美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓， 華盛頓特區20549

表格 10-Q

(標記 一)

[X] 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告

截至2020年3月31日的季度

或

[] 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告

對於 ，從_到_的過渡期

佣金 文件號001-38739

TOUGHBUILT 工業公司

(註冊人在其章程中規定的確切名稱 )

25371 商業中心大道，200Suite200，郵編：92630

(主要執行機構地址 )(郵編)

(949) 528-3100

(註冊人電話號碼 ，含區號)

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是[X]沒有[]

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條規則要求提交的每個交互數據文件。是[X]沒有[]

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器、較小的報告 公司，還是新興的成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一個)

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則12b-2所定義)。是[]沒有 [X]

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

截至2020年5月13日，註冊人擁有15,133,933股普通股，每股流通股面值0.0001美元。

目錄表

第 部分：財務信息

第 項1.簡明財務報表

TOUGHBUILT 工業公司

壓縮的 資產負債表

附註 是這些簡明未經審計財務報表的組成部分。

TOUGHBUILT 工業公司

精簡的 操作報表

(未經審計)

附註 是這些簡明未經審計財務報表的組成部分。

TOUGHBUILT 工業公司

股東權益變動報表 (虧損)

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月

(未經審計)

TOUGHBUILT 工業公司

簡明 股東權益報表(虧損)

附註 是這些簡明未經審計財務報表的組成部分。

TOUGHBUILT 工業公司

簡明的 現金流量表

(未經審計)

附註 是這些簡明未經審計財務報表的組成部分。

TOUGHBUILT 工業公司

簡明財務報表附註

2020年3月31日和2019年3月31日

(未經審計)

注 1：業務性質和列報依據

一般信息

ToughBuilt Industries，Inc. 未經審計的簡明財務報表。(“ToughBuilt”或“公司”) 截至2020年3月31日以及截至2020年和2019年3月31日的三個月的財務報表應與公司於2020年3月30日提交給證券交易委員會(SEC)的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中包括的截至2019年12月31日的年度財務報表 一併閲讀。 該報表也可在 公司的網站上找到(www.ToughBuilt}ToughBuilt於2012年4月9日 根據內華達州法律以Phalanx，Inc.的名稱註冊成立，並於2015年12月29日以Phalanx，Inc.的名稱註冊。更名為ToughBuilt Industries，Inc.

運營性質

在 這些註釋中，術語“我們”、“我們的”、“我們”、“it”、“ITS”、 “ToughBuilt”和“公司”指的是ToughBuilt Industries，Inc.

公司設計並向家裝社區和建築業分發工具和配件。公司 渴望提高品牌忠誠度，部分得益於其最終用户在全球工具市場行業的開明創造力。 公司擁有TOUGHBUILT®品牌名稱下為DIY(“DIY”)和專業貿易市場開發、製造、營銷和分銷各種家裝和建築 產品線的獨家專利和許可證。

TOUGHBUILT 分銷以下類別的產品，全部在美國設計和工程，由中國的第三方 供應商製造，製造在印度和菲律賓上線：

2020年2月24日，ToughBuilt Industries，Inc.(“本公司”)公開發售其普通股0.445萬股 ，基於2020年1月28日結束公開發售產生的超額配售選擇權，總收益為912,250美元。(“本公司”)已公開發售0.45萬股普通股 ，基於2020年1月28日結束公開發售產生的超額配售選擇權，總收益為912,250美元。在2020年1月28日的公開發行中，該公司出售了450萬股普通股 和4945萬股認股權證(每股可行使為普通股的1/20，共247.25萬股普通股)，從中獲得毛收入9,472,250美元。

有關冠狀病毒的風險 和不確定性

在 2020年3月，世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒(冠狀病毒)的爆發是一種大流行， 繼續在美國和世界各地傳播。我們目前正在監測冠狀病毒的爆發和相關的 商務和旅行限制，以及旨在減少其傳播的行為變化。我們所有的中國工廠都暫時 關閉了一段時間。這些設施中的大部分已經重新開放。根據疫情的進展，我們獲得必要供應和向客户運送成品的能力可能在全球範圍內部分或完全中斷。此外，我們 維持適當勞動力水平的能力可能會中斷。如果冠狀病毒繼續發展，除了對員工的影響外，還可能對我們的運營結果和現金流產生重大 負面影響。我們得出的結論是， 雖然病毒有可能對運營結果產生負面影響，但具體影響 截至這些財務報表日期還不容易確定。財務報表不包括此不確定性可能導致的任何調整 。

正在關注

公司自成立以來出現了鉅額運營虧損，預計在可預見的未來將繼續出現重大運營虧損 ，並且可能永遠不會盈利。如簡明財務報表所示，截至2020年3月31日，公司 在截至2020年3月31日的三個月累計虧損約4720萬美元，淨虧損約380萬美元，用於經營活動的現金淨額約為 340萬美元。隨附的財務報表 以持續經營為基礎編制，考慮正常業務過程中的資產變現和負債清償。財務報表不包括與記錄資產金額的可回收性和分類 或此不確定性結果可能導致的負債金額和分類有關的任何調整。 公司預計在獲得市場批准以銷售其目前正在開發的技術之前(如果有的話)，將會招致額外的損失。因此，該公司很可能需要額外融資 來為其運營提供資金，並將其技術開發和商業化。這些因素使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了嚴重的 懷疑。公司將尋求通過 出售債務或股權融資或其他安排獲得額外資本，為運營提供資金；但是，不能保證公司 將能夠以可接受的條件籌集所需資本, 如果真的有的話。額外股權的出售可能會稀釋現有股東 ，與目前已發行的普通股相比，新發行的股票可能包含優先權利和優先股。 發行的債務證券可能包含契約，並限制公司向股東支付股息或進行其他分配的能力。 如果公司無法獲得此類額外融資，未來的業務將需要縮減或停止。 由於公司融資能力的不確定性，管理層認為， 公司自發布這些精簡財務報表起，作為一家持續經營的企業持續經營12個月的能力存在很大疑問。

演示基礎

這些 中期簡明財務報表未經審計，由公司根據美國公認會計 原則和證券交易委員會關於10-Q表和S-X條例第10條的説明編制。

中期簡明財務報表的編制要求管理層做出影響報告金額的假設和估計 。這些中期簡明財務報表反映了公平列報公司截至2020年和2019年3月31日的中期經營結果、財務狀況和現金流量所需的所有調整，包括正常的經常性應計項目 ；然而，根據證券交易委員會的規則、法規和會計，我們審計的年度財務 報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被簡略或省略 ，這些信息和腳註披露包括在公司的中期簡明財務報表10-Q表中。 為了公平展示公司截至2020年和2019年3月31日的中期經營業績、財務狀況和現金流量 ，我們的經審計年度財務報表中通常包括的某些信息和腳註披露已根據證券交易委員會的規則、法規和會計進行了簡明或省略 需要注意的是， 公司中期的運營結果和現金流並不一定代表整個會計年度或任何其他中期預期的運營結果和現金流。本 Form 10-Q季度報告中包含的信息應結合 公司截至2019年12月31日財年的Form 10-K年度報告中包含的財務報表和附註閲讀。

注 2：重要會計政策摘要

使用預估的

根據公認會計原則編制簡明財務報表要求管理層作出估計和假設，即 影響於簡明 財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。本公司定期評估與賬户和保理應收賬款估值、長期資產估值、應計負債、應付票據和遞延所得税資產估值免税額相關的 估計和假設。本公司的估計和假設 基於當前事實、歷史經驗和其認為在當時情況下合理的各種其他因素，其結果構成對資產和負債的賬面價值以及從其他來源不易顯現的成本和費用的應計金額作出判斷的基礎 。本公司所經歷的實際結果可能與本公司的估計大不相同 並與之背道而馳。如果估計結果與實際 結果之間存在重大差異，則未來的運營結果將受到影響。

現金

公司將發行時期限在3個月或以下的所有高流動性工具視為現金等價物。 本公司於2020年3月31日和2019年12月31日沒有任何現金等價物。

應收賬款

應收賬款 指本公司尚未收到付款的銷售工具和配件所獲得的收入。 應收賬款按開票金額記錄，並根據管理層預期在期末從未付餘額中收取的金額進行調整 。除其他因素外，公司根據對特定賬户的分析和對客户支付能力的評估 來估算壞賬撥備。截至2020年3月31日和2019年12月31日，未記錄可疑 賬户的任何撥備。

公司根據 會計準則編纂(“ASC”)860，按照保理型安排向第三方轉讓應收賬款。“轉接和維修“。ASC 860要求 滿足幾個條件才能將應收賬款轉讓作為銷售提交。儘管本公司已隔離 轉讓(出售)的資產並擁有轉讓其資產(應收賬款)的合法權利，但由於其與第三方因素簽訂的應收賬款銷售協議要求其在 其中一個客户違約的情況下承擔責任，因此不符合有效控制的第三項 測試。由於它不符合所有三個條件，它不符合其應收賬款的出售處理 ，因此產生的債務在其資產負債表上作為擔保貸款負債列示，題為“應付因素貸款” 。該公司在2020年3月31日和2019年12月31日錄得13,000美元的銷售折扣。

盤存

存貨 採用先進先出法，按成本或可變現淨值中較低者估值。報告的庫存淨值 包括將在未來期間銷售或使用的成品。該公司提供陳舊和 移動緩慢的庫存。2020年3月31日和2019年12月31日，陳舊、緩慢流動的庫存沒有儲備。

物業 和設備

財產 和設備按成本減去累計折舊入賬。本公司按資產的預計使用年限計提直線折舊 ，折舊的年限從三年到七年不等。租賃改進按 相關資產投入使用時的租賃期或預計使用年限中較短的時間攤銷。公司 定期評估財產和設備的減值情況，以確定環境變化或事件發生 是否表明資產或資產組的賬面價值可能無法收回。維護和維修按發生的費用計入操作 。大幅延長相關資產使用壽命的支出被資本化。

長期資產

根據ASC 360， “物業、廠房和設備當事件或環境變化表明長期資產或資產組的賬面金額可能無法收回時，本公司測試其可回收性 。可能引發審查的情況 包括但不限於：資產的市場價格大幅下跌；商業環境或法律因素的重大不利變化；成本的積累大大超過資產收購或建設最初的預期金額 ；當期現金流或營業虧損加上與資產使用相關的歷史虧損或持續虧損的預測 ；以及目前預計資產將 比以前更有可能被出售或處置可回收性評估 基於資產的賬面價值與資產使用和最終處置預期產生的預計未來未貼現現金流的比較，以及在某些情況下的具體評估。當賬面金額超過未貼現的 現金流量時，確認相當於賬面價值超出資產公平市價的減值損失。減值損失記為費用並直接減記資產。分別截至2020年和2019年3月31日的三個月內未錄得減值虧損 。

金融工具的公允價值和公允價值計量

公司遵循ASC 820定義公允價值，建立公允價值計量框架，擴大公允價值計量披露 。ASC 820適用於根據現有會計聲明要求或允許按公允價值計量的報告餘額 ；因此，準則不要求對報告的 餘額進行任何新的公允價值計量。

ASC 820強調公允價值是基於市場的計量，而不是特定於實體的計量。因此，應根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定公允價值計量 。作為在公允價值計量中考慮市場參與者假設的基礎 ，ASC 820建立了一個公允價值層次結構，該層次結構基於從獨立於報告實體的來源獲得的市場數據(可觀察到的 分類在層次結構的第一級和第二級內的輸入)和報告實體自身關於市場 參與者假設的假設(分類在層次結構的第三級內的不可觀察輸入)來區分 市場參與者假設。

在 公允價值計量的確定基於公允價值層次不同級別的輸入的情況下， 整個公允價值計量所在的公允價值層次中的級別基於對整個公允價值計量具有重要意義的最低級別的輸入 。公司對特定 投入對整個公允價值計量的重要性的評估需要判斷，並考慮資產或負債的特定因素。

在截至2020年3月31日的季度內， 公司沒有需要進行此類估值的工具。

收入 確認

公司在將產品交付給客户並轉移所有權時確認收入。本公司的收入 確認政策基於財務會計準則委員會(“FASB”) -會計準則編碼606確立的收入確認標準“從與客户的合同中獲得的收入“建立了管理合同收入並滿足每個要素的五步流程 如下：(1)確定與客户的合同； (2)確定合同中的履約義務；(3)確定交易價格；(4)將交易價格 分配給合同中的履約義務；以及(5)在您履行履約義務時確認收入。完成上述所有步驟後， 公司將記錄收入。有關收入確認的更多信息，請參見附註7。

所得税 税

公司按照ASC 740“所得税”按照資產負債法核算所得税。 根據這種方法，遞延税金資產和負債將根據合併財務報表中現有資產和負債與其各自税基之間的差異 確認未來的税收後果。 公司應用發佈的會計準則來處理不確定税位的會計處理。本指南明確了 所得税的會計核算，規定了税務頭寸在財務報表中確認之前所需達到的最低確認門檻，並就取消確認、計量、分類、利息和 處罰、過渡期會計、披露和過渡提供了指導。本公司將與不確定税位相關的 利息和罰金費用歸類為所得税費用的組成部分。遞延税項資產及負債採用制定的 税率計量，該税率預期適用於預期收回資產或清償負債的年度的應納税所得額。 當遞延税項資產的部分或全部很可能無法變現 時，會提供估值津貼。遞延税項資產的最終變現取決於相關暫時性差異可抵扣期間 未來應納税所得額的產生。本公司在評估估值免税額時，會考慮遞延税項負債的預定沖銷、預計未來應納税所得額及税務籌劃策略。

基於股票 的薪酬

公司根據ASC 718-10對員工股票薪酬進行核算，“股份支付，“ 要求根據估計的公允價值計量和確認支付給員工和 董事的所有股票支付獎勵的薪酬支出，包括員工股票期權、限制性股票單位和員工股票購買。

公司使用Black-Scholes期權定價公式估算授予的股票期權的公允價值。然後，該公允價值在獎勵的必要服務期(通常是授權期)內按直線攤銷。 公司使用期權定價模型確定公允價值受股價以及有關高度主觀變量數量的假設 的影響。

公司根據可比公司的歷史股價估計波動性，並使用員工和董事的簡化方法和合同期限估計員工股票期權的預期期限 。無風險利率 是根據類似期限的美國國債的現行利率確定的。

公司在罰沒發生時予以確認，而不是預先應用預期的罰沒率。

截止到 2020年1月1日，公司採用了會計準則更新(“ASU”)2018-07，薪酬- 股票薪酬(主題718)，非員工股份支付會計的改進。本ASU簡化了發放給非員工的 基於股份的薪酬的各個方面，使指導與員工基於股份的薪酬會計保持一致。 採用此指導原則對財務報表沒有實質性影響。

每股收益 (虧損)

公司根據ASC 260計算每股淨收益(虧損)，“每股收益“。ASC 260要求 在營業報表表面同時列報基本和稀釋後每股淨收益(“EPS”)。 基本EPS是通過將普通股股東(分子)可用的收益(虧損)除以該期間流通股(分母)的加權平均數 計算得出的。稀釋每股收益使用庫藏股方法對期內所有已發行的稀釋性潛在普通股生效 ，使用IF轉換方法對可轉換優先股生效。在計算 稀釋每股收益時，使用該期間的平均股票價格來確定因 行使認股權證、可轉換優先股和可轉換債券而假設購買的股票數量。稀釋每股收益不包括所有可能稀釋的股票 如果其效果是反稀釋的。

潛在的 稀釋證券不包括在每股稀釋淨虧損的計算中，因為它們的影響是反稀釋的 如下(在普通股等值股份中)

無 細分市場報告

公司運營一個可報告的細分市場，稱為工具細分市場。由向首席執行官報告的單一管理團隊 全面管理業務。因此，本公司沒有單獨報告的部門。

最近 會計聲明

作為一家新興成長型公司，本公司已根據修訂後的1934年證券交易法第13(A)節選擇使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的 財務會計準則。

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，“租約(主題842)。“此更新的目標是通過在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債，並 披露有關租賃安排的關鍵信息，來提高 組織之間的透明度和可比性。此ASU適用於2020年12月15日之後的財年 和2021年12月15日之後財年內的過渡期，並將採用修改後的追溯 方法應用。該公司目前正在評估這一指導意見，以確定它可能對其財務報表產生的影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，“金融工具-信貸損失(主題326”)。ASU 引入了一種新的會計模型，即當前預期信用損失模型(“CECL”)，該模型要求更早地確認信用損失 並更早地披露與信用風險相關的信息。CECL模型利用終身預期信用損失計量 目標來確認金融資產產生或獲得時的信用損失。ASU 2016-13在2022年12月15日之後的年度期間生效 ，包括該年度報告期內的中期報告期。 本公司目前正在評估本指南，以確定其可能對其財務報表產生的影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，“所得税(主題740)：簡化所得税的會計核算”， 旨在簡化與所得税會計相關的各個方面。ASU 2019-12刪除了主題740中的一般原則 的某些例外情況，還澄清和修改了現有指南，以改進一致性應用。本指南 適用於2020年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期，允許提前採用 。該公司目前正在評估這一指導意見，以確定其可能對其財務報表產生的影響。

附註 3：因數應收、應付信用證和應付貸款

於二零一三年四月，本公司與第三方採購訂單融資公司(“該因素”)訂立融資安排， 根據該安排，本公司向該因素轉讓其客户的銷售訂單，以換取與其供應商開立信用證 (“信用證”)以製造其產品。公司在開立信用證時支付從賣方購買的產品成本的5%的初始固定費用 ，此後在因子為信用證提供資金後每30天支付1%的固定費用，直至因子收到公司客户付款的 時間為止。保理協議規定，保理應收賬款因任何原因未被保理應收賬款全部追索權 ，該等應收賬款的收取由本公司幾乎所有應收賬款全額擔保。截至2020年3月31日和2019年12月31日，LCS的保理墊款在相應的資產負債表中被視為應付給第三方的貸款， 截至2020年3月31日和2019年12月31日，扣除銷售退貨、折扣和回扣13,000美元的未償還應收賬款總額為174,102美元。

注 4：財產和設備，淨額

屬性 和設備由以下內容組成：

折舊 及其資本化成本包括以下內容：

附註 5-承付款和或有事項

於2017年1月3日，本公司為其主要辦公室簽署了一份不可撤銷的經營租賃，租約自2017年2月1日起生效，租期為五(5)年。該公司支付了29297美元的保證金。租賃要求公司按比例 支付估計為總物業22.54%的直接成本份額、租賃期內每個月固定的每月直接成本6,201美元，以及根據租賃條款支付的月租金。

我們 簽訂了位於加利福尼亞州歐文市Research Drive 8669號的辦公空間租約，該租約將取代目前的公司總部。 租約從2019年12月1日開始，2020年4月1日之前無租金到期。從2020年4月1日至2025年3月31日，基本 租金將在每個月的第一天到期，金額為25,200美元，從2023年12月1日起每年遞增至29,480美元 。該公司支付的初始金額為68,128美元，包括2020年4月的租金、保證金 以及應付的財產税、保險費和聯誼費。

2018年8月30日，公司與客户簽訂了一項協議，將在2019年3月1日、2020年3月1日和2021年3月1日分三期 每年支付1,000,000美元的工時津貼，分別為333,334美元、333,333美元和333,333美元。

公司未來 最低租賃和其他承諾如下：

公司在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月分別記錄了206,088美元和62,945美元的租金費用。 公司在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月分別記錄了83,334美元和83,334美元的工時費用。

與官員簽訂僱傭協議

2017年1月3日，公司與總裁兼首席執行官簽訂了為期五年的僱傭協議 。該官員獲得50,000美元的簽約獎金，WA有權獲得350,000美元的年度基本工資，從2018年1月1日起每年增加10% 。該官員還被授予以每股10.00美元的行使價購買12.5萬股公司 普通股的股票期權。

2017年1月3日，公司與其設計與開發副總裁簽訂了為期五年的僱傭協議 。根據本協議的條款，該人員獲得3.5萬美元的簽約獎金，並有權從2016年12月1日起獲得25萬美元的年基本工資 ，從2018年1月1日起每年增加10%。

2017年1月3日，公司與其首席運營官兼祕書籤訂了為期三年的僱傭協議 。根據本協議的條款，該人員有權從2017年1月1日起獲得18萬美元的年基本工資，並從2018年1月1日起每年增加10%。

2017年1月3日，本公司與其前首席財務官 簽訂了為期三年的聘用協議， 於2019年6月14日辭職。根據本協議的條款，該人員有權從2017年1月1日起獲得25萬美元的年基本工資 ，自2018年1月1日起每年增加10%。公司於2019年6月14日任命了新的首席財務官 ，公司與他達成了口頭諮詢安排，每月10,000美元 。

除其他福利外， 僱傭協議還使高級管理人員有權獲得以下補償：(I)有資格 獲得由董事會全權決定並由薪酬委員會確定的年度現金獎金， 與適用於本公司其他高級管理人員的政策和做法相稱；(Ii)有機會參與 與適用於其他高級管理人員的條款和條件相稱的任何股票期權、績效股票、績效單位或其他基於股權的長期激勵薪酬計劃，以及(Iii)參與公司提供的福利計劃、實踐、 政策和計劃(包括但不限於，醫療、處方、牙科、殘疾、員工 人壽、團體人壽、意外死亡和旅行意外保險計劃和計劃)。 其他高級管理人員可以使用的範圍內參與該公司提供的福利計劃、實踐、 政策和計劃(包括但不限於醫療、處方、牙科、殘疾、員工 人壽、團體人壽、意外死亡和旅行意外保險計劃和計劃)

訴訟費用和或有費用

公司可能會不時捲入在正常業務過程中發生的各種訴訟和法律訴訟 。訴訟受到固有不確定性的影響，這些或其他事項可能會不時產生不利結果 ，這可能會損害業務。除以下所述外，管理層目前不知道有任何此類法律程序 或索賠可能單獨或整體對我們的業務、財務狀況或 經營業績產生重大不利影響。

Edwin Minassian訴Michael Panosian and Toughbuild Industries，Inc.，洛杉磯高級法院案件編號。EC065533。

2016年8月16日，原告Edwin Minassian對被告ToughBuilt Industries，Inc.提起訴訟。(“公司”) 和Michael Panosian，加利福尼亞州高級法院，洛杉磯縣，案件編號：EC065533。起訴書指控 違反了口頭合同，向原告支付諮詢費和調查費，並僱用他作為員工。起訴書還 指控欺詐和失實陳述，這些指控與所謂的支付換取公司股票有關。起訴書 根據證據要求未指明的金錢損害賠償、聲明救濟、公司股票和其他救濟。

2018年4月12日，法院對本公司和Panosian先生作出違約判決，金額分別為7,080美元和235,542美元。 外加授予Minassian先生本公司7%的所有權權益(“判決”)。米納西安先生於2018年4月17日送達了錄入判決的通知 ，本公司和Panosian先生於2018年4月19日收到了錄入違約判決的通知 。

公司和Panosian於2018年9月14日通過向原告Minassian支付252,949美元併發行 原告Minassian 376,367股公司普通股來履行判決。2018年10月18日，本公司和Panosian就該命令提交了上訴通知 ，駁回了他們要求解除上述違約判決的動議。

2019年10月1日，加州上訴法院第二上訴區發表意見，推翻了初審法院駁回Toughbuild的違約判決救濟動議的 命令，並指示初審法院批准Toughbuild的 救濟動議，包括允許Toughbuild提交答辯書並對Minassian的索賠提出異議。

上訴法院最近發出了一份移送文件，正式將此案從上訴法院發回初審法院 ，以便根據其裁決進行進一步的訴訟，本公司和Panosian已對申訴提交了答覆。審判 法院尚未確定開庭日期，此案的證據開示才剛剛開始。公司打算積極為申訴進行辯護 並尋求追回之前支付的賠償和股票，以滿足現已空出的違約判決。 公司認為自己處於有利地位，但無法量化其在上述訴訟中獲勝的可能性，或 任何可能的責任或賠償，因為案件的當前狀況和訴訟的不可預測性。

設計 1^STV.ToughbuildIndustries，Inc.，美國仲裁協會

2019年11月26日，索賠人設計1^ST提交了針對ToughbuildIndustries的仲裁請求，要求賠償169,094美元 ，外加律師費和費用。索賠方稱，該公司違反了一份書面合同，未能支付設計服務費 。‘本公司向索賠人提交了交叉仲裁要求，要求賠償394,956美元， 外加律師費用和費用，指控索賠人履行疏忽服務、未能履行合同義務和欺詐性賬單違反了同一合同。仲裁員格蘭特·金(Grant Kim)尚未安排仲裁聽證會，證據開示尚未開始。本公司打算大力捍衞仲裁要求。公司 認為自己處於有利地位，但無法量化其在上述訴訟中獲勝的可能性，或任何可能的 責任或賠償，因為案件的當前狀況和訴訟的不可預測性。

公司在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中分別記錄了39,507美元和12,063美元的法律費用。

在 正常業務過程中，公司需要支付聘請和保留外部法律顧問的費用，以便就監管、 訴訟和其他事宜向其提供建議。在收到相關服務時，公司將支付這些費用。如果考慮到損失，並且 該金額可以合理估計，公司將為估計損失確認費用。

注 6：股東權益(虧損)

截至2019年3月31日、2020年和2019年3月31日，本公司分別擁有200,000,000股和100,000,000股普通股，以及5,000,000股授權優先股 ，兩者的面值均為每股0.0001美元。

於2020年4月15日，本公司對其已發行和已發行普通股實施反向股票拆分(“反向拆分”) 。作為反向拆分的結果，反向拆分前的每10股已發行和已發行股票轉換為 1股普通股。本表格10-Q中的所有股票和每股數字都已追溯修訂為 ，並將此反向拆分計算在內。

普通 股票和A類單位

於2019年1月24日，本公司與兩名機構投資者訂立交換協議，據此，該等投資者 行使A系列認股權證，購買424,116股其普通股，現金收益為2,172,680美元，扣除159,958美元的成本 。這兩家投資者還交換了A系列認股權證，將508,940股普通股換成508,940股普通股，並獲得了新的認股權證，總共購買了933,056股普通股。本公司 確認截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的A系列權證轉換的激勵成本分別為0美元和2,137,190美元，作為股東權益的抵消。誘因成本按交回的權益工具的公允價值與根據交換協議條款發行的權益工具之間的差額 計算 。

於2019年2月14日，本公司從三名配售代理權證持有人 行權 1,402份配售代理權證以購買4,004個A類單位時，收到16,818美元的現金收益。

截至2020年3月31日和2019年12月31日 ，本公司已發行和已發行普通股分別為10,979,769股和3,300,015股 。

權證

配售 代理權證

公司已向配售代理髮行認股權證，以每股120.00美元 的行使價購買一股普通股。其2016年10月私募發行的權證將於2021年10月17日到期，其2018年3月私募、2018年5月私募和2018年8月融資中發行的權證 將於2023年9月4日到期。行使該等認股權證而可發行的普通股或其他證券的行使價及股份數目，在某些情況下會按慣例 作出調整，包括本公司派發股息、資本重組、重組、合併或合併 。

截至2020年3月31日 ，2019年8月19日之前發行的所有配售代理權證均已行使，2019年8月19日融資時發行的20,000份 權證是唯一未償還的配售代理權證。

截至2020年3月31日和2019年12月31日 ，已分別向配售代理髮行了20,000份認股權證和4,576份認股權證 這些認股權證尚未償還，目前可以行使。

B類認股權證

在截至2020年3月31日的三個月內，B類認股權證的 持有人沒有行使任何認股權證。B類權證 行使價為每股120.00美元，到期時間為2021年10月17日至2023年5月15日。

截至2020年3月31日和2019年12月31日 ，本公司已發行和未償還的B類權證有265,500份。

系列 A認股權證

於2019年1月24日，本公司與兩名機構投資者訂立交換協議，據此，該等投資者 行使A系列認股權證，購買42,412股其普通股，現金收益總額為2,172,680美元， 扣除成本159,958美元。兩家投資者還將購買50,894股普通股的A系列認股權證交換為 50,894股普通股，並獲得了購買總計933,056股普通股的新認股權證。這些 新認股權證的條款與本公司A系列認股權證的條款基本相似，不同之處在於新認股權證的每股行使價 為36.70美元，且該等認股權證在2019年7月24日，即發行日期的六個月紀念日 才可行使。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，本公司已發行和未償還的A系列權證分別為519,001份和519,001份。

2019年8月 認股權證

2019年8月19日，本公司與一家機構投資者完成了一筆高級擔保可轉換票據交易。作為 交易的一部分，公司向投資者發行了575,000份認股權證(“2019年8月認股權證”)，執行價為 $10.00，期限為5年。截至2020年3月31日和2019年12月31日，本公司已發行575,000份2019年8月權證和 份未償還權證。

2016股權激勵計劃

2016年股權激勵計劃(“2016計劃”)於2016年7月6日經董事會通過並經股東批准 。2016年度計劃獎勵可至2026年7月5日授予本公司的員工、顧問、董事 和非僱員董事，前提是該等顧問、董事和非僱員董事在融資交易中提供與 證券發售無關的誠信服務。根據2016計劃， 可發行的普通股最大股數為200,000股，金額將(A)因2016計劃授予的獎勵而減少，而 (B)增加至2016計劃授予的獎勵被沒收、到期或以現金結算的程度(除非2016計劃另有規定 )。根據2016年計劃授予的獎勵，任何員工在任何日曆年都沒有資格獲得超過12,500股普通股 。

2017年1月3日，公司董事會批准並授予公司總裁/首席執行官根據公司2016年計劃購買12,500股公司普通股的選擇權(“選擇權”) 。該期權的行使價不低於每股100.00美元，並將在四(4)年內歸屬，其中受該期權約束的股票總數的25% 在授予日期的一(1)週年日歸屬，其餘 在此後三十六(36)個完整日曆月的每個月的最後一天以等額分期付款的形式歸屬。歸屬將取決於該高級職員作為員工在本公司的持續服務，並將受制於 2016計劃和管理該期權的書面股票期權協議的條款和條件。截至2018年12月31日，該公司使用Black-Scholes期權定價模型估計期權的公允價值為448,861美元。在截至 2020年和2019年3月31日的三個月中，公司 分別記錄了28,154美元和28,054美元以及84,161美元和56,108美元的薪酬支出。使用的關鍵估值假設部分包括公司普通股在發行日的價格 為3.060美元，無風險利率為1.72%，公司普通股的預期波動率為315.83%(根據可比公共實體的普通股估算)。截至2020年3月31日，未確認的薪酬 費用為84,161美元，將在0.75年內確認為薪酬支出。

2018年股權激勵計劃

自2018年7月1日起，董事會通過了《2018年股權激勵計劃》(《2018年計劃》)。本2018年計劃是對現有2016年股權激勵計劃的補充， 而不是替代。根據截至2023年6月30日的2018年計劃，可向公司的員工、高級管理人員、顧問和非員工董事頒發獎勵 。我們根據2018年計劃可發行的普通股 股票的最大數量為100,000股，該金額將(A)因根據2018年 計劃授予的獎勵而減少，以及(B)增加到根據2018計劃授予的獎勵被沒收、到期或以現金結算的程度(2018年計劃另有規定的 除外)。根據授予的獎勵，根據2018年計劃，任何員工在任何 日曆年都沒有資格獲得超過20,000股普通股。2018年9月12日，董事會批准將根據本計劃為未來發行預留的普通股數量 從100,000股增加到200,000股，並於2019年6月9日 增加到2,000,000股。2018年9月14日，根據2018年計劃 向員工和高級管理人員授予了100,000股普通股相關獎勵，25%在授予日立即授予，此後每年25%在授予日隨後的三個週年紀念日授予 。

公司使用Black-Scholes期權定價模型估計期權的公允價值為1,241,417美元。公司在截至2020年3月31日的三個月記錄了 68,336美元的薪酬支出。所使用的主要估值假設部分包括 本公司普通股於發行日的價格介乎3.90美元至4.29美元；無風險利率 介乎1.9%，以及本公司普通股的預期波動率介乎40%(根據可比公共實體的普通股估計)。截至2020年3月31日，未確認的補償費用為477,817美元， 將在1.45年內確認為補償費用。

注 7：銷售退貨和津貼收入確認和準備金

公司與客户的合同僅包括一項履約義務(即銷售公司產品)。 收入在交貨完成並將承諾貨物的控制權轉移給客户時在毛額中確認。 收入以公司預期有權用來交換這些 貨物的對價金額來衡量。本公司的合同不涉及融資元素，因為與客户的付款期限不到一年。 此外，由於收入是在向客户銷售商品時確認的，因此不存在合同資產或合同負債餘額 。根據適用於此類合同的實際權宜之計，本公司不披露與期限為一年或一年以下的合同相關的剩餘履約義務。

公司按主要地理區域細分其收入。有關詳細信息，請參閲注8，集中度、地理數據和按主要 客户劃分的銷售額。

公司將通過其亞馬遜商店銷售的產品支付給亞馬遜的費用記為運營費用。

公司向客户提供各種折扣、價格優惠和其他優惠，這些都是在確定 交易價格時考慮的。某些折扣和津貼在銷售時是固定和可確定的，並在 銷售時記錄為收入減少。其他折扣和津貼可能會有所不同，由管理層自行決定 (可變考慮)。具體地説，該公司偶爾會授予可自由支配的信用額度，以促進慢速商品的降價和銷售 ，因此根據歷史信用額度和管理層估計積累津貼。此外， 公司允許銷售退貨，因此根據歷史退貨金額和管理層預估記錄銷售退貨津貼 。這些津貼(可變對價)使用期望值方法估計，並在銷售時 記錄為收入減少。本公司至少每季度或當評估過程中使用的事實 和情況可能發生變化時調整其可變對價的估計。可變對價不受限制，因為本公司在相關估計方面有 充足的歷史記錄，並不認為存在重大收入逆轉的風險。

公司還參與與一些客户的合作廣告安排，允許從開具發票的 產品金額中打折，以換取客户購買的以公司產品為特色的廣告。通常，這些津貼 從總銷售額的2%到5%不等，通常基於產品購買或特定的廣告活動。此類免税額 在確認相關收入時應計。這些合作廣告安排提供明顯的效益和 公允價值，並計入直銷費用。

銷售 佣金在發生時支出，因為相關收入是在某個時間點確認的，因此攤銷 期限不到一年。因此，這些成本在發生時被記錄為直銷費用。

公司還選擇採用與運輸和手續費相關的實際權宜之計，允許公司將控制相關貨物轉讓後發生的運輸和處理活動 視為履行活動，而不是將此類活動評估為履約義務。因此，運輸和搬運活動被認為是 公司轉讓產品義務的一部分，因此在發生時被記錄為直銷費用

截至2020年3月31日和2019年12月31日， 公司的銷售退貨和津貼準備金為13,000美元。

注 8：濃度

採購訂單融資集中度

公司在截至2020年3月31日和2019年3月31日的季度分別使用了第三方融資公司，該公司向供應商提供信用證 ，根據公司收到的向客户銷售產品的採購訂單收取費用。 信用證是根據公司收到的採購訂單 簽發給供應商生產公司產品的。

客户集中

分別截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，公司擁有以下集中客户：

供應商集中度

分別截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，公司擁有以下集中供應商：

信用風險集中

公司將現金存放在銀行和金融機構的存款中，有時可能會超過聯邦保險的限額。截至2020年3月31日和2019年3月31日，公司 在此類賬户中未出現任何虧損。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，公司的銀行餘額有時超過FDIC 保險金額。截至2020年3月31日，公司的銀行餘額超過了 FDIC保險金額。減少了大約200萬美元。

地理 集中

分別截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，公司的地理集中度如下：

注 9：高級擔保可轉換票據

於2019年8月19日，本公司與一家機構投資者訂立證券購買協議，據此，本公司 向投資者 出售本金總額1,150萬美元(按原始發行折扣合計15%)予投資者 一項根據經修訂的1933年證券法第4(A)(2)條豁免註冊的交易。第一張票據( “A系列票據”)面值672萬美元，投資者支付了500萬美元現金。第二張票據 (“B系列票據”和A系列票據，統稱為“票據”)本金 為478萬美元，投資者支付了478萬美元，由 投資者以478萬美元現金或現金等價物 作為擔保，以投資者向公司發行的全額追索權本票(“投資者票據”)為抵押(即：原始發行折扣約為投資者面值的15%)。在投資者 票據的相應部分以現金預付給公司之前，不得將B系列票據的任何部分 轉換為我們普通股(“普通股”)的任何部分，屆時B系列票據的該部分應被視為“不受限制”。 投資者票據可隨時根據投資者的選擇進行選擇性預付款，並根據 公司的選擇權強制提前付款，但受某些股權條件的限制，轉售登記聲明生效後45個交易日內的任何時間 登記聲明(或根據修訂後的1933年證券法頒佈的第144條規則的適用性)。 儘管有上述規定, 如果A系列票據和B系列票據的不受限制部分的相關股份超過本公司市值的35%，則本公司不得強制提前付款。 A系列票據和B系列票據中不受限制的部分超過本公司市值的35%。

票據是本公司的優先擔保債務，以本公司所有資產的留置權為抵押，不產生利息(除非 事件違約已經發生並仍在繼續)，將於2020年12月31日到期。票據將以1.00美元可轉換為固定 股(“轉換股份”)。債券可在交易結束後的任何時間由持有人選擇全部或部分轉換。轉換價格將根據股票分紅、股票拆分、反稀釋 和其他常規調整事件進行調整。

公司將分12期償還票據本金，第一期自2020年2月1日起 (每期一個“分期日”)。第1-3期為本金的1/36，第4-6期為本金的1/18，第7-12期為本金的1/8。償還金額應 以現金支付，或在滿足股權條件的情況下，根據公司的選擇，以登記普通股或現金和登記普通股的組合 支付。然而，如果本公司普通股(“VWAP”)的30天成交量加權平均價格 跌至低於本公司普通股股份市價的50%，或本公司未能滿足 其他股權條件，則除非投資者放棄任何 適用的股權條件，否則償還金額僅以普通股支付。如果本公司選擇全部或部分以普通股分期付款， 本公司將在適用分期付款日期 日前23個交易日向投資者提前交付該等普通股股票，並在分期付款日如實交割股份(如有必要)。普通股的任何過剩股份應用於後續的 分期付款。

用於支付本金償還的 股份(“分期股份”)的估值將以(I)付款日期前20個交易日三個最低每日VWAP的算術平均值的85%或(Ii)付款日期前一個交易日的VWAP的85%(“分期價格”)的下限為0.10美元的換算價計算 。

所有 分期付款應受以下權利的約束：(A)將部分或全部分期付款推遲到 隨後的分期付款日期；以及(B)在分期付款期間的任何時候，按分期付款價格兑換最多四倍於分期付款金額的 ；倘根據該等加速轉換而收取的股份須受泄密條款 規限，該條款只將投資者在該加速轉換中收到的該等股份的銷售(而非任何其他銷售)限制為(A)每個交易日500,000美元或(B)彭博有限責任公司報告的特定日期成交量的40%以上的 。

在 控制權變更完成後，持有人可要求本公司以現金購買任何未償還票據，價格為面值的125% 外加應計但未付的利息。公司有權按(A)本金加應計但未付利息(如有)或(B)轉換價值加應計但未付利息(如有)加應計但未付利息(如有)中較大者的125% 贖回未償還票據的任何及所有金額，前提是公司已滿足某些股權條件。公司必須提前九十(90) 個工作日通知投資者任何此類贖回。

於本票據項下所有未償還款項悉數償還前 ，未經貸款人事先書面同意，本公司不會就其 或其附屬公司的任何資產產生任何新的產權負擔，而分拆營運資金安排的詳情待定 。票據還應受到標準違約事件及其補救措施的影響。

公司在表格S-1中提交了一份註冊聲明(“生效日期”)，涵蓋於2019年10月15日宣佈生效的 A系列票據、B系列票據和認股權證相關股票的轉售。

就授出債券而言，本公司將向投資者發行可拆卸認股權證，可於發行日期起計五年內的任何時間全部或部分行使，金額相當於 債券相關轉換股份的50%，行使價為每股1.00美元。(B)本公司須向投資者發行可拆卸認股權證，可於發行日期起計五年內的任何時間全部或部分行使，金額相當於 票據相關轉換股份的50%，行使價為每股1.00美元。在本公司發生控制權變更或剝離的情況下，認股權證 規定按Black-Scholes估值向本公司認沽認股權證。認股權證的價值為575,000美元 ，並在隨附的資產負債表中重新計入債務折價。

在到期日3週年之前，投資者有權(但沒有義務)參與任何後續股權或債券發行的50% 。交易的完成須遵守若干先例條件，包括 本公司同意爭取在不遲於完成日期後180天的年度股東大會上批准此項交易，並同意在本公司結束前取得主要股東的投票協議。

2019年12月23日，本公司與一家機構投資者簽訂了一項交換協議，根據該協議，投資者 將以其2019年8月19日A系列高級擔保票據本金550萬美元交換其D系列優先股5,775股，該協議於2019年12月21日經本公司董事會授權。

在截至2020年3月31日的季度內，200,000美元的票據本金轉換為普通股。

注 10：後續事件

管理層 評估了截至2020年5月13日(簡明財務報表發佈之日)的後續事件，並注意到 以下項目將影響本期事件或交易的會計或需要額外披露。

2020年5月8日，公司提取了3,000,000美元 作為2019年8月19日B系列可轉換票據的預付款。自2020年3月31日以來，它已發行了4,154,165股普通股 ，導致D系列優先股的剩餘股份完全轉換，並針對B系列可轉換票據進行了部分 轉換。

第 項2、管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

潛在投資者應閲讀以下關於我們的財務狀況和運營結果的討論和分析，以及 我們的財務報表和本年度報告中其他部分包含的相關説明和其他財務信息。本討論和分析中包含的或本年度報告中其他地方陳述的一些 信息，包括有關我們業務計劃和戰略的信息 ，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。 請參閲“有關前瞻性陳述的警示説明”。您應閲讀本招股説明書的“風險因素”部分 ，討論可能導致實際結果與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同的重要因素 。所有股票和每股 股票編號都已追溯調整，以反映2020年4月15日生效的10股1股反向股票拆分。

前瞻性陳述

此 Form 10-Q季度報告包含“前瞻性陳述”，包括與未來 事件、未來財務業績、財務預測、戰略、預期、競爭環境和監管相關的信息。 “可能”、“應該”、“可能”、“將”、“預測”、“潛在”、 “繼續”、“預期”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、 “相信”、“除了使用將來時態的陳述外，還要識別前瞻性的 陳述。前瞻性陳述不應被解讀為對未來業績或結果的保證，可能不準確 説明何時將實現此類業績或結果。前瞻性陳述基於我們 作出這些陳述時掌握的信息或管理層當時對未來事件的善意信念， 會受到重大風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際業績或結果與前瞻性陳述中所表達或建議的情況大不相同 。可能導致此類差異的重要因素包括但不限於 ：

上述 並不代表本文中包含的前瞻性陳述可能涵蓋的事項的詳盡列表 或我們面臨的可能導致我們的實際結果與前瞻性 陳述中預期的結果不同的風險因素。

此外， 新風險經常出現，我們的管理層無法預測或闡明我們面臨的所有風險，也無法評估 所有風險對我們業務的影響，或任何風險或風險組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果不同的程度。本Form 10-Q季度報告 中包含的所有前瞻性陳述均基於我們在Form 10-Q季度報告發布之日獲得的信息。除非適用法律或規則要求 ，否則我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因 。歸因於我們或代表我們行事的人員的所有後續書面和口頭前瞻性聲明 均受上述警示聲明和本季度報告(Form 10-Q)中的 全部明確限定。

公司 歷史記錄

根據內華達州法律，我們的 公司於2012年4月9日成立，名稱為Phalanx，Inc.，並更名為ToughBuilt Industries，Inc.2015年12月29日。

業務 概述

我們 公司成立的目的是為建築行業設計、製造和分銷創新的工具和配件。全球 工具市場行業是一項價值數十億美元的業務。

ToughBuilt的 業務基於創新和最先進產品的開發，主要是工具和硬件類別，尤其 專注於建築和建築行業，最終目標是讓承包商和工人的生活更輕鬆、更有效率。

ToughBuilt的 當前產品線包括與該領域相關的三個主要類別，在不同開發階段 還有幾個附加類別，包括軟產品和護膝以及鋸木和工作產品。

政府 和衞生組織已經確認了由一種新的冠狀病毒引起的呼吸道疾病的爆發，這種冠狀病毒被命名為 冠狀病毒。世界衞生組織已宣佈此次疫情為全球大流行。雖然疫情最嚴重的情況似乎在其發源國中國 已經消退，但我們看到病毒在全球其他地區傳播並開始達到頂峯，包括美國，這導致全球範圍內的企業大規模關閉，航運和貨運系統承受壓力 。自疫情爆發以來，我們所有的中國設施都暫時關閉了一段時間。這些設施 大部分已重新開放。根據疫情的進展，我們獲得必要供應並將成品運往客户的能力 可能在全球範圍內部分或完全中斷。此外，我們維持適當勞動力水平的能力可能會中斷。 如果冠狀病毒繼續發展，可能會對我們的運營業績和現金流產生實質性的負面影響。

作業 法案

2012年4月5日，頒佈了2012年的Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act。就業法案第107條 規定，“新興成長型公司”可以利用修訂後的1933年“證券法”或“證券法”第7(A)(2)(B)條 規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則 適用於私營公司。

我們 正在評估依賴 就業法案提供的其他豁免和降低的報告要求的好處。根據“就業法案”規定的某些條件，作為一家“新興成長型公司”，我們打算依賴其中某些豁免，但不限於：(I)根據“薩班斯-奧克斯利法案”第404(B)條提供關於我們財務報告內部控制制度的審計師證明報告，以及(Ii)遵守上市公司會計監督委員會(PCAOB)可能採納的有關強制性審計公司輪換或補充規定的任何要求 。 (I)根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)條提供關於我們財務報告內部控制制度的審計師證明報告。 遵守上市公司會計監督委員會(PCAOB)可能採納的有關強制性審計公司輪換或補充的任何要求 稱為審計師 討論和分析。我們將一直是一家“新興成長型公司”，直到(A)首次公開募股五週年後我們的 財年的最後一天，(B)我們的年總收入超過10.7億美元的第一個財年的最後一天，(C)我們被視為1934年證券交易法第12b-2條規定的“大型加速申請者”的財年的最後一天， 為止，我們將一直保持“新興成長型公司”的地位，直到(A)在IPO五週年之後的 財年的最後一天，(B)我們的年總收入 超過10.7億美元的第一個財年的最後一天，或者(D)我們在之前的 三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期)，或者(D)我們在最近完成的 第二財季的最後一個營業日持有的股權證券的市值超過7億美元的情況下發生的情況)，或者(D)我們在之前的 三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期)，或者(D)我們在之前的 三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月

營業收入

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的收入 分別為3,909,512美元和5,022,471美元，包括向客户銷售的金屬產品和 軟商品。2020年的收入比2019年減少了1,112,959美元，降幅為22.1%，這主要是由於Menard‘s 在2019年的訂單在2020年沒有再次出現，以及由於 COVID危機，消費市場在2020年第一季度普遍疲軟。

售出商品成本

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，銷售商品的成本 分別為2387,743美元和3,844,757美元。2020年銷售商品成本 比2019年下降1,457,014美元，降幅為37.9%，主要原因是收入下降。2020年銷售成本佔收入的百分比 為61.1%，而2019年銷售成本佔收入的百分比為76.6%。我們降低了 銷售商品的成本佔收入的百分比，因為我們在生產中實現了運營效率，並與自動化的 最先進的工廠合作生產我們的產品線。

運營費用

運營 費用包括銷售、一般和管理費用以及研發成本。截至2020和2019年3月31日的三個月的銷售、一般和行政 費用(“SG&A費用”)分別為4,503,825美元和2,729,542美元 。2020年SG&A費用比2019年增加了1,774,282美元，增幅為65%，這主要是因為我們僱傭了額外的員工、 獨立承包商和顧問來增長我們的現有業務並繼續擴張。2020年SG&A費用佔收入的百分比 為115.2，而2019年SG&A費用佔收入的百分比為54.3%。我們預計，隨着業務的成熟和規模經濟的發展，我們的 SG&A費用將開始以較低的速度增長。

截至2020年和2019年3月31日的三個月的研究和開發成本(“R&D”)為524,166美元

和 463,595美元。2019年的研發成本比2018年下降了60,571美元，降幅為13.1%，主要是因為完成了 即將到來的手工具生產線。我們預計，隨着公司繼續為建築業開發新工具 ，研發成本將保持相對穩定。

其他 費用

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的其他 支出分別包括權證衍生品公允價值的變化 和利息支出。本公司在截至2020年和2019年3月31日的三個月分別錄得虧損248,437美元和收益2,515,636美元，幾乎完全歸因於我們的B系列權證 衍生品於2019年到期的公允價值變化。公司在截至2020年3月31日的三個月 記錄的利息支出為248,437美元，在截至2019年3月31日的三個月記錄的利息支出為82,263美元。

淨收入

由於上述因素，我們在截至2020年3月31日的三個月錄得淨虧損3,754,659美元，而截至2019年3月31日的三個月的淨收益為500,213美元。

流動性 與資本資源

自我們2018年首次公開募股(IPO)以來，我們已經進行了幾次後續融資，使我們能夠保持流動性。 2020年2月24日，ToughBuilt Industries，Inc.(“本公司”)公開發售其普通股0.445萬股 ，基於2020年1月28日結束公開發售產生的超額配售選擇權，總收益為912,250美元。在2020年1月28日的公開發行中，該公司出售了450萬股普通股和 4945萬股認股權證(每股可行使為普通股的1/20，共247.25萬股普通股) ，從中獲得毛收入9,472,250美元。

我們 在2020年3月31日擁有270萬美元現金，而截至2019年12月31日為103萬美元。

公司自成立以來出現了鉅額運營虧損，預計在可預見的未來將繼續出現重大運營虧損 ，並且可能永遠不會盈利。如簡明財務報表所示，截至2020年3月31日，公司 在截至2020年3月31日的三個月累計虧損約4720萬美元，淨虧損約380萬美元，用於經營活動的現金淨額約為 340萬美元。隨附的財務報表 以持續經營為基礎編制，考慮正常業務過程中的資產變現和負債清償。財務報表不包括與記錄資產金額的可回收性和分類 或此不確定性結果可能導致的負債金額和分類有關的任何調整。 公司預計在獲得市場批准以銷售其目前正在開發的技術之前(如果有的話)，將會招致額外的損失。因此，該公司很可能需要額外融資 來為其運營提供資金，並將其技術開發和商業化。這些因素使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了嚴重的 懷疑。公司將尋求通過 出售債務或股權融資或其他安排獲得額外資本，為運營提供資金；但是，不能保證公司 將能夠以可接受的條件籌集所需資本, 如果真的有的話。額外股權的出售可能會稀釋現有股東 ，與目前已發行的普通股相比，新發行的股票可能包含優先權利和優先股。 發行的債務證券可能包含契約，並限制公司向股東支付股息或進行其他分配的能力。 如果公司無法獲得此類額外融資，未來的業務將需要縮減或停止。 由於公司融資能力的不確定性，管理層認為， 公司自發布這些精簡財務報表起，作為一家持續經營的企業持續經營12個月的能力存在很大疑問。

現金流

截至2020年3月31日的三個月，運營活動中使用的淨現金流為4,035,286美元，可歸因於 淨虧損3,754,659美元，被折舊費用84,924美元，債務發行成本攤銷232,148美元，基於股票的薪酬 支出96,490美元，以及運營資產淨減少693,689美元所抵消。截至2019年3月31日的三個月，經營活動中使用的現金流量淨額為4,988,962美元，可歸因於淨收益500,213美元，被折舊支出 36,297美元，權證衍生工具公允價值變動2,597,899美元，基於股票的薪酬支出105,642美元，營業資產淨增加 2,533,095美元，以及營業負債淨減少500,120美元所抵消。

截至2020年3月31日的三個月，用於投資活動的現金淨額為158,862美元，歸因於購買 財產和設備。截至2019年3月31日的三個月，投資活動中使用的淨現金為115,948美元， 歸因於購買財產和設備。

截至2020年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為6846746美元，主要歸因於 2020年1月和2月發行普通股和認股權證的收益。截至2019年3月31日的三個月，融資活動提供的現金淨額 為2,091,055美元，主要原因是行使A系列權證收到的現金收益淨額為2,172,680美元，行使配售代理權證收到的現金收益淨額為16,818美元，以及應付因子貸款的現金支付淨額 為98,443美元。

由於上述活動，我們在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中分別錄得現金淨增2,652,598美元和減少3,013,855美元。

最近的 融資

2019年1月 權證交換

於2019年1月24日，本公司與兩名機構投資者訂立交換協議，據此，該等投資者 行使A系列認股權證購買42,411.6股其普通股，為本公司帶來總收益2,172,638美元。 該等投資者亦將A系列認股權證以購買50,894股其普通股轉換為50,894股其普通股 ，並獲得新的認股權證以購買合共93,305.6股本公司的普通股。 該等投資者亦獲發新認股權證，以購買合共93,305.6股其普通股。 該等投資者並獲發新認股權證以購買合共93,305.6股其普通股。 這些新認股權證的條款 與本公司A系列認股權證的條款大體相似，不同之處在於新認股權證的每股行使價為37.70美元，且該等認股權證在其發行之日起六個月內不得行使。

2019年8月 可轉換票據融資

於2019年8月19日，本公司與一家機構投資者訂立證券購買協議，根據該協議，本公司 向投資者 出售本金總額115萬美元(原發行折扣合計15%)予投資者 一項根據經修訂的1933年證券法第4(A)(2)條豁免註冊的交易。第一張票據( “A系列票據”)面值672萬美元，投資者支付了500萬美元現金。第二張票據 (“B系列票據”和A系列票據，統稱為“票據”)本金 為478萬美元，投資者支付了478萬美元，由 投資者以478萬美元現金或現金等價物 作為擔保，以投資者向公司發行的全額追索權本票(“投資者票據”)為抵押(即：原始發行折扣約為投資者面值的15%)。在投資者 票據的相應部分以現金預付給公司之前，不得將B系列票據的任何部分 轉換為我們普通股(“普通股”)的任何部分，屆時B系列票據的該部分應被視為“不受限制”。 投資者票據可隨時根據投資者的選擇進行選擇性預付款，並根據 公司的選擇權強制提前付款，但受某些股權條件的限制，轉售登記聲明生效後45個交易日內的任何時間 登記聲明(或根據修訂後的1933年證券法頒佈的第144條規則的適用性)。 儘管有上述規定, 如果A系列票據和B系列票據的不受限制部分的相關股份超過本公司市值的35%，則本公司不得強制提前付款。 A系列票據和B系列票據中不受限制的部分超過本公司市值的35%。

票據是本公司的優先擔保債務，以本公司所有資產的留置權為抵押，不產生利息(除非 事件違約已經發生並仍在繼續)，將於2020年12月31日到期。票據最初可按$10.00 轉換為固定數量的股份(“轉換股份”)。債券可在交易結束後的任何時間由持有人選擇全部或部分轉換。轉換價格將根據股票分紅、股票拆分、反稀釋和其他常規調整事件進行調整。

公司將分12期償還票據本金，第一期自2020年2月1日起 (每期一個“分期日”)。第1-3期為本金的1/36，第4-6期為本金的1/18，第7-12期為本金的1/8。償還金額應 以現金支付，或在滿足股權條件的情況下，根據公司的選擇，以登記普通股或現金和登記普通股的組合 支付。然而，如果公司普通股(“VWAP”)的30天成交量加權平均價 跌破50%的[市場價格(如上定義)]¹如果本公司未能滿足其他 股權條件，除非投資者放棄任何適用的 股權條件，否則償還金額只能以普通股支付。如果本公司選擇以普通股支付全部或部分分期付款，公司 將在適用分期日之前的第23個交易日向投資者提前交付該等普通股， 並在分期日如實交納股份(如有必要)。普通股的任何過剩股份應用於後續的 分期付款。

用於應付本金償還的 股份(“分期股份”)的估值將以(I)付款日期前20個交易日三個最低每日VWAP的算術平均值的85%或(Ii)付款日期前一個交易日的VWAP的85%(“分期價格”)的下限為1.00美元的換算價計算 。

所有 分期付款應受以下權利的約束：(A)將部分或全部分期付款推遲到 隨後的分期付款日期；以及(B)在分期付款期間的任何時候，按分期付款價格兑換最多四倍於分期付款金額的 ；倘根據該等加速轉換而收取的股份須受泄密條款 規限，該條款只將投資者在該加速轉換中收到的該等股份的銷售(而非任何其他銷售)限制為(A)每個交易日500,000美元或(B)彭博有限責任公司報告的特定日期成交量的40%以上的 。

在 控制權變更完成後，持有人可要求本公司以現金購買任何未償還票據，價格為面值的125% 外加應計但未付的利息。公司有權按(A)本金加應計但未付利息(如有)或(B)轉換價值加應計但未付利息(如有)加應計但未付利息(如有)中較大者的125% 贖回未償還票據的任何及所有金額，前提是公司已滿足某些股權條件。公司必須提前九十(90) 個工作日通知投資者任何此類贖回。

於本票據項下所有未償還款項悉數償還前 ，未經貸款人事先書面同意，本公司不會就其 或其附屬公司的任何資產產生任何新的產權負擔，而分拆營運資金安排的詳情待定 。票據還應受到標準違約事件及其補救措施的影響。

公司提交了相關注冊聲明，並於2019年10月15日宣佈生效。

就授出債券而言，本公司將向投資者發行可拆卸認股權證，可於發行日期起計五年內的任何時間全部或部分行使，金額相等於債券相關轉換股份的50%，行使價為每股1.00美元。(B)本公司須向投資者發行可拆卸認股權證，可於發行日期起計五年內的任何時間全部或部分行使，金額相等於債券相關轉換股份的50%，行使價為每股1.00美元。在本公司發生控制權變更或剝離的情況下，認股權證 規定按Black-Scholes估值向本公司認沽認股權證。

在到期日3週年之前，投資者有權(但沒有義務)參與任何後續股權或債券發行的50% 。交易的完成須遵守若干先例條件，包括 本公司同意爭取在不遲於完成日期後180天的年度股東大會上批准此項交易，並同意在本公司結束前取得主要股東的投票協議。

2020年1月公開發行和2020年2月綠鞋

2020年2月24日，ToughBuilt Industries，Inc.(“本公司”)公開發售其普通股144.5萬股 ，基於2020年1月28日公開發售結束時產生的超額配售選擇權，總收益為934,500美元。(“本公司”)已完成公開發售其普通股 ，根據2020年1月28日公開發售結束時產生的超額配售選擇權，總收益為934,500美元。在2020年1月28日的公開發行中，該公司出售了4300萬股普通股和474.5萬股認股權證(每股可行使為1/2股普通股，共237.25萬股普通股 股)，從中獲得9,030,000美元的毛收入。

資產負債表外安排

一個也沒有。

季節性

我們的 業務是季節性業務，這是我們在中國生產的結果。對於第一個日曆季度，我們無法 從中國發貨，原因是他們的新年假期中斷，而且冠狀病毒導致的業務普遍下滑 。我們在接下來的幾個季度彌補了第一個日曆季度的銷售額損失。

重要的 會計政策

請參閲本季度報告附帶的 截至2020年3月31日和2019年3月31日的季度未經審計財務報表的腳註。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露。

作為交易法第12b-2條和S-K法規第10(F)(1)項中定義的較小報告公司，我們選擇 按比例披露報告義務，因此不需要提供此項要求的信息。

第 項4.控制和程序

披露 控制和程序

在 監督下，在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的參與下， 我們評估了截至本季度報告涵蓋的期間結束時我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E) 和15d-15(E)所定義)的設計和運行的有效性。

基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至期末，我們的 披露控制和程序在記錄、處理、彙總和及時報告我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息 方面是有效的，並且有效地確保 我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的 信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的在適當的情況下，允許及時做出有關所需披露的決定 。

截至2020年3月31日 ，我們對控制環境保持有效控制，包括我們對財務報告的內部控制 。由於我們是一家財務部門只有兩名員工的小公司，我們聘請了一家外部公司 ，以確保在財務報表編制過程中有足夠的職責分工。

我們 設計了一套披露控制和程序制度，根據該制度，我們的管理層除其他事項外：

(A) 確定了我們財務報告內部控制的定義、目標、適用範圍和範圍；

(B) 界定了負責保持我們對財務報告的內部控制充分的集團每個成員的職責 。此組包括：

(I) 我們的行政總裁；及

(Ii) 我們的首席財務官，他受聘準備並確保遵守我們對財務報告的內部控制 以及我們的披露控制和程序，並定期審查我們的披露控制和程序， 受我們管理層的監督。

財務報告內部控制變更

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化， 對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

第 部分II.其他信息

第 項1.法律訴訟

在正常業務過程中，不時會有針對我們的索賠，這可能會導致訴訟。索賠和相關的 訴訟受到固有不確定性的影響，可能會出現不利結果，例如金錢損失、罰款、處罰 或禁止我們銷售一個或多個產品或從事其他活動的禁令。

在任何特定時期出現不利結果 可能會對我們在該時期或未來時期的運營結果產生重大不利影響 。除本條款1所述外，我們目前不是任何未決或威脅的法律程序 的一方。

Edwin Minassian訴Michael Panosian and Toughbuild Industries，Inc.，洛杉磯高級法院案件編號。EC065533。

2016年8月16日，原告Edwin Minassian對被告ToughBuilt Industries，Inc.提起訴訟。(“公司”) 和Michael Panosian，加利福尼亞州高級法院，洛杉磯縣，案件編號：EC065533。起訴書指控 違反了口頭合同，向原告支付諮詢費和調查費，並僱用他作為員工。起訴書還 指控欺詐和失實陳述，這些指控與所謂的支付換取公司股票有關。起訴書 根據證據要求未指明的金錢損害賠償、聲明救濟、公司股票和其他救濟。

2018年4月12日，法院對本公司和Panosian先生作出違約判決，金額分別為7,080美元和235,542美元。 外加授予Minassian先生本公司7%的所有權權益(“判決”)。米納西安先生於2018年4月17日送達了錄入判決的通知 ，本公司和Panosian先生於2018年4月19日收到了錄入違約判決的通知 。

公司和Panosian於2018年9月14日通過向原告Minassian支付252,949美元併發行 原告Minassian 376,367股公司普通股來履行判決。2018年10月18日，本公司和Panosian就該命令提交了上訴通知 ，駁回了他們要求解除上述違約判決的動議。

2019年10月1日，加州上訴法院第二上訴區發表意見，推翻了初審法院駁回Toughbuild的違約判決救濟動議的 命令，並指示初審法院批准Toughbuild的 救濟動議，包括允許Toughbuild提交答辯書並對Minassian的索賠提出異議。

上訴法院最近發出了一份移送文件，正式將此案從上訴法院發回初審法院 ，以便根據其裁決進行進一步的訴訟，本公司和Panosian已對申訴提交了答覆。審判 法院尚未確定開庭日期，此案的證據開示才剛剛開始。公司打算積極為申訴進行辯護 並尋求追回之前支付的賠償和股票，以滿足現已空出的違約判決。 公司認為自己處於有利地位，但無法量化其在上述訴訟中獲勝的可能性，或 任何可能的責任或賠償，因為案件的當前狀況和訴訟的不可預測性。

設計 1^STV.ToughbuildIndustries，Inc.，美國仲裁協會

2019年11月26日，索賠人設計1^ST提交了針對ToughbuildIndustries的仲裁請求，要求賠償169,094.35美元 ，外加律師費和費用。索賠方稱，該公司違反了一份書面合同，未能支付設計服務費 。‘本公司向索賠人提交了交叉仲裁要求，要求賠償394,956.07美元， 外加律師費用和費用，指控索賠人履行疏忽服務、未能履行合同義務和欺詐性賬單違反了同一合同。仲裁員格蘭特·金(Grant Kim)尚未安排仲裁聽證會，證據開示尚未開始。本公司打算大力捍衞仲裁要求。公司 認為自己處於有利地位，但無法量化其在上述訴訟中獲勝的可能性，或任何可能的 責任或賠償，因為案件的當前狀況和訴訟的不可預測性。

公司在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中分別記錄了39,506.51美元和12,063美元的法律費用。

在 正常業務過程中，公司需要支付聘請和保留外部法律顧問的費用，以便就監管、 訴訟和其他事宜向其提供建議。在收到相關服務時，公司將支付這些費用。如果考慮到損失，並且 該金額可以合理估計，公司將為估計損失確認費用。

項目 1A。風險因素。

作為交易法第12b-2條和S-K法規第10(F)(1)項中定義的較小報告公司，我們選擇 按比例披露報告義務，因此不需要提供此項要求的信息。

第 項2.股權證券的未登記銷售和所得款項的使用。

在截至2020年3月31日的三個月期間以及此後至本報告提交之日，我們未進行任何 交易，豁免根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)節進行註冊。

第 項3.高級證券違約。

一個也沒有。

第 項4.礦山安全披露

我們 沒有適用於此項目的披露。

第 項5.其他信息。

我們 沒有適用於此項目的披露。

物品 6.展品。

(A) 個展品。以下文件作為本報告的一部分歸檔：

簽名

根據 1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由其正式授權的簽名人代表其簽署。