依據第424(B)(2)條提交

註冊檔案第333-217453號

本初步招股説明書補充資料並不完整，可能會有所更改。與這些證券有關的註冊聲明已被證券交易委員會(‎)宣佈生效。我們不會使用本初步招股説明書附錄或隨附的基礎‎招股説明書在任何不允許要約或出售的司法管轄區要約出售這些證券或徵求購買這些證券的要約。‎

待完成，日期為2020年5月13日

初步招股説明書副刊

(截至2017年5月11日‎的招股説明書)

40,000,000股

普通股

我們將發行40,000,000股我們的普通股，每股票面價值0.5美元，在此稱為我們的普通股。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“CRK”。2020年5月12日，我們普通股在紐約證券交易所的最後一次報告售價為每股7.04美元。

我們打算使用此次普通股發行的淨收益來贖回我們所有已發行的A系列‎可贖回可轉換優先股(“A系列優先股”)，每股面值10美元，任何‎剩餘收益將用於償還我們現有銀行信貸安排下未償還的債務‎的一部分。請參閲：使用‎收益。‎

投資我們的普通股涉及很高的風險。請參閲本招股説明書附錄第S-9頁、隨附的基本招股説明書第4頁開始的“風險因素”，以及我們截至2019年12月31日財年的Form 10-K年度報告、截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告以及我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的最新報告和文件，以討論您在投資我們的普通股‎時應考慮的某些風險。

承銷商預計在2020年5月左右交付普通股。我們已授予承銷商權利，自本招股説明書附錄之日起30天內，以上述公開發行價減去承銷折扣，向我們額外購買至多6,000,000股股票。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的基礎招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

賬簿管理經理

本招股説明書增刊日期為2020年。

目錄

招股説明書副刊

招股説明書

除本招股説明書附錄和‎隨附的‎基本招股説明書中包含或合併的與本次發售相關的信息或陳述外，任何人均未獲授權提供與本次發售相關的任何信息或陳述，並且，如果提供或作出該等信息或‎陳述，則不得將其視為我們授權的信息或陳述。本招股説明書附錄或隨附的‎基礎招股説明書均不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買已發售證券的要約，在任何司法管轄區內進行此類要約或招攬都是非法的。在任何‎情況下，本‎招股説明書附錄或隨附的基本招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何銷售均不得暗示，截至本招股説明書附錄‎或隨附的基本招股説明書的日期之後的任何日期，本招股説明書附錄或所附基本招股説明書中包含的或通過引用併入的信息是正確的。‎。‎

關於本招股説明書副刊

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書副刊，內容包括本次發行本公司普通股的條款。第二部分是附帶的日期為2017年5月11日的基本招股説明書，這是我們在S-3表格上的註冊聲明的一部分，它提供了更多一般信息，其中一些不適用於此次發行。

本招股説明書附錄和通過引用併入本招股説明書附錄中的信息可以添加、更新或更改隨附的基本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的基礎招股説明書中包含的信息有任何不一致之處，本招股説明書附錄中的信息將適用，並將取代隨附的基礎招股説明書中的信息。

在作出投資決定時，請閲讀並考慮本招股説明書附錄及隨附的基本招股説明書中包含或以引用方式併入的所有信息，這一點非常重要。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄中的“通過引用合併某些信息”和“在哪裏可以找到更多信息”中向您推薦的文件中的信息以及隨附的基本招股説明書。

我們沒有授權任何人，承銷商也沒有授權任何人向您提供任何與本次‎發售相關的信息或陳述，但本招股説明書附錄和‎隨附的基礎招股説明書中包含或合併的與此次發售相關的信息或陳述除外，如果提供或作出了該等信息或‎陳述，則不得將其視為獲得我們的授權。‎本招股説明書附錄或隨附的基礎招股説明書或其他發售材料中包含或通過引用併入本招股説明書或其他發售材料中的信息僅在這些文件或信息的日期是準確的，無論

本招股説明書副刊和隨附的基礎招股説明書的分發以及在某些司法管轄區發行我們的普通股可能會受到法律的限制。本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書不構成代表我們或承銷商認購或購買我們普通股任何股票的要約或邀請，也不得用於任何未獲授權的司法管轄區內的任何人的要約或要約或與要約或要約相關的用途，也不得用於向任何人提出此類要約或要約非法的任何人，也不得用於與要約或要約相關的任何人使用本招股説明書和隨附的基本招股説明書，這些要約或要約並不代表我們或承銷商認購或購買我們普通股的任何股份。請參閲“承保”。

在那裏您可以找到更多信息

我們根據修訂後的1934年‎證券交易法(“交易法”)向證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、委託書和其他信息，這些信息可通過證券交易委員會的網站www.sec.gov向公眾查閲。有關本公司的一般‎信息，包括本公司的年度報告(Form 10-K)、Form 10-Q季度報告和當前的Form 8-K報告，以及對這些報告的任何修訂和展示，在我們向美國證券交易委員會(SEC)提交或提交給證券交易委員會(SEC)後，也可在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站www.comstock resource ces.com免費獲取；但是，本網站包含的信息並不構成本招股説明書補編或隨附的基本招股説明書的一部分。

我們已經根據證券法向SEC提交了關於本招股説明書附錄中提供的證券的表格S-3的註冊聲明。本招股説明書附錄是註冊聲明的一部分，在證券交易委員會規則允許的情況下，並不包含註冊聲明中列出的所有信息。有關我們和可能提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明和提交給您的證物。您可以在上面列出的地址查看和複製註冊聲明及其展品和時間表。

S-1

關於前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書中包含的信息包括證券法第27A節和交易所法第21E節所指的“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述包括但不限於與此次發售有關的陳述，通過使用諸如“預期”、“估計”、“預期”、“項目”、“計劃”、“打算”、“相信”和類似術語來識別。除有關歷史事實的陳述外，本招股説明書附錄中包括的所有陳述均為前瞻性陳述，包括與以下內容有關的陳述：

我們在本招股説明書附錄中的任何或所有前瞻性陳述都涉及固有的不確定性，並可能最終被證明是不正確或虛假的。告誡您不要過度依賴前瞻性陳述。我們的實際業績可能會受到多個因素的重大影響，其中包括：

然而，這份風險和不確定因素清單只是對我們來説最重要的一些因素的總結，並不打算詳盡無遺。閣下應仔細審閲本招股説明書附錄或隨附的基本招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書中的風險和信息，包括但不限於通過參考納入本招股説明書附錄或隨附的基本招股説明書中的“風險因素”，包括但不限於我們從截至2019年12月31日的10-K表格年度報告、我們最新的10-Q表格季度報告以及我們不時提交給證券交易委員會的其他報告和信息中引入的“風險因素”。此外，還可能不時出現可能對我們產生重大不利影響的新因素，除非法律另有要求，否則我們沒有義務更新或修訂前瞻性陳述，以反映假設的變化、意外事件的發生或實際經營結果。

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

危險因素

投資我們的普通股是有風險的。您應仔細考慮我們截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告、截至2020年3月31日的三個月Form 10-Q季度報告以及我們不時提交給證券交易委員會的其他報告中第一部分第1A項“風險因素”中描述的風險因素，這些報告通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中，其範圍見“通過引用併入某些信息”。在做出任何投資決定之前，你應該仔細考慮這些風險。這些風險可能會對我們的業務、經營結果或財務狀況產生重大影響，並影響我們證券的價值。在這種情況下，您可能會損失全部或部分原始投資。下面描述的風險或通過引用併入本文的風險不是我們面臨的唯一風險。就冠狀病毒大流行對我們的業務和財務業績產生不利影響的程度而言，它還可能具有‎效應，即增加本“風險因素”部分中描述的許多其他風險，以及本文中包含並通過引用併入的風險因素‎。因此，我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能影響我們的業務、經營結果或財務狀況(‎‎)。‎

與此產品相關的風險

我們普通股的價格可能會大幅下跌或波動，您可能會損失全部或部分投資。

雖然我們的普通股在紐約證券交易所上市，但我們不能向您保證我們的普通股將繼續活躍的公開市場。如果我們普通股的活躍公開市場不能持續下去，我們普通股的交易價格和流動性將受到實質性的不利影響。在沒有活躍的公開交易市場的情況下，投資者可能無法變現他們在美國的投資。此外，股票市場受到價格和成交量大幅波動的影響，我們普通股的市場價格可能會因為各種原因而大幅波動，包括：

S-9

這次發行將是稀釋的，未來可能會稀釋我們的普通股，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們無法預測此次發行或未來我們普通股的任何發行或出售，或者公開市場上可供轉售的股票是否會降低我們普通股的每股交易價。我們普通股的市場價格可能會下降，因為這樣的出售，包括這次發行，可能會對我們的每股收益產生任何稀釋效應。這種下降也可能是由於(I)額外的銷售，或者認為這種額外的銷售可能會發生，特別是我們的董事、高管和重要股東，(Ii)根據我們的股權激勵計劃授予某些董事、高管或員工的既有限制性股票、限制性股票單位或業績單位，或者(Iii)與未來的財產或業務收購相關的發行。例如，在此次發行中，我們提供40,000,000股普通股(如果承銷商全額行使購買額外股票的選擇權，則提供46,000,000股普通股)。在此次發行中發行普通股將稀釋股東的所有權權益，並可能對我們普通股的市場價格產生負面影響，並使您更難在您認為合適的時間和價格出售您持有的我們普通股。此外，截至2020年5月8日，我們擁有未歸屬限制性股票的已發行‎1,055,248股‎股票，以及分別為210,000股A系列優先股和175,000股B系列優先股；未歸屬限制性股票的歸屬和我們任何可轉換優先股的轉換將導致額外的攤薄。我們普通股的市場價格下跌可能會對我們通過未來發行股權證券籌集資金的能力產生不利影響。

在轉換我們已發行的可轉換優先股的同時發行我們的普通股將導致大量稀釋，這可能會對我們普通股的交易價格和每股收益產生重大影響。

我們已經發行併發行了210,000股A系列優先股，我們計劃用此次發行的收益贖回部分A系列優先股，以及175,000股B系列優先股。在2020年7月16日之後的任何時候，每位持有者都可以按照當時的轉換率將任何或所有優先股轉換為我們的普通股。優先股的轉換價格為普通股每股4.00美元，可根據慣例的反稀釋條款進行調整。因此，在轉換時，我們將發行大量普通股，導致我們的股價和每股收益下降。此外，可轉換優先股的持有者有權獲得每年10%的季度股息，這些股息是拖欠支付的。

我們預計不會為我們的普通股支付任何現金股息。

我們目前打算保留所有收益(如果有的話)，以實施我們的業務戰略；因此，在可預見的未來，我們預計不會為我們的普通股支付現金紅利。股息的支付(如果有的話)將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。任何股息的支付將由我們的董事會酌情決定。

本公司由大股東控制，他們有權決定提交股東批准的所有事項的結果，他們在本公司的權益可能與您的不同。

2018年，Arkoma Drilling，L.P.和Williston Drilling，L.P.(統稱為“Jones Partnership”)貢獻了北達科他州和蒙大拿州的某些石油和天然氣資產，以換取88,571,429股新發行的普通股，相當於我們當時已發行普通股的84%。截至2020年3月31日，瓊斯合夥公司總共擁有我們已發行普通股的約73%。這使瓊斯合夥公司有權：

S-10

此外，根據Jones Partnership、New Covey Park Energy LLC(“CPE”)和我們之間的股東協議，只要CPE實益擁有我們已發行普通股的至少10%，CPE就有權批准某些重大決策，包括重大收購。

S-11

收益的使用

扣除承銷折扣和我們應支付的其他估計發售費用後，此次發行的估計淨收益約為美元(如果承銷商全額行使其購買額外普通股的選擇權，估計淨收益約為美元)。

我們打算用這次發行的淨收益來贖回我們所有未償還的A系列優先股，任何剩餘的收益將用於償還我們現有銀行信貸安排下未償還的債務‎的一部分。A系列優先股的股票可隨時按我們的選擇權全部或部分贖回，贖回價格相當於其每股1,000美元的基本清算金額，外加相當於截至(包括)指定贖回日期的任何應計和未支付股息的金額。這些股票按A系列優先股每股10%的年利率累計派息。如果我們贖回我們A系列優先股的所有流通股，總贖回價格將是它們2.1億美元的基礎清算總額，加上相當於贖回日之前任何應計和未支付股息的金額。

截至2020年3月31日，‎我們現有的銀行信貸安排下有12.5億美元未償還，於2024年7月16日到期，從2020年5月6日開始，我們可以選擇支付利息，利率為LIBOR加2.25%至3.25%或基本‎利率加1.25%至2.25%，每種情況都取決於借款基礎的利用情況。借款基數目前定為14億美元。

某些承銷商的‎附屬公司是我們現有銀行信貸安排下的貸款人，因此，‎可能會獲得此次發行淨收益的一部分。請參閲“承保”。

S-12

股利政策

自2014年以來，我們一直沒有就普通股支付現金股息，預計在可預見的未來不會支付任何現金股息，但打算保留我們的資本資源，用於對我們的業務進行再投資。

S-13

資本化

下表列出了截至2020年3月31日我們的合併現金和現金等價物以及資本化情況：

您應與我們的合併財務報表及相關説明以及我們截至2019年12月31日的財政年度10-K表格年度報告和我們截至2020年3月31日的季度10-Q表格季度報告中出現的相關説明和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一起閲讀本表，所有這些內容都以引用的方式併入本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書中，其程度載於“通過引用併入某些信息”。

________________

⁽¹⁾已發行和已發行普通股總數包括董事、高級管理人員和員工持有的1,060,248股未歸屬限制性股票，但在‎中不包括截至該日期的每種情況：‎(I)業績股單位，相當於最多1,808,800股普通股，加權平均‎授予日公允價值為9.58美元/單位；‎(Ii)‎5,582,845股根據我們的2019年長期激勵計劃可供發行的普通股；以及(Iii)根據我們的2019年長期激勵計劃可供發行的任何普通股

S-14

美國聯邦所得税對非美國人的考慮持票人

以下是美國聯邦所得税和遺產税方面的一些重要考慮因素的摘要，這些因素與‎收購、所有權和處置我們的普通股有關，這些普通股是由非美國持有者在本次發行中購買的(如‎在下文中所定義的)。本摘要基於1986年修訂的“國內税法”(‎‎“守則”)的規定、據此頒佈的適用的美國財政部法規、已公佈的美國國税局(‎‎‎Internal Revenue Service，簡稱“‎”)、司法機關和所有其他美國國税局(‎‎)適用機構的行政裁決，所有這些規定均在本摘要的生效日期生效，其中任何一項隨後都可能被更改，可能會追溯到‎，從而導致美國聯邦‎‎所得税後果與以下討論的不同。‎‎

本摘要本質上是‎一般性的，不涉及與‎‎普通股持有者相關的美國聯邦所得税的所有方面，也不涉及對某些‎投資收入、‎州、地方税、贈與税或非美國税徵收的所謂醫療保險税。本摘要假設潛在的非美國持有者將持有我們普通股的股票，作為守則意義上的資本資產(通常是為投資而持有的財產)。‎此外，本摘要‎‎不會根據‎其個人情況‎或‎特定情況處理可能與這些持有人相關的所有税收後果，例如：‎

本討論不涉及合夥企業或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體的税收待遇，也不涉及通過此類合夥企業‎持有普通股的個人的税收待遇。如果出於美國聯邦所得税‎‎目的而被視為合夥企業的國內或國外的實體或安排持有我們的普通股，則對合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的地位以及合夥企業和合夥人的活動。如果您是合夥企業‎或合夥企業中持有我們普通股的合夥人，您應該諮詢您的税務顧問。‎

我們沒有，也不會尋求美國國税局就以下討論的事項作出裁決。‎‎不能保證美國國税局不會對購買、‎所有權或處置普通股股票的税收後果採取不同的立場，也不能保證任何這樣的立場不會持續下去。‎

這裏使用的術語“美國持有者”指的是出於美國聯邦所得税目的的普通股的實益所有者：‎

“非美國持有者”是指不是美國持有者的我們普通股的實益所有者(根據美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業‎的實體除外)。特殊規則可能適用於某些非美國持有者。‎因此，非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，根據他們的特殊情況確定美國聯邦、州、地方、非美國的‎和其他可能與他們相關的税收後果。‎

S-15

本美國聯邦所得税某些重要考慮事項的摘要僅供‎提供一般信息，並不是税務建議。考慮聯邦醫療保險購買普通股的非美國持有者應就美國聯邦所得税法適用於其特定情況(如‎‎)以及根據美國聯邦非收入、遺產、贈與税或聯邦醫療保險繳費税規則或根據任何州、當地、非美國或‎的法律或任何適用的税收條約購買、擁有、處置和轉換我們普通股的股票產生的任何税收後果，諮詢他們的税務顧問。(‎‎)美國聯邦非所得税、遺產、贈與税或聯邦醫療保險繳費税規則或任何州、地方、非美國或‎的法律或任何適用的税收條約下的美國聯邦所得税法適用於他們的特定情況，以及購買、擁有、處置和轉換我們的普通股的任何税收後果。此外，最近頒佈了美國聯邦所得税法中對‎‎的重大修改。您還應就美國税法的此類更改以及州税法的潛在合規性更改諮詢您的税務顧問。‎‎‎‎

關於我們普通股的分配

支付給非美國持有者的普通股分配(如果有的話)通常將構成美國聯邦所得税目的的股息，根據美國聯邦所得税原則確定的‎，從我們當前或累計的收益和利潤中支付。超出我們當前和累計收益和利潤的分配通常將在非美國持有者在我們普通股中的調整税基範圍內構成資本返還，並將適用於並減少非美國持有者的調整税基。任何剩餘的超額‎將被視為資本收益，受“--出售、交換或其他‎處置我們普通股的收益”一文中所述的税收待遇的約束。‎

根據以下有關備份預扣和FATCA的討論，支付給非美國持有者‎的股息如果沒有被視為與非美國持有者在美國的貿易或業務行為有效相關，通常將按支付總額(‎)的30%的税率預扣美國聯邦所得税，除非根據適用的所得税條約，非美國持有者有權獲得豁免或降低預扣税率。為了申請所得税條約的好處，非美國持有人必須提供一份適當簽署的‎税務局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)(或任一表格的後續表格)，在‎偽證處罰下證明該非美國持有人在適用的所得税條約下有權享受福利，並且在支付股息之前遵守了‎的任何特殊證明要求。根據所得税條約有資格獲得降低預扣費率的非美國持有者，可能有資格通過及時向美國國税局提交適當的退款申請，獲得任何超額‎預扣金額的退款。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解根據任何所得税條約可能享有的福利。‎

支付給非美國持有者的股息被視為與‎在美國境內開展的貿易或業務有效相關(如果適用的所得税條約有此規定，也可歸因於非美國持有者在美國境內設立的常設機構或固定基地)，‎通常免除30%的預扣税，但應按適用的個人或公司累進税率‎，按淨收入税率(Net Income‎)繳納美國聯邦所得税。要確立豁免，非美國持有者‎必須在支付股息之前提供一份正確簽署的美國國税局表格W-8ECI(或繼任者表格)。在某些情況下，作為公司的分支機構非美國持有者可能需要繳納額外的“分支機構利潤税”(‎Profit‎Tax)，税率為30%，或美國與該非美國持有者居住國之間適用的所得税條約規定的較低税率。‎

出售、交換或以其他方式處置我們普通股的收益

根據以下關於備份預扣和FATCA的討論，非美國持有者通常不會被‎繳納任何美國聯邦所得税，或對非美國持有者出售、交換或以其他方式處置我們普通股所實現的任何收益預扣，除非：‎

S-16

如果您是非美國持有者，並且實現了上述第一個項目符號中描述的收益，則您將按出售、交換、贖回、‎‎或‎或‎其他應納税處置普通股的淨收益按定期累進的美國聯邦所得税税率繳納‎税，通常與您是‎美國持有者的方式相同，如果您是外國公司，您可能還需要繳納相當於您的有效‎‎關聯收益和利潤的30%的分支機構利得税，或適用的‎所得税條約規定的較低税率。如果您是上述第二個要點中描述的‎，您將對出售、交換、贖回或其他應納税處置普通股‎‎確認的收益徵收統一的30%税(或較低的適用所得税‎條約税率)(這些收益可能會被某些美國來源資本的損失所抵消)。

一般來説，如果我們的美國房地產權益的公平市場價值等於或超過‎的50%，即我們的全球房地產權益的公平市場價值和我們在‎交易或業務中使用或持有的其他資產的公平市場價值之和，所有這些都是根據適用的美國財政部法規確定的，我們將被稱為USRPHC。我們相信，在可預見的未來，我們目前是，而且預計將是USRPHC。但是，只要我們的普通股繼續在成熟的證券市場上定期交易，只有在截至處置之日或非美國持有人的‎‎持有期(以較短的時間為準)內，只有在截至處置之日或非美國持有人的‎普通股持有期較短的期間內，才有非美國持有人實際擁有或以建設性方式擁有普通股，超過5%的我們的‎普通股將被視為處置美國‎房地產權益，並且將對因‎我們作為美國證券交易委員會的身份而處置普通股而實現的收益‎徵税。如果我們的普通股‎股票不被認為在一個成熟的‎證券市場上定期交易，該持有者(無論所持股票的‎百分比如何)將被視為處置了‎美國不動產權益，並將在其‎普通股的應税處置中繳納美國聯邦所得税(如上一段所述)，15%的預扣税將適用於這種處置的‎總‎收益。‎

非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解如何將前述規則應用於他們對我們普通股的所有權和處置。

信息報告和備份扣繳

一般來説，我們必須每年向美國國税局和非美國持有者報告我們普通股支付給‎非美國持有者的分配金額(包括被視為支付的建設性股息)以及就這些付款預扣的‎税額(如果有的話)。根據適用所得税條約的規定，‎‎還可以向非美國持有者‎‎所在國家的税務機關提供報告此類分配(包括視為已支付的建設性股息)和預扣的信息申報表副本。一般來説，非美國‎‎持有人將不會因我們對我們的‎普通股進行的分配付款而受到‎後備扣繳的約束，前提是‎非美國持有人在有效簽署的IRS表W-‎‎8BEN、‎IRS表W-8BEN-E或其他適用的IRS表W-8上證明其非美國身份(並且適用的扣繳義務人‎沒有‎實際知識或理由‎知道持有人是本守則所定義的美國人，這不是‎‎豁免收件人)。此外，‎非美國‎持有人將接受信息報告，並根據‎情況，就通過某些與美國相關的金融中介在美國境內或‎‎出售我們普通股或‎的收益支付方面，向‎預扣‎，除非我們的非美國持有人證明其非‎‎美國身份或以其他方式確立豁免(並且我們和相關的‎金融中介機構沒有‎實際‎知識或知道持有人是美國人的理由)，否則，我們將向‎‎提供信息報告，並根據‎情況，使用‎對出售‎Our普通股的收益進行支付，或通過某些與美國相關的金融中介進行的‎‎，除非‎非美國持有人證明其非‎美國身份或以其他方式確立豁免(並且我們和相關‎金融中介機構沒有‎Actual‎知識或理由知道持有人是美國人，根據本規範定義的‎, 即不是‎豁免收件人)或非美國持有者以其他方式確立豁免。任何根據‎備份預扣規則預扣的‎金額都將被允許作為非美國‎持有人的美國聯邦‎所得税義務(如果有)的退款或抵免，前提是及時向‎提供所需的信息。

備用預扣不是附加税。相反，只要及時向美國國税局提供某些必需的信息，根據備份預扣規則從向非美國持有人支付的‎付款中預扣的金額可以從非美國持有人的美國聯邦所得税‎負債(如果有的話)中退還或貸記。‎

美國聯邦遺產税

為了美國聯邦遺產税的目的，被視為我們普通股權益的所有者或進行了某些終身轉移的非美國個人持有人將被要求將普通股的價值包括在他或她的總遺產中，並可能需要繳納美國聯邦遺產税，除非適用的遺產税或其他税收‎條約另有規定。‎

S-17

“外國賬户税收合規法”

本守則第1471至1474節，以及其下的條例和行政指導(通常稱為‎)對我們普通股的‎‎股息(包括視為已支付的推定‎股息)(如果有的話)以及出售或以其他方式處置我們的普通股的‎‎總收益(如果有的話)徵收聯邦預扣税，每種情況下支付給“外國‎金融機構”或“非金融外國實體”(所有這些都在“FATCA守則”中定義)。在這兩種情況下，出售或以其他方式處置我們的普通股所得的‎‎毛收入均支付給“外國‎金融機構”或“非金融外國實體”(均見‎‎“守則”中的定義)。無論該外國‎金融機構或非金融外國實體是受益者還是‎‎中間人，除非(I)該外國‎金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，(Ii)‎‎非金融外國實體‎證明其沒有任何“主要美國所有者”(如守則中定義的‎‎)或提供有關每個主要美國所有者的識別‎信息，或(Iii)‎‎外國金融機構或非金融‎外國實體以其他方式有資格豁免本規則並提供適當的文件(如美國國税局表格W-‎‎如果收款人是外國金融機構‎，並遵守上述(I)‎中的盡職調查和報告要求，‎它通常必須與‎達成協議，要求美國財政部(‎)除其他事項外，要求‎承諾識別‎某些美國人或美國所有的外國實體(‎在‎適用的美國財政部法規中定義)持有的賬户，每年‎報告有關此類賬户的某些信息，並且‎在向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付款項時扣留30%的‎。‎

外國政府可能會與美國簽訂政府間‎協定，許多外國政府也已經與美國簽訂了政府間‎協定，以便以不同的‎方式實施‎‎。如果股息支付‎既要根據FATCA繳納‎預扣税，又要繳納任何其他‎預扣税，則FATCA‎項下的預扣可能會被‎計入該等其他‎預扣税的貸方，從而減少該等其他FATCA預扣税。雖然可扣留的付款最初包括在2019年1月1日或之後出售或其他‎處置我們的普通股的毛收入的支付，但擬議的美國財政部法規規定，此類‎支付的毛收入不構成可扣留的付款。納税人可能通常依賴於這些‎提議的美國財政部法規，直到它們被撤銷或最終的美國財政部法規發佈。‎潛在的‎投資者應該諮詢他們自己的税務顧問‎關於‎應用FATCA購買、擁有和處置我們的‎普通股‎.‎的股票

S-18

承保

花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)花旗集團(“花旗”)擔任此次發行的唯一賬簿管理人，並擔任以下指定承銷商的代表。根據日期為本招股説明書附錄日期的承銷協議中所述的條款和條件，以下指定的每個承銷商已分別同意購買與承銷商名稱相對的股票數量，並且我們已同意將其出售給該承銷商。

承銷協議規定，承銷商購買本次發行中包括的股票的義務須經律師批准法律事項和其他條件。如果承銷商購買任何股票，則承銷商有義務購買所有股票(以下所述的承銷商購買額外股票的選擇權所涵蓋的股票除外)。

承銷商向公眾出售的股票最初將按本招股説明書副刊封面上規定的首次公開募股價格發行。承銷商出售給證券交易商的任何股票，可以在首次公開發行(IPO)價格的基礎上以不超過每股$的折扣價出售。未按初始發行價出售全部股份的，承銷商可以變更發行價和其他出售條件。

如果承銷商出售的股票數量超過上表所列的總數，我們已授予承銷商一項選擇權，自本招股説明書補充之日起30天內可行使，以公開發行價減去承銷折扣購買最多6,000,000股額外股票。在行使選擇權的範圍內，每個承銷商必須購買與該承銷商最初購買承諾大致成比例的額外股份。根據該期權發行或出售的任何股票將按照與本次發售標的的其他股票相同的條款和條件發行和出售。

我們、我們的高級管理人員和董事以及我們的某些其他股東已同意，自本招股説明書附錄之日起60天內，未經花旗集團事先書面同意，我們和他們不會處置或對衝任何可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的股票或任何證券。這些鎖定條款也適用於現在擁有或後來由執行協議的人獲得的普通股，或者執行協議的人後來獲得處分權的普通股。這一鎖定條款不阻止任何人根據交易所法案制定符合規則10b5-1的交易計劃，或修改該計劃，只要在禁售期內沒有根據任何此類交易計劃出售普通股。花旗集團有權隨時解除受這些鎖定協議約束的任何證券，恕不另行通知。

這些股票在紐約證券交易所上市，代碼為“CRK”。

下表顯示了我們就此次發行向承銷商支付的承銷折扣和佣金。這些金額在假設承銷商購買額外股份的選擇權沒有行使和全部行使的情況下顯示。

S-19

我們估計，我們在此次發售的總費用中所佔的份額將為$。

承銷商可以在公開市場買賣股票。公開市場的買入和賣出可能包括賣空、回補空頭頭寸的買入(這可能包括根據承銷商購買額外股票的選擇權買入)和穩定買入。

回補空頭和穩定買入的買盤，以及承銷商自己賬户的其他買入，可能會起到防止或延緩股票市價下跌的效果。它們還可能導致股票的價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上存在的價格。承銷商可以在紐約證券交易所、場外市場或其他地方進行這些交易。如果承銷商開始這些交易中的任何一項，他們可以隨時停止這些交易。

利益衝突

承銷商是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、財務諮詢、投資管理、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其附屬公司過去曾不時為本公司提供商業銀行、投資銀行及顧問服務，並收取慣常費用及報銷費用，並可不時參與。

S-20

在他們的正常業務過程中與我們進行交易併為我們提供服務，他們可以獲得慣例費用和費用補償。在各項業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的聯營公司可進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(可能包括銀行貸款和/或信用違約互換)，用於自己和客户的賬户，並可隨時持有該等證券和工具的多頭和空頭頭寸。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。此外，根據我們的銀行信貸安排，一些承銷商的附屬公司是貸款人，在某些情況下是貸款人的代理或經理，因此，可能會獲得此次發行的淨收益的一部分。某些與我們有貸款關係的承銷商或其附屬公司通常會根據其慣常的風險管理政策對衝其對我們的信用敞口。典型的此類對衝策略將包括這些承銷商或其附屬公司通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券中建立空頭頭寸。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或向客户推薦購買該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

我們已同意賠償承銷商某些責任，包括證券法下的責任，或支付承保人可能因任何這些責任而被要求支付的款項。

澳大利亞潛在投資者注意事項

尚未向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書不構成“2001年公司法”或“公司法”規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不聲稱包括招股説明書、產品披露聲明或“公司法”規定的其他披露文件所需的信息。

在澳洲，根據公司法第708條所載的一項或多項豁免，任何股份要約只可向“老練投資者”(公司法第708(8)條所指)、“專業投資者”(公司法第708(11)條所指)或其他人士或獲豁免投資者提出，以便根據公司法第6D章在不向投資者披露的情況下發售股份是合法的。

獲豁免的澳洲投資者申請出售的股份，不得於發售配發日期後12個月內在澳洲發售，除非根據公司法第708條豁免或其他規定，根據公司法第6D章無須向投資者披露，或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件進行。任何獲得股份的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。

本招股章程副刊及隨附的基本招股章程只包含一般資料，並無考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特別需要。它們不包含任何證券推薦或金融產品建議。投資者在作出投資決定前，須考慮本招股説明書副刊及隨附的基礎招股説明書所載資料是否適合其需要、目標及情況，並在有需要時就該等事宜徵詢專家意見。

致歐洲經濟區成員國潛在投資者的通知

對於已實施招股説明書指令的每個歐洲經濟區成員國(每個相關成員國)，自招股説明書指令在該相關成員國實施之日(包括相關實施日期)起(包括該日在內)，本招股説明書補編中描述的股票要約和所附的基礎招股説明書不得在該相關成員國就已獲批准的股票發佈招股説明書之前在該相關成員國向公眾發出。

S-21

由該有關成員國的主管當局或酌情經另一有關成員國批准並通知該有關成員國的主管當局，均按照招股説明書指令進行，但自有關實施日期(包括該日期)起，可隨時向該有關成員國的公眾發出證券要約：

但該等證券要約並不要求吾等或任何承銷商依據招股章程指令第3條刊登招股章程。

位於相關成員國的本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書的每位購買者將被視為已表示、承認並同意其為招股説明書指令第2(1)(E)條所指的“合格投資者”。

就上述目的而言，與任何成員國的任何證券有關的“向公眾發售證券”一詞，是指以任何形式和任何手段傳達關於要約條款和擬要約證券的充分信息，以使投資者能夠決定購買或認購證券，因為在該成員國實施招股説明書指令(及其修正案，包括在該成員國實施的2010年PD修訂指令)的任何措施可能會改變這些條款。招股説明書指令“是指指令2003/71/EC，幷包括該成員國的任何相關實施措施，而”2010年PD修訂指令“是指指令2010/73/EU。

股份賣方並無授權亦不授權代表其透過任何金融中介提出任何股份要約，但承銷商就本招股章程補充文件所預期的股份最終配售而提出的要約除外。因此，除承銷商外，任何股份購買者均無權代表賣方或承銷商對股份提出任何進一步要約。

迪拜國際金融中心潛在投資者須知

根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的已提供證券規則，本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書涉及豁免要約。本招股説明書附錄及隨附的基本招股説明書僅供分發給DFSA的已發行證券規則中指定類型的人士。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免報價相關的任何文件。DFSA沒有批准本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書，也沒有采取措施核實本文所載信息，對招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書概不負責。本招股説明書附錄及隨附的基本招股説明書所涉及的證券可能缺乏流動性和/或受轉售限制。有意購買發售證券的人士應自行對證券進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書附錄或隨附的基本招股説明書的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。

香港潛在投資者須知

除(I)在不構成“公司條例”(香港法例第32章)所指的向公眾作出要約的情況下，(Ii)向“證券及期貨條例”(香港法例第571章)所指的“專業投資者”及根據該條例訂立的任何規則所指的“專業投資者”作出要約的情況外，該等股份並未被要約或出售，亦不會以任何文件方式要約或出售，或(Iii)在其他情況下

S-22

而該文件並不是“公司條例”(香港法例第32章)所指的“招股章程”，而任何人不得為發行目的(不論是在香港或其他地方)而發出或管有與該等股份有關的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被他人取閲或閲讀，香港公眾人士(根據香港法律準許出售的除外)，但只出售給或擬出售給香港以外的人士或“證券及期貨條例”(香港法例)所指的“專業投資者”的股份除外。571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。

給日本潛在投資者的通知

這些股票沒有也不會根據“日本金融工具和交易法”(1948年第25號法律，經修訂)或“金融工具和交易法”進行登記，承銷商已同意，他們不會直接或間接在日本或向任何日本居民(這裏所用的術語是指任何居住在日本的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或其他人直接或間接地提供或出售任何股票，以供再出售或轉售。在此，承銷商已同意，他們不會直接或間接向任何日本居民或任何日本居民(包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或其他人提供或出售任何股票，以直接或間接地在日本境內或向任何日本居民(包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)提供或出售任何股票並在其他方面遵守“金融工具和交易法”以及日本任何其他適用的法律、法規和部長級指導方針。

新加坡潛在投資者須知

本招股説明書副刊及隨附的基本招股説明書並未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書副刊和隨附的基本招股説明書以及與股票的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售或邀請認購或購買，但下列情況除外：(I)根據新加坡第289章證券及期貨法第274條向機構投資者或國家證券監督管理局；(Ii)根據第275(1)條向相關人士提供。並符合SFA第275條規定的條件，或(Iii)以其他方式依據並符合SFA的任何其他適用條款。

根據第275條的規定認購或購買股票的相關人士是：(A)其唯一業務是持有投資的公司，其全部股本由一名或多名個人所有，每個人都是合格投資者；(A)公司(不是合格投資者)；(B)非合格投資者的公司；(B)唯一業務是持有投資的公司，其全部股本由一個或多個個人所有，每個人都是合格投資者；或(B)任何信託(如受託人並非認可投資者)的唯一目的是持有投資，而每名受益人均為認可投資者，則該法團或該信託的股份、債權證、股份及債權證單位或受益人在該信託中的權利及權益，在該法團或該信託根據第275條取得該等股份後六個月內，不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據“證券及期貨條例”第274條轉讓予機構投資者或有關人士，或依據第275(1A)條轉讓任何人，以及(二)未作轉讓對價的；(三)法律實施的。

致瑞士潛在投資者的通知

這些股票可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士證券交易所(Six)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件的編制未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652A或ART。根據“瑞士義務法典”的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與股票或發售相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文件或任何其他與發行、發行人或股票相關的發售或營銷材料都沒有或將提交給任何瑞士監管機構或得到任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件不會向瑞士金融市場監督管理局FINMA提交，股票發行也不會受到瑞士金融市場監督管理局FINMA的監督，而且股票發行沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協為集體投資計劃中的權益收購人提供的投資者保障，並不延伸至股份收購人。

S-23

英國潛在投資者須知

承銷商同意：

S-24

加拿大潛在投資者須知

股票只能出售給作為本金購買或被視為購買的購買者，他們是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款定義的認可投資者，並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務中定義的許可客户。股票的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書附錄(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細情況，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

S-25

法律事項

某些法律問題，包括在此提供的普通股的有效性，將由德克薩斯州達拉斯的洛克勛爵有限責任公司和內華達州里諾的伍德伯恩&韋奇律師事務所(Woodburn&Wedge‎)就內華達州法律‎事宜為我們提供。某些法律問題將由德克薩斯州達拉斯的Gibson，Dunn&Crutcher LLP傳遞給承銷商。

專家

獨立註冊會計師事務所安永律師事務所(Ernst&Young LLP)已審計了我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的綜合財務報表，以及我們截至2019年12月31日的財務報告內部控制的有效性，這些報告通過引用併入本招股説明書附錄和註冊説明書的其他部分。我們的財務報表是根據安永律師事務所作為會計和審計專家的權威提供的報告作為參考納入的。

Covey Park Energy LLC及其子公司截至2018年12月31日和2017年12月31日的合併財務報表，以及截至2018年12月31日的三年期間每年的合併財務報表，已根據通過引用在此註冊的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告，並經上述公司作為會計和審計專家的授權，通過引用納入本招股説明書補編。

我們已探明石油及天然氣儲量的估計數量及該等儲量的淨現值以參考方式併入本招股説明書補編，乃根據我們編制並經荷蘭Sewell&Associates，Inc.審核的儲量報告得出。對於我們截至2019年12月31日的海恩斯維爾/博西耶頁巖資產，以及Lee Keeling&Associates截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的所有其他資產，所有此類信息都已包含在每家公司作為專家關於其報告中包含的事項的權威信息中。

以引用方式併入某些資料

證券交易委員會允許我們通過引用將我們在其他文件中提交給證券交易委員會的某些信息補充到本招股説明書中。這意味着我們可以讓您查閲我們提交給證券交易委員會的其他文件，從而向您披露重要信息。這些信息可能包括在本招股説明書附錄發佈之日之後提交給證券交易委員會的文件，這些文件將自動更新和取代‎中包含的此類信息。我們通過引用併入以下文件：

在本招股説明書附錄日期之後，吾等根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件，直至本招股説明書附錄提供的所有證券均已售出或我們以其他方式終止這些證券的發售為止(不包括根據第2.02項或第7.01項提供的任何信息，或根據第9.01項提供的任何其他信息，該等信息不被視為已提交給SEC)。應被視為以引用方式併入本招股説明書附錄，並自該等文件提交之日起成為本章程的一部分。

S-26

就本招股説明書而言，以引用方式併入或被視為併入的文件中包含的任何陳述，應被視為修改、取代或替換，只要本招股説明書附錄或任何隨後提交的文件中包含的陳述對該陳述進行了修改、取代或替換，該文件也是或被視為通過引用併入本招股説明書附錄中的。任何如此修改、取代或替換的陳述，除非被如此修改、取代或替換，否則不應被視為構成本招股説明書附錄的一部分。

我們將免費向每位收到本招股章程副刊副本的人士(包括任何實益擁有人)提供一份本招股章程副刊以引用方式併入本招股章程副刊的任何或全部信息的副本(該等文件的證物除外，除非該等證物通過引用明確併入該等文件)。請求應定向到：

Comstock Resources，Inc.
注意：羅蘭·O·伯恩斯(Roland O.Burns)，總裁
城鄉大道5300號，套房500
德克薩斯州弗里斯科，郵編：75034
電話號碼：(972)-668-8800

S-27

某些已定義的術語

以下是石油和天然氣行業和本招股説明書附錄中常用術語的縮寫和定義。天然氣當量和原油當量是使用6Mcf對1桶的比率來確定的。

“bbl”指的是一桶美國約42加侖的石油。

“bcf”指十億立方英尺的天然氣。

“Bcfe”指的是10億立方英尺的天然氣當量。

“京東方”指的是一桶油當量。

“Btu”指英國熱量單位，即將一磅水的温度從58.5華氏度提高到59.5華氏度所需的熱量。

“竣工”是指安裝用於生產石油或天然氣的永久性設備。

“凝析油”是指一種碳氫化合物混合物，在天然氣開採時變成液體並從天然氣中分離出來，與原油相似。

“開發井”是指在油氣藏探明區域內鑽至已知可採地層深度的井。

“乾井”是指被發現不能生產足夠數量的碳氫化合物，以致銷售這種生產的收益超過生產費用和税收的油井。

“探井”是指為發現和開採未被歸類為已探明的石油、天然氣儲量，在以前發現的另一油藏的石油或天然氣產量的油田中發現新的生產油氣藏，或者擴展已知的油氣藏而鑽探的井。

“總量”指的是我們或另一個特定的人擁有工作權益的全部英畝或油井，當用來指英畝或油井時，產量或儲量指的是我們或另一個特定的人擁有工作權益的總面積或油井。

“液化天然氣”是指液化天然氣，它是甲烷和乙烷的混合物，為了方便和安全的非加壓儲存或運輸，已經冷卻成液體形式。

“MBbls”的意思是一千桶石油。

“MBbls/d”指的是每天1000桶石油。

“mcf”指的是1000立方英尺的天然氣。

“麥克菲”指的是1000立方英尺的天然氣當量。

“MMBbls”指的是100萬桶石油。

“MMBOE”指一百萬桶油當量。

“MMBtu”指一百萬英熱單位。

“MMCF”指的是100萬立方英尺的天然氣。

“MMcf/d”指的是每天100萬立方英尺的天然氣。

“MMcfe/d”指的是每天100萬立方英尺的天然氣當量。

“MMcfe”指的是100萬立方英尺的天然氣當量。

“淨值”用來表示英畝或油井，指的是油井的總英畝數乘以我們擁有的工作權益的百分比。

S-28

“淨生產”是指我們擁有的專利權使用費較少，而生產應由他人承擔。

“NGL”是指完全由碳和氫組成的天然氣液體。

“油”是指原油或凝析油。

“經營者”是指負責勘探、開發和生產油氣井或租賃的個人或公司。

“探明開發儲量”是指在現有設備和作業方式下，通過現有井可預期開採的儲量。

“已探明的已開發未開採儲量”是指(1)預計可從有生產能力但因目前沒有市場出口或管道連接日期不確定而關閉的地區開採的儲量，或(2)現有油井中目前在管道後面的儲量，這些儲量被認為是憑藉補償井的成功測試或生產而被證實的。

“探明已開發開採”是指在延續現有開採方法的情況下，從現有生產區可望開採的儲量。這一類別包括計劃在不久的將來連接到管道的最近完成的關閉氣井。

“探明儲量”是指地質和工程數據合理確定地證明，在現有的經濟和運營條件下，未來幾年可從已知油藏中開採的原油、天然氣和天然氣液體的估計數量，即截至估計日期的價格和成本。價格包括對合同安排提供的現有價格變化的考慮。

“已探明未開發儲量”是指預計將從未鑽井面積的新井或需要較大支出才能重新完井的現有井中開採的儲量。未鑽探面積的儲量僅限於那些鑽探位置抵消了在鑽探時合理確定產量的生產井，或可以肯定地證明現有生產地層的生產是連續的。

“PV 10價值”是指根據美國證券交易委員會的指導方針計算的生產已探明儲量產生的預計未來收入的現值，扣除估計生產和未來開發成本，使用截至估計日期的價格和成本，而不會導致未來升級，不計入一般和行政費用、償債、未來所得税費用和折舊、損耗和攤銷等非財產相關費用，並使用10%的年貼現率進行貼現。這一數額與與已探明石油和天然氣儲量相關的未來淨現金流貼現的標準化計量相同，只是不扣除未來所得税而確定。雖然PV 10價值不是根據GAAP計算的財務指標，但管理層認為，PV 10價值的呈現對我們的投資者是相關和有用的，因為它在考慮公司未來所得税和我們當前的税收結構之前，呈現了可歸因於我們已探明儲量的貼現未來現金流量淨額。我們在評估與我們的石油和天然氣資產相關的潛在投資回報時使用這一衡量標準。由於許多特定公司獨有的因素會影響估計的未來所得税數額，因此在比較我們行業的公司時，使用税前衡量標準對投資者是有幫助的。

“重完井”是指在以前完井的另一個地層中完成現有井筒的生產。

“儲量年限”是指年末儲量除以當年總產量得出的計算方法。

“特許權使用費”是指石油和天然氣租賃中的一項權益，該權益的所有人有權從租賃面積中獲得部分產量(或出售收益)，但一般不要求所有者支付在租賃面積上鑽探或操作油井的任何部分成本。“特許權使用費”是指石油和天然氣租賃中的一項權益，該權益的所有人有權從租賃面積收取部分產量(或出售收益)，但一般不要求所有者支付在租賃面積上鑽探或操作油井的任何部分成本。特許權使用費可以是土地所有者的特許權使用費(在授予租賃時由租賃面積的所有者保留)，也可以是最高的特許權使用費(通常由租賃權的所有者在轉讓給後續所有者時保留)。

“三維地震”是指通過收集和測量聲波反射回地表時傳播到地球上的聲波的強度和定時，來探測碳氫化合物聚集的一種先進技術方法。

S-29

“Tcf”是指一萬億立方英尺的天然氣。

“Tcfe”是指一萬億立方英尺的天然氣當量。

“營運權益”是指石油和天然氣租賃中的權益，該權益的所有人有權在租賃的土地上鑽探和生產石油和天然氣，並要求所有者支付鑽探和生產運營成本的一部分。工作權益所有人有權獲得的生產份額總是小於工作權益所有者必須承擔的成本份額，剩餘的生產將累加到特許權使用費所有者手中。舉例來説，租約中擁有100%工作權益的業主，只須支付12.5%的土地擁有權使用費，便須支付100%的油井成本，但有權保留87.5%的產量。

“修井”是指在生產井上進行恢復或增加產量的作業。

S-30

招股説明書

Comstock Resources，Inc.

$750,000,000

債務證券

普通股

優先股

認股權證

單位數：

我們可能會不時在一個或多個類別或系列中的一個或多個產品中提供和銷售我們的以下產品，最高金額為750,000,000美元：

*我們的債務證券可能由Comstock Oil&Gas，LP、Comstock Oil&Gas-Louisiana，LLC、Comstock Oil&Gas GP，LLC、Comstock Oil&Gas Investments，LLC或Comstock Oil&Gas Holdings，Inc.擔保，這幾家公司都是Comstock Resources，Inc.的全資子公司。

本招股説明書為您提供了這些證券的概括性描述。每一次我們將提供和出售它們，我們將在本招股説明書的附錄中提供它們的具體條款。該招股説明書副刊可能會增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在您投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中引用的所有文件。除附招股説明書附錄外，本招股説明書不得用於發行和出售證券。

我們可以直接、通過不時指定的代理人、向承銷商或交易商提供證券，或者通過這些方法的組合提供證券。如果任何代理人或承銷商參與任何證券的銷售，他們的姓名，以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，將在適用的招股説明書附錄中列出，或將根據所列信息進行計算。有關此主題的更多信息，請參閲“分配計劃”。

我們的普通股在紐約證券交易所交易，代碼是“CRK”。

投資我們的任何證券都有很高的風險。請參閲本招股説明書第4頁開始的“風險因素”部分、適用的招股説明書附錄以及我們提交給美國證券交易委員會的文件中。“

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2017年5月11日

目錄

關於這份招股説明書

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，該聲明利用了通常所説的擱置註冊過程。根據這一擱置登記程序，我們可以在一個或多個產品中提供和出售本招股説明書中描述的任何證券組合。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每當我們提出出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充資料，其中將包含有關該發售條款和我們在該發售中提供的證券的具體信息。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如本招股章程所載資料與招股章程副刊有任何不一致之處，應以招股章程副刊所提供的資料為準。本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息。提交給美國證券交易委員會的註冊聲明包括提供有關本招股説明書中討論事項的更多細節的證物。您應仔細閲讀本招股説明書、提交給美國證券交易委員會的相關證物和任何招股説明書補充資料，以及下面“在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的其他信息。

您應僅依賴本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄中包含的信息，或通過引用將其併入本招股説明書附錄中。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應該依賴它。我們不會在任何不允許要約的州對本招股説明書涵蓋的證券進行要約。您應假設本招股説明書、任何招股説明書副刊和任何通過引用合併的其他文件中的信息僅在各自文件封面上的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

在任何情況下，向您交付本招股説明書都不會暗示本招股説明書中包含的信息在本招股説明書日期之後的任何時間都是正確的。

除另有説明或上下文另有要求外，本招股説明書中提及的“康斯托克”、“我們”、“我們”和“我們”均指康斯托克資源公司。以及我們合併後的子公司。在本招股説明書中，我們有時將普通股、優先股、債務證券、認股權證和由上述任何一種股票組合而成的單位統稱為“證券”。

1

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書中包含的信息包括1933年證券法第27A節和1934年證券交易法第21E節所指的“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述通過“預期”、“估計”、“預期”、“項目”、“計劃”、“打算”、“相信”等術語的使用來確定。除有關歷史事實的陳述外，本招股説明書中包含的所有陳述均為前瞻性陳述，包括與以下內容有關的陳述：

本招股説明書中我們的任何或全部前瞻性陳述可能被證明是不正確的。他們可能會受到多種因素的影響，其中包括：

2

康斯托克資源公司(Comstock Resources，Inc.)

我們的普通股在紐約證券交易所上市交易，代碼為“CRK”，我們從事石油和天然氣的收購、開發、生產和勘探。我們的行政辦公室位於德克薩斯州弗里斯科，郵編75034,500套房城鄉大道5300號，我們的電話號碼是(9726688800.)。

3

危險因素

投資我們的證券涉及很高的風險。在決定購買我們的任何證券之前，您應該仔細考慮對風險和不確定性的討論：

請參閲本招股説明書中標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節。我們在本招股説明書中引用的文件中討論的風險和不確定性是我們目前認為可能對我們產生重大影響的風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

收益的使用

除非隨附的招股説明書附錄中另有規定，否則我們預計將使用出售本招股説明書提供的證券的淨收益：

我們可以將這些不立即需要的資金投資於有價證券和短期投資。運用這些收益的確切數額和時間將取決於我們的資金需求以及其他資金的可獲得性和成本。我們還沒有確定我們計劃在上述領域花費的金額或這些支出的時間。因此，我們的管理層將擁有廣泛的酌處權來分配任何發行的淨收益。

收入與固定收費的比率

下表列出了我們在綜合基礎上的收益與固定費用的比率。您應該閲讀與我們的合併財務報表相關的這些比率，包括這些報表的註釋，通過引用將其併入本招股説明書中。

這些比率是通過將收入除以固定費用來計算的。“收益”包括所得税前持續經營的收入加上固定費用減去資本化利息。“固定費用”包括利息費用、資本化利息費用、優先股股息和被視為等值利息的那部分非資本化租金費用。截至2012年12月31日、2013年、2014年、2015年和2016年12月31日的年度，收益不足以支付固定費用。截至2012年12月31日、2013年、2014年、2015年和2016年12月31日的年度，覆蓋缺口分別為165.1美元、165.6美元、9,200萬美元、12億美元和128.0美元。請參閲作為註冊説明書附件12.1提交的“收益與固定費用比率的計算”，本招股説明書是其中的一部分。

4

股本説明

我們的法定股本包括7500萬股普通股，每股面值0.50美元，以及500萬股優先股，每股面值10.00美元。截至2017年4月25日，我們約有15,376,987股普通股，沒有發行和發行的優先股。當時，我們還擁有尚未發行的認股權證，可以購買415,775股我們的普通股和業績股單位，相當於最多626,496股我們的普通股，根據我們業績股單位獎勵條款下的業績標準，這些股票將可以發行。

以下是我們股權證券的主要條款和規定的摘要。有關我們股本條款和權利的完整聲明，請參考我們重述的公司章程、修訂和重述的公司章程以及內華達州法律的適用條款。

普通股

普通股的每位持有者每股有一票投票權。在任何系列優先股持有人根據適用法律或創建該系列的指定證書規定的權利(如有)的規限下，所有投票權均歸屬普通股持有人。普通股股東在董事選舉中無權累計投票權，因此，普通股過半數股東可以選舉所有參選的董事會成員。普通股的所有流通股均已全額支付且不可評估。我們根據本招股説明書提供和發行的任何額外普通股，以及任何相關的招股説明書附錄，也將得到全額支付和免税。

普通股持有者在董事會宣佈分紅時，可以從合法可用於支付的資金中支付股息，但優先股持有人的權利(如有)除外。2014年，我們為普通股支付了季度現金股息，導致支付的股息總額為2380萬美元。2015年2月13日，我們宣佈暫停派息，直到石油和天然氣價格好轉。未來關於支付股息的任何決定將取決於我們的運營結果、資本要求、我們的財務狀況以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人將有權按照他們持有的普通股股數的比例，在全額支付所有債務和分派以及在所有系列已發行優先股(如果有)的持有人獲得全部清算優先權後，平等分享我們可供分配的任何資產。普通股持有者無權在未來發行我們的普通股時享有優先購買權。儘管我們重述的公司章程沒有明確否認優先購買權，但根據內華達州的法律，我們的股東對於根據交易法第7.12節登記的股票沒有優先購買權，而我們的普通股也是如此登記的。

優先股

我們的董事會可以不經我們的股東批准，發行一個或多個系列的優先股，並決定每個系列的股票數量以及每個系列的權利、優先和限制。以下對優先股條款的描述闡述了我們授權優先股的某些一般條款和規定。如果我們提供優先股，將向美國證券交易委員會提交更具體的描述，招股説明書附錄中將描述此類優先股的名稱和權利，包括以下條款：

5

將在適用的招股説明書附錄中闡述的優先股條款的描述將不完整，並將受與適用的優先股系列相關的指定證書的全部約束和限制。註冊説明書(招股説明書是其中的一部分)將包括指定證書作為展品或通過引用將其併入。

未指定的優先股可能會使我們的董事會更加困難或阻止試圖通過要約收購、代理權競爭、合併或其他方式獲得對我們的控制權，從而保護我們管理層的連續性。優先股的發行可能會對我們普通股持有者的權利產生不利影響。例如，任何已發行的優先股可以：

因此，優先股的發行可能：

任何優先股在發行時都將得到全額支付和不可評估。

反收購條款

我們重述的公司章程以及法律和內華達州法律的修訂和重述包括某些條款，這些條款可能會延遲或阻止控制權或我們管理層的變更，或者鼓勵考慮主動收購要約或其他單邊收購提議的人與我們的董事會進行談判，而不是進行非談判的收購嘗試。這些規定包括授權空白支票優先股，對企業合併的限制，以及授權但未發行的普通股的可用性。2014年，我們的股東批准了修訂和重述的章程，其中規定解密我們的董事會。我們的整個董事會將在2017年年度股東大會之後解密。

與利益相關者法規相結合

內華達州修訂法令(N.R.S.)的78.411至78.444條適用於任何內華達州公司，這些條款適用於符合交易法第2912條報告要求的任何內華達州公司，包括我們在內，除非滿足某些條件，否則禁止“利益股東”在兩年內與公司達成“合併”。“組合”包括：

6

(B)根據任何協議、安排或諒解(不論是否以書面形式)，該等協議、安排或諒解可增加任何類別或系列有表決權股份或可轉換為法團或由該有利益股東的任何聯屬公司或聯營公司實益擁有的法團任何附屬公司的已發行股份的比例，不論該協議、安排或諒解是否以書面形式訂立，除非因零碎股份的調整而導致重大變動，則屬例外。

“感興趣的股東”是指符合以下條件的人：

“與有利害關係的股東合併條例”適用的公司在有利害關係的股東首次成為有利害關係的股東後兩年內不得進行“合併”，除非該合併符合公司公司章程的所有要求，並且(1)該人首次成為有利害關係的股東的合併或交易在該人首次成為有利害關係的股東之前已獲董事會批准，或(2)(A)該合併獲董事會批准，以及(B)在該時間或之後，該合併在董事會獲得批准。由代表公司尚未行使表決權的至少百分之六十(60%)的股東投贊成票，而非由該股東或該股東的聯屬公司或聯營公司實益擁有。如未獲批准，可在兩年期滿後完成合並，條件是：(一)(A)該人最初成為利害關係股東的合併或交易在該人之前已獲董事會批准，則該合併可以在兩年期滿後完成，條件是：(一)該人最初成為有利害關係的股東的合併或交易已在該人之前獲得董事會的批准。

7

(B)若該合併獲本公司過半數尚未行使表決權而非由該利益股東或該利益股東的任何聯營公司或聯營公司實益擁有，或(C)該合併以其他方式符合與該利益股東條例合併的要求，則(C)該合併須先成為有利害關係的股東。另一方面，如普通股持有人及任何其他類別或系列股份的持有人將收取的現金總額及現金以外的代價市值符合成文法則所列的最低規定，而在合併完成前，除在有限情況下外，該有利害關係的股東並未成為法團額外有表決權股份的實益擁有人，則可準許與在該人首次成為有利害關係的股東的日期後從事超過2年的有利害關係的股東合併。

控制權益條例的取得

此外，內華達州的“收購控制權益法令”禁止收購者在某些情況下，在超過一定的門檻所有權百分比後，對目標公司的股票進行投票，除非收購者獲得目標公司股東的批准。NRS的78.378至78.3793條只適用於擁有至少200名股東的內華達州公司，其中包括至少100名內華達州居民，這些公司直接或間接在內華達州開展業務，其公司章程或章程在收購者收購控股權後10天生效，但不禁止其適用。

我們不打算在內華達州做生意的意義內收購控股權益法令。因此，我們認為這項法規不太可能適用於我們。該法規規定了三個門檻：

如果沒有提出召開股東大會的要求，必須在下一次特別股東大會或者年度股東大會上審議收購人股份的表決權。如果股東未能恢復收購人的表決權，或者收購人沒有及時向公司提交信息説明，公司可以按照收購人為控制權支付的平均價格，在公司章程或者章程中規定的情況下，要求贖回收購人的部分股份。

我們重述的公司章程以及修訂和重述的章程目前不允許我們在這些情況下贖回收購方的股票。控制權益收購法令“還規定，如果股東恢復擁有多數有表決權股票的控制股份持有人的全部投票權，那麼所有其他沒有投票贊成恢復控制股份投票權的股東可以要求支付法院在根據”國税法“第92A章進行的持不同政見者權利訴訟中裁定的其股份的”公允價值“。

8

轉讓代理和註冊處

美國股票轉讓信託公司，LLC是我們普通股的轉讓代理和登記商。

上市

我們的普通股在紐約證券交易所報價，代碼是“CRK”。

9

債務證券説明

本節介紹我們可能不時提供的債務證券的一般條款和規定。適用的招股説明書附錄將描述該附錄提供的債務證券的具體條款。

我們可以單獨發行債務證券，也可以與其他證券一起發行，或者在轉換其他證券時發行，或者作為交換髮行債務證券。債務證券要麼是我們以一個或多個系列發行的優先債券，在這裏稱為優先債務證券，要麼是我們以一個或多個系列發行的次級債券，在這裏稱為次級債務證券。債務證券將是我們的一般義務。每一系列債務證券將根據吾等與獨立的第三方(通常是銀行或信託公司，稱為受託人)之間的契約協議發行，後者將在法律上負有履行契約條款的義務。我們可以根據適用的招股説明書附錄中指定的一個或多個契約，作為一個或單獨的系列發行在此提供的債務證券。

以下有關債務證券和契約的陳述為摘要，並不聲稱是完整的，其全部內容須受契約的詳細規定所規限。

一般信息

該契約不得限制我們可以發行的債務證券的金額。我們可以發行不超過我們不時授權的本金總額的債務證券。適用的招股説明書附錄將描述正在發售的任何債務證券的條款，包括：

10

任何系列的債務證券的條款可能有所不同，除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則未經任何系列的債務證券持有人同意，我們可以重新發行之前的債務證券系列，併發行該系列的額外債務證券或設立該系列的額外條款。

非美國貨幣

如果任何債務證券的購買價格是以美元(“美元”)以外的貨幣支付的，或者任何債務證券的本金、溢價(如果有)或利息(如果有)是以美元以外的任何貨幣支付的，則有關該等債務證券和該等外幣的具體條款將在適用的招股説明書附錄中具體説明。

原發行貼現證券

債務證券可以作為原始發行的貼現證券發行，以低於本金的大幅折扣出售。原始發行的貼現證券可以包括在整個證券期限內不支付任何現金利息的“零息”證券。如果任何原始發行的貼現證券的到期日加快，應支付給該證券持有人的金額將按照適用的招股説明書附錄中所述的方式確定。適用於原始發行貼現證券的實質性聯邦所得税和其它考慮因素將在適用的招股説明書附錄中説明。

契諾

根據契約，我們將須：

任何其他契約將在適用的招股説明書附錄中説明。

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登記和轉讓

除非招股説明書副刊另有説明，否則每個系列的債務證券將僅以登記形式發行，不含息票，該等登記證券的面值將為1,000美元或其任何整數倍。

除非招股説明書附錄中另有説明，否則康斯托克將向在各自付息日期之前的某個日期交易結束時作為其登記持有人的人支付債務證券的利息。吾等將不會被要求在郵寄贖回或要約購回任何系列債務證券的通知或付息日期前15天開始的期間內登記任何系列的債務證券的轉讓或交換。

債務證券排行榜

優先債務證券將是我們的非從屬債務，與我們所有其他非從屬債務具有同等的償債權利。次級債務證券將是我們的債務，在償還權上將排在所有現有和未來的優先債務之後。招股説明書副刊將介紹附屬條款，並列出適用於次級債務證券的優先債務的定義，並將列出截至最近日期該等優先債務的大致未償還金額。

附屬擔保人

我們的一家或多家子公司可以全面和無條件地擔保本招股説明書提供的任何系列債務證券，如適用的招股説明書附錄中所述。這些子公司在本招股説明書中有時被稱為可能的附屬擔保人。一系列債務證券的附屬擔保人，是指為該系列債務證券提供擔保的子公司。適用的招股説明書副刊將指明該系列債務證券的附屬擔保人(如果有的話)，並將描述附屬擔保人的擔保條款。

環球證券

一系列的債務證券可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在與該系列有關的招股説明書附錄中確定的存託機構(如存託信託公司)，或代表存託機構。全球債務證券可以以登記或無記名形式發行，也可以以臨時或永久形式發行。除非全球債務證券全部或部分交換為證明債務證券的個別憑證，否則全球債務證券不得轉讓，但整體轉讓除外：

關於一系列全球債務證券的存託安排的具體條款以及與一系列全球無記名證券相關的若干限制和限制將在適用的招股説明書附錄中説明。

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未償債務證券

在確定未償還債務證券所需本金的持有人是否已根據該契約給予任何授權、要求、指示、通知、同意或豁免時，未償還債務證券的金額將根據下列各項計算：

*贖回和回購

該等債務證券可由吾等選擇贖回，可根據償債基金或其他方式強制贖回，或吾等可根據持有人的選擇，按適用招股説明書附錄所載的條款、時間及價格進行回購。

轉換和交換

任何系列的債務證券可轉換為普通股、優先股或其他債務證券的條款(如果有)將在適用的招股説明書附錄中列出。此類轉換或交換條款可以是強制性的，由持有人選擇，也可以由我們選擇。

資產的合併、合併和出售

如果尚存的公司符合某些限制和條件，契約一般允許我們與另一公司合併或合併。在符合這些條件的情況下，該契約還可以允許我們出售我們的全部或幾乎所有財產和資產。如果發生這種情況，剩餘或收購的公司將承擔我們在契約項下的所有責任和責任，包括支付債務證券的所有到期金額和履行契約中的契約。

如適用的招股説明書附錄所示，我們只能根據契約的條款和條件，與任何其他公司合併或合併，或出售我們的全部或幾乎所有資產。剩餘的或收購的公司將取代我們在契據中的地位，其效力與其為契據的原始一方具有相同的效力。此後，繼承公司可以以我們的名義或以自己的名義根據任何契約行使我們的權利和權力。

違約事件

除非適用的招股説明書附錄中另有規定，否則契約中定義的、適用於根據該契約發行的債務證券的違約事件通常將針對該契約下任何系列的債務證券發生，條件是：

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任何特定系列債務證券的違約事件均不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。如受託人認為為持有人的利益着想，則契據下的受託人可不向任何未清償系列的持有人發出關於該等債務證券發生失責的通知，但本金、保費(如有的話)或利息(如有的話)的拖欠則除外。

該契據將規定，如果根據該契約發行的任何系列債務證券的違約事件已經發生並仍在繼續，則有關受託人或持有該系列債務證券本金中至少固定百分比的持有人(當時未償還的債務證券)可宣佈該系列所有債務證券的本金金額立即到期並應支付。如果是原始發行的貼現證券，受託人可以按照適用的招股説明書補編中規定的較低數額宣佈到期應付。然而，在某些條件下，該聲明及其後果可以由持有根據該契約發行的所有系列債務證券本金至少一定百分比的持有者撤銷和廢止。

適用的招股説明書副刊將提供條款，根據這些條款，違約事件將導致債務證券本金的加速支付。

如任何系列債務證券的本金或溢價(如有的話)或利息(如有的話)未能繳付，則在某些限制及條件的規限下，適用的受託人可就收取該等債務證券提起司法程序。

任何系列債務證券的持有人均無權就該契據或根據該契據作出的任何補救提起任何法律程序，但如持有該系列未償還債務證券本金最少固定百分率的持有人，則屬例外：

在契據下的失責事件存在期間，受託人須行使根據該契據賦予受託人的權利及權力，並在行使該權利及權力時所使用的謹慎程度及技巧，一如審慎的人在該情況下在處理該人本身的事務時會行使的程度一樣。除契據中關於受託人責任的條文另有規定外，如失責事件發生並持續，受託人並無義務應任何持有人的要求或指示而行使其在該契據下的任何權利或權力，但如該等持有人已向受託人提供合理保證或彌償，則屬例外。除有關受託人權利的某些條文另有規定外，任何系列的未償還債務證券本金中至少有固定百分比的持有人，有權指示就受託人可獲得的任何補救或就該系列行使賦予受託人的任何權力而進行任何法律程序的時間、方法及地點。

契約規定，受託人須在任何違約事件發生後，在適用的招股章程副刊所指明的期限內，向該系列債務證券的持有人發出有關該違約的通知。

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但如受託人真誠地裁定扣留該通知符合該等持有人的利益，則除非該失責行為已獲補救或免除，否則受託人在扣留該通知時須獲保障，但如該系列債務證券到期時的本金或溢價(如有的話)未獲支付，或該系列債務證券的利息的支付出現失責，則屬例外。

我們將被要求每年向受託人提交一份聲明，説明是否遵守了契約下的所有條件和契諾。

修改及豁免

在本公司董事會決議及受託人授權下，吾等可不時不經任何系列債務證券持有人同意，為某些特定目的修改、豁免或補充該系列的契約及債務證券，包括(除其他事項外)：

受託人和吾等可在持有每個受影響系列的未償還債務證券本金總額不少於多數的持有人同意下，對該契據或根據該契約發行的債務證券作出其他修訂和修改，每個系列作為一個獨立類別進行投票；但未經每個受影響的未償還債務證券持有人同意，該等修改或修訂不得：

持有任何系列未償還債務證券本金總額固定百分比的持有人，可免除吾等遵守有關契約的某些限制性條款，包括

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適用的招股説明書補充資料。任何系列的未償還債務證券的本金總額佔固定百分比的持有人，可代表該系列的持有人，免除過去根據該契據就該系列及其後果而作出的任何失責，但在支付該系列的任何債務證券的本金或溢價(如有的話)或利息(如有的話)方面的失責，或就未經受影響系列的每項未償還債務證券的持有人同意而不能修改或修訂的契諾或條文而言，則屬例外。

解除、失效及契諾失效

當我們設立一系列債務證券時，我們可以規定該系列受契約的失效和解除條款的約束。如果這些規定適用，我們可以選擇：

為使上述失效或契諾失效，我們必須以信託形式向有關受託人存入一筆不可撤銷的款項，以按照受託人的條款支付本金及利息，以提供足夠款項支付該等債務證券，以及支付該等債務證券的任何強制性償債基金或類似款項。這筆存款可以是基金或政府債務的任何組合。在這種失敗的情況下，我們將不會被免除在適用的招股説明書附錄中指定的某些義務。

要設立這類信託，我們必須向有關受託人遞交一份大律師意見，大意是該等債務證券的持有人：

如果我們對任何債務證券實施契約失效，則存放在相關受託人的存款金額必須足以支付債務證券在規定到期日到期的金額。然而，如果我們尚未解除的契約發生違約事件，這些債務證券可能會在其規定的到期日之前到期並支付。在這種情況下，存款金額可能不足以支付加速時到期的所有債務證券金額。

適用的招股説明書附錄可進一步描述允許失效或契約失效的條款(如果有)，包括對上述條款的任何修改。

執政法

該契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

受託人

我們將在與債務證券有關的招股説明書附錄中就任何系列債務證券確定受託人。

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關於受託人委員會

信託契約法“對受託人在某些情況下獲得債權付款或就任何此類債權(如擔保或其他)獲得變現的權利進行了限制，如果受託人成為我們的債權人，則該受託人的權利將受到限制。各受託人可不時與吾等進行其他交易，但如該受託人受到任何利益衝突的影響，則必須在有關契約下發生失責事件時消除該等衝突，或辭去受託人的職務。

手令的説明

我們可以發行認股權證來購買債務證券或股權證券。認股權證可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行，並可附加於該等證券，或與該等證券分開。每一系列認股權證將根據我們與一名認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行。將發行的任何認股權證的條款和適用的認股權證協議的重大條款的説明將在適用的招股説明書附錄中列出。

適用的招股説明書副刊將詳細説明與本招股説明書交付有關的任何認股權證的以下條款：

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單位説明

如適用的招股説明書附錄所述，我們可以發行由一種或多種債務證券、普通股、優先股、權證或此類證券的任何組合組成的單位。

適用的招股説明書副刊將詳細説明本招股説明書所涉及的任何單位的以下條款：

配送計劃

我們可能會不時以下列一種或多種方式出售本招股説明書及適用的招股説明書補充資料所提供的證券：

任何此類承銷商、交易商或代理人均可被視為證券法意義上的承銷商。

與這些證券相關的適用招股説明書附錄將闡述：

如果在出售中使用承銷商或交易商，證券將由承銷商或交易商自行購買，並可能在一筆或多筆交易中不定期轉售：

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證券可以通過由一個或多個主承銷商代表的承銷團向公眾發行，也可以由一個或多個這樣的公司直接向公眾發行。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，承銷商或交易商購買證券的義務將受某些慣常成交條件的約束，如果購買了任何證券，承銷商或交易商將有義務購買所有證券。承銷商或交易商允許或轉售或支付給其他交易商的任何公開發行價格和任何折扣或優惠可能會不時改變。

證券可以由我們直接銷售，也可以不時通過我們指定的代理人銷售。本招股説明書及招股説明書附錄所涉及的證券要約或出售的任何代理人將在招股説明書附錄中註明，吾等應支付給該代理人的任何佣金將在招股説明書附錄中列出。除非招股説明書附錄另有説明，否則任何此類代理人在其委任期內將盡最大努力行事。出售本招股説明書所涵蓋證券的任何代理人均可被視為“證券法”中定義的承銷商。

如果招股説明書附錄中有此説明，吾等將授權承銷商、交易商或代理人向某些指定機構徵集要約，以便按照招股説明書附錄中規定的公開發行價，根據規定在未來指定日期付款和交割的延遲交付合同，向本公司購買證券。這類合同將受招股説明書副刊中規定的任何條件的約束，招股説明書副刊將規定招攬此類合同應支付的佣金。承銷商和其他招攬此類合同的人對任何此類合同的有效性或履約不承擔任何責任。

根據與我們簽訂的協議，承銷商、交易商和代理人可能有權就某些民事責任(包括證券法下的責任)或由我們分擔他們可能被要求支付的款項，獲得我們的賠償。此類賠償的條款和條件將在適用的招股説明書附錄中説明。在正常業務過程中，承銷商、經銷商和代理人可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

每一類或每一系列證券都將是新發行的證券，除了在紐約證券交易所上市的普通股外，沒有建立起交易市場。我們可以選擇在普通股以外的任何交易所上市任何其他類別或系列的證券，但我們沒有義務這樣做。任何承銷商如被本公司出售證券以供公開發售，均可在該等證券上做市，但該等承銷商並無義務這樣做，並可隨時終止任何做市活動，恕不另行通知。不能保證任何證券交易市場的流動性。

參與任何證券發售的某些人士可以從事穩定、維持或以其他方式影響根據“交易法”規定的M條例發售的證券價格的交易。與上述發行相關的，承銷商或代理人(視屬何情況而定)可以在公開市場買賣證券。這些交易可能包括超額配售和穩定交易和購買，以彌補與發行相關的辛迪加空頭頭寸。穩定交易包括若干為防止或延緩證券市價下跌而作出的買入或買入；而銀團淡倉則涉及承銷商或代理人(視屬何情況而定)出售較在發售中向我們購買(視屬何情況而定)為多的證券。承銷商亦可施加懲罰性出價，如財團為穩定或掩飾交易而回購該等證券，財團可收回給予財團成員或其他經紀交易商就其賬户出售的證券的出售優惠。這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響證券的市場價格，而市場價格可能會高於公開市場上的價格，如果開始，可能會隨時停止。這些交易可能會在場外交易市場或其他方面對紐約證券交易所產生影響。這些活動將在適用的招股説明書附錄中題為“分銷計劃”或“承銷”的章節中進行更詳細的描述。

招股説明書補充文件或定價補充文件(視情況而定)將載明屆時出售的證券的預期交割日期。

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法律事項

與本招股説明書中描述的發售相關的某些法律問題將由德克薩斯州達拉斯的Locke Lord LLP和內華達州里諾的Woodburn&Wedge就內華達州法律問題向我們傳遞。任何承銷商都將由他們自己的律師就法律問題提供建議，他們的名字將在適用的招股説明書附錄中列出。

專家

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已經審計了我們截至2016年12月31日的年度報告Form 10-K中包括的綜合財務報表，以及我們截至2016年12月31日的財務報告內部控制的有效性，這些報告通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分。我們的財務報表通過引用結合在一起，依賴於安永律師事務所的報告，這些報告是基於他們作為會計和審計專家的權威而提供的。

本招股説明書中包括的對我們石油和天然氣儲量的某些估計和相關信息是從Lee Keeling Co&Associates截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日編寫的工程報告中得出的，所有這些信息都是根據該公司作為專家就其報告中包含的事項所擁有的權威而編制的。

20

以引用方式併入某些資料

根據證券交易委員會的規則，我們可以將我們提交給證券交易委員會的信息“通過引用”納入本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦該信息來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書的一部分，我們稍後向證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代該信息。我們通過引用併入下列文件：

*在初始註冊聲明日期之後、註冊聲明生效日期之前、本招股説明書生效日期之後、本招股説明書日期之後、本招股説明書下的每一次發售終止之前，我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件(不包括根據第2.02項或第7.01項提供的任何信息，或根據第9.01項就任何現行表格8-K報告提供的任何相應信息)，應被視為通過引用併入本招股説明書，並

就本招股説明書而言，以引用方式併入或被視為併入的文件中包含的任何陳述，應被視為修改、取代或替換，只要本招股説明書或任何隨後提交的文件中包含的陳述對該陳述進行了修改、取代或替換，而該文件也是或被視為通過引用併入本招股説明書的。任何如此修改、取代或替換的陳述，除非被如此修改、取代或替換，否則不應被視為構成本招股説明書的一部分。

我們將免費向每位收到本招股説明書副本的人士(包括任何實益擁有人)提供一份本招股説明書中以引用方式併入本招股説明書的任何或全部信息的副本(該等文件的證物除外，除非該等證物通過引用明確併入該等文件中)。請求應定向到：

Comstock Resources，Inc.

注意：羅蘭·O·伯恩斯(Roland O.Burns)，總裁

城鄉大道5300號，套房500

德克薩斯州弗里斯科，郵編：75034

電話號碼：(972)-668-8800

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在哪裏可以找到其他信息

我們已根據修訂後的1933年證券法向美國證券交易委員會(SEC)提交了一份關於本招股説明書中描述的發行的註冊聲明。註冊聲明，包括歸檔的展品，包含關於我們的其他相關信息。

我們根據“交易法”向證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製我們提交給證券交易委員會的任何材料，地址為華盛頓特區20549，NE.100F Street。有關公共資料室的更多信息，請致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330。我們的證券交易委員會文件也可通過證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.向公眾查閲有關我們的一般信息，包括Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，以及對這些報告的任何修訂和展示，在我們向美國證券交易委員會提交或提交給證券交易委員會後，可在合理可行的情況下儘快通過我們的網站http://www.comstockresources.com免費獲取。我們網站上的信息沒有併入本招股説明書或我們的其他證券備案文件中，也不是本招股説明書的一部分。

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40,000,000股

普通股

初步招股説明書：副刊

2020年5月

賬簿管理經理

花旗集團