nsys20200331

Nortech系統公司及其子公司

簡明合併經營報表和全面收益(虧損)

(單位為千，共享數據除外)

美國
美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格10-Q

(馬克一)

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告

截至2020年3月31日的季度

或

☐

根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

在由至至的過渡期內

諾泰克系統公司

委託檔案編號0-13257

註冊州：明尼蘇達州

税務局僱主識別號碼41-1681094

行政辦公室：明尼蘇達州楓樹林市第150號套房子午圈N號7550號，郵編：55369

電話號碼：(952)345-2244

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器☐		加速文件管理器☐
非加速文件管理器		規模較小的報告公司
新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是，☐否

截至2020年5月11日，面值0.01美元的流通股數量為2,657,530股。

	三月三十一號，			十二月三十一日，
	2020			2019(1)
資產	(未經審計)
流動資產
現金	$	730		$	351
受限現金		244			309
應收賬款，減去325美元和335美元的備用金		20,226			18,558
盤存		15,363			14,279
合同資產		6,774			7,659
預付費用和其他流動資產		2,119			2,128
流動資產總額		45,456			43,284

財產和設備，淨值		9,338			9,581
經營租賃資產		4,637			4,827
商譽		2,375			2,375
其他無形資產，淨額		1,297			1,343
總資產	$	63,103		$	61,410

負債和股東權益
流動負債
長期債務的當期到期日	$	444		$	444
融資租賃義務的當期部分		611			557
經營租賃債務的當期部分		825			858
應付帳款		16,369			14,014
應計薪金及佣金		2,800			3,493
其他應計負債		2,738			2,866
流動負債總額		23,787			22,232

長期負債
長期信貸額度		10,255			10,088
長期債務，淨額		3,069			3,179
長期融資租賃債務，淨額		1,537			1,451
長期經營租賃債務，淨額		4,252			4,366
其他長期負債		112			118
長期負債總額		19,225			19,202
負債共計		43,012			41,434

承諾和或有事項

股東權益
優先股，面值1美元；授權1,000,000股：已發行和未償還股票250,000股		250			250
普通股--面值0.01美元；授權發行9,000,000股：分別發行和發行2,657,530股和2,657,530股		27			27
額外實收資本		15,787			15,748
累計其他綜合損失		(318	)		(257	)
留存收益		4,345			4,208
總股東權益		20,091			19,976
總負債與股東權益	$	63,103		$	61,410

⁽¹⁾截至2019年12月31日的資產負債表是從該日經審計的財務報表中得出的

	截至三個月
	三月三十一號，
	2020			2019
經營活動的現金流
淨收益(虧損)	$	137		$	(363	)
調整以將淨(虧損)收入調整為淨現金
由經營活動提供(用於)
折舊及攤銷		567			570
關於股票獎勵的薪酬問題		39			160
應收賬款準備的變動		(10	)		24
庫存儲備變動情況		93			51
當前經營項目的變更
應收帳款		(1,644	)		(3,001	)
盤存		(1,165	)		985
合同資產		885			(2,154	)
預付費用和其他流動資產		11			(749	)
所得税		(88	)		(70	)
應付帳款		2,336			3,209
應計薪金及佣金		(691	)		(611	)
其他應計負債		(4	)		511
經營活動提供(使用)的淨現金		466			(1,438	)
投資活動的現金流
論無形資產的購置		(6	)		-
購買財產和設備		(65	)		(396	)
用於投資活動的淨現金		(71	)		(396	)
融資活動的現金流
信貸額度淨變動		167			2,030
長期債務的本金支付		(124	)		(328	)
融資租賃本金支付		(123	)		(65	)
股份回購		-			(13	)
融資活動提供的淨現金(用於)		(80	)		1,624

匯率變動對現金的影響		(1	)		-

現金淨變動		314			(210	)
現金-期初		660			947
期末現金	$	974		$	737

簡明綜合資產負債表內報告的現金和限制性現金的對賬
現金	$	730		$	310
受限現金		244			427
簡明合併現金流量表中報告的現金總額和限制性現金	$	974		$	737

補充披露現金流量信息：
期內支付的利息現金	$	222		$	224
所得税期間支付(退還)的現金		40			-

補充性非現金投資和融資活動：
應付賬款中的財產和設備購置		23			78
融資租賃項下購置的設備		262			-

注1.主要會計政策摘要

陳述的基礎

隨附的中期未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國中期財務資料公認會計原則(“GAAP”)及美國證券交易委員會的規則及規定編制。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有財務信息和腳註，儘管我們相信披露足以使所提供的信息不具誤導性。建議將這些簡明綜合財務報表與本公司截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的綜合財務報表及其附註一併閲讀。列報的中期經營業績不一定代表全年或任何其他中期的預期業績。我們認為，所有被認為是公平列報所必需的調整(包括正常的經常性調整)都已包括在內。

根據公認會計原則編制財務報表，要求我們作出影響報告期內資產和負債報告金額、或有資產和負債披露以及報告期間收入和費用報告金額的估計和假設。在編制此等簡明綜合財務報表時，吾等已對簡明綜合財務報表所包含的若干金額作出最佳估計及判斷，並充分考慮其重要性。我們使用的估計和假設的變化可能會對我們的財務結果產生重大影響，因為實際結果可能與這些估計不同。

鞏固原則

簡明合併財務報表包括Nortech系統公司及其全資子公司的賬目。所有重要的公司間賬户和交易都已取消。

收入確認

我們的收入包括產品、工程服務和維修服務。當我們的客户獲得產品或服務的控制權時，公司通過將承諾的產品或服務轉讓給我們的客户來履行合同規定的履行義務時，確認所有收入，我們的大部分收入隨着時間的推移確認，包括根據合同製造協議生產的產品和服務收入。履約義務是在合同中承諾將不同的產品或服務轉讓給客户。合同的交易價格分配給每個不同的履行義務。我們的大多數合同都有單一的履約義務。收入記錄為扣除退貨、津貼和客户折扣後的淨額。我們的服務淨銷售額不到我們公佈的所有時期總銷售額的10%，因此，我們的服務淨銷售額計入了簡明綜合經營報表和全面收益(虧損)中的淨銷售額。從客户那裏收取並匯給政府當局的銷售額、增值税和其他税是按淨額(不包括收入)核算的。向我們的客户收取的運輸和搬運費用包括在淨銷售額中，而相應的運輸費用包括在售出貨物的成本中。

基於股票的獎勵

以下為截至2020年3月31日的所有股票期權狀況：

	股份			加權平均每股行權價		加權平均剩餘合同期限 (以年為單位)		聚合內在值 (以千為單位)
未償還-2020年1月1日		372,200		$	3.85
授與		11,300			2.95
已行使
取消		(3,200	)		3.29
未完成-2020年3月31日		380,300		$	3.83		8.37	$	24,285
可行使-2020年3月31日		107,557		$	4.06		7.44	$	8,095

2017年5月，股東批准了2017年股權激勵計劃，授權發行40萬股，2020年3月又授權發行5萬股。在截至2020年3月31日的三個月裏，共有11,300份股票期權被授予。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三家公司的總薪酬支出分別為39美元和44美元。截至2020年3月31日，有341美元的未確認補償將在未來2.78年內授予。

二零一零年十一月，董事會通過“Nortech Systems Inc.股權增值權計劃”(“二零一零年計劃”)。根據二零一零年計劃可發行的股權增值權單位(“單位”)總數不得超過2015年3月11日修訂及重述的1,000,000個單位總數。在截至2019年3月31日的三個月裏，共批准了137,500套住房。在截至2020年3月31日的三個月裏，沒有批出任何單位。

在截至2019年3月31日的三個月裏，立即授予的股票有132,500股，第一季度的費用為116美元。

每股普通股淨收益(虧損)

在截至2020年3月31日的三個月裏，有2,668,590股稀釋後股票，稀釋後每股收益為0.05美元。在截至2019年3月31日的三個月裏，所有股票期權都被認為是反攤薄的，因為出現了淨虧損，因此不包括在計算每股普通股收益金額中。

受限現金

根據某些合同協議的條款，我們的壓縮綜合資產負債表上歸類為限制性現金的現金和現金等價物在取款或使用方面受到限制。2020年3月31日的餘額包括鎖箱存款，由於期末的時間安排，這些存款暫時受到限制。鎖箱存款將在下一個營業日以我們的信用額度為抵押。截至2020年3月31日，我們沒有未償還的信用證。

應收賬款與壞賬準備

信貸是基於對客户財務狀況的評估而發放的，雖然不需要抵押品，但公司會定期收到保證付款的擔保債券。信貸條款符合行業標準和慣例。應收貿易賬款在2020年3月31日和2019年12月31日分別減少了325美元和335美元的壞賬準備。

盤存

存貨按成本(先進先出法)或可變現淨值中較低者列報。成本包括我們產品的倉儲和生產所需的材料、勞動力和管理費用。庫存儲備是為存貨的估計價值保留的，這些存貨的價值可能低於規定的價值，或者數量超過未來的生產需要。

庫存情況如下：

	三月三十一號，			十二月三十一號，
	2020			2019
原料	$	15,798		$	15,245
在製品		588			479
成品		556			41
儲量		(1,579	)		(1,486	)

總計	$	15,363		$	14,279

其他無形資產

截至2020年3月31日和2019年12月31日的其他無形資產如下：

			2020年3月31日
			毛
			攜載		累積		上網本
	年數		數量		攤銷		價值
客户關係		9	$	1,302	$	687	$	615
知識產權		3		100		100		-
商號		20		814		193		621
專利		7		61		-		61
總計			$	2,277	$	980	$	1,297

			2019年12月31日
			毛
			攜載		累積		上網本
	年數		數量		攤銷		價值
客户關係		9	$	1,302	$	651	$	651
知識產權		3		100		95		5
商號		20		814		183		631
專利		7		56		-		56
總計			$	2,272	$	929	$	1,343

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的攤銷費用分別為51美元和54美元。

與這些資產相關的預計未來年度攤銷費用(不包括專利)大致如下(以千為單位)：

年	數量
2020年剩餘時間		139
2021		185
2022		185
2023		185
此後		542
總計	$	1,236

商譽和其他無形資產的減值

根據ASC 350，商譽和其他無形資產，商譽不會攤銷，但須至少每年或當事件或情況顯示賬面值可能超過公允價值時檢討減值。自10月1日起，我們每年測試一次減損情況^ST。在截至2020年3月31日的三個月內，沒有發現需要我們測試損害的事件。在測試商譽減值時，我們進行量化減值測試，包括計算報告單位的公允價值，並將該值與其賬面價值進行比較。如果公允價值小於其賬面價值，則商譽被確定為減值。如果商譽受損，就有必要對收益計入減值費用。

減損分析

每當當前事件或環境變化顯示一項資產或資產組的賬面金額可能無法收回時，我們就評估長期資產，主要是財產和設備以及無形資產，以及相關的折舊期。將持有和使用的資產的可回收性是基於我們對標的資產的未貼現未來運營現金流的預測。若該等預測顯示未來未貼現現金流不足以收回相關資產之賬面值，則可能需要收取費用以將賬面值減至相等估計公允價值。分別截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個季度沒有記錄減值費用。

已發佈但尚未採用的會計公告

2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13《金融工具--信貸損失(ASC 326)：金融工具信用損失計量》，對金融工具減值指引進行了修正。本次更新中的修訂取消了實體適用於衡量以攤銷成本計量的金融工具的信貸損失的門檻，如貸款、應收貿易賬款、再保險應收賬款、表外信貸敞口和持有至到期的證券。根據目前的美國公認會計原則，實體通常在很可能已經發生損失時確認信用損失。該指引取消了所有目前的確認門檻，並引入了新的當前預期信貸損失(“CECL”)模式，該模式將要求實體就金融工具的攤銷成本基礎與實體預計在該工具的合同期限內收取的攤銷成本之間的差額確認信貸損失撥備。新的CECL模型基於預期損失，而不是已發生的損失。此更新中的修訂從2022年12月15日之後開始生效；允許提前採用。我們目前正在評估這一指導方針對我們的財務狀況和經營結果的影響。

注3.收入

收入確認

收入是指我們期望從轉讓產品或提供服務中獲得的對價金額。因此，收入是在扣除退貨、津貼和客户折扣後記錄的。從客户那裏收取並匯給政府當局的銷售額、增值税和其他税是按淨額(不包括收入)核算的。運輸和搬運費用包括在售出貨物的成本中。

我們的大部分收入來自轉讓根據合同製造協議生產的貨物，這些貨物沒有其他用途，我們有權強制執行迄今完成的業績付款。我們的合同製造協議中的履約義務通常會隨着時間的推移得到履行，因為貨物是根據客户規格生產的，我們有權強制執行所生產的貨物的付款。如果不滿足這些要求，收入將在某個時間點確認，通常在裝運時確認。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，根據合同製造協議確認的收入分別約佔我們收入的88%和95%。這些協議項下的收入通常根據實際發生的成本比例使用投入計量隨時間確認。

合同製造協議的會計涉及到使用各種技術來估計總收入和成本。我們估計這些協議的利潤為在協議條款內完成履約義務的總估計收入和預期成本之間的差額，並在生產貨物時確認各自的利潤。確定履約義務所賺取利潤的估計是基於預期銷售價格和銷售商品的歷史成本，代表了我們當時的最佳判斷。對上述估計的判斷的改變可能會影響確認收入的時間和金額，從而影響相關利潤的時間和金額。

有時，我們的客户提供製造過程中使用的材料，材料的公允價值在製造過程開始時作為非現金對價計入收入，同時計入作為銷售商品成本的相同相應金額。計入非現金對價對整體盈利能力沒有影響。

合同資產

合同資產在簡明綜合資產負債表中記錄為合同資產，包括與隨時間確認的收入相關的未開單金額。在截至2020年3月31日的三個月中，合同資產餘額的重大變化如下(以千為單位)：

截至2020年3月31日的三個月
在2020年1月1日未償還	$	7,659
增加(減少)歸因於：
從確認的合同資產轉入應收款		(5,712	)
隨時間轉移的產品		4,827
在2020年3月31日未償還	$	6,774

我們預計，截至2020年3月31日記錄的合同資產的幾乎所有剩餘履約義務將在90天內轉移到應收賬款中，任何剩餘金額都將在180天內轉移。我們在客户裝船時開具帳單，付款期限最長為120天。

下表彙總了截至2020年3月31日的三個季度按市場劃分的淨銷售額(單位：千)：

	截至2020年3月31日的三個月
	隨時間轉移的產品/服務		在時間點傳輸的產品		非現金對價		按市場劃分的總淨銷售額
醫療	$	13,703	$	1,061	$	697	$	15,461
工業		6,016		970		323		7,309
航空航天與國防		4,317		134		219		4,670
總淨銷售額	$	24,036	$	2,165	$	1,239	$	27,440

	截至2019年3月31日的三個月
	隨時間轉移的產品/服務		在時間點傳輸的產品		非現金對價		按市場劃分的總淨銷售額
醫療	$	14,495	$	35	$	409	$	14,939
工業		8,140		597		244		8,981
航空航天與國防		4,103		20		122		4,245
總淨銷售額	$	26,738	$	652	$	775	$	28,165

注4.融資安排

我們與美國銀行有一項信貸協議，該協議於2017年6月15日簽訂，並於2017年12月29日修訂，規定了16,000美元的信貸安排，將於2022年6月15日到期。信貸安排還包括一張5000美元的未償還房地產定期票據，到期日為2022年6月15日。

根據美國銀行的信貸協議，信貸額度和房地產定期票據均受倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)變動的影響。截至2020年3月31日和2019年3月31日，我們的信貸額度的加權平均利率分別為4.8%和5.6%。截至2020年3月31日和2019年12月31日，我們的信用額度上分別有10,255美元和10,088美元的未償還借款。信貸協議中沒有任何主觀加速條款會加速我們未償還借款的到期日。

與美國銀行的信貸額度和房地產定期票據包含某些契約，其中要求我們遵守定期報告要求，遵守年度股東股息限制，保持一定的財務業績，並限制年度資本支出金額。我們項下的供貨能力取決於借款基數要求，而墊款則由貸款人自行決定。信貸額度基本上是由我們所有的資產擔保的。

除其他事項外，美國銀行信貸協議規定，截至2019年12月31日的3個月、截至2020年3月31日的6個月、截至2020年6月30日的9個月、截至2020年9月30日的12個月以及其後每個財政季度結束的固定費用覆蓋比率不低於(I)1.0至1.0。本公司在截至2020年3月31日的三個月內遵守了公約。

額度下的可獲得性取決於借款基礎要求，預付款由貸款人自行決定。截至2020年3月31日，在我們的借款基礎支持下，我們的信用額度為4,115美元，有未使用的可用資金。這條線路基本上是由我們所有的資產擔保的。

截至2020年3月31日和2019年12月30日的長期債務包括：

	三月三十一號，			十二月三十一號，
	2020			2019
房地產定期票據的利息為一個月期LIBOR+2.25%(截至2020年3月31日和2019年12月31日分別為3.3%和4.1%)，2022年6月15日到期，每月支付約41美元，外加幾乎所有資產擔保的利息。	$	3,631		$	3,755
		3,631			3,755

發債成本		(118	)		(132	)

長期債務總額		3,513			3,623
長期債務的當期到期日		(444	)		(444	)
長期債務--扣除當前期限後的淨額	$	3,069		$	3,179

注5.租約

我們有某些生產場地、辦公場所和設備的運營租約。大多數租約都包括續簽選項，續訂條款可以將租期從一年延長到五年或更長時間。使用權、租賃資產及租賃負債於開始日按租賃期(包括我們合理確定將行使的續期期)內剩餘租賃付款的現值確認。我們的租約不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。截至2020年3月31日，我們沒有尚未開始的重大租賃承諾。

與租賃有關的補充資產負債表信息如下：

	資產負債表位置	2020年3月31日
資產
經營性租賃資產	經營性租賃資產	$	4,637
融資租賃資產	物業、廠房及設備		2,709
租賃資產總額			7,346

負債
電流
流動經營租賃負債	經營租賃債務的當期部分		825
流動融資租賃負債	融資租賃債務的當期部分		611
非電流
長期經營租賃負債	長期經營租賃負債，淨額		4,252
長期融資租賃負債	長期融資租賃債務，淨額		1,537
租賃總負債		$	7,225

與租賃有關的補充現金流量信息如下：

	三個月三月三十一號，
	2020
經營租賃
為計入租賃負債的金額支付的現金	$	210
以租賃義務換取的使用權資產	$	0

租賃負債的到期日如下：

	操作租約			融資租賃			總計
剩餘的2020年	$	645		$	531		$	1,176
2021		722			708			1,430
2022		726			557			1,283
2023		738			302			1,040
2024		798			250			1,048
此後		2,582			16			2,598
租賃付款總額	$	6,211		$	2,364		$	8,575
減去：利息		(1,134	)		(216	)		(1,350	)
租賃負債現值	$	5,077		$	2,148		$	7,225

2020年3月31日的租賃期限和折扣率如下：

加權-平均剩餘租賃年限(年)
經營租賃	7.7
融資租賃	3.7
加權平均貼現率
經營租賃	4.8	%
融資租賃	5.2	%

我們是一家總部位於明尼蘇達州楓樹林市的領先供應商，為複雜的機電系統、組件和部件提供設計和製造解決方案。我們主要服務於醫療、航空航天和國防以及工業市場。我們的設計服務涵蓋概念開發到商業設計，包括軟件、電氣、機械和生物醫學工程。我們的製造和供應鏈能力圍繞電線、電纜和互連組件、印刷電路板組件以及系統級組裝、集成和最終測試進行垂直集成。我們在明尼蘇達州的Bemidji、Blue Earth、Mankato、Merrifield和Milaca、墨西哥蒙特雷和中國蘇州設有工廠。我們所有的工廠都通過了一個或多個ISO/AS標準的認證，包括9001、AS9100和13485，其中大多數都根據他們服務的客户的需求獲得了額外的認證。

下表將運營數據報表顯示為所示期間淨銷售額總額的百分比：

2020年第一季度的淨銷售額為2740萬美元，而去年第一季度為2820萬美元，減少了80萬美元，降幅為2.6%。淨銷售結果因市場而異，醫療市場增加了50萬美元，增幅為3.5%，其中醫療器械佔增長的比例。與2019年同期相比，2020年第一季度工業市場部門下降了170萬美元，降幅為18.6%。與2019年第一季度相比，2020年第一季度航空航天和國防市場的淨銷售額增加了40萬美元，增幅為10.0%。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，我們主要行業市場的淨銷售額如下(以千為單位)：

截至2020年3月31日的三個季度，按商品和服務轉移時間劃分的淨銷售額如下(單位：千)：

截至2019年3月31日的三個月，按商品和服務轉移時間劃分的淨銷售額如下(單位：千)：

截至2020年3月31日，我們的90天發貨積壓為2750萬美元，比季度初增加0.8%，比前一年減少12.5%。我們的醫療客户的積壓比本季度初減少了1.6%，比上一年減少了17.0%。我們的工業客户的積壓訂單比本季度初增加了11.1%，比去年同期減少了21.9%。航空航天和國防積壓比本季度初減少了2.6%，比去年同期增加了13.0%。我們的積壓訂單包括我們預計在未來90天內裝船的確定訂單，任何剩餘的金額都將在180天內付清。

由於訂單大小、製造延遲、合同條款和條件以及客户交貨計劃和發佈的時間安排，我們90天的積壓情況各不相同。這些變量導致在將一個時期的積壓與下一個時期的積壓進行比較時不一致。截至2020年3月31日和2019年3月31日，我們的總髮貨積壓為5300萬美元。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，毛利潤佔淨銷售額的百分比分別為11.0%和10.5%。毛利潤佔淨銷售額的百分比的增加主要是由於產品和客户組合。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的銷售費用分別為60萬美元或銷售額的2.3%和80萬美元或銷售額的2.7%。2020年銷售費用的減少是由於員工人數和諮詢成本的降低。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，一般和行政費用分別為200萬美元或銷售額的7.3%和230萬美元或銷售額的8.1%。這一減少是由於員工人數和諮詢成本的降低。

2020年第一季度運營收入為20萬美元，而2019年第一季度虧損30萬美元。

在季度的基礎上，我們估計我們整個會計年度的有效税率，並根據預期税率記錄季度所得税撥備。隨着時間的推移，我們根據每個税收管轄區的事實和情況(包括離散事件)來完善我們的估計。我們截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的有效税率分別為18%和(4%)。

截至2020年3月31日的三個月的淨收益為10萬美元，或每股基本和稀釋後普通股0.05美元，截至2019年3月31日的三個月的淨虧損為40萬美元，或每股基本和稀釋後普通股(0.14美元)。

截至2020年3月31日的三個月，經營活動提供的淨現金為50萬美元。應付帳款的增加對現金流產生了積極影響，但部分被應收帳款的增加所抵消。截至2020年3月31日的三個月，用於投資的淨現金為10萬美元。

在過去的幾年裏，我們通過運營產生的現金流和銀行運營信貸額度滿足了我們的流動性需求。我們與美國銀行(BofA)有一項信貸協議，該協議於2017年6月15日簽訂，並於2017年12月29日修訂，規定了1600萬美元的信貸安排，將於2022年6月15日到期。信貸安排還包括一筆500萬美元的未償還房地產定期票據，到期日為2022年6月15日。

信貸額度和房地產定期票據都會受到倫敦銀行同業拆借利率波動的影響。與美國銀行的信貸額度和房地產定期票據包含某些契約，其中要求我們遵守定期報告要求，遵守年度股東股息限制，保持一定的財務業績，並限制年度資本支出金額。我們項下的供貨能力取決於借款基數要求，而墊款則由貸款人自行決定。信貸額度基本上是由我們所有的資產擔保的。

截至2020年3月31日，我們在信貸額度下有1030萬美元的未償還預付款，我們的借款基礎支持的未使用可用資金為410萬美元。我們相信，我們的融資安排和運營提供的現金流將足以滿足我們未來的營運資金需求。截至2020年3月31日和2019年12月31日，我們的營運資本分別為2170萬美元和2110萬美元。

除其他事項外，美國銀行信貸協議規定，截至2019年12月31日的三個月、截至2020年3月31日的六個月、截至2020年6月30日的九個月、截至2020年9月30日的12個月以及其後每個財季結束的固定費用覆蓋比率不低於(I)1.0至1.0。該公司在截至31.2020年度的三個月內遵守了公約。

2020年4月15日，我們與美國銀行簽訂了一份期票(以下簡稱“期票”)，根據“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法”及適用法規(“CARE法案”)下的Paycheck保護計劃提供610萬美元的無擔保貸款，資金已於2020年4月22日收到。本票的期限為2年，年利率為1%。付款自本票之日起延期6個月，我們可以在60天后申請寬免本票。本票的寬恕將根據“照顧法”和適用條例的規定確定。在確定免税額後，任何未償還的本金和利息將按月償還。

我們的重要會計政策和估計在截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析中進行了總結。我們的一些會計政策要求我們在選擇適當的假設來計算財務估計時做出重大判斷。這樣的判斷受到固有程度的不確定性的影響。這些判斷是基於我們的歷史經驗、我們所在行業的已知趨勢、現有合同條款和其他適當的外部來源信息。實際結果可能與這些估計不同。

上述報告中那些非歷史事實的陳述是根據“1995年私人證券訴訟改革法”的安全港條款作出的前瞻性陳述。

上述因素被認為是重要的因素(但不一定是所有的重要因素)，可能導致實際結果與我們所作的任何前瞻性陳述中所表達的大不相同。對這些因素的討論也包含在第一部分第1A項“風險因素”中，並應被視為第二部分第七項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的組成部分。這裏沒有討論的不可預測或未知因素也可能對前瞻性陳述產生重大不利影響。本10-Q表格中包含的所有前瞻性陳述均受前述警告性聲明的明確限定。我們不承擔公開更新任何前瞻性聲明(或其相關警示語言)的義務，無論是由於新信息還是未來事件。

請參考我們之前在截至2019年12月31日的財年Form 10-K年報中披露的前瞻性陳述和風險。

根據1934年“證券交易法”(“交易法”)第13a-15(B)條的規定，截至本Form 10-Q季度報告所涵蓋期間結束時，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序(定義見交易法第13a-15(E)條和第15d-15(E)條)的設計和運作的有效性。這些控制和程序旨在確保公司交易法報告中要求披露的信息(1)及時記錄、處理、總結和報告，以及(2)積累並傳達給管理層，包括公司首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便就要求披露做出及時決定。根據截至評估日期對這些披露控制和程序的評估，首席執行官和首席財務官得出結論，披露控制和程序是有效的。

在我們最近完成的會計季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

我們受到特定於我們的風險的影響，以及影響在全球市場運營的所有企業的因素。我們已知的可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響或可能導致我們的實際結果與我們的預期大不相同的重大因素在我們截至的財政年度的Form 10-K年度報告中以“Part I-Item 1A.風險因素”的標題進行了描述。除以下所述外，風險因素與截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年報所披露的風險因素並無重大變動。

2020年4月15日，我們與美國銀行簽訂了一份期票(“本票”)，根據“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法”下的支付卡保護計劃(“PPP”)和適用的法規(“CARE法案”)，我們提供了610萬美元的無擔保貸款，資金已於2020年4月22日收到。(“本票”)是根據“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法”下的Paycheck保護計劃(“PPP”)和適用的法規(“CARE法案”)提供的610萬美元的無擔保貸款，資金已於2020年4月22日收到。2020年4月23日，美國小企業管理局(SBA)發佈了新的指導意見，質疑一家擁有可觀市值和資本市場準入的上市公司是否有資格根據CARE法案參與PPP。隨後，在2020年4月28日，財政部長和小企業管理局宣佈，政府將審查借款人申請寬恕的所有200萬美元以上的PPP貸款。如果我們因提交寬恕申請或其他原因而受到美國財政部的審計或審查，此類審計或審查可能會導致法律和聲譽成本以及管理時間的大量使用。此外，如果我們接受審計，並在此類審計中收到不利或否定的結果，我們可能被要求退還足額的本票，這將使我們的流動性減少該金額，並可能使我們受到罰款和處罰。

截至2020年3月31日，我們的股票回購計劃已經到期，沒有額外的金額可供回購。

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名者代表其簽署。

第一部分-財務信息
			頁
	項目1	-財務報表

		簡明合併經營和全面收益報表(虧損)	3

		簡明綜合資產負債表	4

		簡明現金流量表合併表	5

		股東權益簡明合併報表	6

		合併財務報表的簡明附註	7-16

	項目2	-管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析	17-22

	項目3	-關於市場風險的數量和質量披露	23

	項目4	-控制和程序	23

第II部分-其他資料

	項目1	-法律訴訟	24

	第1A項	-風險因素	24

	項目2	-未登記的股權證券銷售，收益的使用	24

	項目3	-高級證券違約	24

	項目4	-煤礦安全信息披露	24

	項目5	-其他信息	24

	項目6	-展品	25

簽名			26

	截至三個月
	三月三十一號，
	2020			2019

淨銷售額	$	27,440		$	28,165

銷貨成本		24,435			25,204

毛利		3,005			2,961

營業費用
銷售費用		621			761
一般及行政費用		1,993			2,304

總運營費用		2,614			3,065

營業收入(虧損)		391			(104	)

其他費用
利息支出		(224	)		(245	)

所得税前收入(虧損)		167			(349	)

所得税費用		30			14

淨收益(虧損)	$	137		$	(363	)

每股普通股淨收益(虧損)：

基本(以美元/股為單位)	$	0.05		$	(0.14	)
已發行普通股加權平均數-基本股數(單位：股)		2,657,530			2,659,859

稀釋後(每股美元)	$	0.05		$	(0.14	)
未清償普通股加權平均數-稀釋後普通股(單位：股)		2,668,590			2,659,859

其他綜合收益(虧損)
外幣折算		(61	)		56
綜合收益(虧損)，税後淨額	$	76		$	(307	)

	截至期末的發貨積壓
	三月三十一號，		十二月三十一號，		三月三十一號，
	2020		2019		2019
醫療	$	14,330	$	14,564	$	17,256
工業		6,352		5,716		8,130
航空航天與國防		6,812		6,994		6,027
總計90天的積壓	$	27,494	$	27,274	$	31,413

	♦	可能影響市場供求或貨幣匯率的市場波動；
	♦	EMS行業內部競爭加劇或原始設備製造商決定停止或限制外包；
	♦	我們或第三方運營設施的可靠性和效率的變化；
	♦	與勞動力可獲得性相關的風險；
	♦	銅和石油等某些原材料成本增加；
	♦	商品和能源成本不穩定；
	♦	與FDA不遵守規定相關的風險；
	♦	失去一個大客户；
	♦	可能影響我們財務狀況和經營業績的一般經濟、金融和商業狀況；
	♦	與遵守證券和環境法規有關的增加或意想不到的成本；
	♦	因自然災害或網絡安全事件導致全球或地方信息管理系統中斷；
	♦	流行病、大流行性疾病或傳染性疾病的爆發，例如最近影響我們運營、我們客户運營或我們供應商運營的新型冠狀病毒。

Nortech系統公司及其子公司
壓縮合並資產負債表
(單位為千，共享數據除外)

Nortech系統公司及其子公司
簡明合併股東權益表
(未經審計)
(單位：千)

								累積						總計
					附加			其他			留用			股東的
	擇優		普普通通		實繳			綜合			收入			權益

餘額2018年12月31日		250		27		15,610			(233	)		5,436			21,090
淨虧損		-		-		-			-			(363	)		(363	)
外幣折算調整		-		-		-			56			-			56
基於股票獎勵的薪酬		-		-		160			-			-			160
股份回購		-		-		(13	)		-			-			(13	)

餘額2019年3月31日	$	250	$	27	$	15,757		$	(177	)	$	5,073		$	20,930

餘額2019年12月31日		250		27		15,748			(257	)		4,208			19,976
淨收入		-		-		-			-			137			137
外幣折算調整		-		-		-			(61	)		-			(61	)
基於股票獎勵的薪酬		-		-		39			-			-			39

餘額2020年3月31日	$	250	$	27	$	15,787		$	(318	)	$	4,345		$	20,091

	三個月
	三月三十一號，
	2020			2019
淨銷售額		100.0	%		100.0	%
銷貨成本		89.0			89.5
毛利		11.0			10.5

銷售費用		2.3			2.7
一般及行政費用		7.3			8.1
營業收入(虧損)		1.4			(0.3	)

利息支出		(0.8	)		(0.9	)
所得税前收入(虧損)		0.6			(1.2	)

所得税費用		0.1			0.1
淨收益(虧損)		0.5	%		(1.3	%)

	截至3月31日的三個月，
	2020		2019		%
	$		$		變化
醫療		15,461		14,939		3.5
工業		7,309		8,981		(18.6	)
航空航天與國防		4,670		4,245		10.0
總淨銷售額		27,440		28,165		(2.6	)

日期：2020年5月13日		作者/s/傑伊·D·米勒

		傑伊·D·米勒首席執行官兼總裁諾泰克系統公司

日期：2020年5月13日		作者/s/康斯坦斯·M·貝克

		康斯坦斯·M·貝克副總裁兼首席財務官諾泰克系統公司