美國

證券交易委員會

華盛頓， 華盛頓特區20549

 

表格10-Q

 

根據第13節或第15(D)節 發佈的☑季度報告

1934年證券交易法

 

 

截至 季度的 2020年3月31日

 

或

 

根據第13節或第15(D)節編寫的☐過渡報告

1934年證券交易法

 

從_到_的 過渡期

 

佣金 文件號001-32644

 

BK科技公司

(其章程中規定的註冊人的確切名稱 )

 

內華達州	83-4064262
(國家 或其他公司司法管轄區或 組織)	(I.R.S. 僱主識別號)

 

7100科技大道

佛羅裏達州西墨爾本32904

(主要執行機構地址 和郵政編碼)

 

註冊人的 電話號碼，包括區號：(321) 984-1414

 

根據該法第12(B)節註冊的證券 ：

 

每個班級的標題		交易 符號		註冊的每個交易所的名稱
普通股 股票，每股票面價值0.60美元		BKTI		紐約證券交易所 美國證券交易所

 

勾選 標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)，(1)已提交 1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☑不是☐

 

勾選 標記表示註冊人是否在前12個月內(或註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405 要求提交的每個 交互數據文件。YES☑(是)和No(否) ☐

 

用複選標記 標記註冊人是大型加速申請者、 加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲Exchange 法案規則12b-2中的 “大型加速申報公司”、“加速 申報公司”、“較小報告公司”和 “新興成長型公司”的定義。

 

大型 加速文件服務器	☐	加速的 文件服務器	☐
非加速 文件服務器	☑	較小的 報告公司	☑
		新興 成長型公司	☐

 

如果是 新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

 

勾選 標記註冊人是否是空殼公司(如交易法規則 12b-2所定義)。是☐否☑

 

截至2020年5月4日， 註冊人中有12,493,420股普通股，面值0.60美元。

 

 

第一部分-財務信息

 

 

BK科技公司

壓縮合並資產負債表

((以 千為單位，共享數據除外)

 

	2020年3月31日	2019年12月31日
	(未經審計)
資產
當前 資產：
現金和現金等價物	$4,946	$4,676
貿易賬款 應收賬款，淨額	4,590	3,964
庫存， 淨額	10,937	13,513
預付費用 和其他流動資產	1,802	1,733
總流動資產	22,275	23,886
物業、廠房和 設備，淨值	3,775	3,964
使用權(ROU) 資產	2,791	2,885
投資於 證券	2,329	2,635
遞延税金 淨資產	4,373	4,373
其他 資產	169	197
總資產	$35,712	$37,940
負債 和股東權益
流動 負債：
應付帳款	$4,836	$5,310
應計 薪酬和相關税費	1,045	1,271
應計保修費用 費用	1,099	1,248
應計其他 費用和其他流動負債	402	479
應付股息	250	252
短期租賃負債	393	369
票據 應付-當期部分	78	78
遞延 收入	462	369
流動負債總額	8,565	9,376
應付票據，當期部分淨額	309	328
長期租賃責任	2,511	2,606
遞延 收入	2,685	2,354
總負債	14,070	14,664
承付款和 或有事項
股東權益 ：
優先股； $1.00面值；1,000,000股授權股票；未發行或 已發行	—	—
普通股；面值.60美元；授權股份20,000,000股；分別於2020年3月31日和2019年12月31日發行13,929,381股和 12,495,110股和12,596,923股流通股	8,357	8,357
額外實收資本	26,146	26,095
累計 赤字	(7,485)	(6,043)
庫存股，成本為 ，分別為1,434,271股和1,332,458股，分別於2020年3月31日和2019年12月31日	(5,376)	(5,133)
股東權益合計	21,642	23,276
總負債 和股東權益	$35,712	$37,940

BK科技公司

簡明合併操作報表

((以 千為單位，不包括每股和每股數據)(未審核)

 

	截至 個月的三個月
	2020年3月31日	2019年3月31日
銷售額， 淨額	$10,889	$7,644
費用
產品成本	6,994	5,207
銷售、一般 和管理	4,743	4,755
總費用	11,737	9,962
營業虧損	(848)	(2,318)
其他(費用) 收入：
淨利息 收入	9	55
(虧損)證券投資收益	(306)	592
其他 費用	(47)	(2)
其他 (費用)收入合計	(344)	645
所得税前虧損	(1,192)	(1,673)
所得税 福利	—	355
淨虧損	$(1,192)	$(1,318)
每股淨虧損 股-基本和攤薄：	$(0.09)	$(0.10)
加權平均 股流通股-基本	12,555,108	12,761,713
加權平均 股已發行-稀釋	12,555,108	12,761,713

 

 

 

BK科技公司

現金流量簡併報表

((以 千為單位)(未經審計)

 

	截至 個月的三個月
	2020年3月31日	2019年3月31日
操作 活動
淨虧損	$(1,192)	$(1,318)
調整 將淨虧損與運營 活動提供(用於)的淨現金進行核對：
存貨 限額	38	19
遞延税金 福利	—	(355)
折舊和攤銷	320	256
基於股份的 薪酬費用	30	31
限制性股票 單位薪酬費用	21	41
(收益)證券投資損失	306	(592)
營業資產和負債的變化：
應收貿易賬款	(626)	676
盤存	2,538	(715)
預付費用 和其他流動資產	(69)	(143)
其他 資產	28	1
租賃 責任	23	—
應付帳款	(474)	602
應計 薪酬和相關税費	(226)	(951)
應計保修費用 費用	(149)	(88)
遞延 收入	424	296
應計其他 費用和其他流動負債	(77)	(68)
淨額 由經營活動提供(用於)的現金	915	(2,308)
投資 個活動
購買 房產、廠房和設備	(131)	(829)
淨額 用於投資活動的現金	(131)	(829)
資助 活動
支付現金股息	(252)	(256)
回購 普通股	(243)	(337)
發行普通股的收益	—	2
償還 債務	(19)	—
淨額 用於融資活動的現金	(514)	(591)
現金淨變化 和現金等價物	270	(3,728)
期初現金和現金等價物	4,676	11,268
現金和現金 等價物，期末	$4,946	$7,540
補充 披露
支付 利息的現金	$5	$—

BK科技公司

精簡合併財務報表附註

未審核

(以千為單位，不包括共享和每股數據以及 百分比)

 

 

演示基礎

 

截至2020年3月31日的 簡明綜合資產負債表、截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的 簡明綜合經營報表，以及截至 2020年和2019年3月31日的三個月的簡明 現金流量表均由BK Technologies 公司(“本公司”或“我們”)編制， 未經審計。2019年3月28日，BK Technologies公司的前身BK Technologies，Inc.實施了控股 公司重組，導致BK Technologies 公司成為BK Technologies，Inc.的直接母公司和 繼任者。就本 報告而言，在控股 公司重組(2019年3月28日)之前的任何時期對“我們”或“公司” 或其管理或業務的提及是指BK Technologies，Inc.作為前身公司及其子公司 ，此後適用於BK Technologies Corporation及其 子公司，除非另有指定或 上下文另有説明。管理層認為，所有 調整均已完成，其中包括正常的、經常性的調整，這是公平陳述所必需的 。所有公司間 交易和餘額均已在合併中沖銷。 截至2019年12月31日的精簡合併資產負債表 源自公司於該日經審計的合併財務報表 。

 

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“美國 GAAP”)編制的財務 報表中通常包含的某些 信息和腳註披露已被濃縮或省略。這些簡明的 綜合財務報表應與經審計的綜合財務報表及其附註 一併閲讀，該報表包括在公司提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2019年12月31日的10-K表格 年度報告中。截至2020年3月31日的三個月的運營結果 不一定 代表全年的運營結果 。

 

收入確認

 

自2018年1月1日起，公司通過了會計準則更新 (“ASU”)第2014-09號，“與 客户的合同收入”，以及額外的相關華碩(“ASC 606”)，取代了現有的收入指引，並概述了 根據美國公認會計準則確認收入的一套全面原則 。公司採用修改後的追溯 方法，不影響期初留存收益或報告的收入 。這些標準為 確認收入提供指導，包括確定何時進行收入確認的五步法：

 

第一步： 與客户確認合同；

第二步： 確定合同中的履約義務；

第三步： 確定交易價格；

第四步： 將交易價格分配給履約義務； 和

第5步： 確認公司履行履行義務時的收入 。

 

ASC 606 規定，當 承諾的商品或服務的控制權轉讓給客户時確認銷售收入，金額 反映實體預期 有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。我們通常 在向客户發運產品或 服務時履行履行義務。這與 客户獲得產品或服務控制權的時間一致。 對於延長保修， 與延長保修相關的銷售收入在銷售時遞延 ，然後在 延長保修期內以直線方式確認。有些合同包括 安裝服務，安裝服務在 短時間內完成，收入在安裝 完成時確認。慣例付款條件根據信用評估 授予客户。目前，公司沒有任何確認收入的 合同，但客户付款取決於未來的事件 。

 

 

公司定期審查其收入確認程序，以 確保這些程序符合GAAP。對政府客户的某些銷售收取並匯給 政府機構的附加費 不包括在收入或成本和 費用中。

 

合併原則

 

公司合併其擁有控股權的實體 財務利益。本公司通過首先評估 實體是否為可變權益實體 (“VIE”)或有表決權的權益實體來確定其是否擁有實體的控制財務權益 。

 

VIE 是指以下實體：(I)風險股權投資總額 不足以使該實體能夠獨立為其活動融資 ，或(Ii)風險股權持有人不具備控股財務權益的 正常特徵。當 企業擁有一個或多個可變利益，同時具有(I) 有權指導VIE的活動，從而最大程度地 顯著影響VIE的經濟業績，以及(Ii) 有義務承擔VIE的損失或有權從VIE獲得可能對 VIE產生重大影響的 收益時，即存在 控制VIE的財務權益。擁有控股財務權益的企業是 主要受益者，併合並VIE。

 

投票 利益實體缺乏VIE的一個或多個特徵。 控股財務權益的通常條件是 擁有公司的多數投票權或有限合夥企業的 多數退出權或參與權。

 

如果 本公司在 實體中沒有控股權，但對該實體的 運營和財務政策產生重大影響(通常定義為擁有20%至50%的 投票權或經濟權益)，則 本公司的投資按照會計的權益法 入賬。如果本公司在某一實體中不擁有控股財務 權益，或對該實體沒有重大影響，則 本公司將按公允價值(如果選擇了公允價值選項)或按成本核算其投資。

 

公司通過合併後的 VIE FGI 1347 Holdings，LP投資了1347財產保險控股公司 Inc.。

 

公允價值

 

公司的金融工具包括現金和現金等價物、貿易應收賬款、證券投資、 應付賬款、應計費用和其他負債。截至2020年3月31日及2019年12月31日，由於 該等工具的短期性質及到期日，現金 及現金等價物、貿易應收賬款、應付賬款、 應計開支及其他負債的賬面值均接近其各自的公允價值。

 

公司使用其認為市場參與者 將在證券投資定價中使用的可觀察到的市場數據假設(第1級輸入，如會計指導中定義的 )。

 

最近通過的會計公告

 

2016年2月，財務會計準則委員會(“FASB”) 發佈了ASU 2016-02“租賃”，修訂了租賃 指南，要求公司確認所有租賃期限超過12個月的運營 和資本(融資)租賃的使用權 (“ROU”)資產和租賃負債。租賃負債等於租賃 付款的現值。租賃資產以租賃負債為基礎，受 調整，如初始直接成本。出於收益 報表的目的，租賃繼續分類為運營 或資本(財務)，兩種情況下的租賃費用計算 與先前租賃指導下的基本相同。 更新後的指南在2018年12月15日之後開始的中期和年度期間 生效。公司於2019年1月1日採用了新的 指導。採用導致在精簡合併財務報表中確認ROU資產和租賃負債 。有關租賃的詳細信息，請參閲附註12(租賃) 。

 

 

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13“披露 框架-更改公允 價值計量的披露要求”，修改了主題820“公允價值 計量”中關於公允價值計量的披露 要求，包括刪除某些披露 要求。ASU中的修訂從2019年12月15日開始，適用於所有 財年和這些財年 年內的過渡期。在頒發ASU時，允許提前採用 。自2020年1月1日起，公司採用了此 指導方針，並且該指導方針的採用對其合併財務報表沒有 影響。

 

最近的會計聲明

 

公司不討論 預期不會影響其財務狀況 或與其財務狀況、運營結果、現金流或 披露無關的最近聲明。

 

 

2019年12月，一株新的冠狀病毒(冠狀病毒) 在中國武漢浮出水面，並在全球範圍內傳播，並於2020年3月被世界衞生組織宣佈為 大流行。冠狀病毒大流行對全球經濟構成的 挑戰 隨着第一季度的進展而顯著增加， 公司預計冠狀病毒的影響將繼續 對公司未來產生不利影響。為了應對冠狀病毒，世界各地的國家和地方政府 已經制定了一些措施，包括旅行禁令、禁止 團體活動和集會、關閉某些企業、 宵禁、就地避難令以及建議實行 社交距離 。冠狀病毒對 公司的業務、運營結果、財務 狀況和現金流的最終影響取決於未來的發展， 包括大流行的持續時間及其對全球經濟的相關影響時間，這些都是不確定的，目前無法 預測。

 

2020年2月，該公司宣佈其運營子公司 收到美國森林服務公司(USFS)總計約2800美元的訂單。訂單是KNG系列 數字P-25便攜式無線電、移動無線電和基站以及相關附件，已於2020年第一季度完成。

 

2020年3月，公司宣佈其運營子公司 收到了美國食品和藥物管理局總計約2,100美元的訂單。 訂購的是KNG系列數字P-25移動無線電和相關的 附件。訂單已在2020年第一季度和第二季度 完成。

 

2020年3月，基本面全球投資者有限責任公司代表其管理的 基金，根據經修訂的1934年證券交易法10b5-1規則 簽訂了一項股票交易計劃(“10b5-1計劃”)，購買至多 百萬股本公司普通股。10b5-1計劃於2020年4月2日生效，將於2021年4月2日或10b5-1計劃中規定的較早日期終止。 10b5-1計劃下的交易(如果有)將根據適用的 證券法律、規則和法規向 證券交易委員會報告。首席執行官、基本面全球投資者有限責任公司聯合創始人兼合夥人D·凱爾·瑟米納拉和 基本面全球投資者有限責任公司總裁、共同創始人兼合夥人劉易斯·M·約翰遜都是 公司董事會成員。此外，公司董事會主席約翰·W·斯特魯布爾還擔任基本面全球管理公司的顧問。基本面全球管理公司是基本面全球投資者有限責任公司的附屬公司。基本面全球投資者有限責任公司及其附屬公司是公司最大的 股東。

 

 

根據 公司的資本返還計劃，公司董事會 於2020年3月2日宣佈向截至2020年3月31日登記在冊的股東 派發季度股息，每股普通股0.02美元。這些股息是在2020年4月13日支付的。

 

 

截至2020年3月31日和2019年12月31日，貿易應收賬款總額分別為4,640美元和4,014美元，壞賬撥備 分別約為50美元和4,014美元 。此 備抵用於按可變現淨值 或公司預計將從公司的貿易應收賬款總額 中收取的金額陳述貿易應收賬款。

 

 

庫存的 組成部分，扣除緩慢移動、 過剩或陳舊庫存的淨額，包括 以下內容：

 

	2020年3月31日	2019年12月31日
成品 件	$2,680	$3,864
在 流程中工作	4,725	6,122
原材料	3,532	3,527
	$10,937	$13,513

 

緩慢移動、過剩或過時庫存的額度用於説明 公司按成本或可實現淨值中較低者計算的庫存。 截至2020年3月31日，津貼約為861美元 ，而截至2019年12月31日，津貼約為823美元。

 

 

公司在截至2020年3月31日的 三個月內未記錄所得税費用或福利，而去年同期的所得税優惠 約為355美元。

 

公司的所得税撥備是基於管理層對全年有效税率的 估計。任何時期的税 撥備都將受到 某些項目扣減的永久性和暫時性差異的影響，此外還會受到税收法規變化的影響。 除其他事項外，某些項目的扣除額 還會受到永久性和暫時性差異的影響。因此，公司可能會經歷 有效賬面税率(即税費除以税前 賬面收入)在不同期間的大幅波動。

 

截至2020年3月31日，公司的遞延税金淨資產總額約為4,373美元，主要來源於研究和 開發税收抵免、遞延收入和淨營業虧損 結轉。

 

在 為了充分利用遞延税淨資產，公司 在未來幾年需要產生足夠的應税收入。 公司分析了所有正面和負面證據，以 根據現有證據的權重確定是否 更有可能實現遞延税淨資產的收益 。遞延税項淨資產和相關 税收優惠的確認基於公司的結論 ，除其他考慮因素外，該結論基於當前可獲得和當前的信息以及 預期的客户、合同和產品介紹，以及 歷史經營業績和某些税務籌劃策略對未來收益的估計 。

 

基於對所有現有證據(包括正面證據和 負面證據)的分析，公司得出結論，公司有能力 在必要期間產生足夠的應納税所得額， 將全部收益用於遞延税項資產。公司 目前無法估計其遞延税項資產的估值在未來可能會發生哪些變化(如果有)。如果 公司未來出現虧損，則可能需要記錄與截至2020年3月31日確認的遞延税項資產相關的 估值扣除 。

 

 

 

公司投資於有限合夥企業FGI 1347 Holdings，LP，本公司是該有限合夥企業的唯一有限合夥人。FGI 1347 Holdings，LP成立的目的是投資 證券。

 

截至2020年3月31日，本公司間接持有約170美元 現金和1347財險控股公司的477,282股票。 Inc.(納斯達克股票代碼：PIH)，公允價值2329美元，通過對FGI 1347 Holdings，LP的投資 。這些股票是在2018年3月和 5月以約3741美元的價格購買的。在截至2020年3月31日的三個月中，公司確認了 投資的未實現虧損約306美元，而去年同期的未實現收益 為592美元。截至2020年3月31日和2019年12月31日，投資未實現虧損分別約為1,412美元和1,106美元。

 

Basic Global Investors，LLC的附屬公司 是FGI 1347 Holdings，LP的普通合夥人和投資經理， 公司是唯一的有限合夥人。截至2020年5月4日，公司 和基本面全球投資者有限責任公司的附屬公司，包括但不限於Ballantyne Strong，Inc.，在 中實益擁有的PIH普通股總數為3042,593股， 包括100,000股受看漲期權約束的普通股， 相當於PIH流通股的約50.1%。 此外，附屬公司Capital Wealth Advisors，Inc.約佔PIH流通股的1.1%。基礎 環球及其附屬公司是 公司的最大股東。該公司董事Kyle Cerminara先生是基本面全球投資者有限責任公司的首席執行官、聯合創始人和合夥人，並擔任Ballantyne Strong的董事會主席和PIH董事會的首席執行官和董事長。劉易斯·M·約翰遜先生是該公司的董事 ，是基礎全球投資者有限責任公司的總裁、聯合創始人和合夥人，並擔任Ballantyne Strong公司和PIH公司 董事會的聯合主席。公司董事會 主席John Struble先生擔任基礎性 全球子公司的 顧問。

 

  

 

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月， 濃縮合並股東權益 變動情況如下 ：

 

	普通股 股票	常用 庫存金額	額外 實收資本	累積 財政赤字	財務處 股票	總計
2018年12月31日的餘額	13,882,937	$8,330	$25,867	$(2,393)	$(4,092)	$27,712
行使併發行股票期權	1,000	—	2	—	—	2
基於股份的 薪酬費用	—	—	31	—	—	31
限制性股票 單位薪酬費用	—	—	41	—	—	41
宣佈的股息 (每股0.02美元 )	—	—	—	(254)	—	(254)
淨虧損	—	—	—	(1,318)	—	(1,318)
回購 普通股	—	—	—	—	(337)	(337)
2019年3月31日的餘額 31	13,883,937	$8,330	$25,941	$(3,965)	$(4,429)	$25,877

 

	普通股 股票	常用 庫存金額	額外 實收資本	累積 財政赤字	財務處 股票	總計
2019年12月31日的餘額	13,929,381	$8,357	$26,095	$(6,043)	$(5,133)	$23,276
基於股份的 薪酬費用	—	—	30	—	—	30
限制性股票 單位薪酬費用	—	—	21	—	—	21
宣佈的股息 (每股0.02美元 )	—	—	—	(250)	—	(250)
淨虧損	—	—	—	(1,192)	—	(1,192)
回購 普通股	—	—	—	—	(243)	(243)
2020年3月31日的餘額	13,929,381	$8,357	$26,146	$(7,485)	$(5,376)	$21,642

 

 

 

下表説明瞭每股基本虧損和攤薄虧損的計算方法：

 

	截至 個月的三個月
	2020年3月31日	2019年3月31日
分子：
淨虧損(分子 表示每股基本虧損和攤薄虧損)	$(1,192)	$(1,318)
分母：
基本每股虧損加權平均股票的分母	12,555,108	12,761,713
稀釋性證券的影響 ：
期權和 限制性股票單位	—	—
分母：
稀釋每股虧損加權平均股票的分母	12,555,108	12,761,713
每股基本虧損 股	$(0.09)	$(0.10)
每股稀釋虧損 股	$(0.09)	$(0.10)

 

截至2020年3月31日的三個月的約 448,400個股票期權和0個限制性股票單位，以及截至2019年3月31日的三個月的537,500個股票期權和148,598 個限制性股票單位不在計算範圍內，因為它們是 反稀釋的。

 

 

公司有基於員工和非員工董事股份的激勵薪酬計劃 。與這些計劃相關，公司 在截至2020年3月31日的三個月中記錄的非現金股份員工薪酬支出為30美元 ，而去年同期為31美元。本公司將其非現金 基於股票的員工薪酬支出視為產品成本和銷售、一般及行政費用的組成部分 。在報告的 期間，未將 非現金股份員工薪酬費用 資本化為資本支出或庫存的一部分。

 

公司使用Black-Scholes-Merton期權估值模型來 計算股票期權授予的公允價值。在截至2020年3月31日的三個月中記錄的非現金 基於股票的員工薪酬支出是根據某些 假設計算的。這些假設在 公司截至2019年12月31日的財政年度的 Form 10-K年度報告中的 公司綜合財務報表附註的 附註10(基於股份的員工薪酬)中有更全面的描述。

 

 

截至2020年3月31日的三個月內，公司股票期權計劃下的活動摘要 如下 ：

 

截至2020年1月1日	股票 期權	Wgt. 平均 鍛鍊 價格 ($) 每 個共享	Wgt. 平均 剩餘 合同 壽命 (年)	Wgt. 平均 授予 日期 公允價值 ($) 每 個共享	集料 內在性 值 ($)
出類拔萃	569,500	4.16	6.82	1.75	24,000
既得	214,800	4.12	4.20	1.95	24,000
非既得利益者	354,700	4.18	8.40	1.63	—
期間 活動
已發佈	—	—	—	—	—
已行使	—	—	—	—	—
沒收	56,100	4.11	—	1.74	—
已過期的日期	65,000	4.07	—	2.88	—
截至2020年3月31日
出類拔萃	448,400	4.18	7.34	1.59	—
既得	201,400	4.21	6.22	1.55	—
非既得利益者	247,000	4.15	8.26	1.62	—

 

個限售股

 

2019年9月6日，本公司向每位非僱員 董事授予限制性股票單位，每個獎勵的授予日期公允價值為40美元 (導致授予日期公允價值合計為280美元)，將從授予日期一週年起分成五個等額的年度分期付款，條件是 董事繼續任職至該日期，條件是 如果董事有空，且但 未由股東提名供董事會選舉，但董事會酌情決定的 原因除外， 則受限股票單位應自 董事擔任 公司董事的最後日期起全部歸屬。

 

2018年9月6日，本公司向每位非僱員 董事授予限制性股票單位，每個獎勵的授予日期公允價值為20美元 (導致授予日期公允價值合計為 $140)，從授予日期的第一週年起分成五個等額的年度分期付款，條件是 董事繼續任職至該日期，條件是 如果董事有空並同意但 未被提名供股東選舉，董事會酌情決定 並非出於正當理由， 則自 董事最後一次擔任本公司董事之日起，限制性股票單位全部歸屬。 2019年9月6日，也就是授予 日期的一週年紀念日，也就是2018年9月1日歸屬的限制性股票 單位的第一批。 這是2018年9月第一批限制性股票 單位歸屬的第一批。 於2019年9月6日，也就是授予 日的第一批限制性股票 單位被授予後， 則全部歸屬於 董事的最後任職日期。

 

2018年6月4日，公司向每位非僱員董事授予 個限制性股票單位，每個獎勵的授予公允價值為20美元 (因此，截至授予日期的總公允價值為140美元)， 於2019年6月4日授予。

 

公司在截至2020年3月31日的三個月中記錄的非現金限制性股票單位薪酬 費用為21美元，而去年同期為41美元。

 

 

公司可能會不時涉及正常業務過程中出現的各種索賠和 法律訴訟。本公司利用現有的最新信息， 按季度評估其與未決法律訴訟相關的負債和 或有事項 。如果本公司很可能 發生虧損，並且可以 合理估計虧損金額，則在其合併財務報表 中計入負債。這些法定應計項目可能會增加或 減少，以反映每季度的任何相關發展 。如果虧損不可能發生或虧損金額不可估量 ，本公司不計法定準備金， 與適用的會計準則一致。*截至2020年3月31日，沒有 項未決的重大索賠或法律事項 。

 

 

採購承諾

 

截至2020年3月31日，公司對庫存的採購承諾總額約為7,062美元 。

 

重要客户

 

在截至2020年3月31日的三個月中，對美國政府機構的銷售額 約為6,576美元(60.4%)，而去年同期約為5,401美元 (70.7%)。截至2020年3月31日，美國政府機構的應收賬款為2,832美元，而去年同期的應收賬款約為4,225美元。

 

 

2020年1月30日，本公司的全資子公司BK Technologies，Inc.與北卡羅來納州摩根大通銀行簽訂了一份5,000美元的信貸協議和 相關信用額度票據(“票據”和 統稱為“信貸 協議”)。(“JPMC”)。 信用協議規定最高可達 $5,000的循環信用額度，信用額度下的可用額度取決於 借款基數(按應收賬款 和存貨的百分比計算)。信貸額度將於2021年1月31日到期。 信貸協議下的借款收益可用於 一般企業用途。根據與 JPMC簽訂的持續擔保協議條款，信貸額度由 對BK Technologies，Inc.所有個人財產的一攬子留置權擔保 。該公司和BK技術公司的每一家子公司。根據持續擔保的條款， BK Technologies，Inc.是 信用協議項下義務的擔保人。

 

信貸協議項下的借款將按一個月LIBOR的年利率 計息(如果LIBOR小於零，則為零)外加1.90%的 保證金。從2020年2月1日開始，信貸額度將按月 只支付利息，拖欠償還，所有未償還本金和利息將在到期日 全額支付。

 

信用協議 包含某些慣常限制性契約， 包括對BK Technologies，Inc.的留置權、負債、貸款和 擔保、收購和合並、資產出售和股票回購 的限制。信貸協議包含 一項要求BK Technologies，Inc.要在任何財季末保持 至少20,000美元的有形淨資產 。

 

信貸協議規定了通常的違約事件， 包括：(1)信貸協議項下到期和應付的本金、利息或費用未能支付；(2)未遵守信貸協議中包含的 其他契諾和協議以及與此相關的其他文件；(3) 作出虛假或不準確的陳述和擔保；(4) 根據與JPMC或JPMC簽訂的其他協議違約(5)金錢判決和 重大不利變化；(6)控制權變更或停止正常經營；(7) 破產或資不抵債的某些事件。發生 違約事件時，JPMC可宣佈全部未付餘額立即到期 並支付和/或行使信貸協議項下的任何和所有補救及其他權利 。

 

 

BK 技術公司截至2020年3月31日和提交此 報告之日，符合 信用協議下的所有契約。截至2020年3月31日和提交本報告之日， 沒有信貸協議項下的未償還借款 。

 

2019年9月25日，BK Technologies，Inc.(BK Technologies，Inc.)是BK Technologies Corporation的全資子公司 與美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)的子公司U.S.Bank Equipment 作為貸款人， 簽訂了一份金額為425美元的主貸款協議，以 為各種製造設備提供資金。貸款由使用收益購買的設備進行擔保 。 總貸款協議從2019年10月25日開始，分60個月等額本金和 利息支付約8美元 ，2024年9月25日到期，固定利率 為5.11%。

 

 

公司於2019年1月1日通過了ASU No.2016-02，“租賃”(主題842) ，並採用了修改後的追溯方法 ，該標準僅適用於當前和 未來時期。公司根據經營租賃租賃生產和辦公 設施和設備，並在開始時確定 安排是否為租賃。ROU資產代表 公司在租賃期內使用標的資產的權利 ，租賃負債代表其支付租賃產生的租賃 款項的義務。經營租賃ROU資產和 負債在租賃開始日根據 租賃期內的租賃付款現值確認 。

 

由於 公司的大部分租賃不提供隱含利率，公司 使用基於開工日可用信息 的遞增借款利率來確定 租賃付款的現值。本公司的租賃條款可能包括在合理確定 本公司將行使該選擇權時延長或終止租約的選擇權 。本公司與租賃和非租賃組件簽訂了租賃 協議，分別核算 。

 

根據不可取消的運營租賃， 公司租賃了佛羅裏達州西墨爾本約54,000平方英尺(而不是數千平方英尺)的工業空間 。租約的到期日為2027年6月30日 。該設施每年的租金、維護和税費 約為491美元。

 

公司還在堪薩斯州勞倫斯租賃了8,100平方英尺(而不是數千平方英尺)的辦公 空間，以容納 公司工程團隊的一部分。2019年11月，本租約進行了 修改，將租期延長至2021年12月31日。該設施每年的租金、維護和税費約為 121美元。

 

租賃 成本包括以下內容：

 

	截至 個月的三個月
	2020年3月31日	2019年3月31日
運營租賃 成本	$143	$134
短期租賃成本	2	4
可變租賃 成本	32	32
租賃總成本	$177	$170

 

 

與租賃相關的補充 現金流信息如下 ：

 

	截至 個月的三個月
	2020年3月31日	2019年3月31日
為計入租賃負債計量的 金額支付的現金 ：
營業現金流 流動(固定付款)	$122	$118
運營現金流 (減少負債)	82	78
以租賃義務交換獲得的ROU資產 ：
運營 個租賃	9	2,840

 

與經營租賃相關的其他 信息如下 ：

 

	2020年3月31日
加權平均 剩餘租期(年)	6.81
加權平均 貼現率	5.50%

 

截至2020年3月31日的租賃負債到期日 如下 ：

 

	2020年3月31日
2020年剩餘 9個月	$541
2021	526
2022	444
2023	451
2024	461
此後	1,074
付款總額	3,497
減去： 計入利息	593
總負債	$2,904

 

2020年2月，本公司簽訂了位於佛羅裏達州日出西北第136大道1619號鋸草科技 公園的6857平方英尺(不是以千計)辦公空間的租約，租期為64 個月，自2020年7月1日起生效。設施的年度租金、維護和税費 第一年約為196美元，隨後的每個 12個月期間增加約3%。公司將在租賃 開始時記錄本次租賃的ROU資產和 相關租賃負債。

 

 

2020年4月13日，本公司的全資運營子公司BK Technologies，Inc.根據一張本票獲得批准 並獲得資金，該本票證明根據Paycheck Protection Program(或“PPP”)提供了一筆金額約為2,196美元的無擔保貸款 。 PPP是根據冠狀病毒援助、救濟和經濟 安全法案(“CARE法案”)設立的，由 美國小企業管理局(“SBA”)管理。 本公司打算根據CARE法案的條款 將貸款用於符合條件的費用。在公司 申請貸款時，它認為自己有資格根據購買力平價獲得資金 。

 

2020年4月23日，SBA在與財政部 協商後發佈了新的指導意見，導致 PPP貸款資格要求存在不確定性。2020年4月24日， 出於高度謹慎，董事會決定償還 貸款，公司開始向貸款人全額償還 貸款。

 

2020年5月4日，該公司實施了約18%的裁員，以降低成本，並使 公司在 冠狀病毒大流行導致的不確定業務環境中更好地定位。公司與這些裁員相關的 遣散費約為221美元， 將在2020年第二季度確認，並將在接下來的 個月內支付。

 

 

 

有關以下內容的特別説明

前瞻性陳述

 

我們 認為向我們的證券持有人和公眾傳達我們的未來期望 非常重要。因此，本報告 包含有關未來事件和預期的陳述， 屬於 1933年證券法第27A條和1934年證券交易法(“證券交易法”)21E節定義的“前瞻性陳述”， 包括有關我們的計劃、目標、預期 和前景的陳述。您可以通過 前瞻性詞語(如“可能”、“ ”“可能”、“”可能“”、“”可能“”、“ ”“應該”、“”預期“”、“ ”“相信”、“”計劃“”、“估計”、“ ”“項目”、“”預期“”、“”打算“”、“”可能“”、“”可能“”、“”將“”)和其他類似的 表達式來識別這些陳述。本報告中包含的任何非 歷史事實陳述均可視為前瞻性 陳述。雖然我們認為我們的 前瞻性聲明中反映或建議的計劃、目標、 預期和前景是合理的，但這些聲明涉及 風險、不確定因素和其他因素，可能會導致我們的實際 結果、業績或成就與這些前瞻性聲明中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就 大不相同，我們不能 保證我們的計劃、目標、期望和前景一定會實現 。

 

可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中預期的 結果大不相同的重要因素 包含在我們截至2019年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中的“風險因素”部分和 其他地方，幷包含在我們隨後提交給美國證券交易委員會的 文件中，其中包括以下 ：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

這些因素和風險中的一些已經並可能進一步因冠狀病毒大流行而加劇 。我們不承擔公開 更新或修改本 報告中所作的任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新信息、未來事件、 假設的更改或其他原因。 敬請讀者不要過度依賴這些 前瞻性聲明。

 

管理層討論和分析中報告的美元 金額 (“MD&A”)以百萬美元或整體 美元金額披露。

 

下面的 討論和分析應與本報告其他部分的簡明合併財務報表及其附註 以及截至2019年12月31日的財年的MD&A、 合併財務報表及其附註 我們的Form 10-K年度報告 一起閲讀。 以下討論和分析應與本報告其他部分的簡明合併財務報表及其附註 以及截至2019年12月31日的財年的MD&A、 合併財務報表及其附註一起閲讀。

 

高管概述

 

BK 技術公司是一家控股公司，擁有全資的 運營子公司BK Technologies，Inc.我們設計、製造和銷售雙向陸地移動無線電、中繼器、基站和相關組件和子系統。

 

 

雙向 陸地移動無線電可以是手持(便攜式)，也可以安裝在 車輛上(移動)。中繼器擴展了雙向陸地移動無線電的覆蓋範圍 ，使其能夠在更大範圍內運行。基站組件和子系統安裝在無線電 發射機站點，通過增強信號 、減少或消除信號幹擾並使 同時使用一根天線進行發射和接收來提高性能。我們 在我們的產品中同時採用了模擬和數字技術。 我們的數字技術符合 公共安全通信官員協會的Project 25標準。我們提供 兩個品牌的產品：BK Radio和RELM。一般來説，BK 無線電品牌產品服務於政府和公共安全 市場，而RELM品牌產品服務於企業和 工業市場。

 

控股公司重組

 

2019年3月28日，我們實施了控股公司重組。 重組創建了新的控股公司BK Technologies Corporation，成為BK Technologies，Inc.的新母公司。控股公司重組旨在 創建更高效的公司結構， 增加運營靈活性。我們沒有造成任何實質性的運營或財務影響 。控股公司重組 是通過合併交易完成的，對於我們的 股東而言，這是一項免税的 交易，適用於美國聯邦所得税。合併交易無需股東投票即可完成 交易。

 

作為控股公司重組的一部分，我們的 前身BK Technologies，Inc.的股東以一對一的方式成為BK 科技公司的股東，擁有與 他們在緊接控股公司重組之前持有的 相同的 股份數量和普通股所有權百分比。 重組後，BK Technologies，Inc.取代了 BK Technologies，Inc.。作為上市實體， BK Technologies Corporation的股票在紐約證券交易所美國交易所掛牌上市，代碼為“BKTI”，與BK Technologies，Inc.以前使用的代碼 相同。此外，BK Technologies Corporation的普通股 分配了一個新的CUSIP 編號：05587G 104。控股公司擁有與其前身BK Technologies， Inc.相同的董事和 高管。

 

就本報告的 目的而言，在控股公司重組(2019年3月28日)之前的任何時期，提及“我們”或 “公司”或我們的管理層或業務時，請參閲 BK Technologies，Inc.。作為前身公司及其 子公司，此後也適用於BK Technologies 公司及其子公司，除非另有説明或 上下文另有説明。

 

冠狀病毒大流行的影響

 

2019年12月，一株新的 冠狀病毒(冠狀病毒)在中國武漢浮出水面，在全球傳播 ，並於2020年3月被世界衞生組織 宣佈為大流行。隨着第一季度的進展，冠狀病毒 大流行對全球經濟構成的挑戰顯著增加。為了應對冠狀病毒，世界各地的國家和地方政府 制定了一些措施，包括 旅行禁令、禁止團體活動和集會、關閉某些企業 、宵禁、就地避難令和 建議實踐社交距離。雖然我們 被認為是支持 急救人員的“基本業務”，我們的製造業務目前仍保持 開放狀態，但我們已根據最佳實踐 在我們的辦公室實施了某些政策，例如實施社交 距離訂單和遠程工作政策。根據這些 政策，如果我們的業務在未來幾周 和幾個月內中斷，我們已採取措施降低整個 公司的開支，包括暫停公司的所有差旅和參加 貿易展和其他商務會議。我們還實施了 裁員，並將僱傭和相關 費用減少了約18%。在第一季度，客户訂單受到的影響 有限，反映在2020年第一季度的銷售額與去年第一季度相比有所增加 。此外，雖然我們的一些供應鏈合作伙伴 在第一季度暫時關閉了一段時間，但這些設施中的大多數都重新開放了不同程度的 。儘管我們在某些情況下遇到了延誤和運費 增加, 我們已經能夠採購生產產品和履行客户訂單所需的材料 。 根據疫情的發展，我們獲得 必要物資並將成品運送給客户的能力可能會部分或完全中斷 。 大流行的持續發展可能會導致客户訂單減少，並削弱我們生產產品的能力，這可能會對我們的運營結果和現金流產生 實質性的不利影響。 冠狀病毒大流行對我們的 業務、運營結果、財務狀況和現金流的最終持續時間和影響 取決於未來的發展， 包括大流行的持續時間和嚴重程度及其對全球影響的相關 長度此外，我們的緩解工作成功的程度(如果有的話)目前 無法確定。但是，我們預計我們未來的 運營結果可能會受到 冠狀病毒大流行及其對全球經濟狀況的負面影響 。有關冠狀病毒大流行的其他風險， 見項目1A。本報告第二部分中的風險因素。

 

 

2020年3月27日，特朗普總統簽署了 《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》( 《關愛法案》)，使之成為法律。除其他事項外，CARE Act 包括有關可退還工資税抵免、 推遲僱主方社保支付、淨營業 虧損結轉期、替代最低税收抵免退款、 修改淨利息扣除限制以及 對合格 改善物業的納税折舊方法進行技術更正的條款。2020年4月13日，我們收到了一筆金額為2,196,335美元的無擔保 貸款(定義如下)，該無擔保貸款是根據CARE法案 建立的 Paycheck Protection Program(或“PPP”)(以下在 “流動性和資本資源”中進一步討論的)提供的。我們打算 根據CARE法案的 條款將貸款用於資格費用。在申請時，我們認為我們 有資格根據購買力平價獲得資金。

 

2020年4月23日，SBA在與財政部 協商後發佈了新的指導意見，導致 PPP貸款資格要求存在不確定性。2020年4月24日， 出於高度謹慎，董事會決定償還 貸款，我們開始向 貸款人全額償還貸款。

 

2020年5月4日，該公司實施了約18%的裁員，以降低成本，並使 公司在 冠狀病毒大流行導致的不確定業務環境中更好地定位。公司與這些裁員相關的 遣散費約為221,000美元， 將在2020年第二季度確認，並將在接下來的 個月內支付。

 

我們的 股票回購計劃已於2020年4月終止，尚未續訂 。

 

第一季度摘要

 

總體而言，截至2020年3月31日的三個月，我們的 財務和運營業績比去年同期有所改善。2020年第一季度，銷售額較去年 季度大幅增長，而2020年第一季度毛利率佔銷售額的 百分比也比去年同期有所提高 。與去年第一季度相比，銷售、一般和 管理費用基本保持不變 。這些因素加在一起， 營業虧損較去年第一季度大幅下降 。此外，在2020年 第一季度，我們減少了約250萬美元的庫存，這是我們從運營中產生正現金流 的主要因素。

 

2020年第一季度，我們的銷售額從去年第一季度的760萬美元增加到約1090萬美元，增幅為320萬美元(42.5%)。

 

2020年第一季度毛利率佔銷售額的百分比約為35.8%，而去年第一季度為31.9%。

 

2020年第一季度的銷售、一般 和管理費用(SG&A)降至約470萬美元(佔 銷售額的43.6%)，而去年第一季度的銷售額約為480萬美元(佔銷售額的62.2%) 。

 

2020年第一季度，我們的運營虧損約為 848,000美元，比去年 第一季度230萬美元的運營虧損減少了63.4%。

 

對於2020年第一季度，我們報告通過FGI 1347 Holdings，LP(一個 合併的VIE)對1347財產保險控股公司(“PIH”)的投資出現了306,000美元的未實現虧損 。相比之下，去年第一季度的投資未實現收益為592,000美元 。

 

截至2020年3月31日的三個月淨虧損約為 120萬美元(0.09美元(每股基本股和 稀釋股)，而去年同期淨虧損約為130萬美元 (每股基本股和稀釋股0.10美元) 。

 

截至2020年3月31日，營運資金總額約為1370萬美元 ，其中約950萬美元由現金、現金等價物和貿易應收賬款組成。截至2019年12月31日， 營運資金總額約為1450萬美元，其中 約860萬美元由現金、現金等價物 和貿易應收賬款組成。

 

 

運營結果

 

為了幫助您瞭解本報告所涵蓋 期間的運營結果，下表顯示了我們 精簡合併運營報表中的精選項目，以銷售額的 百分比表示：

 

	銷售額百分比 截至 個月的三個月
	2020年3月31日	2019年3月31日
銷貨	100.0%	100.0%
產品成本	(64.2)	(68.1)
毛利	35.8	31.9
銷售費、一般費用和管理費	(43.6)	(62.2)
其他(費用) 收入	(3.2)	8.4
所得税前虧損	(11.0)	(21.9)
所得税 福利	—	4.7
淨虧損	(11.0)%	(17.2)%

 

淨銷售額

 

截至2020年3月31日的 第一季度，淨銷售額增長了42.5%(320萬美元 )，達到約1090萬美元，而去年第一季度的淨銷售額約為760萬美元 。

 

淨銷售額的 增長主要歸因於聯邦客户的強勁需求 ，如美國林務局和美國土地管理局等。在2020年第一季度 ，冠狀病毒 爆發對我們的銷售影響有限。此外，去年第一季度的銷售額異常低 ，反映了聯邦政府在本季度初停擺 。

 

在 2020年第一季度，我們對銷售資源進行了重組，以便 更有效地專注於我們 認為可以最大限度提高銷售成功的目標市場和客户。我們未來幾個季度的銷售漏斗 前景包括潛力聯邦、州和地方公共安全機構的新客户 。我們 相信重組和我們目前的銷售漏斗更好地 使我們能夠抓住新的銷售機會 繼續前進。

 

雖然 冠狀病毒爆發在未來幾個月和 個季度的潛在影響尚不確定，但此類影響可能會對我們的客户造成 實質性的負面影響，這可能會減少 客户訂單，以及我們的供應鏈，這可能會削弱我們 及時或完全滿足客户要求的能力。這些對我們的客户和供應商的負面影響可能會 對我們未來的業務、運營和 財務業績產生實質性的不利影響。

 

我們原計劃於2019年發佈的BKR系列產品線的 預期發佈被推遲。該系列的首批產品 目前預計將於 2020年第二季度上市，預計未來將推出更多型號。我們的BKR系列產品的推出可能會因各種因素而推遲，包括與冠狀病毒大流行相關的潛在影響 。我們相信，BKR系列產品將通過擴大可能購買我們產品的聯邦和其他 客户數量來增加 我們的潛在市場。但是，來自各級代理的訂單時間和 大小可能無法預測， 受預算、優先級和其他因素的影響。 因此，我們不能保證銷售將根據 特定合同進行，或者我們的銷售前景將 實現。

 

產品成本和毛利率

 

截至2020年3月31日的第一季度毛利率 佔銷售額的百分比提高到約35.8%，而去年第一季度為31.9% 。

 

我們的 產品成本和毛利率主要來源於 材料、人工和管理費用、產品組合、製造 數量和定價。雖然2020年第一季度的毛利率與去年 第一季度相比有所上升，但低於典型水平，因為與去年第一季度相比，產品銷售 的組合更傾向於低利潤率產品。此外，與採購某些材料相關的運費成本 在 第一季度增加，部分原因是冠狀病毒對我們供應鏈的影響。 此外，與我們的庫存削減計劃相配合，更多的 客户訂單在有庫存的情況下完成。 因此，毛利率受到較低的 生產量的影響，導致利用率不佳以及 吸收製造和支持費用。毛利潤 去年第一季度的毛利率受到 銷售和製造水平極低的不利影響，導致 未充分吸收支持和管理費用。

 

 

我們 利用內部製造能力和 合同製造關係相結合來提高生產效率 並管理材料和人力成本，預計未來將繼續 這樣做。為了在 不確定的業務環境中更好地定位我們的運營，我們在2020年4月削減了 製造運營員工約21%以及 其他相關費用。我們相信，我們目前的製造 能力和合同關係或類似的替代方案 將繼續提供給我們。雖然未來我們可能會 遇到新產品成本和有競爭力的定價壓力，但 它們對毛利率的影響(如果有的話) 還不確定。

 

銷售、一般和管理費用

 

SG&A費用 包括市場營銷、銷售、佣金、工程、產品開發、管理信息系統、會計、 總部和非現金股份員工薪酬 費用。

 

截至2020年3月31日的第一季度SG&A費用 略有下降 (12,000美元，或0.3%)，降至約470萬美元(佔銷售額的43.6%)， 而去年第一季度約為480萬美元(佔銷售額的62.2%)。與我們製造業務的用工和費用削減 一致，我們減少了約15%的SG&A 員工，以及 銷售、上市、工程和總部的其他費用。

 

2020年第一季度的工程和產品開發費用 減少了4.8%，即104,000美元，降至約200萬美元(佔銷售額的18.8% )，而去年同期約為210萬美元(佔 銷售額的28.1%)。產品開發 由於 開發活動從外部資源遷移到我們 新的內部工程團隊，與預期的具有增強功能的便攜式和移動式 無線電新系列BKR系列相關的費用減少。該團隊還參與了我們的 多頻段無線電開發，並在2019年第四季度進行了重新評估。重新評估確定的設計改進正在進行中 。將多波段 產品推向市場的確切日期尚不確定，可能會在未來幾個月受到與冠狀病毒相關的 影響而進一步推遲。

 

2020年第一季度的營銷和 銷售費用總計約150萬美元(佔銷售額的13.8%)，而去年第一季度的營銷和銷售費用總額約為140萬美元(佔銷售額的18.4%) 。這一增長歸因於與去年第一季度相比，銷售增長導致的銷售獎勵佣金 費用 。

 

2020年第一季度的一般和管理費用 與去年第一季度相比基本沒有變化， 總額分別約為120萬美元(佔銷售額的11.0%)和120萬美元(佔銷售額的15.7%)。併購佔銷售額的百分比 的下降反映了2020年第一季度銷售額與去年第一季度相比增長了42.5%。

 

營業收入(虧損)

 

截至2020年3月31日的第一季度運營虧損比去年第一季度改善了 63.4%，總計約848,000美元(佔銷售額的7.8%)，而去年第一季度為230萬美元 (佔銷售額的30.3%)。2020年第一季度減少的 運營虧損主要歸功於銷售增長和毛利率提高， 同時保持了一致的SG&A費用。

 

其他(費用)收入

 

我們 在截至2020年3月31日的第一季度錄得淨利息收入約9,000美元，而去年第一季度的淨利息收入約為55,000美元 ，原因是現金 餘額減少。

 

在 2020年第一季度，我們沒有 信貸協議(定義見下文)項下的未償還借款，因此不會對信貸 協議項下的任何未償還借款產生 任何利息支出。

 

此外，在2019年9月25日，我們通過一家全資子公司與美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)的分支機構U.S.Bank Equipment Finance簽訂了一份總貸款協議，金額為 425,000美元，為各種設備提供資金。貸款以設備為抵押 。該協議期限為五年 ，固定利率為5.11%。

 

 

在截至2020年3月31日的三個月內，我們在以下方面的投資確認了約306,000美元的未實現虧損 PIH，而去年第一季度的未實現收益為592,000美元 。

 

所得税

 

我們 沒有記錄截至2020年3月31日的三個月的所得税費用或福利，而去年第一季度的所得税優惠為355,000美元。

 

我們的 所得税撥備是基於管理層對全年有效税率的估計。除了税收法規的變化外，任何時期的税收撥備 (福利)都將受到某些項目扣除 的永久性和暫時性差異的影響。因此，我們可能會經歷有效 賬面税率(即税費除以税前賬面收入) 期間的顯著波動。

 

截至2020年3月31日，我們的遞延税淨資產總額約為 440萬美元，主要來自研究和 開發税收抵免、營業虧損結轉和遞延 收入。

 

 

在 為了充分利用遞延税淨資產，我們需要 在未來幾年產生足夠的應税收入。我們分析所有 正面和負面證據，以確定基於現有證據的權重 ，我們是否更有可能實現遞延税淨資產的 收益。 遞延税項淨資產和相關税收優惠的確認基於我們的 結論，其中包括基於當前可用信息和 當前和預期客户、合同和產品 介紹，以及歷史經營業績和某些 税務籌劃策略對未來收益的估計。

 

基於我們對所有可用證據(包括正面和 負面)的分析，我們得出結論：我們有能力在必要期間產生足夠的應税收入，以利用 遞延税項資產的全部收益。我們目前無法 估計我們的遞延税金資產的估值有哪些變化(如果有的話) 未來可能被認為是合適的。如果我們未來出現虧損 ，可能需要記錄與截至2020年3月31日確認的遞延税項資產相關的額外估值 備抵。

 

流動性和資本資源

 

截至2020年3月31日的三個月，運營 活動提供的淨現金總額約為90萬美元，而去年同期運營活動使用的現金 約為230萬美元。 截至2020年3月31日的三個月，運營 活動提供的現金主要與庫存減少和我們在PIH的投資 的未實現虧損有關，這部分被淨額所抵消 和應付帳款的減少，以及應計薪酬 和相關税收。

 

在截至2020年3月31日的 三個月中，我們的淨虧損約為120萬美元，而去年同期為約130萬美元。在截至2020年3月31日的三個月中，淨庫存減少了約250萬美元 ，而去年同期則增加了約715,000美元。 2020年第一季度的下降主要歸因於銷售額的增加和我們的 庫存削減計劃。截至2020年3月31日的三個月，證券未實現虧損總額約為306,000美元，而去年第一季度的收益約為592,000美元。有關 我們證券投資的更多信息，請參閲本 報告中包含的精簡合併財務報表的附註1(精簡 合併財務報表)和6(證券投資) 。截至2020年3月31日的第一季度，應收賬款增加了約626,000美元，而去年第一季度減少了約676,000美元。應收賬款 增加是由於2020年第一季度晚些時候的銷售未完成收款 週期。截至2020年3月31日的第一季度折舊和攤銷總額約為32萬美元 ，而去年第一季度的折舊和攤銷總額約為256,000美元。截至2020年3月31日的第一季度應付賬款減少了約474,000美元， 與去年第一季度增加了約602,000美元相比， 主要是由於2020年第一季度向材料 供應商付款。

 

截至2020年3月31日的第一季度，用於投資活動的現金 總額約為131,000美元，並歸因於購買 房地產、廠房和設備。去年同期， 用於投資活動的現金總額約為829,000美元， 還用於購買房產、廠房和 設備。

 

 

在截至2020年3月31日的 第一季度，約有514,000美元用於融資活動，主要與我們的資本返還 計劃有關，其中包括總計約 $252,000美元的季度股息和總計約$243,000美元的股票回購。我們 還動用了一萬九千美元償還債務。去年第一季度，大約二十五萬六千美元用於支付股息 ，大約三十三萬七千美元用於股票回購 。

 

2020年4月13日，我們的全資子公司BK Technologies，Inc.根據一張證明 PPP項下2,196,335美元無擔保貸款的期票 票據(“PPP票據”)獲得批准並獲得資金。 PPP是根據CARE法案設立的，由 美國小企業管理局(SBA)管理。 貸款是通過摩根大通銀行(JPMC) (“JPMC”)發放的。我們 打算根據CARE法案的條款 將貸款用於資格費用。在申請時，我們認為 我們有資格根據PPP獲得資金。

 

2020年4月23日，SBA在與財政部 協商後發佈了新的指導意見，導致 PPP貸款資格要求存在不確定性。2020年4月24日， 出於高度謹慎，董事會決定償還 貸款，我們開始向 貸款人全額償還貸款。

 

2020年5月4日，該公司實施了約18%的裁員，以降低成本，並使 公司在 冠狀病毒大流行導致的不確定業務環境中更好地定位。公司與這些裁員相關的 遣散費約為221,000美元， 將在2020年第二季度確認，並將在接下來的 個月內支付。

 

2020年1月30日，我們的全資子公司BK Technologies，Inc.與JPMC簽訂了500萬美元的授信協議和 相關授信票據(“票據”和 統稱為“授信 協議”)。信貸協議規定 最高500萬美元的循環信貸額度，信貸額度下的可用性 取決於借款基數，其計算方式為 應收賬款和存貨的百分比。 信用額度將於2021年1月31日到期。信貸協議項下的借款收益 可用於一般企業 用途。信貸額度以BK Technologies，Inc.所有個人財產的一攬子留置權為抵押。根據與JPMC的持續安全協議的 條款。我們和BK Technologies，Inc.的每個 子公司是BK Technologies，Inc.在信貸協議項下義務的擔保人， 根據持續擔保的條款 。

 

信貸協議項下的借款將按一個月LIBOR的年利率 計息(如果LIBOR小於零，則為零)外加1.90%的 保證金。從2020年2月1日開始，信貸額度將按月 只支付利息，拖欠償還，所有未償還本金和利息將在到期日 全額支付。

 

信用協議 包含某些慣常限制性契約， 包括對BK Technologies，Inc.的留置權、負債、貸款和 擔保、收購和合並、資產出售和股票回購 的限制。信貸協議包含 一項要求BK Technologies，Inc.在任何財年 季度末保持 至少2000萬美元的有形淨資產。

 

信貸協議規定了通常的違約事件， 包括：(1)信貸協議項下到期和應付的本金、利息或費用未能支付；(2)未遵守信貸協議中包含的 其他契諾和協議以及與此相關的其他文件；(3) 作出虛假或不準確的陳述和擔保；(4) 根據與JPMC或JPMC簽訂的其他協議違約(5)金錢判決和 重大不利變化；(6)控制權變更或停止正常經營；(7) 破產或資不抵債的某些事件。發生 違約事件時，JPMC可宣佈全部未付餘額立即到期 並支付和/或行使信貸協議項下的任何和所有補救及其他權利 。

 

BK 技術公司截至2020年3月31日和提交此 報告之日，符合 信用協議下的所有契約。截至2020年3月31日和本報告提交日期， 信貸協議下沒有未償還的借款， 信貸協議下約有320萬美元的借款。

 

2019年9月25日，BK Technologies，Inc.(BK Technologies，Inc.)是BK Technologies Corporation的全資子公司，BK Technologies，Inc.與美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)的子公司U.S.Bank Equipment 作為貸款人， 簽訂了一份金額為425,000美元的主貸款協議，為 製造設備項目融資。貸款由使用收益購買的設備進行擔保 。 主貸款協議期限為五年，固定 利率為5.11%。

 

 

截至2020年3月31日，我們的 現金和現金等價物餘額約為490萬美元。我們相信，這些資金與我們的成本節約計劃、 運營產生的預期現金以及我們信貸協議下的借款可用性相結合， 足以滿足我們在可預見的未來的營運資金需求。然而，金融和經濟狀況，包括冠狀病毒大流行造成的財務和經濟狀況， 可能會限制我們獲得信貸的機會，並削弱我們在 需要時以可接受的條件或根本不能籌集資金的能力。我們還面臨可能影響我們的業務、流動性和財務狀況的其他風險 。 有關這些風險的説明，請參閲“項目1A”。風險 因素“在截至2019年12月31日的 財年的Form 10-K年度報告中闡述”和第1A項。風險 因素“在本報告下面。

 

關鍵會計政策

 

在 迴應美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)發佈的 財務報告發布FR-60，關於披露關鍵會計政策的警示建議 時，我們選擇了 披露我們的收入確認流程和涉及重大判斷、估計和 假設的會計 流程。這些流程會影響我們報告的收入和 流動資產，因此在評估我們的 財務和運營狀況時至關重要。我們在編制財務報表時定期評估這些 流程。在收入確認、計提 應收貿易賬款、計提過剩或陳舊庫存的 流程中， 軟件開發和所得税涉及某些假設 ，並估計在目前的事實和情況下是合理的 。這些估計和假設如果不正確， 可能會對我們的運營和財務 狀況產生不利影響。

 

在截至2020年3月31日的 季度內，我們的關鍵會計政策沒有 發生變化，這在我們截至2019年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告 第7項中進行了描述。

 

 

披露控制和程序評估

 

我們的 總裁(擔任我們的首席執行官)和首席 財務官(擔任我們的首席財務官和 會計官)評估了截至2020年3月31日我們的 披露控制和程序(如交易法規則 13a-15(E)所定義)的有效性。根據此評估，他們 得出結論，我們的披露控制和程序 自2020年3月31日起生效。

 

財務報告內部控制變更

 

在截至2020年3月31日的三個月內，我們對財務報告的內部控制 沒有發生變化， 根據Exchange Act規則13a-15(D)的要求進行了評估，認為 對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或很可能會對其產生重大影響。 根據Exchange Act規則13a-15(D)的要求進行的評估認為， 已經或很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

 

 

第二部分-其他信息

 

第1A項危險因素

 

我們截至2019年12月31日的10-K年度報告中的第1A項 “風險因素”包括對公司風險因素的詳細討論 。除以下規定外，我們的年度報告中披露的風險因素未發生重大 更改。 然而，我們年度報告第1A項披露的許多風險因素 已經，我們預計 將繼續受到冠狀病毒大流行的 影響而進一步、加劇或加劇。

 

冠狀病毒大流行和隨之而來的政府應對措施 產生了負面影響，並可能進一步對我們的業務、財務 狀況、經營結果和現金流。

 

2019年12月，一株新的 冠狀病毒(冠狀病毒)在中國武漢浮出水面，在全球傳播 ，並於2020年3月被世界衞生組織 宣佈為大流行。我們預計冠狀病毒大流行 將對我們的業務和財務業績產生重大不利影響 。冠狀病毒大流行對我們的業務和財務業績的影響程度，包括我們 執行短期和長期業務戰略和 計劃的能力，如在 預期時間範圍內發佈BKR系列產品，將取決於未來的發展， 包括大流行的持續時間和嚴重程度，這是 不確定和無法預測的。此外，這場大流行 顯著增加了經濟和需求的不確定性，並導致了 全球經濟低迷，而且有可能 導致全球經濟衰退。

 

為了應對冠狀病毒，世界各地的國家和地方政府 制定了一些措施，包括 旅行禁令、禁止團體活動和集會、關閉某些企業 、宵禁、就地避難令和 建議實踐社交距離。雖然許多 政府措施都有特定的到期日，但其中一些 措施已經多次延期；因此， 此類措施和未來可能採取的措施的持續時間存在相當大的不確定性。針對 業務關閉的措施通常不包括某些基本服務， 這些基本服務通常包括關鍵 基礎設施和支持該關鍵 基礎設施的業務，其中包括我們的業務。雖然我們的 製造業務目前仍然開放，但這些措施已經 影響並可能進一步影響我們的員工和運營，以及我們的客户、供應商和供應商的員工和運營 。

 

我們已經 修改了我們的業務做法，包括限制員工 出差，修改員工工作地點，在我們的設施中實施社交 距離和增強的衞生措施，以及 取消參加活動和會議。我們的許多 供應商、供應商和服務提供商都進行了類似的 修改。我們的大部分員工目前在家工作 ，遠程工作 的員工可用的資源可能無法使他們保持相同的 生產力和效率水平，這些員工和其他員工可能面臨 額外的時間需求，例如因學校關閉或 家庭成員生病而增加的 責任。此外，我們越來越依賴遠程訪問 我們的信息系統，這增加了我們面臨潛在網絡安全漏洞的風險 。我們可能會按照政府 當局的要求或建議，或我們認為符合我們員工、客户、合作伙伴和供應商的 最佳利益的情況，採取進一步行動。 鑑於冠狀病毒 大流行造成的經濟低迷，我們重組了我們的業務，其中包括 裁員約18%。我們將 因裁員而產生成本，並且 不能保證在我們的業務經歷後續復甦的情況下 我們是否能夠重新僱用我們的員工。不能 確定這些措施是否足以減輕冠狀病毒帶來的 風險，在這種情況下，我們的員工可能會 生病，我們履行關鍵職能的能力可能會受到損害，我們的業務和運營可能會受到負面 影響。在 此類中斷之後恢復正常業務運營可能會因為冠狀病毒對我們供應商的揮之不去的 影響而延遲或受到限制, 第三方服務 提供商和/或客户。

 

 

此外，我們在獲取和運輸物資方面遇到了延誤和成本增加，並可能 繼續這樣做。 自疫情爆發以來，我們的一些供應鏈合作伙伴暫時關閉了 段時間。這些設施中的大多數 都不同程度地重新開放。 雖然我們在某些情況下遇到了延誤並增加了 運費，但到目前為止，我們已經能夠獲得製造產品和履行客户訂單所需的 材料， 如果疫情惡化或持續更長時間，情況可能不會繼續下去根據疫情的發展，我們 獲得必要補給並將成品運往 客户的能力可能會繼續受到幹擾。

 

此外，我們的 現有和潛在客户的業務可能會 中斷，或者他們可能會尋求限制支出，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的客户 向我們下新訂單或任何訂單的意願或能力產生負面影響，最終 會對我們的收入產生不利的 影響，還會對 應收賬款和收款的付款產生負面影響，並可能導致 減記或註銷。

 

冠狀病毒大流行對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流的最終持續時間和影響 取決於未來的發展， 包括大流行的持續時間和它對全球經濟的相關影響時間 ，這些都是不確定的，目前無法 預測。此外，我們的 緩解工作成功的程度(如果有的話)目前無法 確定。但是，我們預計我們未來的運營業績(包括收入)將受到 冠狀病毒大流行及其對全球經濟狀況的負面影響 。

 

 

發行人購買股票證券

 

期間	購買的股份總數	每股平均支付價格(1)	作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數 (2)	根據公開宣佈的計劃或計劃可以購買的最大股票數量 (2)
01/01/20-01/31/20	36,155	$2.94	36,155	81,787
02/01/20-02/29/20	20,963	$2.72	20,963	60,824
03/01/20-03/31/20	44,695	$1.72	44,695	16,129
總計	101,813	$2.36	101,813

 

 

 

股息限制

 

2020年1月30日，我們的全資運營子公司BK Technologies，Inc.與JPMC簽訂了信貸協議。信貸 協議包含的限制和約定可能會限制BK Technologies，Inc.採取某些行動(包括向我們支付股息)的能力。

 

 

 

S-K法規601項要求歸檔的 展品列在下面的附件 索引中。

 

展品索引

 

展品 號碼		説明
展品 3.1		合併條款 ，於2019年3月28日提交給內華達州國務卿 (通過引用附件3.1併入公司2019年3月28日提交的表格8-K12B的當前報告中)
展品 3.2		BK Technologies Corporation公司的文章 (通過附件3.2對公司當前報告的引用併入，表格8-K12B於2019年3月28日提交)
展品 3.3		BK Technologies Corporation附則 (合併自2019年3月28日提交的公司當前報告表格8-K12B 附件3.3)
展品 10.1		信貸 協議，截至2020年1月30日，由作為貸款人的摩根大通銀行和作為借款人的BK Technologies，Inc.之間簽署 協議 (通過引用附件10.1合併到2020年1月30日提交的公司當前的8-K報表 )
展品 10.2		截至2020年1月30日，由BK Technologies，Inc.作為借款人執行的貸方票據額度，用於摩根大通銀行作為貸款人的利益(通過引用附件 10.2合併到2020年1月30日提交的公司當前8-K報表中 )
展品 10.3		繼續 由北卡羅來納州摩根大通銀行作為貸款人、BK Technologies Corporation和 RELM Communications，Inc.作為擔保人繼續 於2020年1月30日執行的擔保(通過引用附件10.3中的 合併到2020年1月30日提交的公司當前8-K報表中 )
展品 10.4		截至2020年1月30日，由 簽署的持續擔保協議，由作為貸款人的摩根大通銀行和作為質押人的BK Technologies，Inc.簽署(合併自2020年1月30日提交的公司當前8-K報表的附件10.4 )
附件 31.1		根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的 S-K條例第601(B)(31)項頒發的首席執行官證書
附件 31.2		根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的 S-K條例第601(B)(31)項頒發的首席財務官證書
附件 32.1		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906條通過的《美國法典》第18編第1350條 首席執行官證書 (根據條例 S-K第601(B)(32)項提供)
附件 32.2		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906條通過的《美國法典》第18編第1350條 首席財務官證書 (根據條例 S-K第601(B)(32)項提供)
展品 101.INS		XBRL 實例文檔
展品 101.SCH		XBRL 分類擴展架構文檔
展品 101.CAL		XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
展品 101.LAB		XBRL 分類擴展標籤Linkbase文檔
展品 101.PRE		XBRL 分類擴展演示文稿Linkbase文檔
展品 101.DEF		XBRL 分類定義Linkbase文檔

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的 要求，註冊人 已正式授權以下籤署人 代表其簽署本報告。

 

	BK科技公司
	(“註冊人”)
日期： 2020年5月13日	由：/s/ 蒂莫西·A· 維多：*
	蒂莫西 A.維圖 總裁 (首席 執行官員 授權 官員)
日期： 2020年5月13日	由：/s/ 威廉·P· 凱利親王親王，親王親王，親信親王。
	威廉 P.凱利 執行副總裁 總裁和 首席財務官 (主體 財務會計 官員 和正式授權的官員)