目錄

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-Q

截至2020年3月31日的三個月

或

委託檔案編號：001-38843

寰宇一家控股有限公司

(註冊人的確切姓名，詳見其約章)

(242) 356-0006

(登記人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)節登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)，(1)已提交1934年證券交易法第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。(2)在過去90天內，註冊人一直受到此類備案要求的約束。**是：*☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。*☐：是，不是：

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第2913(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。*是，☐：*

截至2020年3月31日，已發行普通股為61,218,151股。

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寰宇一家控股有限公司

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i

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第一部分-財務信息

ONESPAWORLD控股有限公司及其附屬公司

壓縮合並資產負債表

(未經審計)

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

附註是精簡、合併和合並財務報表的組成部分。

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ONESPAWORLD控股有限公司及其附屬公司

簡明、合併和合並的業務報表

(未經審計)

(單位為千，每股數據除外)

附註是精簡、合併和合並財務報表的組成部分。

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ONESPAWORLD控股有限公司及其附屬公司

簡明綜合和合並綜合(虧損)收益表

(未經審計)

(千)

附註是精簡、合併和合並財務報表的組成部分。

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ONESPAWORLD控股有限公司及其附屬公司

簡明、合併和合並權益表

和(赤字)

(未經審計)

(千)

附註是簡明綜合財務報表的組成部分。

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ONESPAWORLD控股有限公司及其附屬公司

簡明合併和合並現金流量表

(未經審計)

(千)

附註是簡明綜合財務報表的組成部分。

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ONESPAWORLD控股有限公司及其附屬公司

簡明合併和合並現金流量表

(續)

(未經審計)

(千)

附註是簡明綜合財務報表的組成部分。

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ONESPAWORLD控股有限公司及其附屬公司

簡明、合併和合並財務報表附註

2020年3月31日

(未經審計)

1.組織機構

OneSpaWorld Holdings Limited(“OneSpaWorld”，“公司”、“我們”)是根據巴哈馬聯邦法律註冊成立的國際商業公司。OneSpaWorld是健康和健康、健身和美容領域的全球供應商和創新者。在遊輪和陸上度假村的設施中，該公司努力創造一個放鬆和治療的環境，讓客人可以獲得最高質量的健康和健康、健身和美容服務和體驗。該公司的服務包括傳統和另類按摩、身體和皮膚治療、健身、鍼灸和Medisa治療。此外，該公司還在其設施和時間表內銷售優質的健康和健康、健身和美容產品首先是在遊輪和陸上度假村銷售服務和產品，然後是通過timetospa.com網站銷售產品。

於2019年3月19日(“業務合併日期”)，OneSpaWorld根據截至2018年11月1日的業務合併協議(於2019年1月7日經業務合併協議第291號修正案修訂)、施泰納休閒有限公司(“施泰納休閒”、“施泰納”或“母公司”)、施泰納美國控股公司、NEMO(英國)Holdco，Ltd.、施泰納英國有限公司、(“Hayaker”)、OneSpaWorld、Dory US Merge Sub，LLC、Dory Acquisition Sub，Limited、Dory Intermediate LLC和Dory Acquisition Sub，Inc.(“業務合併”)，其中Hayaker從Steiner手中收購了名為OSW前身(“OSW”)的合併運營業務。在業務合併完成之前，OneSpaWorld是施泰納休閒的全資子公司，在業務合併之日，OneSpaWorld成為Hayaker和OSW合併公司的最終母公司。

冠狀病毒(冠狀病毒)的影響、流動性和管理計劃

2020年1月30日，世界衞生組織宣佈冠狀病毒暴發(“冠狀病毒”)為“國際關注的突發公共衞生事件”，並於2020年3月10日宣佈冠狀病毒為大流行。地區和全球冠狀病毒的爆發已經並將繼續對公司的運營產生實質性的負面影響。美國的郵輪行業受美國疾病控制和預防中心(“CDC”)“禁航令”的約束，該命令於2020年4月9日延長，一直持續到(I)衞生與公共服務部部長宣佈冠狀病毒構成公共衞生緊急情況的聲明到期之日，(Ii)CDC主任撤銷或修改“禁航令”之日，或(Iii)該命令出現在聯邦登記冊上100天后，即2020年7月24日。

郵輪取消和酒店關閉導致我們的船上和度假村業務關閉，對公司的運營、財務業績和流動性產生了實質性的不利影響。2020年4月30日，該公司宣佈了一項最終協議，將向施泰納休閒有限公司(“SLL”)及其附屬公司和其他投資者出售7500萬美元的普通股和認股權證，包括由Neuberger Berman Investment Advisers LLC和OSW管理層成員及其董事會成員提供諮詢的某些基金。(“定向增發”)。本次定向增發的完成還有待公司股東投票表決，投票定於2020年6月10日進行。*如果我們不完成本次定向增發，不能通過其他方式獲得足夠的注資，或不能修改我們的信貸安排，我們很可能無法在2020年6月30日起遵守現有信貸安排中的某些契諾。在郵輪和度假村行業恢復歷史上的正常化運營之前，公司的流動性和經營業績將繼續受到負面影響。

冠狀病毒將在多大程度上影響公司的業績，這將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，也無法預測，包括可能出現的關於病毒嚴重程度的新信息，以及控制或治療其影響的行動。因此，本公司無法合理確定地估計對業務或短期或長期財務或運營業績的影響。然而，我們預計2020年第二季度的運營業績和運營現金流將受到嚴重負面影響。

鑑於郵輪行業對全球冠狀病毒大流行的反應以及CDC發佈的禁航令，該公司正在採取措施減輕大流行的不利影響，這些措施包括但不限於：

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通過投資協議獲得股權融資並不是有保證的，主要取決於市場狀況、郵輪行業狀況、酒店業狀況等因素，以及公司股東的贊成票。*公司可能需要尋求額外的融資來源來履行其財務義務。*如果我們成功實施這些計劃，包括完成私募，管理層相信公司將能夠產生足夠的流動資金來履行未來12個月的義務。然而，我們不能保證我們將成功執行這些計劃。此外，如果我們不能繼續遵守現有信貸安排的契諾，我們便須要求貸款人修訂這些契諾，或評估協議內所載的補救方案。不過，我們不能保證這些修訂會獲得我們的貸款人批准。如果發生違約事件，現有信貸安排下的貸款人有權採取各種行動，包括加快信貸安排下的到期金額以及有擔保債權人允許採取的所有行動，但須遵守第一和第二留置權擔保各方之間的慣例債權人之間的規定，這將對我們的運營和流動性產生重大不利影響。管理層無法預測冠狀病毒大流行帶來的負面影響的程度和持續時間；管理層無法控制的新事件可能會逐漸對公司的經營業績、財務狀況和流動性產生重大不利影響。因此，根據所有這些因素，, 我們的結論是，自這些中期財務報表發佈之日起一年內，我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大疑問。

2.重要會計政策摘要

陳述依據、鞏固原則和組合原則

自2019年3月20日開始的財務信息被稱為“繼任者”公司信息，反映OneSpaWorld的合併財務報表，包括記錄公允價值調整的財務報表影響和業務合併產生的資本結構。已劃出黑線將繼任者的財務信息與前任的財務信息分開，因為由於應用收購會計和業務合併導致的本公司資本結構，兩者的財務報表不具有可比性，因此已劃出黑線將繼任者的財務信息與前任者的財務信息分開。

管理層認為，隨附的未經審核簡明綜合及合併財務報表乃根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則及規定編制。根據證券交易委員會的規則和條例，通常包括在按照美國公認會計原則編制的季度財務報表中的某些信息和腳註披露已被省略。然而，管理層認為，本文中包含的披露足以使所提供的信息不具誤導性。管理層認為，未經審核的簡明綜合財務報表反映所有必要的調整(屬正常經常性)，以公平地反映我們未經審核的財務狀況、經營業績和現金流量。2020年1月1日至3月31日期間未經審計的運營和現金流結果不一定表明2020年剩餘時間可能預期的運營或現金流結果。未經審核的簡明綜合財務報表應與本公司截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年度報告(“2019年10-K報表”)所載的綜合財務報表及其相關附註一併閲讀。

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按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制合併和合並財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。

繼任者：

隨附的截至2020年1月1日至2020年3月31日以及2019年3月20日至2019年3月31日期間的未經審計簡明綜合財務報表，包括OneSpaWorld的簡明綜合資產負債表和經營表、全面虧損、權益變化和現金流量。所有重要的公司間項目和交易都已在合併中取消。

前任：

簡明合併財務報表(“OSW財務報表”)包括列於2019年綜合財務報表附註1中的Steiner休閒的全資子公司和間接子公司的賬户，幷包括由OneSpaWorld Medisa(巴哈馬)Limited持有多數股權的一家公司的賬户，其中OneSpaWorld(巴哈馬)有限公司(OneSpaWorld Medisa(巴哈馬)Limited的100%所有者)擁有控股權。OSW簡明財務報表不代表一個法人實體的財務狀況和經營結果，而是由施泰納休閒公司共同控制的實體的組合，這些實體是從施泰納休閒公司的合併財務報表中“分割出來”的，反映了重大的假設和分配。所有重要的公司間交易和餘額都已合併消除。隨附的精簡合併OSW財務報表可能不能表明如果OSW實際上是一個獨立的實體，它們將是什麼樣子。

附帶的簡明合併財務報表包括專門與OSW業務相關的股本、收入和支出。OSW接受施泰納休閒公司履行的各種職能提供的服務和支持，與這些職能相關的成本已分配給OSW。這些分配是必要的，以反映開展業務的所有成本，幷包括與某些施泰納休閒公司職能相關的成本，包括但不限於高級管理、法律、人力資源、財務、IT和其他共享服務，這些成本已根據可識別的直接使用或收益分配給OSW，其餘部分按比例分配，由施泰納休閒員工投入以下工作的時間百分比的估計確定與可用的總時間相比，或根據完全專用於OSW實體的施泰納休閒公司總部員工人數佔員工總人數的比例計算。這些分配的成本反映在工資和工資税以及隨附的精簡的OSW合併業務報表中的行政費用中。管理層認為這些撥款合理地反映了OSW對服務的利用或向OSW提供的利益。然而，撥款可能並不表明如果勞工處作為一個獨立、獨立的實體運作，將會產生的實際費用。

母公司淨投資代表施泰納休閒公司在OSW記錄的淨資產中的控股權益，具體地説，是指截至公佈日期施泰納休閒公司在OSW的累計淨投資和累計經營業績。OSW、施泰納休閒公司和施泰納休閒公司其他附屬公司之間交易結算的淨影響反映在附帶的作為融資活動的簡明合併現金流量表和作為母公司投資淨額的簡明合併資產負債表中。

斯坦納休閒公司代表OSW支付了某些費用和運營費用。母公司已代表OSW支付與分配施泰納休閒公司管理費用相關的費用以及從相關方購買產品相關的成本。前幾個時期的運營現金流不包括OSW費用和由Steiner休閒公司代表OSW支付的運營成本。因此，如果OSW實際上是一個獨立的獨立實體或OSW的未來現金流，那麼OSW的歷史現金流可能不能表明現金流。

管理層相信，附帶的OSW簡明合併財務報表和OSW簡明合併財務報表附註所依據的假設和分配是合理的、適當的，並一致適用於所述期間。管理層認為，附帶的簡明合併OSW財務報表反映了開展業務的所有成本。

隨附的OSW簡明合併財務報表是按照美國公認會計原則編制的。

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每股虧損(繼承人)

每股基本收益(虧損)的計算方法是將淨(虧損)收入除以當期已發行普通股的加權平均數。稀釋每股收益的計算方法是淨收入除以按庫存股方法計算的稀釋股票的加權平均數，其中包括稀釋普通股等價物的潛在影響，如購買普通股的期權和認股權證。如果實體報告當期淨虧損，而不是淨收益，每股稀釋虧損的計算不包括稀釋普通股等價物的影響，因為它們的影響將是反稀釋的。

下表提供了OneSpaWorld在截至2020年3月31日的三個月以及2019年3月20日至2019年3月31日期間的基本和稀釋後每股虧損計算的詳細信息(單位：千)：

(A)按淨虧損總額減去可歸因於非控股權益的數額計算。

在截至2020年3月31日的三個月以及2019年3月20日至2019年3月31日期間，庫藏股方法和IF轉換方法下的潛在普通股是反攤薄的，因為公司在這些期間報告了淨虧損。因此，在這些期間，公司與股票期權、限制性股票單位和認股權證有關的每股基本虧損和稀釋每股虧損之間沒有任何調整。

下表列出了在計算每股稀釋虧損時不考慮的反稀釋潛在普通股的加權平均數(單位：千)：

會計公告的採納

2020年1月1日，公司通過了FASB會計準則更新(ASU)2017-04，無形資產-商譽和其他-簡化商譽減值測試，取消了計算報告單位個別資產和負債的公允價值來計量商譽減值的要求，從而簡化了後續商譽的計量(步驟2)。根據新的ASU，當需要測試商譽的可恢復性時，實體將通過將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較來進行商譽減值測試(步驟1)，並應就賬面價值超過報告單位公允價值的金額確認減值費用。我們已經在預期的基礎上應用了這個亞利桑那州立大學。由於採用了這一標準，我們使用步驟1來計量2020年第一季度確認的商譽減值費用。詳情見附註4“商譽和無形資產”和“附註13.公允價值計量和衍生工具”。

近期會計公告

除下文所述者外，近期並無對本公司有重大或潛在意義的會計聲明或會計聲明的變更。以下對最近會計聲明的摘要並不是對各自聲明的詳盡描述。

2016年2月，財務會計準則委員會發布了ASU 2016-02“租賃(主題842)”(“ASU 2016-02”)，通過在資產負債表上將租賃產生的權利和義務確認為租賃資產和租賃負債並進行披露，從而提高組織之間的透明度和可比性

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有關租賃安排的關鍵信息。更新要求承租人在開始日期確認所有租期為12個月或以上的租約：(A)租賃負債或承租人支付租賃款項的義務，以貼現方式衡量；(B)使用權資產或承租人在租賃期內使用或控制指定資產使用的權利。根據更新，出租人會計在很大程度上保持不變。最新情況要求對財務報表中列報的最早比較期間開始時存在或之後簽訂的租約採用修訂的追溯過渡方法，而不要求對在列報最早比較期間之前到期的租約進行任何過渡會計處理。

更新追溯到2020年12月15日之後的年度期間和2021年12月15日之後的過渡期，並允許提前採用。我們打算選擇可選的過渡方法，允許實體在採用日期最初應用該標準，並確認在採用期間對留存收益期初餘額的累計影響調整。該公司繼續評估這一更新將對公司合併財務報表產生的影響。本公司正着手進行初步範圍審查，以確定將於綜合資產負債表中記錄為租賃義務及使用權資產的完整租賃總數。公司預計此次更新將對我們的綜合資產負債表產生實質性影響，因為確認了主要與目的地度假村協議和辦公空間相關的經營租賃資產和經營租賃負債，這將導致資產負債表的列報與採用第一年的上一期不可同日而語。一經採納，我們預計最初將該指引應用於我們的留存收益期初餘額將不會有累積影響的調整。我們目前正在持續評估對我們目前協議下的綜合經營表、綜合現金流量表和債務契約遵守情況的影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13年度，“金融工具-信貸損失(話題326)”。這項ASU修訂了董事會關於金融工具減值的指導意見。ASU在GAAP中增加了一個基於預期損失模型而不是已發生損失模型的減值模型(稱為當前預期信用損失模型)。在新的指導方針下，一個實體將其對預期信貸損失的估計確認為一項津貼。ASU還旨在通過減少實體用來核算債務工具的減值模型數量來降低GAAP的複雜性。此次更新從2020年12月15日之後的財年開始生效。該公司目前正在評估採用這一指導方針將對其合併財務報表產生的影響。

負責監管倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的英國金融市場行為監管局(FCA)於2017年7月宣佈，打算在2021年底之前逐步停止使用LIBOR。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)與另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee)確定，有擔保隔夜融資利率(SOFR)是其首選的基準利率，以替代美元LIBOR。SOFR代表隔夜借入現金成本的衡量標準，由美國國債擔保，基於直接可觀察到的美國財政部支持的回購交易計算。2020年3月，作為對這一過渡的迴應，FASB發佈了ASU 2020-04參考匯率改革(專題848)-促進參考利率改革對財務報告的影響(“ASU 2020-04”)，其中為將美國GAAP應用於參考LIBOR或其他參考利率(預計將因參考匯率改革而停止)的合同、對衝關係和其他交易提供了可選的權宜之計和例外，並解決了修改合同以新利率取代不再連續的參考利率時可能出現的操作問題。ASU 2020-04的有效期為2020年3月12日至2022年12月31日。本公司正從風險管理和財務報告的角度，以及ASU 2020-04的指導，評估更換倫敦銀行同業拆借利率(最終可能是SOFR，也可能不是SOFR)的潛在影響。我們目前與倫敦銀行同業拆借利率掛鈎的債務和金融工具組合包括公司的第一和第二留置期融資，這兩個融資將在本文附註5中更詳細地討論。我們目前認為，這一過渡不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。

糾正不具關鍵性的錯誤

該公司更正了截至2019年3月31日之前報告的簡明合併財務報表不具實質性的錯誤。這些錯誤是在編制我們2019年第二季度的精簡合併財務報表和2019年年度合併財務報表時發現的，涉及2019年3月20日至2019年3月31日(後續)期間。

正如本公司此前在2019年10-K報告中披露的，在2019年第二季度，商譽減少2,300萬美元，這是由於調整後的淨影響：(I)減少2,660萬美元，這是由於錯誤地將根據2016年訂立的僱傭協議轉移的控制付款作為代價計入，這些款項是在完成業務合併之前提供的服務時賺取的，該業務合併的承擔負債已在業務合併的購買會計處理中計入；(I)由於未正確計入根據2016年訂立的僱傭協議轉移的控制付款作為對價轉移，業務合併之前提供的服務在業務合併的購買會計處理中記錄了承擔負債，因此商譽減少了2,300萬美元；(Ii)減少320萬美元，歸因於母公司應付的應收賬款，用於償還本公司代表母公司支付的未在業務合併的購買會計處理中記錄的現金付款；及(Iii)增加6.8百萬美元，原因是合同收購成本在業務合併的購買會計中錯誤地記錄為無形資產。此外，公司糾正了與Hayaker相關的370萬美元的應計費用，這些費用在業務合併完成時沒有記錄，並將截至2019年3月31日的累計其他全面虧損60萬美元重新歸類為額外支付的資本。截至2019年3月31日，糾正這些錯誤的影響使額外支付的資本和股東權益分別減少了2410萬美元和2350萬美元。

2019年3月20日至2019年3月31日(後續)期間的綜合現金流量表已根據上述資產負債表調整和其他現金流量列報項目的影響進行了更正。上述更正i)的影響導致用於投資活動的現金流量減少2,660萬美元，可歸因於收購OSW前身，現金流量進一步減少，以反映在業務合併中收購的1,460萬美元現金(這筆現金在期初作為現金和現金等價物列示)。上述更正III)的影響導致經營活動中使用的現金流量增加680萬美元(具體而言，用於減少其他非流動資產的變化)，但與支付應計費用相關的300萬美元的修正部分抵消了這一影響。該公司還更正了Hayaker和機構投資者的淨收益列報，減少了之前的金額

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由於匯率變化對現金的影響減少了60萬美元，並將期初調整後的現金和現金等價物調整為170萬美元，這是Hayaker在業務合併日持有的現金，因此，匯率變化對現金的影響減少了2500萬美元。

此外，如本公司先前在2019年10-K報告中披露，於2019年第四季度，商譽減少280萬美元，原因是經以下因素調整後的淨影響：(I)由於在業務合併的購買會計中少報按公允價值收購的存貨，商譽減少230萬美元；(Ii)由於少報未在業務合併的購買會計中記錄的預付費用和其他流動資產，導致商譽減少100萬美元；以及(Iii)由於在收購中少報流動負債，商譽增加50萬美元本公司還修正了與HayMaker相關的未在業務合併完成時記錄的390萬美元額外應計費用，以及在業務合併完成後錯誤記錄在合併中的額外繳入資本中錯誤記錄的130萬美元調整。截至2019年3月31日，糾正這些錯誤的效果使額外的實收資本和股東權益減少了520萬美元。

對這些錯誤的更正對先前提交的截至2019年3月31日的中期簡明、合併和合並經營報表沒有任何影響。此外，截至2019年3月31日，這些錯誤對現金和現金等價物沒有任何影響。

對這些錯誤的更正對先前列報的任何期間的簡明合併業務報表沒有任何影響。此外，截至2019年3月31日，這些錯誤對現金和現金等價物沒有任何影響。

3.業務組合

正如2019年3月19日在附註1，組織中所討論的，OneSpaWorld完成了一項業務合併。業務合併按財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題805，業務合併(“ASC 805”)會計收購法核算。海梅克被視為會計收購人，OSW被視為會計收購人。由於採用了下推會計，OneSpaWorld的業務後合併財務報表反映了OSW的新會計基礎。轉移給施泰納的與業務合併有關的總對價為858,386,000美元。

本公司的收購價格分配為截至2019年12月31日的最終價格分配。測算期調整追溯應用於業務合併日期。根據截至業務合併日期的合併預期收益，海運和目的地度假村報告部門分別分配了1.742億美元和1590萬美元的商譽。

以下信息代表公司簡明綜合營業報表的未經審計的補充預計結果，就好像業務合併發生在2019年1月1日，在實施了某些調整之後，包括根據估計的公允價值對收購的資產和承擔的負債進行折舊和攤銷，以及債務變化導致的利息支出變化(以千計)：

預計信息並不表明如果業務合併實際上發生在報告的期間之初，公司的經營結果將會是什麼，也不打算作為對公司未來經營結果的預測。業務合併日期之前的財務信息被稱為“前身”公司信息，它反映了OSW使用OSW以前的合併會計基礎編制的合併財務報表。

4.商譽及其他無形資產。

由於冠狀病毒對我們預期未來運營現金流的影響，以及我們對當前經濟和市場狀況的評估，以及它對本公司普通股股價的影響，我們得出結論，該商品名稱無限期無形資產和商譽更有可能減值和履行，包括由第三方估值專家進行的工作，以及截至2020年3月31日的中期減值測試。

我們應用特許權使用費救濟方法進行了公允價值測試，確定截至2020年3月31日，我們的商號的估計公允價值低於賬面價值。因此，我們在截至2020年3月31日(後續)的三個月內確認了70萬美元的減值費用。

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商譽是指收購價格超過與業務合併相關的收購淨資產和承擔的負債的公允價值(見附註3)。我們進行了現金流貼現分析，並確定截至2020年3月31日，我們的海運和目的地度假村部門報告單位的估計公允價值不再超過其賬面價值。因此，我們得出結論，與這些報告單位相關的商譽完全受損。在截至2020年3月31日(後續)的三個月內，我們為這些報告單位確認了約1.9億美元的商譽減值費用(見附註13)。他説：

截至2020年3月31日(後續)的三個月，各單位商譽賬面金額變動情況如下(單位：千)：

無形資產包括有限的和不確定的壽險資產。以下為公司截至2020年3月31日的無形資產摘要(單位：千，不含攤銷期間)：

以下為公司截至2019年12月31日的無形資產摘要(單位：千，不含攤銷期間)：

本公司以直線方式攤銷具有一定使用年限的無形資產，攤銷期限超過其預計使用年限。截至2020年3月31日的三個月(繼任)、2019年3月20日至2019年3月31日(繼任)和2019年1月1日至2019年3月19日(前身)的攤銷費用分別為420萬美元、60萬美元和80萬美元。從2020年開始的未來五年中，攤銷費用估計每年為1680萬美元。

5.長期債務

長期債務由以下部分組成(單位為千，不包括利率)：

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目錄

於2019年3月19日，本公司與作為行政代理的Goldman Sachs Lending Partners LLC及若干貸款人訂立(I)優先擔保第一留置權信貸安排(“第一留置權信貸安排”)，包括(X)208.5,000,000美元的定期貸款安排(其中2,000萬美元由本公司附屬公司借款)(“第一留置權定期貸款安排”)，(Y)最多2,000萬美元的循環貸款安排(“第一留置權循環貸款安排”)。及(Ii)以科特蘭資本市場服務有限責任公司為行政代理，Neuberger Berman另類基金Neuberger Berman Long Short Fund為貸款人的高級擔保第二留置權定期貸款安排2,500萬美元(“第二留置權定期貸款安排”，以及與第一留置權定期貸款安排一起，“定期貸款安排”；新的定期貸款安排，連同第一留置權循環貸款安排和第一留置權延遲提取貸款安排，被稱為“新信貸安排”)。第一筆留置權循環貸款包括可用於最高500萬美元信用證的借款能力。任何信用證的簽發都會減少新的第一留置權循環貸款下的可用金額。第一筆留置權定期貸款工具在2019年3月19日之後七年到期，第一筆留置權循環貸款工具在2019年3月19日之後五年到期，第二筆留置權定期貸款工具在2019年3月19日之後八年到期。

第一留置權信貸安排下的未提取貸款將按相當於倫敦銀行同業拆息加4.00%的保證金的年利率計息，達到某一槓杆率後將下降一級至3.75%，而第一留置權循環貸款項下的未支取金額將按其下承諾的平均每日未支取部分按0.50%的年利率累算承諾費，並在達到某一槓杆率後再下降一級至0.325%。在達到一定的槓桿率後，第一留置權循環安排下的未支取金額將按0.50%的年利率計收承諾費，達到一定槓桿率後，年利率將降至3.75%。根據第二項留置權定期貸款安排，未償還貸款將按相當於倫敦銀行同業拆息加7.50釐的年利率計算利息。

新信貸融資項下之責任由本公司及其根據美國及巴哈馬聯邦法律組織之各直接或間接全資附屬公司擔保，惟若干被排除之附屬公司除外，包括但不限於非重大附屬公司、非牟利附屬公司及任何其他附屬公司，而鑑於貸款人將從中獲得利益，因此提供擔保之負擔或成本過高。

定期貸款安排要求本公司支付某些強制性預付款，(I)所有非正常過程資產出售或其他財產處置的現金收益淨額為100%，但須受該等收益再投資能力和某些其他例外情況的限制，如果符合某些槓桿率，則須予以降低，以及(Ii)任何債務產生的現金收益淨額的100%，最終協議允許的債務除外(但不包括為為新信貸融資而產生的債務進行再融資所產生的債務)。(Ii)除最終協議允許的債務(但不包括為對新信貸安排進行再融資而產生的債務)外，本公司必須支付某些強制性預付款，但不包括該等收益的再投資能力和某些其他例外情況。本公司還須支付相當於第一筆留置權定期貸款原始本金0.25%的季度攤銷款項，該貸款在新信貸安排結束日期後的第一個完整會計季度開始生效(受可選擇和強制性提前償還貸款的減少)。本公司可隨時預付(I)第一留置權信貸安排，但須支付慣常破壞成本及慣常“軟催繳”費用；及(Ii)本公司可於任何時間預付第二留置權定期貸款安排，而無須支付溢價或罰款，但須就新信貸安排結束日期(“可贖回日期”)後30個月前的任何自願預付款項支付慣常全額溢價，其後於催繳日期一週年當日或之前收取(X)4.00%的贖回溢價。(Y)可贖回日期一週年後但於可贖回日期的兩週年或之前的2.50%，及(Z)可贖回日期的兩週年後但於可贖回日期的三週年或之前的1.50%。

新信貸安排包含一項與維持槓桿率有關的財務契約，以及一些慣常的負面契約，包括與以下主題有關的契約：合併、合併及出售資產；對某些留置權的產生的限制；對某些債務的限制；對支付股息能力的限制；以及某些關聯交易。

新信貸安排還包含某些慣例陳述和擔保、肯定契諾和違約事件。截至2020年3月31日和2019年12月31日，本公司遵守了新信貸安排中包含的所有契諾。

正如附註1所述，管理層的計劃不能保證我們將保持充足的流動性並減輕未來違約事件的風險。如果我們不能採取進一步的行動，我們很可能無法在現有的信貸安排中遵守某些公約。如果我們不繼續遵守這些公約，我們便須要求貸款人修訂這些公約，或評估補救信貸協議所載違約的方案。不過，我們不能保證這些修訂會獲得我們的貸款人批准。如果發生違約事件，新信貸安排下的貸款人有權採取各種行動，包括加快新信貸安排下的到期金額以及有擔保債權人允許採取的所有行動，但須遵守第一和第二留置權擔保各方之間的慣常債權人間條款，這將對我們的運營和流動性產生重大不利影響。

以下是截至2020年3月31日的未來五年每年的長期本金償還計劃(單位：千)：

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借款能力：

截至2020年3月31日，本公司已全額提取第一留置權循環融資項下的2000萬美元可用資金。

6.公平性

普通股

該公司被授權發行2.5億股普通股，每股面值為0.0001美元。公司普通股的持有者每股有權投一票。截至2020年3月31日，OneSpaWorld普通股已發行和流通股為61,218,151股。

宣佈的每股普通股股息

2020年3月24日，該公司宣佈，將推遲向2020年4月10日登記在冊的股東支付2020年2月26日宣佈的股息，並推遲到2020年4月10日向登記在冊的股東支付股息；並撤回股息計劃，直到另行通知。

公共和私人認股權證

2020年第一季度，該公司回購了348,521份認股權證，公開市場交易總額為90萬美元。截至2020年3月31日，已發行和未償還權證24,150,379份。

7.基於股票的員工薪酬

繼任者：

限售股單位

2020年1月21日，公司向某些員工授予181,521股基於時間的限制性股票單位獎勵，這些獎勵在三年內等額分期付款。

以下為截至2020年3月31日的三個月限售股單位活動摘要：

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績效共享單位

2020年1月21日，本公司向某些員工授予181,521個績效股單位獎勵，這些獎勵是在實現為2020年日曆年設定的某些預先設定的績效目標並滿足額外的基於時間的歸屬要求後授予的，該額外的基於時間的歸屬要求通常需要繼續僱用到2023年1月21日。績效股單位在一對一的基礎上歸屬時轉換為普通股。本公司估計授權授予時及相關服務期已開始時每股履約股份的公允價值。本公司根據達到履約條件的可能性確認歸屬期間的補償成本。如果不滿足指定的服務和性能條件，則不確認補償費用，並且將沖銷之前確認的任何補償費用。

以下為截至2020年3月31日的三個月業績分享單位活動摘要：

截至2020年3月31日的三個月(繼任)和2019年3月20日至2019年3月31日(繼任)的基於股份的薪酬支出分別為40萬美元和2,040萬美元，作為工資和工資税的組成部分包括在隨附的精簡合併和合並營業報表中。2019年1月1日至2019年3月19日(前身)期間沒有基於股份的薪酬支出。

8.非控股權益

截至2019年12月31日，本公司擁有本公司子公司巴哈馬實體Medisa Limited 60%的控股權和第三方40%的非控股權。MediSpa Limited的業務涉及提供非侵入性美容服務、提供相關服務，以及在美國税區以外的客輪上以及酒店和度假村水療中心銷售相關產品。(繼任者)。2020年2月14日，該公司以1,230萬美元的現金和98,753股公司普通股的組合，以15.26美元的股價收購了40%的非控制性權益。作為交易的結果，購買的非控股權益的賬面價值與給予的對價之間的差額被記錄為額外的實收資本。

在截至2020年3月31日(後續)的三個月中，由於公司購買非控股權益，總股本調整如下(單位：千)：

9.收入確認

該公司的創收活動包括以下內容：

服務收入

服務收入主要來自健康、健康和美容服務的銷售，包括為遊輪乘客和目的地度假村客人提供全方位的按摩治療、面部護理、營養/體重管理諮詢、牙齒美白、正念服務和Medi-Spa服務。每項服務或諮詢都代表單獨的履約義務，收入通常在我們的服務完成後立即確認。鑑於我們履行義務的期限很短，雖然一些服務隨着時間的推移而得到承認，但在承認的時間上沒有區別。

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產品收入

產品收入主要包括向遊輪乘客、目的地度假村客人和timotospa.com客户銷售健康和保健產品，如面部護膚品、身體護理、頭髮護理、矯形器和營養補充劑。我們的Shop&Ship計劃為客人提供了在船上購買零售產品並將產品直接運往家中的能力。每個產品單元代表一個單獨的性能義務。我們履行了履約義務，並在客户獲得產品控制權時確認收入，這發生在零售銷售的銷售點以及Shop&Ship和timetospa.com產品銷售的發貨時間。本公司對售出的產品不提供任何保修。向客户收取的運費和手續費計入淨銷售額。

禮品卡

該公司只向客户提供免費、不過期的禮品卡。在銷售禮品卡時，沒有確認任何收入；相反，公司記錄了對客户的合同責任。債務被免除，收入被確認為等於禮品卡兑換產品或服務時贖回的金額。本公司在禮品卡兑換期間按比例將未兑換禮品卡(破損)的收入記錄在淨銷售額中。至少三年的歷史數據每年更新一次，用於確定實際的贖回模式。未兑換禮品卡負債計入本公司綜合資產負債表的“其他流動負債”，截至2020年3月31日及2019年12月31日分別為60萬美元及80萬美元。

客户忠誠度獎勵計劃

該公司在2019年10月啟動了一項客户忠誠度計劃，客户根據他們在timospa.com上的支出獲得積分。該公司確認將賺取和贖回的獎勵的估計淨額，作為初始交易時淨銷售額的減少，並在積分隨後被客户兑換時確認為投標。截至2020年3月31日和2019年12月31日，客户忠誠度計劃的責任並不重大。

合同餘額(千)

公司與客户簽訂的合同中的應收賬款包括在應收賬款淨額中。這些金額通常是由我們的郵輪公司或目的地度假村合作伙伴匯給我們的，除了在線銷售，而且是扣除他們扣留的佣金後的淨額。雖然由我們的郵輪合作伙伴支付，但客户通常需要使用主要信用卡支付，從而降低了我們對個人客户的信用風險。我們的郵輪公司和目的地度假村合作伙伴通常會在30天內將款項匯給我們。截至2020年3月31日和2019年12月31日，我們與客户簽訂的合同應收賬款分別為16,128美元和30,513美元。我們在禮品卡和客户忠誠度計劃方面的合同責任如上所述。

收入和分部報告的分類

該公司在遊輪和目的地度假村運營設施，在那裏我們提供健康和健康、健身和美容服務，並銷售相關產品。該公司的海運和目的地度假村經營部門根據相似的經濟特徵、產品、服務、客户和交付方式被合併為一個可報告的部門。此外，公司的運營部門代表公司的組成部分，可獲得單獨的財務信息，首席執行官作為公司的首席運營決策者(CODM)定期利用這些信息來確定如何分配公司的資源和評估業績。下表按收入來源和經營部門對公司的收入進行了分類(以千為單位)：

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10.關聯方交易

前任：

公司從母公司履行的各種職能中獲得服務和支持。這些費用與母公司管理費用的分配有關。

繼任者：

OSW的前身與Steiner休閒的母公司NEMO Investor Aggregator，Limited(“NEMO”)在業務合併結束的同時訂立了一項行政服務協議，該協議於完成合並時生效。協議規定，在業務合併完成後，Leonard Flosman和Stephen Lazarus將在2020年12月31日之前向Nemo提供某些過渡服務，以換取85萬美元。在截至2020年3月31日的三個月裏，公司在精簡的綜合經營報表上記錄了大約20萬美元的工資和工資税的減少。

前任和繼任者：

OSW前身於2018年5月25日與Steiner休閒的間接子公司Bliss World LLC簽訂了一份管理協議，日期為2018年5月25日，並於2018年10月25日修訂和重述，該協議在業務合併結束時生效。協議規定，OSW的前身將代表Bliss World LLC管理9個美國健康和健康中心的運營，以換取截至2019年12月31日的年度總計約125萬美元。在某些習慣提前終止權利的約束下，對於每個健康和健康中心，本協議在每個此類健康和健康中心的各自租約到期或終止時終止。在截至2020年3月31日的三個月中，該公司的賬單約為10萬美元。這一數額記錄在簡明綜合經營報表的服務收入中。

於2018年8月3日，本公司與SMS訂立位於佛羅裏達州珊瑚山牆的寫字樓租賃(“珊瑚山牆租賃”)，初始租期為12年，並可選擇續期兩期，各5年。此外，本公司於2018年8月3日與SMS訂立珊瑚山牆租賃分租合同，初始租期為5年，年租金金額約為48萬美元。在截至2020年3月31日的三個月中，該公司的賬單約為10萬美元。這筆金額記錄在簡明綜合經營報表的行政費用中。

11.細分和地理信息

該公司在遊輪上和目的地度假村健康中心運營設施，提供健康和健康服務，並在遊輪上和目的地度假村健康中心銷售美容產品。該公司的海運和目的地度假村經營部門根據相似的經濟特徵、產品、服務、客户和交付方式被合併為一個可報告的部門。此外，公司的運營部門代表公司的組成部分，可獲得單獨的財務信息，首席執行官作為公司的首席運營決策者(CODM)定期利用這些信息來確定如何分配公司的資源和評估業績。

以下地理信息的確定依據是公司運營所在的國家/地區。*公司無法確定與郵輪運營收入相關的客户的來源國。*地理信息如下(以千為單位)：

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