美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

表10-Q

(標記一)

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的截至2020年3月31日的季度報告。

或

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的_過渡期的☐過渡報告。

委託檔號：001-37858

坎特伯雷公園控股公司

(註冊人的確切名稱見其章程)

(主要執行機構地址和郵政編碼)

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405要求提交的每個交互數據文件。

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲交易法第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為殼公司(如交易法規則12b-2所定義)。

截至2020年5月1日，公司已發行普通股4694,138股，面值0.01美元。

坎特伯雷公園控股公司

索引

第1部分-財務信息

坎特伯雷公園控股公司及其子公司

精簡合併資產負債表

參見精簡合併財務報表附註。

坎特伯雷公園控股公司及其子公司

精簡合併操作報表

(未審核)

參見精簡合併財務報表附註。

坎特伯雷公園控股公司及其子公司

股東權益簡明合併報表

(未審核)

參見精簡合併財務報表附註。

坎特伯雷公園控股公司及其子公司

簡明合併現金流量表

(未審核)

參見精簡合併財務報表附註。

坎特伯雷公園控股公司及其子公司

精簡合併財務報表附註

1.重要會計政策概述和彙總

業務-公司的賽馬場運營在明尼蘇達州沙科比的設施中進行，該設施位於明尼阿波利斯市中心西南約25英里處。一九九四年五月，該公司開始全年同步轉播賽馬，並在一九九五年夏季主辦首屆一年一度的現場賽馬比賽。該公司的現場賽車業務是一項季節性業務，因為它通常在每年5月至9月舉辦現場比賽。該公司通過將賽車實況轉播到全國各地的州外賽馬場來賺取額外的單人賽車收入。坎特伯雷公園的卡牌賭場通常一週七天、每天24小時營業，明尼蘇達州法律限制它最多隻能在80張桌子上打牌。紙牌賭場目前提供各種撲克和桌上游戲。該公司最大的三個收入來源包括：卡式賭場業務、對賭業務以及食品和飲料銷售。該公司還從相關服務和活動中獲得收入，如入場券、廣告標牌、出版物銷售，以及在賽馬場舉行的其他娛樂活動。此外，該公司正在開發一個名為坎特伯雷公地(Canterbury Commons)的項目，在賽馬場周圍開發約140英畝未得到充分利用的土地。該公司正在直接或通過合資企業尋求這塊土地的幾個混合用途開發機會。

2020年1月，發現了一起由一種新的冠狀病毒株引起的呼吸系統疾病的爆發。此後，該疾病在全球迅速傳播，導致世界衞生組織於2020年3月12日宣佈疫情為大流行(“冠狀病毒大流行”)。自那時以來，已採取措施限制冠狀病毒的影響，包括原地避難令、社會疏遠措施、旅行禁令和限制，以及企業和政府關閉。

2020年3月16日，公司宣佈根據明尼蘇達州和監管機構的建議，暫停坎特伯雷公園的所有信用卡賭場、聯播和特別活動業務，以迴應對冠狀病毒大流行的擔憂。坎特伯雷公園認為，自願暫停活動符合其客人和團隊成員的健康和安全的最佳利益，並將為公司提供一個機會，根據目前對公共衞生狀況和未來發展的瞭解，審查和更新運營最佳做法和戰略。

儘管今年開局強勁，但冠狀病毒大流行造成的幹擾對本公司截至2020年3月31日的三個月的財務狀況和運營產生了重大影響。這場全球衞生緊急情況及相關中斷的持續時間和強度尚不確定。鑑於這些情況的動態性質，對本公司2020年綜合經營業績、現金流和財務狀況的影響將是重大的，但目前無法合理估計，因為尚不清楚冠狀病毒大流行將於何時結束，當前的旅行限制將於何時或以多快的速度修改或不再需要，以及由此對公司業務和客户娛樂消費意願的影響。

公司的綜合資產負債表沒有長期債務和800萬美元的信貸額度，預計將為公司提供必要的流動性和財務靈活性，以應對這一充滿挑戰的經營環境。我們已經採取重大行動來減輕冠狀病毒大流行對我們業務的影響，包括開始裁員和休假，暫停公司的季度現金股息，減少營運資本，推遲非必要的資本支出，降低運營成本，並大幅減少可自由支配的支出。我們預計這些對策將部分緩解冠狀病毒對我們2020年全年財務業績的影響。隨着冠狀病毒大流行對經濟和我們業務的影響不斷髮展，我們將繼續評估對公司的影響並做出相應反應。

列報和準備的基礎-隨附的簡明合併財務報表包括公司的賬目(坎特伯雷公園控股公司及其子公司坎特伯雷公園娛樂公司；坎特伯雷公園特許權公司；以及坎特伯雷發展公司)。公司間賬户和交易已被取消。根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制這些簡明綜合財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響這些簡明綜合財務報表及其附註中報告的金額。實際結果可能與這些估計值大不相同。

這些簡明綜合財務報表及附註應與公司截至2019年12月31日的會計年度的年度綜合財務報表及其附註一併閲讀，這些報表包括在公司的Form 10-K年度報告(“2019年Form 10-K”)中。

截至2020年3月31日和2019年3月31日期間的簡明綜合資產負債表和相關簡明綜合經營表、股東權益和現金流量均由公司管理層編制。管理層認為，所有必要的調整(除特別註明外，僅包括正常的經常性調整)均已完成，以便公平地列報2020年3月31日和2019年3月31日及2019年結束期間的財務狀況、運營結果、股東權益表和現金流量。

重要會計政策摘要-可在截至2019年12月31日的財年Form 10-K的最新年度報告中找到有關我們的重要會計政策的詳細説明。在截至2020年3月31日的季度裏，重大會計政策沒有重大變化。

限制現金是指可退還的押金和應付給騎手的錢包、賭注和獎金，以及紙牌遊戲累進頭獎池、玩家池和撲克促銷基金中積累的金額，用於以促銷、贈品、獎品或其他方式償還撲克牌玩家。受限現金還包括與其開發業務相關的押金。該公司於2018年12月在一家銀行存入120萬美元，以協助多蘭·坎特伯雷一號完成一筆建設貸款的融資。2020年5月1日，銀行將押金釋放回公司。因此，公司在其壓縮合並資產負債表上將其歸類為短期限制性現金。

遞延收入-遞延收入包括與賽車、賽事和公司合作伙伴關係相關的預售銷售。這些預付賬單的收入在相關事件發生或服務完成時確認。遞延收入還包括高級合作營銷協議(“CMA”)促銷基金，其收入在發生費用時確認。

支付給賽馬人-明尼蘇達州Pari-Mutuel賽馬法案要求公司將從Card Casino運營和同時轉播和現場賽馬下注收到的部分資金(在運營報表中記錄為錢包費用)分開，用於未來作為現場賽馬或騎手協會其他用途的錢包支付。根據與明尼蘇達馬人慈善及保護協會(“MHBPA”)達成的協議，本公司於截至2020年3月31日及2019年3月31日止三個月分別向MHBPA轉入信託賬户或直接支付1,185,000美元及1,260,000美元，與純種馬有關。明尼蘇達州法規規定，轉入信託賬户的金額是信託公司的財產，而不是公司的財產，因此這些金額不會記錄在公司的簡明綜合資產負債表中。

超出現金餘額的支票-在截至2020年3月31日的三個月，公司將超過現金餘額的支票945,000美元計入簡明綜合資產負債表上的應付賬户。截至2019年12月31日，沒有超過現金餘額的支票。

收入確認-公司與客户的主要收入包括信用卡賭場業務、同時轉播和現場賽馬的單人賭博，以及食品和飲料交易。我們通過以下步驟確定收入確認：

與客户簽訂的一個或多個合同的標識

合同中履約義務的標識

成交價的確定

合同中履約義務的交易價格分配

當我們履行履約義務時，確認收入

Card Casino合同的交易價格是一定百分比的賭注，並在下注過程完成時確認。雙人投注的交易價格是從投注中收取的佣金，不包括任何賽道費用，並在提交投注的現場比賽發生時以及在現場比賽由各自的州賽馬監管機構正式公佈後予以確認。食品和飲料合同的交易價格是從顧客那裏收取的這些商品的淨金額。餐飲服務已被確定為單獨的、獨立的履行義務，在交貨時將貨物轉移到客户手中時，交易價格將記錄為收入。

卡賭場運營和對賭合同涉及根據公司忠誠度計劃獲得積分的客户的兩項履約義務，以及未參加該計劃的客户的單一履約義務。本公司採用實際權宜之計，以組合為基礎核算其博彩合約，因為該等賭注具有相似的特點，而本公司合理地預期，將收入確認指引應用於投資組合對財務報表的影響，與將指引應用於個別博彩合約的結果不會有重大差異，故本公司合理地預期，將收入確認指引應用於投資組合對財務報表的影響不會與將指引應用於個別博彩合約的結果有重大不同。為了在投注合同中的投注履約義務和與獲得的忠誠積分相關的義務之間分配交易價格，本公司根據賺取的積分的獨立兑換價值(由可兑換現金代金券、餐飲券、賽車入場券、代客泊車或賽車表格的積分價值確定)，將一筆金額分配給忠誠積分合同負債。根據以往的經驗，大多數客户都會將積分兑換為現金券。因此，公司沒有進一步的履約義務。

我們有兩種與客户合同相關的一般責任類型：(1)我們的MVP忠誠度計劃和(2)未償芯片責任。這些項目包括在合併資產負債表的項目卡賭場應計項目中。我們將這些免費獎勵項目的全部零售價值推遲到未來的收入交易發生。

本公司向參加其球員獎勵計劃的顧客免費提供一定的促銷津貼。

我們評估我們的在軌收入、出口收入和進口收入合同，以確定我們在提供服務時是作為委託人還是作為代理，這是我們在確定收入應該報告毛收入還是淨收入時考慮的因素。如果實體在將指定服務轉移給客户之前控制該服務，則該實體是主體。

我們確認的在軌收入和進口收入是我們有權保留的佣金，用於向客户提供博彩服務。對於這些安排，我們是主體，因為我們控制博彩服務；因此，我們因提供博彩服務而產生的任何費用(包括聯播費用)都將作為運營費用列示。

對於出口收入，我們的客户是第三方博彩網站，如賽馬場、OTB或預付押金博彩提供商。因此，我們確認的出口收入是我們將賽車信號輸出到第三方博彩網站所賺取的聯播主辦費。

2.股票薪酬

延期股票長期激勵計劃和獎勵

長期激勵計劃(“LTI計劃”)授權授予長期激勵獎勵，向被任命的高管(“NEO”)和其他高級管理人員提供機會，在超過一年(“績效期間”)的期間結束時(“績效期間”)獲得現金或公司普通股股票支付，與績效期初確定的績效目標相比。目前，有兩個獎項懸而未決，分別是截至2020年12月31日和2021年12月31日的三年期。由於冠狀病毒大流行，公司已暫時暫停其LTI計劃，直到公司重新開業和未來運營有更多確定性。

董事會股票期權、延期股票獎勵和限制性股票授予

本公司的股票計劃目前授權每年向董事會決定的非僱員董事會成員授予限制性股票、遞延股票、股票期權或三者的任意組合，該時間由董事會在每次此類會議之前決定。根據該計劃授予的期權通常在授予日期後10年到期。限制性股票和遞延股票授予一般在授予的年度會議日期後一年100%授予，受額外一年的轉售限制，如果董事會成員在股票歸屬前終止其董事會服務，則可能被沒收。(編者注：限制性股票和遞延股票授予通常在授予年度會議日期後100%授予，受額外一年的轉售限制，如果董事會成員在股票歸屬前終止其董事會服務，則可被沒收。截至2020年3月31日，董事會的未歸屬遞延股票獎勵包括12,604股，每股加權平均公允價值為12.69美元。截至2020年3月31日，未發行未授予的限制性股票或股票期權。

與LTI計劃、遞延股票獎勵和限制性股票獎勵相關的股票薪酬支出包括在簡明綜合運營報表中，截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月分別為58,000美元和90,000美元。

員工股票期權授予

公司根據公司股票計劃向員工授予激勵股票期權，行權價等於授予日的市場價格。期權的有效期為42個月，10年後到期。

以下是截至2020年3月31日的股票期權活動摘要以及截至該日的三個月內的變化：

3.每股淨收益計算

以下是截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月普通股每股收益計算的分子和分母對帳：

在截至2020年3月31日的三個月中，以每股13.30美元的平均價格購買9000股普通股的期權是未償還的，但不包括在計算稀釋後每股淨收益中，因為期權的行權價超過了公司普通股在2020年3月31日的市場價格。

截至2019年3月31日，沒有現金期權；因此，購買普通股股票的所有未償還期權都計入了稀釋後每股淨收入的計算中。

4.一般信貸協議

本公司與一家金融機構簽訂了一般信貸和擔保協議，提供最高8,000,000美元的循環信貸額度，並允許根據信貸協議簽發總額最高為2,000,000美元的信用證。信用額度以公司的所有應收賬款、存貨、設備和一般無形資產為抵押。本協議自2019年9月30日起修訂，將到期日延長至2020年9月30日。截至2020年3月31日，信貸額度上的未償還餘額為0美元。

5.運營細分市場

該公司有四個需要報告的運營部門：賽馬、卡牌賭場、食品飲料和開發。賽馬部分主要代表聯播和現場賽馬業務。卡式賭場部分代表坎特伯雷公園的卡式賭場的業務，食品和飲料部分代表在聯播和現場比賽、卡式賭場和特殊活動期間提供的食品和飲料業務。開發部門代表我們的房地產開發業務。該公司的可報告經營部門是戰略業務部門，提供不同的產品和服務。它們是分開管理的，因為各個細分市場提供的產品和服務的性質不同，生產這些產品和服務的流程也不同。明尼蘇達州賽馬委員會監管賽馬和卡牌賭場部分。

折舊、利息和所得税分配給各個細分市場，但不會分配給共享設施的食品和飲料細分市場。然而，餐飲部門將向賽馬部門支付現場賽馬和特別活動日總收入的約25%，以使用這些設施。

下表將與客户簽訂的合同收入與公司的運營部門(單位：000)進行了細分：

以下是可報告部門收入、所得税前收入和資產與公司合併總額(單位：000)的對賬：

6.承付款和或有事項

根據作為公司於1994年收購賽馬場支付的代價的一部分給賽馬場前所有者的賺取本票，如果(I)明尼蘇達州法律允許賽道外投注，以及(Ii)公司開始就其運營進行賽道外投注，本公司將被要求向IMR Fund，L.P.支付(A)定義的每個運營年度700,000美元，或(A)每運營年度700,000美元，或(B)公司將被要求向IMR Fund，L.P.支付(A)每個運營年度700,000美元，或(I)公司開始進行與其運營相關的場外投注，其中較大者為(A)定義的每個運營年度700,000美元，或(I)公司開始就其運營進行場外投注目前，管理層認為滿足這兩個條件的可能性微乎其微，公司被要求支付這筆金額的可能性微乎其微。在滿足這兩個條件的日期(如果有的話)，五筆最低付款將折現回其現值，這些折扣付款的總和將根據公認會計準則作為購買價格的一部分進行資本化。如果在“税前淨利潤的20%”計算下到期付款，收購價格將進一步提高。第一筆款項將在該公司進行場外投注的第三個經營年度結束後90天到期。剩餘款項將在接下來的四個運營年度每年結束後90天內支付。

本公司與Shakopee Mdewakanton Sioux社區(“SMSC”)簽訂了合作營銷協議(“CMA”)，該協議於2012年3月4日生效，並分別於2015、2016、2017和2018年第一季度進行了修訂，將於2022年12月31日到期。CMA載有某些公約，如果違反這些公約，將觸發償還與該公約相關的特定金額的義務。目前，管理層認為不太可能發生任何違反公約的情況，因此，公司被要求支付與任何違約相關的指定金額的可能性微乎其微。

公司定期參與正常業務過程中出現的各種索賠和法律訴訟。管理層相信，截至2020年3月31日和截至本報告日期，任何未決索賠和法律行動的解決不會對公司的綜合財務狀況或運營結果產生實質性影響。

於2018年8月，本公司與Shakopee市就增税融資區(“TIF區”)訂立私人重建合約。公司有義務在TIF區內進行一定的基礎設施改善，並將由Shakopee市償還未來從已開發物業產生的税收增量收入。根據TIF計劃，坎特伯雷將為這些改進支付的資金總額是不保證的，並將取決於未來從開發物業產生的税收。

7.合作營銷協議

如上文附註6所述，於二零一二年三月四日，本公司與SMSC簽訂CMA。CMA的主要目的是增加坎特伯雷公園賽馬場現場賽馬期間支付的錢包，以加強明尼蘇達州的純種馬和四分之一馬產業。根據經修訂的CMA，這是通過直接支付給MHBPA的“向騎手支付的錢包增強款”來實現的。這些付款對公司的合併財務報表或運營沒有直接影響。

根據修訂後的CMA條款，SMSC在2019年前三個月支付了740萬美元，主要用於現場比賽的錢包增強。截至本文提交日期，SMSC尚未支付2020年的現場比賽費用。

根據修訂後的CMA，SMSC還同意為公司和SMSC的共同利益向公司支付與聯合營銷工作相關的“營銷付款”，包括標牌、聯合促銷、玩家福利和活動。

分別在2015、2016、2017和2018年第一季度，CMA進行了修改，調整了“向騎手支付的錢包增強付款”和“向坎特伯雷公園支付的營銷付款”之間的支付金額。

SMSC目前有義務在2021年至2022年期間支付以下錢包增強和營銷付款：

1包括每年支付給各個騎手協會的10萬美元

營銷付款所賺取的金額記為其他收入的組成部分，相關費用記為廣告和營銷費用以及折舊的組成部分，計入本公司的簡明綜合經營報表。在截至2020年3月31日的三個月中，公司記錄了68,000美元的其他收入，產生了30,000美元的廣告和營銷費用，併產生了38,000美元的與SMSC營銷基金相關的折舊。在截至2019年3月31日的三個月中，公司記錄了75,000美元的其他收入，併產生了18,000美元的廣告和營銷費用以及57,000美元的與SMSC營銷基金相關的折舊。

根據CMA，本公司同意CMA的任期(目前計劃於2022年12月31日結束)不會推動或遊説明尼蘇達州立法機構擴大賭博權限，並將支持SMSC反對擴大賭博權限的遊説努力。

8.房地產開發

股權投資

於2018年4月2日，本公司的附屬公司坎特伯雷發展有限責任公司與全國性商業及住宅房地產開發商Doran Companies(“Doran”)的聯屬公司訂立經營協議(“經營協議”)，作為名為Doran Canterbury I，LLC(Doran Canterbury I)的明尼蘇達州有限責任公司的兩名成員。多蘭·坎特伯雷一號是多蘭與坎特伯雷發展有限公司合資企業的一部分，目的是在公司的賽馬場附近的土地上建造一個高檔公寓綜合體(“該項目”)。多蘭·坎特伯雷一期正在開發該項目的第一階段，其中將包括大約300個單元，一個加熱停車場坡道和一個會所。

2018年9月27日，坎特伯雷發展有限責任公司在多蘭坎特伯雷I合資企業中出資約13英畝土地，成為27.4%的股權成員。2018年12月20日，多蘭·坎特伯雷一號獲得融資。由於公司能夠對多蘭·坎特伯雷一號的運營和財務政策施加重大影響，但不能控制，因此公司將合資企業作為股權方式投資。

關於簽署經修訂的Doran Canterbury I協議，於2018年8月18日，Canterbury Development LLC作為名為Doran Canterbury II，LLC(“Doran Canterbury II”)的明尼蘇達州有限責任公司的兩名成員與Doran Shakopee，LLC訂立經營協議。根據多蘭·坎特伯雷二期運營協議，多蘭·坎特伯雷二期將繼續開發該項目的二期，預計將在一期租金穩定後開始，二期將包括額外的300套公寓。坎特伯雷發展公司在第二階段向多蘭·坎特伯雷二期提供的股本大約為10英畝土地。由於其貢獻，坎特伯雷發展公司成為多蘭·坎特伯雷II公司27.4%的股權成員，多蘭擁有剩餘的72.6%。

增税融資

2018年8月8日，明尼蘇達州沙科比市議會批准了沙科皮市經濟發展局(“沙科比EDA”)與坎特伯雷公園控股公司及其子公司坎特伯雷發展有限責任公司之間的私人重新開發合同(“重新開發協議”)，該合同與該市於2018年4月批准的税收增量融資區(“TIF區”)有關。Shakopee市、Shakopee EDA及本公司於2018年8月10日訂立重建協議。

根據重建協議，該公司已同意在TIF區內進行多項具體的基礎設施改善，包括開發公共街道、公用事業、人行道和其他公共基礎設施。更具體地説，本公司有責任對Sherandoah Drive和Barenscheer Boulevard進行改善工程，要求這些改善工程分別於2019年12月31日或2020年12月31日或之前基本完成。截至2019年12月31日，謝南多大道的改進工作基本完成。

根據重建協議，沙科比市已同意將已開發物業產生的部分增税收入支付給本公司，以償還本公司建造基礎設施改善的費用。(br}根據重建協議，Shakopee市已同意將已開發物業產生的部分增税收入支付給本公司，以償還其建設基礎設施改善的費用。該公司將承擔的TIF合資格改善工程的估計總費用為23,336,500元。重建協議下公共改善工程的詳細時間表、建造時間表以及資金來源和金額載於重建協議附件C，該附件C已作為本公司截至2018年3月31日止季度10-Q表格的附件10.1存檔。然而，根據TIF計劃，坎特伯雷將為這些改進支付的資金總額是不能保證的，這將取決於未來從開發物業產生的税收。截至2020年3月31日，該公司記錄的TIF應收賬款為9857,000美元，其中本金為9,580,000美元，利息為277,000美元。

本公司預期將利用其現有營運資源和現有信貸安排的資金，以及潛在的第三方融資來源，為重建協議下的改善工程提供資金。

購銷協議

2020年3月13日，本公司達成協議，將賽馬場東側約12英畝的土地出售給第三方，總代價約為250萬美元。結案須滿足某些習慣條件。該公司預計交易將於2020年完成。

9.租賃

公司在開始時確定安排是租賃還是包含租賃。本公司以融資租賃方式租賃某些辦公設備。我們還以經營租賃的形式租賃與賽馬業務相關的設備。就租賃會計而言，我們不將租賃和非租賃組成部分分開，也不記錄短期租賃的經營性或融資性租賃資產和負債。

由於我們的租賃不提供隱含利率，因此我們使用基於開始日期可用信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。我們確認在租賃期內以直線為基礎的經營租賃費用。本公司的租賃協議不包含任何可變租賃付款、重大剩餘價值擔保或任何限制性契約。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，與運營租賃相關的租賃成本分別為2031美元和2127美元。公司選擇的租期在12個月及以下的租賃費用總額

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，不確認租賃資產或負債的金額分別為80,680美元和116,691美元。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，包括在與融資租賃相關的折舊和攤銷中的租賃成本為5949美元。與我們融資租賃相關的利息支出無關緊要。

下表顯示了我們合併資產負債表中使用權資產的分類：

1-截至2020年3月31日和2019年3月31日，融資租賃資產分別扣除累計攤銷29744美元和5949美元。

下表顯示了與我們的租賃相關的租賃條款和折扣率：

截至2020年3月31日，經營租賃和融資租賃到期日如下：

10.關聯方應收賬款

2018年12月20日，本公司與多蘭家族控股公司簽訂貸款協議，多蘭家族控股是多蘭坎特伯雷一期合資企業的控股夥伴。本公司向Doran Family Holdings貸款2,910,000美元，扣除貸款發放費後，收到一張總額為2,940,000美元的本票，利息為5%。票據將於以下日期中最早到期：(I)Doran Canterbury II，LLC完成第二期項目融資的日期；(Ii)Doran Shakopee LLC根據Doran Canterbury II運營協議第3.9(A)節的選擇權購買第二期土地的完成日期；(Iii)最終確定第二階段項目不會

由Doran Canterbury II，LLC開發；或(Iv)註明日期後三(3)年。管理層認為沒有必要為可疑帳目撥備。

2018年，公司為多蘭坎特伯雷二期指定的地塊進行初步評級工作產生了268,000美元的成本，公司將在多蘭坎特伯雷二期項目開始時全額償還這些費用，因此將該金額記錄為應收賬款。儘管多蘭·坎特伯雷II有可能不會成為現實，但該公司目前認為這種可能性微乎其微。

2019年，本公司分兩筆獨立貸款向Doran Canterbury I合資企業提供貸款，金額分別為178,100美元和137,000美元。這些會員貸款的利息等於最優惠利率加每年百分之二。該公司預計，當合資企業實現正現金流時，這些成員貸款將得到全額償還。

11.後續事件

作為其發展努力的一部分，該公司最近簽署了兩份房地產買賣協議。

2020年4月7日，本公司達成協議，將賽馬場西側約11.3英畝的土地出售給第三方，總代價約為2,400,000美元。結案須滿足某些習慣條件。該公司預計交易將於2020年完成。

2020年4月15日，本公司達成協議，將賽馬場西側約2.4英畝的土地出售給第三方，總代價約為1,100,000美元。結案須滿足某些習慣條件。該公司預計交易將於2020年完成。

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下管理層對財務狀況和經營成果(“MD&A”)的討論和分析旨在幫助讀者瞭解坎特伯雷公園控股公司、我們的經營、我們的財務業績和財務狀況以及我們目前的商業環境。本MD&A是對我們的簡明綜合財務報表和財務報表附註(“附註”)的補充，應與之一併閲讀。

概述：

坎特伯雷公園控股公司(“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)在其位於明尼蘇達州沙科比的坎特伯雷公園賽馬場和卡牌賭場設施(“賽馬場”)進行賭注業務，並主辦“未開户”紙牌遊戲，該設施位於明尼蘇達州沙科皮市，位於明尼阿波利斯市中心西南約25英里處。賽馬場是明尼蘇達州唯一提供現場直播的純種賽馬和四分之一賽馬的設施。

本公司的賽馬博彩業務包括在每年5月至3月的賽馬場現場比賽期間對純種馬和四分之一賽馬下注，以及對在州外賽馬場同時在賽馬場電視轉播的比賽進行常年下注(“同步轉播”)。非銀行紙牌遊戲，即顧客之間的競爭，在賽馬場的卡牌賭場舉辦。卡牌賭場通常一週七天、每天24小時營業。卡牌賭場提供撲克和桌上游戲，最多可容納80張桌子。該公司還從相關服務和活動中獲得收入，如特許權、停車、廣告標牌、出版物銷售，以及在賽馬場舉行的其他娛樂活動。

冠狀病毒大流行：

2020年1月，發現了一起由一種新的冠狀病毒株引起的呼吸系統疾病的爆發。此後，該疾病在全球迅速傳播，導致世界衞生組織於2020年3月12日宣佈疫情為大流行(“冠狀病毒大流行”)。自那時以來，已採取措施限制冠狀病毒的影響，包括原地避難令、社會疏遠措施、旅行禁令和限制，以及企業和政府關閉。

2020年3月16日，公司宣佈根據明尼蘇達州和監管機構的建議，暫停坎特伯雷公園的所有信用卡賭場、聯播和特別活動業務，以迴應對冠狀病毒大流行的擔憂。坎特伯雷公園認為，自願暫停活動符合其客人和團隊成員的健康和安全的最佳利益，並將為公司提供一個機會，根據目前對公共衞生狀況和未來發展的瞭解，審查和更新運營最佳做法和戰略。

儘管今年開局強勁，但冠狀病毒大流行造成的幹擾對本公司截至2020年3月31日的三個月的財務狀況和運營產生了重大影響。這場全球衞生緊急情況及相關中斷的持續時間和強度尚不確定。鑑於這些情況的動態性質，對本公司2020年綜合經營業績、現金流和財務狀況的影響將是重大的，但目前無法合理估計，因為尚不清楚冠狀病毒大流行將於何時結束，當前的旅行限制將於何時或以多快的速度修改或不再需要，以及由此對公司業務和客户娛樂消費意願的影響。

如下所述，我們正在通過採取有意義的行動來減輕對我們運營結果的負面影響。

2020年4月1日，由於上述臨時關閉和暫停運營，公司宣佈坎特伯雷公園的所有員工(基本的日常維護、安全和管理需求所需的有限數量的關鍵人員除外)將被無薪休假。公司繼續為這些暫時解僱的員工支付僱主份額的健康、牙科、簽證和人壽保險。公司還對所有剩餘的非休假員工實施了減薪，這是根據員工的

工資和員工在臨時停工期間的職責。公司預計，這些減薪措施將一直有效，直到公司的業務運營開始恢復正常。

2020年3月16日，公司公告稱，公司董事會暫停季度現金分紅，直至公司業務恢復正常。

公司採取的其他額外措施包括推遲非必要的資本支出，降低運營成本，以及大幅減少可自由支配的支出。

這些對策預計將部分緩解冠狀病毒大流行對我們2020年全年財務業績的影響。該公司擁有強大的綜合資產負債表，沒有長期債務和800萬美元的信貸額度，預計這將為公司提供必要的流動性和財務靈活性，以應對這一充滿挑戰的經營環境。此外，正如財務報表附註8及11所述，本公司預期於2020年完成三宗賣地，這將為本公司帶來大量現金流入。

隨着冠狀病毒大流行對經濟和我們運營的影響不斷髮展，我們將繼續評估對公司的影響並做出相應反應。

截至2020年3月31日的三個月運營回顧：

EBITDA

EBITDA代表扣除利息、所得税費用、折舊和攤銷前的收益。EBITDA不是根據美國公認會計原則(“GAAP”)計算的業績或流動性指標，不應被視為淨收益的替代指標，也不應被視為比淨收益更有意義的指標，以衡量我們的經營業績或來自經營活動的現金流，以此作為衡量流動性的指標。EBITDA是一種補充披露，因為它是我們行業中廣泛使用的業績衡量標準和公司估值的基礎。此外，其他提供EBITDA信息的公司計算EBITDA的方式可能與我們不同。調整後的EBITDA反映了對淨收入的額外調整，以消除不尋常項目。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，調整後的EBITDA不包括處置資產的虧損。

下表列出了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的淨收入(GAAP財務指標)與EBITDA和調整後的EBITDA(上文定義)的對賬，這兩個指標是非GAAP財務指標：

EBITDA數據彙總

與2019年同期相比，調整後的EBITDA增加了142,000美元，增幅為19.9%，佔淨收入的比例從截至2020年3月31日的三個月的6.2%增加到7.8%。這一增長主要是因為與2019年同期相比，運營費用有所減少。

收入：

截至2020年3月31日的三個月的總淨收入為10,949,000美元，與截至2019年3月31日的三個月的總淨收入11,591,000美元相比，減少了642,000美元，降幅為5.5%。這一下降包括彩票、卡牌賭場和食品和飲料收入分別下降13.1%、4.3%和17.3%，但其他收入的增長14.8%略有抵消。下降是由冠狀病毒大流行推動的，這導致業務從2020年3月16日起暫時關閉。有關我們的收入來源的進一步討論，請參閲下面的內容。

Pari-Mutuel數據收入：

截至2020年3月31日的三個月，與2019年同期相比，同業總收入減少了19.5萬美元，降幅為13.1%。減少的主要原因是上文所述的冠狀病毒大流行，因為與2019年同期相比，2020年前兩個月的對口收入相對持平。

卡賭場收入：

紙牌賭場收入的主要來源是從玩家那裏收到的作為提供紙牌賭場設施和服務的補償的賭注的一定比例，稱為“收款收入”。上述其他收入包括賽事管理費、作為大獎基金管理成本報銷而賺取的金額，以及與我們預計將來不會贖回的未償還籌碼負債相關的金額。

如上表所示，與2019年同期相比，截至2020年3月31日的三個月，Card Casino總收入減少了33.9萬美元，降幅為4.3%。與2019年同期相比，該公司2020年第一季度前兩個月的桌上游戲和撲克收入增長有所增加，但這些增長被上述冠狀病毒大流行導致的2020年3月收入大幅下降所抵消。

餐飲收入：

截至2020年3月31日的三個月，與2019年同期相比，食品和飲料收入減少了23.4萬美元，降幅為17.3%。與2019年同期相比，該公司在2020年第一季度的前兩個月實現了食品和飲料收入的增長；然而，由於上述冠狀病毒大流行，2020年3月收入大幅下降，抵消了這一增長。

其他收入：

截至2020年3月31日的三個月，與2019年同期相比，其他收入增加了12.6萬美元，增幅為14.8%。這一增長主要是由於空間租賃收入和其他運營收入的增加。

運營費用：

截至2020年3月31日的三個月，與2019年同期相比，總運營費用減少了806,000美元，降幅為6.9%。以下段落提供了有關某些運營費用的更多詳細信息。

截至2020年3月31日的三個月，與2019年同期相比，錢包支出減少了29.2萬美元，降幅為20.9%。減少的原因是Pari-mutuel和Card Casino收入下降，以及與我們2019年騎手合同變化相關的錢包支付結構的變化。

截至2020年3月31日的三個月，與2019年同期相比，工資和福利減少了167,000美元，降幅為2.9%。減少的部分原因是與我們的獎金計劃相關的費用減少，因為由於冠狀病毒大流行，這些計劃已暫時暫停。此外，由於卡式賭場在2019年1月和2月的建設以及2019年3月重新開業造成的效率低下，2019年第一季度的勞動力成本異常高。

截至2020年3月31日的三個月，與2019年同期相比，其他運營費用減少了156,000美元，或13.6%。減少的主要原因是時間安排以及由於冠狀病毒大流行，公司推遲了某些支出。

在截至2019年3月31日的三個月內，本公司記錄了總計11.3萬美元的資產處置虧損。這主要與2019年改建我們的Card Casino時處置的資產註銷有關。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的淨收入分別為255,000美元和57,000美元。

意外事件：

本公司與Shakopee Mdewakanton Sioux社區簽訂了合作營銷協議(CMA)，該協議於2012年3月4日生效，並分別在2015、2016、2017和2018年第一季度進行了修訂，將於2022年12月31日到期。CMA包含特定的公約，如果違反這些公約，將觸發償還與這些公約相關的特定金額的義務。目前，管理層認為違約發生的可能性很小，公司被要求支付與契約相關的指定金額的可能性微乎其微。

公司繼續分析與開發我們未充分利用的土地相關的各種方案的可行性。公司在可行性和前期開發過程中可能會產生大量成本，但公司相信可用資金足以支付近期成本。有關流動性和資本資源要求的更多信息，請參閲流動性和資本資源。

流動性和資本資源：

本公司與一家金融機構簽訂了一般信貸和擔保協議，提供最高8,000,000美元的循環信貸額度，並允許根據信貸協議簽發總額最高為2,000,000美元的信用證。信用額度以公司的所有應收賬款、存貨、設備和一般無形資產為抵押。本協議自2019年9月30日起修訂，將到期日延長至2020年9月30日。截至2020年3月31日，信貸額度上的未償還餘額為0美元。

公司截至2020年3月31日的現金、現金等價物和限制性現金餘額為3,081,000美元，而截至2019年12月31日的現金餘額為3,927,000美元。本公司相信，其現金賬內可動用的無限制資金、循環信貸額度下的可動用金額，連同營運及未來賣地所產生的資金，將足以滿足其日常營運的流動資金及資本資源需求，以及計劃於2020年的發展開支。但是，如果該公司從事任何額外的重大房地產開發，則很可能需要額外的融資。

鑑於其員工數量和主要業務的性質，公司目前沒有資格獲得2020年3月下旬和4月通過的CARE法案提供的任何聯邦貸款援助，包括Paycheck保護計劃或其他CARE法案小企業貸款計劃。

經營活動

截至2020年3月31日的三個月，運營活動提供的淨現金為351,000美元，主要原因如下：公司報告的淨收益為255,000美元，折舊為717,000美元，基於股票的薪酬和401(K)Match總計21.9萬美元。該公司的應付帳款也增加了961,000美元。應計工資和工資税減少了140萬美元，信用卡賭場應計收入減少了51.2萬美元，部分抵消了這一減少額。

截至2019年3月31日的三個月，經營活動提供的淨現金為1,461,000美元，主要原因如下：公司報告淨收益為57,000美元，其中包括處置資產虧損113,000美元。來自經營活動的現金增加了來自折舊的非現金費用626,000美元以及基於股票的薪酬和401(K)Match，總計206,000美元。該公司的應付帳款增加了303000美元，信用卡賭場應計項目增加了41.7萬美元，應收所得税減少了35.7萬美元。這部分被應計工資和工資税減少88.9萬美元所抵消。

投資活動

2020年和2019年前三個月用於投資活動的淨現金分別為871,000美元和4,801,000美元，主要用於土地、建築和設備的增加以及符合TIF條件的改善的增加。

融資活動

2020和2019年前三個月用於融資活動的現金淨額分別為326,000美元和228,000美元，主要是由於向股東支付的現金股息，部分被髮行普通股的收益所抵消。

關鍵會計政策和估算：

根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制綜合財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響於綜合財務報表日期的資產及負債報告金額、或有資產及負債的披露，以及報告期內的收入及開支報告金額。我們的假設、估計和判斷基於歷史經驗、當前趨勢和管理層認為在編制合併財務報表時相關的其他因素。管理層定期審查會計政策、假設、估計和判斷，以確保我們的財務報表按照GAAP公平和一致地列報。但是，由於無法確定未來事件及其影響，實際結果可能與我們的假設和估計不同，這種差異可能很大。

我們的重要會計政策包含在我們2019年年度報告Form 10-K的合併財務報表附註2中。我們相信以下關鍵會計政策會影響我們在編制合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計。

財產和設備-我們在財產和設備上投入了大量資本，佔我們截至2020年3月31日總資產的68.0%。我們以各種方式使用我們的判斷，包括：確定支出是否被視為維修費用或資本資產；確定資產的預計使用年限；以及確定資產是否或何時已減值或已被處置。管理層通過將物業及設備的賬面價值與其相關的預期未貼現未來現金流量進行比較，定期審核該等資產的賬面價值是否存在潛在減值。若相關預期未來現金流量淨額之和少於賬面價值，管理層將決定有多少減值虧損將按資產賬面價值超過資產公允價值的金額計量。我們已確定這些資產在2020年3月31日不存在減值。

基於股票的薪酬-會計指導要求根據授予日期的公平市場價值來衡量為換取基於股票的支付而提供的服務。我們使用我們的判斷來確定用於確定使用Black-Scholes模型授予的權益工具的公允價值的假設。本公司還根據長期激勵計劃(“LTI計劃”)授予長期激勵獎，根據該計劃，公司高管和其他高級管理人員有機會在三年期滿時獲得公司普通股的支付。管理層必須做出一些假設來估計未來的結果，以確定LTI計劃的補償費用。由於冠狀病毒大流行，公司暫停了其LTI計劃，直到公司重新開業和未來運營有更多的確定性。

承諾和合同義務：

本公司於2012年6月4日與SMSC簽訂CMA，於2015年1月、2016年、2017年、2018年3月修訂，2022年12月31日到期。請參閲下面的“合作營銷協議”。

立法：

最低工資立法

2014年，明尼蘇達州立法將提高必須支付給大多數公司員工的最低工資定為法律。從2018年1月1日開始，最低工資將在每年年初以通貨膨脹率上調，最高增幅為每年2.5%。2020年的最低工資是每小時10.00美元。在2014年8月1日之前，該公司僱傭了大量時薪等於或略高於每小時7.25美元的個人。因此，這項立法在2014年至2019年對本公司產生了不利的財務影響，並將繼續對本公司產生不利影響。我們已經採取措施，通過提高價格和減少員工數量，部分緩解了漲價的影響。這些措施本身可能會產生不利影響，因為更高的價格和更低的服務水平可能會阻礙客户參觀賽馬場。

合作營銷協議：

2012年6月4日，公司與SMSC簽訂CMA。CMA的主要目的是增加坎特伯雷公園賽馬場現場賽馬期間支付的錢包，以加強明尼蘇達州的純種馬和四分之一馬產業。根據經修訂的CMA，這是通過直接支付給MHBPA的“向騎手支付的錢包增強款”來實現的。這些付款對公司的合併財務報表或運營沒有直接影響。

根據修訂後的CMA條款，SMSC在2019年前三個月支付了740萬美元，主要用於現場比賽的錢包增強。截至本文件提交之日，SMSC尚未支付2020年現場比賽的費用。

根據修訂後的CMA，SMSC還同意為公司和SMSC的共同利益向公司支付與聯合營銷工作相關的“營銷付款”，包括標牌、聯合促銷、玩家福利和活動。

在2015、2016、2017和2018年的每個第一季度，CMA都進行了修改，調整了“向騎手支付的錢包增強付款”和“向坎特伯雷公園支付的營銷付款”之間的支付金額。SMSC目前有義務在2020至2022年間支付以下錢包增強和營銷付款：

1包括每年支付給各個騎手協會的10萬美元

營銷付款所賺取的金額記為其他收入的組成部分，相關費用記為廣告和營銷費用以及折舊的組成部分，計入本公司的簡明綜合經營報表。在截至2020年3月31日的三個月中，公司記錄了68,000美元的其他收入，產生了30,000美元的廣告和營銷費用，併產生了38,000美元的與SMSC營銷基金相關的折舊。在截至2019年3月31日的三個月中，公司記錄了75,000美元的其他收入，併產生了18,000美元的廣告和營銷費用以及57,000美元的與SMSC營銷基金相關的折舊。

根據CMA，本公司已同意CMA的10年任期將於2022年12月31日結束，該公司不會推動或遊説明尼蘇達州立法機構擴大賭博權限，並將支持SMSC反對擴大賭博權限的遊説努力。

重新開發協議：

如上文財務報表附註8所述，於2018年8月10日，沙科皮市、沙科皮市經濟發展局與本公司就該市於2018年4月批准的增税融資區(“TIF區”)訂立重建協議。根據重建協議，本公司已同意在TIF區內進行多項特定基礎設施改善工程，包括髮展公共街道、公用事業、人行道及其他公共基礎設施，而沙科比市亦同意將已發展物業所產生的部分税收支付予本公司，以補償其建造該等改善工程的開支。該公司預計將使用來自其現有運營資源和現有信貸安排的資金，以及潛在的第三方融資來源，為其根據重新開發協議進行的改善提供資金。

前瞻性陳述：

我們可能會不時在提交給美國證券交易委員會的報告、新聞稿以及其他致股東或投資公眾的通信中，就可能或預期的未來財務業績、預期的業務活動或計劃作出前瞻性陳述，這些陳述通常以“相信”、“預期”、“預期”、“打算”或類似的表述開頭。對於這些前瞻性陳述，我們要求聯邦證券法中包含的前瞻性陳述的安全港的保護。股東和投資大眾應瞭解，這些前瞻性陳述會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能會影響我們的實際結果，並導致實際結果與前瞻性陳述中顯示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於：

賽馬場上座率的物質波動；

對在賽馬場、其他賽道或卡牌賭場提供的非銀行紙牌遊戲下注的興趣下降；

來自其他提供非銀行紙牌遊戲或其他形式賭博的場所的競爭；

開發我們未充分利用的土地的費用高於預期或回報低於預期，包括我們開發豪華公寓樓的合資企業；

來自其他體育和娛樂選擇的競爭；

薪酬和員工福利成本增加；

提高分配給錢包基金支付的收入百分比；

與新營銷計劃相關的費用高於預期；

競爭對手引入的博彩產品和技術的影響；

立法和監管決定和變化，包括與體育博彩相關的決定或行動，這些決定或行動將對我們的博彩環境產生不利影響；

任何可能對我們與Shakopee Mdewakanton Sioux社區的十年合作營銷協議產生不利影響的法律、司法、立法或監管行動或事件，該協議增強了坎特伯雷公園日常賽馬的資金來源，並支持兩個組織的合作營銷計劃，有利於現場賽馬的穩定性和質量；

根據與沙科比市簽訂的重建協議，該公司已同意在TIF區內進行若干具體的基礎設施改善，坎特伯雷公園將根據TIF計劃獲得這些改善的補償，這一事實不能保證，但將部分取決於未來從已開發物業產生的税收；

博彩業的總體健康狀況；以及

我們無法控制或預測的其他因素。

第三項：關於市場風險的定量和定性披露

適用的注意事項。

第4項：控制和程序

公司總裁兼首席執行官蘭德爾·D·桑普森(Randall D.Sampson)和首席財務官蘭迪·J·德默(Randy J.Dehmer)已根據交易所法案規則13a-15(B)審查了截至本報告所涉期間結束時公司的披露控制和程序。在此審查的基礎上，這些官員得出的結論是，公司的披露控制和程序是有效的，可以確保在證券交易委員會的規則和表格中規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告根據“交易法”公司備案的報告中需要披露的信息，並且披露控制也有效，可以確保積累公司“交易法”報告中要求披露的信息，並將其傳達給管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於要求披露的決定。

(B)財務報告內部控制變更：

在截至2020年3月31日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制(根據《交易法》規則13a-15(F)的定義)沒有發生重大變化，這些變化對我們的財務報告內部控制沒有重大影響，或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第二部分

其他信息

第1項：法律訴訟

不適用。

項目1A。風險因素

截至2019年12月31日的年度，10-K表格中列出的風險因素沒有變化。

第二項未登記的股權證券銷售和收益使用

(a)不適用。

(b)不適用。

(c)2007年12月17日，本公司董事會通過了一項計劃，授權根據“交易法”第10b-18條在公開市場交易中回購最多250,000股公司普通股，並在公開市場交易中大宗購買私下協商的交易(“2008年股票回購計劃”)。自實施以來至二零一二年八月十三日，本公司根據二零零八年股份購回計劃回購216,543股股份，並於當日授權回購額外100,000股本公司普通股。本公司於2020年第一季並無回購任何股份。截至2020年3月31日，根據上述授權可能購買的最大股票數量為128,781股。

第3項.高級證券違約

不適用。

第四項：礦山安全披露

不適用。

項目5.其他信息

不適用。

項目6.展品

簽名

根據1934年“證券交易法”的要求，註冊人已正式安排由正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。