美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

附表13D

根據1934年的證券交易法

(第3號修訂)

昆塔納 能源服務公司

(髮卡人姓名)

普通股,每股面值0.01美元

(證券類別名稱)

74875T 10 3

(CUSIP 號碼)

馬克斯·L·布斯萊特

執行副總裁、總法律顧問、首席合規官和

公司祕書

1415 路易斯安那街2900號套房

德克薩斯州休斯頓,郵編:77002

電話:(832)518-4094

(獲授權接收通知及通訊的人的姓名、地址及電話號碼)

2020年5月3日

(需要提交本報表的事件日期 )

如果提交人之前已在附表13G上提交聲明以報告作為本時間表13D主題的收購,並且由於§240.13d-1(E)、 240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本時間表,請選中以下複選框:☐

注:紙質形式的進度表應 包括一份簽署的原件和五份複印件,包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方的信息,請參閲§240.13d-7。

*

本封面的其餘部分應填入報告人在本表格中關於證券主題類別的首次申報 ,以及任何包含可能改變前一封面中提供的披露信息的後續修訂。


本封面其餘部分所要求的信息不應被視為根據1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第18節的目的提交的 ,或受該法該部分的責任約束,但應受該法所有其他條款的約束(不過,請參閲附註)。

(續以下各頁)

2


普通股CUSIP No.74875T 10 3

1

報告人姓名

税務局識別號碼上述人士中的

昆塔納資本集團,L.P.86-1172016

2

如果A組中有 個成員,請選中相應的複選框

(A)☐(B)☐

3

僅限SEC使用

4

資金來源

OO(見第3項)

5

如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露法律 程序,則複選框

6

組織的公民身份或所在地

開曼羣島

數量

股份

有益的

所有者

每一個

彙報

與.一起

7

唯一投票權

0股

8

共享投票權(1)

25,757,308股

9

唯一處分權

0股

10

共享處分權(2)

6,459,524股

11

每名呈報人實益擁有的總款額(1)

25,757,308股

12

如果第(11)行的合計金額 不包括某些份額,則複選框

13

第(11)(3)行 金額表示的班級百分比

76.2%

14

報告人類型

PN

3


(1)

由若干申報人士合共持有的25,757,308股普通股組成,其中 Quintana Capital Group,L.P.可根據本文第6項討論的股權協議被視為擁有共同投票權及實益擁有權。

(2)

由5,345,505股普通股和319,001股普通股組成,昆塔納能源合夥公司(Quintana Energy Partners)是QES Holdings,L.L.C.是記錄所有者,昆塔納能源基金(Quintana Energy Fund,LP)是記錄所有者,795,018股普通股是昆塔納能源基金(Quintana Energy Fund,LP)記錄所有者。Quintana Energy Partners,L.P. 控制着Quintana Energy Partners,L.P.,Quintana Energy Fund,L.P.,Quintana Energy Fund,LP和Quintana Energy Fund Figte,LP各自的普通合夥人是Quintana Capital Group,L.P.Quintana Capital Group,L.P.可被視為實益擁有Quintana Energy Partners,L.L.C.,Quintana Energy Fund,L.L.C.,Quintana Energy Fund,

(3)

基於截至2020年3月20日已發行的33,802,872股普通股,如發行人於2020年3月27日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中所述。

4


普通股CUSIP No.74875T 10 3

1

報告人姓名

税務局識別號碼上述人士中的

昆塔納資本集團GP有限公司86-1172015

2

如果A組中有 個成員,請選中相應的複選框

(A)☐(B)☐

3

僅限SEC使用

4

資金來源

OO(見第3項)

5

如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露法律 程序,則複選框

6

組織的公民身份或所在地

開曼羣島

數量

股份

有益的

所有者

每一個

彙報

與.一起

7

唯一投票權

0股

8

共享投票權(1)

25,757,308股

9

唯一處分權

0股

10

共享處分權(2)

6,459,524股

11

每名呈報人實益擁有的總款額(1)

25,757,308股

12

如果第(11)行的合計金額 不包括某些份額,則複選框

13

第(11)(3)行 金額表示的班級百分比

76.2%

14

報告人類型

5


(1)

由若干報告人合共持有的25,757,308股普通股組成,其中 Quintana Capital Group GP Ltd.可根據本文第6項討論的股權協議被視為擁有共同投票權及實益擁有權。

(2)

由5,345,505股普通股和319,001股普通股組成,昆塔納能源合夥公司(Quintana Energy Partners)是QES Holdings,L.L.C.是記錄所有者,昆塔納能源基金(Quintana Energy Fund,LP)是記錄所有者,795,018股普通股是昆塔納能源基金(Quintana Energy Fund,LP)記錄所有者。Quintana Energy Partners,L.P. 控制Quintana Energy Partners,L.P.,Quintana Energy Fund,L.P.、Quintana Energy Fund Figure FI,LP和Quintana Energy Fund,Lp各自的普通合夥人是Quintana Capital Group,L.P.。Quintana Capital Group GP,Ltd是Quintana Capital Group,L.P.的普通合夥人,可能被視為實益擁有Quintana Energy Partners,QES Holdings直接持有的股份

(3)

基於截至2020年3月20日已發行的33,802,872股普通股,如發行人於2020年3月27日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中所述。

6


普通股CUSIP No.74875T 10 3

1

報告人姓名

税務局識別號碼上述人士中的

昆塔納能源合作伙伴公司,L.P.86-1172018

2

如果A組中有 個成員,請選中相應的複選框

(A)☐(B)☐

3

僅限SEC使用

4

資金來源

OO(見第3項)

5

如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露法律 程序,則複選框

6

組織的公民身份或所在地

開曼羣島

數量

股份

有益的

所有者

每一個

彙報

與.一起

7

唯一投票權

0股

8

共享投票權(1)

25,757,308股

9

唯一處分權

0股

10

共享處分權(2)

5,345,505股

11

每名呈報人實益擁有的總款額(1)

25,757,308股

12

如果第(11)行的合計金額 不包括某些份額,則複選框

13

第(11)(3)行 金額表示的班級百分比

76.2%

14

報告人類型

PN

7


(1)

由若干報告人合共持有的25,757,308股普通股組成,其中 Quintana Energy Partners,L.P.可根據本文第6項討論的股權協議被視為擁有共同投票權及實益擁有權。

(2)

昆塔納能源合夥公司(Quintana Energy Partners)是QES控股公司(QES Holdings,L.L.C.)這些股票的創紀錄所有者。Quintana Energy Partners,L.P.控制Quintana Energy Partners和QES Holdings L.L.C.,並可能被視為擁有股份的實益所有權。

(3)

基於截至2020年3月20日已發行的33,802,872股普通股,如發行人於2020年3月27日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中所述。

8


普通股CUSIP No.74875T 10 3

1

報告人姓名

税務局識別號碼上述人士中的

昆塔納能源基金FI,LP 03-0604623

2

如果A組中有 個成員,請選中相應的複選框

(A)☐(B)☐

3

僅限SEC使用

4

資金來源

OO(見第3項)

5

如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露法律 程序,則複選框

6

組織的公民身份或所在地

開曼羣島

數量

股份

有益的

所有者

每一個

彙報

與.一起

7

唯一投票權

0股

8

共享投票權(1)

25,757,308股

9

唯一處分權

0股

10

共享處分權(2)

319,001股

11

每名呈報人實益擁有的總款額(1)

25,757,308股

12

如果第(11)行的合計金額 不包括某些份額,則複選框

13

第(11)(3)行 金額表示的班級百分比

76.2%

14

報告人類型

PN

9


(1)

由若干報告人合共持有的25,757,308股普通股組成,其中 昆塔納能源基金FIFI,LP可根據本文第6項討論的股權協議被視為擁有共同投票權及實益擁有權。

(2)

昆塔納能源基金(Quintana Energy Fund)FIFI,LP是這些股票的創紀錄所有者。

(3)

基於截至2020年3月20日已發行的33,802,872股普通股,如發行人於2020年3月27日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中所述。

10


普通股CUSIP No.74875T 10 3

1

報告人姓名

税務局識別號碼上述人士中的

昆塔納能源基金,LP 03-0604624

2

如果A組中有 個成員,請選中相應的複選框

(A)☐(B)☐

3

僅限SEC使用

4

資金來源

OO(見第3項)

5

如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露法律 程序,則複選框

6

組織的公民身份或所在地

開曼羣島

數量

股份

有益的

所有者

每一個

彙報

與.一起

7

唯一投票權

0股

8

共享投票權(1)

25,757,308股

9

唯一處分權

0股

10

共享處分權(2)

795,018股

11

每名呈報人實益擁有的總款額(1)

25,757,308股

12

如果第(11)行的合計金額 不包括某些份額,則複選框

13

第(11)(3)行 金額表示的班級百分比

76.2%

14

報告人類型

PN

11


(1)

由若干報告人合共持有的25,757,308股普通股組成,其中 昆塔納能源基金(Quintana Energy Fund)根據本文第6項討論的股權協議可被視為擁有共同投票權及實益擁有權。

(2)

昆塔納能源基金(Quintana Energy Fund,LP)是這些股票的創紀錄所有者。

(3)

基於截至2020年3月20日已發行的33,802,872股普通股,如發行人於2020年3月27日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中所述。

12


普通股CUSIP No.74875T 10 3

1

報告人姓名

税務局識別號碼上述人士中的

昆塔納能源合作伙伴公司,昆塔納能源控股公司,L.L.C.82-4267266

2

如果A組中有 個成員,請選中相應的複選框

(A)☐(B)☐

3

僅限SEC使用

4

資金來源

OO(見第3項)

5

如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露法律 程序,則複選框

6

組織的公民身份或所在地

美國特拉華州

數量

股份

有益的

所有者

每一個

彙報

與.一起

7

唯一投票權

0股

8

共享投票權(1)

25,757,308股

9

唯一處分權

0股

10

共享處分權(2)

5,345,505股

11

每名呈報人實益擁有的總款額(1)

25,757,308股

12

如果第(11)行的合計金額 不包括某些份額,則複選框

13

第(11)(3)行 金額表示的班級百分比

76.2%

14

報告人類型

13


(1)

由若干報告人合共持有的25,757,308股普通股組成,其中 Quintana Energy Partners For QES Holdings,L.L.C.根據本文第6項討論的股權協議可被視為擁有共同投票權及實益擁有權。

(2)

昆塔納能源合作伙伴公司(Quintana Energy Partners)是QES控股有限公司(QES Holdings L.L.C.)這些股票的創紀錄所有者。

(3)

基於截至2020年3月20日已發行的33,802,872股普通股,如發行人於2020年3月27日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中所述。

14


普通股CUSIP No.74875T 10 3

1

報告人姓名

税務局識別號碼上述人士中的

QEP管理公司,LP 86-1172021

2

如果A組中有 個成員,請選中相應的複選框

(A)☐(B)☐

3

僅限SEC使用

4

資金來源

WC(見第3項)

5

如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露法律 程序,則複選框

6

組織的公民身份或所在地

美國特拉華州

數量

股份

有益的

所有者

每一個

彙報

與.一起

7

唯一投票權

0股

8

共享投票權(1)

25,757,308股

9

唯一處分權

0股

10

共享處分權(2)

100,000股

11

每名呈報人實益擁有的總款額(1)

25,757,308股

12

如果第(11)行的合計金額 不包括某些份額,則複選框

13

第(11)(3)行 金額表示的班級百分比

76.2%

14

報告人類型

PN

15


(1)

由若干報告人合共持有的25,757,308股普通股組成,其中 QEP Management Co,LP可根據本文第6項討論的股權協議被視為擁有共同投票權及實益擁有權。

(2)

QEP Management Co.,LP是這些股票的創紀錄所有者。

(3)

基於截至2020年3月20日已發行的33,802,872股普通股,如發行人於2020年3月27日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中所述。

16


普通股CUSIP No.74875T 10 3

1

報告人姓名

税務局識別號碼上述人士中的

QEP管理公司GP,有限責任公司86-1172020

2

如果A組中有 個成員,請選中相應的複選框

(A)☐(B)☐

3

僅限SEC使用

4

資金來源

OO(見第3項)

5

如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露法律 程序,則複選框

6

組織的公民身份或所在地

美國特拉華州

數量

股份

有益的

所有者

每一個

彙報

與.一起

7

唯一投票權

0股

8

共享投票權(1)

25,757,308股

9

唯一處分權

0股

10

共享處分權(2)

100,000股

11

每名呈報人實益擁有的總款額(1)

25,757,308股

12

如果第(11)行的合計金額 不包括某些份額,則複選框

13

第(11)(3)行 金額表示的班級百分比

76.2%

14

報告人類型

17


(1)

由若干報告人合共持有的25,757,308股普通股組成,其中 QEP Management Co.GP,LLC可根據本文第6項討論的股權協議被視為擁有共同投票權及實益擁有權。

(2)

QEP Management Co.,LP是這些股票的創紀錄所有者。QEP Management Co.GP,LLC是QEP Management Co.,LP的普通合夥人 ,因此可能被視為實益擁有這些股份。

(3)

基於截至2020年3月20日已發行的33,802,872股普通股,如發行人於2020年3月27日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中所述。

18


普通股CUSIP No.74875T 10 3

1

報告人姓名

税務局識別號碼上述人士中的

羅伯遜QES投資有限責任公司81-4676115

2

如果A組中有 個成員,請選中相應的複選框

(A)☐(B)☐

3

僅限SEC使用

4

資金來源

OO(見第3項)

5

如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露法律 程序,則複選框

6

組織的公民身份或所在地

美國特拉華州

數量

股份

有益的

所有者

每一個

彙報

與.一起

7

唯一投票權

0股

8

共享投票權(1)

25,757,308股

9

唯一處分權

0股

10

共享處分權(2)

2,886,041股

11

每名呈報人實益擁有的總款額(1)

25,757,308股

12

如果第(11)行的合計金額 不包括某些份額,則複選框

13

第(11)(2)行 金額表示的班級百分比

76.2%

14

報告人類型

19


(1)

由若干報告人合共持有的25,757,308股普通股組成,其中 羅伯遜QES Investment LLC可根據本文第6項討論的股權協議被視為擁有共同投票權及實益擁有權。

(2)

羅伯遜QES投資有限責任公司(Robertson QES Investment LLC)是這些股票的創紀錄所有者。

(3)

基於截至2020年3月20日已發行的33,802,872股普通股,如發行人於2020年3月27日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中所述。

20


普通股CUSIP No.74875T 10 3

1

報告人姓名

税務局識別號碼上述人士中的

科爾賓·J·羅伯遜,Jr.

2

如果A組中有 個成員,請選中相應的複選框

(A)☐(B)☐

3

僅限SEC使用

4

資金來源

PF,OO(見第3項)

5

如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露法律 程序,則複選框

6

組織的公民身份或所在地

美國

數量

股份

有益的

所有者

每一個

彙報

與.一起

7

唯一投票權(1)

214,749股

8

共享投票權(2)

25,757,308股

9

唯一處分權(1)

214,749股

10

共享處分權(3)(4)(5)

9,445,565股

11

每名呈報人實益擁有的總款額(2)

25,757,308股

12

如果第(11)行的合計金額 不包括某些份額,則複選框

13

第(11)(6)行 金額表示的班級百分比

76.2%

14

報告人類型

在……裏面

(1)

這些股票由小科爾賓·J·羅伯遜公司直接持有。

21


(2)

由若干報告人登記持有的25,757,308股普通股組成,其中 小科爾賓·J·羅伯遜(Corbin J.Robertson,Jr.)根據本文第6項討論的股權協議,可被視為擁有共同投票權和實益所有權。

(3)

包括5,345,505股普通股(昆塔納能源合夥公司為QES Holdings,L.L.C.是記錄所有者),795,018股普通股(昆塔納能源基金Figte,LP為記錄所有者),以及319,001股普通股(昆塔納能源基金FIFI,LP為記錄所有者)。Quintana Energy Partners,L.P. 控制着Quintana Energy Partners,L.P.,Quintana Energy Fund,L.P.、Quintana Energy Fund Figure FI,LP和Quintana Energy Fund Figure TE,LP各自的普通合夥人是Quintana Capital Group,L.P.。Quintana Capital Group GP,Ltd是Quintana Capital Group,L.P.的普通合夥人,可能被視為對Quintana Energy Partners,L.P.直接持有的股份擁有實益所有權LP。科爾賓·J·羅伯遜,Jr.是Quintana Capital Group GP Ltd.的董事會成員,由於他在管理Quintana Capital Group GP Ltd.方面的額外權利,可能被視為實益擁有這些股份。

(4)

QEP Management Co.,LP是這些股票中10萬股的創紀錄所有者。QEP Management Co.,LP的普通合夥人QEP Management Co.,LLC也可能被視為這些股票的實益所有者。科爾賓·J·羅伯遜,Jr.是QEP Management Co.GP,LLC的董事會成員,由於 他對QEP Management Co.GP LLC的額外管理權,他可能被視為實益擁有這些股份。

(5)

羅伯遜QES投資有限責任公司(Robertson QES Investment LLC)是其中2886,041股的創紀錄所有者。作為Robertson QES Investment LLC的唯一經理,小科爾賓·J·羅伯遜(Corbin J.Robertson Jr.)可被視為實益擁有該等股份。

(6)

基於截至2020年3月20日已發行的33,802,872股普通股,如發行人於2020年3月27日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中所述。

22


普通股CUSIP No.74875T 10 3

1

報告人姓名

税務局識別號碼上述人士中的

阿徹有限公司

2

如果A組中有 個成員,請選中相應的複選框

(A)☐(B)☐

3

僅限SEC使用

4

資金來源

OO(見第3項)

5

如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露法律 程序,則複選框

6

組織的公民身份或所在地

百慕達

數量

股份

有益的

所有者

每一個

彙報

與.一起

7

唯一投票權

0股

8

共享投票權(1)

25,757,308股

9

唯一處分權

0股

10

共享處分權(2)

9,494,306股

11

每名呈報人實益擁有的總款額(1)

25,757,308股

12

如果第(11)行的合計金額 不包括某些份額,則複選框

13

第(11)(3)行 金額表示的班級百分比

76.2%

14

報告人類型

23


(1)

由若干申報人士合共持有的25,757,308股普通股組成,其中 根據本文第6項討論的股權協議,Archer Limited可能被視為擁有共同投票權及實益擁有權。

(2)

Archer Holdco LLC是這些股票的創紀錄所有者。Archer Holdco LLC由Archer Well Company Inc.全資擁有,後者由Archer Limited全資擁有的Archer Assets UK Limited全資擁有。Archer Limited董事會對該等股份擁有投票權及處分權,因此亦可被視為該等股份的實益擁有人 。

(3)

基於截至2020年3月20日已發行的33,802,872股普通股,如發行人於2020年3月27日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中所述。

24


普通股CUSIP No.74875T 10 3

1

報告人姓名

税務局識別號碼上述人士中的

Archer Assets UK Limited

2

如果A組中有 個成員,請選中相應的複選框

(A)☐(B)☐

3

僅限SEC使用

4

資金來源

OO(見第3項)

5

如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露法律 程序,則複選框

6

組織的公民身份或所在地

英國

數量

股份

有益的

所有者

每一個

彙報

與.一起

7

唯一投票權

0股

8

共享投票權(1)

25,757,308股

9

唯一處分權

0股

10

共享處分權(2)

9,494,306股

11

每名呈報人實益擁有的總款額(1)

25,757,308股

12

如果第(11)行的合計金額 不包括某些份額,則複選框

13

第(11)(3)行 金額表示的班級百分比

76.2%

14

報告人類型

25


(1)

由若干申報人士合共持有的25,757,308股普通股組成,其中 Archer Assets UK Limited可根據本文第6項討論的股權協議被視為擁有共同投票權及實益擁有權。

(2)

Archer Holdco LLC是這些股票的創紀錄所有者。Archer Holdco LLC由Archer Well Company Inc.全資擁有,後者由Archer Limited全資擁有的Archer Assets UK Limited全資擁有。Archer Limited董事會對該等股份擁有投票權及處分權,因此亦可被視為該等股份的實益擁有人 。

(3)

基於截至2020年3月20日已發行的33,802,872股普通股,如發行人於2020年3月27日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中所述。

26


普通股CUSIP No.74875T 10 3

1

報告人姓名

税務局識別號碼上述人士(2)

阿徹·韋爾公司(Archer Well Company Inc)26-2480765

2

如果A組中有 個成員,請選中相應的複選框

(A)☐(B)☐

3

僅限SEC使用

4

資金來源

OO(見第3項)

5

如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露法律 程序,則複選框

6

組織的公民身份或所在地

美國得克薩斯州

數量

股份

有益的

所有者

每一個

彙報

與.一起

7

唯一投票權

0股

8

共享投票權(1)

25,757,308股

9

唯一處分權

0股

10

共享處分權(2)

9,494,306股

11

每名呈報人實益擁有的總款額(1)

25,757,308股

12

如果第(11)行的合計金額 不包括某些份額,則複選框

13

第(11)(3)行 金額表示的班級百分比

76.2%

14

報告人類型

公司

27


(1)

由若干報告人登記持有的25,757,308股普通股組成,其中 由Archer Well Company Inc.根據本文第6項討論的股權協議,可被視為擁有共同投票權和實益所有權。

(2)

Archer Holdco LLC是這些股票的創紀錄所有者。Archer Holdco LLC由Archer Well Company Inc.全資擁有,後者由Archer Limited全資擁有的Archer Assets UK Limited全資擁有。Archer Limited董事會對該等股份擁有投票權及處分權,因此亦可被視為該等股份的實益擁有人 。

(3)

基於截至2020年3月20日已發行的33,802,872股普通股,如發行人於2020年3月27日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中所述。

28


普通股CUSIP No.74875T 10 3

1

報告人姓名

税務局識別號碼上述人士中的

Archer Holdco LLC 32-0528346

2

如果A組中有 個成員,請選中相應的複選框

(A)☐(B)☐

3

僅限SEC使用

4

資金來源

OO(見第3項)

5

如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露法律 程序,則複選框

6

組織的公民身份或所在地

美國得克薩斯州

數量

股份

有益的

所有者

每一個

彙報

與.一起

7

唯一投票權

0股

8

共享投票權(1)

25,757,308股

9

唯一處分權

0股

10

共享處分權(2)

9,494,306股

11

每名呈報人實益擁有的總款額(1)

25,757,308股

12

如果第(11)行的合計金額 不包括某些份額,則複選框

13

第(11)(3)行 金額表示的班級百分比

76.2%

14

報告人類型

29


(1)

由若干申報人士合共持有的25,757,308股普通股組成,其中 Archer Holdco LLC可根據本文第6項討論的股權協議被視為擁有共同投票權及實益擁有權。

(2)

Archer Holdco LLC是這些股票的創紀錄所有者。

(3)

基於截至2020年3月20日已發行的33,802,872股普通股,如發行人於2020年3月27日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中所述。

30


普通股CUSIP No.74875T 10 3

1

報告人姓名

税務局識別號碼上述人士中的

約翰·弗雷德裏克森

2

如果A組中有 個成員,請選中相應的複選框

(A)☐(B)☐

3

僅限SEC使用

4

資金來源

OO(見第3項)

5

如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露法律 程序,則複選框

6

組織的公民身份或所在地

塞浦路斯

數量

股份

有益的

所有者

每一個

彙報

與.一起

7

唯一投票權

0股

8

共享投票權(1)

25,757,308股

9

唯一處分權

0股

10

共享處分權(2)

6,602,688股

11

每名呈報人實益擁有的總款額(1)

25,757,308股

12

如果第(11)行的合計金額 不包括某些份額,則複選框

13

第(11)(3)行 金額表示的班級百分比

76.2%

14

報告人類型

在……裏面

31


(1)

由若干報告人合共持有的25,757,308股普通股組成,其中 John Fredriksen可根據本文第6項討論的股權協議被視為擁有共同投票權及實益擁有權。

(2)

Geveran Investments Limited是其中4,602,688股的創紀錄所有者。名人城財務有限公司是其中2,000,000股的 記錄所有者。Geveran Investments Limited和Famatown Finance Limited均為格林威治控股有限公司的全資附屬公司。C.K.Limited是Fredriksen先生為其直系親屬 利益而設立的各種信託的受託人,該等信託為Greenwich Holdings Limited的唯一股東以及Geveran Investments Limited和Famatown Finance Limited的間接擁有人。通過對Geveran Investments Limited、Famatown Finance Limited和Greenwich Holdings Limited的間接影響,Fredriksen先生可能被視為實益擁有這些 6,602,688股票。Fredriksen先生否認這6,602,688股的實益所有權,除非他 有投票權和放棄該等股份的權益。弗雷德裏克森先生在這6,602,688股中沒有金錢利益。

(3)

基於截至2020年3月20日已發行的33,802,872股普通股,如發行人於2020年3月27日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中所述。

32


普通股CUSIP No.74875T 10 3

1

報告人姓名

税務局識別號碼上述人士中的

C.K.Limited

2

如果A組中有 個成員,請選中相應的複選框

(A)☐(B)☐

3

僅限SEC使用

4

資金來源

OO(見第3項)

5

如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露法律 程序,則複選框

6

組織的公民身份或所在地

澤西

數量

股份

有益的

所有者

每一個

彙報

與.一起

7

唯一投票權

0股

8

共享投票權(1)

25,757,308股

9

唯一處分權

0股

10

共享處分權(2)

6,602,688股

11

每名呈報人實益擁有的總款額(1)

25,757,308股

12

如果第(11)行的合計金額 不包括某些份額,則複選框

13

第(11)(3)行 金額表示的班級百分比

76.2%

14

報告人類型

33


(1)

由若干報告人合共持有的25,757,308股普通股組成,其中 C.K.Limited可根據本文第6項討論的股權協議被視為擁有共同投票權及實益擁有權。

(2)

Geveran Investments Limited是其中4,602,688股的創紀錄所有者。名人城財務有限公司是其中2,000,000股的 記錄所有者。Geveran Investments Limited和Famatown Finance Limited均為格林威治控股有限公司的全資附屬公司。C.K.Limited是Fredriksen先生為 其直系親屬利益而設立的各種信託的受託人,該等信託為Greenwich Holdings Limited的唯一股東以及Geveran Investments Limited和Famatown Finance Limited的間接擁有人。因此,C.K.Limited可能被視為實益擁有Geveran Investments Limited和Famatown Finance Limited實益擁有的這6,602,688股股份 。

(3)

基於截至2020年3月20日已發行的33,802,872股普通股,如發行人於2020年3月27日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中所述。

34


普通股CUSIP No.74875T 10 3

1

報告人姓名

税務局識別號碼上述人士中的

格林威治控股有限公司

2

如果A組中有 個成員,請選中相應的複選框

(A)☐(B)☐

3

僅限SEC使用

4

資金來源

OO(見第3項)

5

如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露法律 程序,則複選框

6

組織的公民身份或所在地

塞浦路斯

數量

股份

有益的

所有者

每一個

彙報

與.一起

7

唯一投票權

0股

8

共享投票權(1)

25,757,308股

9

唯一處分權

0股

10

共享處分權(2)

6,602,688股

11

每名呈報人實益擁有的總款額(1)

25,757,308股

12

如果第(11)行的合計金額 不包括某些份額,則複選框

13

第(11)(3)行 金額表示的班級百分比

76.2%

14

報告人類型

35


(1)

由若干申報人士合共持有的25,757,308股普通股組成,其中 根據本文第6項討論的股權協議,Greenwich Holdings Limited可能被視為擁有共同投票權及實益擁有權。

(2)

Geveran Investments Limited是其中4,602,688股的創紀錄所有者。名人城財務有限公司是其中2,000,000股的 記錄所有者。Geveran Investments Limited和Famatown Finance Limited均為格林威治控股有限公司的全資附屬公司。

(3)

基於截至2020年3月20日已發行的33,802,872股普通股,如發行人於2020年3月27日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中所述。

36


普通股CUSIP No.74875T 10 3

1

報告人姓名

税務局識別號碼上述人士中的

名城財務有限公司

2

如果A組中有 個成員,請選中相應的複選框

(A)☐(B)☐

3

僅限SEC使用

4

資金來源

WC(見第3項)

5

如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露法律 程序,則複選框

6

組織的公民身份或所在地

塞浦路斯

數量

股份

有益的

所有者

每一個

彙報

與.一起

7

唯一投票權

0股

8

共享投票權(1)

25,757,308股

9

唯一處分權

0股

10

共享處分權(2)

200萬股

11

每名呈報人實益擁有的總款額(1)

25,757,308股

12

如果第(11)行的合計金額 不包括某些份額,則複選框

13

第(11)(3)行 金額表示的班級百分比

76.2%

14

報告人類型

37


(1)

由若干申報人士合共持有的25,757,308股普通股組成,其中 根據本文第6項討論的股權協議,Famatown Finance Limited可能被視為擁有共同投票權及實益擁有權。

(2)

名城財務有限公司是這些股票的創紀錄所有者。

(3)

基於截至2020年3月20日已發行的33,802,872股普通股,如發行人於2020年3月27日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中所述。

38


普通股CUSIP No.74875T 10 3

1

報告人姓名

税務局識別號碼上述人士中的

Geveran Investments Limited

2

如果A組中有 個成員,請選中相應的複選框

(A)☐(B)☐

3

僅限SEC使用

4

資金來源

OO(見第3項)

5

如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露法律 程序,則複選框

6

組織的公民身份或所在地

塞浦路斯

數量

股份

有益的

所有者

每一個

彙報

與.一起

7

唯一投票權

0股

8

共享投票權(1)

25,757,308股

9

唯一處分權

0股

10

共享處分權(2)

4,602,688股

11

每名呈報人實益擁有的總款額(1)

25,757,308股

12

如果第(11)行的合計金額 不包括某些份額,則複選框

13

第(11)(3)行 金額表示的班級百分比

76.2%

14

報告人類型

39


(1)

由若干申報人士合共持有的25,757,308股普通股組成,其中 根據本文第6項討論的股權協議,Geveran Investments Limited可能被視為擁有共同投票權及實益擁有權。

(2)

Geveran Investments Limited是這些股票的創紀錄所有者。

(3)

基於截至2020年3月20日已發行的33,802,872股普通股,如發行人於2020年3月27日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中所述。

40


附表13D第3號修訂

附表13D的本修正案編號3(本修正案編號3)涉及特拉華州公司(發行人)Quintana Energy Services Inc.的普通股,每股票面價值$0.01 (普通股),並修訂了於2018年2月26日提交給美國證券交易委員會的附表13D(原修正案編號13D),經2018年3月30日提交的第1號修正案和11月7日提交的第2號修正案分別修正了該附表13D的面值 }(普通股),並修訂了於2018年2月26日提交給證券交易委員會的附表13D(原13D°),以及分別由2018年3月30日提交的第1號修正案和11月7日提交的第2號修正案修訂的普通股Quintana Capital Group GP Ltd.(Quintana Capital GP)、Quintana Energy Fund FultFI、LP(QES FI Fund)、Quintana Energy Fund Figure TE、LP(QES TE Fund)、Quintana Energy Partners,L.P. (ZQEP)、Quintana Energy Partners、QES Holdings,L.L.C.(QEP Holdings)、QEP管理公司、LP(QEP Management Co.)、QEP管理公司(QEP Management Co.)。(羅伯遜先生),Archer Limited(Archer Limited),Archer Assets UK Limited(Archer UK),Archer Well Company Inc.?Archer Well(Archer Well)、Archer Holdco LLC(Archer Holdco?)、John Fredriksen(Fredriksen先生)、C.K.Limited(C.K. Limited?)、Greenwich Holdings Limited(?Greenwich?)、Famatown Finance Limited(Famatown?)和Geveran Investments Limited(?Geveran Investments?以及與Quintana Capital一起, Quintana Capital GP、QES FI Fund,Qbr}每個?報告人?和集體?報告人?)。

除本 第3號修正案另有規定外,所有留空的項目在所有實質性方面保持不變,任何報告的項目均視為修訂了附表13D中的相應項目。此處使用但未在此處定義的大寫術語具有在附表13D中賦予它們的 各自含義。

項目4.

交易目的。

現對本附表13D第4項作出修訂和補充,以包括以下內容:

支持協議

2020年5月3日,發行人 與特拉華州公司(KLXE)旗下的KLX能源服務控股公司、特拉華州有限責任公司、KLXE(收購公司)的間接全資子公司氪中間公司,以及KLXE(併購子公司)的間接全資子公司、特拉華州的公司氪合併子公司根據以下規定簽訂了合併協議和計劃(合併協議):KLXE的間接全資子公司、特拉華州的KLX能源服務控股公司(KLXE);KLXE的間接全資子公司、特拉華州的有限責任公司、KLXE的間接全資子公司;以及KLXE的間接全資子公司、特拉華州的有限責任公司氪Intermediate LLC和KLXE的間接全資子公司Issuer作為KLXE的間接全資子公司生存下來(合併)。

在執行合併協議的同時,Archer Holdco LLC、Geveran Investments Limited、Famatown Finance Limited、Robertson Quintana Investment LLC、Quintana Energy Partners和Quintana Energy Holdings LLC、Quintana Energy Fund,L.P.和Quintana Energy Fund SAFI,L.P.(統稱為指定股東)與KLXE簽訂了支持協議( 支持協議),根據該協議,指定股東同意,除其他事項外,其他收購建議包括:(I)任何其他收購建議;及(Ii)不在知情的情況下徵求替代收購建議,或就此進行討論或談判。

指定股東已根據上述 授予KLXE指定高級職員不可撤銷的委託書,以投票表決其普通股股份。支持協議將在以下最早發生時終止:(I)合併協議終止,(Ii)合併生效時間,(Iii)在未經指定股東同意的情況下對合並協議進行任何修改、豁免或修訂 KLXE根據支持協議日期有效的合併協議條款減少KLXE支付的金額或改變代價形式, (Iv)KLXE和指定股東的相互書面同意, (Iv)KLXE和指定股東的相互書面同意,(V)外部日期(定義見合併協議)和(Vi)發行人董事會更改與 介入事件相關的建議。

41


合併協議和支持協議的前述描述並不聲稱是完整的 ,均受合併協議和支持協議的全文限制,且均受合併協議和支持協議全文的限制,合併協議和支持協議作為附件99.1和99.2附於本文件,並通過引用併入本文。

第五項。

發行人的證券權益

現將附表13D第5項(A)項的全部修訂及重述如下:

(A)基於截至2020年3月20日已發行的33,802,872股發行人普通股,根據發行人於2020年3月27日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書 聲明,報告人持有的普通股佔發行人已發行普通股的76.2%。

第6項

與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係。

現修改第六項,增加下列內容:

請參考項目4中定義和描述的每個合併協議和支持協議。

第7項。

作為展品存檔的材料。

第七項補充如下:

附件99.1

KLX Energy Services Holdings,Inc.、Quintana Energy Services,Inc.、氪Intermediate LLC和氪Merge Sub Inc.之間的合併協議和計劃,日期為2020年5月3日。(引用發行人於2020年5月4日提交的當前8-K表格報告的附件2.1)。

附件99.2:

支持協議,日期為2020年5月3日,由指定股東和KLX能源服務 控股公司簽署。(引用發行人於2020年5月4日提交的表格8-K的當前報告的附件10.2)。

42


簽名

經合理查詢,並盡我所知所信,我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

2020年5月12日 昆塔納資本集團,L.P.
作者:昆塔納資本集團GP有限公司,其普通合夥人
依據:

/s/小科爾賓·J·羅伯遜(Corbin J.Robertson,Jr.)

姓名: 科爾賓·J·羅伯遜,Jr.
標題: 管理合夥人兼董事

43


簽名

經合理查詢,並盡我所知所信,我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

2020年5月12日 昆塔納資本集團GP有限公司。
依據:

/s/小科爾賓·J·羅伯遜(Corbin J.Robertson,Jr.)

姓名: 科爾賓·J·羅伯遜,Jr.
標題: 管理合夥人兼董事

44


簽名

經合理查詢,並盡我所知所信,我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

2020年5月12日 昆塔納能源基金(Quintana Energy Fund)FI,LP
作者:Quintana Capital Group,L.P.,其普通合夥人
作者:昆塔納資本集團GP有限公司,其普通合夥人
依據:

/s/小科爾賓·J·羅伯遜(Corbin J.Robertson,Jr.)

姓名: 科爾賓·J·羅伯遜,Jr.
標題: 管理合夥人兼董事

45


簽名

經合理查詢,並盡我所知所信,我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

2020年5月12日 昆塔納能源基金(Quintana Energy Fund),LP
作者:Quintana Capital Group,L.P.,其普通合夥人
作者:昆塔納資本集團GP有限公司,其普通合夥人
依據:

/s/小科爾賓·J·羅伯遜(Corbin J.Robertson,Jr.)

姓名: 科爾賓·J·羅伯遜,Jr.
標題: 管理合夥人兼董事

46


簽名

經合理查詢,並盡我所知所信,我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

2020年5月12日 昆塔納能源合作伙伴公司,L.P.
作者:Quintana Capital Group,L.P.,其普通合夥人
作者:昆塔納資本集團GP有限公司,其普通合夥人
依據:

/s/小科爾賓·J·羅伯遜(Corbin J.Robertson,Jr.)

姓名: 科爾賓·J·羅伯遜,Jr.
標題: 管理合夥人兼董事

47


簽名

經合理查詢,並盡我所知所信,我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

2020年5月12日 昆塔納能源合作伙伴:QES Holdings,L.L.C.
作者:Quintana Energy Partners,L.P.,其唯一成員
作者:Quintana Capital Group,L.P.,其普通合夥人
作者:昆塔納資本集團GP有限公司,其普通合夥人
依據:

/s/小科爾賓·J·羅伯遜(Corbin J.Robertson,Jr.)

姓名: 科爾賓·J·羅伯遜,Jr.
標題: 管理合夥人兼董事

48


簽名

經合理查詢,並盡我所知所信,我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

2020年5月12日 QEP管理有限公司
作者:QEP Management Co.GP,LLC,其普通合夥人
作者:Quintana Capital Group,L.P.,其普通合夥人
作者:昆塔納資本集團GP有限公司,其普通合夥人
依據:

/s/小科爾賓·J·羅伯遜(Corbin J.Robertson,Jr.)

姓名: 科爾賓·J·羅伯遜,Jr.
標題: 管理合夥人兼董事

49


簽名

經合理查詢,並盡我所知所信,我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

2020年5月12日 QEP管理公司GP,LLC
作者:Quintana Capital Group,L.P.,其普通合夥人
作者:昆塔納資本集團GP有限公司,其普通合夥人
依據:

/s/小科爾賓·J·羅伯遜(Corbin J.Robertson,Jr.)

姓名: 科爾賓·J·羅伯遜,Jr.
標題: 管理合夥人兼董事

50


簽名

經合理查詢,並盡我所知所信,我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

2020年5月12日 羅伯遜QES投資有限責任公司
依據:

/s/小科爾賓·J·羅伯遜(Corbin J.Robertson,Jr.)

姓名: 科爾賓·J·羅伯遜,Jr.
標題: 經理

51


簽名

經合理查詢,並盡我所知所信,我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

2020年5月12日 科爾賓·J·羅伯遜,Jr.

/s/小科爾賓·J·羅伯遜(Corbin J.Robertson,Jr.)

52


簽名

經合理查詢,並盡我所知所信,我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

2020年5月12日 阿徹有限公司
依據:

/s/亞當·託德

姓名: 亞當·託德
標題: 總法律顧問

53


簽名

經合理查詢,並盡我所知所信,我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

2020年5月12日 阿徹資產英國有限公司
依據:

/s/亞當·託德

姓名: 亞當·託德
標題: 主任

54


簽名

經合理查詢,並盡我所知所信,我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

2020年5月12日 阿切爾·韋爾公司。
依據:

/s/亞當·託德

姓名: 亞當·託德
標題: 主任

55


簽名

經合理查詢,並盡我所知所信,我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

2020年5月12日 Archer Holdco LLC
依據:

/s/亞當·託德

姓名: 亞當·託德
標題: 主任

56


簽名

經合理查詢,並盡我所知所信,我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

2020年5月12日 約翰·弗雷德裏克森

/s/約翰·弗雷德裏克森

57


簽名

經合理查詢,並盡我所知所信,我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

2020年5月12日 C.K.Limited
依據:

/s/Spyros Episkopou

姓名: Spyros Episkopou
標題: 主任

58


簽名

經合理查詢,並盡我所知所信,我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

2020年5月12日 格林威治控股有限公司
依據:

/s/Spyros Episkopou

姓名: Spyros Episkopou
標題: 主任

59


簽名

經合理查詢,並盡我所知所信,我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

2020年5月12日 FAMATOWN財務有限公司
依據:

/s/Spyros Episkopou

姓名: Spyros Episkopou
標題: 主任

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2020年5月12日 Geveran投資有限公司
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標題: 主任

61