美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-K

(馬克一)

由_的過渡期

委託檔案編號0-28104

Jakks Pacific，Inc.

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

註冊人電話號碼，包括區號：(424)268-9444

根據交易法第12(B)條登記的證券：

根據交易法第12(G)條登記的證券：

無

用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。*是，☐不是。

如果註冊人不需要根據法案第13條或第15條提交報告，請用複選標記表示。*是，☐不需要提交報告。

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合這樣的提交要求。*是，**否-☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條要求提交的每個交互數據文件。*是*否*☐

用複選標記表示根據S-K條例第405項披露的違約者是否不包含在此，據註冊人所知，也不會包含在通過引用併入本表格10-K第III部分或本表格10-K的任何修正案的最終委託書或信息聲明中。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。*是，☐：不是。

註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股(唯一的此類普通股是普通股，每股面值0.001美元)的總市值為14,316,560美元(參考普通股在2019年6月30日的收盤價0.70美元計算)。

截至2020年5月12日，註冊人的普通股流通股數量為35,548,456股，面值為.001美元(這是其普通股的唯一類別)。

引用成立為法團的文件

一個也沒有。

Jakks Pacific，Inc.

10-K表格年度報告索引

截至2019年12月31日的財年

表格10-K中的項目

解釋性註釋

截至本10-K表格年度報告(“本報告”)提交之日，有關當前新型冠狀病毒(“冠狀病毒”)大流行的許多不確定因素，包括健康問題的範圍、大流行的可能持續時間，以及它可能造成的本地和世界範圍內的社會、政治和經濟破壞的程度。到目前為止，冠狀病毒大流行對JAKKS太平洋公司業務的許多方面都產生了深遠的影響。(“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)，包括消費者行為、客户商店流量、生產能力、產品上市時間、員工的個人和商業生活，以及總體市場。這些影響的範圍和性質每天都在繼續演變。冠狀病毒大流行已經並可能繼續導致區域和地方隔離、勞動力停止和短缺、消費者採購模式的改變、零售場所的強制性或選擇性關閉、供應鏈中斷，包括我們的供應商和服務提供商無法及時提供材料和服務，或者根本就是嚴重的市場波動、流動性中斷和整體經濟不穩定，在許多情況下，這些已經並將繼續對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。這種情況正在迅速變化，可能會出現我們目前沒有意識到的額外影響。

鑑於與冠狀病毒大流行相關的不確定和迅速變化的情況，我們已經採取了一些預防措施，旨在幫助將對我們公司、員工和客户的風險降至最低，包括：

本公司採取的每一項補救措施已經並將繼續對我們目前的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響，並可能給我們的公司帶來額外的風險。雖然我們預計上述措施是暫時的，但我們無法預測這些預防措施將在多長時間內有效，隨着我們可以獲得的信息繼續發展，我們可能會選擇或需要採取其他措施，包括關於我們的員工、庫存收據以及與貸款人和許可人的關係。我們預計將繼續評估冠狀病毒大流行對我們的客户、消費者、員工、供應鏈和運營的不斷變化的影響，並打算對我們的應對措施進行相應的調整。然而，冠狀病毒大流行和我們的預防措施可能在多大程度上影響我們的業務、財務狀況和運營結果，將取決於冠狀病毒大流行及其影響在美國和世界其他地區繼續發展的情況，這仍然是高度不確定的，目前無法預測。

鑑於這些不確定性，就本報告而言，除非另有説明，否則對我們的業務、我們的戰略、我們的風險因素和任何其他前瞻性陳述的描述，包括關於我們、我們的業務和市場的描述，並不反映冠狀病毒大流行的潛在影響或我們的應對措施。此外，本報告中包含的信息僅在本報告日期披露，除非法律另有要求，否則我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務。欲瞭解更多信息，請參閲“關於前瞻性陳述的披露”和“風險因素”。

關於前瞻性陳述的披露

本報告包括1933年“證券法”第27A節和1934年“證券交易法”第21E節所指的“前瞻性陳述”。例如，本報告中包含的有關我們的財務狀況、業務戰略和其他未來運營計劃和目標的陳述，以及對未來產品需求、供應、製造、成本、營銷和定價因素的假設和預測，都是前瞻性陳述。當我們使用“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“計劃”或“預期”等類似詞彙時，我們就是在作前瞻性陳述。我們相信，這些前瞻性陳述中反映的假設和預期是合理的，這是基於我們在本聲明日期獲得的信息(但不包括冠狀病毒的影響，如上文“解釋性説明”中所述)，但我們不能向您保證，這些假設和預期將被證明是正確的，或者我們將採取我們目前正在計劃的任何行動。我們已經披露了某些可能導致我們的實際結果與本報告其他地方的當前預期大不相同的重要因素(例如，參見“説明性説明”和“風險因素”)。您應該理解，本報告中的前瞻性陳述必然受到這些因素的限制。我們不承諾公開更新或修改任何前瞻性陳述，如果我們獲得新的信息，或在未來發生事件或其他情況時。

第一部分

項目一、企業業務

在本報告中，“JAKKS”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指JAKKS太平洋公司、其子公司和我們擁有多數股權的合資企業。

公司概況

我們是一家領先的多線、多品牌玩具公司，設計、生產、營銷和分銷玩具和相關產品、消費品和相關產品、電子產品和相關產品、兒童室內和室外傢俱以及其他消費品。我們的業務重點是收購或授權公認的商標和品牌名稱，其中大多數具有悠久的產品歷史(“常青品牌”)。我們尋求收購這些常青品牌，因為我們相信它們不太受市場時尚或趨勢的影響。我們還開發以我們自己的商標和品牌名稱銷售的專有產品，並在歷史上收購了互補業務，以進一步擴大我們的投資組合。*出於會計目的，我們的產品分為三個部分：(I)美國和加拿大，(Ii)國際和(Iii)萬聖節。關於每個部分的收入、資產和損益的部分信息包含在下面第8項經審計的合併財務報表的附註3中。我們的產品包括：

傳統玩具和電子產品

角色扮演、新奇和季節性玩具

我們不斷審查市場，以識別和評估我們認為具有增長潛力的流行和常青樹品牌和產品類別。我們通過以下方式努力在這些領域內實現增長：

我們致力於在我們既定的許可證和品牌名稱下創造創新產品；

我們希望在品牌產品線上增加新的產品，我們預計這些產品將享有更大的人氣；

我們希望在適當的時候注入創新和技術，使它們對當今的孩子更具吸引力；以及

我們正在專注於營銷努力，以提高消費者認知度和零售商的興趣。

我們的業務戰略

除了開發我們自己的專有品牌和標誌外，授權流行商標使我們能夠以比我們自己購買這些商標或開發可比商標更低的成本使用這些備受矚目的商標。通過許可商標，我們可以獲得比可購買的商標範圍大得多的商標。我們還授權獨立發明者和產品開發商開發的技術，以增強我們產品的設計和功能。

我們通過內部銷售人員和獨立銷售代表將我們的產品銷售給玩具和大眾市場零售連鎖店、百貨商店、辦公用品商店、藥品和雜貨連鎖店、俱樂部商店、一元店、玩具專賣店和批發商。我們最大的兩個客户是沃爾瑪和塔吉特，分別佔我們2019年淨銷售額的29.6%和20.8%。2019年，沒有其他客户佔我們淨銷售額的10%以上。

我們的增長戰略

我們增長戰略的關鍵要素包括：

我們將擴大核心產品。我們通過戰略產品開發計劃管理我們現有的和新的品牌，包括推出新產品、修改現有產品和延長現有產品線，以最大限度地延長它們的壽命。我們的營銷團隊和產品設計師努力開發新的產品或產品線，為我們廣泛的產品組合提供額外的技術、美學和功能改進。

中國將進入新產品類別。我們利用我們在玩具和其他消費品行業的豐富經驗來評估新產品類別的產品和許可證，並開發更多的產品線。我們開始營銷授權的經典視頻遊戲，用於電視機的簡單插件使用，並通過注入其他技術(如運動遊戲)和通過我們目前的許可方(如迪士尼)對這一類別的許可，擴展到幾個相關類別。

他們將尋求戰略收購。我們通過精選的戰略收購來補充我們的內部增長。2016年10月，我們收購了C‘est Moi™高性能彩粧和青年護膚品系列的運營資產，這些產品系列的分銷主要限於亞洲。2018年，我們在美國向有限的零售客户推出了以C‘est Moi品牌命名的全系列彩粧和護膚品。

他們將獲得額外的角色和產品許可證。我們已經從第三方獲得了許多熟悉的品牌和人物名稱以及徽標的使用權，這些名稱和徽標與我們的主要商標和品牌一起使用。目前，除其他外，我們與Nickelodeon®、迪士尼和華納兄弟®以及許多其他流行角色的許可方簽訂了許可協議。我們打算繼續向這些娛樂和媒體公司以及其他許可方申請新的許可證。我們還打算繼續通過我們現有的發明家和產品開發人員網絡購買更多的發明和產品概念。

我們將擴大國際銷售。我們相信，國外市場，特別是歐洲、澳大利亞、加拿大、拉丁美洲和亞洲，為我們提供了重要的增長機會。2019年，我們在美國以外產生的銷售額約為1.173億美元，佔總淨銷售額的19.6%。我們打算進一步擴大我們的國際銷售，並進一步擴大在歐洲的分銷協議，以利用我們的經驗以及我們與外國分銷商和零售商的關係。我們期待這些倡議將在2020年為我們的國際增長做出貢獻。

我們將利用我們的運營效率。我們相信，我們目前的基礎設施和運營模式可以適應增長，而不會相應增加我們的運營和行政費用，從而提高我們的運營利潤率。

然而，我們的增長戰略的執行受到幾個風險和不確定因素的影響，我們不能向您保證，我們將繼續實現淨銷售額的增長，或保持目前的淨銷售額水平(參見第1A項中的“風險因素”)。例如，我們的增長戰略將對我們的管理、運營能力以及財務資源和系統提出額外的要求。由於對管理層的需求增加，我們可能需要招聘和留住更多合格的管理人員。我們不能向您保證，我們將能夠招聘和留住合格的人員，或有效和有利可圖地擴大和管理我們的業務。為了有效地管理未來的增長，我們必須繼續擴大我們的運營、財務和管理信息系統，並培訓、激勵和管理我們的工作人員。雖然我們相信我們的營運、財務和管理資訊系統將足以支持我們未來的增長，但如果不對我們的基礎設施作出重大投資，我們不能保證這些系統會足夠。如果不能擴大我們的運營、財務和管理信息系統，或者不對員工進行培訓、激勵或管理，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，我們增長戰略的實施受到我們無法控制的風險的影響，包括競爭、新產品的市場接受度、經濟條件的變化、我們以商業合理的條款獲得或續簽許可證的能力，以及我們為支持我們的銷售增長所需的更高水平的應收賬款和庫存提供資金的能力(如果有的話)。

此外，我們不能向您保證，我們能夠找到有吸引力的收購候選者或就可接受的收購條款進行談判，如果我們做不到這一點，可能會對我們的運營業績和我們持續增長的能力產生不利影響。

最後，我們的收購戰略涉及許多風險，每個風險都可能對我們的經營業績產生不利影響，包括整合收購的業務或產品線、吸收新的設施和人員以及協調不同的業務戰略和運營方法方面的困難；將管理層的注意力從我們現有業務的運營中轉移；從被收購的公司流失關鍵人員；以及被收購的業務未能實現目標財務業績。

中國行業概述

根據玩具行業主要貿易組織玩具協會(Toy Association，Inc.)的數據，美國是世界上最大的玩具市場，緊隨其後的是中國、日本和西歐。2019年，美國不包括電子遊戲的玩具總零售額約為209億美元。我們相信，美國最大的兩家玩具公司，美泰和孩之寶，共同佔據了國內玩具市場的主導份額。此外，數百家規模較小的公司在新玩具的設計和開發、人物和產品許可證的採購，以及之前引入的產品和產品線的改進和擴大方面展開了競爭。

在過去的幾年裏，玩具行業經歷了玩具公司和玩具零售商之間的實質性整合。我們相信，玩具公司正在進行的整合為我們提供了更多的增長機會，因為零售商希望不完全依賴於少數幾家佔主導地位的玩具公司。零售商集中化還使我們能夠更有效和高效地發貨、管理客户關係和跟蹤銷售點信息。

產品

我們的業務重點是收購或授權公認的商標或品牌名稱，我們尋求收購不太受市場時尚或趨勢影響的常青樹品牌。一般來説，我們的產品和概念許可協議要求從淨銷售額的1%到23%不等的版税，有些可能要求最低保證金和預付款。我們的主要產品包括：

傳統玩具

機動和塑料玩具車及配件

我們目前正在重新推出我們的Fly Wheels品牌，我們的快速極限玩具車，它的速度超過200英里每小時，並執行最酷的特技和跳躍。“

活動人偶，收藏品和配件

我們開發、製造和分銷動作人偶和動作人偶配件，包括基於哈利波特和任天堂的，Kitten Catfe，一個新的小娃娃收藏品，在我們的女孩系列中包含了隱藏的驚喜和神奇的轉變。

三個玩偶

玩偶和配件包括基於許可證的小玩偶、大玩偶、時尚玩偶和嬰兒玩偶，包括迪士尼冰雪奇緣、迪士尼公主、花式南希和米妮老鼠時尚玩偶、毛絨、嬰兒和學齡前玩具，以及某些零售商的自有品牌時尚玩偶，並出售給迪士尼商店和迪士尼公園和度假村。2020年，我們將繼續推出基於迪士尼動畫片《冰雪奇緣2》的玩偶系列。

角色扮演、新奇和季節性玩具

角色扮演和裝扮產品

我們面向男孩和女孩的角色扮演和化裝產品系列以娛樂和消費品商標為特色，如迪士尼冰雪奇緣、迪士尼公主和Black&Decker。2020年秋季上線的萌女髮型是一個新的髮型玩具系列，靈感來自YouTube的頭號髮型頻道-萌女髮型，由髮型專家明迪·麥克奈特創作。

季節性/户外產品

我們有各種各樣的季節性玩具以及户外和休閒產品，包括我們的Maui®系列專利產品，包括天空球、天空保鏢和Wave Hoop等户外玩具。

室內和室外兒童傢俱

我們生產各種授權的室內和室外兒童傢俱和活動桌，以及房間裝飾。我們的授權產品組合包括角色許可證，包括迪士尼公主、玩具總動員、米老鼠、Paw Patrol®等。產品包括兒童益智傢俱、桌椅、活動套裝、託盤、凳子和一系列特許模塑兒童游泳池等。

萬聖節和日常服裝玩法

我們生產廣泛而創新的萬聖節服裝和配件系列，其中包括一系列未經許可的萬聖節服裝，如恐怖、海盜、歷史人物和外星人、吸血鬼、天使等，以及來自頂級知識產權所有者的廣受歡迎的許可角色，包括迪士尼、孩之寶、樂高品牌、芝麻工作室®、美泰等。

銷售、市場營銷和分銷

我們通過自己的內部銷售人員和獨立銷售代表將我們所有的產品銷售給玩具和大眾市場零售連鎖店、百貨商店、辦公用品商店、藥品和雜貨連鎖店、俱樂部商店、一元店、玩具專賣店和批發商。2018年，我們最大的兩個客户沃爾瑪和塔吉特分別佔我們淨銷售額的25.3%和21.5%。2019年，我們最大的兩個客户沃爾瑪和塔吉特分別佔我們淨銷售額的29.6%和20.8%。2019年，沒有其他客户佔我們淨銷售額的10%以上。我們通常以開放式賬户向我們的客户銷售產品，付款期限通常從30天到90天不等，在某些情況下，根據信用證付款。對於美國以外的銷售，我們還可以購買信用保險，以減輕拒付的風險(如果有的話)。我們不時地允許我們的客户對未來從我們購買的商品進行賒銷，以促進他們的零售降價和銷售移動緩慢的庫存。我們還通過電子商務網站銷售我們的產品，包括Walmart.com、Target.com和Amazon.com®。

我們將大部分產品的生產承包給位於中華人民共和國(“中國”)的非關聯製造商。我們將成品賣給我們的客户，他們中的許多人在香港或中國擁有貨物的所有權。這些方法使我們能夠降低某些運營成本和營運資金要求。本公司亦與香港美盛文化有限公司(“美盛”)簽訂若干產品製造合約，涉及分別於截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度向美盛支付約3,620萬美元及9,430萬美元。美盛擁有我們14.7%的已發行普通股，我們的董事之一趙曉強是美盛的執行董事。我們的部分銷售額來自美國，因此我們在倉庫和履行設施中保留了一定的庫存。到目前為止，我們大部分的銷售額都是賣給了美國的客户。我們打算繼續擴大我們的產品在國外的分銷，因此，我們有：

中國在中國成立了一家合資企業；

沃爾瑪聘請了代表監督某些外國領土的銷售；

中國在某些外國領土與分銷商接洽；

**與某些外國領土的零售商建立了直接關係；

沃爾瑪在加拿大、歐洲和墨西哥開設了銷售辦事處；

沃爾瑪在英國和歐洲開設了配送中心；

我們已經擴大了內部資源，專門用於我們產品線的產品開發和營銷。

  

在美國以外，我們目前主要在歐洲、澳大利亞、加拿大、拉丁美洲和亞洲銷售我們的產品。我們產品的海外銷售額約為1.173億美元，佔我們2019年淨銷售額的19.6%，約為1.278億美元，佔我們2018年淨銷售額的22.5%。我們認為國外市場提供了一個有吸引力的機會，我們計劃加大營銷力度，進一步擴大我們在國外的分銷渠道。

我們為提供給客户的津貼建立了準備金，包括折扣、價格優惠、促銷津貼和預期破損或缺陷產品的津貼。儲備是根據歷史經驗或與我們客户商定的估計或計劃確定的銷售額的百分比。

我們直接或通過我們的銷售代表從客户那裏獲得我們產品的訂單，並安排這些產品的生產，如下所述。取消通常是以書面形式進行的，我們會採取適當的步驟通知我們的製造商這些取消。我們可能會因取消訂單而招致費用或其他損失。

我們擁有一支專職的銷售和營銷人員，他們中的許多人都會實地探訪客户，以展示產品和徵集產品訂單為目的。我們還保留了一些獨立的銷售代表，在國內和國際上銷售和推廣我們的產品。我們與零售商一起，在將資源投入大規模生產之前，偶爾會在選定的市場測試消費者對新產品的接受程度。

我們在網上、貿易和消費者雜誌和其他出版物上宣傳和宣傳我們的產品，在國際、國家和地區的玩具和其他專業貿易展覽、會議和展覽上營銷我們的產品，並與玩具和大眾市場零售商和其他客户開展合作廣告計劃，包括使用印刷和電視廣告以及店內展示。我們還為我們的幾個產品線製作和播放電視廣告，如果我們預計由此導致的淨銷售額增長將證明相對較高的電視廣告成本是合理的。

產品開發

我們的每條生產線都有一名內部經理負責產品開發。內部經理識別和評估Inventor產品和概念以及增強或擴展現有產品線或輸入新產品類別的其他機會。此外，我們還創建專有產品來充分利用我們的概念和角色許可。雖然我們從開始到生產都有能力創造和開發產品，但我們也使用第三方來提供我們產品所需的部分雕刻、樣品製作、插圖和包裝設計，以適應我們日益增長的產品創新和推出。通常，開發過程從概念到生產併發貨給我們的客户需要3到9個月的時間。

我們為我們所有的產品線僱傭了一批設計師。我們偶爾會從獨立的第三方獲得其他產品概念。如果我們接受並開發第三方的新玩具概念，我們通常會為根據該概念開發的玩具的銷售支付版税，並可能在個別情況下保證最低版税。支付給發明人和開發商的版税一般為我們銷售的每件產品批發價的1%至5%。我們相信，利用經驗豐富的第三方發明家可以讓我們接觸到廣泛的開發人才。我們目前與眾多玩具發明家和設計師合作開發新產品和改進現有產品。

我們產品的安全測試是由我們僱用的質量控制人員或我們聘請的獨立第三方承包商在製造商的設施中進行的。安全測試旨在滿足或超過聯邦和州以及適用的國際政府機構、我們的零售合作伙伴、許可方和玩具協會實施的法規。出於安全目的，我們還密切監控我們產品的質量保證程序。此外，我們的一些較大客户和許可方聘請的獨立實驗室對我們的某些產品進行測試。

製造和供應

我們目前的大部分產品都是由海外第三方製造商生產的，我們是根據質量、可靠性和價格來選擇的。與行業慣例一致，使用第三方製造商使我們能夠避免招致固定制造成本，同時最大限度地提高靈活性、生產能力和生產技術。幾乎所有為我們在海外提供的製造服務都是通過製造商的公開賬户支付的。到目前為止，我們在產品交付方面沒有遇到任何重大延誤；然而，交貨時間表受到我們無法控制的各種因素的影響，未來的任何延誤都可能對我們的銷售造成不利影響。目前，我們與70多家不同的製造商保持着持續的關係。雖然我們不能保證我們能獲得足夠的製成品供應，但我們相信我們有其他的供應來源。我們還可能由於各種原因(包括客户訂單取消或需求下降)而對供應商或製造商生產的產品下與我們的預測一致的訂單，從而招致成本或其他損失。

雖然我們不進行產品的日常製造，但我們廣泛參與產品原型和生產工具、模具的設計，並通過積極審查生產過程和測試製造商生產的產品來確保質量控制。我們僱傭了質量控制檢查員，他們輪流在我們的製造商工廠之間輪換，以監控我們幾乎所有產品的生產。

我們生產和銷售玩具產品的主要原材料是塑料、鋅合金、毛絨、印花面料、紙製品和電子元件，目前所有這些產品都可以從各種來源以合理的價格獲得。雖然我們不直接生產我們的產品，但我們擁有製造過程中使用的大部分工具、模具和模具，如果我們選擇另一家制造商，這些工具、模具和模具可以在製造商之間轉移。工具、模具和模具佔我們財產和設備的很大一部分，2018年和2019年的賬面淨值分別為1580萬美元和1140萬美元；基本上所有這些資產都位於中國。

專利、商標、版權和許可證

我們通常通過某種形式或組合的知識產權來保護我們的產品。我們在適當的情況下提交專利申請，以保護我們因新開發和設計而產生的創新，因此，我們在美國和國外擁有一系列已頒發的專利。我們的大部分產品都是以我們擁有的或授權給我們的商標生產和銷售的。近年來，我國新商標申請率不斷提高。我們還向美國版權局註冊我們某些產品的某些方面。同樣，我們針對侵權者行使我們的權利，因為我們認識到我們的知識產權是幫助我們取得成功的重要資產。因此，雖然我們相信我們受到了足夠的保護，我們的權利期限與我們產品的生命週期保持一致，但其中一些權利的喪失可能會對我們的財務增長預期和業務運營產生不利影響。

競爭

玩具業的競爭非常激烈。在全球範圍內，我們的某些競爭對手擁有更大的財力，更大的銷售、營銷和產品開發部門，更強的知名度，更長的經營歷史，並從更大的規模經濟中受益。除其他因素外，這些因素可能使我們的競爭對手能夠以更低的價格或更有利於客户的條件銷售他們的產品，而不是我們為我們的競爭產品提供的產品。競爭往往延伸到娛樂和產品許可證的採購，以及產品的營銷和分銷以及獲得足夠的貨架空間。競爭可能會導致降價、毛利率下降和市場份額的喪失，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。在我們的每一條產品線上，我們都與玩具業兩大主導公司美泰(Mattel)和孩之寶(Hasbro)中的一家或兩家競爭。此外，我們在萬聖節服裝系列上與紅寶石競爭。在我們的每個產品類別中，我們還與眾多規模較小的國內外玩具製造商、進口商和營銷商競爭。

季節性和積壓

2019年，我們72.3%的淨銷售額是在第三季度和第四季度完成的。一般來説，第一季度是我們業務和玩具行業出貨量和銷售額最低的時期，因此，由於各種固定成本，這也是利潤最低的季度。季節性因素可能會導致我們的經營業績在每個季度之間有很大的波動。然而，我們的季節性產品主要在春季和夏季銷售。我們的經營結果也可能會因一些因素而波動，例如我們或我們的競爭對手推出新產品的時間(和相關費用)、特許品牌的上映時間、我們競爭對手的廣告活動、我們的客户設定的交付時間表以及新市場進入者的出現。然而，我們相信，我們大多數產品的低零售價可能比價格較高的玩具產品受季節性波動的影響較小。

我們按照客户指定的交貨時間表發貨，客户通常要求在他們的訂單發貨之日起三到六個月內發貨，對於中國或香港離岸價的訂單，要求在三天內發貨，對於國內發貨的訂單(即從我們的一個倉庫發貨)要求在三天內發貨。由於客户訂單可能隨時被取消，通常不會受到懲罰，因此我們的積壓訂單可能無法準確顯示未來任何時期的銷售情況。

政府與行業監管

我們的產品受“消費品安全法”(“CPSA”)、“聯邦危險物質法”(“FHSA”)、“易燃面料法”(“FFA”)及其頒佈的法規以及歐盟和其他司法管轄區的各種其他法規的約束。CPSA和FHSA允許消費品安全委員會(“CPSC”)將不符合適用的產品安全法規或以其他方式造成重大傷害風險的消費品排除在市場之外，以及含有過量違禁危險物質的物品。FFA使CPSC能夠規範和執行消費品中使用的織物的易燃性標準。消費者商品安全委員會也可以要求物品製造商進行回購。一些州和城市以及各種國際市場也存在類似的法律。我們維持一個旨在確保遵守所有適用法律的質量控制程序。

僱員

截至2020年5月1日，我們僱傭了477人，均為全職員工，其中包括3名高管。我們在美國僱傭了272人，在香港僱傭了114人，在英國僱傭了26人，在中國僱傭了53人，在墨西哥僱傭了5人，在德國僱傭了3人，在加拿大僱傭了3人，在法國僱傭了1人。我們相信我們與員工的關係很好。我們的員工中沒有一個是由工會代表的。

環境問題

根據美國和我們運營的其他司法管轄區的環境、健康和安全法律，我們可能要承擔法律和財務義務。我們目前沒有意識到與我們的任何業務相關的任何重大環境責任。

可用的信息

我們在以電子方式向證券交易委員會提交材料或將其提交給證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快在或通過我們的互聯網網站www.jakks.com免費提供我們的10-K年度報告、10-Q季度報告、8-K表格當前報告以及根據1934年“證券交易法”第13(A)或15(D)節提交或提供的這些報告的修正案。我們網站的內容不包含在任何此類報告中，也不被視為此類報告的一部分。

我們的公司信息

我們成立於1995年，是特拉華州的一家公司。我們的主要行政辦事處位於295128。加利福尼亞州聖莫尼卡街，郵編：90405。我們的電話號碼是(424)268-9444，網址是www.jakks.com。我們網站的內容不包含在本10-K表格年度報告中，也不被視為本年度報告的一部分。

項目1A.各種風險因素

 

我們不時在本年度報告(包括Form 10-K年度報告)中緊跟本年度報告的目錄發佈前瞻性陳述，如我們關於前瞻性陳述的披露中所披露的那樣。我們注意到，各種因素可能導致我們的實際結果和經驗與我們的前瞻性陳述中表達或預期的預期結果或其他預期大不相同。以下列出的因素是可能出現的風險和不確定因素，這些因素可能會在我們的公開公告和我們提交給證券交易委員會的文件(如Form 8-K、10-Q和10-K)中不時詳細説明。我們沒有義務對本年度報告(Form 10-K)中包含的前瞻性陳述進行任何修訂，以反映在本報告提交之日之後發生的事件或情況。

對本公司作為持續經營企業的持續經營能力提出重大質疑，可能會對聲譽產生負面影響，進而可能阻礙本公司的業務前景。

我們有限或沒有能力預測或控制外部利益相關者將如何解釋和反應我們2019年提交的10-K文件中包括的上述重大質疑意見。負面反應可能會阻礙公司為其普通股、許可證和/或戰略合作伙伴確保、留住和/或吸引人才、股東和/或戰略合作伙伴的能力，進而可能對我們的經營業績產生負面影響。

我們無法隨着消費者偏好的變化重新設計、重新設計和擴展我們現有的核心產品和產品線，以及開發、推出和獲得客户對新產品和產品線的接受，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

 

我們的業務和經營業績在很大程度上取決於我們產品的吸引力。我們在玩具行業的持續成功將取決於我們隨着消費者偏好的變化重新設計、重塑和擴展我們現有的核心產品和產品線的能力，以及開發、推出和獲得客户對新產品和產品線的接受的能力。近年來的幾個趨勢給玩具業帶來了挑戰，包括：

我們不能向您保證：

任何或所有上述因素都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的許可協議存在相關風險。

因此，從其他公司獲得許可的商標或商品或品牌名稱下的產品的總銷售額基本上佔我們所有淨銷售額的比例。產品許可證允許我們利用他人擁有或玩具發明家和設計師開發的人物、設計、概念和發明。我們的許可協議通常要求我們支付指定的最低版税，即使我們沒有銷售足夠數量的設備來支付這些金額。我們的一些許可協議對獲得許可的品牌的營銷支出有額外要求。我們的一些許可協議不允許從計算版税的銷售基礎中扣除某些零售商的積分和扣除額。此外，根據我們的某些許可協議，如果我們無法實現某些規定的銷售目標，我們可能無法保留或續簽這些許可，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。我們的許多許可協議雖然期限多年，但要求我們每年支付最低水平的版税，這些版税在適用的銷售期(通常為12個月)到期後無法收回。因此，對市場的突然衝擊，如冠狀病毒大流行或基礎零售商破產時發生的情況，將給我們留下這樣的最低版税義務，除非相關許可人願意重新談判條款，因為考慮到市場衝擊的意想不到的性質。合同最低特許權使用費支付通常是固定的，並在簽署許可協議時確定，因此考慮到衝擊的性質、時間和影響，這些市場衝擊可能會對我們的業務、運營結果和多年的財務狀況產生負面影響。

因此，根據我們的大多數許可協議，許可人有權審查和批准我們使用其許可的產品、設計或材料，然後我們才能進行任何銷售。如果許可方拒絕允許我們以我們提議的方式使用任何許可財產，或者如果他們的審查過程延遲，我們的新產品開發或銷售可能會受到阻礙。我們的許可協議包括其他限制性條款，例如許可證到期後我們必須出售現有庫存的時間限制、要求合同製造商獲得許可方的批准以及營銷和促銷材料的批准、對分銷渠道(包括互聯網銷售)的限制、要求許可方批准此類變更並在某些情況下可能需要支付費用的所有權變更條款，以及可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響的各種其他條款。他説：

他説，我們的持續成功在很大程度上將取決於我們保持現有相關許可證和獲得新的額外許可證的能力。在我們的行業中，對理想的許可證存在着激烈的競爭。我們不能向您保證，我們將能夠以我們可以接受的條款獲得或續簽重要的許可證。此外，隨着我們增加許可證，需要為額外的資本支出、特許權使用費預付款和保證的最低特許權使用費支付提供資金，這可能會給我們的現金資源帶來壓力。許可方通常在簽署協議時要求預付現金，以抵銷未來的最低版税義務，這要求我們在有能力發貨、開具發票並最終從相關產品銷售中收取收入之前幾個季度支付現金。

他説，我們很大一部分淨銷售額來自數量有限的許可方，其中一家佔我們淨銷售額的40%以上。如果這些許可方中的一個或多個終止或未能續簽我們的許可證或不授予我們新的許可證，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

如果我們的角色相關和主題相關的產品不能成為和/或繼續受到兒童的歡迎，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

 

我們許多角色相關和主題相關產品的成功取決於電影、電視節目、現場體育展覽和其他媒體和活動中角色的受歡迎程度。推而廣之，日曆上的任何突然中斷都可能對我們的業務產生負面影響，無論是在收回我們迄今的投資方面，還是在以我們計劃的利潤率將這些投資貨幣化方面。由於我們通常有9-18個月的概念上市時間表，這取決於產品類別，考慮到我們對第三方遵守此類計劃時間表的依賴，存在一定程度的風險敞口。我們不能向您保證：

 

我們未能達到任何或所有上述基準可能會導致我們業務的基礎設施出現故障，從而對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。“

*有限數量的客户佔我們淨銷售額的很大一部分，因此，如果我們的一個或多個主要客户在履行對我們的義務方面遇到困難，停止與我們做生意，大幅減少他們向我們購買的金額或退回大量我們的產品，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

 

我們最大的兩個客户，沃爾瑪和塔吉特，佔我們2019年淨銷售額的50.4%。除特定產品的未完成採購訂單外，我們沒有與任何客户簽訂書面合同或作出任何承諾，根據我們某些供應商協議的條款，甚至某些採購訂單在交貨之前可能會被取消而不會受到懲罰。大幅減少或終止來自我們任何最大客户的訂單將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。此外，大客户要求降價、財務激勵和改變其他銷售條款的壓力，或要求我們承擔庫存風險和成本的壓力，也可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。舉例來説，最近玩具反斗城(“TRU”)在美國及世界其他某些司法管轄區的破產及清盤事件，對玩具業及我們的業務、經營業績及財務狀況造成重大的不利影響。2017年，TRU是我們的第三大客户，淨銷售額為6950萬美元。2018年，TRU的淨銷售額下降了76.1%以上，降至1660萬美元。除了淨銷售額減少外，由於TRU破產和清算，我們還在2017年和2018年記錄了重大壞賬費用。

如果我們的一個或多個主要客户因破產或其他財務狀況惡化或履行義務的能力出現困難，導致他們無法履行對我們的義務，停止與我們做生意，大幅減少他們向我們購買的金額，或退回大量我們的產品，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。鑑於最近的冠狀病毒大流行，我們最大的客户以外的許多客户都受到不同程度的經濟壓力。客户可能要求延長付款期限，這可能會要求我們承擔更高的信用風險，或者完全減少或放棄銷售，以試圖減輕與客户破產風險相關的風險。

我們定期貸款和循環信貸額度的限制或失去可獲得性可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

2019年8月，我們在富國銀行、全國協會、綠洲投資II主基金有限公司和我們2020年到期的4.875可轉換優先票據的臨時持有人小組之間達成並完成了多項具有約束力的最終協議，以對我們的資產負債表進行資本重組，包括向我們延長增量流動性，以及將我們幾乎所有未償還的可轉換債務債券和循環信貸安排延長至少三年。

循環信用額度和定期貸款項下的所有未償還借款都會加速，在發生違約時立即到期和應付(循環信用額度和定期貸款終止)，其中包括(但不限於)未能遵守某些財務契約或違反信用額度和定期貸款文件中包含的陳述、其他貸款或義務項下的違約、參與破產程序、控制權變更或對我們構成重大不利影響的事件(如信用額度和定期貸款文件中定義的)。我們還受到負面契約的約束，在信用額度和定期貸款的有效期內，禁止和/或限制我們招致某些類型的其他債務、收購其他公司、進行某些支出或投資，以及改變我們的業務性質。傳染病的爆發、大流行或類似的公共衞生威脅，如2019年新爆發的冠狀病毒(見下文)，或對上述任何一項的恐懼，都可能對我們遵守此類公約的能力產生不利影響。我們不遵守這些契約或任何其他違反信用額度或定期貸款協議的行為可能會導致違約，然後我們可能會被要求用其他來源的資金償還信用額度下的借款和定期貸款。我們也可能被阻止未來在循環信用額度下借款或獲得信用證，信用額度協議和定期貸款可能會被貸款人終止。在這種情況下，其他資金來源可能無法獲得，或者可能只能以不利的條件獲得。在發生違約的情況下, 我們的資產和我們子公司的某些資產可能會被貸款人扣押或扣押。任何(I)我們未能遵守信貸額度和定期貸款的契諾或其他規定，(Ii)難以獲得任何所需的未來融資，或(Iii)任何此類資產被扣押或扣押，都可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。我們的循環信貸額度和定期貸款分別於2022年8月和2023年2月到期。

我們可能沒有必要的資金在根本變化或其他購買日期購買我們的未償還可轉換優先票據，這是管理票據的契約所要求的。

於二零一四年六月，我們出售本金總額為11,500,000美元，於2020年6月1日到期的4.875%可轉換優先債券(“4.875%2020債券”)。於2013年7月，我們出售了本金總額為4.875,000,000美元，於2018年8月1日到期的4.25釐可轉換優先票據，其中目前並無未償還金額，但2,960萬美元已交換於2020年11月1日到期的新票據(“2020年3.25釐票據”，統稱為2020年3.25釐票據，簡稱“票據”)。現已於(I)全數償還於2023年2月到期的新發行有擔保定期貸款或(Ii)2023年7月到期的新發行有擔保定期貸款(“3.25%2023年債券”)後91天到期。此外，4.875釐2020年債券的一部分已兑換成額外的3.25釐2023年債券。截至2019年12月，3.25%的2023年債券中約有3760萬美元未償還。債券持有人如出現重大變動(定義見“債券”)，可要求本行以現金方式購回全部或部分債券。債券持有人可在發生指定事件時轉換其票據。轉換後，債券將以本公司普通股股份及/或現金結算。對我們循環信貸額度下借款的限制或損失可能會導致我們沒有必要的資金在基本變化或其他購買日期支付票據，這是管理票據的契約所要求的。

管理我們已發行優先股的協議包括可能對我們的業務和現金流產生不利影響的條款和條件。

2019年8月，我們發行了一系列優先股，面值2000萬美元。優先股(I)優先於我們的普通股，(Ii)不可轉換為普通股，(Iii)每年獲得6%的股息(可能以現金支付，也可能不以現金支付)，(Iv)包括高達應計金額150%的清算優先權，以及(V)包括選舉兩名成員進入公司董事會的權利，以及其他權利、條款和條件。此外，該系列優先股還包括其他保護性權利和條款，例如修訂公司章程以限制可能對優先股東權利產生不利影響的變更、從事定義為非許可業務的業務、對資產處置的限制以及在未經優先股東批准的情況下進行控制權變更交易。其中一些權利、限制和其他條款和條件可能會阻止我們對我們的業務採取有利的行動，導致我們無法有效地應對競爭壓力和行業發展，和/或對我們的現金流或運營產生不利影響。

我們依賴我們的首席執行官，他的服務的任何損失或中斷都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

 

我們的成功在很大程度上取決於我們的總裁兼首席執行官斯蒂芬·G·伯曼(Stephen G.Berman)的經驗和持續服務。我們不能向您保證，如果有需要，我們將能夠找到合適的伯曼先生的替代者，而伯曼先生服務的任何損失或中斷都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

*市場狀況和其他第三方行為可能會對我們的利潤率和其他業務計劃的實施產生負面影響。

 

經濟狀況，如消費者信心下降或經濟衰退，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，總體經濟狀況受到9·11恐怖襲擊的重大負面影響，未來的任何襲擊也可能同樣受到影響。最近被世界衞生組織宣佈為全球大流行的新型冠狀病毒株的全球傳播給我們的經濟狀況帶來了負面影響。這種疲軟的經濟和商業環境，以及由這種環境造成的消費者不確定性，可能會對我們的銷售和盈利能力造成不利影響。其他條件，例如電子元件或其他原材料的不可用，可能會阻礙我們及時製造、採購和運輸新的和持續的產品的能力。例如，石油價格的大幅和持續上漲可能會對生產某些產品(如塑料)所用的原材料成本產生不利影響。

我們面臨着與健康流行病和其他廣泛爆發的傳染性疾病相關的風險，這可能會嚴重擾亂我們的供應鏈，影響我們的經營業績。

嚴重的傳染病爆發，以及其他不利的公共衞生事態發展，可能會對我們的業務運營和經營業績產生重大影響。2019年12月，中國湖北省武漢市出現了一種導致呼吸道疾病和死亡的新型冠狀病毒株。中國政府已經採取了一定的緊急措施來遏制病毒的傳播，包括延長農曆新年假期，實施旅行禁令，關閉工廠和企業。我們的大部分材料和產品都來自中國的供應商。

冠狀病毒病毒在2020年3月被世界衞生組織宣佈為全球大流行，並一直在美國和世界其他地區蔓延，導致採取緊急措施，包括旅行禁令、關閉零售店和其他企業，以及限制超過最大人數的集會。因為這些疫情對當地經濟和商業活動造成了破壞，並對我們向消費者提供我們的產品線或讓消費者購買我們的產品的能力造成下行壓力，即使我們的產品可以買到。*在這個時候，我們的產品可以買到，但這些疫情會對當地經濟和商業活動造成幹擾，並對我們向消費者提供我們的產品線或讓消費者購買我們的產品的能力造成下行壓力。我們無法肯定地預測冠狀病毒大流行在美國或我們銷售產品或製造產品的世界其他地方的影響持續時間和深度。因此，估計我們將在多大程度上受到這種疾病的負面影響是極其具有挑戰性的。在世界應對這種大流行的相對較短的時間內，重大的經濟動盪已經影響了世界市場。許多國家公認的經濟學家預測，這種疾病將導致全球經濟衰退。如果發生這種情況，我們可以預期我們的銷售額、淨收入和現金流將受到負面影響。雖然美國政府組織以及世界各國政府已經實施了緊急經濟措施，並宣佈評估和實施額外的緊急經濟援助計劃，但尚不清楚這些措施正在並將對美國和世界經濟產生什麼影響。圍繞這種疾病將繼續傳播的時間長度，以及政府將在多大程度上繼續實施或增加額外的隔離、宵禁、旅行限制和關閉零售店，存在很大的不確定性。, 即使在疾病得到控制和大流行結束之後，這種疾病給這麼多人造成的經濟混亂可能會揮之不去，影響如此之大，以至於消費者的注意力可能會在很長一段時間內從消費者對我們這樣的產品的可自由支配支出上轉移出來。*基於所有這些原因，目前我們無法量化這種疾病對我們的銷售、淨收入和現金流的影響程度，但可能是相當重大的。

我們的業務是季節性的，因此我們的年度經營業績在很大程度上將取決於我們在相對短暫的假日購物季的銷售額。零售商對庫存管理技術的快速反應加劇了這種季節性。

我們產品的零售銷售具有極強的季節性，大部分零售銷售發生在9月至12月期間，因為預計將迎來假日季節。此外，電子商務正在顯著增長，在我們產品的最終銷售額中所佔的比例更高。與傳統零售商相比，電子商務零售商持有的庫存往往較少，而且庫存更接近向消費者出售的時間。因此，客户正在對他們的訂單進行計時，以便供應商(如我們)能在更接近消費者購買的時間完成訂單。對於我們的產品來説，全年的大部分零售額通常發生在第四季度，接近假日季節。因此，我們對客户的大部分銷售發生在第三季度和第四季度，因為我們的客户不想在消費者需求之前保持全年大量的現有庫存。雖然這些技術減少了零售商在庫存上的投資，但它們增加了像我們這樣的供應商迅速完成訂單的壓力，從而將很大一部分庫存風險和運輸成本轉移到供應商身上。零售商的庫存水平也可能會減少或推遲零售銷售，從而導致我們的收入減少。如果我們或我們的客户確定我們的一種產品在零售業比最初預期的更受歡迎，我們可能沒有足夠的時間生產和發運足夠的額外產品來完全滿足消費者需求。此外，在更短的時間內供應越來越多產品的物流增加了我們無法實現緊湊和壓縮的發貨時間表和質量控制的風險，這也可能會減少我們的銷售額，損害我們的運營結果。這種季節性模式需要大量使用營運資金。, 這主要是為了在假日季節之前的一年中製造或獲取庫存，這需要準確預測假日季節的產品需求，以避免失去受歡迎產品的潛在銷售或產生不太受消費者歡迎的產品的過剩庫存。我們未能準確預測和響應消費者需求，導致熱門產品產量不足和/或不太受歡迎產品產量過剩，這可能會顯著降低我們的總銷售額，對我們的現金流產生負面影響，增加庫存過時的風險，並損害我們的運營業績和財務狀況。此外，由於我們業務的季節性，在假日購物季之前的關鍵月份，我們將受到嚴重和不利的影響，對全年銷售額分佈更均勻的公司的影響不成比例，受到諸如恐怖襲擊或經濟衝擊等意外事件的影響，這些事件損害了我們的關鍵銷售季節的零售環境或消費者購買模式，或者受到罷工或港口延誤等幹擾貨物發貨的事件的影響。

我們的萬聖節(偽裝)業務甚至比我們的核心玩具/消費品業務更具季節性。消費者遷移到網上購物進一步加劇了這種季節性，因為萬聖節業務的風格和尺碼屬性在一定程度上類似於服裝驅動的交易，而不是“一刀切”的玩具/消費品交易。

如果一些意想不到的市場衝擊(如冠狀病毒大流行)使傳統的萬聖節體驗變得不那麼相關或不太可行，以傳統的方式慶祝，這可能會對我們相關產品的銷售產生實質性影響。考慮到獲得許可證、產品設計和開發以及最終產品採購是在實際的萬聖節銷售季節之前幾個月進行的，如果市場對這些產品的需求突然減少，我們收回投資費用的能力有限。雖然一些產品可能會留在庫存中，或將材料提前到下一個製造和銷售季節，但這些活動反過來又會逐漸佔用我們的投資資本，最多持續到下一年。

我們依賴第三方製造商，如果我們與他們中的任何一家的關係受到損害，或者如果他們在製造過程中獨立遇到困難，我們可能會遇到產品缺陷、生產延遲、計劃外成本或更高的產品成本，或者無法及時履行訂單，任何這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

 

我們依賴於許多第三方製造商，他們開發、提供和使用我們通常擁有的工具、模具和模具來製造我們的產品。然而，我們對製造過程本身的控制有限。因此，第三方製造商遇到的任何導致產品缺陷、生產延誤、成本超支或無法及時履行訂單的困難，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們與我們的第三方製造商沒有長期合同。雖然我們相信我們可以獲得其他第三方製造商來生產我們的產品，但如果我們失去與任何現有供應商的關係，或者如果我們目前供應商的運營或與我們海外製造商的海運或空運中斷或終止，即使是在相對較短的時間內，我們的運營也會受到不利影響。我們的工具、模具和模具位於我們的第三方製造商的設施中。

雖然我們不購買製造產品所用的原材料，但我們向第三方製造商支付的產品價格可能會有所不同，這取決於他們為其原材料支付的價格。我們還可能由於各種原因(包括客户訂單取消或需求下降)而對供應商或製造商生產的產品下與我們的預測一致的訂單，從而招致成本或其他損失。如果一些意想不到的市場衝擊(如冠狀病毒大流行)突然大幅改變了對預期從我們的第三方製造商採購的產品的需求，我們可能會招致一些與他們代表我們訂購的原材料和/或由於從中國購買FOB的客户最後一刻取消訂單而沒有發貨相關的成本。

玩具業競爭激烈，我們無法有效競爭可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

 

玩具業競爭激烈。在全球範圍內，我們的某些競爭對手比我們具有財務和戰略優勢，包括：)

此外，玩具業沒有重大的進入壁壘。競爭主要基於設計和開發新玩具的能力，獲得流行人物和商標的許可證，以及成功營銷產品的能力。我們的許多競爭對手提供與我們的產品類似的產品或替代品。我們的競爭對手已經並且很可能繼續獲得在產品、地理區域和市場方面與我們的許可重疊的許可。我們不能向您保證，我們將能夠在零售店獲得足夠的貨架空間，以支持我們現有的產品，擴大我們的產品和產品線，或繼續有效地與當前和未來的競爭對手競爭。

我們的公司總部、履約中心和信息技術系統位於南加州，如果這些業務中斷，我們可能無法運行我們的核心功能和/或向客户發貨，這將對我們的業務產生不利影響。

我們的公司總部、配送中心和信息技術系統位於加利福尼亞州的聖莫尼卡和工業城。如果我們在這些建築內的運營遇到任何中斷，或者它們因任何原因(包括火災或其他自然災害，或者冠狀病毒大流行)而關閉，那麼我們可能會阻止我們有效地運營、運輸和處理我們的商品。此外，這些建築中斷或關閉的風險比它們位於另一個地區的風險更大，因為南加州容易發生地震和野火等自然災害。這些地點的任何中斷或關閉都可能嚴重影響我們的運營，並對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們在美國以外有大量的銷售和製造業務，這使我們面臨着國際業務共同的風險。“

我們在美國以外的許多國家銷售產品和運營設施。面向國際客户的銷售額約佔我們截至2019年年度淨銷售額的19.6%，約佔我們截至2018年年度淨銷售額的22.5%。我們預計，在未來的財政期間，我們對國際客户的銷售額將佔我們收入的更大比例。此外，我們使用主要位於中國的第三方製造商，並面臨通常與國際業務相關的風險，包括：

如果有必要的話，我們可以在一段時間內將對外部製造來源的依賴轉移到其他供應來源。然而，如果我們由於監管、政治、勞動力或其他我們無法控制的因素而無法獲得我們產品線的重要部分的產品或組件，我們的運營將被中斷，同時確保替代產品來源的安全。此外，美國對我們從中國進口的一類產品實施貿易制裁，或者失去“正常貿易關係”地位，可能會大大增加我們從中國進口產品的成本。由於國際銷售和製造的國際採購對我們的業務非常重要，如果發生上述任何風險，我們的運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。

法律訴訟可能會損害我們的業務、經營結果和財務狀況。

在我們正常的業務過程中，我們是訴訟和其他法律程序的一方。訴訟和其他法律程序可能昂貴、宂長，並對正常業務運營造成幹擾。此外，複雜的法律程序的結果很難預測。我們不能保證將來不會參與額外的法律訴訟。如果法律訴訟持續很長一段時間或得到不利的解決，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到嚴重損害。

我們的業務受到廣泛的政府監管，如果我們違反這些規定，可能會導致產品責任索賠、銷售損失、資源轉移、聲譽受損、保修成本增加或將我們的產品從市場上撤下，我們不能向您保證，我們為上述情況提供的產品責任保險將是足夠的。

 

我們的業務受各種法律約束，包括“聯邦危險物質法”、“消費品安全法”、“易燃織物法”以及根據這些法案頒佈的規則和條例。這些法規由消費品安全委員會(“CPSC”)執行，該委員會有權將被發現有缺陷並構成重大危險或嚴重傷害或死亡風險的產品從市場上移除。在某些情況下，消費者產品安全委員會可以要求製造商召回、修理或更換這些產品。我們不能向您保證我們產品中的缺陷不會被指控或發現。任何此類指控或調查結果都可能導致：)

這些結果中的任何一個都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。不能保證我們的產品責任保險在任何產品責任索賠出現不利結果時足以避免或限制我們的損失。

我們依賴我們的專有權利，而我們無法維護和維護這些權利，或者第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

 

我們依靠商標、版權和商業祕密保護、保密協議和許可安排來建立、保護和執行我們產品的專有權利。某些國家的法律對知識產權的保護程度或方式可能與美國法律不同。我們不能向您保證我們或我們的許可人將能夠成功地維護和維護我們的專有權利。此外，某些當事人已經根據我們指控的專利侵權、挪用商業祕密或其他侵犯其知識產權的行為對我們提起法律訴訟或提出索賠。我們不能向您保證，其他各方將來不會對我們提出知識產權索賠。這些索賠可能會轉移我們對經營業務的注意力，或導致意想不到的法律和其他成本，這可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

重組我們的勞動力可能會造成破壞，並損害我們的運營結果和財務狀況。

 

過去，我們曾因應經濟環境、表現問題、收購及其他內部和外部考慮，對我們的員工隊伍作出重組或作出其他調整。重組可能會導致暫時缺乏重點，淨銷售額減少，生產率下降等。此外，我們可能無法實現我們之前宣佈的重組努力帶來的預期成本節約，或者可能會產生額外的和/或意想不到的成本，以實現預期的節省。預期成本節約和與費用相關的預期重組金額是基於我們目前的估計，但它們涉及風險、不確定因素、假設和其他因素，這些因素可能導致實際結果、業績或成就與先前計劃的結果大不相同。除其他外，這些影響可能與之前宣佈的重組努力有關，也可能與未來的收購和其他重組有關，因此，我們的運營結果和財務狀況可能會受到負面影響。特別是，2020年4月，鑑於冠狀病毒大流行導致的收入預期下降，該公司對員工進行了重組，以降低成本。此外，計劃從2020年5月開始臨時降低基本工資。我們無縫適應較小的組織結構、管理與臨時減薪相關的任何士氣問題以及有效獲取這些活動預期的現金和費用淨影響的能力存在相關風險。

無法成功抗辯税務當局的索賠或採用新的税收立法可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

 

我們在許多國家開展業務，這要求我們解釋每個司法管轄區的所得税法律和裁決。由於這些司法管轄區税法的複雜性以及事實解釋的主觀性，我們對所得税負債的估計可能與實際支付或評估有所不同。税務機關就這些差異提出的索賠可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，我們所在國家的立法機構可能會不時採用新的税務法例，這些法例可能會對我們的業務、經營業績和財政狀況造成重大不良影響。

我們可能無法維持或管理我們的產品線增長，這可能會阻止我們增加淨收入。

 

從歷史上看，我們通過收購業務、產品和許可證實現了產品線的增長。在過去的幾年裏，產品線的這種增長對我們的總收入做出了重大貢獻。即使我們自2012年以來沒有重大收購，但將我們未來的期間間經營業績進行比較可能沒有意義，前幾個時期的經營結果可能不能預示未來的業績。我們不能保證我們的淨銷售額將繼續增長，或保持目前的水平。

 

我們的增長戰略要求我們通過收購其他公司、簽訂額外的許可協議、完善我們的產品線並拓展國際市場，不斷髮展和多樣化我們的玩具業務，這將對我們的管理、運營能力以及財務資源和系統提出額外的要求。由於對管理的需求增加，我們可能需要招聘和留住合格的管理人員。我們不能保證我們能夠招聘和留住合格的人員，或者能夠有效和有利可圖地擴大和管理我們的業務。為了有效地管理未來的增長，我們必須繼續擴大我們的運營、財務和管理信息系統，並培訓、激勵和管理我們的工作人員。不能保證我們的運營、財務和管理信息系統將足以支持我們未來的運營。如果不能擴大我們的運營、財務和管理信息系統，或培訓、激勵或管理員工，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

 

此外，我們增長戰略的實施受到我們無法控制的風險的影響，包括競爭、新產品的市場接受度、經濟條件的變化、我們以商業合理條款獲得或續簽許可證的能力、我們識別收購候選者並以可接受的條件完成收購的能力、以及我們從某些貸款人獲得所需同意併為支持我們的銷售增長所需的應收賬款和庫存水平(如果有的話)提供融資的能力。因此，我們不能保證我們的增長戰略會成功。

 

我們在運營中廣泛依賴信息技術，該技術的任何重大故障、不足、中斷或安全漏洞都可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們在我們的業務中廣泛依賴信息技術系統，包括管理我們的供應鏈、銷售和交付我們的產品和服務、報告我們的運營結果、收集和存儲消費者數據、客户、員工和其他利益相關者的數據，以及各種其他流程和交易。其中許多系統由第三方服務提供商管理。我們使用第三方技術和系統的原因有很多，包括但不限於加密和身份驗證技術、員工電子郵件、向客户交付內容、後臺支持和其他功能。我們的一小部分消費產品和服務依賴於支持互聯網的組件或元素，有些產品和服務是與業務合作伙伴或此類第三方服務提供商聯合提供的。我們、我們的業務合作伙伴和第三方服務提供商可能會收集、處理、存儲和傳輸與這些產品和服務相關的消費者數據，包括個人信息。如果不遵守與這些活動相關的適用法規，或未能防止或減輕數據丟失或其他安全漏洞，包括破壞我們業務合作伙伴的技術和系統，可能會使我們或我們的客户面臨丟失或濫用此類信息的風險，這可能會對我們的運營結果產生不利影響，導致監管執法和其他訴訟，並可能成為我們的潛在責任，否則將嚴重損害我們的業務。我們有效管理業務以及協調產品和服務的生產、分銷和銷售的能力在很大程度上取決於這些系統和第三方服務提供商的可靠性和容量。

儘管我們開發了旨在保護客户信息、防止數據丟失和其他安全漏洞的系統和流程，包括旨在降低第三方提供商安全漏洞影響的系統和流程，但此類措施不能提供絕對的安全性。我們面臨着其他大公司面臨的類似安全風險，這些公司的信息技術系統中存儲了數據。據我們所知，我們的網絡安全系統沒有受到任何實質性的破壞。如果我們的系統或我們的第三方服務提供商的系統無法有效運行，或者損壞、破壞或關閉，或者在向升級或更換系統的過渡過程中出現問題，或者這些系統中存在安全漏洞，則上述任何情況都可能由於自然災害、人為錯誤、軟件或設備故障、電信故障、設備丟失或被盜、恐怖主義行為、規避安全系統或其他網絡攻擊(包括拒絕服務攻擊)而發生，我們可能會遇到產品銷售延遲或減少以及運營效率降低的情況。此外，任何這些事件都可能導致違反隱私法、客户流失或機密信息、商業祕密或數據的丟失、挪用或損壞，這可能使我們面臨潛在的訴訟、監管行動、制裁或其他法定處罰，其中任何一個或所有這些都可能對我們的業務造成不利影響，並導致重大損失和補救費用。

冠狀病毒大流行的突然爆發要求我們的大部分員工遠程工作，這給我們的信息技術資源和基礎設施帶來了前所未有的壓力。我們無法確定在家工作模式將持續多久，以及圍繞社交距離和廣泛遠程工作的任務將如何在構成公司日常活動的一系列職能中產生新的、不可預見的業務中斷風險和增加的複雜性。此外，通過快速部署在家工作模式，隨着員工適應新的硬件/軟件基礎設施和資源，並縮小因與同事不再親近而造成的差距，我們增加了易受黑客攻擊和其他惡意活動的風險。儘管所有員工都必須使用工作基礎設施和我們的安全VPN，但我們不能完全確定在這種新環境中我們不會更多地接觸到安全問題。

如果我們不能成功地收購和整合公司和新的產品線，我們將無法實施我們增長戰略的重要組成部分。

 

我們的增長戰略在一定程度上取決於我們收購公司和新產品線的能力。未來的收購，如果有的話，只有當我們能夠有效地評估潛在目標公司和產品線的特點時，才可能成功，例如：

我們不能向您保證，我們能夠找到有吸引力的收購候選者或就可接受的收購條款進行談判，如果我們做不到這一點，可能會對我們的運營業績和我們持續增長的能力產生不利影響。我們的收購策略涉及多個風險，每一個風險都可能對我們的經營業績產生不利影響，包括：

我們可能會從事戰略交易，這些交易可能會對我們的流動性產生負面影響，增加我們的費用，並給我們的管理層帶來重大分心。

我們可能會考慮戰略交易和業務安排，包括但不限於收購、資產購買、合夥企業、合資企業、重組、資產剝離和投資。任何此類交易可能需要我們招致非經常性費用或其他費用，可能會增加我們的近期和長期支出，並可能對我們的管理或業務造成重大的整合挑戰或中斷，這可能會損害我們的運營和財務業績。

如果證券或行業分析師發表對我們業務不準確或不利的研究報告，我們普通股的價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們普通股的價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們普通股的價格和交易量下降。

與其他較大的上市公司相比，我們的公眾流通股規模較小，這可能會導致我們的普通股價格波動，或者使收購或處置我們的普通股變得困難。

這種小規模的公開發行可能會導致我們的股票價格大幅波動，而成交量相對較低。此外，尋求獲得大量股票的買家可能無法在不提高我們的普通股價格的情況下這樣做，反之，尋求出售大量股票的賣家可能會經歷股價下跌。

我們的股價在過去幾年裏一直不穩定，未來可能會下跌，導致我們的投資者蒙受損失。

本節討論的所有因素、本年度報告其他部分在Form 10-K中所作的披露或任何其他重大公告或事件都可能影響我們的股價。此外，我們經營業績的季度波動、投資者和分析師對我們業務的業務風險和狀況看法的變化、我們滿足財務分析師或投資者的收益預期和其他業績預期的能力、研究分析師對我們股票的不利評論或降級、我們同行公司或整個股票市場的股價波動，以及總體經濟或政治條件，也可能導致我們的股票價格發生變化。我們股票價格的大幅下跌可能會使我們面臨證券集體訴訟的風險，這可能會導致大量成本，並分散管理層的注意力和資源，對我們的業務產生不利影響。

如果我們的股價繼續保持在1.00美元以下，我們的普通股可能會被從納斯達克股票市場退市。2019年6月24日，我們收到納斯達克的書面通知，聲明我們不再遵守納斯達克市場規則5450(A)(1)，因為我們普通股的出價連續30個工作日收盤低於要求的最低每股1.00美元。通知還指出，根據市場規則第5810(C)(3)(A)條，我們有180個歷日至2019年12月23日，以恢復遵守第5450(A)(1)條。我們就退市決定向納斯達克聽證會小組提出上訴，退市決定被擱置，等待小組的裁決。在這樣的聽證會上，我們提出了一項恢復合規的計劃，該計劃包括在必要時實施反向股票拆分，納斯達克批准了我們繼續上市的請求，條件是我們必須在2020年6月23日或之前證明遵守納斯達克上市規則5450(A)(1)。冠狀病毒大流行促使納斯達克允許延長時間表，以在必要時重新遵守規定。我們目前正在評估我們的替代方案，以解決上市不足的問題。在我們無法解決上市不足的情況下，我們的普通股可能會從納斯達克退市，這將對我們普通股的流動性造成不利影響，並可能導致我們普通股的出價更低。

我們已經對我們的賬簿上的遞延税金進行了全面的估值和津貼，因為他們的未來和變現能力非常不確定。

遞延税金資產通過具有適當性質的先前和未來應納税所得額變現。現行會計準則要求，如果不可能產生足夠的適當性質的應税收入來實現遞延税項資產，則應記錄估值備抵。我們目前認為，根據現有信息，我們的遞延税項資產更有可能無法變現，因此，我們已經對我們的美國聯邦和州遞延税項資產記錄了估值津貼。如果不使用，我們的某些淨營業虧損和税收抵免結轉可能會過期，如果發生“所有權變更”，我們的淨營業虧損和税收抵免結轉的利用可能會受到很大限制，這在1986年修訂的“國內税法”(Internal Revenue Code)第382節或“國內税法”(Internal Revenue Code)中有定義。

我們有大量的商譽，如果它受損，將導致我們的淨收益減少。

商譽是指收購成本超過我們收購的淨資產公允價值的金額。商譽不攤銷，要求至少每年評估一次減值。截至2019年12月31日，我們總資產的3510萬美元，或9.6%代表商譽。我們盈利能力的下降可能會影響我們報告單位的公允價值，這可能會導致我們的商譽減記，從而損害我們的經營業績。我們在2018年和2019年沒有記錄任何商譽減值費用。未來，如果我們不能實現我們的盈利和增長目標，我們商譽的賬面價值可能會進一步受損，從而產生額外的減值費用。

項目2.項目屬性

以下是截至2020年5月5日我司維護的主要租賃辦公場所一覽表：

*萬聖節片段包含在上面列出的屬性中。

第三項：國際法律訴訟

有關我們法律程序的信息，請參閲本表格10-K中包含的合併財務報表附註22。

項目4.煤礦安全信息披露

不適用。

第二部分

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股在納斯達克全球精選交易所交易，代碼為“JAKK”。

性能圖表

下面的圖表顯示了我們的普通股羅素2000價格指數(羅素2000)和同業集團指數的相對錶現，方法是比較我們普通股羅素2000價格指數和同業集團指數在2015年1月1日至2019年12月31日期間的累計總股東回報(假設股息再投資，如果有)。

根據美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)最近頒佈的法規，我們保留了一名專家薪酬顧問的服務。在其服務表現中，該顧問使用同業集團指數來分析我們的薪酬政策。“我們認為，這些公司代表了在整個比較期內產品線和業務與我們相似的上市公司的橫截面，因此，我們在業績圖表中使用相同的同業集團。Emak Worldwide Inc.和THQ Inc.2014年，Kid Brands，Inc.被排除在Performance Peer Group之外。在2015年被排除在外，LeapFrog Enterprise，Inc.在2016年被排除在外。德克斯户外公司於2016年加入，我們的同行組指數現在由以下公司組成：Activision Blizzard，Inc.，Deckers Outdoor Corporation，Electronic Arts，Inc.，Hasbro，Inc.，Mattel，Inc.和Take-Two Interactive，Inc.

以下提供的歷史業績數據可能不能指示我們的普通股、任何參考指數或參考指數中的任何成份股公司的未來表現。

年收益率

編入索引的回報

證券持有人

據我們所知，截至2020年3月10日，我們普通股的記錄持有者約有94人。我們相信，我們的普通股有無數的實益所有者，他們的股份是以“街道名稱”持有的。

分紅

普通股股息的支付由董事會酌情決定，受到慣例的限制，並可能受到我們的信貸安排和定期貸款的某些限制。我們目前預計在可預見的未來不會支付任何股息。

薪酬計劃信息

下表列出了截至2019年12月31日年度的以下信息：(I)我們股東之前批准的所有補償計劃和(Ii)之前未經我們股東批准的所有補償計劃(如果有)：

(A)在行使未償還期權、認股權證及權利時將發行的證券數目；

(二)計算該等未償還期權、認股權證及權利的加權平均行使價格；及

(C)除行使該等未償還期權、認股權證及權利後將發行的證券外，根據該計劃未來可供發行的證券數目。

股東批准的股權薪酬計劃包括2002年度股票獎勵計劃和激勵計劃。2013年、2017年和2019年，分別在計劃下新增140萬股、250萬股和360萬股，並經董事會批准。此外，截至2019年12月31日，5593,069股限制性股票獎勵仍未歸屬。下文第11項披露了根據我們的某些高管的僱傭協議條款可以向他們發行的股權。

發行人購買股票證券

2019年第四季度沒有發行人購買股權證券。

發行人未註冊出售股權證券

2019年第四季度沒有未註冊股權證券的發行人銷售。

第6項：精選財務數據

下表列出了應與“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”(包括在項目7中)以及我們的合併財務報表和相關説明(包括在項目8中)一起閲讀的精選財務數據。

2018年和2019年報告的淨銷售額根據ASC 606確認，2015至2017年報告的淨銷售額根據ASC 605確認。

2019年第三季度，我們確認了與債務清償相關的1320萬美元虧損。在2019年第四季度，我們評估了毛伊島產品線的可回收性，並確定公允價值小於其賬面價值。因此，我們記錄了940萬美元的減值費用。2019年期間，我們確認了與2020年到期的3.25%可轉換優先票據公允價值變化相關的250萬美元虧損，以及與2023年到期的3.25%可轉換優先票據公允價值變化相關的260萬美元虧損。我們還確認了620萬美元的收購相關費用和其他與戰略和/或再融資交易相關的費用，包括我們在富國銀行、全國協會、綠洲投資II主基金有限公司和2019年8月結束的2020年到期的4.875可轉換優先票據的臨時持有人之間簽訂並完成了多項具有約束力的最終協議的交易(有關詳細信息，請參閲第8項中包含的合併財務報表附註10)。

2018年第一季度，我們記錄了與減記許可預付款和最低擔保相關的費用350萬美元，這些費用預計不會通過銷售許可產品賺取。2018年第三季度，我們確認了與2018年到期的4.25%可轉換優先票據面值800萬美元清償相關的50萬美元虧損。2018年第四季度，由於全公司的重組計劃，我們產生了110萬美元的重組費用。於2018年，我們確認與玩具反斗城申請破產有關的壞賬淨額870萬美元，由於香港美盛文化有限公司表示有興趣收購我們額外的普通股而產生的160萬美元的收購相關費用和其他費用，以及與2020年到期的3.25%可轉換優先票據的公平市值調整相關的290萬美元的收益。

2017年第三季度，我們記錄了830萬美元的減值費用，用於註銷商譽，290萬美元用於註銷與DreamPlay，LLC相關的剩餘未攤銷技術權利，230萬美元用於減記幾個未充分利用的商標和商號，這些商標和商號被確定為沒有價值。此外，我們還註銷了我們對DreamPlay，LLC的投資700萬美元。在2017年第三季度和第四季度，我們記錄了與某些過剩和減值庫存減記相關的費用960萬美元，確認了與2017年9月18日玩具反斗城申請破產相關的壞賬註銷890萬美元，記錄了與減記預計不會通過銷售許可產品賺取的許可預付款和最低擔保相關的2050萬美元費用，以及由於全公司重組計劃而產生的重組費用110萬美元。2017年第四季度，我們確認了與2018年到期的4.25%可轉換優先票據面值2160萬美元清償相關的60萬美元虧損，並確認了與2020年到期的3.25%可轉換優先票據的公平市值調整相關的30萬美元虧損。

在2016年第二季度，我們記錄了與Pacific Animation Partners相關的收入70萬美元，以及與我們以前的視頻遊戲合資企業相關的資金收入20萬美元，這包括在合資企業的收入(虧損)中。

2015年第三季度，我們記錄了與毛伊島部分盈利逆轉相關的收入560萬美元，2015年第二季度和第四季度，我們記錄了與THQ以前的視頻遊戲合資企業相關的總計270萬美元。

第七項企業管理層對財務狀況和經營成果的討論分析

以下管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於各種因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。您應結合我們的合併財務報表和相關附註(包括在第8項中)閲讀本節內容。

關鍵會計政策

所附合並財務報表和補充資料是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。綜合財務報表附註2討論了重要的會計政策，包括在第8項內。許多這些會計政策的應用內在地需要管理層在確定某些收入、費用、資產和負債時作出估計和判斷。因此，隨着環境的變化和更多信息的瞭解，可能會出現截然不同的財務結果。對我們的經營業績和財務狀況有最大潛在影響的政策包括：

撥備可疑賬款。我們的壞賬準備是基於管理層對商業環境、客户的財務狀況、歷史收款經驗、應收賬款賬齡、客户糾紛和特定客户賬户的收款能力的評估。如果大客户的信譽惡化，或者實際違約高於我們的歷史經驗，我們對欠我們的金額的可收回程度的估計可能會被誇大，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。我們的壞賬準備也受到壞賬餘額實際核銷時間的影響。

對主要客户的賬户進行持續監測；根據客户財務狀況和/或正在發放的信用級別的變化進行更深入的審查。當重大事件發生時，例如特定客户的破產申請，並按季度審查免税額是否充足，餘額或應計比率將進行調整，以反映當前的風險前景。當市場發生某些衝擊時，客户會被單方面審查，以評估這種衝擊對其金融穩定性的潛在影響。許多零售商幾年來一直在財務壓力下經營。最終，我們評估客户清算和/或破產的風險，以及相關的風險，即我們將不會因產品發貨而獲得付款。為此，不僅是未償還的應收賬款餘額，而且決定設計和開發特定賬户的產品，並最終發運產品，這符合我們的目標，即最大限度地提高盈利能力，同時將無法收回的應收賬款降至最低。

2018年和2019年的收入確認。我們與客户的合同只包括一項履約義務(即銷售我們的產品)。收入在交貨完成並將承諾貨物的控制權轉移到客户手中的某個時間點在毛額中確認。收入是根據我們預期有權用來交換這些商品的對價金額來衡量的。我們的合同不涉及融資因素，因為與客户的付款期限不到一年。此外，由於收入是在貨物出售給客户時確認的，因此不存在合同資產或合同負債餘額。

 

我們將與客户的合同收入按報告細分：美國和加拿大、國際和萬聖節。我們還按主要地理區域進一步細分收入。詳情見項目8所列合併財務報表附註3。

我們向顧客提供各種折扣、價格優惠和其他折扣，所有這些都是在確定交易價格時考慮的。某些折扣和折扣在銷售時是固定和可確定的，並在銷售時記錄為收入減少。其他折扣和津貼可能會有所不同，並由管理層酌情決定(可變考慮)。具體地説，我們偶爾會酌情發放信用額度，以促進緩慢流動商品的降價和銷售，因此根據歷史信用額度和管理層估計積累津貼。此外，雖然我們通常不允許產品退貨，但我們偶爾會對此政策進行例外處理，因此會根據歷史退貨金額和管理層估計記錄銷售退貨津貼。這些免税額(可變對價)採用期望值方法估計，並在銷售時作為收入減少入賬。我們至少每季度或在估計過程中使用的事實和情況可能發生變化時調整可變考慮的估計。可變對價不受限制，因為我們對相關估計有足夠的歷史記錄，並且不相信有重大收入逆轉的風險。

我們還參與了與一些客户的合作廣告安排，根據這一安排，我們允許從開具發票的產品金額中獲得折扣，以換取客户購買的以我們產品為特色的廣告。一般來説，這些津貼從總銷售額的1%到20%不等，通常基於產品購買或特定的廣告活動。該等免税額在確認有關收入時累算。這些合作廣告安排以公允價值提供明顯的利益，並計入直銷費用。

由於相關收入是在某個時間點確認的，因此攤銷期限不到一年，因此銷售佣金在發生時計入費用。因此，這些成本在發生時被記錄為直銷費用。

運輸和搬運活動被認為是我們轉讓產品義務的一部分，因此在發生時被記錄為直銷費用。

截至2018年12月31日，我們的銷售退貨和津貼準備金為2940萬美元，截至2019年12月31日，我們的銷售退貨和津貼準備金為3840萬美元。

2017年的收入確認。收入在向客户或其代理髮貨時確認，視條款而定，前提是客户接受程度不存在不確定性，銷售價格是固定或可確定的，並且可收款性得到合理保證。

一般來説，我們不允許退貨。我們為我們的客户提供商定的破損或瑕疵賠償金，在確認相關收入時記錄下來。然而，我們確實偶爾會對這項政策做出例外規定，因此會根據歷史退貨金額和管理層的估計積累退貨津貼。我們偶爾會給信用，以促進降價和銷售緩慢的商品。這些信用記錄為銷售時銷售總額的減少。

公允價值計量。公允價值是在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的價格。在確定公允價值時，我們使用各種方法，包括市場法、收益法和成本法。基於這些方法，我們經常利用市場參與者在為資產或負債定價時將使用的某些假設，包括關於風險和/或估值技術投入中固有風險的假設。這些輸入可以是容易觀察到的、市場證實的或不可觀察到的輸入。我們利用估值技術，最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。基於估值技術中使用的可觀察輸入，我們需要根據公允價值層次提供信息。公允價值層次結構將用於確定公允價值的信息的質量和可靠性劃分為三個大的級別，如下所示：

如果公允價值計量的確定基於來自公允價值層次不同級別的輸入，則整個公允價值計量所在的公允價值層次中的級別基於對整個公允價值計量重要的最低級別的輸入。我們對特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估需要判斷，並考慮資產或負債的特定因素。詳情見項目8所列合併財務報表附註16。

商譽和其他無限期無形資產。商譽和無限期無形資產不攤銷，但至少每年在報告單位層面進行減值測試。

我們認為可能觸發減值審查的重要因素包括：

由於減值分析的主觀性質，用於制定估計的假設的重大變化可能會對支持包括商譽在內的長期資產估值所需的未來現金流量的結論產生重大影響。商譽的估值涉及與我們的關鍵假設相關的高度判斷和不確定性。我們主要預測或估計的任何變化都可能導致報告單位通過或未能通過減值模型的第一步，這可能會顯著改變最終記錄的任何減值金額。

根據估值所依據的假設，減值是通過估計報告單位的公允價值並將該價值與報告單位的賬面價值進行比較來確定的。商譽每年進行減值測試，如果某些事件或情況表明可能已發生減值損失，則臨時測試商譽。如果公允價值大於報告單位的賬面價值，則不顯示減值損失。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，將就超出的金額確認減值費用，但不超過商譽的賬面價值。

截至2019年4月1日的年度測試日期，我們通過評估定性因素，對我們的每個報告單位進行了減值商譽的年度評估，這些因素包括但不限於每個報告單位的業績、一般經濟狀況、獲得資本的機會、行業和競爭環境以及利率環境。根據我們的評估，我們確定我們報告單位的公允價值不低於賬面價值。截至2019年12月31日止年度並無商譽減值。

長期資產減值。當事實及情況顯示長期資產(包括樓宇、設備及應攤銷無形資產)之賬面值可能受損時，除其他定量及定性分析外，吾等會將淨資產賬面值與其相關預計未貼現未來現金流量進行比較，以評估可恢復性。我們的估計受到不確定因素的影響，可能會受到各種外部因素的影響，如經濟狀況和市場競爭。雖然我們相信我們在分析未來現金流時使用的投入和假設是合理的，但事件或情況可能會發生變化，這可能會導致我們修改這些估計。

庫存陳舊儲備。我們以成本或可變現淨值中較低的一個來評估我們的庫存。基於對現存量、實際銷售量和預計銷售量、預期產品銷售價格和計劃停產、緩慢流動和陳舊庫存的考慮，減記至其可變現淨值。

如果不能準確預測和響應消費者需求，可能會導致我們生產不受歡迎的商品或過度生產不受歡迎的商品。此外，對我們產品的需求的重大變化將影響管理層在建立我們的庫存撥備時的估計。

 

管理層的估計是按季度監測的，當根據較低的成本或可變現淨值標準認為有必要時，將存貨降至可變現淨值的進一步調整記為銷售成本的增加。

當市場需求發生意想不到的衝擊(如冠狀病毒大流行的市場衝擊)時，我們審查這種衝擊是否會對我們擁有的庫存的價值產生實質性影響。在客户取消訂單的某些情況下，可以達成協議，在客户重新開始運營(如果門店關閉的情況下)或客户同意最大限度地減少/消除產品線更新請求(例如在萬聖節訂單取消的情況下)時重新訂購產品，這使得庫存和在某些情況下的原材料可以保留到下一個日曆年度，而不會招致任何額外的過時。

所得税收入分配。我們的年度所得税撥備及相關所得税資產和負債是基於我們的轉讓定價研究、美國和外國法定所得税税率以及我們運營的各個司法管轄區的税收法規和規劃機會而分配給各個税收司法管轄區的實際收入。在解釋美國和外國司法管轄區的税收法規以及評估全球不確定的税收狀況時，需要做出重大判斷。實際結果可能與這些判斷大不相同，這些判斷的變化可能會對我們的合併財務報表產生重大影響。

 

所得税和利息以及與應付所得税有關的罰款。我們不向我們的外國子公司提交合並申報表。我們提交聯邦和州申報單，我們的外國子公司都在各自的司法管轄區提交申報單。遞延税金是按資產負債法計提的。遞延税項資產確認為可扣除的暫時性差異、營業虧損或税收抵免結轉。遞延税項負債確認為應税暫時性差異。暫時性差異是指報告的資產和負債金額及其計税基礎之間的差異。當管理層認為部分或全部遞延税項資產很有可能無法變現時，遞延税項資產會減去估值津貼。遞延税項資產和負債在頒佈之日根據税法和税率變化的影響進行調整。

 

我們必須評估我們能夠收回遞延税項資產的可能性。如果根據現有證據的權重，我們更有可能無法實現部分或全部遞延税項資產，則遞延税項資產將減去估值津貼。我們在評估遞延税項資產是否更有可能收回時，會考慮所有可用的正面和負面證據。我們考慮證據，如我們過去的經營業績，前幾個時期累計虧損的存在，以及我們對未來應納税所得額的預測。我們認為這是一項關鍵的會計政策，因為如果我們收回遞延税項資產的能力發生變化，我們的税收撥備將在我們確定不太可能收回的期間增加，而對遞延税項資產可收回程度的評估逆轉的期間將減少，這可能對我們的經營業績產生重大影響。

 

我們為額外的所得税和利息計提了一筆税金，這筆錢可能會因税務機關的審計調整而在未來幾年支付。該儲備金是根據管理層對所有相關資料的評估而釐定的，並會在情況許可下定期檢討及調整。截至2019年12月31日，我們的所得税準備金約為160萬美元，與香港潛在的税務結算和預扣税領域的調整有關。

 

我們確認本期利息支出和罰金以及先前確認的利息支出和罰金的沖銷，由於相關審計期屆滿或其他有關未確認税收優惠的所得税負債的強制性因素而被確定為不可評估，作為綜合經營報表確認的所得税撥備的一個組成部分。

基於股份的薪酬。根據經修訂的2002年股票獎勵和激勵計劃(“計劃”)，我們向員工(包括高級管理人員)和非員工董事授予限制性股票單位和獎勵。根據該計劃提供的福利是基於股票支付的。*我們在必要的服務期內根據授予日相關普通股的公允價值攤銷遞延股票淨支出。*在某些情況下，服務期可能不同於每項獎勵將授予的期間。此外，某些類別的獎勵受業績影響

最近的會計聲明。

見項目8所列合併財務報表附註2。

運營結果

下表列出了所示期間的某些營業報表數據佔淨銷售額的百分比。

下表按分段彙總了所示期間的某些運營報表數據(以千為單位)。

截至2019年12月31日與2018年12月31日止年度比較

淨銷售額

美國和加拿大。2019年，我們美國和加拿大部門的淨銷售額為3.846億美元，而2018年為3.643億美元，增長了2030萬美元，增幅為5.6%。淨銷售額的增長主要是由於去年同期沒有銷售的“冰雪奇緣2”的銷售額，以及任天堂和“冰雪奇緣”銷售額的增長，但這部分被“超人特工隊2”、“花式南希”、“莫阿納”和“Squish-Dee-Lish”的銷售額下降所抵消。2018年第一季度末玩具反斗城在美國的清算也對淨銷售額的同比增長產生了影響。

    

國際的。我們國際部門的淨銷售額在2019年為9450萬美元，而2018年為1.019億美元，減少了740萬美元，降幅為7.3%。淨銷售額下降的主要原因是超人特工隊2、迪士尼公主產品和Squish-Dee-Lish的銷售額下降，部分抵消了去年同期未售出的《冰雪奇緣2》銷售額的上升。

萬聖節前夜。我們萬聖節部分的淨銷售額在2019年為1.196億美元，而2018年為1.016億美元，增長了1800萬美元，增幅為17.7%。淨銷售額的增長主要是由各種品牌的銷售推動的，包括“冰雪奇緣2”、“玩具總動員4”和“後裔3”，但部分抵消了“超人特工隊2”銷量下降的影響。

銷售成本

美國和加拿大。我們美國和加拿大部門的銷售成本為2.758億美元，佔2019年相關淨銷售額的71.7%，而2018年為2.603億美元，佔相關淨銷售額的71.5%，增加了1550萬美元，增幅為6.0%。以美元計算的增長是因為2019年的整體銷售額更高。

國際的。我們國際部門的銷售成本為6870萬美元，佔2019年相關淨銷售額的72.7%，而2018年為6960萬美元，佔相關淨銷售額的68.3%，減少了90萬美元，佔1.3%。以美元計算的下降主要是由2019年整體銷售額下降推動的。與去年同期相比，淨銷售額的百分比有所增加，這是因為2019年平均版税較高，以及某些較舊產品(如超人2)2019年的平均售價較低，但部分抵消了《冰雪奇緣2》較高的產品利潤率。

萬聖節前夜。我們萬聖節部門的銷售成本為9480萬美元，佔2019年相關淨銷售額的79.3%，而2018年為8220萬美元，佔相關淨銷售額的80.9%，增加了1260萬美元，增幅15.3%。以美元計的增長是由於2019年整體單位銷售增加。與去年同期相比，淨銷售額的百分比有所下降，主要是因為單位銷售價格較高。

銷售、一般和行政費用

2019年銷售、一般和行政費用分別為1.612億美元和1.851億美元，分別佔淨銷售額的26.9%和32.6%。銷售、一般和行政費用比去年同期減少了2390萬美元，主要是由於薪酬下降，部分原因是全公司重組計劃、廣告費用下降、產品開發成本下降以及2018年美國玩具反斗城清算產生的960萬美元壞賬費用。

商譽和其他無形資產減值

2019年商譽和其他無形資產減值為940萬美元，而2018年為零。2019年，我們記錄了與毛伊島產品線相關的940萬美元減值費用，因為其公允價值被確定為低於其賬面價值。

重組費用

2019年和2018年，由於2018年第四季度的全公司重組計劃，我們分別確認了30萬美元和110萬美元的重組費用。重組費用主要與員工遣散費有關。

與收購相關的和其他

在2019年和2018年，我們分別確認了620萬美元和160萬美元的收購相關費用和其他與戰略和/或再融資交易相關的費用，包括2019年8月完成的資本重組交易。

其他收入(費用)，淨額

其他收入(支出)，2019年淨額為(120萬美元)，而2018年為20萬美元。2019年，我們確認了120萬美元的其他費用損失，主要與特拉華州無人認領的財產責任和解有關。

利息支出

截至2019年12月31日的一年，利息支出為1590萬美元，而去年同期為1020萬美元。2019年，我們計入了與可轉換優先票據相關的利息支出530萬美元，主要與循環信貸和定期貸款安排相關的利息支出為1060萬美元，其中包括170萬美元的實物支付利息，以及與債務貼現和遞延融資費用攤銷相關的150萬美元。2018年，我們記錄了與2018年和2020年到期的可轉換優先票據相關的760萬美元的利息支出，與我們的GACP定期貸款以及我們的循環信貸安排相關的260萬美元。

所得税撥備

 

我們的所得税支出，包括聯邦、州和外國所得税以及離散項目，為190萬美元，2019年的有效税率為(3.6%)%。2018年，所得税支出為300萬美元，有效税率為(7.5%)。

 

2019年190萬美元的税費包括20萬美元的非離散税費，主要由撥備回報和不確定的税位調整組成。由於沒有這些離散税費，我們2019年的有效税率為(3.1%)，主要是由於各種州税和外國所得税。

2018年300萬美元的税費支出包括90萬美元的非離散税收優惠，主要包括撥備返還和不確定的税收狀況調整。由於沒有這些離散的税收優惠，我們2018年的有效税率為(9.6%)，主要是由於各種州税和外國所得税。

我們評估現有的正面和負面證據，以估計司法管轄區是否會產生足夠的未來應納税所得額來使用現有的遞延税項資產。根據我們對所有正面和負面證據的評估，截至2019年12月31日，針對極有可能無法實現的遞延税項資產記錄了9280萬美元的估值津貼。14,000美元的遞延税項淨負債包括我們在外國司法管轄區的遞延税項淨負債，我們在那裏的累積收入狀況被與AMT信貸結轉相關的美國遞延税項資產部分抵消，這些資產是完全可變現的。

截至2018年12月31日的年度與截至2017年12月31日的年度比較

淨銷售額

美國和加拿大。2018年，我們美國和加拿大部門的淨銷售額為3.643億美元，而2017年為4.064億美元，減少了4210萬美元，降幅為10.4%。淨銷售額的下降是由於玩具反斗城在美國的清算導致單位銷售額下降。

國際的。2018年，我們國際部門的淨銷售額為1.019億美元，而2017年為1.072億美元，減少了530萬美元，降幅為4.9%。淨銷售額的下降主要是由於我們的迪士尼公主產品的單位銷售額下降，以及我們的冷凍和Tsum產品的平均售價和單位銷售額下降。這一下降部分被我們的Squish-Dee-Lish產品的單位銷售額增加所抵消，此外，我們的超人特工隊2和哈利波特產品的單位銷售額也有所增加，這兩個產品在去年同期沒有銷售。

萬聖節前夜。我們萬聖節部門2018年的淨銷售額為1.016億美元，而2017年為9950萬美元，增長了210萬美元，增幅為2.1%。淨銷售額的增長主要是由各種產品的單位銷售額增加推動的。

銷售成本

美國和加拿大。我們美國和加拿大部門的銷售成本為2.603億美元，佔2018年相關淨銷售額的71.5%，而2017年為2.971億美元，佔相關淨銷售額的73.1%，減少了3680萬美元，降幅為12.4%。以美元計的減少是由於2018年整體單位銷售額下降，以及由於2017年最低保修缺口和2017年記錄的庫存減值費用增加而導致特許權使用費支出下降。佔淨銷售額的百分比同比下降的主要原因是，由於2017年記錄的最低保修缺口和庫存減值費用較高，2018年平均特許權使用費較低。

國際的。我們國際部門的銷售成本為6960萬美元，佔2018年相關淨銷售額的68.3%，而2017年為8140萬美元，佔相關淨銷售額的75.9%，減少了1180萬美元，佔14.5%。以美元計的減少是由於2018年整體單位銷售額下降，以及2017年最低保證金缺口較高導致的特許權使用費支出。佔淨銷售額的百分比同比下降的主要原因是，由於2017年最低保修缺口較高，2018年平均特許權使用費費率較低。

萬聖節前夜。我們萬聖節部門的銷售成本為8220萬美元，佔2018年相關淨銷售額的80.9%，而2017年為7890萬美元，佔相關淨銷售額的79.3%，增加了330萬美元，增幅為4.2%。以美元計的增長是由於2018年整體單位銷售增加。與去年同期相比，淨銷售額的百分比有所增加，這主要是因為各種產品的平均商品成本率較高。

銷售、一般和行政費用

2018年銷售、一般和管理費用分別為1.851億美元和2.052億美元，分別佔淨銷售額的32.6%和33.5%。銷售、一般和管理費用減少2,010萬美元，原因是2017年主要與玩具反斗城破產有關的壞賬沖銷，部分由於全公司重組計劃導致工資支出下降，以及營銷費用和其他一般和管理成本下降。

商譽和其他無形資產減值

2018年商譽和其他無形資產減值為零，而2017年為1350萬美元。2017年，我們記錄了830萬美元的商譽減值費用，290萬美元用於註銷與DreamPlay，LLC相關的剩餘未攤銷技術權利，230萬美元用於減記幾個未充分利用的商標和商號，這些商標和商號被確定為沒有價值。

重組費用

2018年和2017年，我們確認了110萬美元的重組費用，這是全公司重組舉措的結果。重組費用主要涉及員工遣散費和其他相關成本。

與收購相關的和其他

2018年，由於香港美盛文化有限公司表示有興趣收購我們普通股的額外股份，我們確認了160萬美元的收購相關費用和其他費用。

合資企業的收入

我們分別確認了2018年和2017年收到的與我們以前的視頻遊戲合資企業相關的20萬美元和10萬美元的收入，以部分清償我們的合資夥伴根據其2012年破產申請被清算時欠本公司的金額。不知道我們是否會收到額外的資金。

利息支出

2018年利息支出為1020萬美元，而去年同期為980萬美元。2018年，我們記錄了與2018年和2020年到期的可轉換優先票據相關的760萬美元的利息支出，與我們的GACP定期貸款以及我們的循環信貸安排相關的260萬美元。2017年，我們記錄了940萬美元與2018年和2020年到期的可轉換優先票據相關的利息支出，以及40萬美元與我們的循環信貸安排相關的利息支出。

所得税撥備

 

我們的所得税支出，包括聯邦、州和外國所得税以及離散項目，為300萬美元，2018年有效税率為(7.5%)%。2017年，我們的所得税支出為160萬美元，有效税率為(2.0%)。

 

2018年300萬美元的税費支出包括90萬美元的非離散税收優惠，主要包括撥備返還和不確定的税收狀況調整。由於沒有這些離散的税收優惠，我們2018年的有效税率為(9.6%)，主要是由於各種州税和外國所得税。

2017年160萬美元的税費包括60萬美元的非離散税收優惠，主要包括撥備返還和不確定的税位調整。由於沒有這些離散的税費，我們2017年的有效税率為(2.8%)，主要是由於美國聯邦過渡税、各州税收和外國所得税。

我們評估現有的正面和負面證據，以估計司法管轄區是否會產生足夠的未來應納税所得額來使用現有的遞延税項資產。根據我們對所有正面和負面證據的評估，截至2018年12月31日，我們的遞延税項資產已記錄了8,410萬美元的估值津貼，這些資產很有可能無法實現。100萬美元的遞延税淨負債包括我們在外國司法管轄區的遞延税淨負債，我們在那裏的累積收入狀況被與AMT結轉相關的美國遞延税資產部分抵消，這些資產是完全可變現的。

可能對淨銷售額和運營收入(虧損)產生重大影響的不確定性

嚴重的傳染病爆發，以及其他不利的公共衞生事態發展，可能會對我們的業務運營和經營業績產生重大影響。2019年12月，中國湖北省武漢市出現了一種導致呼吸道疾病和死亡的新型冠狀病毒株。中國政府已經採取了一定的緊急措施來遏制病毒的傳播，包括延長農曆新年假期，實施旅行禁令，關閉工廠和企業。我們的大部分材料和產品都來自中國的供應商。

 

新型冠狀病毒最近被世界衞生組織(World Health Organization)宣佈為全球大流行，並已在包括美國在內的世界各地傳播，導致採取緊急措施，包括旅行禁令、關閉零售店，以及限制超過最大人數的集會。*就這些爆發對當地經濟和商業活動造成破壞的程度而言，這種發展可能會給我們向消費者提供我們的產品線或讓消費者購買我們的產品的能力帶來下行壓力，即使我們的產品已經上市。目前，我們無法確切地預測這種疾病將在美國或我們銷售產品或製造產品的世界其他地方發生的嚴重程度。因此，我們無法估計我們將在多大程度上受到這種疾病的負面影響。在世界應對這一大流行的相對較短的時間內，重大的經濟動盪已經影響了世界市場。許多國家公認的經濟學家預測，這種疾病將導致全球經濟衰退。如果發生這種情況，我們可以預計，我們的銷售額、淨利潤和現金流將受到負面影響。雖然美國政府組織以及世界各地的政府都在實施緊急經濟措施，並宣佈考慮額外的緊急經濟援助計劃，但目前尚不清楚這些措施正在並將對美國和世界經濟產生什麼影響。這種疾病將繼續傳播的時間長短，它將直接和間接影響的人數，以及政府將繼續實施或增加額外的隔離、宵禁的程度，都存在巨大的不確定性, 旅行限制和零售店關閉。此外，即使在疾病得到控制和大流行結束之後，疾病給這麼多人造成的經濟混亂可能會揮之不去，影響如此重大，以至於消費者的注意力可能會在很長一段時間內從消費者對我們這樣的產品的可自由支配支出上轉移出來。基於所有這些原因，目前我們無法量化這種疾病對我們的銷售、淨收入和現金流的影響程度，但可能是重大的。

季度波動和季節性

我們已經經歷了經營業績的重大季度波動，並預計未來會出現這些波動。任何季度的經營業績不一定代表未來任何時期的業績。我們的第一季度通常被認為是利潤最低的季度，因為淨銷售額較低，但固定運營費用基本相似。這與玩具業很多公司的表現是一致的。

下表列出了我們所指年份的未經審計的季度業績。我們業務的季節性體現在這份季度報告中。

與我們業務的季節性一致，2018年和2019年的第一季度、第二季度和第四季度的銷售額都經歷了季節性的低水平，再加上固定的管理費用，導致了重大的淨虧損。

季度和年初至今每股收益(虧損)金額的計算是獨立進行的。因此，各季度的每股金額之和可能與當年的每股金額不一致。

流動性與資本資源

截至2019年12月31日，我們的營運資本為1.075億美元，而截至2018年12月31日的營運資本為1.06億美元。

2017年經營活動提供了1140萬美元的淨現金，2018年使用了60萬美元的淨現金，2019年提供了2180萬美元的淨現金。2019年經營活動提供的現金淨額主要受到應付賬款、應計費用以及銷售退貨和津貼準備金增加的影響。2018年，運營活動中使用的現金淨額主要受到應計費用減少以及預付費用和其他資產增加的影響，部分原因是預付特許權使用費增加。2017年，淨現金主要受到應收賬款和庫存減少的有利影響。除了在正常業務過程中發出的與已發貨產品相關的未結採購訂單外，我們沒有義務向製造商購買庫存。但是，由於各種原因(包括客户訂單取消或需求下降)，我們可能會因供應商或製造商生產的產品沒有下與我們的預測一致的訂單而招致成本或其他損失。作為我們開發和營銷新產品的戰略的一部分，我們已經簽訂了各種角色和產品許可證，這些產品的淨銷售額一般應支付1%至21%的特許權使用費。截至2019年12月31日，這些協議需要未來總計5300萬美元的最低特許權使用費擔保，不包括已經支付的3320萬美元預付款。在這項5,300萬美元的未來最低特許權使用費保證中，有3,970萬美元將在未來12個月內到期。

截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度，投資活動分別使用了1480萬美元、1160萬美元和940萬美元的現金淨額，主要包括購買我們產品製造中使用的模具和工具所支付的現金。

截至2017年12月31日的年度，融資活動使用了2140萬美元的淨現金，截至2018年12月31日的年度提供了800萬美元，截至2019年12月31日的年度使用了580萬美元。2019年使用的現金主要包括償還我們的GACP定期貸款2000萬美元和淨付款750萬美元，以及與資本重組交易相關的債務發行成本(見附註10-債務)，部分被作為我們新定期貸款協議一部分的淨收益2740萬美元所抵消。2018年提供的現金主要包括我們定期貸款安排的淨收益1870萬美元和信貸安排淨借款250萬美元，但部分被2018年可轉換優先票據1320萬美元的報廢所抵消。2017年使用的現金主要包括我們2018年可轉換優先票據本金5,110萬美元的現金部分3,560萬美元，部分被髮行約370萬股普通股換取現金1,930萬美元所抵消。

以下是截至2019年12月31日存在的各期間我們重大合同現金債務的摘要，並基於合併財務報表附註中出現的信息(以千為單位)：

*包括2023年到期的3.25%可轉換優先票據的1470萬美元的實物支付利息(見第8項中包括的綜合財務報表附註10)。

上表不包括税務機關在審核我們的所得税申報表時可能需要支付的任何潛在的不確定所得税負債。這樣的金額和付款期不能可靠地估計。有關我們不確定的税務狀況的進一步解釋，請參閲綜合財務報表的附註13。

截至2019年12月31日，我們有大量債務，包括第一留置權定期貸款安排信貸協議(“新定期貸款協議”)項下的1.348億美元未償債務。截至2019年12月31日，根據與富國銀行全國協會(“富國銀行”)修訂和延長的信貸協議(“修訂的ABL信貸協議”或“修訂的富國銀行信貸協議”)，我們沒有未償債務。

新定期貸款協議及經修訂ABL信貸協議均載有負面契諾，除若干例外情況外，限制本公司及其附屬公司招致額外債務、作出有限制付款、將其資產質押作抵押、作出投資、貸款、墊款、擔保及收購、進行根本性改變及與聯屬公司訂立交易的能力，以及交叉違約條款。從截至2020年9月30日的財政季度開始，根據新定期貸款協議，我們還必須在過去12個月內保持最低EBITDA不低於3400萬美元，最低流動資金不低於1000萬美元。

新定期貸款協議包含此類貸款的慣例違約事件，包括不支付本金、不支付利息、手續費或其他金額、陳述和擔保的重大不準確、違反契諾、交叉違約至其他重大債務、破產或資不抵債事件、重大判決違約以及新定期貸款協議中規定的控制權變更，以及修訂後的富國銀行信貸協議的交叉違約條款。如果根據任一協議發生違約事件，則新定期貸款協議和經修訂的富國銀行信貸協議項下所欠款項的到期日可能會加快。

截至2019年12月31日，我們遵守了新定期貸款協議下的金融契約。鑑於冠狀病毒大流行造成的當前不確定性，正如附註1“主要行業”中進一步討論的那樣，不能保證我們有能力達到新定期貸款協議要求的最低EBITDA門檻。除非貸款人同意放棄遵守該要求，否則根據新定期貸款協議和經修訂的ABL信貸協議，未能滿足該要求將構成違約事件。

債務和信貸安排

可轉換優先債券

    

於2013年7月，吾等出售本金總額為1.00億美元、2018年到期之4.25%可換股優先票據(“2018年票據”)。2018年票據為優先無抵押債務，於每年8月1日及2月1日每半年支付一次拖欠利息，年利率4.25釐，於2018年8月1日到期。*2018年票據之初步轉換率為每1,000美元本金髮行114.3674股本公司普通股，相當於每股普通股初始轉股價格約8.74美元。2016年，我們回購並註銷了總計約610萬美元的2018年票據本金。2017年第一季度，我們按面值交換並註銷了2018年票據本金3910萬美元，換取了2410萬美元現金和約290萬股普通股。2017年第二季度，我們按面值交換並註銷了2018年票據本金1200萬美元，換取了1160萬美元現金和112,400股普通股。

2017年8月，我們與我們2018年到期的4.25%可轉換優先票據的面值約2,160萬美元的持有人OASIS Management和OASIS Investments II Master Fund Ltd(統稱“OASIS”)達成協議，將這些票據的到期日延長至2020年11月1日。此外，年利率降至3.25%，轉換率提高至328.0302股普通股，每1,000美元本金票據的本金為328.0302股。在執行了我們董事會其他成員和綠洲投資委員會修改和最終批准的最終協議後，交易於2017年11月7日完成。2018年7月26日，我們完成了與綠洲的交易，將2018年面值800萬美元的債券與類似於2017年11月向綠洲發行的可轉換優先票據交換。2018年7月26日價值800萬美元的綠洲票據將於2020年11月1日到期，應計利息年利率為3.25%，並可按每1,000美元新票據本金322.2688股的初始利率轉換為我們的普通股。2020年到期的3.25%可轉換優先票據的轉換價格於2018年11月1日和2019年11月1日(各為一個重置日期)重置為相當於重置日期前5日成交量加權平均價格(VWAP)的105%的價格；但條件是，除其他重置限制外，如果重置產生的轉換價格低於重置日期前90個歷日內平均VWAP的90%，則重置價格應為重置日期前30天的VWAP2020年到期的3.25%型可轉換優先債券的轉換價格於2018年11月1日重置至每股2.54美元，轉換率提高至每1,000美元債券本金持有393.7008股我們的普通股。

剩餘的1,320萬美元2018年債券於2018年8月1日到期時按面值贖回。

2019年8月，我們在富國銀行、綠洲投資II主基金有限公司和2020年到期的4.875%可轉換優先票據的臨時持有人小組(“投資者方”)之間達成並完成了多項具有約束力的最終協議(統稱為“資本重組交易”)，以對我們的資產負債表進行資本重組，包括延長我們的增量流動性，並將我們幾乎所有未償還的可轉換債務債券和循環信貸安排延長至少三年。我們與Great American Capital Partners簽訂的定期貸款協議已全額支付，並因資本重組交易而終止。

關於資本重組交易，吾等發行(I)關於於2017年11月7日發行的2,160萬美元OASIS票據及於2018年7月26日發行的800萬美元OASIS票據(合稱“現有OASIS票據”)的修訂及重述票據，及(Ii)條款與經修訂及重述的該等票據相同的新800萬美元可轉換優先票據(“新800萬美元OASIS票據”及統稱為“新OASIS票據”或“3.25%到期可轉換優先票據”)新OASIS債券的利息將於每年五月一日及十一月一日支付，直至到期日為止，年利率為(I)現金支付3.25釐，如以股票支付則為5.00釐，另加(Ii)以實物支付的2.75釐。新的綠洲票據在新定期貸款下的未償還金額全額支付後91天到期，在任何情況下都不晚於2023年7月3日。

新的綠洲票據規定，除其他事項外，初始轉換價格為1.00美元。轉換價格將從2020年2月9日(每個“重置日期”)開始，於每年2月9日和8月9日重置為相當於適用重置日期前5天VWAP的105%的價格。在任何情況下，重置後的換股價均不得低於(I)適用重置日期前一個交易日的收盤價和(Ii)交易協議日期或2019年8月7日股票價格的30%，且不會高於緊接重置前的有效換股價。如果市場價格在某些情況下超過轉換價格的150%，我們可能會觸發新綠洲債券的強制轉換。如果一個人、實體或集團收購了我們的普通股，每股票面價值0.001美元(“普通股”)，從而擁有我們已發行和已發行普通股的至少49%，我們可以現金贖回新的OASIS票據。新的綠洲票據的轉換價格於2020年2月9日重置為每股1.00美元。

於2014年6月，我們出售了本金總額為1.15億美元的2020年到期的4.875%可轉換優先票據(“2020年票據”)。2020年票據是優先無擔保債務，每半年支付一次利息，每年6月1日和12月1日到期，年利率為4.875%，將於2020年6月1日到期。2020年票據的初始和仍然有效的轉換率為每1,000美元本金持有103.7613股我們的普通股，相當於每股普通股的初始轉換價格約為9.64%.2020年票據將以我們普通股的股份結算。2020年票據的持有人可能會要求我們在發生根本變化(定義見2020年票據)時以現金方式回購其全部或部分票據。2016年1月，我們回購並註銷了總計200萬美元的2020年債券本金。

關於資本重組交易，在資本重組交易時的未償還票據總額1.13億美元中，面值為1.111億美元的2020年未償還票據進行了再融資，到期日有效延長。在再融資金額中，1.038億美元通過發行新普通股、新優先股(見附註15-普通股和優先股)和2023年2月到期的新有擔保定期債務(見下文定期貸款部分)與投資者方進行再融資。此外，與投資者各方進行了100萬美元的應計利息再融資。剩餘的730萬美元再融資金額已兑換為上文討論的800萬美元新OASIS票據。剩餘的190萬美元2020年債券本金將於2020年6月1日到期支付。

定期貸款

    

2019年8月9日，關於資本重組交易，我們與2020年票據的某些持有人或投資者各方，以及科特蘭資本市場服務有限責任公司(Cortland Capital Market Services LLC)作為代理，就1.348億美元的第一留置權擔保定期貸款(“新定期貸款”)訂立了第一留置權定期貸款信貸協議(“新定期貸款協議”)。我們還向投資者方發行了普通股和優先股(見附註15-普通股和優先股)。

 

新定期貸款的未償還款項按年息10.50釐計算，每半年派息一次(年息8釐以現金支付，年息2.5釐以實物支付)。新定期貸款將於2023年2月9日到期。

 

新定期貸款協議包含負面契約，除某些例外情況外，這些契約限制我們及我們附屬公司招致額外債務、作出限制性付款、將其資產質押作抵押、進行投資、貸款、墊款、擔保及收購、進行根本性改變及與聯屬公司進行交易的能力。從截至2020年9月30日的財季開始，我們還被要求保持最低EBITDA不低於3400萬美元，最低流動性不低於1000萬美元。

新定期貸款協議包含此類貸款的慣例違約事件，包括不支付本金、不支付利息、費用或其他金額、陳述和擔保的重大不準確、違反契諾、交叉違約至其他重大債務、破產或資不抵債事件、重大判決違約以及新定期貸款協議中規定的控制權變更。如果發生違約事件，新定期貸款協議項下所欠款項的到期日可能會加快。

 

新定期貸款協議項下的責任由吾等及其下的附屬借款人及若干其他現有及未來的直接及間接附屬公司擔保，並以吾等的幾乎所有資產、其下的附屬借款人及該等其他附屬擔保人(在每種情況下)擔保，惟須受若干例外情況及準許留置權的規限。

**富國銀行(Wells Fargo)

2014年3月，我們和我們的國內子公司與通用電氣資本公司(General Electric Capital Corporation，“GECC”)達成了一項擔保信貸安排。經修訂並隨後根據富國銀行收購GECC轉讓給富國銀行的信貸安排提供了7500萬美元的循環信貸安排，但須根據某些國內應收賬款的規定預付率和用於計算借款基數的存貨金額而定(“信貸安排”)。信貸安排包括最高可達3,500萬美元的分項限額，用於簽發信用證。經修訂的信貸安排下的未償還金額在信貸安排於2019年9月27日到期時全額支付，但如果我們不對2018年到期的可轉換優先票據進行再融資或延長到期日，則信貸安排將於2018年6月15日到期，前提是任何此類再融資或延期的到期日應不早於信貸安排的聲明到期日後六個月(即2019年9月27日或左右)。2018年6月14日，我們與Great American Capital Partners簽訂了一項定期貸款協議，以提供必要的資本為2018年可轉換優先票據再融資(有關定期貸款協議的更多細節見下文)。此外，2018年6月14日，我們修訂了某些信貸安排文件(並簽訂了新的文件)，以便我們的某些香港子公司成為信貸安排的額外參與方。因此，這些附屬公司的應收賬款現在可以計入借款基數計算，但有一定的限制，從而有效地增加了我們在信貸安排下可以借入的資金。信貸安排下的任何額外借款將用於一般營運資金用途。2019年8月, 關於資本重組交易(見附註10-債務)，我們與富國銀行簽訂了經修訂的ABL信貸協議。修訂後的ABL信貸協議修訂、延長和重述了我們截至2014年3月27日的現有信貸安排，經修訂後與GECC合作，隨後轉讓給富國銀行，其中包括將借款能力從7,500萬美元降至6,000萬美元，並將到期日延長至2022年8月9日。

修訂後的ABL信貸協議下的債務由我們、其下的附屬借款人以及某些其他現有和未來的直接和間接子公司擔保，並由我們的幾乎所有資產、其下的附屬借款人和該等其他附屬擔保人擔保，在每種情況下，均受某些例外和允許留置權的限制。截至2019年12月31日，未償還借款金額為零，未償還備用信用證金額總計920萬美元，總超額借款能力為4180萬美元。截至2018年12月31日，前一次信貸安排下的未償還借款金額為750萬美元，未償還備用信用證總額為1,280萬美元，總超額借款能力為4,070萬美元。

經修訂的ABL信貸協議包含負面契約，除某些例外情況外，這些契約限制了我們產生額外債務、進行限制性付款、將我們的資產質押為擔保、進行投資、貸款、墊款、擔保和收購、進行根本改變以及與關聯公司進行交易的能力。在某些情況下，我們亦須維持不少於1.1至1.0的固定收費覆蓋比率，以及最低流動資金為2,500萬元，以及最低可供使用的金額為最少900萬元。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們遵守了修訂後的ABL信貸協議和之前的信貸安排(以適用為準)下的財務契約。

根據經修訂的ABL信貸協議借入的任何款項按(I)倫敦銀行同業拆息加1.50%-2.00%(參考基於固定費用覆蓋率的定價網格確定)或(Ii)基本利率加0.50%-1.00%(參考基於固定費用覆蓋比率的定價網格確定)計提利息。截至2019年12月31日和2018年12月31日，與富國銀行的信貸安排加權平均利率分別為4.53%和5.53%。

修訂後的ABL協議還包含慣例違約事件，包括交叉違約條款和控制權變更條款。如果發生違約，我們在修訂的ABL協議下的所有債務和子公司的債務可能被宣佈立即到期和支付。對於某些與破產有關的違約事件，所有未償債務都是到期和應付的。

偉大的美國資本合夥人

於二零一八年六月十四日，吾等與Great American Capital Partners Finance Co，LLC(“GACP”)就發行訂立定期貸款協議、定期票據、擔保及擔保協議及其他附屬文件及協議(“定期貸款”)，本身作為貸款人(定義見下文)及作為貸款人不時為定期貸款一方(統稱“貸款人”)及其中所界定的其他“擔保人”訂立的代理人(“代理人”)的身份，就發行事宜訂立定期貸款協議、定期票據、擔保及擔保協議及其他附屬文件及協議(“定期貸款”)，作為貸款人(定義見下文)及作為貸款人不時為定期貸款的一方(統稱“貸款人”)及其中所界定的其他“擔保人”訂立的代理(“代理人”)。為保證我們在定期貸款項下的義務，我們為擔保方的利益向Agent授予了我們大量綜合資產的擔保權益和我們各子公司的大部分股本的質押。定期貸款是一種擔保債務，僅次於與富國銀行的信貸安排，但我們的某些庫存除外，在這些庫存中，GACP擁有優先擔保頭寸。

定期貸款要求從一週年後開始每年償還本金，金額為未償還定期貸款的10%(按月支付)。定期貸款項下所有當時未償還的借款都將到期，定期貸款將不晚於2021年6月14日到期，除非根據其條款更早終止，其中包括富國銀行信貸安排的終止日期和我們於2020年到期的各種可轉換優先票據到期前91天的日期(見附註10-債務)。我們獲準預付定期貸款，這將需要(I)在第一年預付任何未賺取和未支付的利息，如果沒有預付的話，該利息將在第一年到期並支付，外加定期貸款初始金額的2%(即2000萬美元)，(Ii)在第二年預付定期貸款初始金額的2%，以及(Iii)在第三年預付定期貸款初始金額的1%。

於2019年8月，就資本重組交易(見附註10-債務)，吾等全額償還並終止定期貸款協議。截至2019年12月31日和2018年12月31日，定期貸款項下的未償還金額分別為零和2000萬美元。定期貸款項下的借款按倫敦銀行同業拆息加年息9.00釐計算應計利息。截至2019年12月31日和2018年12月31日，定期貸款加權平均利率分別約為11.5%和11.1%。

我們受到負面契約的約束，在修訂後的富國銀行信貸協議和新定期貸款協議有效期內，禁止和/或限制我們招致某些類型的其他債務、收購其他公司、進行某些支出或投資，以及改變我們的業務性質。傳染病的爆發、大流行或類似的公共衞生威脅，如2019年新爆發的冠狀病毒(上文討論的)，或對上述任何一項的恐懼，都可能對我們遵守此類公約的能力產生不利影響。吾等未能遵守該等契諾或任何其他違反經修訂的富國銀行信貸協議或新定期貸款協議的行為可能會導致違約，然後我們可能被要求用其他來源的資金償還經修訂的富國銀行信貸協議或新定期貸款協議項下的借款，或與該等各方達成其他和解。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們持有的現金和現金等價物(包括限制性現金)分別為6630萬美元和5820萬美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們在各外國子公司持有的現金和現金等價物(包括在美國境外持有的限制性現金)總額分別為2700萬美元和3390萬美元。我們的現金和現金等價物(包括我們外國子公司的限制性現金餘額)要麼已經在美國全額納税，要麼已經納税。或可能有資格獲得根據該法案收到的全額外國股息扣除，因此，如果此類金額以股息或視為分配的形式匯回國內，則不需要繳納額外的美國税。任何此類遣返都可能導致外國預扣税，我們預計截至2019年12月31日，這筆税款不會很大。

我們營運資金的主要來源是根據我們修訂的富國銀行信貸協議(見附註11-信貸安排)來自運營和借款的現金流。

通常，運營現金流受到以下因素的影響：(1)我們產品的吸引力，(2)我們授權品牌的成功，(3)玩具業存在的激烈競爭條件，(4)對有限的大客户的依賴，以及(5)總體經濟狀況的影響。任何單一因素或組合因素的低迷都可能對我們產生足夠現金流以運營業務的能力產生重大不利影響。此外，我們的業務和流動性在很大程度上取決於我們的供應商及其財務狀況，以及準確預測產品需求的能力。失去一家關鍵供應商，或他們的支持發生重大變化，或實際需求與預測相比出現重大差異，可能會對我們的現金流和業務產生重大不利影響。*鑑於玩具行業環境的一般條件，供應商(包括許可人)可能會尋求進一步的保證或採取行動，防止拖欠他們的金額。這方面的變化可能會對我們的流動性產生實質性的不利影響。

截至2019年12月31日，表外安排包括富國銀行簽發的920萬美元信用證。

在截至2019年12月31日的最後三個財年中，我們不認為通脹對我們的淨銷售額和持續運營的收入產生了實質性影響。

匯率

我們美國和香港業務的銷售額以美元計價，我們的製造成本以美元或港幣計價。我們在香港、英國、德國、法國、加拿大、墨西哥和中國的業務的本地銷售(香港除外)和運營費用都是以當地貨幣計價的，因此有可能受到匯率變化的影響。各種對美元匯率的變化可能會對我們的經營業績產生積極或消極的影響。自2005年以來，香港金融管理局(Hong Kong Monetary Authority)一直將港元兑美元的匯率定在7.75至7.85港元至1美元之間，因此，港元兑美元匯率並不構成貨幣兑換風險。我們不能向您保證，美國與香港貨幣之間的匯率將繼續保持不變，或美國與香港或所有其他貨幣之間的匯率波動不會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

項目7A.關於市場風險的定量和定性披露

市場風險是指由於金融和商品市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況、經營業績或現金流的損失風險。我們在美國和國際借款利率變化以及外幣匯率變化領域面臨市場風險。此外，在某些經歷過或仍然容易受到經濟低迷影響的地理區域，如中國，我們面臨着市場風險。我們幾乎所有的庫存都是從中國的公司購買的，因此，我們面臨這樣的風險，即這些供應商將無法以具有競爭力的價格提供庫存。雖然我們相信，如果發生這樣的事件，我們將能夠找到具有競爭力的價格的替代庫存來源，但我們不能向您保證我們能夠做到這一點。這些風險敞口直接關係到我們的正常運營和融資活動。到目前為止，我們沒有使用衍生品工具或從事對衝活動，以將我們的市場風險降至最低。

利率風險

截至2019年12月31日，我們有未償還的可轉換優先票據，本金為1,900,000美元，於2023年6月到期，固定利率為年息4.875釐；本金金額為3,760萬美元，於2023年7月到期，固定利率為(I)年息3.25釐；或(2)如以股票支付，年息為5.00釐，另加(Ii)年息2.75釐；以及1,348,000美元定期貸款，於2023年2月到期，固定利率為(I)年息8.00釐。由於票據和定期貸款的利率是固定的，我們一般不會因為利率的變化而面臨與這些票據相關的任何直接損失風險。

我們的市場風險敞口包括與我們修訂後的富國銀行信貸協議下的循環信貸安排相關的利率波動(有關更多信息，請參閲綜合財務報表附註中的附註11-信貸安排)。循環信貸安排下的借款按(I)倫敦銀行同業拆息加1.50%-2.00%(參考基於固定費用覆蓋率的定價網格確定)或(Ii)基本利率加0.50%-1.00%(參考基於固定費用覆蓋比率的定價網格確定)計息。因此，循環信貸安排下的借款要根據當時的市場利率承擔風險。利率風險可能是由許多因素造成的，包括政府的貨幣和税收政策，國內和國際的經濟和政治考慮，以及其他我們無法控制的因素。截至2019年12月31日止年度，循環信貸安排下的最高借款金額為750萬美元，平均未償還借款金額為250萬美元。截至2019年12月31日，循環信貸安排下的未償還借款總額為零。如果相對於定期貸款和信貸安排借款的現行市場利率增加10%，我們在截至2019年12月31日期間的利息支出將增加不到10萬美元。

外幣風險

我們在中國香港、英國、德國、法國、加拿大和墨西哥設有全資子公司。這些業務通常以離岸價、中國或香港離岸價進行銷售，並以美元計價。然而，購買存貨和香港的營運開支通常以港元計價，而英國、德國、法國、加拿大、墨西哥和中國的本地營運開支則以當地貨幣計價，因此有可能受到匯率變動的影響。美元匯率的變化可能會對我們的毛利率、營業收入和留存收益產生積極或消極的影響。自一九八三年以來，香港政府一直將港元兑美元的匯率定為七點八港元兑一美元，因此不會對美元構成貨幣兑換風險。我們不相信這些匯率的短期變化(如果有的話)會對我們未來的收益、公允價值或現金流產生實質性影響。因此，我們選擇不進行外幣套期保值交易。我們不能向您保證這種方法會成功，特別是在這些外幣價值發生重大和突然變化的情況下。

項目8.合併財務報表及補充數據

獨立註冊會計師事務所報告書

股東和董事會

Jakks Pacific，Inc.

加州聖莫尼卡

對合並財務報表的幾點看法

我們已經審計了JAKKS太平洋公司隨附的合併資產負債表。(“本公司”)截至2019年12月31日及2018年12月31日，截至2019年12月31日止三個年度各年度的相關綜合經營報表、全面虧損、股東權益及現金流量，以及隨附指數所列的相關附註及財務報表附表(統稱“綜合財務報表”)。吾等認為，綜合財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於2019年12月31日及2018年12月31日的財務狀況，以及截至2019年12月31日止三年內各年度的營運結果及現金流量，符合美國公認的會計原則。

持續經營的不確定性

隨附的綜合財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如綜合財務報表附註1所述，由於冠狀病毒大流行所造成的不確定性及幹擾，其中一項財務契諾很可能在與本公司定期貸款有關的一年內被違反，該條款允許債務持有人要求立即償還定期貸款。該公司沒有足夠的現金和運營現金流來償還定期貸款，這使得人們對該公司作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生了很大的懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

與租賃和收入相關的會計方法的改變

正如綜合財務報表附註2及附註14所述，由於採用會計準則編碼(“ASC”)842租賃，本公司已於截至2019年12月31日止年度改變其租賃會計方法。

正如合併財務報表附註2所述，由於採用ASC 606，即與客户簽訂合同的收入，本公司在截至2018年12月31日的年度內改變了收入會計方法。

意見依據

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不會發表這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/s/bdo USA，LLP

自2006年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

加州洛杉磯

2020年5月12日

Jakks Pacific，Inc.及附屬公司

綜合資產負債表