美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-Q

(馬克一)

截至2020年3月31日的季度

或

委託檔案編號：001-38383

*昆塔納能源服務公司(Quintana Energy Services Inc.)

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

路易斯安那街1415號，2900套房

德克薩斯州休斯頓，77002

(832) 518-4094

(註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第F13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)註冊人在過去90天內是否一直符合此類提交要求。*是，☐。

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的所有互動數據文件。*☐：是

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第2913(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。註冊人是空殼公司，☐公司是空殼公司，註冊人是空殼公司，註冊人是空殼公司(根據該法第12b-2條的定義)。

截至2020年5月1日，註冊人普通股的流通股數量為33,759,797股，每股面值0.01美元。

昆塔納能源服務公司。

表格10-Q

目錄

 

 

第一部分

昆塔納能源服務公司

簡明綜合資產負債表

(單位為數千美元，不包括每股和每股金額)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

昆塔納能源服務公司

簡明合併操作報表

(以數千美元和股票計算，每股金額除外)

(未經審計)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

昆塔納能源服務公司

簡明股東權益綜合報表

(以千美元、單位和股份為單位)

(未經審計)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

昆塔納能源服務公司

簡明現金流量表合併表

(單位：千美元)

(未經審計)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

附註1-業務的組織和性質、列報基礎和重要的會計政策

昆塔納能源服務公司(根據上下文，單獨或與其子公司一起，“公司”、“QES”、“我們”、“我們”和“我們”)是特拉華州的一家公司，於2017年4月13日註冊成立。我們的會計前身Quintana Energy Services LP(“QES LP”和“前身”)成立於2014年11月3日，是特拉華州的一家合夥企業。關於我們於2018年2月13日截止的首次公開募股(IPO)，QES LP和QES Holdco LLC的現有投資者將其所有直接和間接股權貢獻給QES，以換取QES的普通股股份，我們成為重組後的QES LP及其子公司的控股公司。

我們是一家多元化的油田服務提供商，為在全美所有活躍的主要盆地經營常規和非常規業務的領先陸上石油和天然氣勘探和生產(“E&P”)公司提供服務。該公司通過四個報告部門運營，包括定向鑽井、壓力泵、壓力控制和有線電視。

列報依據和合並原則

隨附的中期未經審計簡明綜合財務報表是根據美國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。這些未經審計的臨時簡明綜合財務報表包括所有QES賬户和我們實施控制的所有子公司。合併後，所有公司間交易和賬户餘額均已沖銷。

隨附的中期未經審計簡明綜合財務報表並未經本公司獨立註冊會計師事務所審計，但截至2019年12月31日的綜合資產負債表源自先前經審計的綜合財務報表。管理層認為，公允陳述所需的所有重大調整，包括正常的經常性調整，都已包括在內。

這些中期簡明綜合財務報表是根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則和規定編制的，用於提供中期財務信息。因此，它們不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表的所有信息和註釋。因此，這些中期簡明綜合財務報表應與本公司經審計的綜合財務報表以及本公司於2020年3月6日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告(“2019年年報”)中包含的附註一併閲讀。中期的經營業績不一定代表任何其他中期或全年的預期業績。

與2019年年報披露的政策或估計相比，公司的關鍵會計政策或估計沒有實質性變化。

會計聲明

採用的會計準則

2018年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU No.2018-07，Compensation-Stock Compensation(主題718)：改進非員工股份支付會計。本ASU旨在通過使指導與員工基於股票的薪酬的會計相一致來簡化發放給非員工的基於股票的薪酬的各個方面。本公司採用ASU 2018-07號，自2020年1月1日起生效，採用對簡明合併財務報表沒有實質性影響。

會計準則更新尚未採用

2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13，金融工具--信貸損失(主題326)：金融工具信用損失的計量(主題326)。本ASU旨在更新金融工具的信用損失計量。此更新要求使用當前預期信用損失模型(“CECL”)提前確認融資應收賬款和其他金融資產範圍內的信用損失，從而改進財務報告。本指南在2022年12月15日之後開始的中期和年度期間有效，允許提前採用。新會計準則引入了CECL評估信貸損失撥備的方法。QES是一家油田服務公司，截至2020年3月31日的三個月，扣除壞賬準備後，第三方應收賬款餘額為5900萬美元。

主題326不會對我們的綜合資產負債表或綜合收益表產生實質性影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU No.2019-12，所得税(主題740)：簡化所得税會計。本ASU旨在簡化持續經營虧損和其他項目收入或收益的期間內税收分配所得税方法的各個方面，並提供一種在今年迄今虧損超過全年預期虧損的過渡期計算所得税的一般方法。(編者注：本單位的目的是為了簡化持續經營虧損和其他項目的收入或收益的期間所得税分配方法的各個方面，並提供一種在今年迄今虧損超過全年預期虧損的過渡期內計算所得税的一般方法。主題740還將提供指導，以簡化實體如何將部分基於收入的特許經營税(或類似税)確認為基於收入的税收，並説明作為非基於收入的税收發生的任何增量金額，評估商譽計税基礎何時應被視為企業合併的一部分。公司還應在包括制定日期在內的過渡期內的年度有效税率計算中反映制定的税法或税率變化的影響。該指導對本公司從2021年1月1日開始的會計年度有效。

2020年3月，FASB發佈了ASU No.2020-04，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響。本ASU在有限的時間內提供可選的指導，以減輕核算(或認識到)參考利率改革對財務報告的影響的潛在負擔，特別是倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)停止的風險。本ASU中的修訂是選擇性的，在滿足某些標準的情況下，適用於所有擁有合同、套期保值關係以及參考LIBOR或其他參考利率(預計將因參考匯率改革而終止)的交易的實體。本ASU修正案提供的權宜之計和例外適用於所有實體，如果當選，有效期至2022年12月31日。雖然這一標準的確切影響尚不清楚，但該指導意見預計不會對公司的簡明綜合財務報表產生實質性影響。

注2-減損

下表按資產組和相關部門列出了截至2020年3月31日的三個月的減值費用，這些費用記錄在中期精簡綜合運營報表中(以數千美元為單位)：

每當事實或情況發生變化，暗示資產的賬面價值不可收回時，我們就評估我們的長期資產的減值。在2020年第一季度的後半部分，我們的服務需求大幅減少，加上西德克薩斯中質油(“WTI”)大宗商品價格大幅下降。因此，考慮到2020年第一季度預測的完成，我們對我們細分市場的所有資產組進行了審查，這為增長和利潤率下降的預期提供了更多洞察力。作為我們審查的結果，對於壓力泵、壓力控制和電纜部門資產組，我們確定這些資產組的估計未貼現未來現金流的總和低於其各自的賬面價值，因此無法收回。

因此，我們使用市場和收益方法對這些資產組進行了截至2020年3月31日的減值評估，以確定公允價值。我們資產組的估計公允價值包括管理層的判斷和估計的使用。我們在這些減值測試中主要使用貼現現金流模型計算公允價值，該模型要求使用重要的不可觀察的投入，代表公允價值計量水平3。我們的現金流模型將涉及基於貼現率、設備利用率、收入、直接成本、一般和行政成本、折舊、適用所得税、資本支出和營運資本要求的假設。我們對這些資產組的公允價值估計對不同的日費率、利用率和成本很敏感。雖然我們認為關於未來日費率、利用率和成本的這些假設是合理的，但服務和活動水平的實際未來價格可能與假設的大不相同。除我們在制定預測時假設的價格外，石油和天然氣價格大幅延長可能會對我們服務的需求和價格產生不利影響，這反過來可能導致這些資產類別的未來資產減值費用，因為這可能會對我們對未來經營業績的估計產生潛在影響。

在截至2019年3月31日的三個月內，沒有觸發因素或減值費用。

注3-庫存

庫存包括以下內容(以千美元為單位)：

附註4--應計負債

應計負債包括以下內容(以千美元為單位)：

附註5--長期債務

ABL設施

關於2018年2月13日IPO的結束，我們與其每一貸款方以及作為行政代理和抵押品代理的美國銀行簽訂了一項新的為期五年的基於資產的循環信貸協議(“ABL貸款”)。ABL貸款提供1.0億美元的循環信貸安排，但須有借款基數。在ABL貸款結束時，借款能力為7760萬美元，立即提取了1300萬美元。截至2020年3月31日，我們的借款能力為5610萬美元。截至2020年3月31日的3,200萬美元未償還借款的貸款利率為3.5%。ABL貸款的未償還餘額被記錄為長期債務，ABL貸款的公允價值接近其賬面價值。

截至2020年3月31日，我們在ABL貸款上有2320萬美元的現金和現金等價物以及2120萬美元的可用資金，導致總流動資金頭寸為4440萬美元。

ABL貸款包含各種肯定和否定的契約，包括對負債、留置權、合併、合併、清算和解散、出售資產、股息和其他限制性支付、投資(包括收購)和與附屬公司的交易的財務報告要求和限制。某些肯定契約，包括某些報告要求和與行政代理建立現金支配權賬户的要求，是由於未能將ABL融資機制下的可用性維持在指定門檻或以上，或ABL融資機制下存在違約事件而觸發的。ABL貸款為其負面契諾提供了一些豁免，允許本公司進行某些受限制的付款和投資，但須確保ABL貸款下的可獲得性保持在指定門檻或以上，並且沒有違約。

ABL設施包含1.0至1.0的最低固定費用覆蓋率，當ABL設施下的可用性低於指定閾值時會觸發該比率，並進行測試，直到可用性連續30天超過單獨的指定閾值。

ABL貸款包含此類貸款慣常發生的違約事件，包括但不限於：(I)由於本公司未能或任何信貸另一方未能遵守契諾(包括金融契諾測試期間的上述財務契諾)而導致的違約事件；(Ii)控制權變更的發生；

(Iii)向合格投資者或任何其他信貸方提起無力償債或類似的法律程序；及。(Iv)因任何信貸方可能有的任何其他重大債務而發生違約。一旦發生違約事件，在違約事件持續期間，根據ABL貸款的條款和條件，貸款人將能夠宣佈我們的ABL貸款的任何未償還本金餘額以及應計和未付利息立即到期和支付，並行使ABL貸款中更具體規定的其他補救措施，包括針對抵押品的補救措施。截至2020年3月31日，公司遵守了所有債務契約。

QES使用備用信用證，通過我們的ABL設施安排，以促進與第三方的商業交易，並確保我們對某些供應商的履約。根據這些安排，如果QES未能按照其基礎合同的條款履行，QES對開證銀行負有付款義務，這些義務是由某些第三方的抽款觸發的。

截至2020年3月31日，QES已經簽發了280萬美元的信用證。信用證項下的未使用金額為280萬美元。如因信用證所涵蓋的活動而產生負債，則該等負債計入隨附的綜合資產負債表。

附註6--所得税

由於該公司不在國際上經營，持續經營的收入完全來自美國。

中期所得税費用是根據我們估計的年度有效所得税税率加上在發生期間記錄的任何項目計算的。項目包括(其中包括)由於最終確定納税申報表、税務審計結算、訴訟時效到期以及遞延税項資產估值免税額增加或減少而導致的估計變化等事件。截至2020年和2019年3月31日的三個月，我們的有效税率分別為(0.4%)和(2.0%)。截至2020年3月31日期間的有效税率與2019年同期相比有所增加，主要是由於國家分攤的變化。

使用更有可能的門檻評估税務頭寸的確認，而那些需要確認的税務頭寸被衡量為在與完全瞭解所有相關信息的税務機關最終結算時實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額。本公司的政策是在所得税費用中記錄與不確定税位相關的利息和罰款。截至2020年3月31日，本公司沒有任何關於不確定税務狀況的應計負債，預計在未來12個月內不會確認任何關於不確定税務狀況的重大負債。

聯邦和州的訴訟時效在2016年前的所有納税年度都已經過期，我們目前沒有接受美國國税局或任何州司法管轄區的審計。

為了應對冠狀病毒大流行，許多政府已經頒佈或正在考慮採取措施提供援助和經濟刺激。這些措施可能包括推遲納税的到期日或對其所得税和非基於收入的税法進行其他修改。美國於2020年3月27日頒佈的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)包括幫助公司的措施，包括對收入和非基於收入的税法進行臨時修改。截至2020年3月31日的三個月，我們的簡明綜合財務報表沒有實質性的税收影響，因為它與冠狀病毒措施有關。在2020年第一季度，本公司選擇將社會保障税的僱主部分從CARE法案頒佈之日起推遲到2020年底。我們繼續關注美國財政部、美國國税局(Internal Revenue Service)和其他機構發佈的額外指引。

附註7-關聯方交易

該公司利用昆塔納資本集團(Quintana Capital Group，L.P.)的一些附屬員工履行某些會計和風險管理職能，並向Archer Well Company Inc收取一些工具租賃和維護費。這些金額由公司按月報銷。

截至2020年3月31日和2019年3月31日，QES與關聯方進行了以下交易(單位為千美元)：

附註8--承付款和或有事項

環境法規與責任

本公司受各種聯邦、州和地方環境法律法規的約束，這些法規確立了環境保護的標準和要求。本公司繼續監測這些法律法規的狀況。然而，公司無法預測這些標準和要求對其業務的未來影響，這些標準和要求可能會發生變化，並可能具有追溯力。

目前，本公司尚未就任何環境違規行為或責任被罰款、引用或通知，該等行為或責任將對其未經審計的中期簡明綜合財務報表狀況、經營業績、流動資金或資本資源產生重大不利影響。然而，管理層確實認識到，根據其業務的本質，未來可能會發生材料成本來維護合規性。由於幾個因素，這些未來支出的金額無法確定，包括可能的法規或債務的規模未知，可能需要採取的糾正行動的時間和程度未知，公司的負債與其他責任方的比例確定，以及這些支出可以從保險或賠償中收回的程度。

訴訟

本公司在正常業務過程中是被告或以其他方式捲入多起訴訟。對與未決訴訟相關的責任範圍的估計是在公司認為損失的金額和範圍可以估計的情況下進行的，並在認為損失可能發生的情況下記錄其對損失的最佳估計。當一項責任可能發生，並且估計損失在一定範圍內沒有最佳估計時，記錄與訴訟或索賠相關的最低估計責任。隨着獲得更多信息，評估與未決訴訟和索賠相關的潛在責任，並修訂估計。由於與訴訟和索賠解決相關的不確定性，最終結果可能與預期不同。該公司在未決訴訟和索賠方面的最終風險預計不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

其他承付款和或有事項

本公司並不知悉任何其他可能對其財務狀況或經營業績有重大影響的事項。

注9-細分市場信息

公司不斷審查將由公司首席運營決策者(“CODM”)審查的信息，並已確定QES繼續在四個應報告的部門下運營：定向鑽井、壓力泵、壓力控制和有線電視。這些部門是根據公司CODM定期審查的經營結果選擇的，以做出有關資源分配和部門業績的決定。該公司認為它的首席執行官是它的首席執行官。CODM根據收入和收入指標(包括調整後的EBITDA)評估我們部門的表現。

定向鑽進

我們的定向鑽井部門包括定向鑽井服務、井下導航和租賃工具業務以及支持服務，包括井規劃和現場監督，幫助客户鑽取和放置複雜的定向和水平井。該部分利用其內部的邊鑽邊正脈衝測量導航工具、泥漿馬達和輔助井下工具以及電磁導航系統。對這些服務的需求往往主要受客户鑽井相關活動水平的影響。我們為美國許多最活躍的陸上石油和天然氣開發地區的勘探和勘探公司提供定向鑽井和相關服務，包括二疊紀盆地、鷹灘頁巖、中大陸地區、馬塞盧斯/尤蒂卡頁巖和DJ/波德河盆地。

加壓泵送

我們的壓力泵段提供水力壓裂增產服務、固井服務和酸化服務。這一部門產生的大部分收入來自壓力泵服務，重點是二疊紀盆地、中大陸地區和DJ/PONDER河盆地的水力壓裂、固井和酸化服務。這些壓力泵和增產服務主要用於油氣井的完井、生產和維護。這一細分市場的客户包括大型公共E&P運營商以及獨立的石油和天然氣生產商。

壓力控制

我們的壓力控制部門提供各種設備、服務和專業知識，以支持全美的完井和修井作業。它的能力包括連續油管、不壓井、流體泵送、氮氣、油井控制和其他與壓力控制相關的服務。我們的壓力控制設備是為非常規資源市場量身定做的，能夠在高壓下運行，而不必在完井作業期間延遲或停產。我們主要在中大陸地區(包括勺子/堆疊)、鷹灘頁巖、二疊紀盆地、DJ/波德河盆地、海恩斯維爾頁巖和德克薩斯州東部盆地提供壓力控制服務。

電纜

我們的電纜部門提供跨越美國許多主要頁巖盆地的新型電纜輸送緻密頁巖儲層射孔服務，還提供一系列服務，如套管井調查和生產測井服務、常規電纜、機械服務和管道回收服務。這些服務既在新完井中提供，也在補救工作中提供。我們有線部門產生的大部分收入來自二疊紀盆地、鷹福特頁巖、中大陸地區(包括勺子/堆棧)、海恩斯維爾頁巖和東得克薩斯盆地，以及工業和石化設施。

分段調整後的EBITDA

該公司將調整後的EBITDA視為部門業績的重要指標。該公司將分部調整後的EBITDA定義為淨收益(虧損)加上所得税、淨利息支出、折舊和攤銷、減值費用、處置資產的淨(收益)虧損-不包括洞中虧損資產的(收益)損失、基於股票的補償、交易費用、品牌重塑費用、結算費用、重組費用、減值費用、遣散費和設備備用費用。CODM使用分部調整後的EBITDA作為分部經營業績的主要衡量標準。

下表顯示了分段調整後的EBITDA與淨(虧損)收入(以千美元為單位)的對賬：

與公司截至2020年3月31日和2019年12月31日的總資產狀況相關的財務信息，按細分如下(單位：千美元)：

注10-基於股票的薪酬

截至2020年3月31日，根據本公司2018年長期激勵計劃，本公司有三種基於股票的薪酬：(I)發給董事的限制性股票獎勵(“RSA”)，(Ii)發給高管和其他關鍵員工的限制性股票單位(“RSU”)，以及(Iii)發給高管和其他高級管理人員的績效股票單位(“PSU”)，即具有績效要求的RSU。本公司首次公開招股前發行的股票補償須遵守雙重歸屬要求，其中一項是時間歸屬部分，另一項是完成指定交易，包括首次公開發售。由於IPO發生在2018年2月9日，因此在IPO之前沒有確認基於股票的薪酬支出。基於股票的薪酬獎勵和單位被歸類為股權獎勵，因為它們是以QES普通股的股票結算的。

下表彙總了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的股票薪酬成本(單位：千美元)：

一、限制性股票大獎

2020年1月，本公司董事會薪酬委員會批准向本公司非執行董事發放RSA。在2020年第一季度，我們批准了230,769份RSA，其授予日期的公允價值為每股2.60美元。股票獎勵將於2021年2月完全授予。

2019年1月，公司董事會薪酬委員會批准向公司非執行董事發放RSA。在2019年第一季度，我們批准了140,844份RSA，授予日期的公允價值為每股4.26美元。股票獎勵於2020年2月完全授予。

2018年3月，公司董事會薪酬委員會批准向公司非執行董事發放RSA。在2018年第二季度，我們批准了57,145份RSA，授予日期的公允價值為每股8.75美元。股票獎勵於2019年2月完全授予。

該公司根據授予日公司普通股的收盤價，按公允價值確認這些RSA。與這些RSA相關的補償費用將在歸屬期間以直線方式攤銷為收入。

截至2020年3月31日、2020年3月31日及2019年3月31日，與非執行RSA相關的未攤銷補償成本總額為50萬美元且為零，本公司預計將在剩餘的0.9年歸屬期間確認這一成本。

二、限售股單位

2020年第一季度，根據2018年長期激勵計劃，高管和關鍵員工總共獲得了900,597個RSU(扣除沒收)。這些RSU在三年的服務條件下按比例歸屬，在RSU授予日期的每個週年日有三分之一的歸屬，前提是員工在適用的歸屬日期仍受僱於公司。

2019年第一季度，根據2018年長期激勵計劃，高管和關鍵員工總共獲得了897,967個RSU(扣除沒收)。這些RSU在三年的服務條件下按比例歸屬，在RSU授予日期的每個週年日有三分之一的歸屬，前提是員工在適用的歸屬日期仍受僱於公司。

2018年第二季度，根據2018年長期激勵計劃，高管和關鍵員工總共獲得了476,042個RSU(扣除沒收)。這些RSU在三年的服務條件下按比例歸屬，在公司首次公開募股(IPO)每週年時有三分之一的歸屬，前提是員工在適用的歸屬日期仍受僱於本公司。

該公司根據授予之日公司普通股的收盤價，以公允價值確認這些RSU。與這些RSU相關的補償費用將在授權期內以直線方式攤銷為收入。

截至2020年3月31日和2019年3月31日，與未歸屬限制性股票單位相關的未攤銷補償成本總額分別為910萬美元和1830萬美元，公司預計將在剩餘的2.08年加權平均期間確認這些成本。

截至2020年3月31日的三個月內，本公司非既有RSU股份狀況及變動情況摘要如下：

三、績效股票單位

2020年第一季度，根據2018年長期激勵計劃，高管和高級管理人員總共獲得了941,171個PSU。2020個PSU平均分為兩個部分，每個部分都符合性能和服務要求。根據目前的會計指導，470,585個PSU中的第一部分受相對總股東回報業績要求(“2020 R-TSR PSU”)的約束，將於2019年12月31日衡量，並計入已授予的服務要求。470,586個PSU中的第二部分已獲批，但尚未被視為已批出，因為這些PSU仍受管理層和本公司在2020年1月1日至2020年12月31日期間的表現影響，這由董事會薪酬委員會決定。在結束時尚未賺取的任何PSU

表演期將被沒收。如果受讓人滿足適用於該賺取業績股單位的服務要求，歸屬將在本公司2021年、2022年和2023年首次公開募股週年紀念日平分進行。

2019年第一季度，根據2018年長期激勵計劃，高管和高級管理人員總共獲得了646,966個PSU。2019年的PSU被平均分為兩個部分，每個部分代表323,483個PSU。323,483個PSU的第一部分必須遵守截至2019年12月31日要衡量的相對總股東回報業績要求，以及服務要求(“2019年R-TSR PSU”)。在目前的會計指導下，2019年R-TSR PSU被視為已授予。已授予但尚未被視為獲批的323,483個PSU的第二部分(“2019年酌情PSU”)是根據董事會薪酬委員會確定的管理層和本公司在2019年1月1日至2019年12月31日期間的業績計算的。除了在2019年因員工解僱而被沒收外，在績效期末沒有賺取的任何PSU都被沒收。考慮到到目前為止的各種沒收，如果受讓人滿足適用的服務要求，剩餘的2019年賺取的PSU應在2020年、2021年和2022年公司首次公開募股(IPO)週年紀念日等額分期付款。

2018年第二季度，根據2018年長期激勵計劃，高管和高級管理層總共獲得了425,083個PSU。PSU同時受到性能和服務要求的約束。PSU要求達到2018年12月31日衡量的特定業績，其基礎是(I)本公司相對於相對股東總回報的業績和(Ii)本公司相對於絕對股東總回報的業績。在績效期末未賺取的任何PSU將被沒收。如果受讓人滿足適用的服務要求，剩餘的2018年PSU應在公司首次公開募股(IPO)的前三個週年紀念日等額分期付款。

本公司確認2019年被視為已授予的2019年R-TSR PSU和2020年被視為已授予的2020年R-TSR PSU，其公允價值使用蒙特卡洛模擬模型確定。與這些PSU相關的補償費用將在歸屬期內按分級直線攤銷。

 

2020年1月，董事會薪酬委員會一致批准了2019年酌情PSU總數的80.0%，董事會薪酬委員會一致批准了其中的184,678個。除了業績批准外，薪酬委員會還批准了一項動議，根據撥款的原始條款，在三年的歸屬時間表內現金結算酌情PSU。沒有發行任何股權。

 

這些賺取的2019年可自由支配PSU根據每個歸屬日期的QES股價，在剩餘的歸屬期內以直線方式攤銷，並根據損益表記錄到股票中。2019年可自由支配PSU被視為負債獎勵，因為它們是以現金結算的。

截至2020年3月31日和2019年3月31日，與未歸屬PSU相關的未攤銷補償成本總額分別為180萬美元和230萬美元。該公司預計將在2.53年的剩餘加權平均期內確認這筆費用。

截至二零二零年三月三十一日止三個月的未償還服務單位摘要如下：

附註11-每股虧損

每股基本虧損(“EPS”)是根據期內已發行普通股的加權平均數計算的。用於基本每股收益計算的股份數對帳如下(單位為千，每股金額除外)：

¹ 該公司的潛在攤薄證券包括未償還的RSA、RSU和PSU。

注12.後續事件

合併協議

於二零二零年五月三日，本公司訂立合併協議及計劃(“合併協議”)，根據該協議，特拉華州KLX能源服務控股有限公司(“KLXE”)的一間間接全資附屬公司將以全股票合併交易方式與QES合併並併入QES(“合併”)。QE將作為倖存的公司繼續存在，併成為KLXE的間接全資子公司。合併完成後，KLXE股東將擁有合併後公司約59%的股份，QES股東將擁有約41%的股份。

根據合併協議所載條款及條件，QES每股已發行及已發行普通股每股面值$0.01(“QES普通股”)將自動轉換為收取0.4844股KLXE普通股的權利(“交換比率”)，每股面值0.01美元(“KLXE普通股”)。員工和高級管理人員持有的QE RSU將按照合併協議中規定的方式，根據交換比例自動轉換為針對KLXE普通股股票的RSU獎勵。非執行董事持有的RSU將根據相關授予協議的條款在合併結束時歸屬，並將根據交換比率取消，以換取KLXE普通股的股份。QES普通股的持有者將獲得現金，以代替他們本來有權獲得的KLXE普通股的任何零碎股份。

就美國聯邦所得税而言，(I)就QES普通股的持有者而言，此次合併將被視為向KLXE的間接全資子公司、特拉華州的有限責任公司氪中間公司出售此類股票的應税銷售(“收購”)，以及(Ii)對於KLXE而言，被視為通過收購從QES普通股的持有者手中購買QES普通股的股票。

合併完成後，KLXE普通股將繼續在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)上市。

終止的條件及契諾

合併協議規定，KLXE將在合併結束前或合併結束的同時，全額償還我們的ABL貸款。

完成合並須遵守慣常的完成條件，包括(I)QES股東採納合併協議及批准KLXE股東就合併發行KLXE普通股，(Ii)沒有若干法律障礙，(Iii)批准在納斯達克合併中可發行的KLXE普通股上市，及(Iv)表格S-4登記聲明的效力，據此，KLXE在納斯達克可發行的KLXE普通股

訂約方已在合併協議中作出慣常陳述、保證及契諾，包括(其中包括)關於(I)在簽署至結束期間經營各自業務的契諾，(Ii)召開及舉行各自股東大會以取得所需股東批准的義務，及(Iii)彼此合作編制及提交表格S-4註冊聲明及向證券交易委員會提交聯合委託書的義務。

終止費

如果合併協議在某些情況下終止，KLXE或QES可能需要向另一方支付300萬美元的終止費，並向另一方償還高達150萬美元的費用。如果合併協議因任何一方的股東在某些情況下未能批准合併而被QES或KLXE終止，那麼未能獲得股東批准的一方可能需要向另一方償還最高150萬美元的費用，但該方將不需要支付終止費。

回購計劃

我們的600萬美元普通股回購計劃於2018年8月8日由董事會批准，於2020年5月暫停。截至2020年5月1日，該公司已經購買了110萬股票，在該計劃的有效期內總計310萬美元。

退市或不符合繼續上市規則或標準的通知；轉讓上市。

於2020年4月27日，本公司接獲紐約證券交易所通知，本公司普通股平均收市價每股面值0.01美元(“普通股”)在連續30個交易日內跌至每股1.00美元以下，這是紐約證券交易所上市公司手冊第802.01C節規定的維持在紐約證券交易所繼續上市所需的最低平均收盤價。

根據紐約證券交易所的規定，該公司在收到通知後有6個月的時間重新遵守最低股價要求。然而，由於冠狀病毒傳播導致的史無前例的全市場下跌，2020年4月21日，SEC批准了紐約證券交易所的提議，將最低股價要求的治療期延長至2020年6月30日。因此，從2020年7月1日開始，公司有6個月的時間重新遵守最低股價要求。為了重新獲得遵守，在治療期內任何歷月的最後一個交易日，普通股必須(I)收盤價至少為每股1.00美元，(Ii)在截至該月最後一個交易日的30個交易日內，平均收盤價至少為每股1.00美元。

該公司打算考慮所有可供選擇的方案，以彌補不足並重新獲得遵守。該通知不影響該公司正在進行的業務運營或其向證券交易委員會提交的報告要求。

有關前瞻性陳述的警示説明

本截至2020年3月31日的三個月的Form 10-Q季度報告(“本季度報告”)包含某些陳述和信息，包括但不限於有關擬議合併(定義如下)完成的陳述，這些陳述和信息可能構成前瞻性陳述，受許多風險和不確定性的影響，超出我們的控制範圍。除本季度報告中包括的有關歷史事實的陳述外，所有有關我們的戰略、未來業務、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述均為前瞻性陳述。本季度報告中使用的“可能”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“預期”、“項目”和類似的表述旨在識別前瞻性陳述，儘管並不是所有的前瞻性陳述都包含這樣的標識性詞語。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和假設，以及基於關於未來事件的結果和時機的現有信息。在考慮前瞻性陳述時，您應牢記本季度報告和我們截至2019年12月31日財年的Form 10-K年度報告中“風險因素”標題下描述的風險因素和其他警示性聲明。這些前瞻性陳述是基於管理層目前對未來事件的結果和時機的信念，基於目前可獲得的信息。

前瞻性陳述可能包括有關以下方面的陳述：

我們提醒您，這些前瞻性陳述受到所有風險和不確定性的影響，其中大部分風險和不確定性很難預測，而且許多風險和不確定性超出了我們的控制範圍。這些風險包括，但不限於，合併可能不能及時完成，或根本不能完成；與合併有關的管理層轉移，以及我們實現合併預期利益的能力；擬議合併造成的破壞，可能使維持與客户、員工或供應商的關係變得更加困難；冠狀病毒大流行的嚴重性和持續時間，相關的經濟影響，以及由此對石油和天然氣需求產生的負面影響；目前石油供應大幅過剩，以及歐佩克+國家的能力。以及商品價格空前下跌和石油和天然氣行業中斷的持續時間和幅度，目前這些因素包括對我們服務的需求下降、石油和天然氣行業的週期性和波動性、環境風險、監管變化、無法遵守我們ABL設施(定義如下)中的財務和其他契約和指標、現金流和獲得資本、開發支出的時間以及我們的Form 10-K年度報告中所述的“風險因素”項下所述的其他風險。這些因素包括：我們的服務需求下降、石油和天然氣行業的週期性和波動性、環境風險、監管變化、無法遵守ABL設施(定義如下)中的財務和其他契約和指標、現金流和獲得資本的機會、開發支出的時間以及在我們的Form 10-K年度報告中所述的“風險因素”項下描述的其他風險。有關我們的ABL貸款的更多信息，請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-我們的信貸貸款”。

如果本季度報告中描述的一個或多個風險或不確定因素或我們目前不知道的任何其他風險或不確定因素髮生，或者如果基本假設被證明是不正確的，我們的實際結果和計劃可能與任何前瞻性陳述中表達的結果和計劃大不相同。

本季度報告中包括的所有前瞻性陳述，無論是明示的還是暗示的，其全部內容都明確受本警示聲明的限制。本警示性聲明還應與我們或代表我們行事的人員可能發佈的任何後續書面或口頭前瞻性聲明一併考慮。

除非適用法律另有要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映本季度報告日期之後的事件或情況，所有這些前瞻性陳述都受到本節陳述的明確限制。

以下討論和分析應與本10-Q表格季度報告(“季度報告”)中其他部分包含的歷史簡明綜合財務報表和相關附註結合起來閲讀。本討論包含前瞻性陳述，反映我們目前對可能影響我們未來經營業績或財務狀況的事件和財務趨勢的預期、估計和假設。由於許多因素，實際結果和事件發生的時間可能與這些前瞻性陳述中包含的情況大不相同，包括本季度報告其他部分題為“風險因素”和“有關前瞻性陳述的告誡”章節中討論的那些因素。

概述

我們是一家多元化的油田服務提供商，為在全美所有活躍的主要盆地經營常規和非常規業務的領先陸上石油和天然氣勘探和生產(“E&P”)公司提供服務。我們將我們提供的服務分為四個可報告的部門：(1)定向鑽井，(2)壓力泵，(3)壓力控制和(4)電纜。

我們的定向鑽井區段使用我們技術先進的井下馬達車隊和117套隨鑽測量(“MWD”)套件，能夠有效地鑽井和導向井筒的水平段。我們的壓力泵部門包括水力壓裂、固井和酸化服務，截至2020年3月31日，我們擁有一支高質量的壓力泵船隊，約有253,150馬力(“HHP”)為這些服務提供支持。我們主要關注的是大型水力壓裂作業。我們的壓力控制部門通過我們的24個連續油管單元(其中11個為2.375英寸或更大(“大直徑”)、36個鑽井輔助不壓井單元和輔助設備)，包括各種形式的井控、完井和修井應用。截至2020年3月31日，我們的有線部門包括33個有線單元，提供全方位的泵降服務，以支持非常規完井，以及支持油藏特徵的套管井有線服務。

擬議與KLX能源服務控股公司合併。於二零二零年五月三日，吾等與特拉華州的KLX能源服務控股有限公司(“KLXE”)、特拉華州的有限責任公司及KLXE的間接全資附屬公司氪中間公司，以及KLXE的間接全資附屬公司及特拉華州的氪合併子公司(“合併子公司”)訂立合併協議及計劃(“合併協議”)，根據該協議及協議的條款及條件，合併子公司將與KLXE的間接全資附屬公司、特拉華州的有限責任公司及KLXE的間接全資附屬公司氪合併子公司(“合併子公司”)合併。根據合併協議，我們普通股的每股已發行和流通股將轉換為獲得0.4844股KLXE普通股的權利。目前預計，合併完成後(“完成”)，前QES股東將擁有合併後公司約41%的股份，KLXE股東將擁有合併後公司約59%的已發行和流通股。收盤後，KLXE普通股將繼續在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)上市。就美國聯邦所得税而言，(1)對於QES普通股的持有者而言，此次合併將被視為出售此類股票以供收購的應税出售；(2)對於KLXE而言，合併將被視為通過收購從QES普通股持有者手中購買QES普通股。

成交取決於慣例成交條件，其中包括(1)QES股東通過合併協議，並批准KLXE股東就合併發行KLXE普通股，(2)沒有某些法律障礙，(3)批准在納斯達克合併中發行的KLXE普通股上市，以及(4)表格S-4的登記聲明的有效性，根據該聲明，KLXE在納斯達克發行的普通股將在納斯達克上市。

合併協議還規定，KLXE將在交易結束前或同時，全額償還QES於2018年2月13日日期為該特定五年期基於資產的循環信貸協議(“ABL貸款”)項下的所有未償還債務，貸款方均為貸款人，美國銀行(北卡羅來納州)為行政代理和抵押品代理。

吾等已同意在執行合併協議至建議合併生效期間按正常程序經營吾等業務，惟須受合併協議所載特定例外情況規限，並同意合併協議所載對吾等經營的若干其他慣常限制。合併完成後，合併後的公司董事會將由9名董事組成，其中5名將由KLXE從遺留的KLXE董事會中任命，包括約翰·柯林斯擔任董事長，其中4名將由QES從遺留的QES董事會中任命。QES的總裁兼首席執行官和QES的首席財務官將在合併後分別繼續擔任合併後公司的總裁和首席執行官以及首席財務官。

請閲讀2020年5月4日提交給證券交易委員會的“注12-後續事件”和我們目前提交給證券交易委員會的8-K表格報告，以進一步討論合併和由此設想的其他交易以及第一部分第1A項。本季度報告中有關風險的“風險因素”。

冠狀病毒大流行及市場動態

由於沙特阿拉伯和俄羅斯等外國產油國最近的行動，商品價格最近大幅下跌，以及冠狀病毒的爆發，對我們業務的影響都是前所未有的。我們將繼續專注於我們的客户基礎，保持安全可靠的運營，並正在與我們的客户合作，進一步調整活動和銷量預期。

市況。冠狀病毒大流行和相關的經濟影響在石油和天然氣行業造成了重大的波動、不確定性和動盪。由於病毒爆發，以及世界各地為緩解病毒傳播而採取的相應預防措施，石油需求已顯着惡化。在冠狀病毒大流行期間，歐佩克和其他產油國(“歐佩克+”)無法就原油產量水平達成協議，沙特阿拉伯和俄羅斯在這一點上開始努力積極增產。這些事件的匯聚造成了前所未有的雙重影響，即全球石油需求下降，加上供應大幅增加的風險。儘管OPEC+在4月份同意減產，但大宗商品價格的下行壓力依然存在，並可能在可預見的未來持續下去。

最近大宗商品價格的下跌對美國的頁巖生產商造成了不利影響，包括我們的客户。隨着我們到2020年的進展，高成本生產商、規模較小的運營商和那些負債水平較高的公司的前景似乎更具挑戰性；特別是在運營商同時應對低油價情景、全球冠狀病毒大流行導致每天2,500萬-3,000萬桶破壞導致原油和成品油需求下降、運營商保持現金流不變、生產存儲能力有限以及需要支撐收入和管理債務的情況下。

作為迴應，我們的客户大幅減少了2020年的資本投資計劃，預計這將導致對我們服務的需求下降。基於供應過剩、需求減少和潛在的全球經濟衰退，大宗商品價格環境預計仍將低迷。此外，我們的客户在短期內將面臨嚴重的下游容量和存儲限制。如果限制持續，以致我們的客户無法獲得存儲，或者大宗商品價格持續低迷，他們可能會被迫或選擇關閉部分或全部生產，或者推遲或停止鑽探計劃，這將導致對我們服務的需求進一步下降。

當前和未來對公司的預期影響。冠狀病毒的爆發和相關的油價大幅下跌導致第一季度最後一個季度對我們服務的需求下降，我們預計這一趨勢將持續到第二季度及以後。此外，與病毒相關的風險已經影響到我們的員工以及我們實現業務目標的方式。我們已經在下面提供了關於我們目前的狀況和對我們公司的影響的預期的信息，但是，我們無法合理地估計冠狀病毒大流行和相關市場狀況將持續的時間、它們對公司業務、流動性、綜合運營業績和綜合財務狀況的影響程度，或者任何後續恢復的速度。

然而，我們相信，有幾個催化劑可能會在未來增加對我們服務的需求，包括更具建設性的大宗商品價格環境、已鑽探但未完成的油井的材料庫存，以及隨着冠狀病毒的影響減弱和活動恢復正常，市場最終將復甦。

鑑於這種市場環境，我們專注於優先考慮自由現金流，保護我們的資產負債表，並減輕上文概述的冠狀病毒對我們的業務、流動性、綜合運營業績和綜合財務狀況的影響。為了應對這種環境，我們執行了業務連續性計劃的以下要素：

我們已經採取措施，並繼續積極工作，以緩解冠狀病毒大流行和具有挑戰性的市場帶來的不斷變化的挑戰和日益增長的影響，競爭加劇，鑽機數量減少，我們客户之間的大規模整合，波動性增加，客户預算耗盡，對我們的業務、我們的財務狀況和我們的員工來説，然而，考慮到巨大的不確定性和動盪，我們不能確定我們採取的措施最終是否足夠。

鑑於這些具有挑戰性的條件，我們仍然專注於(I)通過我們在該領域提供的最好的服務和卓越的執行來保持市場份額，(Ii)最大化盈利活動，包括努力提高利用率和效率，提高利潤率和利潤率，並優化我們的成本結構，以及(Iii)繼續我們的資本支出審慎並保持保守的資產負債表。此外，我們在評估潛在的增長機會時仍保持紀律，並將繼續專注於使未使用的資產合理化和對我們的船隊進行高評級，為股東創造價值。除了降低成本，我們還積極在鄰近的地理市場尋找機會，努力實現更好的定價、利用率和利潤率。我們將繼續把重點放在資產合理化和成本結構評估上，並在較長一段時間內保持強勁的資產負債表和可觀的流動性。

我們如何創造收入和開展業務的成本

我們的核心業務取決於我們的客户是否願意在美國生產、開發和勘探石油和天然氣。行業狀況受到許多因素的影響，如石油和天然氣的供求情況，國內和世界經濟狀況，全球或全國範圍內爆發的傳染病，如最近的

冠狀病毒大流行、產油國政治不穩定以及石油和天然氣生產商之間的合併和剝離活動。石油和天然氣行業的波動性及其對勘探和勘探活動的相應影響可能會對我們一些客户的鑽井、完井和修井活動水平產生不利影響。這種波動會影響對我們服務的需求和我們服務的價格。

我們的大部分收入來自支持石油和天然氣運營的服務。隨着石油和天然氣價格的大幅波動，對我們服務的需求也相應地發生了變化，因為我們的客户必須將鑽井和完井服務的支出與其可用現金流進行平衡。由於我們的服務需要支持鑽井和完井活動，隨着石油和天然氣價格的波動，我們也會受到客户支出變化的影響。

受原油價格大幅下跌和與冠狀病毒大流行相關的需求減少的推動，貝克休斯陸地鑽機數量在2020年第一季度下降了10%。在截至2020年的三個月裏，鑽機數量總共減少了74台，從775台減少到701台。截至2020年5月1日，西德克薩斯中質油(WTI)原油價格收於每桶18.84美元，自2020年3月31日以來，較低的48個美國陸地鑽井平臺數量減少了312個，或44.5%，至389個鑽井平臺。

原油價格在2020年第一季度環比下降了67%。2020年3月31日，WTI下跌31.55美元，跌幅60.9%，至每桶20.28美元，而2019年3月31日的收盤價為每桶51.83美元。原油價格下跌對我們2020年第一季度的濃縮綜合運營業績產生了負面影響，特別是那些與美國頁巖地區的活動相關的業績。2020年第二季度，價格繼續極度波動，從史無前例的每桶負2.72美元到每桶29.01美元不等。如果目前的原油定價環境沒有改善，預計我們的客户將進一步減少他們的資本支出，導致對我們服務的需求和價格進一步下降，這將對我們未來的運營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。

定向鑽井：我們的定向鑽井部門為E&P公司提供指導水平和定向鑽井作業的高度技術性和基礎性服務。我們提供優質鑽井服務，包括定向鑽井、水平鑽井、欠平衡鑽井、隨鑽測量和租賃工具。我們的產品包還提供各種技術，包括我們的正脈衝隨鑽測量導航工具資產車隊、泥漿馬達和輔助井下工具，以及電磁導航系統。我們還提供一整套綜合及相關服務，包括井下租賃工具。我們一般按天或按小時提供定向鑽井服務。我們對這一部分提供的服務收取現行市場價格，我們還可能根據工作情況收取安裝和調動設備的費用。一般來説，這些費用和其他費用因地點不同而不同，並取決於工作所需的設備和人員以及提供服務的地區的市場條件。

除了在活躍的定向鑽井期間收取的費用外，在必須暫時停止鑽井而其他現場活動在操作員或其他服務提供商的指導下進行期間，通常會預先商定並按小時收取待機費用。我們還將向客户收取油田井下工具和租賃設備的非自願損壞或井下丟失的額外費用。客户為油田井下工具和其他設備非自願損壞或在井中丟失的成本而獲得的收益反映在產品收入中。

雖然我們通常不會就這一細分市場的服務簽訂長期合同，但我們與這一細分市場的客户有着長期的關係，並相信他們將繼續使用我們的服務。截至2020年3月31日，我們93.3%的定向鑽機活動與“跟隨我的鑽機”捆綁在一起，這些鑽機涉及非合同的、通常是經常性的服務，因為我們的鑽探團隊成員跟隨鑽機從一口井到另一口井或多個井或墊，在某些情況下需要數年。儘管2019年至2020年的鑽探活動有所下降，但我們已將“Follow Me”鑽機的數量從2019年12月31日的約56台增加到2020年3月31日的60台。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，我們的定向鑽探部門分別約佔我們收入的54.1%和43.7%。

壓力泵：我們的壓力泵段提供水力壓裂服務，包括增產、固井和酸化服務。壓力泵部門產生的大部分收入來自二疊紀盆地、中大陸和落基山脈地區的水力壓裂服務。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，加壓泵收入的90.2%和93.8%分別來自2支水力壓裂船隊和3支水力壓裂船隊的季度平均收入。由於2020年第一季度初的需求增加，我們重新啟動了我們的第二支水力壓裂車隊，並在整個季度保持了強勁的利用率；然而，隨着活動的減少，我們在2020年3月底閒置了價差，並在2020年4月閒置了剩餘的價差。2020年3月，對我們的固井、酸化和小型水力壓裂服務的需求大幅下降。我們的設備已做好準備，一旦需求恢復並能獲得足夠的回報，就會立即做出反應和重新部署。

我們的水力壓裂服務基於採購訂單、合同或現貨市場。服務以階段性費率或工作為基礎(壓裂服務)或工作為基礎(固井和酸化服務)、合同或小時為基礎進行投標。這些服務的工作通常是短期的，從幾個小時到幾天不等。客户對在現場執行的服務和將設備調動到現場收取費用。額外的收入可以通過一些材料的產品銷售來產生，這些材料是作為正在執行的服務的一部分交付的。

在2020年第一季度，壓力泵部門確認了250萬美元的非現金減值虧損。有關我們減值活動的更多信息，請參閲“注2-減值”。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，我們的壓力泵部門分別約佔我們收入的17.4%和20.2%。

壓力控制：我們的壓力控制部門提供範圍廣泛的壓力控制服務，包括連續油管、鑽井輔助不壓井、氮氣、流體泵送和井控服務。我們的連續油管裝置用於提供非常規完井服務或支持油井服務和修井應用。我們的鑽機輔助不壓井裝置與修井機配合使用，用於插入或移除井下工具，或支持其他油井服務，同時保持井內壓力，或支持非常規完井。我們的氮氣泵機組在井下提供不可燃環境，用於支持其他壓力控制或油井維修應用。

我們是市場上為數不多的提供全面井控解決方案的公司之一。我們的井控服務包括緊急服務、關鍵油井服務、預防服務和風險諮詢服務。我們提供廣泛的井控設備套件，並可為井控應用定製定製的工具和設備。此外，我們還將舞臺消防設備運往整個美國市場。我們的服務是由經驗豐富的團隊成員組成的敬業團隊提供的，他們平均擁有超過25年的行業經驗。

我們壓力控制服務的工作通常是短期的，從幾個小時到幾天不等。客户在服務過程中提供的服務和使用的任何相關材料(如減摩劑和氮氣材料)都要收費，這些都報告為產品銷售。我們還可以對設備的動員和設置、工作人員、工作中使用的任何附加設備和其他雜項材料收取費用。

在2020年第一季度，壓力控制部門確認了510萬美元的非現金減值虧損。有關我們減值活動的詳細資料，請參閲“附註2-減值”

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，我們的壓力控制部門分別約佔我們收入的20.5%和20.3%。

電纜：我們的電纜部分主要用於水力壓裂服務，以泵下服務的形式在水力壓裂階段之間設置堵頭，以及與“即插即用”操作相關的射孔設備的部署。我們提供全方位的其他泵送和常規套管電纜服務。我們提供套管井生產測井服務、注水剖面服務、機械服務和管道回收服務。石化和工業市場也提供這些服務。

我們以現貨市場為基礎或根據協商的定價協議提供有線服務。這些服務的工作通常是短期的，持續時間從幾個小時到幾周不等。我們通常按照商定的現貨市場價格，按每項工作向客户收取這些服務的費用。

在2020年第一季度，我們的有線部門確認了160萬美元的非現金減值虧損。有關我們減值的更多信息，請參閲“注2-減值”

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月裏，我們的有線部門分別約佔我們收入的7.9%和15.7%。

我們如何評估我們的運營

我們的管理團隊採用多種方法來評估運營結果，並有效地配置人員、設備和資本資源。我們主要通過資產利用率、收入和調整後的EBITDA來評估我們的部門。

對於我們的每個業務服務部門，我們主要根據我們的資產庫每月工作的總天數(基於每月可用工作日)來衡量利用率水平。我們通常認為資產在這樣的天數工作，即它在工作地點或在運送到工作地點的過程中。不應過分依賴使用率作為衡量我們財政狀況的指標

這是因為根據所提供的服務類型、工作要求以及競爭因素、收入和盈利能力的不同，不同的工作可能會有所不同。

調整後的EBITDA是我們財務報表的管理層和外部用户(如行業分析師、投資者、貸款人和評級機構)使用的補充非GAAP財務指標。調整後的EBITDA不是GAAP確定的淨收入或現金流的衡量標準。我們將調整後的EBITDA定義為淨收益(虧損)加上所得税、淨利息支出、折舊和攤銷、減值費用、資產處置淨(收益)/虧損、基於股票的薪酬、交易費用、品牌重塑費用、結算費用、遣散費、重組費用和設備備用費用。

我們相信調整後的EBITDA是有用的，因為它使我們能夠更有效地評估我們的經營業績，並在不考慮我們的融資方式或資本結構的情況下，逐期比較我們的經營結果。我們在計算調整後EBITDA時不計入上述項目，因為根據會計方法、資產賬面價值、資本結構和收購資產的方法，這些金額在我們行業內的不同公司之間可能會有很大差異。調整後的EBITDA不應被視為根據GAAP確定的淨收入的替代品，或比根據GAAP確定的淨收入更有意義，也不應被視為我們經營業績或流動性的指標。調整後EBITDA中不包括的某些項目是瞭解和評估公司財務業績的重要組成部分，例如公司的資本成本和税收結構，以及折舊資產的歷史成本，這些都不是調整後EBITDA的組成部分。我們對調整後EBITDA的計算可能無法與其他公司的其他類似名稱的衡量標準進行比較。有關調整後EBITDA的定義和説明以及調整後EBITDA與淨收入(根據公認會計原則計算和列報的最直接可比財務指標)的對賬情況，請參閲下面的“調整後EBITDA”。

運營結果

截至2020年3月31日的三個月與截至2019年3月31日的三個月

下表提供了所示期間的選定運行數據(除其他運行數據外，以千為單位)。

調整後的EBITDA

調整後的EBITDA是我們財務報表的管理層和外部用户(如行業分析師、投資者、貸款人和評級機構)使用的補充非GAAP財務指標。

調整後的EBITDA不是GAAP確定的淨收入或現金流的衡量標準。我們將調整後的EBITDA定義為淨收益(虧損)加上所得税、淨利息支出、折舊和攤銷、減值費用、

資產處置、股權補償、交易費用、品牌重塑費用、結算費用、重組費用、減值費用、重組費用和設備備用費用。

我們相信，調整後的EBITDA利潤率是有用的，因為它使我們能夠更有效地評估我們的經營業績，並在不考慮我們的融資方式或資本結構的情況下，逐期比較我們的經營結果。我們在計算調整後EBITDA時不計入上述項目，因為根據資產的會計方法和賬面價值、資本結構以及收購資產的方法，這些金額在我們行業內的不同公司之間可能會有很大差異。調整後的EBITDA不應被視為根據GAAP確定的淨收入的替代品，或比根據GAAP確定的淨收入更有意義，也不應被視為我們經營業績或流動性的指標。調整後EBITDA中不包括的某些項目是瞭解和評估公司財務業績的重要組成部分，例如公司的資本成本和税收結構，以及折舊資產的歷史成本，這些都不是調整後EBITDA的組成部分。我們對調整後EBITDA的計算可能無法與其他公司的其他類似名稱的衡量標準進行比較。

下表列出了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，調整後EBITDA的非GAAP財務指標與最直接可比的GAAP財務指標的對賬(以千美元為單位)：

 

收入。下表按部門提供了所示期間的收入(以千美元為單位)：

截至2020年3月31日的三個月的收入減少了4890萬美元，降幅為34.5%，從截至2019年3月31日的三個月的1.417億美元降至9280萬美元。按部門劃分的收入變化如下：

截至2020年3月31日的三個月，定向鑽探收入減少了1,180萬美元，降幅為19.0%，從截至2019年3月31日的三個月的6,200萬美元降至5,020萬美元。這一下降主要是由於截至2020年3月31日的三個月的日費率下降2.3%和鑽井平臺天數減少。與2019年同期相比，鑽井天數減少了17.5%，即923個鑽井天數，降至4356天。截至2020年3月31日的三個月，我們定向鑽井部門收入的約94.6%來自定向鑽井和MWD活動，而截至2019年3月31日的三個月，這一比例為97.1%。

截至2020年3月31日的三個月，壓力泵收入減少了1,250萬美元，降幅為43.7%，從截至2019年3月31日的三個月的2,860萬美元降至1,610萬美元。這一下降主要是由於我們作業區域對水力壓裂的需求減少，導致我們在2020年3月堆疊了兩支水力壓裂船隊，而在截至2019年3月31日的三個月裏，我們增加了三支活躍的水力壓裂船隊。

這導致截至2020年3月31日的三個月相應階段性下降5.0%，至810人。此外，由於市場當前競爭動態驅動的定價壓力，截至2020年3月31日的三個月，我們每個階段的平均收入下降了42.9%，從截至2019年3月31日的三個月的31,501美元降至17,989美元。截至2020年3月31日的三個月，我們約90.2%的壓力泵收入來自水力壓裂服務，而截至2019年3月31日的三個月，這一比例為93.8%。

截至2020年3月31日的三個月，壓力控制收入減少了980萬美元，降幅為34.0%，從截至2019年3月31日的三個月的2,880萬美元降至1,900萬美元。這一下降主要是由於最近經濟放緩的影響和對壓力控制服務需求的減少。在截至2020年3月31日的三個月中，我們的壓力控制部門的加權平均利用率和收入天數與截至2019年3月31日的三個月相比分別下降了17.0%和31.3%。與前一年相比，大直徑連續油管設備的部署更加積極，截至2020年3月31日的三個月，加權平均日收入增長6.9%，至21,650美元，部分抵消了這一增長。

截至2020年3月31日的三個月，有線收入減少了1490萬美元，降幅為66.8%，降至740萬美元，而截至2019年3月31日的三個月為2230萬美元。截至2020年3月31日的三個月，Wireline的營收天數和日營收分別下降了62.2%和12.7%。在截至2020年3月31日的三個月裏，我們大約83.1%的有線收入來自非傳統服務，而截至2019年3月31日的三個月，這一比例為86.5%。

直接運營費用。下表按部門提供了所示期間的直接運營費用(以千美元為單位)：

截至2020年3月31日的三個月的直接運營費用減少了4,010萬美元，降幅為33.0%，從截至2019年3月31日的三個月的1.216億美元降至8,150萬美元。直接運營費用的變化歸因於我們的部門，如下所示：

截至2020年3月31日的三個月，定向鑽井直接運營費用減少了690萬美元，降幅為14.2%，從截至2019年3月31日的三個月的4870萬美元降至4180萬美元。這一下降主要是由於截至2019年3月31日的三個月，由於鑽井天數和活動水平下降，設備維修和維護成本下降，以及租賃工具費用下降。

截至2020年3月31日的三個月，壓力泵直接運營費用減少了1,630萬美元，降幅為53.8%，從截至2019年3月31日的三個月的3,030萬美元降至1,400萬美元。這一下降主要是由於與截至2019年3月31日的三個月完成的853個階段相比，完成的水力壓裂階段減少了5.0%，導致活動減少，導致與材料、設備和人員成本相關的直接運營費用減少。在截至2020年3月31日的三個月裏，壓力泵有兩支活躍的船隊，而在截至2019年3月31日的三個月裏，有三支活躍的船隊。活躍價差的減少以及我們成本結構的優化，進一步降低了截至2020年3月31日的三個月的與人員相關的成本。

截至2020年3月31日的三個月，壓力控制公司的直接運營費用減少了580萬美元，降幅為24.9%，從截至2019年3月31日的三個月的2330萬美元降至1750萬美元。這一下降主要是由於截至2020年3月31日的三個月與人員、設備和消耗品相關的成本降低。

截至2020年3月31日的三個月，有線直接運營費用減少了1,100萬美元，降幅為57.3%，從截至2019年3月31日的三個月的1,920萬美元降至820萬美元。這一下降主要是由於活動水平下降和裁員導致與人員、設備和消耗品相關的成本降低所致。

一般和行政費用(“G&A”)。G&A費用是指與管理和支持我們的運營相關的成本。截至2020年3月31日的三個月，這些費用減少了360萬美元，降幅為22.9%，從截至2019年3月31日的三個月的1,570萬美元降至1,210萬美元。G&A費用的減少主要是由於成本削減在2019年第三季度和第四季度全面生效的結果，以及與繼續削減成本相關的G&A成本節約

在2020年第一季度，我們的成本結構將得到優化。與截至2019年3月31日的三個月的280萬美元相比，基於股票的薪酬支出為250萬美元。

折舊和攤銷。截至2020年3月31日的三個月，折舊和攤銷減少了250萬美元，降幅為20.2%，從截至2019年3月31日的三個月的1,240萬美元降至990萬美元。折舊和攤銷的減少主要是由於2019年第三季度確認的固定資產減值，導致我們的可折舊財產、廠房和設備餘額的公平市值與截至2019年3月31日的三個月相比下降了30.0%。

利息支出。截至2020年3月31日的三個月的利息支出為70萬美元，與截至2019年3月31日的三個月的70萬美元一致。

調整後的EBITDA。截至2020年3月31日的三個月的調整後EBITDA減少了520萬美元，或68.4%，從截至2019年3月31日的三個月的760萬美元降至240萬美元。按部門劃分的調整後EBITDA的變化如下：

在截至2020年3月31日的三個月裏，定向鑽井調整後的EBITDA減少了400萬美元，降幅為42.1%，降至550萬美元，而截至2019年3月31日的三個月為950萬美元。這一下降主要是由於利用率和定價降低導致收入下降19.0%；相關的直接運營成本下降14.2%部分抵消了這一下降。

在截至2020年3月31日的三個月中，壓力泵調整後的EBITDA為100萬美元，而截至2019年3月31日的三個月為虧損350萬美元。這一增長主要是由於我們最近的重組和削減成本措施取得了積極成果，導致直接運營費用總體下降了53.8%。

在截至2019年3月31日的三個月裏，壓力控制調整後的EBITDA減少了340萬美元，降幅為106.3%，至20萬美元的虧損，而截至2019年3月31日的三個月為320萬美元。這一下降主要是由於截至2020年3月31日的三個月收入下降了34.0%，本季度總營收天數減少了31.3%。

在截至2019年3月31日的三個月裏，Wireline調整後的EBITDA減少了380萬美元，降幅為181.0%，至170萬美元的虧損，而截至2019年3月31日的三個月為210萬美元。增加的虧損主要是由於收入天數減少62.2%和日費率減少12.7%導致收入減少1490萬美元，部分被直接運營費用減少57.3%所抵消。

流動性與資本資源

我們需要資金為持續運營提供資金，包括我們現有機隊和設備的維護支出、有機增長計劃、投資和收購。到目前為止，我們的主要流動資金來源是我們股權持有人的資本貢獻和ABL貸款(定義如下)下的借款，以及來自運營的現金流。截至2020年3月31日，我們在ABL貸款上有2320萬美元的現金和現金等價物以及2120萬美元的可用資金，導致總流動資金頭寸為4440萬美元。

WTI價格波動、全球冠狀病毒大流行帶來的挑戰以及目前的石油供應需求失衡進一步減少了對我們服務的需求。我們截至2020年3月31日的三個月的運營現金流提供了約570萬美元的現金流，在截至2020年3月31日的三個月中，我們償還了900萬美元的債務。正如上文“冠狀病毒大流行和市場狀況更新-當前和未來對公司的預期影響”所述，為了應對客户活動減少和大宗商品價格不穩定，我們最近實施了一系列額外的成本削減措施，以降低我們的成本結構。然而，不能確定現金流是否會改善，或者我們是否會在持續的一段時間內有正的運營現金流。我們的運營現金流對許多變數很敏感，其中最重要的是利用率和利潤率、開具賬單和收取客户的時間、向我們的供應商付款、維修和維護成本以及人員，其中任何一個都可能影響我們的現金流。冠狀病毒的爆發和相關的油價大幅下跌導致第一季度最後一個季度對我們服務的需求減少，我們預計第二季度將進一步大幅下降，價格和活動水平將繼續下降，直到出現明顯的大宗商品價格回升跡象。此外，如果我們的客户由於當前的市場狀況而遇到財務困境，他們可能會拖欠欠我們的款項，這將影響我們的現金流和流動性。

我們資本資源的主要用途是為營運資金提供資金，並投資於提供我們服務的物業和設備。我們現金的主要用途是關鍵的維護、資本支出以及對財產和設備的投資。我們定期監測潛在的資本來源，包括股權和債務融資，以努力滿足我們計劃的資本支出和流動性要求。我們未來的成功將高度依賴於我們獲得外部資金來源的能力。冠狀病毒大流行，加上全球原油供需失衡，導致原油價格下跌

石油價格上漲嚴重影響了我們普通股的價值，這可能會降低我們在銀行和資本市場獲得資金的能力，這可能會在未來對我們的流動性產生負面影響。

2020年4月27日，我們收到紐約證券交易所的書面通知，通知我們我們不再滿足紐約證券交易所上市公司手冊第802.01C規則規定的持續上市合規標準，因為在截至2020年4月21日的連續30個交易日內，我們普通股的平均收盤價跌破1.00美元。但如果我們的普通股最終因任何原因在紐約證券交易所停牌和退市，可能會產生不利後果，包括籌集額外資本的難度增加。有關紐約證券交易所收到的通知和目前允許的合規救濟的更多信息，請參見“註釋12-後續事件”。

下表列出了我們在以下所示時期的現金流(以千美元為單位)：

經營活動提供的淨現金

截至2020年3月31日的三個月，運營活動提供的淨現金為570萬美元，而截至2019年3月31日的三個月，運營活動提供的淨現金為1070萬美元。運營現金流的減少主要是由於我們的定向鑽井、壓力泵、壓力控制和電纜部門的收入在當前經濟放緩和市場逆風的推動下下降。

投資活動所用現金淨額

截至2020年3月31日的三個月，投資活動使用的淨現金為590萬美元，而截至2019年3月31日的三個月，投資活動使用的淨現金為890萬美元。截至2020年3月31日的三個月，投資活動中使用的現金流主要用於與我們現有船隊相關的關鍵維護資本支出，以及定向鑽井和壓力控制部門的名義增長資本支出。在截至2020年3月31日的三個月裏，我們購買了670萬美元的設備，並通過出售資產獲得了80萬美元的交換，相比之下，在截至2019年3月31日的三個月中，用於購買設備的現金為1230萬美元，出售資產的交換收入為380萬美元。

籌資活動提供的現金淨額

截至2020年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為870萬美元，而截至2019年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為530萬美元。在截至2020年3月31日的三個月裏，與我們的普通股回購計劃相關的庫存股支付了40萬美元。在截至2019年3月31日的三個月內，融資活動提供的淨現金主要是從我們的ABL貸款中提取的淨收益所致。

我們的信貸安排

ABL設施

關於IPO於2018年2月13日結束，我們與其每一貸款方以及作為行政代理和抵押品代理的美國銀行簽訂了一項新的基於半擔保資產的循環信貸協議(“ABL貸款”)。ABL貸款提供1.0億美元的循環信貸安排，但須有借款基數。在ABL貸款結束時，借款能力為7760萬美元，立即提取了1300萬美元。截至2020年3月31日的3,200萬美元未償還借款的貸款利率為3.5%。ABL貸款的未償還餘額被記錄為長期債務，ABL貸款的公允價值接近其賬面價值。截至2020年3月31日，我們在ABL貸款上有2320萬美元的現金和等價物以及2120萬美元的可用資金，導致總流動資金頭寸為4440萬美元。

ABL貸款包含各種肯定和否定的契約，包括對負債、留置權、合併、合併、清算和解散、出售資產、股息和其他限制性支付、投資(包括收購)和與附屬公司的交易的財務報告要求和限制。某些平權公約，包括某些

報告要求和與行政代理建立現金支配權賬户的要求是由於未能將ABL設施下的可用性維持在或高於指定的閾值或ABL設施下存在違約事件而觸發的。ABL融資提供若干籃子及從其負面契諾中分拆，容許本公司作出若干受限制的付款及投資，惟須維持ABL融資的可獲得性達到或高於指定門檻，且在該等融資下並無違約。

ABL設施包含1.0至1.0的最低固定費用覆蓋率，當ABL設施下的可用性低於指定閾值時會觸發該比率，並進行測試，直到可用性連續30天超過單獨的指定閾值。

ABL貸款包含此類貸款慣常發生的違約事件，包括但不限於：(I)由於公司未能或任何其他信用方未能遵守契諾(包括金融契諾測試期間的上述金融契諾)而導致的違約事件；(Ii)控制權變更的發生；(Iii)對QES或任何其他信用方提起破產或類似程序的違約事件；以及(Iv)發生任何其他重大債務違約的情況，這些違約事件包括：(I)公司未遵守或任何其他信用方未能遵守契諾(包括在金融契諾接受測試期間的上述金融契諾)；(Ii)發生控制權變更；(Iii)對QES或任何其他信用方提起破產或類似程序；以及(Iv)發生任何其他重大債務項下的違約。一旦發生違約事件，在違約事件持續期間，根據ABL貸款的條款和條件，貸款人將能夠宣佈我們的ABL貸款的任何未償還本金餘額以及應計和未付利息立即到期和支付，並行使ABL貸款中更具體規定的其他補救措施，包括針對抵押品的補救措施。截至2020年3月31日，我們遵守了債務契約。

資本要求和流動性來源

在截至2020年3月31日的三個月內，我們的資本支出(包括設備預付定金)在定向鑽井、壓力泵、壓力控制和有線部門分別約為450萬美元、20萬美元、190萬美元和10萬美元，資本支出總額約為670萬美元，主要用於與我們現有船隊相關的維護資本支出以及定向鑽井和壓力控制部門的名義增長資本支出。

截至2019年3月31日的三個月，我們的資本支出(不包括收購)在定向鑽井、壓力泵、壓力控制和有線部門分別約為340萬美元、330萬美元、500萬美元和90萬美元，淨資本支出總額約為1260萬美元，主要用於與我們現有船隊相關的維護資本支出以及定向鑽井和壓力控制部門的增長資本支出。

為了應對當前的市場環境，包括石油和天然氣價格的下跌以及冠狀病毒大流行的影響和活動水平的降低，我們將2020年的有機資本投資計劃削減了約50%，即1,000萬至1,500萬美元，至1,000萬至1,500萬美元的範圍，以反映非必要資本支出的減少。由於這些削減和活動水平的減少，我們目前估計，我們在2020年剩餘9個月內用於現有設備機隊、批准的增容和其他項目的資本支出將在400萬美元到900萬美元之間。我們預計將通過手頭現金、我們業務產生的現金和我們ABL貸款下的借款來為這些支出提供資金。

我們相信，我們的運營現金流和ABL貸款下的可用借款將足以為我們未來12個月的運營提供資金。我們的運營現金流對許多變量很敏感，其中最重要的是定價、利用率和盈利能力、開單和收款的時間、向供應商付款的時間以及維護和人員成本，其中任何一項都可能影響我們的可用現金。我們將需要關鍵的維護資本支出，因為我們將繼續調整我們的成本結構和適當的運營規模，以應對當前的市場狀況，特別是考慮到最近經濟放緩和對我們服務的需求下降的影響。

此外，我們沒有具體的收購預算，因為收購的時間和規模無法準確預測。如果我們進行一次或多次收購，並且所需資本金額大於我們當時可用於收購的金額，我們可能被要求降低資本支出或分配的預期水平和/或尋求額外資本。如果我們因此或其他原因尋求額外資本，我們可以通過ABL貸款、合資夥伴關係、資產出售、發行債務和股權證券或其他方式來實現。我們不能保證這筆額外的資本將以可接受的條件可用，或者根本不能。如果我們無法獲得我們需要的資金，我們可能無法完成對我們有利的收購，也無法為開展業務所需的資本支出提供資金。

2018年8月8日，我們的董事會批准了一項600萬美元的股票回購計劃，授權我們在公開市場回購普通股。股票回購的時間和金額將取決於市場狀況以及公司、監管機構和其他相關考慮因素。回購可隨時開始或暫停，恕不另行通知。程序會這樣做

QES在任何期間或根本沒有義務購買任何特定數量的普通股，該計劃可隨時修改或暫停，但須遵守本公司的內幕交易政策，並由本公司酌情決定。截至2020年3月31日，本公司已回購100萬股股票，在本計劃有效期內總計300萬美元。本公司於2020年5月暫停回購計劃。

合同義務

作為一家較小的報告公司，我們不需要提供S-K規則第303(A)(5)(I)項所要求的披露。

合同義務

作為一家較小的報告公司，我們不需要提供S-K規則第303(A)(5)(I)項所要求的披露。

表外安排

截至2020年3月31日，我們沒有S-K規則第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排。

關鍵會計政策和估算

截至2020年3月31日，我們的關鍵會計政策沒有重大變化，這些政策之前在我們於2020年3月6日提交給SEC的截至2019年12月31日的Form 10-K財年年度報告第二部分第7項中披露。

近期會計公告

有關最近發佈的會計聲明的討論，請參閲我們的簡明合併財務報表的“組織和業務性質、呈報基礎和重要的會計政策”中的“附註1--業務的組織和性質、呈報的基礎和重要的會計政策”。

作為一家較小的報告公司，我們不需要提供S-K規則第305項所要求的信息。

對披露控制和程序的評價

我們建立了披露控制和程序，旨在確保公司根據修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在提供合理保證的控制和程序，以確保積累根據交易所法案要求披露的信息並將其傳達給管理層，包括其主要高管和財務官(他們分別是我們的首席執行官和首席財務官)，以便及時做出關於所需披露的決定。在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到披露控制和程序只能提供合理的、而不是絕對的保證，以確保披露控制和程序的目標得以實現。

在編制截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告時，在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對公司披露控制和程序的有效性進行了評估。基於該評估，首席執行官和首席財務官得出結論認為，本公司的披露控制和程序(定義於交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)條)於2020年3月31日生效，以提供合理保證，公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息已(I)在證券交易委員會規則和表格指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告，以及(Ii)積累並傳達給公司管理層，包括其首席執行官和首席執行官。在此基礎上，首席執行官和首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序於2020年3月31日生效，以提供合理的保證，即公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息已在證券交易委員會規則和表格指定的期限內記錄、處理、彙總和報告在適當的情況下，允許及時決定所需的披露。

財務報告內部控制的變化

在截至2020年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。“

第二部分

由於我們的業務性質，我們不時會涉及其他日常訴訟，或與我們的業務活動有關的糾紛或索償，包括工傷賠償和與僱傭有關的糾紛。我們的管理層認為，任何針對我們的未決訴訟、糾紛或索賠，如果判決不利，都不會對我們的財務狀況、現金流或經營業績產生重大不利影響。

除下文所述外，我們2019年年報中披露的風險因素沒有實質性變化。有關可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響的已知重大因素的詳細討論，請參閲我們2019年年報第I部分第1A項“風險因素”。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大不利影響。有關合並的更多信息將包括在提交給證券交易委員會的S-4表格的聯合委託書/招股説明書中。

與我們的業務相關的風險

最近，由於新型冠狀病毒(“冠狀病毒”)的爆發和原油市場嚴重供過於求，原油價格跌至創紀錄低位，對我們產品和服務的需求產生了負面影響，預計將繼續產生負面影響，從而對我們的運營業績、財務狀況和流動性造成重大負面影響。

冠狀病毒在美國和全球的爆發，加上最近主要由於歐佩克和其他產油國(“歐佩克+”)的行動而導致的大宗商品價格大幅下跌，已經並預計將繼續對原油價格和需求以及我們的業務運營的連續性產生不利影響。由於冠狀病毒大流行和世界各地為減緩其傳播而採取的相應預防措施，石油需求大幅惡化，包括“原地避難”命令、隔離、行政命令和類似的政府命令，以及對其居民控制冠狀病毒傳播的限制。

在持續的冠狀病毒大流行中，OPEC+無法就原油產量水平達成協議，沙特和俄羅斯在這一點上啟動了積極增產的努力。冠狀病毒大流行和原油產量增加的匯合造成了全球石油需求下降和供應大幅增加的前所未有的雙重影響。儘管OPEC+在2020年4月同意減產，但大宗商品價格的下行壓力依然存在，並可能在可預見的未來持續。

雖然美國國土安全部和各種地方訂單已經認定能源行業對美國的基礎設施至關重要，總體上允許我們和我們客户的某些業務繼續運營，但我們和我們客户的業務已經並可能繼續受到各種方式的幹擾。最近商品價格的下跌已經並可能繼續對我們的服務的需求和定價產生不利影響。例如，許多受到不利影響的美國頁巖生產商，包括我們的客户，已經大幅減少了2020年的資本投資計劃，這可能會影響對我們服務的需求。正經歷重大下游產能和近期儲存限制的客户可能被迫或選擇關閉部分或全部生產，或推遲或停止鑽探計劃，這將導致油田服務需求進一步下降。此外，如果由於油價下跌和冠狀病毒的持續影響而導致全球經濟衰退，對我們服務的需求可能會受到重大影響，2020年可能會有大量E&P公司破產。

此外，為了最大限度地減少疾病的傳播，我們和我們的客户實施了各種工作場所限制，以最大限度地減少人員之間的接觸。某些旅行限制和航班取消也減緩了人員旅行和向某些客户地點交付設備的速度。

冠狀病毒大流行，加上全球原油供需失衡，導致原油價格下跌，嚴重影響了我們普通股的價值，可能會降低我們在銀行和資本市場獲得資金的能力，這可能會在未來對我們的流動性產生負面影響。此外，冠狀病毒大流行導致的經濟衰退或長期市場調整在未來可能會進一步實質性地影響我們普通股的價值，影響我們獲得資本的途徑，並在短期和長期影響我們的業務。雖然我們沒有任何依賴於我們的股價或持續上市合規性的債務契約或其他貸款安排，但我們ABL貸款的借款基礎取決於我們的應收賬款，由於我們服務的活動水平降低或定價下降，未來的應收賬款可能會大幅降低。此外，如果我們的客户由於目前的市場狀況而遇到財務困境，他們可能會拖欠欠我們的款項，並在收回應收賬款方面造成信用風險。

冠狀病毒大流行繼續快速演變。冠狀病毒和低迷的原油價格對我們的業績、財務狀況和流動性的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性，無法預測。

我們的股票價格可能會波動，對我們股票的投資可能會下降。如果我們不遵守紐約證券交易所的持續上市標準，我們的證券可能會被摘牌。

我們的股價在2020年第一季度經歷了大幅下跌，這一情況在我們整個行業都是一致的。2020年4月27日，我們收到紐約證券交易所的書面通知，通知我們，在連續30個交易日內，我們普通股的平均收盤價低於紐約證券交易所上市公司手冊第802.01C項下繼續在紐約證券交易所上市的最低每股1.00美元的要求。該通知對我們普通股的上市沒有立竿見影的影響，在此期間，我們的普通股將繼續在紐約證券交易所上市和交易，前提是我們遵守其他上市標準。我們的普通股被允許繼續在紐約證券交易所交易，代碼為“QES”，但將增加“.BC”的名稱，以表明普通股的狀態為“低於合規”。

根據適用的紐約證券交易所程序，我們及時通知紐約證券交易所，我們打算解決每股1.00美元的不足。根據紐約證券交易所的規定，我們在收到通知後有6個月的時間來彌補不足，並重新遵守紐約證券交易所繼續上市的要求。然而，由於冠狀病毒的傳播導致全市場前所未有的下跌，2020年4月21日，SEC立即批准了紐約證券交易所的提議，將最低股價要求的治癒期延長至2020年6月30日，以允許紐約證券交易所的上市公司在更長的時間內重新遵守紐約證券交易所的持續上市標準。因此，從2020年7月1日開始，我們有6個月的時間重新遵守最低股價要求。雖然我們打算考慮所有可供選擇的方案來彌補不足並重新獲得合規，但我們預計，在完成與KLXE的擬議合併後，KLXE將不再是一家獨立的上市公司，我們的股票在紐約證交所上市，但不能保證我們的任何計劃都會成功，我們將重新遵守紐約證交所持續的上市要求。如果我們繼續未能遵守紐約證券交易所的持續上市要求，或我們的普通股在要求的日期前與KLXE完成擬議的合併而自願從紐約證券交易所退市，紐約證券交易所可能決定將我們的普通股退市。我們的證券從紐約證券交易所退市和/或暫停交易可能：(1)降低我們普通股的流動性、交易量和市場價格；(2)減少願意持有或收購我們普通股的投資者數量，這可能對我們籌集股權融資的能力產生負面影響；(3)限制我們使用註冊聲明提供和出售自由交易證券的能力。, 從而妨礙我們進入公開資本市場；(4)削弱我們提供流動資金激勵的能力。

對我們的員工；以及(5)對我們的客户、供應商、員工和我們不時與之打交道的其他人的聲譽造成負面影響。

此外，由於許多因素的影響，我們普通股的市場價格已經有了很大的變化，未來可能會繼續有很大的變化，其中一些因素是我們無法控制的。如果我們普通股的市場價格進一步或持續下跌，我們的投資者可能會損失他們對我們普通股的大部分或全部投資。因此，我們的投資者可能無法以等於或高於他們支付的價格出售我們普通股的股票。

除其他因素外，以下因素可能會影響我們的股價：

股票市場總體上經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。

與擬議中的合併相關的風險

由於交換比例是固定的，不會在QES或KLXE的股價發生任何變化時進行調整，因此我們的股東無法確定他們在合併完成後將獲得的KLXE普通股的價值。

合併完成後，緊接合並前已發行的普通股每股(除外股份除外)將轉換為可交換的0.4844股KLXE普通股。這一交換比例在合併協議中是固定的，不會根據我們普通股或KLXE普通股的市場價格的變化進行調整。我們的普通股和KLXE的普通股的市場價格在合併宣佈日期之前和之後都有波動，並將繼續波動，直到合併完成之日。由於合併對價的價值將取決於合併完成時KLXE普通股的市場價格，我們的股東將不知道或能夠在我們批准合併的特別會議上確定他們在合併完成後將收到的合併對價的市值。

股價變化可能由多種因素引起，其中包括一般市場和經濟狀況、我們或KLXE各自業務、運營和前景的變化、美國政府支出或預算政策的減少或變化、對完成合並可能性的市場評估、利率、一般市場、行業和經濟狀況，如油價和油田服務部門的服務需求，以及通常影響我們的普通股和KLXE的普通股價格的其他因素、聯邦、州和地方立法、政府監管和法律發展。冠狀病毒大流行的影響以及政府和企業對大流行的反應、合併的時機和其他因素通常會影響我們的普通股或KLXE的普通股的價格。其中許多因素都不在我們和KLXE的控制範圍之內，本公司和KLXE都不能僅僅因為對方普通股的市場價格下降而終止合併協議。

合併可能無法完成，合併協議可以按照合併協議的條款終止。

合併受合併協議規定的若干條件的約束，這些條件必須在合併完成之前滿足或免除(在允許的範圍內)。本公司和KLXE可能無法及時或根本不能滿足或放棄完成合並的這些條件，因此，合併可能會被推遲或無法完成，因此，本公司和KLXE可能不能及時滿足或放棄這些條件，因此，合併可能會被推遲或無法完成，這些條件可能超出本公司和KLXE的控制範圍。此外，在某些情況下，本公司或KLXE均可終止合併協議，包括(其中包括)在2020年11月3日前未完成合並的情況。如果合併協議終止，我們將被要求向KLXE支付300萬美元的終止費和最高150萬美元的費用補償：(I)KLXE根據我們收到的上級提案或某些中間重大事件導致的董事會建議的變化而提出的建議；或(Ii)我們根據董事會建議的變化而提出的建議。

於吾等收到一份上級建議及遵守合併協議下有關該等上級建議的所有責任後，本公司將繼續履行董事的所有責任。如果合併協議因我們的股東在某些特定情況下未能批准合併而終止，我們將被要求向KLXE支付高達150萬美元的費用補償。

如果不能完成合並，可能會對股票價格以及公司未來的業務和財務業績產生負面影響。

如果合併沒有完成，我們正在進行的業務可能會受到不利影響，在沒有意識到完成合並的任何好處的情況下，我們和KLXE可能會經歷某些負面影響，包括以下幾個方面：

如果合併沒有發生，我們可能會產生這些成本，而沒有意識到合併完成後的任何好處。此外，我們亦可能因未能完成合並而受到訴訟，或為履行合併協議下的義務而展開的執法程序。如果合併沒有完成，我們不能向我們的股東保證這些風險不會成為現實，也不會對我們的業務、財務業績和股票價格產生實質性影響。

獲得所需的批准和滿足成交條件可能會阻止或推遲合併的完成。

合併須遵守合併協議中規定的若干條件才能完成。這些完成條件包括，我們的股東採納合併協議，並批准KLXE的股東就合併發行KLXE普通股，沒有某些法律障礙阻止合併的完成，KLXE可在納斯達克發行的KLXE普通股在納斯達克上市，以及KLXE在表格S-4中的註冊聲明的有效性，以及根據合併協議可發行的KLXE普通股的註冊聲明的有效性，以及沒有任何停止QES和KLXE完成合並的義務也取決於(I)各方在合併協議中所載的陳述和擔保的準確性，(Ii)各方在所有重要方面都履行了合併協議規定的在生效時間或之前必須履行的義務，(Iii)每一方向另一方交付一份證明已滿足所需條件的證書，以及(Iv)根據合併協議，每一方必須向另一方交付一份證明已滿足所需條件的證書，以及(Iv)根據合併協議，每一方必須在有效時間或之前履行其根據合併協議必須履行的義務，(Iii)每一方必須向另一方提交一份證明已滿足所需條件的證書，其中包括：(I)雙方在合併協議中所載的陳述和擔保是否準確；QE已向KLXE交付了我們的ABL貸款所需的付款單，而對於QES，KLXE已根據我們的ABL貸款的付款單交付了付款資金。不能保證將獲得所需的股東同意和批准，或將滿足完成交易所需的條件，如果獲得所有需要的同意和批准並滿足條件，則不能保證該等同意和批准的條款、條件和時間。完成合並的任何延誤都可能導致合併後的公司沒有意識到, 或者延遲實現我們預期的部分或全部收益，如果合併在預期的時間框架內成功完成的話。

合併協議包含的條款可能會阻止潛在的競爭性收購方提出競爭性收購提議。

合併協議包含“無店鋪”條款，除有限的例外情況外，這些條款限制了QES和KLXE徵求、發起或知情地鼓勵或促進來自第三方的任何替代交易建議的能力。合併協議僅在有限的情況下允許QES或KLXE的董事會改變其對股東的建議，以支持合併。合併協議還規定，在某些情況下，如果合併協議終止，任何一方可能欠另一方300萬美元的終止費和最高150萬美元的費用發還。

這些規定可能會阻止潛在的競爭收購方考慮或提出收購，即使它準備以高於合併中建議接收或變現的市值的每股現金或市值支付對價，或者可能導致潛在的競爭收購方提議支付低於否則可能提議支付的價格，因為終止費用和在某些情況下可能需要支付的費用的增加。

我們可能成為證券集體訴訟和衍生品訴訟的目標，這些訴訟可能導致鉅額成本，並可能推遲或阻止合併完成。

證券集體訴訟和衍生品訴訟經常針對簽訂合併協議的公司提起。對這些索賠進行辯護可能會導致鉅額成本，並轉移管理時間和資源，即使訴訟沒有法律依據。不利的判決可能會導致金錢損失，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。此外，如果原告成功獲得禁止完成合並的禁令，該禁令可能會推遲或阻止合併完成，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

在根據合併條款完成合並或終止合併協議之前，我們被禁止進行某些交易和採取可能對本公司和我們的股東有利的某些行動。

自合併協議日期起及之後並於合併完成前，合併協議限制本公司及KLXE在未經對方同意下采取特定行動，並要求每間公司及其各自附屬公司的業務須在正常業務過程中在各重大方面進行。這些限制可能會阻止我們對我們的業務或組織結構進行適當的改變，或尋求在合併完成之前可能出現的有吸引力的商機，並可能產生推遲或阻止其他戰略交易的效果。合併懸而未決產生的不利影響可能會因合併完成或合併協議終止的任何延誤而加劇。

合併的懸而未決和相關的不確定性可能會對我們與員工、客户、商業合作伙伴、融資方和其他第三方的關係產生不利影響。

合併對員工、客户、商業合作伙伴和其他第三方的影響的不確定性可能會對QES和KLXE產生不利影響。這些不確定性可能會導致客户、供應商、商業合作伙伴、融資方和其他與QES和KLXE打交道的人尋求改變、推遲或推遲有關現有或未來業務關係的決定。在合併懸而未決期間，QES和KLXE的某些現有和潛在員工的留住、招聘和激勵可能是具有挑戰性的，因為他們可能會經歷未來在公司中扮演的角色的不確定性。如果關鍵員工、客户、供應商、商業合作伙伴、融資方和其他第三方終止或變更，或尋求終止或變更，他們與QES或KLXE的現有關係、QES和KLXE的業務以及合併後的公司的業務可能因此受到損害。

合併將涉及鉅額費用。

我們已經並預計將繼續產生與合併直接相關的大量成本和開支，包括支付給財務、法律和會計顧問的費用和開支、其他專業費用和開支、與整合規劃活動有關的費用和成本、監管文件和通知、證券交易委員會備案費用、印刷和郵寄成本以及其他與交易相關的成本、費用和開支。如果合併未能完成，我們將產生大量費用和投入大量管理時間，公司將不會因此而獲得最終利益。

合併後的公司可能無法留住客户或供應商，客户或供應商可能尋求修改與合併後公司的合同義務，這兩種情況中的任何一種都可能對合並後公司的業務和運營產生不利影響。第三方可以終止或更改與我們或KLXE的現有合同或關係。

作為合併的結果，合併後的公司可能會對與客户和供應商的關係產生影響，這可能會損害合併後的公司的業務和運營結果。某些客户或供應商可能在合併後尋求終止或修改合同義務，無論合同權利是否因合併而觸發。不能保證客户和供應商在合併後將繼續與合併後的公司保持或繼續保持關係，或在合併後以相同或類似的合同條款這樣做。如果任何客户或供應商試圖終止或修改合同義務，或者中斷與合併後公司的關係，那麼合併後公司的業務和經營結果可能會受到損害。此外，合併後的公司將不會與其許多重要供應商達成長期安排。如果合併後公司的供應商尋求終止或修改與合併後公司的安排，則合併後的公司可能無法以及時、有效率和可接受的條件從其他供應商獲得必要的供應，或者根本無法採購。

QE和KLXE還與供應商、房東、許可人和其他業務合作伙伴簽訂了合同，這可能需要QES或KLXE就合併獲得這些其他各方的同意。如果不能獲得這些同意，合併後的公司可能遭受未來潛在收入的損失，產生成本，並失去對合並後公司的業務可能具有重大意義的權利。此外，QES或KLXE當前與之有關係的第三方可以終止或以其他方式終止

在預期合併的情況下，縮小他們與任何一方的關係範圍。任何這樣的幹擾都可能限制合併後的公司實現合併預期利益的能力。任何此類幹擾的不利影響也可能因合併延遲完成或合併協議終止而加劇。

QES和KLXE的業務合併可能比預期的更困難、更昂貴或更耗時，合併後的公司可能無法實現合併的預期收益，這可能會對合並後公司未來的業務業績產生不利影響，並對合並後公司普通股的價值產生負面影響。

合併的成功將取決於QES和KLXE以實現預期的協同效應和預計的成本節約並促進增長機會的方式合併業務的能力。合併後的公司必須在不對當前收入和未來增長投資造成不利影響的情況下實現成本節約和預期增長。如果合併後的公司不能成功實現這些目標，或者實現這些協同效應的成本大於預期，那麼合併的預期收益可能無法完全實現，或者根本無法實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。

無法充分實現合併及合併協議預期的其他交易的預期利益，以及在整合過程中遇到的任何延誤，可能會對合並後公司的收入、費用水平和經營業績產生不利影響，從而可能在合併完成後對合並後公司普通股的價值產生不利影響。多種因素可能會對合並後的公司實現目前預期的經營協同效應、節省和合並帶來的其他好處的能力產生不利影響。

QE和KLXE已經運營，在合併完成之前，將繼續獨立運營。不能保證他們的業務能夠成功整合。整合過程可能會導致QES關鍵員工或KLXE關鍵員工流失、客户流失、任一公司或兩家公司正在進行的業務中斷、標準、控制程序和政策不一致、意外的整合問題、高於預期的整合成本，以及整個完工後整合過程耗時超過最初預期。

此外，合併後的公司的董事會和執行領導層將由QES和KLXE各自的前董事和高管組成。將每家公司的董事會和管理團隊合併為一個董事會和一個管理團隊可能需要協調不同的優先事項和理念。

(C)發行人和關聯購買者購買股權證券

根據我們於2018年8月8日獲董事會批准的600萬美元普通股回購計劃，可根據市場情況以及公司、監管和其他相關考慮，不時在公開市場或私下協商的交易中進行回購。本計劃可由公司酌情隨時修改或暫停。截至2020年3月31日，該公司已經購買了100萬股票，在該計劃的有效期內總計300萬美元。董事會已經暫停了回購計劃。

下表包括在2020年第一季度根據這些計劃進行的回購。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，根據我們的基於股份的薪酬協議的條款，分別從某些高管和員工扣留了約365,000股和153,000股，以提供資金支付授予限制性股票獎勵時到期的工資和所得税。

不適用。

不適用。

不適用。

簽名

根據1934年證券交易法第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。