424B2



每一類的標題證券須予註冊	須繳付的款額註冊	建議的最大值發行價	建議的最大值集料發行價	數量註冊費⁽¹⁾⁽²⁾
2023年到期的1.350釐債券	$1,000,000,000	99.908%	$999,080,000	$129,680.58
2025年到期的1.650釐債券	$1,000,000,000	99.980%	$999,800,000	$129,774.04
2030年到期的2.300釐債券	$1,000,000,000	99.893%	$998,930,000	$129,661.11
債券利率3.250,2050年到期	$1,000,000,000	99.618%	$996,180,000	$129,304.16
總計				$518,419.89

(1)	根據修訂後的1933年證券法(證券法 )下的第457(R)條計算。

(2)	？註冊費表的此計算應視為更新公司註冊聲明中的註冊費計算表格S-3(檔案號333-233776)根據證券法規則456(B)和457(R) 。

我們提供我們2023年到期的1.350%票據(2023年票據)中的1,000,000,000美元，2025年到期的1.650%票據中的1,000,000,000美元(2025年票據)，2030年到期的我們2.300%票據中的1,000,000,000美元(2030年票據)和2050年到期的3.250%票據中的1,000,000,000美元(2050年票據，連同2023年票據，2025年票據和2030年票據一起，

我們將從2020年12月1日開始，在每年的6月1日和12月1日每半年支付一次拖欠的票據的利息。2023年票據將於2023年6月1日到期，2025年票據將於2025年6月1日到期，2030年票據將於2030年6月1日到期，2050年票據將於2050年6月1日到期。

我們可以隨時或不時以票據説明中描述的贖回價格全部或部分贖回票據。-在發生控制權變更回購事件時，我們可能需要按照票據説明票據變更事件中描述的那樣提出要約回購所有未贖回的票據。(br}票據説明/可選贖回事件中描述的票據説明/可選贖回事件中描述的贖回價格)。？？在控制權變更回購事件中，我們可能被要求提出要約回購所有未贖回的票據。

票據將是我們的優先無擔保債務，並將與我們不時未償還的所有其他優先無擔保債務享有同等的支付權。紙幣只會以掛號簿記賬形式發行，面額為2,000元，其後面額為1,000元的整數倍。票據不會在任何證券交易所上市。目前，任何系列的票據都沒有公開市場。

投資這些票據涉及一定的風險。請參閲本招股説明書補充説明書第S-6頁開始的風險因素，以及通過引用併入此處的文檔，以討論您在投資票據時應考慮的某些風險。

證券交易委員會、任何州或其他證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書附錄及隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。


	公開發行價格(1)					承保折扣					收益，在此之前費用，對我們來説
	每個註釋			總計		每個註釋			總計		每個註釋			總計
2023年到期的1.350釐債券		99.908	%	$	999,080,000		0.250	%	$	2,500,000		99.658	%	$	996,580,000
2025年到期的1.650釐債券		99.980	%	$	999,800,000		0.350	%	$	3,500,000		99.630	%	$	996,300,000
2030年到期的2.300釐債券		99.893	%	$	998,930,000		0.450	%	$	4,500,000		99.443	%	$	994,430,000
債券利率3.250,2050年到期		99.618	%	$	996,180,000		0.875	%	$	8,750,000		98.743	%	$	987,430,000

總計				$	3,993,990,000				$	19,250,000				$	3,974,740,000

(1)	另加2020年5月18日起的應計利息(如果有的話)。

票據只能通過存託信託公司的設施以簿記形式交付給其參與者的賬户，可能包括Clearstream Banking，法國興業銀行匿名者，和Euroclear Bank S.A./N.V.作為Euroclear系統的運營商，於2020年5月18日左右在紐約州紐約付款，這將是本招股説明書補充日期之後的第五個工作日(此類和解稱為δT+5)。根據“交易法”第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非此類交易的各方另有明確約定。因此，由於票據最初將以T+5結算，希望在結算日期前第二個營業日之前交易票據的購買者將被要求在任何此類交易時指定替代結算週期，以防止結算失敗，並應諮詢自己的顧問。

聯合簿記管理經理


美國銀行證券		花旗集團		摩根大通


德意志銀行證券		高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)		富國銀行證券(Wells Fargo Securities)

聯席經理


巴克萊	法國巴黎銀行	滙豐銀行
MUFG	蘇格蘭銀行	道明證券
瑞穗證券(Mizuho Securities)	摩根斯坦利	NabSecurities，LLC
加拿大皇家銀行資本市場	渣打銀行	西太平洋資本市場有限責任公司
學院證券		塞伯特·威廉姆斯·尚克

本招股説明書增刊日期為2020年5月11日。


	頁
關於本招股説明書副刊		S-II

在那裏您可以找到更多信息		S-III

以引用方式將某些文件成立為法團		S-III

前瞻性陳述		S-III

摘要		S-1

危險因素		S-6

收益的使用		S-10

資本化		S-11

附註説明		S-12

美國聯邦所得税對非美國持有者的考慮		S-25

承銷(利益衝突)		S-28

法律事項		S-34

專家		S-34

招股説明書

關於這份招股説明書		II

在那裏您可以找到更多信息		三、

以引用方式將某些文件成立為法團		三、

前瞻性陳述		四.

公司		1

危險因素		1

收益的使用		1

證券説明		1

股本説明		2

存托股份的説明		6

債務證券説明		9

手令的説明		18

採購合同及採購單位説明		21

配送計劃		22

法律事項		23

專家		23

S-I

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書都是我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的S-3表格自動擱置註冊聲明的一部分，該聲明是作為知名的經驗豐富的發行者提交給美國證券交易委員會(SEC)的，如修訂後的1933年證券法規則405所定義(證券法法案)。根據擱置登記程序，吾等可不時以一項或多項產品向公眾發售及出售登記聲明中所述的任何或全部債務證券。本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充部分，介紹了我們發行票據的具體條款以及與我們相關的其他事項。第二部分是隨附的招股説明書，提供了有關我們可能不時提供的各種證券的更多一般信息，其中一些可能不適用於本招股説明書附錄提供的説明。一般來説，當我們提到招股説明書補編時，我們指的是這兩個部分的組合。本招股説明書附錄可添加、更新或更改隨附的招股説明書中的信息。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或其中通過引用併入的任何文件中包含的信息存在衝突，另一方面，您應依賴本招股説明書附錄中包含的信息。

我們沒有，承銷商也沒有授權任何人提供本招股説明書附錄中引用所包含或併入的任何信息、隨附的招股説明書以及由我們或代表我們準備的或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書。我們和承保人對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會，承銷商也不會在任何不允許提供或出售此類證券的司法管轄區進行此類證券的要約。您不應假設本招股説明書附錄和隨附的招股説明書或我們向您提及的由我們或其代表準備的任何免費寫作招股説明書中包含的信息在文件正面所列日期之後的任何日期是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在以引用方式併入的文件日期之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書和隨附的招股説明書或任何此類免費撰寫的招股説明書是在以下日期交付或出售的也是如此自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景可能發生了變化。在本招股説明書附錄封面日期之後、票據發售完成之前，我們向證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息。？查看哪裏可以找到更多信息？並通過參考合併某些文檔。？

分發本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，或我們向您推薦的由我們或其代表準備的任何免費撰寫的招股説明書，以及在某些司法管轄區提供票據，可能會受到法律的限制。擁有本招股説明書附錄和隨附的招股説明書或任何此類免費撰寫的招股説明書的人應瞭解並遵守任何此類限制。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書或任何此類免費撰寫的招股説明書不構成、也不得用於任何司法管轄區內的任何人的要約或邀約，在該司法管轄區內，該要約或邀約未獲授權，或作出該要約或邀約的人沒有資格這樣做，或向任何向其提出該要約或要約的人發出該要約或要約，該要約或要約不得用於與該要約或要約非法的任何人有關的要約或要約。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書附錄中提及的公司、PayPal、？WE、我們、我們的、？我們的？和？我們的？均為PayPal Holdings，Inc.。以及其全資子公司。然而，在本招股説明書補充説明的説明、風險因素和相關摘要部分中，對公司、貝寶、我們、我們的、我們的風險因素和我們的提法的引用是針對貝寶控股公司(PayPal Holdings，Inc.)的，我們的公司、我們的公司、我們的公司和我們的公司都屬於貝寶控股公司(PayPal Holdings，Inc.)。只對它的任何子公司，而不是對它的任何一家子公司。

S-II

我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。證券交易委員會在http://www.sec.gov上維護一個互聯網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關以電子方式提交的發行人的信息。我們在https://investor.paypal-corp.com上維護着一個互聯網網站，在那裏還可以免費獲得關於我們的信息，包括證券交易委員會的備案文件。但是，本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中並未引用本公司網站上的信息或可通過本網站訪問的信息，因此您不應將其視為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。對我們互聯網站點的引用是作為非活動的文本引用。

以引用方式將某些文件成立為法團

SEC允許我們通過引用將我們向其提交的其他文件中的信息合併到本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，我們稍後向SEC提交的文件中的信息將自動更新並取代早先提交給SEC的文件或本招股説明書附錄中包含的信息。我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用下列文件，以及我們可能根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來備案文件，直至作為本次發售一部分的所有票據已售出或本次發售已終止；提供,然而在每種情況下，我們都沒有合併任何被視為已提供且未按照SEC規則存檔的文件或信息(包括Form 8-K第2.02項和 7.01項)：

截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告，於2020年2月6日提交給SEC；

2020年4月8日提交給證券交易委員會的關於附表 14A的最終委託書的部分內容，通過引用併入我們於2020年2月6日提交給證券交易委員會的Form 10-K 截至2019年12月31日的財年年度報告的第三部分；

截至2020年3月31日的季度Form 10-Q季度報告，於2020年5月7日提交給SEC；以及

表格 8-K的當前報告，於2020年3月31日提交給證券交易委員會。

您可以通過寫信或致電以下地址免費獲得上述可能已經或可能通過引用併入本招股説明書附錄中的任何或所有文件的副本(除非該等文件的展品已通過引用明確併入該等文件中)：貝寶控股公司，投資者關係部，2211North First Street，San Jose，California 95131，電話：(408) 9671000。

前瞻性陳述

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用納入其中的文件包含符合證券法第27A條和交易法第21E條含義的前瞻性陳述，包括涉及預期、計劃或意圖的陳述(如與未來業務、未來經營業績或財務狀況、新的或計劃中的功能或服務或管理戰略有關的陳述)。這些前瞻性陳述可以通過以下詞語來標識：可能、將會、將會、應該、可能、可能、預期、相信、估計、意圖、戰略、未來、機會、計劃、項目、預測和其他類似的表達方式，例如：可能、將來、機會、計劃、項目、預測、以及其他類似的表達方式，例如：可能、將、應該、應該、可能、預期、相信、估計、意圖、戰略、未來、機會、計劃、項目、預測、以及其他類似的表述。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，可能導致我們的實際結果和財務狀況與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。

S-III

此類風險和不確定性包括但不限於本招股説明書附錄中的風險因素、我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告、截至2020年3月31日的 Form 10-Q季度報告以及在我們提交給證券交易委員會的文件中的未經審計的簡明綜合財務報表、相關附註和其他信息中討論的風險和不確定因素。我們不打算也不承擔義務在本招股説明書附錄發佈之日之後更新我們的任何前瞻性陳述，以反映實際結果或未來事件或情況，除非法律另有要求。鑑於這些風險和不確定性，敬請讀者不要過度依賴此類前瞻性陳述。我們要求1995年“私人證券訴訟改革法案”(br})中包含的前瞻性陳述的安全港保護所有前瞻性陳述。

S-IV

以下摘要重點介紹了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的信息。它並不包含您在投資票據之前應該考慮的所有信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書附錄，以及隨附的招股説明書和在本招股説明書附錄中引用的文檔，以及隨附的招股説明書和任何適用的自由寫作招股説明書。

本公司

我們是一家領先的技術平臺和數字支付公司，代表全球消費者和商家實現數字和移動支付。我們致力於使金融服務民主化，使人們和企業能夠加入並在全球經濟中蓬勃發展。我們的目標是使我們的商家和消費者能夠隨時隨地、在任何平臺上使用任何設備在世界任何地方管理和轉移他們的資金。我們還為您提供便利人對人通過我們的PayPal、Venmo和Xoom產品和服務進行支付，並通過我們的Honey平臺和服務為客户簡化和個性化購物體驗。我們的組合支付解決方案，包括我們的PayPal、PayPal Credit、Braintree、Venmo、Xoom和iZettle產品和服務，構成了我們專有的支付平臺。

我們的支付解決方案使我們的客户能夠收發付款。截至2020年3月31日，我們運營着一個全球規模的雙邊網絡，將商家和消費者與200多個市場的3.25億活躍賬户(包括3億消費者活躍賬户和2500萬商家活躍賬户)連接起來。PayPal幫助商家和消費者連接、交易和完成支付，無論他們是在線支付、移動設備支付、應用程序支付還是面對面支付。PayPal不僅僅是與第三方支付網絡的連接。我們提供被商家接受的專有支付解決方案，從而能夠代表我們的客户在我們的支付平臺上完成支付。

我們為客户提供使用帳户購買和接收商品和服務付款的靈活性，以及轉賬和取款的能力。我們使消費者能夠更安全地使用各種資金來源與商家交換資金，這些資金來源可能包括銀行賬户、PayPal賬户餘額、Venmo賬户餘額、PayPal信用賬户、信用卡或借記卡，或其他儲值產品，如優惠券、禮品卡和符合條件的信用卡獎勵。我們的PayPal、Venmo和Xoom產品和服務也讓朋友和家人相互轉賬更安全、更簡單。我們為商家提供端到端提供授權和結算功能以及即時訪問資金的支付解決方案。我們幫助商家將與其客户聯繫起來並管理風險。我們使消費者能夠進行跨境購物，商家能夠擴大他們的全球覆蓋範圍，同時降低了促進海外和跨境貿易所涉及的複雜性和摩擦。

我們主要通過為客户完成支付交易以及其他與支付相關的服務收取費用來賺取收入，這些費用通常基於我們支付平臺上處理的交易量。一般來説，我們不向消費者收取資金或從他們的賬户提取資金；但是，我們從消費者收取的外幣兑換手續費、從他們的PayPal或Venmo賬户到他們的借記卡或銀行賬户的即時轉賬以及我們的PayPal Credit產品的利息和手續費中獲得收入。我們還通過提供其他增值服務來賺取收入，包括通過合作伙伴關係、推薦費、我們的PayPal商家和消費者信貸產品、訂閲費、網關服務以及我們向商家和消費者提供的其他服務賺取的收入。我們的網關服務，包括我們的Payflow Gateway 服務和Braintree Gateway服務，提供將商家的網站鏈接到其處理網絡和商家賬户的技術，並使商家能夠接受信用卡或借記卡在線支付。

S-1

我們於2015年1月根據特拉華州的法律註冊成立。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州聖何塞第一大街2211North ，郵編：95131，電話號碼是(4089671000)。我們的網站地址是www.paypal.com。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中不包含本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或可訪問的信息，您不應將本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或可通過本網站訪問的信息視為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。引用我們的網站僅作為非活動文本引用。

S-2

以下對此處提供的註釋的某些條款的描述不完整，不包含對您重要的所有信息，這些信息受本招股説明書附錄中出現在註釋説明標題下的信息以及隨附的招股説明書中債務證券説明下的信息所制約，並通過引用這些信息進行了全部限定。


發行人		貝寶控股公司(PayPal Holdings，Inc.)

提供的證券		本金總額為1,000,000,000美元，本金為1.350釐，2023年到期本金總額為1,000,000,000美元，本金為1.650釐，2025年到期本金總額為1,000,000,000美元，本金為2.300釐，2030年到期本金總額為1,000,000,000美元，本金為3.250釐，2050年到期

成熟性		2023年票據發行日期2023年6月1日 2025年票據發行日期2025年6月1日 2030年票據 2030年6月1日 2050年票據發行日期2050年6月1日

利率		2023年發行的債券，年息為1.350釐 2025年票據年利率為1.650% 2030年發行的債券，年息為2.300釐 2050年發行的債券，年息3.250釐

付息日期		票據利息將於每年6月1日和12月1日支付，從2020年12月1日開始。

收益的使用		我們打算將此次發行的淨收益的一部分用於償還我們的五年期循環信貸安排(我們的循環信貸安排)下的未償還借款，其餘部分用於一般公司用途，其中可能包括償還或贖回未償債務、股票回購、持續運營、資本支出以及可能收購業務或資產或戰略投資的資金。請參閲本招股説明書附錄中收益的使用。

利益衝突		某些承銷商和/或他們各自的附屬公司是我們的循環信貸安排和我們的364天循環信貸安排(加在一起，我們的信貸安排)下的貸款人。其中某些承銷商和/或其關聯公司將在償還我們循環信貸安排項下未償還的金額(如使用收益所述)後獲得本次發行淨收益的一部分。由於某些這些承銷商和/或其關聯公司可能收到超過5%的此次發行淨收益，因此本次發行符合金融行業監管機構，Inc.規則5121的規定。(？？FINRA？)。見本招股説明書附錄中的承銷(利益衝突)？利益衝突。

S-3



可選的贖回		我們可隨時或不時按本招股説明書補充説明書“票據説明”“可選贖回”項下所述的贖回價格贖回全部或部分票據。

控制權回購事件的更改		在發生(1)我們控制權變更和(2)惠譽公司、標準普爾評級服務公司和穆迪投資者服務公司各自將票據降級至投資級評級以下時。在指定期限內，除非我們先前已對一系列票據全部行使選擇性贖回權利，否則我們將被要求以相當於當時未償還本金的101% 的價格回購每一系列票據，另加至(但不包括)回購日期的應計和未付利息(如果有)。參見本招股説明書附錄中關於控制權變更回購事件的説明。

契諾		我們將與全國富國銀行協會簽訂契約，作為受託人發行票據。契約包括某些契約，包括對我們以下能力的限制： * 對我們的資產設立留置權； * 進行銷售和回租交易；以及 * 合併或與其他實體合併。這些契約受許多重要例外、限制和資格的約束，在本招股説明書附錄和契約中的註釋説明和某些契約中描述了這些例外、限制和限制。

排名		票據將是我們的無擔保和無從屬債務，並將與我們不時未償還的所有無擔保和無從屬債務享有同等的支付權。票據的付款權實際上將從屬於任何有擔保的債務，但以擔保該等債務的資產價值為限。這些票據在結構上也將從屬於我們子公司的任何債務和其他負債的支付權。請參閲本招股説明書附錄中的註釋説明？排名。

美國聯邦所得税後果		您應根據您自己的具體情況以及根據任何州、地方、外國或其他徵税管轄區的法律產生的任何税收後果，就擁有票據的美國聯邦所得税後果諮詢您的税務顧問。請參閲針對非美國持有者的美國聯邦所得税考慮事項。

其他問題		我們可以按照與一個或多個系列票據相同的條款(發行日期、發行價和在某些情況下，第一個付息日期除外)創建和發行額外票據，因此此類額外票據應

S-4


		與對應系列的註解合併成單一系列；提供如果此類票據不能與此處為美國聯邦所得税目的提供的適用系列票據中的票據互換，則此類附加票據應具有一個或多個單獨的CUSIP編號。

上市		這些票據是新發行的證券，沒有既定的交易市場。這些票據沒有，也預計不會在任何國家證券交易所上市，也不會包括在任何自動交易商報價系統中。請參閲本招股説明書附錄中的風險因素？票據的活躍交易市場可能不會發展。

教派		債券的最低面額為2,000元，超過1,000元的整數倍則為最低面額。

DTC資格		每個系列的票據最初將以簿記形式完全登記發行，並將由一張或多張全球票據代表，這些票據存放在或代表存託信託公司(DTC)和以CEDE&Co.的名義註冊為DTC的代名人。請參閲本招股説明書附錄中的備註説明？圖書錄入系統。

受託人		富國銀行，全國協會。

執政法		管轄票據和每一系列票據的契約將受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

危險因素		在投資之前，您應仔細考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以引用方式列出和併入的所有信息，尤其應評估本招股説明書附錄S-6頁開始的標題風險因素、我們截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告和我們截至2020年3月31日的財政季度Form 10-Q季度報告中的具體因素，以及此處包含或通過引用合併的其他信息

S-5

投資這些票據涉及風險。在決定投資這些票據之前，您應仔細考慮與以下票據相關的風險，以及與我們的業務和運營相關的風險因素，這些風險因素在我們最近的10-K表格年度報告第I部分第1A項風險因素標題下描述，並在我們截至2020年3月31日的財政季度的Form 10-Q季度報告第II部分第1A項風險因素標題下更新，這些因素通過引用併入本招股説明書附錄中，請參閲本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的詳細信息。

與票據有關的風險

票據在結構上將從屬於我們子公司的債務和其他負債。

我們很大一部分業務是通過我們的子公司進行的。我們的子公司都不是票據的擔保人。因此，我們在清算或資本重組我們的任何子公司時獲得資產的權利，以及您因此而從我們收到的這些資產中受益的權利，將受制於該子公司債權人的債權。因此，票據在結構上從屬於我們子公司的所有債務和其他負債，包括貿易應付款。即使我們被確認為我們一家或多家子公司的債權人，我們的債權在結構上仍將從屬於任何此類子公司資產的任何擔保權益或其他留置權，以及任何此類子公司的任何債務或優先於我們的債權的其他負債。

此外，我們很大一部分收入來自我們的子公司。因此，我們的現金流以及我們償還債務和其他義務(包括票據)的能力將取決於我們子公司的運營結果，以及我們子公司提供現金支付包括票據在內的義務到期金額的能力。我們的子公司是獨立和獨立的法人實體，沒有義務為票據付款或為此目的向我們提供資金。此外，我們子公司向我們發放的股息、貸款或其他分配取決於我們子公司的運營結果，可能會受到合同和其他限制，可能會受到税收或其他法律的限制，限制我們從外國子公司匯回資金的能力，並可能會受到其他業務考慮因素的影響。

票據將是無擔保的，因此實際上將從屬於我們目前擁有或可能產生的任何擔保債務。

這些票據將不會由我們的任何資產擔保。因此，票據實際上將從屬於我們或我們的子公司目前擁有或可能產生的任何擔保債務，但以擔保該等債務的資產價值為限。截至本招股説明書附錄的日期，我們沒有未償還的擔保債務。

在任何清算、解散、破產或其他類似程序中，我們任何擔保債務的持有人可以針對擔保該債務的資產主張權利，以便在資產可用於支付其他債權人(包括票據持有人)之前獲得其債務的全額償付。票據持有者將與我們的所有無擔保和非從屬債權人(包括我們的貿易債權人)按比例參與我們的剩餘資產。如果我們產生與票據同等級別的任何額外債務，包括貿易應付款項，則這些債務的持有人將有權與票據持有人按比例分享在我們破產、清算、重組、解散或其他清盤時分配的任何收益。這可能會減少支付給你的收益金額。如果沒有足夠的剩餘資產來支付所有這些債權人，則所有或部分未償還票據將仍未支付。

S-6

我們和我們的子公司未來可能會產生大量額外債務，受我們未來債務工具(如果有)中包含的限制的約束，其中一些可能是有擔保的債務。我們將不會受到票據契約條款的限制，不得招致額外債務，包括擔保債務、對我們的債務進行資本重組或採取一些不受票據契約條款限制的其他行動，這些行動可能會削弱我們在票據到期時付款的能力。

管理票據的契約僅針對我們可能採取的可能對您的票據投資產生不利影響的重大公司事件和其他行動提供有限的保護。

管理票據的契約僅包含對票據持有人的有限保護。該契約不包含對我們或我們的子公司的債務產生的財務契約或限制。此外，契約中限制我們在資產上創建留置權、進行出售和回租交易以及與其他實體合併或合併的能力的契諾受到許多重要的例外、限制和資格的約束，這些例外、限制和資格在本招股説明書附錄中的票據説明中描述，在隨附的招股説明書和契約中的票據合併、合併或出售説明中的項下描述。

提高市場利率可能導致票據市值下降。

一般來説，隨着市場利率的上升，以固定利率計息的債務證券的市值普遍下降，而市場利率的上升也可能對固定利率債務證券的市值產生不利影響。因此，如果您在此發行中購買票據，而市場利率上升，則票據的市場價值可能會下降。我們無法預測未來的市場利率水平。

債券的活躍交易市場可能不會發展起來。

這些票據是新發行的證券，沒有建立成熟的交易市場。我們不打算申請將票據在任何證券交易所上市。我們不能向您保證票據的交易市場將會發展，不能保證票據持有人出售票據的能力，也不能保證持有人出售票據的價格。票據未來的交易價格將取決於許多因素，包括當時的利率、我們的財務狀況和經營結果、當時對票據的評級以及類似證券的市場。承銷商已通知我們，他們目前打算在每一系列票據中建立市場。然而，承銷商沒有義務這樣做，任何與票據有關的市場莊家都可以在沒有通知的情況下隨時終止。如果沒有活躍的交易市場發展，您可能無法以任何價格或其公平市場價值轉售票據。

如果交易市場確實發展起來，我們評級或金融市場的變化可能會對票據的市場價格產生不利影響。

票據的市場價格將取決於許多因素，包括但不限於評級機構對我們的債務證券的評級、票據到期前的剩餘時間、我們的經營業績、財務狀況和前景以及金融市場的狀況。金融市場狀況和現行利率在過去和未來可能會波動，這可能會對票據的市場價格產生不利影響。

評級機構不斷審查他們對公司和債務證券的評級。分配給我們或我們的債務證券的評級的負面變化可能會對票據的市場價格產生不利影響。

S-7

我們的信用評級是評級機構對我們到期償還債務能力的評估。因此，我們信用評級的實際或預期變化通常會影響票據的市場價值。這些信用評級可能不反映與票據結構或營銷相關的風險的潛在影響。機構評級不是購買、出售或持有任何證券的建議，範圍有限，不能解決與我們在該證券上的投資相關的所有重大風險。不能保證此類評級將在任何給定的時間段內保持有效，或者如果各評級機構判斷情況需要，也不能保證評級機構不會完全降低、暫停或撤銷此類評級。我們信用評級的實際或預期變化或降級，包括任何宣佈我們的評級正在接受進一步審查以進行降級，都可能影響票據的市值和流動性，並可能增加我們的企業借款成本。

可選的贖回可能會對您的票據回報產生不利影響。

我們有權在到期前贖回部分或全部票據。我們可以在當前利率可能相對較低的時候贖回這些票據。因此，您可能無法將贖回時收到的金額以與票據一樣高的實際利率再投資於可比證券。

備註中的控制回購事件變更條款僅針對可能對您的備註的價值產生負面影響的重大事件提供有限的保護。

如“票據及控制權變更購回事件説明”項下所述，於控制權變更購回事件發生時，除非我們先前已就一系列票據整體行使選擇權，否則吾等將被要求以相當於當時未償還本金金額的101%的價格回購每系列票據，另加至(但不包括)回購日期的應計及未付利息(如有)，否則本公司將被要求以相當於當時未償還本金金額的101%的價格回購每系列票據，但不包括回購日期。然而，術語？控制權變更回購事件？的定義是有限的，不包括可能對您的票據價值產生負面影響的各種交易(如某些收購、資本重組或私有化交易)。要發生控制權變更回購事件，每個評級機構必須同時變更控制權並將評級下調至低於投資級。因此，如果我們進行了對您的票據價值產生負面影響的重大公司交易，但這並不構成控制權變更回購事件，您將無權要求我們在票據到期前回購票據，或以其他方式尋求任何補救措施。

您可能無法確定何時發生控制更改。

如控制權回購事件的註釋變更説明中所述，控制權變更的定義(控制權變更是控制權變更事件的前提條件)包括與直接或間接出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有資產(作為整體)有關的短語。在適用法律下，沒有對短語“基本上所有”的確切定義。因此，您要求我們回購票據的能力可能不確定，因為您將我們的全部資產和子公司的資產作為一個整體出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置給另一個人或集團。請參閲本招股説明書附錄中的説明-控制變更回購事件。

S-8

除非我們之前對一系列票據整體行使了可選贖回權，否則我們將被要求在發生控制權變更回購事件時提出回購每個系列票據(如票據説明中所定義)。但是，如果需要，我們可能沒有足夠的資金以現金回購票據。此外，我們以現金回購票據的能力可能受到法律或當時任何其他未償債務條款的限制。因此，我們可能無法履行回購您的票據的義務，除非我們能夠進行再融資或獲得此類債務持有人的同意。未能進行此類回購將導致票據違約，並可能導致根據管理我們其他債務的某些協議的交叉違約或加速。

S-9

我們預計，在扣除承銷折扣和我們應支付的預計發售費用後，本次發行的淨收益約為39.7億美元。我們打算將此次發行所得款項淨額的一部分用於償還我們循環信貸安排下的未償還借款，其餘部分用於一般企業用途，這可能包括償還或贖回未償債務、股票回購、持續運營、資本支出以及可能收購業務或資產或戰略投資的資金。截至2020年3月31日，我們的循環信貸安排項下有30億美元未償還，加權平均利率為2.19%，將用於一般企業用途。我們可能會不時地再借入我們循環信貸安排下償還的金額。

我們可以暫時將這些用途不立即需要的資金投資於短期投資，包括現金、現金等價物或有價證券，或用於減少未償還的短期借款。

利益衝突

某些承銷商和/或其各自的關聯公司是我們信貸安排下的貸款人。其中某些承銷商和/或其關聯公司將在償還我們的循環信貸安排項下未償還的收益後，獲得本次發行淨收益的一部分，如使用收益所述。由於某些承銷商和/或其關聯公司可能收到超過5%的淨收益，因此本次發行是按照FINRA規則5121的規定進行的。參見承保(利益衝突)和利益衝突。

S-10

下表列出了我們截至2020年3月31日的現金和現金等價物以及資本化情況，這是在實際基礎上和調整後的基礎上進行的，以反映此處提供的票據的發行和銷售，以及由此產生的淨收益用於償還我們循環信貸安排下的未償還借款。見收益的使用。

您應閲讀此表，同時閲讀我們的未經審計的簡明合併財務報表和相關附註，以及管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析(包括在我們截至2020年3月31日的季度10-Q表格中)，以及我們的歷史財務報表和這些財務報表的附註，每種情況下都以引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。


	截至2020年3月31日
	實際		作為調整後的
	(未經審計，單位：百萬)
現金和現金等價物	$	7,854	$	8,820

債務：
信貸安排	$	3,000	$
2022年到期的2.200釐債券		1,000		1,000
2024年到期的2.400釐債券		1,250		1,250
2026年到期的2.650釐債券		1,250		1,250
2029年到期的2.850釐債券		1,500		1,500
2023年到期的1.350釐債券特此發售				1,000
2025年到期的1.650釐債券特此發售				1,000
2030年到期的2.300釐債券特此發售				1,000
現發售2050年到期的3.250釐債券				1,000

債務總額	$	8,000	$	9,000
總股本	$	15,967	$	15,967

總市值	$	23,967	$	24,967

S-11

以下有關票據及契約的陳述為若干條文的摘要，並受各系列票據、契約(包括參考經修訂的1939年信託契約法案而成為契約一部分的條文)及釐定該系列票據最終條款的高級人員證明書的詳細規定所規限，並受其整體規限，並受參考該系列票據的格式的詳細條文、契約(包括參考1939年信託契約法案(br}修訂版)而成為契約一部分的條文)及確立該系列票據最終條款的高級人員證明書所規限。附隨的招股説明書中概述了本義齒的某些條款。我們建議您閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的附註和契約摘要，以及每個系列附註和與該系列附註相關的契約和相關高級人員證書的格式。

出於本説明的目的，對貝寶、我們、我們和我們的引用僅指貝寶控股公司。而不是它的子公司。

一般信息

2023年票據、2025年票據、2030年票據和2050年票據將分別作為契約項下的單獨債務證券系列發行。

我們將以完全登記的方式發行票據，不含優惠券，面額為2,000美元，此後將以1,000美元的整數倍倍發行。我們不打算申請將票據在國家證券交易所上市，也不打算在任何自動交易商報價系統上對票據進行報價。

我們可以在沒有任何票據持有人同意的情況下，以與一個或多個系列票據相同的條款(發行日期、發行價和在某些情況下，首次付息日期除外)創建和發行額外票據。附加票據將與相應系列的未償還票據組成單一系列；前提是，如果此類附加票據不能與此處提供的適用系列票據互換，用於美國聯邦所得税目的，則此類附加票據將具有一個或多個單獨的CUSIP編號。對於該系列票據，如果違約事件已經發生且仍在繼續，則不能發行其他票據。

？工作日是指任何週一、週二、週三、週四或週五，而不是法律或行政命令授權或有義務關閉紐約市銀行機構的日子。

排名

票據將是我們的優先無擔保和無從屬債務，並將與我們不時未償還的所有無擔保和無從屬債務享有同等的支付權。票據的付款權實際上將從屬於任何有擔保的債務，但以擔保該等債務的資產價值為限。這些票據在結構上也將從屬於我們子公司的任何債務和其他負債的支付權。

我們的子公司都不會擔保這些票據。因此，我們子公司債權人的債權通常優先於包括票據持有人在內的我們債權人的債權，這些子公司的資產和收益優先於我們債權人的債權。截至2020年3月31日，我們的子公司約有300億美元的負債，包括貿易應付款和欠客户的金額，但不包括公司間負債和根據GAAP(定義如下)不要求反映在資產負債表上的負債類型。

S-12

2023年票據將於2023年6月1日到期，2025年票據將於2025年6月1日到期，2030年票據將於2030年6月1日到期，2050年票據將於2050年6月1日到期。2023年發行的債券的年息為1.350釐，2025年發行的債券的利息為年息1.650釐，2030年發行的債券的利息為年息2.300釐，而2050年發行的債券的利息為年息3.250釐。我們將從2020年12月1日開始，每半年支付一次拖欠票據的利息，從2020年12月1日開始，支付給在緊接前一年5月15日或11月15日收盤時以其名義登記的人(無論該記錄日期是否為營業日)。票據的利息將以一年360天計算，該年由12個30天的月組成。如果票據的付息日期或到期日不是工作日，我們將在下一個工作日付款，並且不會因延遲付款而產生額外的利息。

可選的贖回

在適用的票面贖回日期之前(如果是2023年6月1日的票據)，我們可以隨時全部或不時贖回任何系列票據，我們可以選擇將其贖回為現金，贖回價格相當於以下較大者：

(1)

將贖回的票據本金的100%；或

(2)

由報價代理釐定的數額，相等於剩餘的預定到期本金和利息現值之和，如屬2023年票據，則到期至到期，或如屬2025年票據，則為2030年票據及2050年票據(如該系列票據於適用的票面贖回日到期)(不包括贖回日應累算的利息的任何部分)，每半年貼現至贖回日為止。(br})由報價代理人釐定的款額，相等於2023年到期的債券，或2030年債券及2050年債券(如該系列債券於適用的票面贖回日到期)，每半年貼現至贖回日為止的剩餘預定支付本金及利息的現值總和。2023年債券加20個基點，2025年債券加20個基點，2030年債券加25個基點，2050年債券加30個基點，

在每種情況下，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息(如果有)。

此外，於適用的票面贖回日期或之後，吾等可隨時或不時選擇全部或部分贖回任何系列票據( 2023年票據除外)，以現金贖回，贖回價格相當於該系列票據本金的100%，另加至(但不包括)贖回日的應計及未付利息。

部分贖回後剩餘未償還票據的本金為$2,000，或超出$1,000 的整數倍。儘管有上述規定，於贖回日期或之前的付息日期到期及應付的票據分期利息，將於付息日期支付予登記持有人，截至相關記錄日期營業時間結束時。

*適用的票面贖回日期是指(1)對於2025年票據， 2025年5月1日(2025年票據到期日之前一個月)，(2)對於2030年票據，2030年3月1日(2030年票據到期日之前3個月)，以及(3)對於2050年票據， 2049年12月1日(2050年票據到期日之前6個月)。

？可比國庫券發行是指報價代理選擇的美國國庫券，其到期日與相關贖回日期至到期日之間的期限相當，或(如果適用)將贖回的適用系列票據的適用票面贖回日期(剩餘期限)相當，在選擇時並根據財務慣例，將用於為新發行的公司債務證券定價，其到期日與該系列票據的剩餘期限相當。該系列票據的剩餘期限可與該系列票據的剩餘期限相當。

S-13

？就任何贖回日期而言，可比庫房價格是指 (1)剔除上述參考庫房交易商報價中的最高和最低者後，由吾等確定並在該贖回日期提供給受託人的四個參考庫房交易商報價的平均值，或(2)如果我們提供的參考庫房交易商報價少於四個，則為我們確定的所有該等參考報價的平均值。(2)對於任何贖回日期，是指(1)剔除該等參考庫房交易商報價中最高和最低的一個後，由我們確定並提供給受託人的四個參考庫房交易商報價的平均值。

？報價代理？是指我們指定的不時擔任報價代理的參考庫房交易商。

？參考財政部交易商是指(1)美國銀行證券公司，花旗全球市場公司。以及摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)及其各自的繼任者；提供, 然而，如果上述任何人不再是紐約市的一級美國政府證券交易商(一級國庫交易商)，我們將以另一家一級國庫交易商和(2)我們選擇的任何其他一級國庫交易商取而代之。

？參考國庫券交易商報價就每個參考國庫券交易商和任何贖回日期而言，是指由我們確定的該參考國庫券交易商在紐約市時間下午5點(該贖回日期之前的第三個工作日)寫信給受託人的可比國庫券的平均投標和要價(在每種情況下均以本金金額的百分比表示)的平均值。(br}參考國庫券交易商報價是指參考國庫券交易商和任何贖回日期，由我們確定的可比國庫券發行的投標和要價的平均值(在每種情況下以本金的百分比表示)。

-假設可比國庫券的價格(以本金的百分比表示)等於該可比國庫券在該贖回日的可比國庫券價格，則就任何贖回日期而言，國庫券利率是指等於可比國庫券半年到期收益率的年利率。

任何贖回通知將在贖回日期前至少15天但不超過60天郵寄(或者，如果是以簿記形式持有的票據，則以電子方式傳輸)給每一位要贖回的紙幣的登記持有人，但如果贖回通知是與票據的法律失效或描述的契約失效或契約的清償和清償有關，則可以在贖回之前60天以上送達通知。(br}如果通知是與票據的法律失效或契約失效或契約的清償和解除相關而發出的，則可以在贖回之前60天以上將贖回通知郵寄給不超過60天的每位登記持有的要贖回的鈔票的登記持有人除非我們拖欠贖回價格，否則在贖回日及之後，要求贖回的票據或其部分將停止計息。如果要贖回的系列票據少於全部，則將由受託人以抽籤方式或按照DTC程序選擇要贖回的該系列票據。

控制權回購事件的更改

如果發生控制權變更回購事件，除非我們以前已行使權利按上述全部贖回一系列票據，否則我們將被要求向每位票據持有人提出要約，以現金回購該持有人票據的全部或任何部分(最低面值為2,000美元，高於該金額1,000美元的整數倍)，回購價格為現金，相當於所購票據本金總額的101%，外加任何應計和未付利息(如果有)。在控制權變更後30天內回購事件發生後30天內，或在控制權變更之前，但在控制權即將變更的公開公告之後，我們將向每位持有人發送通知，並向受託人發送一份副本，説明構成或可能構成控制權變更回購事件的一項或多項交易，並提出在通知中指定的付款日期回購票據，該日期不得早於通知之日起15天，也不得晚於通知之日起60天如果該通知在控制權變更完成日期之前發出，則應説明購買要約以在通知中指定的付款日期或之前發生的控制權變更回購事件為條件。

我們將遵守經修訂的1934年證券交易法(交易法)規則 14e-1的要求，以及根據這些法律制定的任何其他證券法律和法規。

S-14

和法規適用於因控制權變更回購事件而進行的票據回購。如果任何證券法律或法規的規定與票據的控制權變更事件條款相沖突，我們將遵守適用的證券法律和法規，不會因此類衝突而被視為違反了我們在控制權變更事件條款下的義務。

在更改控制付款日期時，我們將被要求在合法範圍內：

接受根據我方報價適當投標的所有票據或部分票據(最低面額為2,000美元，高於該金額的整數倍 $1,000)接受付款；

在不遲於紐約市時間上午11點之前，向付款代理人存入一筆金額，相當於就所有適當投標的紙幣或部分紙幣的購買總價；以及

交付或安排交付給受託人註銷被正式接受的票據，並附上一份高級職員的證明書，説明我們正在回購的票據的本金總額。

支付代理將立即將該票據的回購價格郵寄(如果是以簿記形式持有的票據，則以電子方式傳輸)給每一名適當提交該票據的票據持有人，受託人將迅速認證並向每位持有人郵寄(或安排以記賬方式轉讓)一張本金金額相當於任何已交出票據的任何未購回部分的新票據；前提是，每張新票據的最低面額為2,000美元，高於面值的1,000美元的整數倍。將以最低面值2,000美元和高於美元1,000美元的整數倍的面值向每位持有人郵寄一張本金金額相當於任何已交出票據中任何未購回部分的新票據

在控制權變更回購事件發生時，如果第三方按照我們在契約中規定的要約方式、時間和其他方式提出此類要約，並且第三方在方式、時間和其他方面按照我們在契約中提出的要約要求，回購根據其要約適當投標和未撤回的所有票據，我們將不需要提出回購票據的要約，我們將不會被要求在控制權回購事件中提出回購票據的要約，前提是第三方按照契約中規定的方式、時間和其他方式提出此類要約，並且第三方以方式、時間和其他方式回購所有根據其要約正確投標和未撤回的票據。此外，如果控制回購事件發生並在控制付款更改日期繼續發生任何系列票據的違約事件，我們將不會也不會被要求在控制回購事件發生時提出回購該系列票據的要約。

某些定義

以下是與控制權變更回購事件相關的某些定義：

？低於投資級評級事件是指票據在發佈可能導致控制權變更的安排的公告之日起至控制權變更發生後的60天期限結束之前的任何日期被每個評級機構評級低於投資級評級(只要債券的評級處於公開宣佈的考慮範圍內，任何評級機構都可能下調評級，則該60天期限應延長)。

？控制權變更是指發生以下任何情況：(1)在一項或一系列相關交易中，將我們和我們子公司的全部或幾乎所有財產或資產直接或間接出售、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併以外的方式)給除我們或我們的一家子公司以外的任何人(如交易法第13(D)(3)節中使用的該術語)，整體而言，是指發生以下任何情況：(1)在一項或一系列相關交易中，將我們和我們子公司的全部或幾乎所有財產或資產直接或間接出售、轉讓、轉讓或其他處置(如交易法第13(D)(3)節中使用的那樣)；(2)完成任何交易(包括但不限於任何合併或合併) 其結果是任何人(該術語在交易法第13(D)(3)條中使用)直接或間接成為我們有表決權股票當時已發行股票數量或投票權的50%以上的實益擁有人；(3)我們的董事會通過與我們清算或解散有關的計劃；(2)任何交易(包括但不限於任何合併或合併) 任何人(該術語在交易法第13(D)(3)條中使用)直接或間接成為我們有表決權股票當時已發行股票數量或投票權的50%以上的實益所有者；(3)我們的董事會通過與我們清算或解散有關的計劃；或(4)我們與任何人合併，或與任何人合併，或任何人與我們合併，或與我們合併或合併，根據我們的任何已發行有表決權股票或該其他人的未發行有表決權股票轉換或交換為現金、證券或其他財產的交易，不包括任何此類交易我們有表決權股票的股票

S-15

緊接該交易前的已發行股票在交易生效後立即構成或轉換為或交換為尚存個人或其母實體的多數有表決權股票。儘管有上述規定，如果(A)吾等成為另一人的全資附屬公司，及(B)緊接該項交易後，緊接該項交易前，該人士的大部分有表決權股票由吾等有表決權股票的直接或間接持有人持有，且比例與緊接該項交易前大致相同，則交易不會被視為導致控制權變更。

？控制權變更回購事件是指控制權變更和低於投資級評級事件的同時發生。

？Fitch？是指Fimalac，S.A.的子公司Fitch Inc.

投資級評級？是指惠譽的評級等於或高於BBB-(或等同)，標準普爾的BBB-(或等同)，穆迪的Baa3(或等同)。

·穆迪是指穆迪公司的子公司穆迪投資者服務公司及其繼任者。

？評級機構？是指(1)惠譽、標準普爾和穆迪中的每一家；以及(2)如果惠譽、標準普爾或穆迪中的任何一家因我們無法控制的原因而停止對票據進行評級或未能公開提供票據的評級，則是指根據《交易所法案》第3(A)(62)條所指的國家認可的統計評級組織，由我們選擇作為惠譽、標準普爾或穆迪的替代機構，或一些或

·標準普爾？是指標準普爾評級服務公司，麥格勞-希爾公司(McGraw-Hill Companies，Inc.)的一個部門。

控制權變更的定義包括與直接或間接出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們和子公司的全部或幾乎所有資產(作為整體)有關的短語。雖然判例法中解釋短語“基本上全部”的數量有限，但根據適用法律，短語沒有確切的既定定義。因此，票據持有人要求我們回購票據的能力可能不確定，因為我們將我們的所有資產和我們子公司的資產作為一個整體出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置給另一個人或集團。

某些契諾

留置權的限制

我們不會，也不會不允許我們的任何受限子公司為擔保任何債務而設立或承擔(A)任何主要財產或(B)任何受限子公司(統稱為財產)的任何抵押、質押、擔保權益、留置權、押記或產權負擔(每個抵押、質押、擔保權益、留置權、押記或產權負擔)，無論是現在擁有的還是以後獲得的，以確保任何債務，除非有效地規定票據應由a)擔保，否則我們不會、也不會允許我們的任何受限子公司設立或承擔任何形式的抵押、質押、擔保權益、留置權、押記或產權負擔(每個抵押、質押、擔保權益、留置權、押記或產權負擔)，除非有效地規定票據應以a優先於)該有擔保債務，直至該債務不再由該留置權擔保為止，但以下情況除外：

(1)

首次發行票據(任何額外票據除外)當日存在的留置權，或吾等或我們的任何受限制附屬公司根據首次發行票據(首次發行票據除外)當日存在的協議條款同意的留置權；

(2)

在為票據持有人設立的票據(任何附加票據除外)首次發行之日之後設立或發生的留置權；

(3)

以我們或我們的一家子公司為受益人的留置權；

(4)

(A)為保證(或擔保我們或我們任何受限制的子公司為融資目的而產生或擔保的債務)支付全部或部分購買而給予的留置權

S-16

收購任何財產(包括通過合併或合併獲得，或收購直接或間接擁有該財產的人)的價格，包括與任何此類收購相關的資本、租賃或購買資金交易，或任何財產的整修、改善、擴建、翻新、開發或建設的全部或部分成本；但就此條款(A)而言，留置權須在取得該等財產或完成該等整修、改善、擴建、翻新、發展或建造，或該等財產全面運作(以最新者為準)之前、之時或之後12個月內給予，並只附連於該等財產(包括任何整修、改善、擴建、翻新、發展或建造，或當時或其後置於其上的任何收益)及任何所得收益，而留置權須於該等財產取得或完成該等整修、改善、擴建、翻新、發展或建造，或該等整修、改善、擴建、翻新、發展或建造或全面運作(以最新者為準)之前、之時或之後給予；及 (B)在取得任何財產(包括透過合併或合併而取得，或取得當時直接或間接擁有該財產的人)時對該財產的全部或任何部分存在的留置權，而不論給予該等現有留置權是否為保證(或為保證吾等或吾等的任何受限制附屬公司為融資目的而招致或擔保的債務)支付該財產的買價而給予該等現有留置權， (B)在取得該財產(包括透過合併或合併而取得，或取得當時直接或間接擁有該財產的人)時，該財產的全部或任何部分存在的留置權；

(5)

以美利堅合眾國或其任何州為受益人的任何財產的留置權，或以任何其他國家或其任何政治區、部門、機構或工具為受益人的任何財產的留置權，以根據任何合同或法規確保進展或其他付款，或確保為獲得、翻新、改善、擴建、翻新、開發或建造此類財產的全部或任何部分費用提供資金而產生或擔保的債務，包括與污染控制、工業收入或類似融資相關的留置權；{

(6)

在我們或我們的任何受限子公司業務的正常過程中產生的某些法定或立法留置權或其他類似留置權(包括質押、存款、承運人、倉庫管理員、機械師、物料工、維修工和其他類似的留置權)，或產生於政府合同的某些留置權；

(7)

與法律程序有關的留置權，包括因判決或裁決而產生的某些留置權，在每個案件中，只要此類留置權有充分的擔保，並且為複核該判決、法令或命令而啟動的任何適當的法律程序不得最終終止，或可啟動該等程序的期限未滿；

(8)

某些税收或評估的留置權、房東的留置權、留置權和收費，在每一種情況下，(A)尚未到期或支付，或未因不付款或我們通過適當的程序真誠地提出異議而受到懲罰，以及(B)因業務的開展或我們資產或受限制子公司的資產所有權而附帶的；

(9)

因取得資產或者無追索權融資的項目而產生的留置權；

(10)

保證在正常業務過程中履行投標、貿易合同、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質義務的保證金；

(11)

地役權、分區限制，通行權以及法律規定的或在正常業務過程中產生的對不動產的類似產權負擔，不保證任何金錢義務，不會對受影響財產的價值造成實質性減損，也不會干擾我們業務的正常進行；

(12)

有擔保義務的留置權，以保證在下列情況下產生或與之相關的義務：(A)就任何信用卡或借記卡收費、支票或其他票據、電子資金轉賬或其他類型的紙質或電子支付、轉賬或收費交易(其中某人在其正常業務過程中充當處理人、匯款人、資金接受者或資金轉送者或資金傳送者) 轉讓現金或其他財產，以及(B)與轉讓或合同承諾有關的任何付款或償還義務(包括通過自動{現金或其他財產以達成和解(為免生疑問，包括與銀行或金融機構為任何和解提供資金的目的而提供短期融資的任何協議)；

S-17

第(1)至(13)款提及的任何留置權的任何延期、續期或替換，而不會增加由該留置權擔保的債務本金(與任何此類延期、續訂或替換相關的任何費用或其他費用除外)；但是，第(br})(1)至(13)款中任何一項允許的任何留置權不得延伸至或涵蓋我們的任何財產或我們的任何子公司的財產(視情況而定)，但不包括指定財產以外的任何財產或我們任何子公司的財產(視屬何情況而定)，但第(Br)(1)至(13)條中的任何一項允許的任何留置權不得延伸至或涵蓋我們的任何財產或我們任何子公司的財產(視情況而定)。

儘管如上所述，吾等或吾等任何受限制的附屬公司可在沒有平等及按比例擔保票據的情況下，設立或產生留置權，否則須受前段所述限制，但在生效後，以及在實質上同時清償的任何債務清償後，總債務不超過(1)截至留置權設立或產生之日計算的綜合有形資產淨額的20%，以較大者為準；及(2)在合併的基礎上，截至留置權創設或產生之日計算，合計債務不超過(1)綜合有形資產淨值的20%；及(2)

對出售和回租交易的限制

我們不會、也不會允許我們的任何受限制子公司就出售和回租任何信安物業進行任何出售和回租交易，無論是現在擁有的還是以後收購的，除非：

(1)

該等交易是在票據(任何額外票據除外)初始發行日期或該交易的任何延期、續期、再融資、替換、修訂或修改日期之前達成的，只要受影響的主要物業在性質上與主要物業實質相同或相似，則須受買賣及回租交易的延長、續期、再融資、更換、修訂或修改所規限；

(2)

此類交易是由我們的一家受限子公司將任何主要財產出售並租回給我們或我們的任何全資子公司；

(3)

此類交易涉及不超過三年的租賃(或可能由我們或我們的子公司在不超過三年的期限內終止)；

(4)

我們將有權就此類出售和回租交易招致由留置權擔保的債務，而無需根據上文所述的《留置權公約》第一段平等和按比例擔保票據；或

(5)

我們或我們的任何受限子公司將出售該主要財產的淨收益用於購買其他財產或在其業務中使用或有用的資產(包括購買或開發其他主要財產)，或用於償還債務，即平價通行證在任何該等售賣及回租交易生效日期之前或之後365天內使用該等票據 (包括該等票據)，但為代替將該款額應用於平價通行證如果您欠債，我們可以將票據交付給託管人註銷，該票據的貸方費用自負。

儘管有上段所載的限制，吾等及吾等的受限附屬公司仍可進行任何出售及回租交易，否則須受上述限制，前提是在交易生效後，總債務不超過(1)綜合有形資產淨額(1)20%及(2)15億美元的較大。

S-18

？總債務是指截至確定日期以下各項的總和：(1)我們和我們的受限子公司在本協議所提供的票據首次發行之日之後發生的債務總額，並以上文第(2)款規定的留置權限制項下不允許的留置權擔保的債務為抵押；(2)我們和我們的受限子公司與我們的受限子公司在根據第(2)款的第(2)款的規定，在本協議所提供的票據首次發行之日之後進行的銷售和回租交易中的可歸屬債務的總額。(B)本公司和本公司和本公司和本公司與本公司和本公司的本金總額。

？可歸屬債務在確定時，對於任何銷售和回租交易，是指(1)由我們的董事會真誠確定的該主要物業的公平市場價值，和(2)承租人支付租金的全部義務(根據GAAP確定的隱含利息因數折現至當前價值)(物業税以及維護、維修所需支付的金額除外)，以較小者為準。在這種交易中包括的租約基本期限的剩餘部分(水費和其他不構成產權付款的項目)。

合併有形資產淨額是指截至任何確定日期的資產總額，從中扣除： (1)所有流動負債，但應付票據和貸款、長期債務的當前到期日、可轉換證券的當前部分、遞延收入的當前部分和資本租賃項下的債務除外；以及(2)無形資產，包括在資產總額中的無形資產，扣除適用準備金和任何攤銷金額後，這些資產都反映在我們於#年編制的最新綜合資產負債表中；以及(2)無形資產包括在資產總額中，扣除適用準備金和任何攤銷金額後，所有這些資產都反映在我們於#年編制的最新綜合資產負債表中。

？GAAP？是指美利堅合眾國普遍接受的會計原則，自適用之日起生效。

*任何特定人士的負債，無重複地指該人對借款的負債(包括但不限於由票據、債券、債權證或類似票據證明的借款負債)。

？個人是指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、有限責任公司、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支。

*主要財產是指任何單個不動產或對其的任何永久性改善，(1)由我們或我們位於美國的任何受限子公司擁有，包括我們的主要公司辦事處、任何其他辦事處或數據中心或其中的任何部分，以及(2)截至確定日期的賬面價值超過綜合有形資產淨額的3%。主要財產不包括董事會認定對我們的子公司和我們的整體業務不具有實質性重要性的任何財產。

受限制的附屬公司？是指構成我們的重要附屬公司的任何附屬公司 (該術語在根據證券法頒佈的S-X法規中定義)，不包括(A)不是根據美國任何州的法律組織的任何附屬公司，(B)在美國境外開展大部分業務的任何附屬公司，以及(C)上述任何公司的任何附屬公司。

違約事件

除隨附的招股説明書中描述的違約事件外，在控制權回購事件變更項下描述的契約發生後，吾等未能回購投標回購的票據，屬於票據契約項下的違約事件。

S-19

以下對DTC的操作和程序的描述僅為方便起見而提供。這些操作和程序僅在DTC的控制範圍內，DTC可能會不時更改這些操作和程序。我們、受託人或任何承銷商對這些操作和程序不負任何責任，我們敦促您直接聯繫DTC或其參與者討論這些問題。DTC向我們提供的意見如下：

DTC是根據紐約銀行法組織的有限目的信託公司，是紐約銀行法所指的銀行組織，是聯邦儲備系統的成員，是紐約統一商業法典所指的清算公司，以及根據交易法第17A條的規定註冊的清算機構。

DTC持有其直接參與者存放在DTC的證券。DTC還促進證券交易(如轉讓和質押)的直接參與者之間通過電子計算機化簿記轉賬和直接參與者賬户中的質押進行存入證券的交易後結算，從而消除了證券證書實物移動的需要。

直接參與者包括證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和其他某些組織。

DTC是存託信託與結算公司(DTCC？)的100%擁有的子公司。DTCC 則歸其主要用户所有，這些用户包括銀行、經紀自營商、共同基金和其他金融機構。

其他人也可以使用DTC系統，例如證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和結算公司，它們直接或間接通過直接參與者進行清算或與直接參與者保持託管關係，這些直接參與者稱為間接參與者，與直接參與者一起稱為參與者。

適用於DTC及其參與者的規則已提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。

DTC將擔任票據的證券託管人。票據將作為正式註冊證券發行，註冊名稱為CEDE&Co. 。(DTC的合夥提名人)發行時，所有原始發行日期、規定到期日和其他條款相同的票據將由相同的一種或多種全球證券代表。將為所有原始發行日期、聲明到期日和其他條款相同的此類票據發行一份完全註冊的全球證券，並將存放在DTC或代表DTC。然而，如果具有相同期限和其他條款的任何票據的本金總額超過500,000,000美元，則每500,000,000美元的本金將發行一份全球證券，並將就此類票據的任何剩餘本金髮行額外的全球證券。

在DTC系統下購買票據必須由直接參與者或通過直接參與者進行，他們將在DTC的記錄中獲得此類票據的積分。由全球證券(受益所有人)代表的每個票據的每個實際購買者的所有權權益將依次記錄在直接參與者和間接參與者的記錄中。受益所有人將不會收到DTC對其購買的書面確認，但受益所有人預計會從直接參與者或間接參與者(受益所有人通過這些直接參與者或間接參與者進行交易)收到提供交易詳細信息的書面確認，以及其所持票據的定期報表。代表票據的全球證券中所有權權益的轉讓應通過代表受益所有人行事的參與者的賬簿上的條目來完成。

S-20

為方便後續轉讓，所有存放於DTC或代表DTC的代表票據的全球證券均以DTC的代名人CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他名稱註冊。將全球證券存放在DTC或代表DTC及其以CEDE&Co.名義註冊的不會改變受益所有權。DTC不知道代表簿記票據的全球證券的實際受益者；DTC的記錄僅反映此類簿記票據貸記到其賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是受益者。參與者將繼續負責代表其客户對其所持資產進行記賬。

只要DTC或其代名人是全球證券的註冊所有人，DTC或其代名人(視情況而定)將被視為該全球證券代表的票據的唯一所有者或持有人(就契約項下的所有目的而言)。除以下規定外，一個或多個全球證券的實益所有人將無權在其名下登記該全球證券所代表的票據，不會收到或有權收到最終形式的票據實物交割(以下所述的有限情況除外)，也不會被視為該契約下的所有者或持有人。因此，在全球擔保中擁有實益權益的每個人都必須依賴DTC的程序，如果此人不是參與者，則必須依賴參與者的程序，該人通過這些程序擁有其權益，以行使持有人在契約項下的任何權利。

DTC向直接參與者、由直接參與者向間接參與者以及由直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳送通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受可能不時生效的任何法律或法規要求的約束。

如果全球證券是可贖回的，應向CEDE&Co發送贖回通知。如果贖回的全球證券少於所有具有相同聲明期限和其他條款的證券，DTC的做法是分批確定每個直接參與者在該等全球證券中要贖回的權益金額。

DTC和CEDE&Co.都不會同意代表這些票據的全球證券，也不會投票。根據通常的程序，DTC會在適用的記錄日期後儘快郵寄Omnibus代理。Omnibus代理將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給票據在適用記錄日期(在Omnibus代理所附列表中標識)記入其賬户的那些直接參與者。

代表票據的全球證券的本金、溢價(如果有的話)和/或利息(如果有的話)將支付給DTC。DTC的慣例是在DTC收到我們或受託人的資金和相應的詳細信息後，根據DTC的記錄上顯示的各自持有量，在付款日將該票據的直接參與者賬户貸記入貸方。參與者向實益所有者支付的款項將受長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式或以街道名稱註冊的客户賬户持有的證券一樣，並將由該參與者負責，而不是DTC、受託人或我們的責任，受可能不時生效的任何法律或法規要求的約束。向DTC支付代表記賬票據的任何全球證券的本金、溢價(如果有)和/或利息(如果有)是我們和受託人的責任，向直接參與者支付該等款項應由DTC負責，向受益所有人支付該等款項應由直接參與者和間接參與者負責。

實益所有人將通知選擇由我們通過其參與者向受託人償還票據的任何選項，並將通過促使參與者將參與者在DTC記錄中代表此類票據的全球證券的權益轉讓給受託人的方式實現適用票據的交付。當直接參與者在DTC的記錄中轉讓代表此類票據的全球證券或此類證券的所有權時，將視為滿足了與還款要求相關的票據實物交付的要求。

S-21

DTC可隨時向我們發出合理通知，停止提供有關票據的證券託管服務。如果DTC不再願意或不再能夠正確履行其作為票據存管人的責任，我們將盡商業上合理的努力尋找合格的繼任者。然而，只有在以下情況下，DTC才會發行最終票據，以換取以DTC或其代名人以外的人的名義登記的全球票據的實益權益，前提是(I)DTC的只記賬系統不再存在，(Ii)我們確定DTC不再願意或不再能夠正確履行其作為託管人的職責。選擇就該系列票據的全部或部分通過DTC以替代簿記系統發行最終票據，(Iv)法律要求或(V)票據違約事件已經發生且仍在繼續。如果按上述方式發行最終票據，我們將立即執行，受託人或認證代理在收到我們關於認證和交付最終票據的訂單後，將按照DTC的指示(如果有)認證並交付本金總額等於全球證券本金的最終票據，以換取此類全球證券的實益權益。

如吾等發行最終票據以換取上一段所述的全球證券，則該等最終票據的發行面額為2,000美元，並超過1,000美元的整數倍，而每張該等最終票據將與其交換的全球證券具有相同的聲明到期日及其他條款。

一些州的法律可能要求某些證券購買者以最終形式實物交割證券。此類限制和此類法律可能會削弱擁有、轉讓或質押全球證券實益權益的能力。

本部分中有關DTC和DTC系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們或任何保險商均不對其準確性承擔任何責任。

Clearstream盧森堡公司和歐洲清算系統公司

如果您是EUROCLEAR系統(EUROCLEAR？)的參與者，您可以選擇通過DTC或Clearstream Banking S.A.(Clearstream盧森堡)或EUROCLEAR Bank S.A./N.V.或其繼任者作為EUROCLEAR系統(EUROCLEAR？)的運營商持有票據的權益，或者通過參與此類系統的組織間接選擇持有票據的權益。Clearstream盧森堡和Euroclear 將通過各自美國託管機構賬簿上的Clearstream盧森堡證券賬户和Euroclear名稱，代表其參與者持有票據權益，進而持有DTC賬簿上各自名稱的美國託管機構客户證券賬户的此類權益。

Clearstream 盧森堡通知我們，它是根據盧森堡法律註冊成立的。Clearstream盧森堡為其參與組織(Clearstream盧森堡參與者)持有證券，並通過Clearstream盧森堡參與者賬户中的電子簿記更改來促進Clearstream盧森堡參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除證書實物移動的需要。交易可以由Clearstream盧森堡以多種貨幣結算，包括美元。Clearstream盧森堡已經與Euroclear建立了電子橋，以促進Clearstream和 Euroclear之間的交易結算。

作為盧森堡的註冊銀行，Clearstream盧森堡銀行受盧森堡金融監管委員會(The Commission For The Supervision Of The Financial Sector)的監管。Clearstream盧森堡的參與者是世界各地的金融機構，包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織，可能包括承銷商或其附屬公司。其他人也可以間接訪問Clearstream盧森堡，例如通過Clearstream盧森堡參與者進行清算或與其保持託管關係的銀行、經紀人、交易商和信託公司。

S-22

Euroclear告訴我們，創建它是為了為Euroclear參與者持有證券，並通過同步的電子記賬交割來結算Euroclear參與者之間的交易，從而消除證書實物移動的需要，以及缺少證券和現金同時轉移的任何風險。Euroclear由EurocleleBank S.A./N.V.運營，作為Euroclear系統的運營商(EuroClear運營商)，根據與比利時合作公司Euroclear Clearance Systems S.C.( δ合作公司)的合同。所有操作均由歐洲結算運營商進行，所有歐洲結算證券清算賬户和歐洲結算現金賬户都是歐洲結算運營商的賬户，而不是合作社的賬户。合作社代表歐洲結算參與者為歐洲結算制定政策。Euroclear參與者包括銀行(包括央行)、證券經紀和交易商以及其他專業金融中介機構，也可能包括承銷商或其附屬機構。通過歐洲結算系統參與者進行清算或與歐洲結算系統參與者保持託管關係的其他公司也可以直接或間接獲得歐洲結算系統的間接訪問權限。

歐洲結算運營商的證券清算賬户和現金賬户受管理使用歐洲結算的條款和條件以及歐洲結算系統的相關操作程序和適用的比利時法律(統稱為條款和條件)管轄。本條款和條件適用於歐洲結算系統內的證券和現金轉移、從歐洲結算系統中提取證券和現金，以及接收歐洲結算系統中的證券付款。Euroclear中的所有證券均以可替換的方式持有，不將特定證書歸於特定的證券清算賬户。 Euroclear運營者僅代表Euroclear參與者根據條款和條件行事，與通過Euroclear參與者持有者沒有任何記錄或關係。

與通過Euroclear實益持有的票據有關的分配將根據條款和條件貸記到Euroclear參與者的現金賬户中，但以Euroclear的美國託管機構收到的為限。

全球清算和結算程序

票據的初步結算將以立即可用的資金進行。根據DTC的規則，DTC參與者之間的二級市場交易將以普通方式進行。Clearstream盧森堡參與者和/或Euroclear參與者之間的二級市場交易將按照Clearstream盧森堡和Euroclear的適用規則和操作程序以普通方式進行。

直接或間接通過DTC持有者之間以及通過Clearstream盧森堡或歐洲結算參與者直接或間接持有者之間的跨市場轉移，將由其美國託管機構根據DTC的規則在DTC內由其美國託管機構代表相關的歐洲清算系統在DTC內進行；但是，此類跨市場交易將要求交易對手按照相關歐洲清算系統的規則和程序，並在其既定的截止日期內，在該系統中向相關的歐洲清算系統交付指令如果交易符合其結算要求，相關的歐洲清算系統將向其美國託管機構發出指示，要求其採取行動，通過DTC交付或接收記賬票據的利息，並按照正常程序通過DTC支付或接收付款，以代表交易進行最終結算。Clearstream盧森堡參與者和歐洲清算參與者不得直接向其各自的美國託管機構發送指令。

由於時區的差異，在Clearstream盧森堡或歐洲結算收到的由於與DTC參與者的交易而收到的記賬票據的利息積分將在隨後的證券結算處理過程中進行，日期為DTC結算日期後的第二個工作日。此類信用或在此類處理期間結算的票據中的任何交易將在該工作日報告給相關的歐洲結算參與者或Clearstream盧森堡參與者。Clearstream中收到的現金

S-23

由於Clearstream盧森堡參與者或Euroclear參與者或通過Clearstream盧森堡參與者或Euroclear參與者向DTC參與者出售記賬票據權益而導致的盧森堡或Euroclear將在DTC結算的營業日收到有價值的，但只有在DTC結算後的一個工作日才能在相關的Clearstream盧森堡或Euroclear現金賬户中使用。

雖然DTC、Clearstream盧森堡和Euroclear已同意前述程序，以促進DTC、Clearstream盧森堡和Euroclear參與者之間的證券轉讓，但它們沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可隨時停止。

本節中有關DTC、Euroclear和Clearstream盧森堡的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們或任何承銷商均不對其準確性承擔任何責任。

利息及本金的支付

只要DTC或其代理人是全球證券的註冊所有者，DTC或其代理人將被視為全球證券的唯一所有者，以收取該等全球證券的利息和本金。由一個或多個全球證券代表的賬簿記賬形式的票據的本金和任何利息將由我們通過付款代理以立即可用的資金支付給DTC或其指定人(視情況而定)，作為記賬形式代表該等票據的全球證券或全球證券的持有者。

吾等預期，DTC於收到任何有關全球證券的本金或利息付款後，將於應付本金或利息之日，按DTC的記錄所示的該等全球證券的本金金額按比例向其參與者的賬户支付款項。我們還預計，參與者向通過該等參與者在DTC存託服務中持有的此類全球證券的實益權益的所有者支付本金和利息將受長期指示和慣例的約束，並將由該等參與者承擔責任。我們對由全球證券代表的票據的責任和責任僅限於向DTC支付該全球證券到期的任何本金和利息。管理DTC的規則規定 DTC充當其參與者的代理人和託管機構。因此，此類參與者必須僅向DTC付款，票據的實益所有人必須僅向參與者支付或代表我們向DTC支付的票據的本金和利息。

如果在上述有限情況下發行最終票據，我們將在支付票據的支付代理辦公室出示最終票據時支付本金和贖回價格(如果有)。根據吾等的選擇，於任何付息日期(到期日或任何贖回日期以外的除外)到期的最終票據(如已發行)的利息，可以郵寄至有權獲得該等票據的人士地址的支票方式支付，因為該等地址應出現在票據登記冊內，或以電匯即時可用資金至該等最終票據持有人的賬户的方式支付，前提是付款代理人已在適用付息日期不少於15天前收到適當的電匯指示。儘管有上述規定，我們將於任何付息日期(到期日或任何贖回日期除外)向每位最終票據本金總額達5,000,000美元或以上的每名登記持有人支付利息，並立即電匯可用資金，前提是適用的註冊持有人已在不少於適用付息日期前15天向付款代理遞交適當的電匯指示。付款代理收到的任何電匯指令應保持有效，直到適用的註冊持有人撤銷為止。

S-24

以下討論是美國聯邦所得税考慮事項的摘要一般適用於截至本協議日期的非美國持有者(定義如下)的票據所有權和處置，這些持有者根據本次發售以原始發行價以現金收購票據。本摘要基於修訂後的1986年《國税法》(法典)、財政部條例、司法裁決、國税局(IRS)和其他適用的當局公佈的職位，所有這些都在本條例生效之日生效，所有這些都可能會發生變化或有不同的解釋(可能具有追溯效力)。在此基礎上，本摘要將以1986年修訂後的《國税法》(The Code)、財政部條例、司法裁決、國税局(IRS)和其他適用的當局的已公佈職位為基礎。討論並未涉及與特定個人或根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的人員(如金融機構、經紀自營商、保險公司、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、合作社、受控外國公司、被動型外國投資公司、受特殊税務會計規則約束的納税人、選擇適用特殊税收會計規則的證券交易員)有關的所有税收考慮事項。按市值計價税務會計方法，是指為美國聯邦所得税目的而要求對其根據法典第451條編制的財務報表中的票據進行收入應計的時間的個人(外籍人士、免税組織，或通過合夥企業或其他直通實體持有票據的個人)，或為美國聯邦所得税目的而持有票據作為跨境、對衝、轉換、合成證券或推定銷售交易一部分的個人，所有這些人都可能受到不同的税收規則的約束此外，此外，本討論不涉及替代最低税、投資所得税的聯邦醫療保險繳費税、贈與税或遺產税或任何州、當地或非美國税考慮事項，或除美國聯邦所得税考慮事項以外的任何税務考慮事項。本摘要只涉及持有該等票據作為守則所指的資本資產的人士(一般而言，為投資而持有的財產)。不能保證國税局不會斷言或法院不會維持與以下任何一項相反的立場。關於票據的所有權和處置以及州、當地和非美國税法的影響，請持有人就適用於他們的特殊美國聯邦税收考慮事項諮詢他們的税務顧問。

就本摘要而言，非美國持有人是指不是美國持有人的任何受益所有人( 合夥企業或其他傳遞實體除外，用於美國聯邦所得税目的)。美國持有人是指票據的受益所有者(根據美國聯邦所得税目的確定)，該票據在美國聯邦所得税方面是美國公民或個人居民，或被視為美國的公民或個人居民。在本摘要中，非美國持有人指的是不是美國持有人的任何受益所有者( 合夥企業或其他直通實體除外)。美國持有人指的是票據的實益所有者(根據美國聯邦所得税的目的確定)，或被視為美國公民或個人居民。在美國或根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司(包括為美國聯邦所得税目的被視為公司的任何實體)，其遺產的收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税的公司或信託，如果(I)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有重大決定，則該公司或信託必須符合以下條件：(I)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或(Ii)該信託具有有效的選擇，可被視為美國個人。

如果合夥企業(包括因美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業或其他直通實體的任何實體)是票據持有人，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和此類合夥企業的活動。合作伙伴和合夥企業應就適用於他們的特定美國聯邦所得税考慮事項諮詢其税務顧問。

我們預計(本摘要假設)發行的票據的原始發行折扣將低於最低限度。

利息。支付給非美國持票人的票據利息一般不需要繳納美國聯邦預扣税，條件是：(I)該非美國持票人(A)實際或建設性地不擁有本公司所有有權投票的所有類別股票總投票權的10%或更多，(B)不是與本公司有關的受控外國公司(符合守則 864(D)(4)節的含義)，以及(Ii)符合第(Ii)節的要求。符合本規範的871(H)或881(C)，如下標題“所有者聲明要求”下所述。不符合以下條件的非美國持有者

S-25

如果票據的利息與非美國持票人在美國的貿易或業務行為有效相關，並且如果適用的所得税條約要求，此類利息可歸因於非美國持票人在美國的常設機構，非美國持票人雖然在滿足某些證明要求的情況下免徵美國聯邦預扣税，但通常在收到或按淨收入計算的此類利息應計時繳納美國聯邦所得税此外，如果該非美國持有者是外國公司，則可能需要繳納相當於該納税年度有效關聯收益和利潤的30%(或更低的適用條約税率)的額外分支機構利得税，但可以進行調整。敦促這些持有者就美國問題諮詢其税務顧問票據的所有權和處置以及州、地方和非美國所得税和其他税法的適用對他們造成的聯邦所得税後果。

業主報表要求。為了避免根據守則第871(H)或 881(C)條對票據利息預扣税，票據的非美國持有者或在其正常交易或業務過程中持有客户證券的證券結算組織、銀行或其他金融機構(金融機構)必須及時向我們或我們的代理人提交一份聲明，表明該非美國持有者不是美國境內的美國人。如果我們或我們的代理人及時從票據的非美國持有人那裏收到一份聲明(所有者聲明)，其中該持有人在偽證處罰下證明該持有人不是美國人，並在IRS表格W-8BEN或(如果適用)上提供該持有人的姓名和地址，以及(如果適用)有關税收條約優惠的信息，則我們或我們的代理人將滿足這一要求。W-8BEN-E(Ii)代表非美國持票人持有票據的金融機構的聲明(或適當的替代表格)或(Ii)金融機構代表非美國持票人提交的聲明，其中金融機構在偽證處罰下證明其已收到所有者的聲明以及所有者的聲明的副本，在任何情況下，我們或我們的代理人均不實際知道該所有者的聲明中的任何信息、證明或聲明是不正確的。非美國持有者必須在30天內通知我們或我們的代理人(如果是前一句第(Ii)款中描述的聲明，則為金融機構)，否則必須在30天內通知我們或我們的代理人(如果是前一句第(Ii)款中描述的聲明，則為金融機構)。

性情。非美國持票人一般不需要就出售、交換或以其他方式處置票據實現的收益繳納美國聯邦所得税，除非：

(1)非美國持票人持有與進行美國貿易或業務有關的票據(在某些税收條約的情況下，收益可歸因於在美國境內的常設機構或固定基地)，在這種情況下，此類收益將按照與上述與非美國持票人在美國境內進行貿易或業務有效相關的利息相同的方式按淨收益徵税；或

(2)如果是個人，在實現收益並滿足某些其他條件的納税年度內，該個人在美國停留183天或更長時間，在這種情況下，非美國持有者將對超出的部分徵税，目前税率為30%(或如果適用，則按較低的條約税率)，此類收益加上該持有人在同一納税年度確認的所有其他美國來源資本收益，超過該非美國持有人在該納税年度確認的美國來源資本損失。

FATCA。根據外國賬户税收遵從法案及其頒佈的條例和行政指導(FATCA)，在某些情況下，某些外國金融機構(包括投資基金)持有或通過某些外國金融機構持有的票據 (包括投資基金)的利息支付通常需要預扣30%的預扣，除非該機構另外有資格獲得豁免，或(I)與美國國税局簽訂並遵守協議，每年報告與美國國税局的權益和由其維持的賬户有關的信息。

S-26

由美國人全資或部分擁有，並在某些付款時扣留，或(Ii)根據美國與適用的外國國家之間的政府間協議的要求，向當地税務機關報告此類信息，後者將與美國當局交換此類信息。美國與適用的外國之間的政府間協定或其他指導意見可修改這些要求。同樣，在某些情況下，如果投資者是非金融非美國實體，且在某些豁免下不符合資格，則其持有票據的利息支付通常按30%的費率預扣，除非該實體(I)證明該實體沒有任何主要的美國所有者，或(Ii)提供有關該實體的主要的美國所有者的某些信息，然後我們會將這些信息提供給美國國税局(IRS)。因此，持有票據的實體將影響是否需要根據本款所述的規則扣繳。我們不會就任何扣留的金額向非美國持有者支付任何額外的金額。

潛在投資者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解這些規則對他們在票據上的投資可能產生的影響。

S-27

我們和下表中指定的幾家承銷商，美國銀行證券公司，花旗全球市場公司。和摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)作為代表，已就這些票據達成承銷協議。根據承銷協議中的條款和條件，我們已同意向每一家承銷商出售，並且每一家承銷商已分別同意向我們購買下表中與其名稱相對的本金票據：


承銷商	校長量 2023年票據		校長量 2025年紙幣		校長量 2030年票據		校長量 2050年紙幣
美國銀行證券公司	$	170,000,000	$	170,000,000	$	170,000,000	$	170,000,000
花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)		170,000,000		170,000,000		170,000,000		170,000,000
摩根大通證券有限責任公司		170,000,000		170,000,000		170,000,000		170,000,000
德意志銀行證券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)		96,670,000		96,670,000		96,670,000		96,670,000
高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)		96,670,000		96,670,000		96,670,000		96,670,000
富國銀行證券有限責任公司		96,660,000		96,660,000		96,660,000		96,660,000
巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)		20,000,000		20,000,000		20,000,000		20,000,000
法國巴黎銀行證券公司		20,000,000		20,000,000		20,000,000		20,000,000
滙豐證券(美國)有限公司		20,000,000		20,000,000		20,000,000		20,000,000
三菱UFG證券美洲公司		20,000,000		20,000,000		20,000,000		20,000,000
Scotia Capital(USA)Inc.		20,000,000		20,000,000		20,000,000		20,000,000
道明證券(美國)有限責任公司		20,000,000		20,000,000		20,000,000		20,000,000
瑞穗證券美國有限責任公司		10,000,000		10,000,000		10,000,000		10,000,000
摩根士丹利有限責任公司		10,000,000		10,000,000		10,000,000		10,000,000
NabSecurities，LLC		10,000,000		10,000,000		10,000,000		10,000,000
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司		10,000,000		10,000,000		10,000,000		10,000,000
渣打銀行		10,000,000		10,000,000		10,000,000		10,000,000
西太平洋資本市場有限責任公司		10,000,000		10,000,000		10,000,000		10,000,000
學院證券公司		10,000,000		10,000,000		10,000,000		10,000,000
Siebert Williams Shank&Co，LLC		10,000,000		10,000,000		10,000,000		10,000,000

總計	$	1,000,000,000	$	1,000,000,000	$	1,000,000,000	$	1,000,000,000

承銷商提供票據的前提是他們接受我們的票據，並且必須事先出售。承銷協議規定，幾家承銷商支付和接受本招股説明書附錄提供的票據的交付義務取決於其法律顧問對某些法律事項的批准以及某些其他條件。承銷商有義務記錄並支付本招股説明書副刊提供的所有票據(如有任何此類票據)。承銷商發行票據以收據和承兑為準，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。

承銷商最初提議以本招股説明書副刊封面上描述的發行價直接向公眾提供每個系列的票據。此外，承銷商最初可向某些交易商提供2023年票據的優惠，價格不超過2023年票據本金的0.150，向某些交易商提供2025年票據的優惠，價格不超過2025年票據本金的0.200。2030年債券給某些交易商的價格不超過2030年債券本金的0.250%，2050年債券給某些交易商的價格不超過2050年債券本金的0.500%。任何承銷商均可向某些其他交易商提供不超過2023年債券本金0.100%、2025年債券本金0.150%、2030年債券本金0.200%及2050年債券本金0.350%的優惠。票據首次發行後，承銷商可以不定期改變發行價和其他出售條款。

S-28

每個系列的票據都是新發行的證券，沒有既定的交易市場。承銷商已通知我們，他們打算在每個系列的票據上做市，但他們沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何系列或票據的做市行為，而不另行通知。不能保證任何系列票據的交易市場的流動性。

與此次票據發行相關的是，承銷商可以超額配售，穩定交易，並根據交易法下的M規則進行銀團覆蓋交易。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這為承銷創造了空頭頭寸。穩定交易涉及為掛鈎、固定或維持票據價格(視情況而定)而在公開市場購買票據的投標。銀團回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買票據，以回補空頭頭寸。穩定交易和銀團覆蓋交易可能會導致票據的價格高於沒有這些交易的情況下的價格。如果承銷商從事穩定或銀團承保交易，他們可以隨時停止交易，恕不另行通知。

承銷商還可以實施懲罰性投標。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售的票據或為該承銷商的賬户回購了票據。

承銷商的這些活動，以及承銷商對自己賬户的其他購買活動，可能會穩定、維持或以其他方式影響票據的市場價格。因此，一個或多個系列票據的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。如果這些活動開始，承銷商可以隨時停止，恕不另行通知。這些交易可能在非處方藥市場或其他方面。

渣打銀行不會在美國進行任何票據的報價或銷售，除非它是經FINRA法規允許通過一個或多個美國註冊經紀自營商進行的。

利益衝突

某些承銷商和/或其各自的關聯公司是我們信貸安排下的貸款人。某些這些承銷商和/或其關聯公司將在償還我們的循環信貸安排(如使用收益項下所述)後獲得本次發行淨收益的一部分。由於某些這些承銷商和/或其關聯公司可能收到超過5%的此次發行淨收益，因此本次發行是按照FINRA規則5121的規定進行的。由於此次發行的票據評級為投資級，根據規則5121，不需要任命合格的獨立承銷商。

S-29

承銷商及其附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。某些承銷商及其各自的關聯公司已經並可能在未來向我們或我們的子公司以及與我們有關係的個人和實體提供各種此類服務，他們為此收取或將收取慣例費用和開支。例如，某些承銷商或其各自的附屬公司是貸款人，並根據我們的信貸安排履行其他行政職責。

在其各項業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的關聯公司、高級管理人員、董事和員工可以購買、出售或持有各種投資，並積極交易債務和股權證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具，這些投資和交易活動可能涉及或涉及我們的資產、證券和/或工具(直接作為擔保其他義務的抵押品或其他)和/或與客户的賬户中的個人和實體有關的資產、證券和/或工具(直接作為擔保或其他擔保)和/或與客户的賬户有關的資產、證券和/或工具(直接作為擔保其他義務的抵押品)和/或個人和實體如果任何承銷商或其各自的關聯公司與我們或我們的子公司有貸款關係，某些承銷商或其各自的關聯公司會定期對衝，某些承銷商或其關聯公司可能會對衝，而某些其他承銷商或其關聯公司可能會對衝，其對我們的信用風險敞口與其慣常的風險管理政策一致。通常，這些承銷商及其各自的關聯公司將通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此提供的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其各自的關聯公司還可以傳達獨立的投資建議、市場顏色或交易理念和/或發佈或表達關於該等資產、證券或工具的獨立研究觀點，並可隨時持有或建議客户購買該等資產、證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

延伸沉降

我們預計票據將於2020年5月18日左右交付給投資者，這將是本招股説明書補充日期之後的第五個工作日(這種結算稱為T+5)。根據交易法規則 15c6-1，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確協議。因此，由於票據最初將以T+5結算，希望在結算日期前的第二個營業日之前交易票據的購買者將被要求在任何此類交易時指定替代結算週期，以防止結算失敗，並應諮詢自己的顧問。

限售

歐洲經濟區

票據不打算提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區(EEA)或英國(英國)的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。就這些目的而言，(A)散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)第2014/65/EU指令(經修訂，MiFID II)第4條第(1)款第(11)點所界定的零售客户(Ii)指令(EU)2016/97(保險分銷指令)所指的客户，而該客户不符合MiFID II第4(1)條第(10)點所界定的專業客户資格；或(Iii)不是第(EU)2017/1129號規例(經修訂或取代的招股章程規例)所界定的合資格投資者，及(B)要約包括以任何形式及以任何方式提供有關要約條款及將予發售的票據的足夠資料，以使投資者能夠決定購買或認購票據。因此，沒有法規(EU)要求的關鍵信息文件

S-30

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的編制依據是，根據招股説明書規例的豁免，在歐洲經濟區任何成員國或在英國進行的任何票據要約要約都將不受發佈票據要約招股説明書的要求的限制。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書均不是招股説明書規例目的的招股説明書。

英國

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及與本文所述註釋有關的任何其他材料僅分發給只在聯合王國以外的人，或者，如果在英國，則為合格投資者(如招股説明書規例所界定)的人，即(I)對與《2005年金融服務和市場法令》第19(5)條(經修訂的《金融促進)令》第19(5)條範圍內的投資有關的事項具有專業經驗的人，(I)具有專業經驗的人，與《2005年金融服務和市場法(金融促進)令》第19(5)條範圍內的投資有關的事宜，或(Ii)令第49(2)(A)至 (D)條範圍內的高淨值實體或(Iii)以其他方式可合法分派票據的人士，所有該等人士統稱為相關人士。票據只提供予有關人士，而認購、購買或以其他方式收購該等票據的任何投資活動或邀請、要約或協議將只與相關人士進行。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書及其內容不應由任何收件人分發、發佈或(全部或部分)複製或披露給英國的任何其他人。在英國的任何非相關人員都不應採取行動或依賴本招股説明書附錄和/或隨附的招股説明書或其任何內容。這些鈔票在英國並沒有向公眾提供。此外，在英國，每個保險人都代表並同意該保險人：

在 FSMA第21(1)條不適用於我們的情況下，僅傳達或促使傳達其收到的與票據的發行或銷售相關的參與投資活動的邀請或誘因(符合2000年金融服務和市場法(經修訂，FSMA)第21條的含義)；以及

已遵守並將遵守FSMA關於在聯合王國境內、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的票據所做的任何事情的所有適用條款。

加拿大

票據只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是 National Instruments 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義的認可投資者，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續註冊義務所定義。票據的任何轉售必須符合適用證券法律的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書附錄或隨附的招股説明書(包括對本招股説明書或其任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在買方所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。有關這些權利的詳細信息，買方應參考買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，或諮詢法律顧問。

S-31

各承銷商：(I)沒有亦不會以任何文件方式在香港向《證券及期貨條例》(第章)所界定的專業投資者發售或出售 (A)以外的任何票據。香港(“證券及期貨條例”)及根據“證券及期貨條例”訂立的任何規則；或(B)在其他情況下，而該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(第571章)所界定的招股章程。32)香港(C(Wump)O)，或不構成 C(Wump)O所指的向公眾要約；及(Ii)沒有為發行的目的而發出或管有，亦不會為發行的目的而在香港或其他地方發出或管有與紙幣有關的任何廣告、邀請或文件，而該廣告、邀請函或文件的內容相當可能會被下列人士取用或閲讀，或(Ii)不會為發行的目的而發出或管有任何與紙幣有關的廣告、邀請函或文件，證券及期貨條例“及根據”證券及期貨條例“訂立的任何規則所界定的或擬只出售予香港以外的人士或只出售予專業投資者的票據除外，香港公眾人士(根據香港證券法例準許出售的除外)。

日本

根據“金融工具和交易法”(1948年第25號法案，經修訂)第4條第1款的規定，這些票據尚未登記，也不會登記。因此，任何票據或其中的任何權益不得直接或直接或間接在日本提供或出售給任何日本居民(這裏使用的術語是指任何在日本居住的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或為了直接或間接在日本或為任何日本居民的賬户或利益而重新發售或轉售，除非根據豁免登記要求和日本在有關時間生效的條例和部級指導方針。

新加坡

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書尚未根據新加坡《證券和期貨法》第289章(SFA)在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及隨附的招股説明書以及與債券的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售、或作為認購或購買邀請的標的，但下列情況除外：(I)向機構投資者(如SFA第4A條所界定)(機構投資者)(機構投資者)直接或間接發出認購或購買邀請。(Ii)相關人士(如SFA第275(2)條所界定)(相關人士)，或根據SFA第275(1A)條並按照SFA第275條規定的條件的任何人，或(Iii)以其他方式根據SFA的任何其他適用條款並根據其條件。

如果票據是由相關人士根據第275條認購的，而該有關人士是：(A)其唯一業務是持有投資且其全部股本由一名或多名個人擁有的法團(其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有)，而該有關人士是：(A)法團(不是認可投資者)(如受託人不是認可投資者)；或(B)其唯一目的是持有的信託(如受託人不是認可投資者)。在該公司或該信託獲得第275條規定的票據後六個月內，該公司或該信託的債權證和股份及債權證單位不得轉讓，除非：(1)根據SFA第274條向機構投資者轉讓，或根據SFA第275(1A)條向相關人士或任何人轉讓，並符合SFA第275條規定的條件；(二)不考慮轉讓的；(三)依法實施的。

S-32

僅為履行其根據SFA第309b(1)(A)和309b(1)(C)條所承擔的義務，我們已決定並特此通知所有相關人士(定義見SFA第309a條)，該等票據為訂明資本市場產品(定義見“2018年證券及期貨(資本市場產品)規例”)，不包括投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：關於出售投資產品及

11.瑞士

根據瑞士債務法典第652A條或第1156條，本招股説明書附錄不構成發行招股説明書，票據不會在Six Swiss Exchange上市。因此，本招股説明書副刊可能不符合瑞士六家交易所的上市規則(包括任何額外的上市規則或招股説明書方案)的披露標準。因此，這些票據可能不會向瑞士境內或來自瑞士的公眾提供，而是隻向選定的有限的投資者提供，這些投資者不會認購這些票據，以期分發。承銷商將不時與任何此類投資者進行單獨接洽。

澳大利亞

與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件(包括公司法2001 (Cth)(公司法)所定義的)尚未或將提交給澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)或任何其他政府機構。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成公司法規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含招股説明書、產品披露聲明或公司法規定的其他披露文件所需的信息。沒有采取任何行動，允許在根據公司法第6D.2或7.9部分要求披露的情況下發行票據。

不得在澳大利亞發售票據，也不得在澳大利亞邀請出售或購買或任何票據的申請(包括澳大利亞人收到的要約或邀請)，本招股説明書附錄或隨附的招股説明書或與票據有關的任何其他發售材料或廣告均不得在澳大利亞分發或發佈，除非在每種情況下：

(A)每名受要約人或受邀人接受要約或邀請時應支付的總對價至少為 500,000澳元(或其等值的另一種貨幣，在任何一種情況下，不考慮提供票據或發出邀請的人或其聯繫人借出的款項)，或要約或邀請不要求根據公司法第6D.2或7.9部分向投資者披露；

(B)該要約、邀請或分銷符合作出要約、邀請或分銷的人的澳洲金融服務牌照的條件，或符合豁免持有該牌照的要求；

(C)報價、邀請或分銷符合所有適用的澳大利亞法律、法規和指令(包括但不限於“公司法”第7章規定的許可要求)；

(D)該要約或邀請不構成對澳大利亞境內為“公司法”第761G條的目的所界定的零售客户的要約或邀請；以及

(E)此類行動不需要向ASIC或澳大利亞證券交易所提交任何文件。

S-33

參考截至2019年12月31日止年度的10-K表格年度報告而納入本招股説明書補編的財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告內) 乃依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計及會計專家的授權而編入本招股説明書附錄。

S-34

我們可能會不時以一次或多次發行的方式提供和出售(1)我們普通股的股票，(2)我們可能在一個或多個系列中發行的優先股， (3)代表優先股的存托股份，(4)債務證券，可能是優先債務證券或次級債務證券，(5)認股權證，(6)購買合同或(7)購買單位，(5)認股權證，(6)購買合同或(7)購買單位， (4)債務證券，其可能是優先債務證券或次級債務證券，(5)認股權證，(6)購買合同或(7)購買單位，每個代表購買合同的所有權和第三方的債務證券或債務義務，包括美國國債或上述證券的任何組合，確保持有人根據購買合同購買我們的普通股或其他證券的義務。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)掛牌交易，代碼為？PYPL。

我們將提供任何發行的具體條款，包括任何證券向公眾公佈的價格，作為本招股説明書的補充。這些證券可以單獨發售，也可以以任意組合和單獨的系列一起發售。招股説明書副刊和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在您投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充資料，以及我們推薦您參考的任何相關免費撰寫的招股説明書。

我們可以在連續或延遲的基礎上直接、通過指定的承銷商、交易商或代理商在時間出售這些證券，或者通過這些方法的組合出售這些證券。有關銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書中題為分銷計劃的部分。如果有任何承銷商、交易商或代理人蔘與與本招股説明書交付有關的任何證券的銷售，則該承銷商或代理人的姓名和任何適用的費用、折扣或佣金以及我們獲得的淨收益將在招股説明書附錄中列出。此類證券的公開價格和我們預計從此類證券出售中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

投資我們的證券風險很高。請參閲本招股説明書第1頁開始的風險因素，以及通過引用併入本招股説明書的文件中，以討論您在投資我們的證券時應考慮的某些風險。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2019年9月16日。


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關於本招股説明書		II
在那裏您可以找到更多信息		三、
以引用方式將某些文件成立為法團		三、
前瞻性聲明		四.
本公司		1
危險因素		1
收益的使用		1
證券説明		1
股本説明		2
存托股份説明		6
債務證券説明		9
手令的説明		18
採購合同和採購單位説明		21
配送計劃		22
法律事項		23
專家		23

在本招股説明書中，除非另有説明，否則本公司、？貝寶、？我們、？我們、？我們的？和？我們？是指貝寶控股公司。及其全資子公司。

本招股説明書是表格S-3上的自動擱置註冊聲明的一部分，我們將作為知名的經驗豐富的發行者提交給美國證券交易委員會(SEC)，如1933年證券法規則405所定義，經修訂 (西班牙證券法)。根據貨架註冊程序，我們可以不時向公眾提供和出售註冊聲明中描述的證券的任何組合，提供一個或多個產品。在SEC 規則允許的情況下，本招股説明書並不包含註冊聲明中包含的所有信息。欲瞭解更多信息，我們建議您查閲註冊聲明，包括它的展品。本招股説明書中包含的有關任何協議或其他文件的條款或內容的陳述不一定完整。如果SEC的規則或法規要求將協議或文件作為註冊聲明的證物存檔，請參閲該協議或文件以瞭解這些事項的完整描述。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次發售證券時，吾等將提供招股説明書補充資料及/或由吾等或其代表編寫的免費撰寫招股説明書，以描述該發售的具體金額、價格及條款。招股説明書附錄和/或免費撰寫的招股説明書將包含有關此次發行的更多具體信息。招股説明書副刊和/或免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與任何此類招股説明書副刊和/或免費撰寫的招股説明書中的信息有任何不一致之處，則該招股説明書副刊和/或免費撰寫的招股説明書中的信息將取代本招股説明書中的信息。對適用的招股説明書附錄的引用是對本招股説明書的招股説明書附錄的引用，該附錄描述了適用證券的具體條款和條件。請仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄和/或免費撰寫的招股説明書，以及以下標題為通過引用併入某些文檔一節中描述的附加信息。

我們可能會將協議作為證物包括在註冊説明書中，本招股説明書是該説明書的一部分。在查看此類協議時，請記住，包括這些協議是為了向您提供有關其條款的信息，而不是為了提供有關我們或協議其他各方的任何其他事實或披露信息。協議可能包含適用協議各方的陳述和擔保。這些陳述和保證完全是為了適用協議的其他各方的利益而做出的，並且：

在所有情況下都不應被視為對事實的明確陳述，而是在這些陳述被證明是不準確的情況下將風險分配給一方當事人的一種方式；

可能受到與適用協議的談判有關的向另一方作出的披露的限制，這些披露不一定反映在協議中；

可能以與您或其他投資者可能被視為重要的標準不同的方式應用重要性標準；以及

僅在適用協議的日期或協議中指定的其他一個或多個日期作出，並受較新發展的影響。

因此，這些陳述和擔保可能無法描述截至其作出之日或任何其他時間的實際情況。有關我們的更多信息，可以在本招股説明書中的註冊説明書和我們的其他公開文件中的其他地方找到，這些文件可以通過證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.免費獲得。

我們沒有授權任何其他人，包括任何經銷商、銷售人員或其他個人，向您提供本招股説明書中通過引用方式包含或併入的信息以外的任何信息或作出任何陳述。我們不承擔任何責任，也不能保證任何其他

我們可以直接、通過不時指定的承銷商、交易商或代理，或通過這些方法的組合，以連續或延遲的方式出售這些證券。我們和我們的代理保留接受和拒絕全部或部分建議購買證券的唯一權利。參與任何此類證券銷售的任何此類承銷商、交易商或代理人的姓名，以及與他們達成的任何適用的費用、佣金或折扣安排，將在適用的招股説明書此類證券的附錄和/或免費撰寫的招股説明書中説明。

在那裏您可以找到更多信息

我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。證交會在 http://www.sec.gov上設有一個互聯網站，其中包含有關發行人(如我們)的報告、聲明和其他信息，這些發行人以電子方式向證交會提交文件。我們在http://www.paypal.com.上維護着一個互聯網站但是，本招股説明書和任何招股説明書附錄中未引用我們網站上的信息或可通過其訪問的信息，您不應將其視為本招股説明書或隨附的任何招股説明書附錄和/或免費撰寫的招股説明書的一部分。

以引用方式將某些文件成立為法團

SEC允許我們通過引用將我們向其提交的其他文件中的信息合併到本招股説明書中。這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的文件中的信息將自動更新並取代早先提交給SEC的文件或本招股説明書中包含的信息。我們在本招股説明書中引用了(I)下列文件和(Ii)在本招股説明書下的證券發售終止之前，我們可能根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件；提供,然而，我們不會在每個案例中併入任何被視為已提交且未按照證券交易委員會規則存檔的文件或信息(包括表格8-K的第2.02和7.01項)：

2019年2月7日向SEC提交的截至2018年12月31日的Form 10-K年度報告(財務報表和相關審計報告已被2019年9月16日提交的Form 8-K中包含的財務報表和相關審計報告取代)；

2019年4月10日提交給證券交易委員會的關於附表 14A的最終委託書的部分內容，通過引用併入我們於2019年2月7日提交給證券交易委員會的截至2018年12月31日的Form 10-K財年年度報告的第三部分；

分別於2019年4月25日和2019年7月25日提交給SEC的截至2019年3月31日和2019年6月30日的Form 10-Q季度報告和

目前提交給SEC的表格 8-K於2019年1月18日、2019年2月21日、2019年5月24日、2019年6月20日、2019年9月12日和2019年9月16日提交。

您可以通過寫信或致電以下地址免費獲取上述可能已經或可能通過引用併入本招股説明書中的任何或所有文件的副本，但這些文件的展品除外(除非這些展品明確併入這些文件中)：貝寶控股公司，投資者關係部，2211North First Street，San Jose，California 95131，電話：(408)9671000。

三、

本招股説明書和通過引用合併於此的文件包含，任何招股説明書副刊和其中包含的文件可能包含符合證券法第27A條和交易法第21E條定義的前瞻性陳述，包括涉及預期、計劃或意圖的陳述( 有關未來業務、未來經營業績或財務狀況、新的或計劃中的功能或服務或管理戰略的陳述)。這些前瞻性陳述可以通過以下詞語來標識：可能、將會、將會、應該、可能、會、預期、相信、估計、意圖、戰略、未來、機會、計劃、項目、預測和其他類似的表達方式，例如：可能、期望、預期、相信、估計、意圖、戰略、未來、機會、計劃、項目、預測和其他類似的表達方式，這些前瞻性陳述可以通過以下詞語來識別：可能、將來、機會、應該、可能、預期、相信、估計、打算、戰略、未來、機會、計劃、項目、預測和其他類似的表述。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，可能導致我們的實際結果和財務狀況與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。

此類風險和不確定因素包括但不限於本招股説明書中的 β風險因素項下討論的風險因素、我們截至2018年12月31日的10-K表格年度報告、截至2019年3月31日和2019年6月30日的 Form 10-Q季度報告中討論的風險和不確定性，以及我們提交給證券交易委員會的未經審計的簡明合併財務報表、相關附註和其他信息中出現在我們提交給證券交易委員會的文件中。我們不打算，也不承擔任何義務，在本招股説明書日期之後更新我們的任何前瞻性陳述，以反映實際結果或未來的事件或情況。鑑於這些風險和不確定性，敬請讀者不要過度依賴此類前瞻性陳述。

四.

我們是領先的技術平臺和數字支付公司，代表全球消費者和商家實現數字和移動支付。PayPal致力於金融服務民主化，並賦予人們和企業加入並在全球經濟中蓬勃發展的能力。我們的目標是使我們的消費者和商家能夠隨時隨地、在任何平臺上使用任何設備在世界上的任何地方管理和轉移他們的資金。我們還為您提供便利人對人通過我們的PayPal、Venmo和Xoom產品付款。我們的組合支付解決方案，包括我們的PayPal、PayPal Credit、Braintree、Venmo、Xoom和iZettle產品，構成了我們專有的支付平臺。

我們於2015年1月根據特拉華州的法律註冊成立。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州聖何塞市北一街2211號，郵編：95131，電話號碼是(4089671000)。我們的網站地址是www.paypal.com。本招股説明書未引用本招股説明書中包含或可通過本網站訪問的信息，您不應將本招股説明書中包含或可通過本網站訪問的信息視為本招股説明書的一部分。

危險因素

投資我們的證券是有風險的。您應仔細查看我們截至2018年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告或截至2019年3月31日的季度Form 10-Q季度報告和2019年6月30日的Form 10-Q季度報告中包含的風險因素，以及我們可能在隨後提交給本招股説明書的Form 10-Q季度報告或當前Form 8-K報告中描述的任何風險因素，這些風險因素通過引用併入本招股説明書中，以及在做出投資決定之前，在任何適用的招股説明書副刊和/或自由撰寫的招股説明書中討論的任何特定風險因素，或在通過引用併入本文或其中的任何文件中的標題下討論的任何特定風險因素，以及本招股説明書或任何適用的招股説明書補充和/或自由撰寫的招股説明書中包含或通過引用併入的其他信息。在我們提交給美國證券交易委員會的文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的額外風險和不確定性也可能損害我們的業務。如果實際發生任何此類風險和不確定性，我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景可能會受到重大不利影響，我們證券的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。參見“通過引用併入某些文件”和“前瞻性陳述”。

收益的使用

除非本招股説明書附錄和/或本招股説明書另有説明，否則我們打算使用本招股説明書附帶的任何證券出售所得的淨收益用於一般公司目的，包括為償還或贖回未償債務、支付股息、股票回購、投資或延長對我們子公司的信貸、持續運營、資本支出以及可能的戰略投資或收購業務或資產提供資金。招股説明書附錄和/或任何與發行有關的免費撰寫的招股説明書將包含對任何特定證券發行所得資金用途的更詳細説明。

證券説明

本招股説明書包含我們根據註冊説明書可能提供的普通股、優先股、存托股份、債務證券、認股權證、購買合同和購買單位的摘要。這些摘要並不是對每個安全性的完整描述。根據本協議發行的任何證券的具體條款將在相關招股説明書附錄和/或免費撰寫的招股説明書中闡述。本招股説明書和隨附的招股説明書補充和/或免費撰寫的招股説明書將包含每種證券的重要條款和條件。

以下對我們的股本、我們重述的公司註冊證書的某些條款以及修訂和重述的章程以及特拉華州一般公司法(DGCL)的某些條款的描述是摘要，其全部內容是參考我們重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程和DGCL而保留的。我們重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程的副本已提交給證券交易委員會，並作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物存檔。

我們的法定股本包括4,000,000,000股普通股，面值0.0001美元，以及100,000,000股優先股，面值0.0001美元。截至2019年7月19日，已發行和已發行普通股為1176,675,415股，沒有流通股優先股。

普通股

我們普通股的每位持有者在所有由普通股股東表決的事項上，每股享有一票投票權，不存在累計投票權。要在無競爭的董事會成員選舉中當選，董事被提名人必須獲得比親自出席或委託代表出席並有權投票的股份更多的票。在董事會成員的競爭性選舉中，董事會成員由親自或委派代表出席的多數股份選舉產生，並有權投票。

在任何已發行優先股的任何優先權利的規限下，我們普通股的持有人有權從其董事會可能不時宣佈的股息(如有)中按比例從合法可用於此目的的資金中獲得股息。如果我們進行清算、解散或清盤，我們普通股的持有者將有權在全額支付任何當時已發行的優先股的負債和任何優先權利後，對其剩餘資產進行按比例分配。

我們普通股的持有者沒有優先購買權、轉換權或其他認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股的所有流通股都是全額支付的，而且是不可評估的。我們普通股持有人的權利、優惠和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的股票持有人的權利制約，並可能受到這些權利的不利影響。

優先股

根據我們的重述公司證書的條款，我們的董事會有權在DGCL和我們重述的公司證書規定的限制下，發行一個或多個系列的最多1億股優先股，而無需我們普通股持有人採取進一步行動。本公司董事會有權酌情決定各系列優先股的權利、優先股、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權和清算優先股，但須遵守DGCL規定的限制和我們重述的公司註冊證書。

單一類別資本結構

我們採用單一類別的普通股資本結構，所有股東都有權投票選舉董事提名人。我們普通股的每位持有者每股有一票投票權。

年度董事選舉

董事在股東年會上選舉產生，每位董事任職至下一屆年度選舉，繼任者正式當選並具備資格，或其先前辭職或被免職。在任何股東大會選舉董事時，如有法定人數出席，選舉為

由有權在選舉中投票的股東以過半數票決定。根據我們修訂和重述的董事會章程和治理指導方針，每位董事提前提交一份或有且不可撤銷的辭呈，如果股東不重新選舉該董事，董事會可以接受該辭呈。在競爭選舉的情況下，選舉由有權在選舉中投票的股東投出的多數票決定。

特別股東大會

我們重述的公司註冊證書規定，公司股東特別會議只能由 (1)董事會根據多數授權董事通過的決議召開，(2)董事會主席，(3)首席執行官或(4)符合其中規定的某些程序和條件，公司祕書應一個或多個為自己或代表他人連續持有的股東的書面要求，才可召開公司股東特別會議，(2)董事會主席，(3)首席執行官或(4)首席執行官或(4)受其中規定的某些程序和條件的約束，公司祕書可應一個或多個為自己或代表他人連續持有的股東的書面要求召開公司股東特別會議。在提交此類請求之前至少三十(30)天內實益擁有至少20%(20%) 淨多頭頭寸(如我們重述的公司證書中所述)的未償還貝寶普通股。在單個股東或已根據交易法第13(D)條就其對我們普通股的所有權提交申請的股東羣體至少擁有我們已發行普通股的大多數(有權在董事選舉中投票)之前，任何股東不得在股東要求的特別會議上提出選舉、罷免或更換董事的建議。

代理訪問

我們重述的註冊證書規定，在某些情況下，一名股東或最多二十(20)名股東可以包括他們在我們的年度會議代表材料中提名的董事候選人。這些股東或股東集團需要連續持有我們已發行和已發行普通股的百分之三(3%)或以上至少三十六(36)個月。在任何年度會議委派材料中出現的股東提名候選人的數量不能超過當時在我們董事會任職的董事數量的20%(20%)，向下舍入到最接近的整數，但在某些情況下可能會減少，包括股東在代理訪問流程之外的同一會議上提名候選人蔘加選舉的情況。提名股東或一組股東還必須提供某些信息和承諾，每個被提名人都必須符合某些資格條件，這在重述的公司註冊證書中有更詳細的描述。

沒有絕對多數條款

除了以下特拉華州法律和貝寶重新註冊證書各項條款的反收購效力中描述的利益股東條款外，我們重述的公司註冊證書和修訂和重新聲明的章程沒有絕對多數投票權條款，股東可以以簡單多數票批准具有約束力的章程修訂條款，而我們重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程條款沒有絕對多數投票權條款，並且股東可以以簡單多數票批准具有約束力的章程修訂條款，而我們的重新聲明的公司註冊證書和修訂和重述的章程條款沒有絕對多數投票條款，股東可以簡單多數票批准具有約束力的章程修訂。

獨家論壇

我們重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代論壇，否則該論壇是(1)代表本公司提起的任何派生訴訟或訴訟、(2)任何聲稱違反本公司任何董事、高級管理人員或其他員工對本公司或本公司股東的受託責任的索賠的唯一和獨家論壇，(3)根據DGCL或我們重述的公司註冊證書或修訂和重述的附例(兩者均可不時修訂)的任何條款，對本公司或本公司的任何董事、高級管理人員或其他員工提出索賠的任何訴訟，或(4)任何針對本公司或受內部事務原則管轄的本公司任何董事、高級管理人員或其他員工的索賠的訴訟，應為位於特拉華州境內的州法院(或，如果沒有位於該州的州法院，則為位於該州境內的州法院)，或(4)針對本公司或本公司的任何董事、高管或其他員工提出索賠的任何訴訟應為位於特拉華州的州法院(或，如果沒有位於該州的州法院，則為位於該州的州法院

DGCL授權公司限制或免除董事因違反董事作為董事的受託責任而對公司及其股東的個人責任，我們重述的公司註冊證書包括這樣的免責條款。我們重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程包括條款，這些條款在DGCL允許的最大程度上保障董事或高級管理人員因作為我們的董事或高級管理人員採取的行動，或應我們的要求作為董事或高級管理人員或在另一家公司或企業的其他職位(視情況而定)所採取的行動而承擔的金錢損害的個人責任。我們重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程還規定，我們必須賠償和墊付我們的董事和高級管理人員的合理費用，條件是我們收到了DGCL可能要求的被補償方的承諾。

我們重述的公司證書以及修訂和重述的章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反受託責任為由對董事提起訴訟。這些規定還可能降低針對我們的董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。但是，這些規定並不限制或消除我們或任何股東在董事違反注意義務時尋求非金錢救濟(如禁令或撤銷)的權利。這些條款不會改變董事根據聯邦證券法承擔的責任。此外，如果在集體訴訟或直接訴訟中，我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償費用，您的投資可能會受到不利影響。

授權但未發行的股份

我們授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准。我們可能會將額外的股票用於各種目的，包括未來的公開發行以籌集額外資本、為收購提供資金以及作為員工薪酬。普通股和優先股的授權但未發行股份的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

特拉華州法律和貝寶重新頒發的公司註冊證書以及修訂和重新修訂的章程的各項條款的反收購效果

DGCL和我們重述的公司註冊證書的規定以及修訂和重述的附例可能會影響通過收購要約、委託書競爭或其他方式收購本公司的前景，或影響罷免現任高級管理人員和董事的能力。這些規定可能會阻止某些類型的強制收購做法和我們的董事會可能認為不充分的收購要約，並可能鼓勵尋求獲得貝寶控制權的人首先與貝寶董事會談判。我們相信，加強保護其與主動提出收購或重組建議的人談判收購或重組公司的能力的好處大於阻止收購或收購建議的壞處，因為除其他事項外，談判這些建議可能會導致條款的改善。

董事局人數及空缺數目

我們修訂和重述的章程規定，我們董事會的董事人數不時完全由我們的董事會確定。由於授權董事人數的任何增加或死亡、辭職、退休或免職而在我們的董事會中產生的任何空缺，將只能由在任的董事會的多數成員(即使出席人數不足法定人數)或由唯一剩餘的董事填補。

我們選擇不受DGCL第203條的管轄，這是一項反收購法規，禁止特拉華州上市公司在該人成為利益股東後的三年內與該股東進行業務合併，除非導致股東成為利益股東的業務合併或股份收購以規定的方式獲得批准。通常，業務合併包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為感興趣的股東帶來經濟利益。然而，我們重述的公司證書包含一項通常反映DGCL第203條的條款，除了根據重述的公司證書中的利益股東條款，有利害關係的股東被定義為擁有(或在確定有利害關係的股東地位之前的三年內)公司有表決權股票的百分之二十(20%)或更多的個人或實體(DGCL第203條將這一門檻定為15%這一條款的存在預計將對未經我們董事會事先批准的交易產生反收購效果，包括阻止可能導致我們股東持有的普通股股票溢價的嘗試。

股東書面同意訴訟

我們重述的公司證書規定，股東不得經書面同意行事。股東行動必須在我們的股東年會或特別會議上進行。

預先通知股東提名和提案的要求

我們修訂和重述的章程為選舉的股東提案和候選人提名設立了預先通知程序，但由我們的董事會或董事會委員會或根據董事會或董事會委員會的指示進行的提名除外。

無累計投票

DGCL規定，股東不得在董事選舉中累積投票權，除非公司重述的公司證書另有規定。我們重述的公司證書沒有規定累積投票權。

非指定優先股

我們董事會擁有的發行優先股的權力可能會被用來阻止第三方通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得對我們的控制權的企圖，從而使此類嘗試變得更加困難或成本更高。我們的董事會可能會發行帶有投票權或轉換權的優先股，如果行使這些權利，可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響。

轉讓代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記商是北卡羅來納州的Computershare Trust Company。

上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)掛牌交易，代碼為？PYPL。

存托股份將根據吾等與作為存託人的銀行或信託公司訂立的存託協議發行，有關本招股説明書所涉及的任何或所有存托股份，均將在適用的招股説明書附錄中列明。我們將在每次發行一系列存托股份時向證券交易委員會提交存託協議和存託憑證的副本，這些存託憑證和存託協議將作為參考納入本招股説明書構成的登記説明書中。

一般信息

如果我們選擇提供部分優先股權益，我們將規定由存託機構向公眾發行存托股份收據。每股存托股份將代表優先股的零星權益。我們將根據我們與我們選定的銀行或信託公司之間的存款協議，將作為存托股份基礎的優先股的股票存入。銀行或信託公司必須在美國設有主要辦事處，資本和盈餘合計至少為 5000萬美元。存託憑證將證明根據存款協議發行的存托股份。

存款協議除存託憑證中規定的條款外，還將包含適用於存托股份持有人的條款。存托股份的每個所有者將有權按照優先股相關股份中適用的部分權益的比例，享有作為存托股份基礎的優先股的所有權利和優惠權。存託憑證將按照招股説明書補充説明的發行條款，向購買相關優先股零星權益的個人發行存託憑證。

股息和其他分配

存託機構將按照存托股份持有人在相關記錄日期擁有的存托股份數量的比例，將優先股收到的所有現金股息或其他現金分配分配給有權記錄的存托股份持有人。存託機構將只分配可以分配的金額，而不會將1美分的零頭歸因於任何存托股份持有者。存託機構將未分配餘額與存託機構收到的下一筆款項相加，並將其視為下一筆款項的一部分，以分配給存托股份持有人。

如果是非現金分配，託管機構會將其收到的財產儘可能按持有人持有的存托股份數量的比例分配給有資格的存托股份持有人，除非託管機構與我們協商後認為這樣的分配是不可行的。如果發生這種情況，經我們批准，保管人可以出售該財產，並將出售所得的淨收益分配給持有人。存款協議還將包含有關我們可能向優先股持有人提供的任何認購或類似權利將如何向存托股份持有人提供的條款。

轉換、交換和贖回

如果存托股份的任何一系列優先股可以轉換或交換，存託憑證的每個記錄持有人將有權利或義務轉換或交換存託憑證所代表的存托股份。

每當我們贖回託管人持有的優先股股份時，託管人將同時贖回代表該優先股的股存托股數。存託機構將從相應的優先股系列全部或部分相應贖回所得的收益中贖回存托股份。託管銀行將向記錄持有者郵寄贖回通知

當存託機構收到優先股持有人有權投票的會議通知時，存託機構將把會議細節郵寄給存托股份的記錄持有人。在記錄日期的每個存托股份記錄持有人可以指示存託機構如何投票表決作為其存托股份基礎的優先股股票。如果可行，託管人將嘗試根據指示投票表決作為存托股份基礎的優先股的數量。在未收到代表優先股的存托股份持有人的具體指示的範圍內，存託機構將放棄優先股的有表決權股份。我們將同意採取保管人要求的一切合理行動，使其能夠按指示投票。

記錄日期

只要(1)應支付現金股利或其他現金分配，則應進行現金以外的任何分配，或提供與優先股有關的任何權利、優惠或特權，或(2)保管人應收到優先股持有人有權投票或優先股持有人有權通知的任何會議的通知，或強制轉換任何優先股的通知，或我方要求贖回任何優先股的任何選擇。存託憑證持有人(X)有權收取該股息、分派、權利、優惠或特權或出售該等股息、分派、權利、優惠或特權的淨收益，或(Y)有權在任何該等會議上就行使表決權或接收有關該等會議或贖回或轉換的通知作出指示，但須受存款協議的規定所限，在每種情況下，該存託憑證持有人均應訂定一個記錄日期(該日期應與優先股的記錄日期相同)，以供存託憑證持有人(X)收取股息、分派、權利、優惠或特權或出售該等股息、分派、權利、優惠或特權的淨收益。

修正

我行和存託機構可以同意修改存託協議和存托股份證明的存託憑證。任何修訂，如(A)徵收或增加存托股份持有人應支付的某些費用、税項或其他費用，或(B)以其他方式損害存托股份持有人的任何重大現有權利，將在存託人將修訂通知郵寄給股份記錄持有人後30天內生效。任何在30天期限結束時繼續持有其股票的存托股份持有人將被視為已同意這項修訂。

終止

我們可以在終止前至少30天向存托股份持有人郵寄終止通知，指示存託機構終止存託協議。此外，在下列情況下，存款協議將自動終止：

該存託機構已贖回所有相關的已發行存托股份，或

我們已經清算、終止或結束了我們的業務，存託機構已經將相關係列的優先股分配給相關存托股份的持有人。

如果在託管人向我們遞交其選擇辭職的書面通知後60天內到期，且未任命並接受其指定的繼任託管人，則託管人可同樣終止存管協議。如果任何存託憑證在終止日期之後仍未結清，則該存託憑證此後將停止轉讓存託憑證，並將暫停向其持有人分配股息，並且不會再發出任何通知(終止通知除外)或將繼續(1)收取優先股的股息及其任何其他分派，以及(2)將優先股連同該等股息一起交付，並且將不再根據存託協議執行任何進一步的行動，除非按照下列規定，且該存託憑證將繼續(1)收取優先股的股息及其任何其他分派，以及(2)將優先股連同該等股息一起交付，以及不承擔利息責任，以換取交出存託憑證。自終止之日起兩年期滿後的任何時候，存託人可按其認為適當的地點和條件，在公開或私下出售其當時持有的優先股，並可在此後為尚未交出的存託憑證持有人按比例持有任何此類出售所得的淨收益以及當時由其持有的任何金錢和其他財產，而不承擔利息責任。

費用及開支的繳付

我們將支付保管人的所有費用、費用和開支，包括優先股的初始存入和任何優先股的贖回。存托股份持有人將為其賬户支付轉讓税和其他税費、政府手續費以及存款協議中規定的任何其他手續費。

寄存人的辭職及撤職

保管人可以隨時通知我們辭職，我們也可以撤換保管人。辭職或免職將在任命繼任託管人並接受任命後生效。繼任託管機構必須在遞交辭職或免職通知後60天內指定，並且必須是在美國設有主要辦事處且資本和盈餘合計至少為5000萬美元的銀行或信託公司。

報告

託管人將向存托股份持有人轉發我們交付給託管人的所有報告和通信，以及法律、適用證券交易所的規則或我們重述的公司註冊證書要求我們向優先股持有人提供的所有報告和通信。如果託管人在履行存款協議項下的義務時因法律或其無法控制的任何情況而被阻止或延遲，吾等和託管人均不承擔責任。存款協議限制我們的義務和存款人的義務真誠履行存款協議中規定的職責。除非存托股份持有人要求我們提供令人滿意的賠償，否則吾等和存託機構均無義務起訴或辯護與任何存托股份或優先股相關的任何法律程序。在履行我們的義務時，我們和託管人可以依賴我們的律師或會計師的書面建議，依靠有能力的人向我們提供的任何信息，以及我們相信是真實的文件。

我們已將根據本招股説明書發行和出售的債務證券的一般條款和條件概述如下。當我們提出出售特定系列債務證券時，我們將在本招股説明書附錄中説明該系列的具體條款和條件。我們還將在適用的招股説明書附錄中註明本招股説明書中描述的一般條款和條件是否適用於該系列債務證券。一系列債務證券的條款和條件可能在一個或多個方面與以下描述的條款和條件不同。如果是，這些差異將在適用的招股説明書附錄中進行説明。

我們將根據我們與招股説明書附錄中指定的受託人之間的契約，發行一個或多個系列的債務證券。該契約將受經修訂的1939年“信託契約法”(“信託契約法”)的約束和管轄。以下對契約條款的描述並不聲稱是完整的，受契約的所有條款(包括參照信託契約法案而成為契約的一部分)的所有條款的約束和全部限定，這些條款已作為本招股説明書的一部分提交給證券交易委員會(SEC)，作為註冊説明書的一部分。每份債務擔保的表格、任何未來的補充契約或類似文件也將如此存檔。您應閲讀契約和任何補充契約或類似文檔，因為它們(而不是本説明)定義了您作為我們債務證券持有人的權利。所有大寫的術語都有契約中規定的含義。

就本招股説明書的本節而言，對WE、？US？和？我們的？是指PayPal Holdings，Inc. ，而不是其任何子公司。

一般信息

我們可以不時發行一個或多個系列的債務證券，包括優先債務(高級債務證券)、高級次級債務(高級次級債務證券)、次級債務(次級債務證券)或次級債務(次級次級債務證券，與高級次級債務證券和次級債務證券一起 )。債務證券，無論是高級、高級從屬、從屬還是初級從屬，都可以作為可轉換債券證券或可交換債務證券發行。

該契約不限制我們可以發行的債務證券的數量。我們可以在沒有任何系列債務證券持有人同意的情況下，增發與該系列債務證券等同或在其他方面與該系列債務證券相同或在其他方面與該系列債務證券相似的額外債務證券(但在發行價格以及初始計息日期和付息日期(如適用)方面的任何差異除外)，以便這些額外的債務證券將被合併，並與先前提供和出售的該系列債務證券形成一個單一系列；提供如果附加債務證券不能與之前出於美國聯邦所得税目的提供或出售的系列債務證券互換，則附加債務證券將具有一個或多個單獨的CUSIP或其他識別編號。

該契約規定，我們可以發行不超過我們授權的本金的債務證券，並且可以使用我們指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對契約中包含的全部或幾乎所有資產的合併、合併和出售的限制外，契約條款不包含任何契約或其他條款，旨在為任何債務持有人提供關於我們的業務、財務狀況或涉及我們的交易的證券保護，並且不會包含任何此類額外的契約或其他條款，除非適用於特定系列債務證券的招股説明書附錄中有規定。

我們可以發行根據債券發行的債務證券作為貼現證券，這意味着它們可能會以低於其聲明本金的折扣出售。這些債務證券以及其他債務證券

由於利息支付和其他特徵，出於美國聯邦所得税的目的，可能會將其視為原始發行折扣、利息支付和其他特徵。適用於以原始發行折扣發行的債務證券的特殊美國聯邦所得税考慮因素將在任何適用的招股説明書附錄中更詳細地描述。

有關義齒的條文

我們發行的一系列債務證券的適用招股説明書附錄將描述所發行債務證券的以下條款，以及其他內容：

標題；

對該系列債務證券本金總額的任何限制；

最初是否以一種或多種全球證券的形式發行，以及債務證券本金的全部或部分是否由此計入；

發行債務證券的一個或多個價格(包括面額)；

應付本金和保險費(如有)的一個或多個日期及其確定方法；

支付本金、溢價或利息的一個或多個地點和方式，以及債務證券可以提交轉讓和轉換或交換(如適用)的一個或多個地點；

利率、產生利息的日期(如有)、付息日期和記錄日期(如有)；

有延長付息期和延期期限的權利；

我們贖回或購買債務證券的權利或義務，包括償債基金或部分贖回付款，以及根據我們的權利或義務贖回或購買債務證券的一個或多個期限、價格以及其他條款和條件；

轉換或交換條款(如果有)，包括轉換或交換價格或匯率及其調整；

支付本金、保險費或利息的一種或多種貨幣；

按本金折價發行的債務證券適用的條款；

任何債務證券將從屬於我們任何其他債務的條款(如果有)；

如本金或利息的付款額是參照指數或公式，或根據並非述明須支付債務證券的硬幣或貨幣而釐定的，則該等款額的釐定方式及有關的計算代理人(如有的話)；

如果不是債務證券發行時的全部本金，則為因違約事件而加速到期而應支付的本金部分；

債務證券再銷售的任何撥備；

如果適用，為我們的運營、財務狀況或涉及我們的交易提供債務保護的契約；以及

任何債務證券的任何其他特定條款。

適用的招股説明書附錄將為任何債務證券的持有者以及任何債務證券上市或報價的證券交易所或報價系統(如果有)規定某些美國聯邦所得税注意事項。

高級次級債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息的支付權利將低於我們所有非次級債務的優先全額付款。吾等將在有關任何高級次級債務證券的適用招股説明書補充資料中列明該等證券的附屬條款，以及截至最近實際可行日期的未償債務總額(按其條款將優先於高級次級債務證券)。我們還將在招股説明書中補充規定高級次級債務證券優先級額外債務的發行限制(如果有)。

次級債務證券

支付次級債務證券的本金、溢價(如果有)和利息，將是我們所有非次級和優先次級債務的先行全額付款的從屬和次要權利。吾等將在有關任何次級債務證券的適用招股説明書補充資料中列明該等證券的附屬條款，以及截至最近實際可行日期的未償還債務總額，按其條款將優先於次級債務證券。我們還將在招股説明書中補充規定發行優先於次級債務證券的額外債務的限制(如果有)。

次級債證券

支付初級次級債務證券的本金、溢價(如果有)和利息，將是我們所有非次級、高級次級和次級債務的先行全額付款的從屬和次要權利。我們將在有關任何次級次級債務證券的適用招股説明書附錄中列明該等證券的附屬條款，以及截至最近實際可行日期的未償債務總額，根據其條款，該等證券將優先於次級次級債務證券。我們還將在該招股説明書附錄中列明對發行優先於次級債務證券的額外債券的限制(如果有)。

轉換或交換權利

債務證券可轉換為公司的其他證券或財產，或可交換為公司的其他證券或財產。轉換或交換的條款和條件將在適用的招股説明書附錄中列出。這些條款將包括以下內容：

換算或交換價格；

換算或交換期；

關於我們或持有人轉換或交換債務證券的能力的規定；

需要調整折算或交換價格的事項；以及

在我們贖回債務證券時影響轉換或交換的條款。

(A)我們將是繼續經營的公司，或(B)通過合併形成的、我們合併到的、或我們全部或基本上所有合併財產和資產轉讓或租賃到的繼承公司或個人是根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組織或組成的人，如果該實體不是公司，則債務證券的共同義務人是根據任何該等法律組織或存在的公司，並且該繼承公司或個人，通過補充契約明確承擔我們在債務證券和契約項下的義務；和

在該交易生效後，任何違約事件或事件(在通知或經過時間後或兩者都將成為違約事件)將不會發生並繼續發生。

於任何該等合併、合併、轉讓或租賃後，所產生的尚存或受讓人(如非吾等)將繼承並可行使吾等在該契據下的每項權利及權力，吾等將獲解除在債務證券及契據下的責任，但任何該等租約除外。

本公約不適用於任何資本重組交易、我們控制權的變更或高槓杆交易，除非交易或控制權變更的結構包括我們所有或幾乎所有合併財產和資產的合併或合併或轉讓或租賃。

違約事件

除非另有説明，否則在與任何系列債務證券相關的契約中使用違約事件一詞時，指的是以下任何一種情況：

自支付該系列債務擔保之日起30天內未支付利息，應支付；提供我方根據債務證券的條款延長付息期並不構成不支付利息；

在任何贖回、聲明或其他方式到期時，沒有支付該系列債務證券的本金或保費(如有)。

在書面通知要求履行後90天內沒有履行契約或該系列債務證券中的任何其他契諾，該通知必須由受託人或不低於該系列未償還債務證券本金百分之二十五(25%)的持有人發出；

本公司破產、無力償債或重組的某些事件；或

我們董事會的適用決議或我們發行該系列債務證券所依據的高級職員的證書或補充契約中規定的任何其他違約事件。

特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據該契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。

如果涉及任何系列債務證券的違約事件(與我們的破產、資不抵債或重組事件有關的違約事件除外)已經發生並仍在繼續，受託人或每個受影響系列債務證券本金總額不低於25%(25%)的持有人可以宣佈該受影響系列的所有債務證券的全部本金金額及其應計利息(如果有)立即到期並支付。持有受影響系列債務證券本金總額不少於多數的持有人，在滿足條件後，可以撤銷和撤銷涉及該系列的任何上述聲明和後果。

我們可能會全部或部分以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行一系列債務證券，我們將存入托管人或適用招股説明書附錄中指定並以該託管人或代名人名義登記的託管人。在這種情況下，我們將發行一個或多個註冊的全球證券，金額等於將發行並由該等註冊的一個或多個全球證券代表的該系列所有債務證券的本金總額。

除非以最終註冊形式將其全部或部分交換為債務證券，否則註冊的全球證券不得轉讓，但整體轉讓除外：

由該註冊全球證券的託管人向其代名人，

由託管人的一名託管人或託管人的另一名代名人，或

由保管人或其指定人作為保管人的繼任人，或由保管人或其指定人指定為繼任人。

與一系列債務證券有關的招股説明書補編將描述與註冊的全球證券代表的此類系列的任何部分有關的存託安排的具體條款。我們預計以下規定將適用於所有債務證券的存託安排：

登記的全球證券的實益權益的所有權將僅限於在登記的全球證券的保管人處有賬户的人，這些人被稱為參與者，？或可能通過參與者持有權益的人；

只要已登記全球證券的託管人或其代名人是該已登記全球證券的登記所有人，就該契約項下的所有目的而言，託管人或代名人(視具體情況而定)將被視為該已登記全球證券所代表的債務證券的唯一所有人或持有人。除以下規定外，註冊全球證券中受益權益的所有者：

將無權將註冊的全球證券所代表的債務證券登記在其名稱中；

將不會收到或無權收到最終形式的債務證券的實物交付；以及

不會被視為契約項下債務證券的所有者或持有人。

因此，在已登記的全球擔保中擁有實益權益的每個人都必須依靠已登記的全球擔保的保管人的程序，如果此人不是參與人，則必須依靠該人通過其擁有其權益的參與人的程序來行使持有人在契約項下的任何權利。

我們理解，根據現有行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或如果註冊全球證券的實益權益擁有人希望採取或採取持有人根據該契約有權給予或採取的任何行動，則註冊全球證券的託管人將授權持有相關實益權益的參與者提出或採取行動，而該等參與者將授權通過該等參與者擁有的實益擁有人給予或採取行動，或以其他方式按照通過他們持有的實益擁有人的指示採取行動。

我們將向作為註冊全球證券的註冊所有人(視情況而定)註冊的託管機構或其代名人(視情況而定)支付以註冊全球證券名義註冊的債務證券的本金和溢價(如果有)和利息(如果有)。吾等、吾等的受託人或吾等的任何其他代理人或受託人均不會對記錄中與註冊全球證券的實益所有權權益有關的任何方面或就其支付的任何方面負責或承擔任何責任，亦不負責維護、監督或審核與實益所有權權益有關的任何記錄。

我們預計，註冊全球證券所代表的任何債務證券的託管銀行在收到與註冊全球證券有關的本金和溢價(如有)和利息(如有)後，將立即向參與者賬户支付與其在註冊全球證券中的各自實益權益成比例的付款，如託管銀行的記錄所示。我們還預計，長期的客户説明和慣例將規範參與者的付款方式，以

如果註冊的全球證券所代表的任何債務證券的託管機構在任何時候不願意或無法繼續作為託管機構，或者不再是根據《交易法》註冊的結算機構，我們將指定符合條件的繼任者託管機構。如果我們未能在90天內指定合格的繼任託管人，我們將以最終形式發行債務證券，以換取註冊的全球證券。此外，我們可以隨時自行決定不使用由一種或多種註冊的全球證券代表的系列中的任何債務證券。在這種情況下，我們將以最終形式發行該系列的債務證券，以換取代表債務證券的所有註冊全球證券。受託人將根據參與者的指示，將以最終形式發行的任何債務證券登記，以換取已登記的全球證券，登記名稱為託管機構應指示受託人的名稱。

解除、失效及契諾失效

我們可以解除或取消合同項下的義務，如下所述。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則適用於任何附屬證券的從屬條款將以契約的解除和失效條款為準。

我們可以履行對任何系列債務證券持有人的義務，這些債務證券尚未交付受託人註銷，並且已到期並應支付，或按其條款將在一年內到期並應支付(或將在一年內被要求贖回)。我們可以通過將現金或美國政府債務作為信託基金不可撤銷地存放在受託人處來實現清償，該金額經認證足以在到期、贖回或其他情況下在到期時支付債務證券的本金、溢價和利息(如果有)，以及任何強制性的償債基金付款。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們還可以隨時向任何系列債務證券的持有人履行我們的任何和所有義務(法律無效)。我們還可以免除任何未償還系列債務證券的任何契約和契約條款施加的義務，我們可以省略遵守這些契約，而不會造成違約事件(契約失效)。除其他事項外，我們只有在以下情況下才能實施法律上的失敗和契約上的失敗：

我們不可撤銷地將現金或美國政府債務作為信託基金存入受託人，金額為國家認可的獨立公共會計師事務所、投資銀行或評估公司在提交給受託人的書面證明中所表達的金額，足以在到期時(無論是在到期、贖回或其他情況下)支付該系列所有未償還債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息；以及

我們向受託人提交由受託人合理接受的法律顧問簽署的律師的書面意見，該律師可以是發行人的僱員或法律顧問，大意是相關係列債務證券的實益擁有人不會因法律失敗或契約失敗(視情況而定)而確認美國聯邦所得税的收益、收益或損失，並且法律失敗或契約失敗(如果適用)不會以其他方式改變受益所有者繳納美國聯邦所得税。在法律失敗的情況下，哪種意見必須基於美國國税局(Internal Revenue Service)的裁決，或者美國聯邦所得税法的變化。

雖然我們可以履行或解除上述兩段所述契約項下的義務，但除其他事項外，我們不能迴避登記任何系列債務證券的轉讓或交換、更換任何臨時的、殘缺不全、銷燬、遺失或被盜的系列債務證券或就任何系列債務證券設立辦事處或代理機構的責任。我們不能逃避我們的責任，例如登記任何系列債務證券的轉讓或交換、更換任何臨時的、殘缺不全的、銷燬的、丟失或被盜的系列債務證券，或就任何系列的債務證券設立辦事處或代理機構。

我們可以行使我們的法律失效選擇權，儘管我們事先行使了我們的契約失效選擇權。

就一個或多個債務證券系列增加、更改或刪除契約的任何規定；但任何此類增加、更改或刪除(A)不(1)不適用於在簽署該補充契據之前創建並有權受益於該條款的任何系列的任何債務擔保或(2)修改任何該等債務擔保持有人關於該規定的權利，或(B)只有在沒有(A)(1)款所述的債務擔保時才生效。

在必要的範圍內補充契約的任何規定，以允許或便利依據契約的任何系列債務證券的失效和清償；但任何此類行動不得在任何重要方面不利影響該系列債務證券或任何其他系列債務證券的持有人的利益，由我們決定，並通過向受託人交付高級人員證書來證明；

遵守任何債務證券可在其上上市或交易的證券交易所或自動報價系統的規則或規定；

根據信託契約法的任何修正案，必要時增加、更改或刪除契約的任何條款；

糾正或糾正契約中的任何含糊之處、缺陷、遺漏或不一致之處；但該等行動不會在任何實質方面對任何系列債務證券持有人的利益造成不利影響，該等利益由吾等決定，並以向受託人交付高級人員證明書為證；

確定任何系列債務證券的形式或條款；

提供證據，並就繼任受託人接受委任作出規定；及

添加、更改或刪除契約的任何其他條款；但此類添加、更改或刪除不會在任何實質性方面對任何系列債務證券持有人的利益造成不利影響，具體方面由吾等決定，並通過向受託人交付高級人員證書來證明。

契約還規定，經持有全部系列高級債務證券或次級證券(視屬何情況而定)的未償還債務證券本金總額不少於多數的持有人同意，吾等和受託人可以添加任何條款或以任何方式更改、取消或以任何方式修改債券持有人的權利或以任何方式修改債務證券持有人的權利。但是，未經受影響的每項未償債務擔保的持有人同意，我們和受託人不得：

延長任何債務證券的最終到期日；

降低任何債務證券的本金或保費(如有)；

該契約規定，該契約下可有多於一名受託人，每名受託人涉及一個或多個債務證券系列。如果不同系列的債務證券有不同的受託人，則每名受託人將是該契約下信託的受託人，且與該契約下任何其他受託人管理的信託不同。(br}如果不同系列的債務證券有不同的受託人，則每名受託人將成為該契約下信託的受託人，且與該契約下任何其他受託人管理的信託不同。除本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄另有説明外，受託人允許採取的任何行動僅限於該受託人根據契約作為受託人的一個或多個債務證券系列。該契約下的任何受託人可以就一個或多個債務證券系列辭職或被免職。一系列債務證券的本金和保費(如果有)和利息的所有支付，以及系列債務證券的所有登記、轉讓、交換、認證和交付(包括原始發行債務證券時的認證和交付)，將由受託人在受託人指定的辦事處就該系列進行。

該契約包含對受託人權利的限制，如果受託人成為我們的債權人，在某些情況下獲得債權付款或將就任何該等債權而收到的某些財產變現(如擔保或其他)的權利。受託人可以從事其他交易。如果它獲得了與債務證券相關的任何責任方面的任何衝突利益，但是，它必須消除衝突或辭去受託人職務。

當時未償還的任何系列債務證券本金總額佔多數的持有人將有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以行使受託人對該系列債務證券可用的任何補救措施，前提是該指示不會與任何法律規則或契約衝突，不會不適當地損害債務證券另一持有人的權利，也不會使任何受託人承擔個人責任。契約規定，如果違約事件發生併為任何受託人所知且無法治癒，受託人在行使受託人的權力時，在處理其自身事務時所使用的謹慎程度必須與謹慎的人在這種情況下所使用的程度相同。(br}任何受託人都知道該違約事件並且不能治癒，受託人在行使受託人的權力時，在處理其自身事務時所使用的謹慎程度必須與謹慎的人在這種情況下所使用的程度相同。在符合這些規定的情況下，受託人將沒有義務應債務證券的任何持有人的要求行使其在契約下的任何權利或權力，除非他們已向受託人提供令受託人滿意的擔保和賠償。

公司註冊人、股東、高級職員或董事不承擔個人責任

該契約規定，本公司或任何繼任公司的任何公司及過去、現在或未來的股東、高級管理人員或董事均不對我們在債務證券或契約項下的任何義務、契諾或協議承擔任何個人責任。

執政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

該等認股權證將根據吾等與作為認股權證代理的銀行或信託公司訂立的認股權證協議發行，所有內容均載於適用的招股章程補充文件內，與本招股章程所涉及的任何或所有認股權證有關。我們將在我們每次發行一系列認股權證時向SEC提交一份認股權證和認股權證協議副本，這些認股權證和認股權證協議將通過引用併入註冊説明書，本招股説明書是註冊説明書的部分。

以下説明闡述了任何招股説明書附錄可能涉及的權證的某些一般條款和條款。任何招股章程副刊可能涉及的認股權證的特定條款，以及該等一般條文可適用於如此提供的認股權證的範圍(如有)，將在適用的招股章程副刊中説明。下面的認股權證、認股權證協議和認股權證證書的某些條款摘要並不聲稱是完整的，受所有認股權證協議和認股權證證書的所有條款(包括其中某些術語的定義)的約束和限制。

債權證

一般信息

請參閲適用的招股説明書附錄，瞭解本招股説明書所涉及的債權證條款、與該等債權證相關的債務證券權證協議以及代表該等債務的債權證證書，包括以下內容：

行使該等債權證可購買的債務證券的名稱、本金總額及條款，以及與行使該等債權證有關的程序及條件；

發行該等債權證的任何相關債務證券的名稱和條款，以及與每種該等債務證券一起發行的該等債權證的數目；

該等債權證及任何相關發售證券可分別轉讓的日期(如有)；

在行使每份債權證時可購買的債務證券的本金，以及在行使該等本金時可購買的債務證券的價格；

行使該債權證的權利開始的日期和該權利到期的日期；

討論適用於債權證所有權或行使的重大美國聯邦所得税考慮事項；

債權證所代表的債權證是以記名還是無記名的形式發行，如果是登記的，可以在哪裏轉讓和登記；

催繳該等債權證的條款(如有)；及

債權證的任何其他條款。

債權證證書可兑換不同面值的新債權證證書，債權證可在認股權證代理人的公司信託辦事處或適用招股説明書附錄中指明的任何其他辦事處行使。在行使其債權證之前，

每份債權證將使持有人有權以現金方式購買與其提供的債權證有關的適用招股説明書附錄中所列或可在每個情況下確定的行使價，以現金購買債務證券的本金金額。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則債權證可以在紐約市時間下午5：00之前的任何時間行使，截止日期為適用的招股説明書附錄規定的到期日。紐約市時間下午5點以後，到期日，未行使的債權證將失效。

債權證可以按照與債權證相關的適用招股説明書附錄中的規定行使。在收到付款及在認股權證代理人的公司信託辦事處或適用的招股説明書附錄所示的任何其他辦事處正確填寫及正式籤立的債權證後，吾等將在實際可行的情況下儘快交出在行使該等債權證時可購買的債務證券。如該等債權證所代表的債權證不足全部行使，則會就餘下的債權證發出新的債權證證書。

認股權證

一般信息

請參閲適用的招股説明書附錄，瞭解本招股説明書所依據的認股權證條款、與該等認股權證相關的認股權證協議以及代表該等認股權證的認股權證證書，包括：

行使認股權證時可購買的優先股或普通股的種類和數量以及與行使認股權證有關的程序和條件；

該等認股權證及相關發售證券將可分別交易的日期(如有)；

該認股權證的發行價(如有)；

在行使認股權證時可以購買該等股票的初始價格，以及有關調整的任何規定(br})；

該認股權證的行使權利的開始日期和該權利的屆滿日期；

討論適用於權證所有權或行使的重要美國聯邦所得税考慮因素；

催繳該等認股權證的條款(如有)；

認股權證的其他條款；

認股權證的反攤薄條款(如有)；及

有關行使此類認股權證後可購買的任何優先股的信息。

認股權證證書將可兑換不同面值的新認股權證證書，認股權證可在權證代理人的公司信託辦事處或適用的招股説明書附錄中指明的任何其他辦事處行使。在其認股權證行使前，認股權證持有人將不享有行使時可購買的股本股份持有人的任何權利，亦無權獲得行使時可購買的該等股本的任何股息。

每份認股權證將使持有人有權以現金購買有關其發售的認股權證的適用招股章程副刊所載或可釐定的行使價格，以現金購買有關優先股或普通股(視屬何情況而定)的股份。除非適用的招股説明書附錄中另有規定，否則在紐約市時間下午5：00之前，可在適用的招股説明書附錄規定的到期日之前的任何時間行使認股權證。紐約市時間下午5：00之後，到期日，未行使的股票認股權證將失效。

股票認股權證可以按照適用的招股説明書附錄的規定行使。於收到付款及在認股權證代理人的公司信託辦事處或適用的招股説明書附錄所示的任何其他辦事處妥為填寫及籤立的認股權證證書後，吾等將在實際可行的情況下，儘快遞交一份代表行使該等權力後可購買的股本股數的證書。如果該認股權證所代表的認股權證不足全部行使，則將為剩餘的認股權證金額簽發新的認股權證證書。

我們可能會發布購買合同，代表持有人有義務向我們購買的合同，並要求我們在未來的一個或多個日期向持有人出售指定數量的普通股。普通股每股價格可以在購買合同發佈時確定，也可以參照購買合同中規定的具體公式確定。購買合同可以單獨發行，也可以作為單位或購買單位的一部分，包括購買合同和(X)優先債務證券、高級次級債務證券、次級債務證券或次級債務證券，或(Y)第三方的債務義務(包括美國國債)，在每種情況下，確保持有人根據購買合同購買普通股的義務。購買合同可能要求我們定期向購買合同的持有人付款，反之亦然，此類付款可能是無擔保的或在某種基礎上預付資金。購買合同可能要求持有人以特定方式擔保其義務，在某些情況下，我們可能會在向擔保該持有人在原始購買合同下的義務的任何抵押品持有人發放新發行的預付購買合同或預付證券時交付該抵押品。

適用的招股説明書附錄將描述任何購買合同或購買單位的條款，如果適用，還將説明預付證券的條款。招股説明書附錄中的描述並不完整，將通過參考購買合同、抵押品安排和存託安排(如果適用)與該等購買合同或購買單位相關的購買合同、抵押品安排和存託安排(如果適用)以及預付證券和將根據其發行該等預付證券的文件(如果適用)進行全部限定，這些內容將在我們每次發佈購買合同或購買單位時提交給證券交易委員會(SEC)。

如果在出售中使用承銷商，承銷商將以自己的賬户收購已發行的證券，並可不時在一筆或多筆交易(包括協商交易)中以固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格轉售這些證券。發行的證券可以通過一個或多個主承銷商代表的承銷團向公眾發行，也可以由一個或多個不設承銷團的承銷商向公眾發行。除非招股説明書附錄中另有規定，承銷商購買任何系列證券的義務將受某些先決條件的約束，如果購買了任何一系列證券，承銷商將有義務購買所有該系列證券。

就已發行證券的承銷發行而言，根據適用的法律和行業慣例，承銷商可以超額配售或實施使已發行證券的市場價格穩定、維持或以其他方式影響公開市場價格的交易，包括通過輸入穩定出價、實施辛迪加覆蓋交易或實施懲罰性出價，每種方式如下所述。

穩定出價是指為盯住、確定或維持證券價格而出價或進行購買的行為。<br}<foreign language=“English”>b</foreign> <foreign language=“English”>br}</foreign>

銀團回補交易是指代表承銷團進行任何出價或進行任何購買，以減少與發行相關的空頭頭寸。

懲罰性出價是指當辛迪加成員最初出售的已發售證券在辛迪加覆蓋交易中購買時，允許一名或多名主承銷商向辛迪加成員收回與此次發行相關的出售特許權的安排。

這些交易可能在納斯達克全球精選市場或任何其他上市相關證券的交易所進行，在非處方藥市場，或者其他。承銷商不需要從事這些活動中的任何一項，也不需要在開始時繼續此類活動。

如果在銷售中使用交易商，我們將以本金的身份向交易商出售此類發行的證券。然後，交易商可以將發行的證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。交易商名稱和交易條款將在與該交易相關的招股説明書附錄中列出。

所發售的證券可由我們直接出售給一個或多個機構購買者，或通過我們不時指定的代理，以一個或多個可更改的固定價格或在出售時確定的不同價格出售。本招股説明書所涉及的已發售證券的要約或銷售的任何代理人將在與該招股有關的招股説明書附錄中註明姓名，並且我們應支付給該代理人的任何佣金都將在招股説明書附錄中列出。除非招股説明書附錄另有説明，否則任何此類代理人將在其委任期內盡最大努力行事。

根據與我們簽訂的協議，承銷商、經銷商和代理可能有權就某些民事責任(包括根據“證券法”承擔的責任)向我們進行賠償，或就承銷商、經銷商或代理可能被要求為此支付的款項進行賠償。在正常業務過程中，承銷商、經銷商和代理可能是我們及其附屬公司的客户、與其進行交易或為其提供服務。

除我們在納斯達克全球精選市場上市的普通股外，本協議下發行的每一種證券都將是新發行的證券，沒有先前的交易市場，可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。根據招股説明書附錄出售的任何普通股將在納斯達克全球精選市場上市，以官方發行通知為準。我們向任何承銷商出售公開發行和出售的證券，可以在證券上做市，但承銷商沒有義務這樣做，並可以隨時停止做市活動，恕不另行通知。我們不能向您保證發售的證券會有市場。

法律事項

現將在此提供的證券的有效性傳遞給貝寶控股公司(PayPal Holdings，Inc.)。作者：Skadden，Arps，Slate， Meagher&Flom LLP，加利福尼亞州帕洛阿爾託。如果債務證券以包銷方式發行，某些法律問題將由相關招股説明書附錄中指定的律師轉交給承銷商。

專家

本招股説明書中引用貝寶控股公司日期為2019年9月16日的8-K表格的當前報告，以及財務報表時間表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中)通過參照貝寶控股公司的Form 10-K年度報告納入本招股説明書中的財務報表。截至2018年12月31日的年度，根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的報告成立，該報告是基於普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家的權威而給予的。


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