根據第433條提交
自由寫作説明書，日期為2020年5月11日
註冊説明書第333-233595號
定價條款單
華特迪士尼公司
2026年到期的1.750釐債券
2028年到期的2.200釐債券
2031年到期的2.650%票據
2040年到期的3.500釐債券
債券利率3.600,2051年到期
2060年到期的3.800%票據
本免費撰寫的招股説明書僅涉及下文所述的華特迪士尼公司(該公司)的證券 ，應與本公司日期為2020年5月11日的初步招股説明書附錄(招股説明書附錄)、所附日期為2019年9月3日的招股説明書(招股説明書)以及 通過引用方式併入並被視為併入其中的文件一起閲讀。
| 發行人： | 華特迪士尼公司(The Walt Disney Company) | |
| 擔保人： | TWDC企業18公司(擔保人) | |
| 證券名稱： | 2026年到期的1.750%債券(2026年債券) 2028年到期的2.200%債券(2028年債券) 2031年到期的2.650%票據 (2031年票據？) 2040年到期的3.500%債券(2040年債券) 2051年到期的3.600%債券(2051年債券) 2060年到期的3.800%票據 (2060年票據) | |
| 交易日期： | 2020年5月11日 | |
| 結算日期(T+2)： | 2020年5月13日 | |
| 到期日： | 2026年票據：2026年1月13日 2028年票據： 2028年1月13日 2031年票據：2031年1月13日 2040年 備註：2040年5月13日 2051年票據：2051年1月13日 2060年票據：2060年5月13日 | |
| 已發售本金總額： | 2026年債券：15億美元 2028年票據： 1,000,000,000美元 2031年債券：25億美元 2040年債券： 17.5億美元 2051年債券：27.5億美元 2060年債券： $15億 | |
| 公開價格(發行價)： | 2026年債券：99.741% 2028年債券：99.675% 2031年債券：99.932% 2040年債券：99.900% 2051年債券：99.864% 2060年票據： 99.857% | |
| 利率： | 2026年債券：1.750% 2028年債券：2.200% 2031年債券：2.650% 2040年債券：3.500% 2051年債券：3.600% 2060年債券：3.800% | |
| 付息日期： | 2026年票據的利息將從2021年1月13日開始，每半年支付一次，分別在每年的1月13日和7月13日支付。
2028年票據的利息將從2021年1月13日開始，每半年支付一次， 在每年的1月13日和7月13日拖欠。
2031年債券的利息將由2021年1月13日開始，每半年支付一次，分別在每年的1月13日和7月13日支付。
2040年票據的利息將從2020年11月13日開始，每半年支付一次，分別在每年的5月13日和 11月13日支付。
從2021年1月13日開始，2051年票據的利息將每半年支付一次，分別為每年的1月13日和7月13日。
2060年票據的利息將從2020年11月13日開始，每半年支付一次，分別為每年5月13日和11月13日。 | |
| 常規記錄日期： | 就2026年票據而言，為緊接適用付息日期 之前的12月30日或6月30日(視屬何情況而定)(不論該記錄日期是否為營業日)。
就2028年 票據而言，日期為緊接適用付息日期(不論該記錄日期是否為營業日)之前的12月30日或6月30日(視屬何情況而定)。
就2031年票據而言，日期為緊接適用付息日期之前的12月30日或6月30日(視屬何情況而定)(不論該記錄日期是否為營業日)。
關於2040年票據， 4月30日或10月30日(視屬何情況而定)在緊接適用的付息日期(不論該記錄日期是否為營業日)之前。
就2051年票據而言，日期為緊接適用付息日期之前的12月30日或6月30日(視屬何情況而定)(不論該記錄日期是否為營業日)。
就2060年票據而言， 4月30日或10月30日(視屬何情況而定)為緊接適用付息日期(不論該記錄日期是否營業日)之前的日期。 | |
| 收益的使用： | 本公司擬將出售票據所得款項淨額用於一般企業用途，包括(I)償還商業票據及(Ii)於到期日償還擔保人於2020年6月到期的1.800釐票據 及於2020年6月到期的擔保人浮動利率票據。 | |
| 給公司的收益： | 約10,918,030,000美元(扣除承銷折扣後但扣除本公司估計應付的發售費用前)。 | |
| 承保折扣： | 2026年債券：0.350% 2028年債券：0.400% 2031年債券：0.450% 2040年債券：0.750% 2051年債券：0.750% 2060年債券：0.750% | |
| CUSIP編號： | 2026年債券：254687 FV3 2028年票據：254687 第一財年 2031年債券：254687/9 2040年票據：254687財年7 2051年債券：254687 FZ4 2060年債券：254687 GA8 | |
| ISIN編號： | 2026年票據：US254687FV35 2028年票據： US254687FW18 2031年票據：US254687FX90 2040年票據： US254687FY73 2051年票據：US254687FZ49 2060年票據： US254687GA88 | |
| 基準財政部： | 2026年債券：0.375釐，2025年4月30日到期 2028年 票據：2027年4月30日到期，利率0.500 2031年債券：2030年2月15日到期，利率1.500 2040年債券：2.375釐，2049年11月15日到期 2051年債券：2.375釐 2049年11月15日到期 2060年債券：2.375釐，2049年11月15日到期 | |
| 美國國債基準價格： | 2026年備註： 100-041⁄4 2028年票據：99-22 2031年票據：107-15 2040年票據：123-10 2051年 備註：123-10 2060年票據：123-10 | |
| 基準國庫券收益率： | 2026年債券：0.348% 2028年債券：0.546% 2031年債券：0.707% 2040年債券：1.407% 2051年債券：1.407% 2060年債券：1.407% | |
| 利差至基準國庫券： | 2026年債券：+145個基點 2028年債券：+170 個基點 2031年債券：+195個基點 2040年債券：+210 個基點 2051年債券：+220個基點 2060年債券：+240 個基點 | |
| 到期收益率： | 2026年債券：1.798% 2028年債券：2.246% 2031年債券：2.657% 2040年債券：3.507% 2051年債券：3.607% 2060年債券：3.807% | |
| 預期評級*： | 穆迪：A2/穩定 標準& 差：A-/負面觀察 惠譽：A-/陰性 | |
| 可選兑換： | 任何系列票據的票據可由本公司選擇全部或部分贖回，贖回方式為：整體贖回，按國庫利率(定義見招股説明書補編)計算，加 2026年票據25個基點，2028年票據30個基點，2031年票據30個基點，2040年票據35個基點，2051年票據35個基點，以及40個基點 (2026年票據30個基點，2040年票據35個基點，2051年票據35個基點，2051年票據40個基點 )，其中2026年票據贖回25個基點，2028年票據贖回30個基點，2031年票據贖回30個基點，2040年票據贖回35個基點 | |
| PAR呼叫日期： | 2040年票據：2039年11月13日 2051年票據： 2050年7月13日 2060年票據：2059年11月13日 | |
| 聯合簿記管理經理： | 法國巴黎證券公司、瑞士信貸證券(美國)有限責任公司、德意志銀行證券公司、高盛公司、摩根士丹利公司、美國銀行證券公司、花旗集團全球市場公司、滙豐證券(美國)公司、摩根大通證券公司、瑞穗證券美國公司、加拿大皇家銀行資本市場公司、SG America證券公司、SMBC日興證券美國公司、SunTrust Robinson公司 | |
| 聯席經理： | Banca IMI S.p.A.，德國商業市場有限責任公司，工商銀行標準銀行，荷蘭國際集團金融市場有限責任公司，環路資本市場有限責任公司，桑坦德投資證券公司，Siebert Williams Shank&Co.，LLC，渣打銀行，富國銀行證券有限責任公司，西太平洋資本市場有限責任公司，MFR證券公司，米施勒金融集團公司，多銀行證券公司。和Ramirez&Co，Inc. | |
| * | 注意：證券評級不是購買、出售或持有證券的建議，可能隨時會 修改或撤回。 |
發行人已向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交了與本通信相關的發行註冊聲明(包括招股説明書)。在投資之前，您應閲讀該註冊聲明中的招股説明書和招股説明書附錄，以及發行人提交給證券交易委員會的其他文件，以瞭解有關發行人和本次發行的更完整信息。你可以通過訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的埃德加免費獲得這些文件。
或者，如果 您通過電話(免費)致電法國巴黎證券公司(BNP Paribas Securities Corp.)提出要求，發行人、任何承銷商或參與發行的任何交易商將安排向您發送招股説明書和招股説明書補編1-800-854-5674,瑞士信貸證券(美國) LLC電話(免費)：1-800-221-1037,德意志銀行證券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)電話(免費)：1-800-503-4611,高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)(免費)電話：1-212-902-1171和摩根士丹利有限責任公司(Morgan Stanley&Co.LLC)。電話(免費)：1-866-718-1649.