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定價條款單 |
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發行人免費發行招股説明書 |
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日期：2020年5月11日 |
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根據第433條提交 |
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註冊檔案第333-238149號 |
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關於 |
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初步招股章程補編 |
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日期：2020年5月11日 |
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(至2020年5月11日的招股説明書) |
賓夕法尼亞國家博彩公司。
提供
本金總額$300,000,000
2.75%可轉換優先票據，2026年到期
本定價條款説明書中的信息補充了Penn National Gaming，Inc.日期為2020年5月11日的初步招股説明書補充文件(初步招股説明書補充文件)，包括通過引用併入其中的文件，以及日期為2020年5月11日的基本招股説明書，每個基本招股説明書均根據1933年證券法(經修訂)下的第424(B)條提交，涉及2026年到期的可轉換優先票據的發售(發行債券)，並在與信息不一致的程度上取代初步招股説明書補充文件中的信息本定價條款説明書中使用的但未定義的術語具有初步招股説明書附錄中規定的相應含義。正如本定價條款表中使用的那樣，我們、我們和我們指的是賓夕法尼亞國家遊戲公司(Penn National Gaming，Inc.)。而不是它的子公司。賓夕法尼亞國家博彩公司。已將債券發售規模增加至300,000,000美元(如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為345,000,000美元)。與債券發行有關的最終招股説明書日期為2020年5月11日，將反映與債券發行規模增加有關的符合規定的變化。此外，賓夕法尼亞國家博彩公司(Penn National Gaming，Inc.)已將初步發售章程中所述的同時發行普通股的規模增加至300,000,000美元的總髮售規模(如果同時發行普通股的承銷商行使其全部購買額外普通股的選擇權，則按以下指定的公開發行價增加4500萬美元的額外普通股)。日期為2020年5月11日的與同時發行普通股有關的最終招股説明書將反映與同時發行普通股總規模增加相關的符合規定的變化。
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發行人 |
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賓夕法尼亞國家博彩公司。 |
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普通股的股票代碼/交易所 |
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賓夕法尼亞/納斯達克全球精選市場(納斯達克)。 |
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交易日期 |
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2020年5月12日。 |
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結算日 |
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2020年5月14日(T+2)。 |
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注 |
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2.75%的可轉換優先債券將於2026年到期(債券)。 |
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本金 |
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債券本金總額為300,000,000美元(或如承銷商全面行使其超額配售選擇權，則為345,000,000美元)。 |
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公開發行價格 |
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債券本金的100%，另加自結算日起的應計利息(如有)。 |
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承保折扣 |
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債券本金的2.5%，或總額為7,500,000元(或 |
1
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如果承銷商充分行使其超額配售選擇權，合計為8,625,000美元)。 |
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成熟性 |
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2026年5月15日，除非提前回購、贖回或轉換。 |
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規定利率 |
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年息2.75釐。 |
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付息日期 |
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每年的5月15日和11月15日，從2020年11月15日開始。 |
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記錄日期 |
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5月1日和11月1日。 |
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最近一次報告的普通股在納斯達克的每股銷售價格是在2020年5月11日 |
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$18.66. |
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同時發行普通股的公開發行價格 |
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$18.00. |
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轉換溢價 |
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比同時發行的普通股的公開發行價高出約30.0%。 |
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初始折算價格 |
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大約每股23.40美元的普通股。 |
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初始轉換率 |
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每1,000美元債券本金持有42.7350股我們的普通股。 |
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可選的贖回 |
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在2023年11月20日之前，我們可能不會根據我們的選擇贖回債券。債券可隨時由吾等選擇全部或部分贖回，並可不時於2023年11月20日或之後以及緊接到期日前第45個預定交易日或之前贖回，現金贖回價格相等於須贖回債券的本金，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息，但前提是我們普通股的最後報出每股售價至少超過(1)每股換股價格的130%。在我們發出相關贖回通知的前一個交易日(包括前一個交易日)結束的連續30個交易日內；和(2)緊接我們發出通知日期的前一個交易日。此外，要求贖回任何票據將構成對該票據的徹底根本改變，在這種情況下，如果在被要求贖回之後轉換該票據，則適用於該票據轉換的換算率在某些情況下將會增加。？見初步招股説明書補編中與整體根本變化相關的轉換率的提高，見附註説明？可選的贖回？和？附註的説明？轉換權的提高。 |
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收益的使用 |
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我們估計，扣除費用和估計開支後，此次發行的收益約為2.918億美元(如果承銷商全面行使超額配售選擇權，則約為3.357億美元)。我們 |
2
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打算將票據發行和同時發行普通股的淨收益用於一般公司用途。 |
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同時發行普通股 |
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在發行債券的同時，我們正在進行公開發行普通股，總髮行價為3億美元(或者，如果同時發售普通股的承銷商行使其全部購買額外普通股的選擇權，我們將按公開發行價減去承銷折扣4500萬美元的額外普通股)。票據發行和同時發行普通股的完成都不取決於另一種發行的完成，因此可能會發生票據發行而不是同時發行普通股，反之亦然。參見初步招股説明書補編中的併發普通股發售。 |
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聯合簿記管理經理 |
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高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC) |
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美國銀行證券公司 |
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賬簿管理經理 |
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摩根大通證券有限責任公司 |
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Five Third Securities，Inc.(第五第三證券公司) |
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富國銀行證券有限責任公司 |
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聯席經理 |
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SunTrust Robinson Humphrey，Inc. |
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巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.) |
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公民資本市場公司 |
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麥格理資本(美國)公司 |
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摩根士丹利有限責任公司 |
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Stifel，Nicolaus&Company，Inc. |
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道明證券(美國)有限責任公司 |
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美國班科普投資公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.) |
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CUSIP/ISIN號碼 |
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707569澳元/美元707569澳元31. |
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與徹底的根本改變相關的轉換率的提高 |
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如果發生整體基本面變更，且票據的轉換日期發生在相關的整體基本面變更轉換期間，則在符合票據轉換權説明標題下的初步招股説明書中所述的規定的情況下，與整體基本面變更相關的轉換率增加，則適用於該等轉換的轉換率將增加下表所列對應於(經插值後，如下所述)與整體基本面變更生效日期和該整體基本面的股票價格相對應的股票數量 |
3
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製作-整體 |
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股票價格 |
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日期 |
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$18.00 |
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$20.00 |
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$23.40 |
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$25.00 |
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$30.42 |
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$40.00 |
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$50.00 |
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$60.00 |
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$75.00 |
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$100.00 |
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$125.00 |
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$175.00 |
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$225.00 |
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2020年5月14日 |
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12.8205 |
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11.2575 |
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8.6821 |
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7.7776 |
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5.6114 |
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3.5760 |
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2.4922 |
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1.8590 |
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1.2907 |
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0.7765 |
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0.4882 |
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0.1713 |
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0.0000 |
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2021年5月15日 |
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12.8205 |
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10.9790 |
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8.2671 |
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7.3308 |
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5.1364 |
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3.1638 |
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2.1650 |
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1.6020 |
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1.1093 |
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0.6710 |
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0.4262 |
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0.1564 |
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0.0000 |
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2022年5月15日 |
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12.8205 |
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10.5920 |
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7.7184 |
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6.7480 |
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4.5385 |
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2.6693 |
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1.7866 |
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1.3118 |
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0.9084 |
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0.5542 |
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0.3561 |
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0.1358 |
|
0.0000 |
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2023年5月15日 |
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12.8205 |
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10.0945 |
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7.0132 |
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6.0032 |
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3.7965 |
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2.0900 |
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1.3634 |
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0.9967 |
|
0.6943 |
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0.4294 |
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0.2794 |
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0.1105 |
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0.0000 |
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2024年5月15日 |
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12.8205 |
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9.4280 |
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6.0538 |
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4.9976 |
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2.8429 |
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1.4153 |
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0.9038 |
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0.6658 |
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0.4719 |
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0.2974 |
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0.1959 |
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0.0802 |
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0.0000 |
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2025年5月15日 |
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12.8205 |
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8.4400 |
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4.5662 |
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3.4660 |
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1.5516 |
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0.6668 |
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0.4366 |
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0.3332 |
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0.2425 |
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0.1554 |
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0.1033 |
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0.0437 |
|
0.0000 |
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2026年5月15日 |
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12.8205 |
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7.2650 |
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0.0000 |
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0.0000 |
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0.0000 |
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0.0000 |
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0.0000 |
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0.0000 |
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0.0000 |
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0.0000 |
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0.0000 |
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0.0000 |
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0.0000 |
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如果上表中未列出該重大根本變更的生效日期或股價，則：
·如果這樣的股價在上表中的兩個股價之間，或者使整個根本變化生效日期在上表中的兩個日期之間，那麼額外的股票數量將通過上表中為較高和較低的股價或上表中較早和較晚的日期(以適用的365天或366天為基礎)設定的增發股票數量之間的直線插值來確定；以及，如果這樣的股價在上表中的兩個股票價格之間，或者在上表中的兩個股票價格之間，或者是上表中的兩個股票價格之間，或者是上表中365天或366天的年份，那麼額外股份的數量將通過直線插值來確定；以及
·如果股價超過225.00美元(調整方式與上表各列標題中的股價相同，調整方式與上表各列標題中的股票價格調整相同，如票據轉換權説明下的初步招股説明書補充中所述)，或低於每股18美元(以相同方式調整)，則可以根據股票價格和增發股份數量的根本變化提高轉換率。(*···)
儘管有任何相反規定，在任何情況下，換股比率將不會增加至超過每1,000美元票據本金佔本公司普通股55.5555股的金額，該金額須以與一般情況下須根據初步招股章程副刊所述條文調整的相同方式調整，同時及就相同事件，須根據初步招股章程副刊所述條文作出調整。
* * *
4
我們已向美國證券交易委員會(SEC)提交了與本通信相關的票據發售的註冊聲明(包括日期為2020年5月11日的初步招股説明書附錄和附帶的招股説明書)。在您投資之前，您應該閲讀該註冊聲明中的初步招股説明書和隨附的招股説明書，以及我們提交給證券交易委員會的其他文件，以瞭解有關發行人、票據發行和同時發行普通股的更完整信息。你可以通過訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的埃德加免費獲得這些文件。或者，本公司、任何承銷商或參與債券發售的任何交易商將根據您的要求，安排將初步招股説明書附錄和招股説明書發送給高盛有限責任公司，高盛公司招股説明書部門，郵編：10282，電話：1-866-471-2526，傳真：2129029316，或發送電子郵件至Prospectus-NY@ny.email.gs.com或美國銀行證券公司。電話：28255-0001電子郵件：dg.prospectus_Requests@bofa.com.招股説明書部門，免費電話：1-800-294-1322，電子郵件：dg.prospectus_request@bofa.com.
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