美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

表10-Q

截至2020年3月31日的季度業績

或

從_到_的過渡期

委託文件第001-39044號

SPRINGWORKS治療公司

(註冊人的確切名稱見其章程)

(203) 883-9490

(註冊人電話號碼，含區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。yes no☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。yes no☐

用複選標記表示註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐否

截至2020年5月6日，註冊人普通股流通股數量為43,010,490股。

有關前瞻性陳述的特別説明

本Form 10-Q季度報告(“季度報告”)包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們根據1995年“私人證券訴訟改革法”和其他聯邦證券法中的安全港條款作出這樣的前瞻性聲明。本季度報告中除歷史事實陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”等術語或這些術語或其他可比術語的負面意義來識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

本季度報告中的任何前瞻性陳述都反映了我們對未來事件和我們未來財務表現的當前看法，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。可能導致實際結果與當前預期大不相同的因素包括本季度報告第II部分第1A項風險因素和其他部分中描述的因素。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。除非法律另有要求，否則我們不承擔以任何理由更新或修改這些前瞻性陳述的義務，即使將來有新的信息可用。

我們可能會不時提供有關我們的行業、一般商業環境和某些疾病的市場的估計、預測和其他信息，包括對這些市場的潛在規模以及某些疾病的估計發病率和流行率的估計。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本質上會受到不確定因素的影響，而實際事件、情況或數字(包括實際的疾病患病率和市場規模)可能與本季度報告中反映的信息大不相同。除非另有明確説明，否則我們從報告、研究調查、研究以及由市場研究公司和其他第三方準備的類似數據、行業、醫療和一般出版物、政府數據和類似來源獲得本行業、業務信息、市場數據、流行率信息和其他數據，在某些情況下應用我們自己的假設和分析，這些假設和分析在未來可能被證明是不準確的。

SPRINGWORKS治療公司

表10-Q

截至2020年3月31日的季度

索引

第一部分-財務信息

第1項、財務報表

SpringWorks治療公司

壓縮合並資產負債表

參見簡明合併財務報表的未經審計附註

SpringWorks治療公司

簡明合併經營報表和全面虧損(未經審計)

參見簡明合併財務報表的未經審計附註

SpringWorks治療公司

優先股和會員/股東虧損簡明合併報表

(未審核)

參見簡明合併財務報表的未經審計附註

SpringWorks治療公司

現金流量簡併報表

(未審核)

參見簡明合併財務報表的未經審計附註

SpringWorks治療公司

簡明合併財務報表附註(未經審計)

1.業務性質

SpringWorks治療公司(“公司”)於2017年8月18日在特拉華州成立。

在2019年3月29日之前，本公司通過特拉華州有限責任公司SpringWorks Treeutics，LLC開展業務。2019年3月29日，完成了一系列交易，據此，本公司的全資子公司SpringWorks MergerSub LLC與SpringWorks Treeutics，LLC合併，SpringWorks Treateutics，LLC在合併後倖存下來，成為本公司的全資子公司。

該公司是一家臨牀階段的生物製藥公司，應用精確醫學方法為遭受毀滅性罕見疾病和癌症的未得到充分服務的患者羣體獲取、開發和商業化改變生命的藥物。該公司擁有不同的小分子靶向腫瘤學候選產品組合，並正在推進兩個針對罕見腫瘤類型的潛在註冊臨牀試驗，以及針對高度流行的基因定義癌症的其他幾個項目。其中有兩個項目是晚期臨牀候選產品：尼羅格司他和米達美替尼。

公司自成立以來出現虧損和負運營現金流，截至2020年3月31日和2019年12月31日累計虧損8830萬美元和7300萬美元，營運資金分別為3.05億美元和3.19億美元。該公司面臨與任何有大量開發支出的生物製藥公司相關的風險。不能保證公司的開發項目會成功，不能保證開發的產品會獲得必要的監管批准，也不能保證任何批准的產品在商業上是可行的。此外，該公司在技術快速變化的環境中運營，在很大程度上依賴於其員工、顧問、顧問和供應商的服務。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司的現金和現金等價物分別為3.111億美元和3.277億美元。根據公司在2020年3月31日的現金和現金等價物餘額，管理層估計，其現金和現金等價物餘額將使其能夠在這些財務報表發佈之日後至少12個月內滿足運營費用。

冠狀病毒大流行

2020年3月11日，世界衞生組織將與新型冠狀病毒株冠狀病毒有關的疾病爆發定為全球大流行。世界各國政府和企業採取了前所未有的行動來緩解冠狀病毒的傳播，包括但不限於就地避難令、隔離、對旅行的重大限制，以及禁止許多員工上班的限制。關於這一大流行病的經濟影響的不確定性給金融市場帶來了極大的波動。由於冠狀病毒在全球範圍內出現，本公司沒有觀察到截至2020年3月31日的三個月的業務或運營業績受到重大影響。雖然冠狀病毒對公司未來業績的影響程度將取決於未來的發展，但這場流行病和相關的經濟影響可能會對公司未來的財務狀況、經營業績和現金流造成實質性影響。

2.展示依據

本公司未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則(“美國GAAP”)和美國證券交易委員會(“SEC”)S-X法規第10條編制的，應與本公司提交給SEC的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告(“2019年Form 10-K”)中的合併財務報表及其附註一併閲讀。本季度報告中以Form 10-Q格式提交的簡明綜合財務報表未經審計；但是，管理層認為，此類財務報表反映了為公平列報中期業績所需的所有調整，這些調整僅包括正常的經常性調整。本公司沒有任何

其合併財務報表中記錄的其他全面收益的組成部分，因此不在其精簡合併財務報表中單獨列報全面收益表。

使用預估

按照美國GAAP編制財務報表要求管理層做出影響財務報表和附註中報告金額的估計和假設。這些簡明綜合財務報表中反映的重大估計和假設包括但不限於應計費用和遞延税項資產估值免税額。管理層根據歷史經驗、已知趨勢及其認為在當時情況下合理的其他特定市場因素或其他相關因素作出估計。在持續的基礎上，管理層根據環境、事實和經驗的變化對其估計進行評估。實際結果可能與這些估計或假設不同。

研發費用

研發費用包括進行開發活動所發生的費用，包括工資福利、股權補償費用、材料和用品、臨牀前費用、臨牀試驗和相關臨牀製造費用、設備折舊、合同服務和其他外部費用。某些開發活動(如製造和臨牀試驗)的成本是基於對完成特定任務的進度進行評估的基礎上確認的，這些評估使用基於時間的衡量標準或數據，如供應商向公司提供的有關其實際成本的信息。這些活動的付款基於個別安排的條款，這些條款可能與已發生的成本模式不同，並在簡明綜合財務報表中作為預付或應計發展費用反映。今後收到的用於發展活動的貨物或服務的不可退還的預付款將延期並資本化。資本化金額在相關貨物發貨或執行服務時發生費用。

細分市場信息

運營部門被定義為實體的組成部分，其獨立的離散信息可供首席運營決策者或決策小組在決定如何分配資源和評估績效時進行評估。該公司在一個專門在美國運作的運營部門中查看其運營並管理其業務。

最近發佈的會計公告(尚未採納)

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02“租約(主題842)”。本準則要求租賃資產的實體在資產負債表上確認這些租賃產生的權利和義務的資產和負債。該公司將使用新的過渡選項，並利用一攬子實際的權宜之計，使其無需重新評估：(1)任何到期或現有合同是否為租賃或包含租賃，(2)任何到期或現有租賃的租賃分類，以及(3)任何到期或現有租賃的初始直接成本。本公司還期望使用實際的權宜之計，允許其將租約中的租賃和非租賃組成部分視為單一組成部分。本公司已確定兩項租賃安排，目前正在評估對綜合資產負債表的財務影響。根據Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)的定義，本公司有資格成為新興成長型公司(“EGC”)。利用JOBS法案提供給EGCS的豁免，公司選擇推遲遵守新的或修訂的財務會計準則，直到它被要求遵守這些準則為止。ASU 2016-02在2020年12月15日之後的年度報告期內對公司有效，允許提前採用。

2018年8月，FASB發佈了ASU No.2018-15，商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40)：客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的核算(“ASU 2018-15”)。FASB發佈了ASU 2018-15，以使基於雲的託管安排(服務合同)中產生的實施成本資本化要求與開發或獲取內部使用軟件所產生的實施成本資本化要求保持一致。ASU 2018-15在2020年12月15日之後開始的年度和中期報告期內對公司有效，並允許提前採用。這個

ASU 2018-15項修正案可追溯或前瞻性地應用於採用後產生的所有實施成本。該公司正在評估ASU 2018-15年度對其財務報表的影響。

3.公允價值計量

管理層認為，由於該等金融工具的短期性質，本公司的金融工具(包括應付賬款和應計費用)的賬面價值接近公允價值。本公司將按經常性計量的金融資產和負債歸類為以下三類之一：

級別1-活躍市場中相同、不受限制的資產或負債在測量日期可獲得的未調整報價。

第2級-活躍市場中類似資產和負債的報價，非活躍市場中的報價，或在基本上整個工具期限內可直接或間接觀察到的投入。

第3級-需要對公允價值計量有重要意義且不可觀察(即很少或沒有市場活動支持)的輸入的價格或估值技術。

本公司將收購時到期日在三個月或以下的所有高流動性票據視為現金等價物。本公司於2020年3月31日和2019年12月31日的現金和現金等價物分別為3.111億美元和3.277億美元，由貨幣市場基金組成，並在報告日期按公允價值計量，使用相同資產在活躍市場的報價(1級)。本公司沒有其他按公允價值經常性計量的金融資產或負債。

4、投資變息主體

MapKure

2019年6月，本公司宣佈成立MapKure，這是本公司與貝吉恩有限公司共同擁有的實體。(“貝吉恩”)。BEY基因公司獲得了MapKure對BGB-3245的獨家授權，BGB-3245是一種口服小分子選擇性抑制劑，可抑制特定的BRAF驅動程序突變和基因融合。MapKure正在推進BGB-3245的臨牀開發，用於攜帶BRAF驅動突變和基因融合的實體腫瘤患者，這些突變和基因融合在臨牀前研究中被觀察到對這種化合物敏感。除了公司在MapKure的股權外，公司還分別任命了一名成員加入MapKure的聯合指導委員會和董事會。該公司還將通過與MapKure簽訂服務協議，為BGB-3245的臨牀開發和其它業務活動做出貢獻。

本公司以350萬美元收購了MapKure的3,500,000個系列A優先單元，或25%的所有權權益，而百年基因獲得了10,000,000個系列A優先單元，作為其貢獻的知識產權的付款，或71.4%的所有權權益。兩個人各購買了250,000個系列A優先股，或各擁有1.8%的所有權權益。

在首次成交一週年(“第二次成交”)時，MapKure有義務向同樣的兩名個人和本公司再出售4,000,000台A系列優先股。在第二次成交時，公司有義務購買350萬台A系列優先股，這將使公司的所有權增加到38.9%。

本公司確定MapKure為可變權益實體，但本公司不是主要受益人。該公司無權指導對MapKure的經濟表現影響最大的活動。因此，本公司不合並該實體的財務報表，並採用權益法核算這項投資。

根據ASC 323-10-35-6，公司根據一個季度的滯後記錄MapKure的收益或虧損。

本公司確認截至三個月的權益虧損為10萬美元。截至2020年3月31日，公司在MapKure的所有權權益包括在簡明綜合資產負債表的“權益法投資”中。截至2020年3月31日，該公司的投資餘額為90萬美元，這是該公司參與MapKure的最大虧損風險。

5.應計費用

應計費用包括：

6.承付款和或有事項

租約

截至2020年3月31日，公司未來的最低租賃義務如下：

本公司在截至2020年3月31日的三個月和截至2019年3月31日的三個月記錄了40萬美元的租金費用。

意外事件

本公司在正常業務過程中可能會不時涉及糾紛或監管查詢。當本公司確定虧損既可能且可合理估計時，如果該金額對整個財務報表具有重大意義，則記錄並披露負債。當發生重大意外損失時，公司不記錄負債，而是披露索賠的性質和金額，以及對損失或損失範圍的估計(如果可以合理估計的話)。

截至2020年3月31日，未發生至少可能造成重大損失的訴訟或意外事件。

7.股權薪酬

2019年股權激勵計劃

2019年股權激勵計劃規定向公司高管、員工、董事等關鍵人員(含顧問)授予激勵性股票期權、非限制性股票期權、股票增值權、限制性股票單位、限制性股票獎勵、非限制性股票獎勵和股息等值權利。根據2019年股權激勵計劃預留供發行的股票數量，每年1月1日累計增加本公司在緊接12月31日左右已發行普通股數量的5%

由公司薪酬委員會確定的較少數量的股份。自2020年1月1日起，根據2019年股權激勵計劃預留髮行的股票數量增加了2,150,304股。

股票期權和限制性股票獎勵的條款，包括歸屬要求，由董事會或其代表決定，符合2019年股權激勵計劃的規定。公司授予員工和董事的股票期權和限制性股票獎勵一般在四年內授予。

截至2020年3月31日，根據2019年股權激勵計劃，可供發行的股票為4591,448股。

股票獎勵

在截至2020年3月31日的三個月內，公司根據2019年股權激勵計劃向高管和員工頒發了1,144,900份股票期權獎勵。

在截至2020年3月31日的三個月內，已向本公司員工發放了147,449份限制性股票獎勵，並行使了2,884份股票期權。

截至2020年3月31日，共有665,256份股票期權已授予並可行使。2019年6月，公司CEO以每股7.50美元的行權價獲得176,411份股票期權(“2019 CEO業績獎”)。在截至2020年3月31日的季度內，首席執行官績效獎的40,427個期權在對適用於該獎項的市場條件感到滿意後可以行使。

截至2020年3月31日的三個月，包括在一般和行政費用以及研發費用中的基於股份的薪酬支出分別為100萬美元和40萬美元，截至2019年3月31日的三個月，基於股份的薪酬支出分別為60萬美元和10萬美元。

截至2020年3月31日，與未歸屬股票期權和限制性股票獎勵相關的未確認薪酬支出分別為3280萬美元和70萬美元，預計將分別在約3.45年和1.27年的加權平均剩餘期限內確認。

截至2020年3月31日，公司有4,349,449份未行使的股票期權和1,136,760份未授予的限制性股票獎勵。

8.每股淨虧損

由於本公司於各呈列期間均錄得淨虧損，因此每股基本淨虧損及攤薄淨虧損均相同。下表提供了在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的稀釋每股淨虧損的計算中沒有包括的潛在普通股，因為這樣做將是反稀釋的：

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

下面討論SpringWorks治療公司的財務狀況和運營結果。閲讀時應結合本10-Q表格季度報告(“季度報告”)中其他地方的簡明綜合財務報表及其相關注釋，以及本公司於2020年3月12日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2019年12月31日的10-K表格年度報告(“2019年10-K表格”)中的綜合財務報表及其註釋。除歷史信息外，本討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。我們提醒您，前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，我們的實際運營結果、財務狀況和流動性，以及我們的業務和我們經營的行業的發展，可能與本季度報告中包含的前瞻性陳述中討論或預測的結果大不相同。我們在本季度報告的其他部分討論我們認為可能導致或促成這些潛在差異的風險和其他因素，包括在第1A項下。在本季度報告中的“風險因素”和“有關前瞻性陳述的特別説明”項下。此外，即使我們的運營結果、財務狀況和流動性，以及我們的業務和我們經營的行業的發展與本季度報告中包含的前瞻性陳述一致，它們也可能不能預測未來的結果或發展。我們提醒讀者，不要過度依賴我們所作的任何前瞻性陳述，這些陳述只反映了它們發表之日的情況。我們不承擔任何義務, 除非法律和證券交易委員會的規則明確要求公開更新或修改任何此類陳述，以反映我們的預期或任何此類陳述可能基於的事件、條件或情況的任何變化，或可能影響實際結果與前瞻性陳述中陳述的結果不同的可能性。

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，應用精確醫學方法為遭受毀滅性罕見疾病和癌症的未得到充分服務的患者羣體獲取、開發和商業化改變生命的藥物。我們擁有不同的小分子靶向腫瘤學候選產品組合，並正在推進兩項針對罕見腫瘤類型的潛在註冊臨牀試驗，以及其他幾個針對高度流行的基因定義癌症的計劃。我們在臨牀開發方面的戰略方法和卓越的運營使我們能夠迅速將我們的兩個主要候選產品推進到後期臨牀試驗，同時與行業領先者建立多個共享價值的合作伙伴關係，以擴大我們的產品組合。在此基礎上，我們將繼續打造一家差異化的全球生物製藥公司，專注於瞭解患者及其疾病，以開發變革性的靶向藥物。

我們最先進的候選產品niroacestat是一種口服小分子γ分泌酶抑制劑(“GSI”)，最初正在開發中，用於治療硬纖維瘤，這是一種罕見的、經常使人衰弱和毀容的軟組織腫瘤，目前還沒有獲得美國食品和藥物管理局(FDA)批准的治療方法。我們相信尼羅西汀可以解決與現有治療方案相關的重大限制，並有可能成為FDA批准的第一種治療新診斷和以前治療的韌帶樣瘤的藥物。因為我們從輝瑞公司獲得了尼羅西汀的許可。(“輝瑞”)2017年8月，FDA授予美國這一適應症的孤兒藥物稱號、快速通道稱號和突破性治療稱號，歐盟委員會授予美國治療軟組織肉瘤的孤兒藥物稱號。2019年5月，我們宣佈啟動DIFI試驗，這是一項可能註冊的3期臨牀試驗，適用於韌帶樣瘤患者。我們預計將在2020年下半年提供DEFI試驗的最新情況，然後在2021年第二季度或第三季度公佈預期的主要數據。

我們的第二個候選產品是米達米尼，這是一種口服小分子MEK抑制劑，最初正在開發中，用於治療1型神經纖維瘤病相關叢狀神經纖維瘤(“NF1-PN”)，這是一種罕見的周圍神經鞘腫瘤，會導致嚴重的疼痛和毀容，最常見於兒童。我們相信，與其他MEK抑制劑相比，米達米尼有潛力提供一流的配置文件，以便為這一患者羣體提供所需的長期治療。與niroacestat一樣，我們於2017年8月從輝瑞公司獲得了米達米尼的許可；從那時起，FDA為NF1-PN授予了米達米替尼的孤兒藥物稱號和快速通道稱號，歐盟委員會也為NF1授予了米達米替尼孤兒藥物稱號。2019年10月，我們宣佈啟動ReNeu試驗，這是一項可能註冊的米達米替尼2b期臨牀試驗

適用於NF1-PN患者。我們預計在2020年第四季度至2021年第一季度之間提供ReNeu試驗的最新情況。

除了我們在罕見腫瘤學適應症方面的後期計劃外，我們還擴大了我們的產品組合，以開發針對高度流行的、基因定義的癌症的靶向療法。為了推進這一戰略，我們正在與包括百年基因、葛蘭素史克(“葛蘭素史克”)和異體基因治療公司在內的行業領先者合作，採取精準醫學方法。(“同種異體基因”)開發與硝唑西特和米達美替尼的聯合療法，以及新的獨立藥物。其中一項努力是我們正在與BEYGEN進行合作，根據該計劃，具有RAS突變、RAF突變和其他MAPK通路異常的晚期或難治性實體腫瘤患者將參加1b期臨牀試驗，評估米達米尼和BEY基因正在研究的RAF二聚體抑制劑lifirafenib的組合。我們還與葛蘭素史克進行了合作，根據這項合作，復發或難治性多發性骨髓瘤的患者將參加一項適應性的1b期臨牀試驗，評估NIOGACEAT和Bellantamab mafodotin的組合，Belantamab mafodotin是GSK針對B細胞成熟抗原(“BCMA”)的研究抗體-藥物結合物。葛蘭素史克在2020年第一季度啟動了適應性1b期臨牀試驗，對該組合進行了評估。此外，在2020年1月，我們進入了與BCMA靶向製劑的第二次合作，在這個案例中，Allo-715是一種異基因BCMA靶向嵌合抗原受體T細胞候選產品，由異體基因推進。在與監管機構的討論中，我們預計allgene將在2020年下半年啟動一期臨牀試驗，用於複發性或難治性多發性骨髓瘤患者的硝唑西他和Allo-715。

此外，我們打算通過許可更多具有強大生物學基礎和經過驗證的行動機制的計劃來繼續擴大我們的產品組合。我們還計劃繼續使用共享價值合作伙伴關係，以最大限度地發揮我們的療法為患者服務的潛力。自我們成立以來，我們一直投資於建設領先的臨牀開發能力，並專注於構建創新的合作伙伴關係，尋求為每一方調整激勵機制並優化業務成果。我們相信，這種方法將繼續允許我們擴大與創新者的共享價值關係，最大限度地發揮我們現有和未來投資組合的潛力，並最終支持建立一個可擴展和可持續的業務，專注於有效地提升候選產品的效率並將其商業化，這些候選產品有可能改變患有嚴重罕見疾病和癌症的患者的生活。

冠狀病毒影響

2019年12月，在中國武漢發現了一種新的冠狀病毒病株-嚴重急性呼吸綜合徵冠狀病毒2型(SARS-CoV-2)。這種由冠狀病毒引起的病毒病現在已經成為一種全球性的流行病。自從冠狀病毒爆發以來，我們已經採取了一系列業務連續性措施，以減輕對我們運營的潛在幹擾，並保持我們研發計劃的完整性。截至本報告之日，我們目前正在進行的研發活動尚未受到任何實質性的幹擾，但是，由於此次大流行，我們可能會遇到可能影響我們研發時間表和結果的中斷。我們將繼續評估冠狀病毒大流行對我們業務的影響。

根據我們在2020年3月31日的現金和現金等價物餘額3.111億美元，管理層估計其現金和現金等價物餘額將使其能夠滿足運營費用。有關我們流動性狀況的更多詳細信息，請參閲“運營結果”部分。

我們運營結果的組成部分

收入

我們自成立以來沒有產生任何收入，預計在不久的將來不會從產品銷售中產生任何收入(如果有的話)。如果我們針對當前候選產品或將來可能開發的其他候選產品所做的開發工作取得成功並能夠商業化，我們未來可能會從產品銷售中獲得收入。此外，我們可能會不時簽訂協作和許可協議，規定應支付給我們的某些款項。因此，我們未來可能會從此類協作或許可協議中獲得與付款相關的收入。

運營費用

研發費用

我們的研發費用包括與我們的候選產品開發相關的費用。這些費用包括：

員工相關費用，包括研發人員的工資、福利和股票薪酬；

支付給與我們的研發計劃直接相關的服務顧問的費用；

根據與代表我們進行研發活動的第三方合同研究機構、調查性臨牀試驗地點和顧問達成的協議而發生的費用；

與臨牀前研究和臨牀試驗相關的成本；

與生產用於臨牀前試驗和臨牀試驗的藥材和成品相關的成本；

與技術和知識產權許可相關的成本；以及

設施和設施相關成本的分攤部分，包括租金和其他設施相關成本以及其他用品的費用。

某些開發活動(如製造和臨牀試驗)的成本是基於對完成特定任務的進度的評估，使用基於時間的衡量標準或數據(例如我們的供應商向我們提供的有關其實際成本的信息)來確認。

我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續投資於與開發我們的候選產品和臨牀前計劃相關的活動，以及某些候選產品進入後期開發階段，我們的研究和開發費用將大幅增加，包括我們正在進行的可能註冊的硝唑西特第三階段臨牀試驗和正在進行的可能註冊的米達米替尼2b階段臨牀試驗。進行必要的臨牀試驗以獲得監管部門批准的過程既昂貴又耗時，我們候選產品的成功開發也非常不確定。因此，我們無法確定我們研發項目的持續時間和完成成本，也無法確定我們將在何時以及在多大程度上從任何候選產品的商業化和銷售中獲得收入。

一般和行政費用

一般和行政費用主要包括行政、財務、公司和業務發展以及行政職能人員的工資和相關成本，包括基於股票的薪酬。一般和行政費用還包括與專利和公司事務有關的法律費用；會計、審計、税務和行政諮詢服務的專業費用；保險費；行政差旅費用；以及與設施相關的費用，包括直接折舊成本、設施租金和維護的分攤費用以及其他運營成本。

我們預計，隨着我們增加員工以支持候選產品的持續開發，我們的一般和管理費用未來將會增加。

其他收入

其他收入主要由利息收入組成。利息收入包括我們的現金等價物賺取的利息，這些現金等價物由貨幣市場基金組成。

運營結果

截至2020年3月31日的三個月與2019年3月31日的對比

下表彙總了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的運營結果：

研發

截至2020年3月31日的三個月，研發費用增加了130萬美元，從截至2019年3月31日的三個月的840萬美元增加到970萬美元，增長了15.5%。下表彙總了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的研發費用：

研發費用增加的主要原因是：

我們研發費用的很大一部分是外部成本，在確定臨牀候選產品後，我們會逐個項目跟蹤這些成本。其他研發費用包括內部研發成本，如研發員工的薪酬相關成本，以及折舊和其他間接成本，因為我們將內部資源部署到多個正在開發的項目中，因此不會逐個計劃跟蹤這些成本。

常規和管理

截至2020年3月31日的三個月，一般和行政費用為640萬美元，比截至2019年3月31日的3個月的330萬美元增加了310萬美元。

一般和行政費用增加的主要原因是，隨着我們繼續擴大業務以支持本組織，我們在一般和行政職能中僱用了更多的人員，諮詢費和專業服務增加了210萬美元，這主要是由於與以下方面相關的法律費用的增加

由於持續的業務活動，業務開發、監管和專利成本、會計和審計費用以及公關和投資者關係費用。

利息收入淨額

與截至2019年3月31日的三個月相比，截至2020年3月31日的三個月的淨利息收入增加是由於現金和現金等價物產生的利息在截至2020年3月31日的三個月與截至2019年3月31日的三個月相比大幅增加，原因是2020年的現金餘額較高。

股權投資虧損

與截至2019年3月31日的三個月相比，截至2020年3月31日的三個月的股權投資虧損10萬美元，這可歸因於MapKure投資的按比例虧損。

流動資金和資本資源

流動資金來源

自成立以來，我們已經出現了運營虧損和負運營現金流，預計至少在可預見的未來，我們將繼續虧損。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，我們的淨虧損分別為1530萬美元和1140萬美元。截至2020年3月31日和2019年12月31日，我們分別累計逆差8830萬美元和7300萬美元。根據我們在2020年3月31日的現金和現金等價物餘額，管理層估計，我們的現金和現金等價物餘額將使其能夠在財務報表發佈之日後至少12個月內支付運營費用。

現金流

下表提供了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月我們的現金流信息：

經營活動中使用的淨現金

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，運營活動中使用的淨現金主要是由我們經非現金費用和營運資本組成部分變化調整後的淨虧損推動的。截至2020年3月31日的三個月，經營活動中使用的淨現金為1640萬美元，這是由1530萬美元的淨虧損和260萬美元的運營資產和負債變化淨減少所推動的，但被140萬美元的股票薪酬所抵消。在截至2019年3月31日的三個月裏，運營活動中使用的淨現金為720萬美元，這是由1140萬美元的淨虧損推動的，但被350萬美元的運營資產和負債變化以及70萬美元的股票薪酬淨增加所抵消。

投資活動使用的淨現金

截至2019年3月31日的三個月，投資活動中使用的淨現金分別為20萬美元和30萬美元。截至2020年3月31日的三個月和截至2019年3月31日的三個月的投資活動中使用的淨現金與資本支出有關。

融資活動提供的淨現金

截至2020年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金包括行使股票期權的收益。截至2019年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金包括髮行A系列和B系列可轉換優先股的收益。

資金需求

我們現金的主要用途是為運營費用提供資金，包括我們的研發支出。用於為運營費用提供資金的現金受我們支付這些費用的時間的影響，這反映在我們的未付應付賬款、應計費用和預付費用的變化中。

我們未來的資金需求將取決於許多因素，包括以下因素：

我們將需要額外的資金來滿足臨牀試驗、其他研發支出和業務發展活動的運營需求和資本要求。由於與我們候選產品的開發和商業化相關的眾多風險和不確定性，我們無法估計與我們當前和預期的臨牀研究相關的增加的資本支出和運營支出的金額。

在我們能夠產生可觀的產品收入(如果有的話)之前，我們預計將通過股權發行、債務融資、合作、戰略聯盟以及營銷、分銷或許可安排來為我們的運營提供資金。就我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的程度而言，目前的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對普通股股東權利產生不利影響的優惠。債務融資和優先股權融資，如果可用，可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，例如

如招致額外債務、進行收購或資本支出或宣佈股息。如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排來籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入流、研究計劃或候選藥物的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資或其他安排籌集更多資金，我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的研究、產品開發或未來的商業化努力，或者授予開發和營銷我們原本更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。

合同義務

在截至2020年3月31日的三個月內，我們的合同義務和承諾與我們2019年Form 10-K中“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-合同義務”中描述的合同義務和承諾沒有實質性變化。

我們在正常業務過程中與第三方合同研究機構和其他機構簽訂臨牀試驗、臨牀前研究、製造和其他運營服務和產品的合同。這些合同通常規定在通知後一段時間後終止，因此我們認為我們在這些協議下的不可取消義務不是實質性的。

表外安排

我們在提交的期間內沒有，目前也沒有根據適用的SEC規則定義的任何表外安排。

關鍵會計政策和估算的使用

管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的精簡合併財務報表，這些報表是按照美國公認的會計原則編制的。編制該等簡明綜合財務報表時，我們需要作出估計和假設，以影響於簡明綜合財務報表日期呈報的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內發生的呈報費用。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不是很明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

應計研發費用

我們記錄由第三方服務提供商進行的研發活動的估計成本的應計費用，包括進行臨牀試驗和臨牀前研究。我們根據已提供但尚未開具發票的估計服務金額記錄研發活動的估計成本，並將這些成本計入合併資產負債表中的應計負債和合並經營表中的研發費用。這些成本是我們研發費用的重要組成部分。我們根據已完成工作的估計等因素，並根據與這些第三方服務提供商達成的協議，記錄這些費用的應計費用。在提供服務之前支付的任何款項都記錄為預付資產，然後在執行合同服務時計入費用。

我們根據與內部人員和外部服務提供商就服務的進度或完成階段以及為此類服務支付的商定費用的討論，估計已完成的工作量。我們在確定每個報告期的應計餘額時作出重大判斷和估計。隨着實際成本的瞭解，我們調整了我們的應計估計數。雖然我們預計我們的估計不會與實際發生的金額有實質性差異，但我們對所執行服務的狀態和時間、患者登記人數和患者登記比率的理解可能與我們的估計不同，並可能導致我們在任何特定時期報告的金額過高或過低。我們的應計費用在一定程度上取決於收到及時和

來自臨牀研究機構和其他第三方服務提供商的準確報告。在本報告所示期間，我們的應計費用與實際費用之間沒有實質性差異。

就業法案

2012年4月頒佈了《就業法案》。就業法案“第107條規定，EGC可以利用經修訂的1933年”證券法“第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。因此，EGC可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。

在符合某些條件的情況下，作為EGC，我們打算依賴其中某些豁免，包括但不限於：(I)根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條提供關於我們財務報告內部控制制度的審計師證明報告，以及(Ii)遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制性審計公司輪換或補充審計師報告提供有關審計和財務報表的額外信息的任何要求，稱為審計師討論和分析我們將一直是EGC，直到(I)財政年度總收入達到或超過10.7億美元的最後一天；(Ii)2023年12月31日；(Iii)我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債券；或(Iv)根據SEC的規則，我們被視為大型加速申請者的日期。

冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)

2020年3月27日頒佈的CARE法案和相關通知包括幾個重要條款，包括推遲某些工資税支付和估計所得税支付。我們目前預計CARE法案不會對我們的財務業績產生實質性影響，包括對我們的年度估計有效税率或我們的流動性產生實質性影響。我們將繼續監測和評估CARE法案和類似立法可能對我們的業務和財務結果產生的影響。

第三項市場風險的定量和定性披露

我們投資活動的主要目標是確保流動性和保本。我們在正常的業務過程中面臨市場風險。這些風險包括利率敏感性。截至2020年3月31日和2019年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為3.111億美元和3.277億美元，其中包括銀行存款和高流動性貨幣市場基金。歷史上的利率波動對我們來説並不重要。截至2020年3月31日，我們沒有未償債務。由於我們的現金等價物的到期日很短，利率立即變化一個百分點不會對我們的現金等價物的公平市場價值產生實質性影響。為了將未來的風險降至最低，我們打算在機構市場基金中維持我們的現金等價物投資組合，這些基金由美國財政部和美國財政部支持的回購協議或短期美國國債組成。我們不認為通貨膨脹、利率變化或匯率波動對我們在本文所述任何時期的經營結果產生重大影響。

第4項：控制和程序

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序(如修訂後的1934年“證券交易法”(以下簡稱“交易法”)第13a-15(E)條所定義)的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下有效，以確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息(I)在美國證券交易委員會(SEC)的規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告；(Ii)積累並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時討論所需披露的問題。我們相信，無論管制系統的設計和運作如何完善，都不能絕對確保管制系統的目標得以達致，以及

任何控制評估都不能絕對保證已檢測到公司內的所有控制問題和欺詐實例(如果有)。

在本報告涵蓋的期間內，我們對財務報告的內部控制(根據交易法規則13a-15(F)的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分：其他信息

第1項：法律訴訟

我們可能會不時涉及各種索賠以及與我們運營中產生的索賠相關的法律訴訟。我們目前不是任何重大法律程序的一方。訴訟結果無法確切預測，一些訴訟、索賠或訴訟程序可能會對我們不利，這可能會對我們的財務狀況或運營結果產生重大影響。

項目1A。風險因素

在評估公司和我們的業務時，除了本Form 10-Q季度報告和我們提交給SEC的其他文件中列出的其他信息外，還應仔細考慮以下風險因素。投資我們的普通股涉及很高的風險。如果下列風險和不確定因素實際發生，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。以下描述的風險並非詳盡無遺，也不是公司面臨的唯一風險。新的風險因素可能會不時出現，無法預測任何因素或因素組合可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生的影響。

下面標有“*”的風險因素是從我們於2020年3月12日提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-K年度報告中新增或進行了實質性更新

與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險

我們自成立以來已出現重大淨虧損，預計未來還將繼續出現淨虧損。*

自成立以來，我們在每個報告期都發生了重大淨虧損。到目前為止，我們沒有產生任何收入，我們的運營資金主要通過股權融資。如果我們的候選產品沒有得到成功的開發和批准，我們可能永遠不會產生任何收入。我們繼續產生鉅額研發費用和其他與我們持續運營相關的費用。因此，我們沒有盈利，自成立以來每個時期都出現了虧損。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，我們的淨虧損分別為1530萬美元和1140萬美元。截至2020年3月31日和2019年12月31日，我們累計逆差分別為8830萬美元和7300萬美元。我們預計在可預見的未來將繼續遭受重大損失，隨着我們繼續研究和開發我們的候選產品並尋求監管部門的批准，這些損失將會增加，這些候選產品包括我們的主要候選產品niroacestat和mirdametinib，以及任何未來的候選產品。

如果我們： ，我們預計我們的費用將大幅增加：

要實現並保持盈利，我們或任何潛在的未來合作伙伴必須開發並最終將具有巨大市場潛力的產品商業化。這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，包括完成臨牀前研究和臨牀試驗，獲得候選產品的上市批准，製造，獲得報銷批准，營銷和銷售我們可能獲得營銷批准的產品，並滿足任何上市後要求。我們可能永遠不會在任何或所有這些活動中取得成功，即使我們成功了，我們也可能永遠不會產生足夠可觀或足夠大的收入來實現盈利。如果我們確實實現了盈利，我們可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。如果我們不能實現並保持盈利，將降低公司的價值，並可能削弱我們籌集資金、保持研發努力、擴大業務或繼續運營的能力。我們公司的價值下降也可能導致您的全部或部分投資損失。冠狀病毒大流行或其他因素導致的市場波動也可能對我們在需要時獲得資本的能力產生不利影響。

即使我們成功地將我們的一個或多個候選產品商業化，我們也將繼續產生大量研發和其他支出，以開發、註冊和營銷其他候選產品。我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他可能對我們的業務產生不利影響的未知因素。我們未來淨虧損的規模在一定程度上將取決於我們未來支出的增長率和我們創造收入的能力。我們之前的虧損和預期的未來虧損已經並將繼續對我們的股東權益和營運資本產生不利影響。

我們的運營歷史有限，因此很難評估我們的前景和成功的可能性。

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，運營歷史有限。我們成立於2017年8月，到目前為止，我們的運營一直專注於為我們的候選產品準備和執行臨牀試驗，建設我們的基礎設施，籌集資金和執行合作伙伴關係。因此，我們用於評估業務的運營有限，如果我們有更長的運營歷史或成功開發和商業化藥物產品的歷史，對我們未來成功或生存能力的預測可能不會像應有的那樣準確。對生物製藥產品開發的投資具有很高的投機性，因為它需要大量的前期資本支出，並存在重大風險，即任何潛在的候選產品將無法證明充分的活動或可接受的安全狀況，無法獲得監管批准，無法確保市場準入和報銷，並變得具有商業可行性。

雖然我們在2019年5月宣佈啟動DEFI試驗，這是一項可能註冊的尼羅西坦3期臨牀試驗，並在2019年10月開始了可能註冊的米達美替尼2b期臨牀試驗，但我們尚未證明有能力成功登記或完成任何候選產品的臨牀試驗，我們沒有任何產品獲準商業化銷售，到目前為止，我們還沒有從產品銷售中獲得任何收入。此外，作為一家經營歷史有限的企業，我們可能會遇到早期生物製藥公司在快速發展的領域經常遇到的不可預見的費用、困難、併發症、延誤等已知和未知的因素和風險。

此外，我們還需要在某個時候從一家專注於發展的公司過渡到一家能夠支持商業活動的公司，這樣的過渡可能不會成功。

我們將需要額外的資金來支持我們的運營，如果我們無法獲得必要的資金，我們將無法完成候選產品的開發和商業化。*

自成立以來，我們的運營消耗了大量現金。我們預計將繼續花費大量現金對我們的候選產品進行進一步的研發和臨牀試驗，為我們的候選產品尋求監管部門的批准，並推出我們獲得監管部門批准的任何產品並將其商業化。截至2020年3月31日，我們擁有3.111億美元的現金和現金等價物。根據我們目前的運營計劃，我們相信到2022年，我們的現金和現金等價物將足以為我們的運營費用和資本支出需求提供資金。然而，我們未來的資本需求和現有資源支持我們運營的期限可能與我們預期的大不相同，我們無論如何都將需要額外的資本，以完成臨牀開發並獲得監管部門對我們候選產品的批准。我們每月的支出水平將根據新的和正在進行的開發和公司活動而有所不同。由於與我們的候選產品開發相關的時間和活動的長度非常不確定，我們無法估計用於開發以及任何經批准的營銷和商業化活動所需的實際資金。

我們未來的資金需求將取決於許多因素，包括但不限於：

如果我們無法以我們可以接受的條件籌集足夠的額外資金，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止我們的一個或多個候選產品或一個或多個其他研發計劃的開發或商業化。上述任何事件都可能嚴重損害我們的業務、前景、財務狀況和運營結果，並導致我們的普通股價格下跌。

籌集額外資本可能會稀釋我們的現有股東，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們的技術或候選產品的權利。

我們沒有任何承諾的外部資金來源或其他支持來支持我們的發展努力，我們不能確定是否會以可接受的條件提供額外資金，或者根本不能。在我們能夠產生足夠的產品或特許權使用費收入來滿足我們的現金需求之前(我們可能永遠不會這樣做)，我們預計將通過公開或私募股權發行、債務融資、合作、戰略聯盟、許可安排和其他營銷或分銷安排來為我們未來的現金需求提供資金。如果我們通過公開或私募股權發行籌集更多資金，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對我們的

股東權利。此外，如果我們通過出售普通股或可轉換或可交換為普通股的證券來籌集額外資本，您的所有權權益將被稀釋。此外，任何債務融資都可能使我們承擔固定支付義務和公約，限制或限制我們採取具體行動的能力，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過營銷和分銷安排或與第三方的其他合作、戰略聯盟或許可安排來籌集額外資本，我們可能不得不放棄對我們的候選產品、技術、未來收入流或研究計劃的某些有價值的權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證。我們還可能被要求提前為我們的主導產品或任何未來候選產品尋找商業或開發合作伙伴，或者放棄我們對候選產品或技術的權利，否則我們將尋求自行開發或商業化。

我們未來虧損的金額是不確定的，我們的季度和年度經營業績可能會大幅波動，或者可能會低於投資者或證券分析師的預期，每一種情況都可能導致我們的股價波動或下跌。

我們的季度和年度經營業績未來可能會因為各種因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，可能很難預測，包括以下因素：

這些因素的累積影響可能會導致我們的季度和年度運營業績出現大幅波動和不可預測。因此，對我們的經營業績進行逐期比較可能沒有意義。這種變化性和不可預測性也可能導致我們無法滿足行業或金融分析師或投資者對任何時期的預期。如果我們的收入或經營業績低於分析師或投資者的預期，或低於我們可能向市場提供的任何預測，或者如果我們向市場提供的預測低於分析師或投資者的預期，我們普通股的價格可能會大幅下跌。即使我們滿足了之前公開聲明的任何我們可能提供的指導，也可能發生這樣的股價下跌。

與研發和生物製藥行業相關的風險

我們的業務高度依賴於我們的主要候選產品niroacestat和mirdametinib以及我們可能開發的其他候選產品的成功。如果我們無法成功完成臨牀開發、無法獲得監管部門對我們候選產品的批准或無法將其商業化，或者如果我們在此過程中遇到延誤，我們的業務將受到嚴重損害。*

到目前為止，我們尚未完成任何候選產品的臨牀試驗或開發。我們未來的成功和從候選產品中創造收入的能力(如果有的話)取決於我們成功開發、獲得監管部門批准並將一個或多個候選產品商業化的能力，我們預計這在幾年內都不會發生。我們目前正在招募患者參加尼羅卡司他的潛在註冊3期臨牀試驗，並於2019年10月宣佈啟動米達美替尼的潛在註冊2b期臨牀試驗。如果我們的任何一個主要候選產品遇到安全或功效問題、開發延遲或監管問題或其他問題，包括由於冠狀病毒大流行，我們的開發計劃和業務將受到嚴重損害。

我們所有其他候選產品都處於早期開發階段，在一個或多個司法管轄區進行臨牀前開發、臨牀開發、監管審查和審批需要大量額外投資。

如果我們遇到任何延遲或阻礙監管部門批准或我們將候選產品商業化的問題，我們可能沒有財力繼續開發候選產品，或修改現有候選產品或與其進行新的合作，這些問題包括：

臨牀開發涉及漫長而昂貴的過程，結果不確定。我們可能會在完成或最終無法完成候選產品的開發和商業化過程中產生額外成本或遇到延遲。*

要獲得任何候選產品商業化所需的監管批准，我們必須通過廣泛的臨牀前研究和臨牀試驗證明我們的候選產品對人體安全有效。臨牀

測試費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，而且其結果本身也不確定。我們可能無法建立適用監管機構認為具有臨牀意義的臨牀終點，臨牀試驗在任何測試階段都可能失敗。

早期臨牀試驗和後期臨牀試驗在試驗設計上的差異使得很難將早期臨牀試驗的結果外推到後期臨牀試驗。此外，臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多公司認為他們的候選產品在臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得其產品的市場批准。此外，我們正在進行並計劃進行一些開放標籤試驗，在這些試驗中，患者和研究人員都知道患者是否正在接受研究產品候選，或者是現有的批准藥物或安慰劑。開放標籤臨牀試驗受到各種限制，這些限制可能會誇大任何治療效果，因為這些試驗中的患者在接受治療時是知道的。此外，開放標籤臨牀試驗可能會受到“調查者偏見”的影響，即那些評估和審查臨牀試驗結果的人知道哪些患者接受了治療，並可能在瞭解這一知識的情況下更有利地解釋治療組的信息。如果一項隨機、安慰劑對照的臨牀試驗被設計為允許登記的受試者從安慰劑組交叉到治療組，則在交叉前可能存在無意中使受試者失明的風險，這可能會限制這些數據的臨牀意義，並可能需要進行額外的臨牀試驗。

成功完成臨牀試驗是向FDA提交新藥申請(NDA)、向EMA提交營銷授權申請(MAA)以及向每個候選產品的可比外國監管機構提交類似的營銷申請，從而最終批准任何候選產品並進行商業營銷的先決條件。

雖然我們已經啟動了可能註冊的尼羅西他和米達美替尼臨牀試驗，但我們不知道這些試驗或我們的任何臨牀試驗(包括使用尼羅西特和米達米尼的聯合療法的試驗)是否會如期完成，或者在某些情況下是否會開始這樣的臨牀試驗。

我們在啟動或完成臨牀試驗以及準備提交監管文件時可能會遇到延遲。在我們可能進行的任何未來臨牀試驗期間或作為結果，我們還可能遇到許多不可預見的事件，這些事件可能會推遲或阻止我們獲得上市批准或將我們當前的候選產品或任何未來候選產品商業化的能力，包括：

如果我們、正在進行臨牀試驗的機構的IRBs、FDA、EMA或類似的監管機構暫停或終止臨牀試驗，或者數據安全監測委員會(DSMB)建議暫停或終止此類臨牀試驗，我們也可能遇到延遲。由於多種原因，可能會導致暫停或終止臨牀試驗，這些因素包括未能按照監管要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗、FDA、EMA或類似的外國監管機構對臨牀試驗操作或臨牀試驗地點的檢查導致強制實施臨牀暫停、不可預見的安全問題或不良反應、未能證明使用產品或治療有好處、未能建立或實現具有臨牀意義的試驗終點、政府法規或行政行動的變化或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。許多導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的因素最終也可能導致我們的候選產品被拒絕監管部門的批准。此外，FDA、EMA或類似的外國監管機構可能不同意我們的臨牀試驗設計和我們對臨牀試驗數據的解釋，或者即使在他們審查並評論了我們的臨牀試驗設計之後，也可能更改審批要求。

如果我們在臨牀測試或營銷審批方面遇到延誤，我們的成本將會增加。我們不知道我們的任何臨牀試驗是否會按計劃開始，是否需要重新分配，是否會如期完成，或者根本不知道。重大的臨牀試驗延遲還可能縮短我們擁有將候選產品商業化的獨家權利的任何期限，並可能允許我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場，這可能會削弱我們成功將候選產品商業化的能力，並損害我們的業務和運營結果。我們臨牀開發計劃的任何延誤都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。由我們的合作伙伴贊助的臨牀試驗與我們的候選產品結合我們合作伙伴的療法會帶來相同的開發風險。

我們沒有參與主要候選產品的早期開發，也沒有參與與我們的候選產品結合使用的第三方代理的開發；因此，我們依賴於為我們的候選產品準確生成、收集、解釋和報告某些臨牀前和臨牀試驗數據的第三方。

我們不參與或控制與我們的候選產品組合使用的任何主要候選產品或第三方代理的臨牀前和臨牀開發。我們依賴第三方按照適用的協議以及法律、法規和科學標準進行研究和開發；準確報告針對該等候選產品進行的所有臨牀前研究和臨牀試驗的結果；並正確收集和解釋來自這些試驗的數據。如果這些活動不符合、不準確或不正確，我們候選產品的臨牀開發、監管批准或商業化將受到不利影響。

如果我們的臨牀試驗未能複製我們或第三方進行的早期臨牀前研究或臨牀試驗的積極結果，我們可能無法成功開發、獲得監管部門批准或將我們的候選產品商業化。

我們對候選產品進行的臨牀前研究或早期臨牀試驗，無論是由我們還是第三方進行的，都不一定能預測我們進行的後續臨牀試驗的結果。同樣，即使我們能夠完成我們計劃的候選產品臨牀試驗，這些臨牀試驗的積極結果也可能無法在我們隨後的臨牀前研究或臨牀試驗中複製。

許多製藥和生物技術行業的公司在早期開發取得積極成果後，在後期臨牀試驗中遭受了重大挫折，我們不能確定我們不會面臨類似的挫折。這些挫折是由臨牀試驗進行期間的臨牀前發現，或在臨牀前研究和臨牀試驗中進行的安全性或有效性觀察引起的，包括以前的情況。

未報告的不良事件。例如，我們正在對每個候選主要產品進行非臨牀和臨牀吸收、分佈、代謝和排泄(ADME)研究，我們無法預測這些ADME研究結果是否會對我們的候選產品開發計劃產生不利影響。此外，臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多公司認為他們的候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得FDA、EMA或類似的外國監管機構的批准。此外，FDA、EMA或類似的外國監管機構的批准政策或法規可能會發生重大變化，導致我們的臨牀數據不足以獲得批准，這可能會導致FDA、EMA或類似的外國監管機構推遲、限制或拒絕批准我們的候選產品。

作為一個組織，我們從未成功完成過任何臨牀試驗，對於我們可能開發的任何候選產品，我們可能無法做到這一點。

我們需要成功完成臨牀試驗，才能獲得FDA、EMA或類似的外國監管機構的批准，才能將任何候選產品推向市場。開展臨牀試驗，包括後期註冊臨牀試驗，是一個複雜的過程。作為一個組織，我們以前沒有完成過任何臨牀試驗。為了做到這一點，我們將需要建立和擴大我們的臨牀開發和監管能力，而我們可能無法招聘和培訓合格的人員。我們還預計將繼續依賴第三方進行臨牀試驗。如果這些第三方不能成功履行合同職責、在預期的最後期限前完成或遵守監管要求，我們可能無法獲得監管部門對任何潛在候選產品的批准，也無法將其商業化。“因此，我們可能無法成功和高效地執行和完成必要的臨牀試驗，從而導致提交NDA並批准我們的候選產品。與我們的競爭對手相比，我們可能需要更多的時間和更多的成本，並且可能無法成功獲得監管部門對我們開發的任何候選產品的批准。未能開始或完成我們計劃的臨牀試驗，或延遲我們計劃的臨牀試驗，可能會阻止或延誤我們將候選產品商業化。

生物製藥的成功開發具有很高的不確定性。

生物製藥的成功開發是高度不確定的，取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的。在開發早期階段看起來很有前途的候選產品可能會因為幾個原因而無法進入市場，其中包括：

完成臨牀試驗並提交上市批准申請以供監管機構做出最終決定所需的時間長度因候選產品的不同和國家/地區的不同而有很大差異，可能難以預測。

即使我們成功獲得市場批准，任何批准的產品的商業成功在很大程度上也將取決於第三方付款人(包括美國的聯邦醫療保險和醫療補助計劃等政府付款人和管理式醫療組織或外國特定國家的政府組織)是否提供保險和足夠的報銷，這可能會受到旨在降低醫療成本的現有和未來醫療改革措施的影響。第三方付款人可能要求我們進行額外的研究，包括與產品成本效益相關的上市後研究，才有資格獲得報銷，這可能代價高昂，並會轉移我們的資源。如果政府和其他醫療保健付款人在獲得批准後不為我們的產品提供保險和足夠的補償，市場認可度和商業成功將會降低。

此外，如果我們的任何候選產品獲得上市批准，我們將在提交安全和其他上市後信息、報告和註冊方面遵守重要的法規義務，並且對於我們在批准後進行的任何臨牀試驗，我們將需要繼續遵守(或確保我們的第三方提供商遵守)當前良好的生產實踐(CGMP)和良好的臨牀實踐(GCP)。此外，我們、監管機構或第三方始終存在這樣的風險，即我們、監管機構或第三方可能會在產品獲得批准後發現以前未知的問題，例如未預料到的嚴重程度或頻率的不良事件。遵守這些要求的成本很高，如果我們的候選產品在審批後未能遵守或出現其他問題，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們預計將與其他療法相結合，開發硝唑西特和米達美替尼，以及潛在的未來候選產品，而聯合使用產品的安全或供應問題可能會推遲或阻止此類候選產品的開發和批准。

我們打算開發硝唑西特和米達美替尼，並可能開發其他未來的候選產品，與一種或多種其他批准或未批准的合理療法相結合，用於治療癌症或其他疾病。例如，我們目前正在評估米達米尼與BEYGEN的RAF二聚體抑制劑lifirafenib的聯合使用，以及硝唑西汀與GSK正在研究的針對B細胞成熟抗原的抗體-藥物結合物Belantamab Mafodotin或針對B細胞成熟抗原的ADC的聯合使用，或者BCMA和Niroacestat與針對BCMA的基於CAR-T的細胞療法Allo-715的聯合使用。

即使我們開發的任何候選產品獲得市場批准或商業化，以便與其他現有療法結合使用，我們仍將面臨以下風險：FDA、EMA或美國以外的類似外國監管機構可能會撤銷與我們產品結合使用的療法的批准，或者這些現有療法中的任何一種都可能出現安全性、有效性、製造或供應問題。如果我們與候選產品結合使用的療法被替換為我們為任何候選產品選擇的適應症的護理標準，FDA、EMA或類似的外國監管機構可能會要求我們進行額外的臨牀試驗。發生這些風險中的任何一種都可能導致我們自己的產品(如果獲得批准)被從市場上撤下或在商業上不太成功。

我們還可以選擇評估硝唑西他或米達美替尼或任何其他未來的候選產品，將其與FDA、EMA或類似的外國監管機構尚未批准上市的一種或多種癌症療法結合使用。如果未經批准的癌症療法最終不能單獨或與我們的產品組合獲得市場批准，我們將無法營銷和銷售尼格西司他、米達美替尼或我們與未經批准的癌症療法聯合開發的任何候選產品。此外，未經批准的癌症療法面臨與我們目前正在開發和臨牀試驗的候選產品相同的風險，包括潛在的嚴重不良反應、臨牀試驗延遲以及缺乏FDA的批准。

如果FDA、EMA或類似的外國監管機構不批准這些其他藥物或撤銷其批准，或者如果我們選擇結合我們開發的候選產品進行評估的藥物出現安全性、有效性、質量、製造或供應問題，我們可能無法獲得批准或無法銷售此類聯合療法。

由於我們的資源和獲得的額外資金有限，我們必須優先開發某些計劃和候選產品；這些決定可能被證明是錯誤的，並可能對我們的業務產生不利影響。

由於多種原因，我們可能無法通過購買或許可來識別和獲取可行的臨牀開發候選新產品。如果我們不能識別和獲取更多候選產品，我們的業務可能會受到嚴重損害。

無論最終是否成功，識別和追求新的候選產品和疾病目標的努力都需要大量的技術、財力和人力資源。我們目前依賴於第三方，包括目前和未來的合作者，來執行我們所有的研究和臨牀前活動。項目最初可能在臨牀前研究中顯示出希望，但在臨牀開發過程中未能產生積極結果，原因有很多，包括：

由於我們的財力和人力資源有限，我們打算最初將重點放在有限適應症的計劃和候選產品上。因此，我們可能會放棄或推遲尋求其他候選產品的機會，或尋求我們現有候選產品的其他跡象，這些候選產品稍後可能被證明具有更大的商業潛力或更大的成功可能性。我們可能會將精力和資源集中在最終證明不成功的潛在候選產品或其他潛在計劃上。

我們未來的臨牀試驗或我們未來合作伙伴的臨牀試驗可能會揭示以前的臨牀前研究或臨牀試驗中未見的重大不良事件，並可能導致安全狀況，這可能會阻礙監管部門批准或市場接受我們的任何候選產品。

如果在我們的任何臨牀試驗中觀察到重大不良事件或其他副作用，我們可能難以招募患者參加我們的臨牀試驗，患者可能會退出我們的試驗，或者我們可能被要求完全放棄一個或多個候選產品的試驗或開發工作。例如，米達米尼先前的2期臨牀試驗(A4581002)被終止，1/2期臨牀試驗(A4581001)的2期部分的登記也因觀察到每日兩次15毫克或更高劑量的米達米尼使用間歇和連續給藥計劃的不良事件而停止。這些不良事件包括眼部疾病(視力障礙、視力模糊和視網膜靜脈阻塞)、神經系統疾病(混亂、思維遲緩、説話含糊和幻覺)、肌肉骨骼和結締組織疾病(全身無力和頸部肌肉無力，並伴有肌酸磷酸激酶輕度和中度升高)以及心臟疾病(左心室射血分數降低和充血性心力衰竭)。雖然這些劑量明顯高於我們正在進行的NF1-PN的米達米尼2b期臨牀試驗中允許的最大劑量4毫克，但我們計劃在這項試驗中治療患者長達24個月，這將比之前試驗中任何受試者接受米達米尼治療的時間都要長。在我們正在進行的2b期臨牀試驗中，我們可能會觀察到與先前臨牀試驗中高劑量米達美替尼相似的不良事件，原因是潛在的治療時間延長或潛在的其他因素。此外，該試驗還將招募兒童NF1-PN患者。16歲以下的患者以前從未接受過米達美替尼治療。, 而且，在這一患者羣體中觀察到的可能存在意想不到的不良事件。

如果我們選擇或被要求延遲、暫停或終止我們開發的任何候選產品的臨牀試驗，這些候選產品的商業前景將受到損害，我們從這些候選產品中創造產品收入的能力將被推遲或取消。在臨牀試驗中觀察到的嚴重不良事件或其他不良事件以及耐受性問題可能會阻礙或阻止市場接受有爭議的候選產品。

我們、FDA、EMA或類似的外國監管機構或IRB可以出於各種原因隨時暫停候選產品的臨牀試驗，包括認為此類試驗的受試者面臨不可接受的健康風險或不良副作用。生物技術行業開發的一些潛在療法最初在早期試驗中顯示出治療前景，但後來發現它們會產生副作用，從而阻止它們的進一步發展。

發展。即使副作用並不妨礙候選產品獲得或保持上市批准，也可能會對批准施加限制，或者批准的產品可能會受到“黑箱”警告，而不良的副作用可能會阻礙市場接受批准的產品，因為它與其他療法相比具有耐受性。

如果我們在招募患者參加我們的任何臨牀試驗時遇到困難，我們的臨牀開發活動可能會延遲或受到其他方面的不利影響。*

根據臨牀試驗方案及時完成臨牀試驗，除其他事項外，取決於我們是否有能力招募足夠數量的患者留在試驗中，直到試驗結束。由於各種原因，我們可能會在臨牀試驗中遇到患者登記困難，包括：

例如，我們正在開發用於治療韌帶樣腫瘤的硝唑西汀和用於治療NF1-PN的米達美替尼，這兩種疾病都是罕見的疾病，患者人數較少。因此，我們在為這些候選產品招募受試者時可能會遇到困難，部分原因是這些患者羣體規模較小。此外，我們的臨牀試驗將與其他臨牀試驗爭奪與我們的候選產品在相同治療領域的產品，而這一競爭將減少我們可用的患者數量和類型，因為一些可能選擇參加我們的試驗的患者可能會選擇參加由我們的競爭對手之一進行的臨牀試驗。由於合格臨牀研究人員的數量有限，我們預計我們的一些臨牀試驗將在我們的一些競爭對手使用的相同臨牀試驗地點進行，這將減少在這些臨牀試驗地點可供我們進行臨牀試驗的患者數量。此外，在米達米尼的情況下，由於醫生或患者對不良耐受性特徵的感知，我們可能會面臨登記困難。

延遲患者登記可能會導致成本增加，或者可能會影響我們臨牀試驗的時間或結果，這可能會阻止這些試驗的完成，並對我們推進候選產品開發的能力產生不利影響。

用於治療硬纖維瘤的硝唑西坦和用於治療NF1-PN的米達美替尼的目標患者人羣很少，而且尚未確定，如果我們對可治療患者數量的估計低於預期，我們銷售候選產品的潛在收入(如果獲得批准)將受到影響，我們實現盈利的能力也將受到影響。

我們對患有我們目標疾病的患者數量以及這些疾病患者子集的估計(如果獲得批准)均基於我們的信念和估計，這些估計可能被證明是不正確的。這些估計來自各種來源，包括科學文獻、治療我們目標疾病患者的內科醫生的意見、患者基礎和二級市場研究數據庫。此外，新的研究可能會改變這些疾病的估計發病率或流行率，我們可能獲得的任何候選產品的監管批准可能包括限制使用或禁忌症，從而減少可尋址的患者羣體。因此，目標患者人羣可能會低於預期，在這種情況下，我們候選產品的潛在銷售收入(如果獲得批准)將低於預期。

我們面臨着來自其他生物製藥公司的激烈競爭，如果我們不能有效競爭，我們的經營業績將受到影響。

生物製藥行業的特點是競爭激烈，創新迅速。我們的競爭對手也許能夠開發出其他化合物或藥物，能夠達到類似或更好的效果。我們的潛在競爭對手包括大型跨國製藥公司、老牌生物技術公司、專業製藥公司以及大學和其他研究機構。我們的許多競爭對手擁有更多的財務、技術和其他資源，例如更多的研發人員和經驗豐富的營銷和製造組織，以及成熟的銷售隊伍。規模較小或處於早期階段的公司也可能被證明是重要的競爭對手，特別是當它們開發出治療疾病的新方法時，我們的候選產品也專注於治療。老牌製藥公司也可能投入巨資加速新療法的發現和開發，或者授權可能使我們開發的候選產品過時的新療法。生物技術和製藥行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們的競爭對手身上。由於技術的商業適用性的進步和投資這些行業的更多資本，競爭可能會進一步加劇。我們的競爭對手，無論是單獨或與合作伙伴合作，都可能在獨家基礎上成功開發、收購或許可更有效、更安全的藥物或生物製品。, 比我們的候選產品更容易商業化或成本更低，或者可能開發我們可能需要的專有技術或獲得專利保護，以開發我們的技術和產品。我們相信，影響我們候選產品開發和商業成功的關鍵競爭因素是功效、安全性、耐受性、可靠性、使用便利性、價格和報銷。

即使我們獲得了監管部門對我們候選產品的批准，我們競爭對手產品的供應和價格也可能會限制我們對候選產品的需求和價格。如果價格競爭或醫生不願從現有治療方法切換到我們的候選產品，或者如果醫生改用其他新藥或生物製品或選擇保留我們的候選產品以供在有限的情況下使用，我們可能無法實施我們的業務計劃。

即使我們開發的任何候選產品獲得市場批准，也可能無法達到醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人取得商業成功所需的市場接受度。

如果我們開發的任何未來候選產品獲得市場批准，無論是作為單一代理還是與其他療法結合使用，它仍可能無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的足夠市場接受度。如果我們開發的候選產品沒有達到足夠的接受度，我們可能不會產生顯著的產品收入，也可能無法盈利。任何候選產品的市場接受程度，如果被批准用於商業銷售，將取決於許多因素，包括：

更改候選產品製造或配方的方法可能會導致額外成本或延遲。

隨着候選產品通過臨牀前研究到後期臨牀試驗，以獲得潛在的批准和商業化，開發計劃的各個方面(如製造方法和配方)通常會在此過程中進行更改，以努力優化過程和結果。這樣的變化可能會帶來這樣的風險

他們不會實現這些預期的目標。這些變化中的任何一項都可能導致我們的候選產品表現不同，並影響計劃中的臨牀試驗或使用改變工藝製造的材料進行的其他未來臨牀試驗的結果。此類更改還可能需要額外的測試，包括橋接或可比性測試，以證明在生產更改、FDA通知或FDA批准後在臨牀試驗中獲得的臨牀數據的有效性。

因為之前所有的尼格西特和米達美替尼的臨牀試驗都是由第三方進行的，我們將需要進行分析和其他測試，以證明任何新的藥物產品材料在所有方面，包括效力，都可以與這些早期臨牀試驗中使用的產品相媲美。不能保證任何此類產品將通過所需的可比性測試，不能保證我們聘請的任何其他未來第三方製造商將成功生產我們的候選產品，也不能保證我們聘請的任何第三方製造商生產的任何材料對患者具有與我們迄今觀察到的與我們在先前臨牀試驗中使用的材料相同的效果。

以上所有情況都可能延遲臨牀試驗的完成，需要進行過渡臨牀試驗或重複一項或多項臨牀試驗，增加臨牀試驗成本，推遲我們候選產品的審批，並危及我們開始銷售和創收的能力。

此外，我們尚未實現商業規模的製造或加工，如果獲得批准，可能無法對我們的任何候選產品執行此操作。我們可能會在努力優化我們的製造流程時進行更改，但我們不能確保即使對我們的流程進行很小的更改，也會產生安全有效並已批准用於商業銷售的療法。

如果對我們提起產品責任訴訟，我們可能會承擔重大責任，並可能被要求限制我們候選產品的商業化。

由於在臨牀試驗中測試我們的候選產品，我們面臨固有的產品責任風險，如果我們將任何產品商業化，我們將面臨更大的風險。例如，如果我們的候選產品在臨牀試驗、製造、營銷或銷售過程中導致或被認為造成傷害，或被發現在其他方面不適合，我們可能會被起訴。任何此類產品責任索賠可能包括對製造缺陷、設計缺陷、未能警告產品固有危險、疏忽、嚴格責任或違反保修的指控。根據州消費者保護法，索賠也可以主張。如果我們不能成功地在產品責任索賠中為自己辯護，我們可能會招致重大責任或被要求限制我們候選產品的商業化。即使是成功的防禦也需要大量的財政和管理資源。無論是非曲直或最終結果，責任索賠都可能導致：

我們無法以可接受的成本獲得足夠的產品責任保險以防範潛在的產品責任索賠，這可能會阻止或阻礙我們單獨或與合作伙伴開發的產品商業化。即使我們與任何當前或未來的公司合作者達成的協議使我們有權獲得損失賠償，如果出現任何索賠，該賠償也可能是不可用的或足夠的。儘管我們目前承保了500萬美元的臨牀試驗保險，但這一金額的保險範圍可能不夠，而且在未來，我們可能無法

保持這一保險範圍，否則我們可能無法以合理的費用獲得額外或更換保險(如果有的話)。我們的保險單也有各種各樣的免責條款，我們可能會受到產品責任索賠的影響，而我們沒有承保範圍。我們可能需要支付任何由法院裁決或在和解協議中協商的超出我們承保範圍限制或不在我們保險覆蓋範圍內的金額，並且我們可能沒有或無法獲得足夠的資本來支付這些金額。

與政府監管相關的風險

我們的候選產品在美國、歐盟和其他司法管轄區的監管審批流程目前不確定，將是漫長、耗時且本質上不可預測的，我們可能會在候選產品的臨牀開發和監管審批(如果有的話)方面遇到重大延誤。*

藥品的研究、測試、製造、標籤、批准、銷售、進口、出口、營銷和分銷都受到美國FDA、歐盟EMA和類似的外國監管機構的廣泛監管。在獲得相應監管機構的營銷批准之前，我們不允許在任何司法管轄區銷售任何產品。我們以前沒有向FDA提交過保密協議，沒有向EMA提交過MAA，也沒有向可比的外國監管機構提交過類似的營銷申請。在美國，NDA必須包括廣泛的臨牀前和臨牀數據以及支持信息，以確定候選產品對於每個所需的適應症都是安全、純淨和有效的。保密協議還必須包括有關產品的化學、製造和控制的重要信息，並且製造設施必須成功完成審批前檢查。

FDA還可能要求一個專家小組(稱為諮詢委員會)審議安全性和有效性數據是否足以支持批准。諮詢委員會的意見雖然沒有約束力，但可能會對我們根據已完成的臨牀試驗開發的任何候選產品獲得批准的能力產生重大影響。

此外，臨牀試驗可能會因各種原因而延遲或終止，包括與以下各項相關的延遲或失敗：

患者登記是臨牀試驗時間的重要因素，受許多因素影響。此外，由於一系列因素，包括未按照法規要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗、FDA、EMA或類似的外國監管機構對臨牀試驗操作或臨牀試驗地點的檢查導致臨牀暫停或終止、不可預見的安全問題或不良副作用、失敗，臨牀試驗可能由我們、正在進行此類臨牀試驗的機構的irb或fda、ema或類似的外國監管機構暫停或終止，或由dsmb建議暫停或終止該等臨牀試驗的臨牀試驗的機構的irb、fda、ema或類似的外國監管機構，或由dsmb建議暫停或終止臨牀試驗，這些因素包括未能按照法規要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗、導致實施臨牀暫停、不可預見的安全問題或不良副作用、失敗。政府法規或行政行為的變化或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。如果我們遇到任何候選產品的臨牀試驗終止或延遲完成的情況，我們候選產品的商業前景將受到損害，我們創造產品收入的能力將被推遲。在……裏面

此外，完成任何臨牀試驗的任何延誤都將增加我們的成本，減慢我們的產品開發和審批流程，並危及我們開始產品銷售和創收的能力。

另外，為了應對冠狀病毒全球大流行，FDA於2020年3月10日宣佈，打算將對外國製造設施和產品的大部分檢查推遲到至少2020年4月，但尚未確定確切的結束日期。2020年3月18日，FDA宣佈打算暫時推遲對國內製造設施的例行監督檢查。美國以外的監管機構可能會採取類似的限制或其他政策措施來應對冠狀病毒大流行，並就臨牀試驗的進行提供指導，而指導仍在繼續發展。2020年4月，FDA表示，其新藥計劃繼續達到計劃用户費用績效目標，但由於許多機構工作人員從事冠狀病毒活動，FDA可能無法無限期地維持這一水平的績效。如果全球健康問題繼續阻礙FDA或其他監管機構進行定期檢查、審查或其他監管活動，可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響

FDA、EMA或類似的外國監管機構可能不同意我們對候選產品的監管計劃。*

FDA批准新藥的一般方法是在相關患者羣體中對候選產品進行一個或多個受控良好的3期臨牀試驗。3期臨牀試驗通常涉及大量患者，成本高昂，需要數年時間才能完成。

我們的臨牀試驗結果可能不支持批准我們的候選產品。此外，由於多種原因，我們的候選產品可能無法獲得監管部門的批准，或者監管部門的審批可能會延遲，其中包括：

我們可能會根據對註冊試驗進行的中期分析，特別是如果中期分析對主要終點具有統計意義，並且安全數據顯示可接受的安全性和耐受性概況，尋求監管部門批准我們的候選產品，包括尼格西司他。任何此類中期分析的結果將在NDA前會議上與FDA討論，以評估數據是否足以支持提交NDA；但是，如果FDA不同意中期分析為監管批准提供了足夠的基礎，我們將在此類註冊試驗結束之前不會提交NDA。

我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的臨時“頂線”和初步結果可能會隨着更多患者數據的出現而發生變化，並受到審計和驗證程序的約束，這可能會導致最終數據發生重大變化。

我們可能會不時公佈臨牀試驗的臨時主要結果或初步結果。我們可能完成的臨牀試驗的中期結果可能面臨這樣的風險，即隨着患者登記的繼續和更多患者數據的獲得，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。初步或最重要的結果也仍然受到審計和核實程序的制約，這可能會導致最終數據與我們之前公佈的初步數據大不相同。因此，在最終數據可用之前，應謹慎看待中期和初步數據。初步或中期數據與最終數據之間的差異可能會嚴重損害我們的業務前景，並可能導致我們普通股的交易價格大幅波動。

我們已經獲得了硝唑西坦和米達美替尼的孤兒藥物指定，可能會為其他候選產品尋求孤兒藥物指定，我們可能無法保持與孤兒藥物指定相關的好處，包括市場獨佔性的潛力。

包括美國和歐洲在內的一些司法管轄區的監管當局可能會將相對較少患者羣體的藥物和治療性生物製品指定為孤兒藥物。根據孤兒藥物法案，FDA可以指定一種藥物或治療生物製劑為孤兒藥物，如果該藥物或治療生物製劑旨在治療一種罕見的疾病或疾病，通常定義為在美國每年患者人數少於20萬人，或在美國患者人數超過20萬人，而在美國，沒有合理的預期開發藥物或治療生物藥物的成本將從美國的銷售中收回。在美國，孤兒藥物指定使一方有權獲得財政激勵，如為臨牀試驗費用、税收優惠和用户費用減免提供贈款資金的機會。此外，如果具有孤兒藥物指定的產品隨後獲得了FDA對其具有此類指定的疾病的第一次批准，則該產品有權獲得孤兒藥物獨家經營權，這意味着FDA可能不會批准任何其他申請，包括完整的NDA或生物製品許可證申請(BLA)，在七年內銷售相同適應症的同一產品，除非在有限的情況下，例如顯示出相對於具有孤兒藥物獨佔性的產品的臨牀優勢，或者製造商無法保證足夠的產品數量。

2018年6月，FDA批准尼羅卡司他治療硬纖維瘤，2019年9月，歐盟委員會批准尼羅卡司他治療軟組織肉瘤的孤兒藥物名稱。2018年10月，FDA授予米達米替尼治療NF1的孤兒藥物稱號，2019年7月，歐盟委員會授予治療NF1的米達米替尼孤兒藥物稱號。我們可能會為其他適應症或我們的其他候選產品尋求尼羅西坦和米達美替尼的孤兒藥物名稱。不能保證我們將能夠獲得此類認證。

即使我們在特定適應症中的任何未來候選產品獲得孤兒藥物指定，由於與開發藥品相關的不確定性，我們也可能不是第一個獲得市場批准的用於孤兒指定適應症的尼格西司他、米達美替尼或任何其他此類候選產品。此外，如果我們尋求批准比孤兒指定的適應症更廣泛的適應症，或者如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷，或者如果製造商無法保證足夠數量的產品來滿足患有罕見疾病或疾病的患者的需求，則在美國的獨家營銷權可能會受到限制。

此外，即使我們在美國獲得了產品的孤兒藥物獨家經營權，這種獨家經營權也可能無法有效地保護該產品免受競爭，因為具有不同活性部分的不同藥物或治療性生物製品可以被批准用於相同的條件。即使在孤兒產品獲得批准後，如果FDA得出結論認為後一種藥物或治療生物更安全、更有效或對患者護理做出了重大貢獻，則FDA隨後可以針對相同的情況批准具有相同活性部分的相同藥物或治療生物。在歐洲，如果一種類似的醫藥產品因我們正在追求的相同適應症而被授予孤兒藥物稱號，我們可能會被阻止銷售我們的產品。一旦獲得授權，除有限的例外情況外，歐盟成員國、歐洲藥品管理局或歐盟委員會的主管當局均不得接受具有相同治療適應症的其他類似醫藥產品的申請或授予營銷授權。營銷

如果具有相同孤兒適應症的類似藥品比原來的孤兒藥品更安全、更有效或在臨牀上更好，也可以獲得授權。

一項涵蓋尼羅卡司他化學結構的美國物質成分專利將於2025年到期，一項涵蓋目前正在臨牀開發的多晶型尼羅卡司他的美國物質成分專利將於2039年到期。美國一項涵蓋米達米替尼化學結構的物質成分專利將於2021年到期。如果孤兒藥物專營權不能保護這些產品免受競爭，我們的業務和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。孤兒藥物指定既不會縮短藥物或治療生物學的開發時間或監管審查時間，也不會在監管審查或批准過程中給藥物或治療生物學帶來任何優勢。此外，雖然我們可能會為未來的候選產品申請孤兒藥物稱號，但我們可能永遠不會收到此類稱號。

FDA的突破性治療指定或快速通道指定實際上可能不會導致更快的開發或監管審查或批准流程。

FDA已批准硝氯西坦用於治療患有進展性、不可切除、復發或難治性硬纖維樣瘤或深層纖維瘤病的成人患者的快速通道指定和突破性療法指定，並已批准米達美替尼快速通道指定用於治療至少兩歲的NF1相關的不可手術PN患者，這些患者正在進展或導致顯著的發病率。我們可能會為我們的其他候選產品尋求突破性治療認證或快速通道認證。

如果產品用於治療嚴重或危及生命的疾病，並且該產品顯示出解決此疾病未得到滿足的醫療需求的潛力，則產品贊助商可以申請快速通道認證。FDA擁有廣泛的自由裁量權來決定是否授予此稱號，因此，即使我們相信我們的某個候選產品有資格獲得此稱號，我們也不能向您保證FDA會決定授予該稱號。即使我們確實獲得了快速通道認證，與傳統的FDA程序相比，我們可能也不會體驗到更快的開發過程、審查或批准。如果FDA認為我們的臨牀開發計劃中的數據不再支持該指定，它可能會撤銷該指定。

突破性療法被定義為一種產品，旨在單獨或與一種或多種其他產品結合使用，用於治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，初步臨牀證據表明，該產品可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法有實質性改善的效果，例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果。對於被指定為突破性療法的產品，FDA和試驗贊助商之間的互動和溝通可以幫助確定臨牀開發的最有效途徑，同時將無效控制方案中的患者數量降至最低。

FDA有權將其指定為突破性療法。因此，即使我們相信我們的候選產品之一符合被指定為突破性療法的標準，FDA也可能不同意，而是決定不做出這樣的指定。在任何情況下，與根據FDA傳統程序考慮批准的產品相比，收到突破性治療指定可能不會帶來更快的開發過程、審查或批准，也不能確保FDA的最終批准。此外，即使候選產品符合突破性療法的資格，FDA稍後也可能決定該產品不再符合資格條件，並撤銷突破性療法指定。

在美國以外的臨牀試驗地點進行的臨牀試驗結果可能不會被FDA接受，在外國司法管轄區以外開發的數據同樣可能不會被此類外國監管機構接受。

我們的候選產品之前的一些臨牀試驗是在美國以外進行的，我們打算在美國以外進行更多的臨牀試驗。雖然FDA、EMA或類似的外國監管機構可能會接受在相關管轄範圍外進行的臨牀試驗的數據，但接受這些數據需要滿足某些條件。例如，fda要求臨牀試驗必須由合格的研究人員按照倫理原則(如IRB或倫理委員會的批准)進行良好的設計、實施和執行。

此外，如果在知情同意下，試驗人羣必須充分代表美國人口，數據必須以FDA認為具有臨牀意義的方式適用於美國人口和美國醫療實踐。此外，雖然這些臨牀試驗受制於適用的當地法律，但FDA是否接受這些數據將取決於其確定試驗的進行是否符合所有適用的美國法律和法規。不能保證FDA會接受在美國境外進行的試驗數據，認為這是對市場應用的充分支持。同樣，我們還必須確保提交給外國監管機構的任何數據都遵守他們的臨牀試驗標準和要求，並且不能保證類似的外國監管機構會接受來自其管轄範圍外進行的試驗的數據。

我們與醫療保健提供者、醫生和第三方付款人的關係將受到適用的反回扣、欺詐和濫用以及其他醫療保健法律法規的約束，這可能會使我們面臨刑事制裁、民事處罰、合同損害、聲譽損害以及利潤和未來收入的減少。

美國和其他地方的醫療保健提供者、醫生和第三方付款人在推薦和開出藥品方面發揮着主要作用。與第三方付款人和客户的安排可能會使製藥商面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律和法規，包括但不限於聯邦反回扣法規和聯邦虛假索賠法案(FCA)，這些法律和法規可能會限制此類公司銷售、營銷和分銷藥品的業務或財務安排和關係。特別是，我們候選產品的研究，以及醫療保健項目和服務的推廣、銷售和營銷，以及醫療保健行業的某些業務安排，都受到旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律的約束。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、結構和佣金、某些客户激勵計劃和其他業務安排。受這些法律約束的活動還涉及不正當使用在招募病人進行臨牀試驗的過程中獲得的信息。可能影響我們運營能力的適用聯邦、州和外國醫療保健法律法規包括但不限於：

醫藥產品的分銷受到其他要求和法規的約束，包括旨在防止未經授權銷售醫藥產品的廣泛記錄保存、許可、儲存和安全要求。製藥公司還可能受到聯邦消費者保護和不正當競爭法的約束，這些法律對市場活動和可能損害消費者的活動進行了廣泛的監管。

這些法律的範圍和執行都是不確定的，在當前的醫療改革環境下會迅速變化，特別是在缺乏適用的先例和法規的情況下。聯邦和州執法機構繼續密切審查醫療保健公司和醫療保健提供者之間的互動，這導致了醫療保健行業的一些調查、起訴、定罪和和解。確保業務安排符合適用的醫療保健法律，以及應對政府當局可能進行的調查，這可能會耗費時間和資源，並可能分散公司對業務的注意力。

政府和執法部門可能會得出結論，我們的業務實踐可能不符合解釋適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的當前或未來法律、法規或案例法。如果對我們提起任何此類行動，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些行動可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、監禁、被排除在聯邦和州政府資助的醫療計劃之外、合同損害和削減或限制我們的業務，以及如果我們受到公司誠信協議或其他協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控，以及額外的報告義務和監督。此外，如果我們預期與之開展業務的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體被發現不符合適用法律，他們可能會受到重大的刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外。任何違反這些法律的行為，即使成功辯護，也可能導致生物製藥製造商招致鉅額法律費用，並轉移管理層對業務運營的注意力。禁止或限制銷售或撤回未來上市的產品可能會對業務產生重大不利影響。

在一個司法管轄區獲得並保持我們候選產品的監管批准並不意味着我們將在其他司法管轄區成功獲得我們候選產品的監管批准。

在一個司法管轄區獲得並保持我們候選產品的監管批准並不保證我們能夠在任何其他司法管轄區獲得或保持監管批准，而在一個司法管轄區未能或延遲獲得監管批准可能會對其他司法管轄區的監管審批流程產生負面影響。例如，即使FDA批准候選產品上市，EMA或類似的外國監管機構也必須批准候選產品在這些國家的製造、營銷和推廣。審批程序因司法管轄區而異，可能涉及與美國不同或大於美國的要求和行政審查期，包括額外的臨牀前研究或臨牀試驗，因為在一個司法管轄區進行的臨牀試驗可能不會被其他司法管轄區的監管機構接受。在美國以外的許多司法管轄區，候選產品必須先獲得報銷批准，然後才能在該司法管轄區批准銷售。在某些情況下，我們打算對產品收取的價格也需要審批。

我們還可能在其他國家/地區提交營銷申請。美國以外司法管轄區的監管機構對候選產品的批准有要求，我們在這些司法管轄區上市前必須遵守這些要求。獲得外國監管批准和遵守外國監管要求可能會給我們帶來重大延誤、困難和成本，並可能推遲或阻止我們的產品在某些國家推出。如果我們不遵守國際市場的監管要求和/或獲得適用的營銷批准，我們的目標市場將會減少，我們充分發揮候選產品市場潛力的能力將受到損害。

即使我們獲得了任何候選產品的監管批准，我們也將受到持續的監管義務和持續的監管審查的約束，這可能會導致大量的額外費用，如果我們未能遵守監管要求或我們的候選產品出現了意想不到的問題，我們可能會受到處罰。

如果我們的任何候選產品獲得批准，它們將受到製造、標籤、包裝、儲存、廣告、促銷、抽樣、記錄保存、進行上市後研究以及提交安全性、有效性和其他上市後信息方面的持續法規要求，包括美國的聯邦和州要求以及可比的外國監管機構的要求。此外，對於我們在審批後進行的任何臨牀試驗，我們將繼續遵守cGMP和GCP要求。

製造商和製造商的設施必須符合FDA、EMA和類似的外國監管機構的廣泛要求，包括確保質量控制和製造程序符合cGMP法規。因此，我們和我們的合同製造商將接受持續的審查和檢查，以評估遵守cGMP的情況，以及遵守在任何NDA、BLA或其他營銷申請中做出的承諾以及之前對檢查意見的迴應。因此，我們和與我們一起工作的其他人必須繼續

在所有合規領域投入時間、金錢和精力，包括製造、生產和質量控制。

我們為候選產品獲得的任何監管批准可能會受到產品上市的已批准指示用途的限制或受批准條件的限制，或者包含可能代價高昂的上市後測試的要求，包括監控候選產品的安全性和有效性的第四階段臨牀試驗和監測。我們希望包括在任何批准的產品標籤中的某些終點數據也可能不會出現在此類標籤中，包括探索性或次要終點數據，如患者報告的結果測量。FDA還可能要求風險評估和緩解策略(REMS)計劃，作為批准我們的候選產品的條件，這可能需要對長期患者隨訪、用藥指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的其他要素的要求，如限制分配方法、患者登記和其他風險最小化工具。此外，如果FDA、EMA或類似的外國監管機構批准我們的候選產品，我們將必須遵守包括提交安全和其他上市後信息以及報告和註冊在內的要求。

如果沒有遵守監管要求和標準，或者產品上市後出現問題，FDA可能會強制實施同意法令或撤回批准。後來發現我們的候選產品存在以前未知的問題，包括意外嚴重程度或頻率的不良事件，或我們的第三方製造商或製造流程，或未能遵守監管要求，可能會導致修訂批准的標籤以添加新的安全信息，實施上市後研究或臨牀試驗以評估新的安全風險，或根據REMS計劃實施分銷限制或其他限制。除其他事項外，其他潛在後果包括：

FDA對投放市場的產品的營銷、標籤、廣告和促銷進行嚴格管理。產品只能按照經批准的適應症和經批准的標籤的規定進行促銷。FDA、EMA和類似的外國監管機構的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲對我們候選產品的監管批准。我們無法預測美國或國外未來立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或新要求或政策的採用，或者如果我們無法保持合規性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，我們可能無法實現或保持盈利。

如果獲得批准，我們的候選產品在某些細分市場中的覆蓋範圍和報銷範圍可能有限或不可用，這可能會使我們很難盈利銷售任何候選產品。*

如果我們的候選產品獲得批准，其成功與否取決於承保範圍的可用性和第三方付款人的足夠報銷。我們不能確保我們的候選產品可以獲得承保和報銷，或準確估計我們候選產品的潛在收入，也不能保證我們可能開發的任何產品都能獲得承保和報銷。

為其病情提供醫療服務的患者通常依賴第三方付款人來報銷與其治療相關的全部或部分費用。政府醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)和商業付款人的覆蓋範圍和足夠的報銷對於新產品的接受度至關重要。

政府當局和其他第三方付款人(如私人健康保險公司和健康維護組織)決定他們將承保哪些藥物和治療以及報銷金額。覆蓋範圍和

第三方付款人的報銷可能取決於許多因素，包括第三方付款人對產品使用情況的確定：

在美國，第三方付款人之間沒有統一的產品承保和報銷政策。因此，從政府或其他第三方付款人那裏獲得產品的承保和報銷批准是一個既耗時又昂貴的過程，這可能需要我們向每個付款人提供支持科學、臨牀和成本效益的數據，以便在逐個付款人的基礎上使用我們的產品，而不能保證獲得承保和足夠的報銷。即使我們獲得了特定產品的保險，由此產生的報銷付款率可能不足以讓我們實現或維持盈利能力，或者可能需要患者認為不可接受的高額自付費用。此外，一旦獲得批准，第三方付款人可能不會覆蓋使用候選產品後所需的長期後續評估，也不會為其提供足夠的補償。一旦獲得批准，患者不太可能使用我們的候選產品，除非提供保險並且報銷足以支付他們很大一部分費用。與新批准產品的保險覆蓋和報銷相關的不確定性很大。目前很難預測第三方付款人將就我們的候選產品的承保範圍和報銷做出什麼決定。此外，由於冠狀病毒的流行，數百萬人已經或將失去僱主保險，這可能會對我們將候選產品商業化的能力產生不利影響，即使第三方付款人提供了足夠的保險和報銷。

支付方法可能會受到醫療保健立法和監管舉措的影響。例如，2012年的中產階級減税和創造就業法案要求負責管理聯邦醫療保險計劃的機構CMS在2013年將聯邦醫療保險臨牀實驗室費用時間表減少2%，這是2014年及以後幾年的基礎。此外，從2014年1月1日起，CMS還開始捆綁患者在醫院門診接受服務時訂購的某些實驗室測試的醫療保險付款。預計未來將採取更多的州和聯邦醫療改革措施，其中任何一項都可能限制聯邦和州政府為醫療產品和服務支付的金額，這可能會導致對某些醫藥產品的需求減少或帶來額外的定價壓力。

此外，美國和國外的政府和第三方付款人加大力度限制或降低醫療成本，可能會導致此類組織限制新批准產品的承保範圍和報銷水平，因此，它們可能無法為我們的候選產品提供足夠的保險或提供足夠的付款。在美國，關於特殊藥品定價做法的立法和執法興趣一直在增加。具體地説，美國國會最近進行了幾次調查，並提議並頒佈了聯邦和州立法，旨在提高藥品定價的透明度，降低聯邦醫療保險下處方藥的成本，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃藥品的報銷方法。由於管理型醫療保健的趨勢、醫療保健組織日益增加的影響力、成本控制舉措和額外的法律變更，我們預計在銷售我們的任何候選產品時都將面臨定價壓力。

在州一級，立法機構越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制以及營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。

正在進行的醫療立法和監管改革措施可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。*

法規的更改或對現有法規的解釋可能會影響我們未來的業務，例如，要求：(I)更改我們的製造安排；(Ii)增加或修改產品

標籤；(Iii)召回或停產我們的產品；或(Iv)額外的記錄要求。如果實施任何此類更改，可能會對我們的業務運營產生不利影響。

在美國，已經並將繼續有許多立法舉措來控制醫療成本。例如，2010年3月，ACA獲得通過，它極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健融資的方式，並對美國生物製藥行業產生了重大影響。除其他事項外，ACA解決了一種新的方法，即對吸入、輸注、滴注、植入或注射的藥物計算製造商在醫療補助藥物回扣計劃下所欠的回扣，提高了醫療補助藥物回扣計劃下製造商所欠的最低醫療補助回扣，並將回扣計劃擴大到登記在醫療補助管理的醫療組織中的個人，建立了對某些品牌處方藥製造商的年費和税收，並創建了新的聯邦醫療保險D部分覆蓋缺口折扣計劃，其中製造商必須同意提供50%(增加的自2019年起生效)在合格受益人的承保間隔期內，向符合條件的受益人提供適用品牌藥品談判價格的銷售點折扣，作為製造商的門診藥品在聯邦醫療保險D部分承保的條件。

自頒佈以來，ACA的某些方面受到了司法、行政、行政和國會立法方面的挑戰，我們預計未來還會對ACA提出更多挑戰和修正案。例如。ACA的各個部分目前正在第五巡迴法院和美國最高法院接受憲法挑戰，特朗普政府發佈了各種行政命令，取消了成本分攤補貼和各種條款，這些條款將給各州帶來財政負擔，或者給個人、醫療保健提供者、醫療保險公司或藥品或醫療器械製造商帶來成本、費用、税收、罰款或監管負擔。此外，國會還提出了幾項旨在大幅修訂或廢除ACA的立法。目前尚不清楚ACA是否會被推翻、廢除、替換或進一步修改，我們也無法預測ACA的進一步變化會對我們的業務產生什麼影響。

自ACA頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法修改。2011年的“預算控制法案”(Budget Control Act)等法案為國會削減開支創造了措施。一個赤字削減聯合特別委員會的任務是建議在2013年至2021年期間有針對性地削減至少1.2萬億美元的赤字，但該委員會無法達到所需的目標，從而觸發了該立法對幾個政府項目的自動削減，包括每財年向提供者支付的聯邦醫療保險(Medicare)支付總額減少2%。這些削減於2013年4月1日生效，由於隨後對法規進行了立法修訂，包括BBA，除非國會採取額外行動，否則這些削減將一直有效到2030年。然而，根據CARE法案，由於冠狀病毒大流行，這些削減將在2020年5月1日至2020年12月31日期間暫停。2013年1月2日，2012年美國納税人救濟法簽署成為法律，其中包括進一步減少向幾種類型的提供者支付的醫療保險，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效期限從三年延長到五年。

美國對特殊藥品定價做法的立法和執法興趣越來越大。具體地説，美國國會最近進行了幾次調查，並提出了聯邦和州立法，旨在提高藥品定價的透明度，降低聯邦醫療保險(Medicare)下處方藥的成本，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃藥品的報銷方法。在聯邦層面，特朗普政府的2020財年預算和2021財年預算提案包含了進一步的藥品價格控制措施，這些措施可能會在2020立法會期或其他未來立法中頒佈，例如，允許聯邦醫療保險D部分計劃談判聯邦醫療保險B部分下某些藥物的價格的措施，允許一些州根據醫療補助談判藥品價格，以及取消低收入患者仿製藥的成本分擔。此外，特朗普政府發佈了一份降低藥品價格和降低藥品自付成本的“藍圖”，其中包含了增加製造商競爭、提高某些聯邦醫療計劃的談判力、激勵製造商降低產品標價以及降低消費者支付的藥品自付成本的額外建議。衞生和公眾服務部已經開始就其中一些措施徵求反饋意見，同時，正在根據其現有權限立即實施其他措施。2019年5月，CMS發佈了一項最終規則，允許Medicare Advantage計劃從2020年1月1日開始選擇對B部分藥物使用階梯療法，這是一種事先授權。這一最終規則將1月1日生效的CMS政策變更編入法典, 2019年雖然一些擬議的措施可能需要額外授權才能生效，但國會和特朗普政府都表示，他們將繼續尋求新的立法和/或行政措施來控制藥品成本。

例如，2019年降低藥品成本法案於2019年9月19日在眾議院提出，將要求HHS直接與製造商談判藥品價格。2019年降低藥品成本法案已經在眾議院獲得通過，並於2019年12月16日提交給參議院。然而，目前還不清楚這項法案是否會在參眾兩院獲得通過並簽署成為法律，如果獲得通過，它將對我們的業務產生什麼影響。美國各州也越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制、營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。在州一級，立法機構越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制以及營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。

這些法律以及未來的州和聯邦醫療改革措施可能會在未來通過，其中任何一項都可能導致聯邦醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，並以其他方式影響我們可能獲得監管批准的任何候選產品的價格，或者任何此類候選產品的處方或使用頻率。

在標籤外使用或誤用我們的產品可能會損害我們在市場上的聲譽或導致傷害，從而導致代價高昂的產品責任訴訟。

我們正在開發治療硬纖維瘤的尼羅西汀和治療NF1-PN的米達米尼。如果我們的候選產品獲得FDA的批准，我們只能針對其特別批准的適應症並以與批准的標籤一致的方式宣傳或營銷我們的候選產品。我們將培訓我們的營銷和銷售隊伍，防止宣傳我們的產品在批准的使用適應症之外的候選用途，即所謂的“標籤外用途”。然而，我們不能阻止醫生在標籤外使用我們的產品，這是醫生獨立的專業醫學判斷，他或她認為這樣做是合適的。此外，將我們的產品用於FDA批准以外的適應症可能無法有效治療此類疾病。對我們候選產品的任何這種標籤外使用都可能損害我們在醫生和患者中的市場聲譽。如果醫生試圖將我們的產品用於這些未經批准的用途，也可能會增加患者受傷的風險，這可能會導致產品責任訴訟，這可能需要大量的財務和管理資源，並可能損害我們的聲譽。此外，FDA對製造商關於標籤外使用的溝通施加了嚴格的限制，如果我們或我們的合作者沒有以與批准的標籤一致的方式推廣我們的產品(如果獲得批准)，我們或他們可能會因標籤外營銷而受到警告或執法行動。違反FDCA和其他與處方藥促銷和廣告相關的法規，包括虛假索賠法，可能會導致調查或指控違反聯邦和州醫療保健欺詐和濫用法律以及州消費者保護法。

由於資金短缺或全球健康問題導致的FDA、SEC和其他政府機構的中斷可能會阻礙他們聘用和保留關鍵領導層和其他人員的能力，或者以其他方式阻止新的或修改的產品被及時開發、批准或商業化，或者以其他方式阻止這些機構履行我們的業務運營可能依賴的正常業務職能，這可能會對我們的業務產生負面影響。*

FDA審查和批准新產品的能力可能會受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、聘用和留住關鍵人員以及接受用户費用支付的能力、法律、法規和政策變化，以及其他可能影響FDA履行日常職能的能力的事件。因此，近年來該機構的平均審查時間一直在波動。此外，美國證券交易委員會(SEC)和我們業務可能依賴的其他政府機構(包括那些為研發活動提供資金的機構)的政府資金受到政治過程的影響，這一過程本質上是不穩定和不可預測的。

FDA和其他機構的中斷還可能會減慢必要的政府機構審查和/或批准新藥所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，近年來，包括2018年和2019年，美國政府多次關閉，某些監管機構，如

FDA和SEC不得不讓關鍵員工休假，並停止關鍵活動。另外，為了應對冠狀病毒大流行，FDA於2020年3月10日宣佈打算推遲對外國製造設施和產品的大部分檢查。2020年3月18日，FDA宣佈打算暫時推遲對國內製造設施的例行監督檢查，並提供了進行臨牀試驗的指導意見，該指導意見仍在繼續演變。2020年4月，FDA表示，其新藥計劃繼續達到計劃用户費用績效目標，但由於許多機構工作人員從事冠狀病毒活動，FDA可能無法無限期地維持這一水平的績效。美國以外的監管機構可能採取類似的限制或其他政策措施來應對冠狀病毒大流行。如果政府長期停擺，或者如果全球健康問題繼續阻礙FDA或其他監管機構進行定期檢查、審查或其他監管活動，可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，在我們作為一家上市公司的運營中，政府未來的關閉或延誤可能會影響我們進入公開市場並獲得必要資本的能力，以便適當地將我們的業務資本化並繼續運營。

歐盟藥品營銷和報銷法規可能會對我們的產品在歐洲成員國的營銷和承保能力產生重大影響。

我們打算尋求批准在美國和選定的外國司法管轄區銷售我們的候選產品。如果我們的候選產品在一個或多個外國司法管轄區獲得批准，我們將受到這些司法管轄區的規章制度的約束。在一些國家，特別是歐洲聯盟的國家，藥品的定價受到政府管制和其他市場監管，這可能會對我們候選產品的定價和使用構成壓力。在這些國家，在獲得候選產品的市場批准後，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。此外，我們候選產品的市場接受度和銷售將在很大程度上取決於我們候選產品是否有足夠的承保範圍和第三方付款人的報銷，並可能受到現有和未來醫療改革措施的影響。

與美國的聯邦反回扣法令禁令非常相似，歐盟也禁止向醫生提供福利或優勢，以誘導或鼓勵開處方、推薦、背書、購買、供應、訂購或使用醫藥產品。向醫生提供福利或優勢受歐盟成員國的國家反賄賂和其他法律管轄，在英國的業務將受包括2010年英國賄賂法案在內的相關英國法律的約束。違反這些法律可能會導致鉅額罰款和監禁。

支付給某些歐盟成員國醫生的款項必須公開披露。此外，與醫生達成的協議通常必須事先通知醫生的僱主、其主管的專業組織和/或個別歐盟成員國的監管機構，並予以批准。這些要求在適用於歐盟成員國的國家法律、行業規範或專業行為準則中作出規定。不遵守這些要求可能會導致聲譽風險、公開譴責、行政處罰、罰款或監禁。

此外，在大多數外國國家，包括歐洲經濟區(European Economic Area，簡稱EEA)，藥品的建議定價必須獲得批准，然後才能合法上市。各國對藥品定價和報銷的要求差別很大。例如，歐盟為其成員國提供了各種選擇，以限制其國家醫療保險制度提供補償的醫療產品的範圍，並控制供人使用的醫療產品的價格。歐盟各成員國使用的參考定價和平行分配，或在低價和高價成員國之間進行套利，可以進一步降低價格。成員國可以批准醫藥產品的具體價格，也可以轉而採用直接或間接控制公司將醫藥產品投放市場的盈利能力的制度。在某些國家，我們可能需要進行臨牀研究或其他研究，將我們任何候選產品的成本效益與其他可用的療法進行比較，以便獲得或維持報銷或定價批准。不能保證任何對生物製藥產品實行價格控制或報銷限制的國家會允許對我們的任何產品進行有利的報銷和定價安排。從歷史上看，在歐盟推出的產品並不遵循美國的價格結構，通常價格往往會低得多。出版

第三方付款人或主管部門的折扣可能會對出版國和其他國家的價格或報銷水平造成進一步的壓力。如果定價設置在不令人滿意的水平，或者如果我們的產品無法報銷或在範圍或金額上受到限制，我們的銷售收入以及我們的任何候選產品在這些國家/地區的潛在盈利能力都將受到負面影響。

我們在努力遵守不斷變化的全球數據保護法律法規的過程中可能會招致鉅額成本，如果我們未能或被認為未能遵守此類法律法規，可能會損害我們的業務和運營。*

全球數據保護格局正在快速發展，我們可能會受到眾多聯邦、州和外國法律法規以及監管指南的制約或影響，這些法規和法規管理着個人數據的收集、使用、披露、傳輸、安全和處理，例如我們收集的與臨牀試驗相關的參與者和醫療保健提供者的信息。在可預見的未來，實施標準和執法實踐可能仍然不確定，這可能會給我們的業務帶來不確定性，影響我們或我們的服務提供商在某些司法管轄區運營的能力，或者影響我們收集、存儲、轉移、使用和共享個人數據的能力，導致我們承擔責任或給我們帶來額外的合規或其他成本。如果我們未能或被認為未能遵守聯邦、州或外國法律或自律標準，可能會導致負面宣傳、轉移管理時間和精力，以及政府實體或其他人對我們提起訴訟。例如，加州最近通過了加州數據隱私保護法案(California Data Privacy Protection Act)，該法案於2020年1月生效，在企業收集和使用其信息方面為加州消費者提供了廣泛的權利。雖然目前受HIPAA和臨牀試驗法規約束的受保護的健康信息有例外情況，但CCPA可能會影響我們的業務活動。加利福尼亞州總檢察長提出了法規草案，這些法規草案迄今尚未最終敲定，如果獲得通過，可能會進一步影響我們的商業活動。儘管推遲通過法規，加利福尼亞州總檢察長將從7月1日開始對違規者採取執法行動, 2020年。圍繞CCPA實施的不確定性表明，我們的業務容易受到與個人數據和受保護的健康信息相關的不斷變化的監管環境的影響。新的加州法律進一步擴大了隱私和流程增強以及資源承諾，以支持遵守加州的法規要求，並可能在美國其他州或全國範圍內出臺類似的法律。

除了我們在美國的業務可能受到醫療保健和其他與健康信息和其他個人信息的隱私和安全相關的法律的約束外，我們還可能尋求在EEA進行臨牀試驗，並可能受到其他歐洲數據隱私法律、法規和指南的約束。一般數據保護條例，(歐盟)2016/679，或GDPR，於2018年5月25日生效，涉及個人數據的處理和此類數據的自由流動。GDPR對受GDPR約束的公司提出了廣泛的嚴格要求，包括以下方面的要求：擁有處理與已識別和/或可識別個人有關的個人信息的法律依據，並將此類信息轉移到歐洲經濟區以外(包括美國)，向這些個人提供處理其個人信息的細節，確保個人信息的安全，與處理個人信息的第三方簽訂數據處理協議，迴應個人對其個人信息行使權利的請求，向主管國家數據保護機構和受影響的個人報告涉及個人數據的安全違規行為，維護內部記錄，並根據保留期適當刪除個人信息。GDPR大幅提高了我們在任何不遵守規定的情況下可能受到的處罰，包括對某些相對較輕的罪行處以高達1000萬歐元或我們全球年營業額總額的2%的罰款，對較嚴重的罪行處以高達2000萬歐元或我們全球年營業額總額的4%的罰款。鑑於迄今為止GDPR的執行情況有限, 我們在準確解釋審判的新要求方面面臨不確定性，我們可能無法成功實施數據保護部門或法院在解釋新法律時所要求的所有措施。

尤其是，歐盟成員國的國家法律正在進行調整，以適應GDPR的要求，從而實施可能部分偏離GDPR的國家法律，並在不同國家施加不同的義務，因此我們預計歐洲經濟區不會在統一的法律格局中運作。此外，由於涉及基因數據的處理和轉移，GDPR特別允許國家法律施加額外和更具體的要求或限制，而歐洲法律在歷史上有很大的不同。

很大程度上是在這一領域，導致了額外的不確定性。此外，英國於2020年1月31日正式退出歐盟的“英國退歐”的影響尚不確定，目前還無法預測。

如果我們在歐洲經濟區開始臨牀試驗，我們還必須確保我們保持足夠的保障措施，以便能夠按照歐洲數據保護法將個人數據轉移到歐洲經濟區以外的地方，特別是轉移到美國。我們預計，我們將繼續面臨不確定性，即我們遵守歐洲隱私法規定的任何義務的努力是否足夠。如果我們受到歐洲數據保護機構的調查，我們可能會面臨罰款和其他處罰。歐洲數據保護機構的任何此類調查或指控都可能對我們現有的業務以及我們吸引和留住新客户或生物製藥合作伙伴的能力產生負面影響。我們還可能遇到歐洲或跨國客户或生物製藥合作伙伴因某些數據保護機構在解釋現行法律(包括GDPR)時強加於他們的當前(尤其是未來)數據保護義務而導致的潛在風險，從而猶豫、不願或拒絕繼續使用我們的產品和解決方案。這樣的客户或生物製藥合作伙伴也可能認為任何合規的替代方法成本太高、負擔太重、法律上太不確定或其他方面令人反感，因此決定不與我們做生意。上述任何一項都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果造成實質性損害。

管理國際業務的其他法律法規可能會對我們的業務產生負面影響或限制。

如果我們進一步將我們的業務擴展到美國以外，我們必須投入額外的資源來遵守我們計劃運營的每個司法管轄區的眾多法律和法規。美國“反海外腐敗法”(Foreign Corrupt Practices Act，簡稱FCPA)禁止任何美國個人或企業直接或間接向任何外國官員、政黨或候選人支付、提供、授權支付或提供任何有價值的東西，目的是影響外國實體的任何行為或決定，以幫助個人或企業獲得或保留業務。《反海外腐敗法》還要求證券在美國上市的公司遵守某些會計條款，這些條款要求公司保持準確和公平地反映公司(包括國際子公司)所有交易的賬簿和記錄，併為國際業務設計和維護適當的內部會計控制系統。

遵守“反海外腐敗法”既昂貴又困難，特別是在腐敗是公認問題的國家。此外，FCPA對製藥業提出了特別的挑戰，因為在許多國家，醫院是由政府運營的，醫生和其他醫院員工被認為是外國官員。與臨牀試驗和其他工作相關的向醫院支付的某些款項被認為是向政府官員支付的不當款項，並導致了FCPA的執法行動。

各種法律、法規和行政命令還限制出於國家安全目的在美國境外使用和傳播或與某些非美國國民共享機密信息，以及某些產品和與這些產品相關的技術數據。如果我們將業務擴展到美國以外，將需要我們投入額外的資源來遵守這些法律，而這些法律可能會阻止我們在美國以外開發、製造或銷售某些產品和候選產品，這可能會限制我們的增長潛力並增加我們的開發成本。

如果不遵守管理國際商業慣例的法律，可能會受到重大的民事和刑事處罰，並暫停或取消政府合同的資格。SEC還可能暫停或禁止發行人因違反FCPA的會計規定而在美國交易所進行證券交易。

我們受到美國和外國的某些反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律法規的約束。我們可能會因違規行為而面臨嚴重後果。

除其他事項外，美國和外國的反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律法規統稱為貿易法，禁止公司及其員工、代理、臨牀研究組織、法律顧問、會計師、顧問、承包商和其他合作伙伴直接或間接授權、承諾、提供、提供、招攬或接受公共或私營部門收款人的腐敗或不當付款或任何其他有價值的東西。違反貿易法的行為可能會導致大量的

刑事罰款和民事處罰、監禁、喪失貿易特權、除名、税務重估、違約和欺詐訴訟、名譽損害和其他後果。我們與政府機構或政府附屬醫院、大學和其他組織的官員和員工有直接或間接的互動。我們還預計我們在美國以外的活動將及時增加。我們計劃聘請第三方進行臨牀試驗和/或獲得必要的許可、許可證、專利註冊和其他監管批准，即使我們沒有明確授權或事先了解此類活動，我們也可能被要求對我們的人員、代理或合作伙伴的腐敗或其他非法活動負責。

我們的主要候選產品有一部分是通過第三方製造商在中國製造的。如果這些製造商的運營受到重大幹擾，中國的貿易戰或政治動盪可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們目前將製造業務外包給第三方，我們的主要候選產品的臨牀數量是由這些第三方在美國以外(包括中國)生產的，我們預計這些候選產品將繼續使用這些第三方製造商。任何生產中斷或我們在中國的製造商無法生產足夠數量的產品來滿足我們的需求，無論是由於自然災害還是其他原因，都可能損害我們日常運營業務和繼續開發我們的候選產品的能力。此外，由於這些製造商位於中國，一旦美國或中國政府的政策改變、中國的政治動盪或中國經濟狀況不穩定，我們可能會受到產品供應中斷和成本增加的影響。例如，貿易戰可能導致對我們在中國製造的化學中間體徵收關税。這些事項中的任何一項都可能對我們的業務和經營結果產生實質性的不利影響。在臨牀試驗中使用的與我們的候選產品有關的任何生產批次或類似行動的任何召回都可能推遲試驗，或損害試驗數據的完整性及其在未來監管申報文件中的潛在用途。此外，這些製造商中的任何一家的生產中斷或未能遵守監管要求可能會大大推遲潛在產品的臨牀開發，並降低第三方或臨牀研究人員對擬議試驗的興趣和支持。這些中斷或故障還可能阻礙我們候選產品的商業化，損害我們的競爭地位。進一步, 在中國，我們可能會受到當地貨幣價值波動的影響。未來當地貨幣的升值可能會增加我們的成本。此外，由於中國對熟練勞動力的需求增加，而熟練勞動力的可用性下降，隨着工資率的提高，我們的勞動力成本可能會繼續上升。

與我們知識產權相關的風險

我們的成功在一定程度上取決於我們保護知識產權的能力，而專利條款可能不足以保護我們的競爭地位。保護我們的專有權利和技術既困難又昂貴，我們可能無法確保它們的保護。*

我們的商業成功在很大程度上將取決於獲得和維護對我們的專有技術和我們的候選產品、它們各自的組件、配方、聯合療法、用於製造它們的方法和治療方法的專利、商標和商業祕密保護，以及成功地保護這些專利免受第三方挑戰。我們阻止未經授權的第三方製造、使用、銷售、提供銷售或進口我們的候選產品的能力受到我們根據涵蓋這些活動的有效和可執行專利的權利的程度的影響。如果我們的專利到期，或者我們無法確保和維持我們開發的任何產品或技術的專利保護，或者如果獲得的專利保護範圍不夠廣泛，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們相似或相同的產品和技術，而我們將可能開發的任何候選產品商業化的能力可能會受到不利影響。專利的壽命是有限的。在美國，如果及時支付所有維護費，專利的自然到期時間通常是自其最早的美國非臨時申請日期起20年。各種延長，如專利期限調整和/或延長，可能是可用的，但專利的壽命及其提供的保護是有限的。我們目前的物質成分專利，包括尼羅西坦和米達美替尼，都是從輝瑞公司或輝瑞公司獲得許可的。, 與我們公司的組建有關。一項涵蓋尼羅卡司他化學結構的美國物質成分專利將於2025年到期，一項涵蓋目前正在臨牀開發的多晶型尼羅卡司他的美國物質成分專利將於2039年到期。美國一項涵蓋米達米替尼化學結構的物質成分專利將於2021年到期。我們最早的專利可能在任何一種候選產品實現之前或之後不久到期。

在美國或外國司法管轄區獲得市場批准。在現有專利到期後，我們目前打算依靠孤兒藥物的獨家經營權來銷售我們的主導產品。一旦專利有效期到期，我們可能會與包括仿製藥在內的競爭產品展開競爭。因此，我們的專利組合可能沒有為我們提供足夠的權利來排除其他公司將與我們相似或相同的產品商業化。涵蓋我們主要候選產品的專利到期，以及我們無法獲得額外的專利保護，也可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

專利申請過程既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時提交和起訴所有必要或理想的專利申請。此外，我們可能不會在所有相關市場追求或獲得專利保護。我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前，無法確定我們的研究和開發成果中的可申請專利的方面。此外，在某些情況下，我們可能無權控制專利申請的準備、提交和起訴，或維護專利，包括我們從第三方許可或許可給第三方並依賴我們的許可人或被許可人的技術。

生物製藥領域的專利強度涉及複雜的法律和科學問題，可能不確定。我們現在或將來擁有的或許可中的專利申請可能無法產生已頒發的專利，其權利要求涵蓋我們在美國或其他國家/地區的候選產品或其用途。即使專利確實成功頒發，第三方也可能對其有效性、可執行性或範圍提出質疑，這可能會導致此類專利被縮小、無效或無法強制執行。此外，即使它們沒有受到挑戰，覆蓋我們候選產品的專利和專利申請也可能不能充分保護我們的知識產權或阻止其他人圍繞我們的主張進行設計。如果我們持有的專利對我們的候選產品提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作開發我們的候選產品，並威脅到我們將候選產品商業化的能力。此外，如果我們在臨牀試驗中遇到延遲，我們可以在專利保護下銷售我們的候選產品的時間將會縮短。

由於美國和大多數其他國家的專利申請在提交後的一段時間內是保密的，因此不能肯定與候選產品相關的任何專利申請都是第一個提交的。此外，對於在2013年3月16日之前至少有一項權利要求享有優先權日期的美國申請，可以由第三方發起幹預程序，或由美國專利商標局(USPTO)提起訴訟，以確定誰最先發明瞭申請的專利權利要求所涵蓋的任何主題。

我們不能確定我們是第一個發明任何未決專利申請所涵蓋的發明的公司，如果我們不是，我們可能會受到優先權糾紛的影響。我們可能被要求放棄某些專利的部分或全部期限或某些專利申請的全部期限。可能存在我們沒有意識到的可能影響專利權利要求的有效性或可執行性的現有技術。也可能存在我們知道但我們不相信會影響索賠的有效性或可執行性的現有技術，但最終可能會發現影響索賠的有效性或可執行性。我們不能保證，如果受到挑戰，我們的專利會被法院宣佈為有效或可強制執行，或者即使被認定為有效和可強制執行，競爭對手的技術或產品也會被法院認定侵犯了我們的專利。我們可能會分析我們認為與我們的活動相關的競爭對手的專利或專利申請，並認為我們可以自由地針對我們的候選產品進行操作，但我們的競爭對手可能會實現已發佈的索賠，包括我們認為無關的專利，這會阻礙我們的努力或可能導致我們的產品候選或我們的活動侵犯此類索賠。存在這樣一種可能性，即其他公司將在不侵犯我們的專利或其他知識產權的獨立基礎上開發與我們的產品具有相同效果的產品，或者將圍繞我們已經發布的涵蓋我們產品的專利的權利要求進行設計。

最近或未來的專利改革立法可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們頒發的專利的實施或保護的不確定性和成本。根據2013年頒佈的萊希-史密斯美國發明法(Leahy-Smith America Invents Act)，或稱美國發明法，美國從“先發明”轉變為“先申請”制度。在“先提交文件”制度下，假設其他有關可專利性的條件均獲符合，最先提出專利申請的發明人一般會享有該項發明的專利，而不論是否有另一位發明人較早前已作出該項發明。美國發明法包括對美國專利法的其他一些重大修改，包括影響專利申請起訴方式的條款，重新定義現有技術，並建立新的授權後審查制度。這些變化的影響目前尚不清楚，因為美國專利商標局最近才開發出新的

與“美國發明法”相關的法規和程序，以及專利法的許多實質性修改，包括“首次提交”條款，直到2013年3月才生效。此外，法院尚未處理這些條款中的許多條款，該法案和此處討論的關於特定專利的新條例的適用性尚未確定，需要進行審查。但是，“美國發明法”及其實施可能會增加圍繞起訴任何專利申請以及執行或保護我們發佈的專利的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

未來對我們專有權的保護程度是不確定的，因為法律手段只能提供有限的保護，可能無法充分保護我們的權利或允許我們獲得或保持我們的競爭優勢。例如：

我們的主要候選產品依賴於第三方(包括輝瑞)許可的知識產權，終止這些許可中的任何一項都可能導致重大權利的損失，這將損害我們的業務。

我們依賴於專利、技術訣竅和專有技術，既有我們自己的，也有別人授權的。所有涉及尼羅西坦和米達美替尼的專利，以及使用我們候選產品的任何聯合療法，都是從

第三方。任何產品許可證的終止都可能導致重大權利的喪失，並將對我們將候選產品商業化的能力造成重大不利損害。

根據許可協議，我們與許可人之間可能還會發生知識產權糾紛，包括：

如果我們許可的知識產權糾紛阻礙或削弱了我們以可接受的條款維持當前許可安排的能力，我們可能無法成功開發受影響的候選產品並將其商業化。

我們通常還面臨與保護我們擁有的知識產權相同的所有風險，就像我們許可的知識產權一樣，如下所述。如果我們或我們的許可方不能充分保護這一知識產權，我們將產品商業化的能力可能會受到嚴重影響。

如果我們未能與第三方履行我們的專利許可義務，我們可能會失去對我們的業務非常重要的許可權。

我們是許可協議的一方，根據這些協議，我們為我們的候選產品授予關鍵專利。在我們於2017年8月開始運營時，我們與輝瑞簽訂了四項許可協議，其中包括我們的每個主要候選產品niRogacestat和mirdametinib的許可協議，這兩項協議都在2019年進行了修改和重述。我們現有的每個許可證都對我們施加了各種勤奮、里程碑付款、特許權使用費、保險和其他義務。如果我們不履行這些義務，我們的許可人可能有權終止許可，在這種情況下，我們將無法開發或營銷此類許可知識產權所涵蓋的產品。

我們可能對這些許可內權利、活動或可能與我們許可內知識產權相關的任何其他知識產權的維護和起訴控制有限。例如，我們不能確定這些許可人的此類活動是否已經或將會遵守適用的法律和法規，或者是否會產生有效和可強制執行的專利和其他知識產權。我們對我們的許可人對知識產權的第三方侵權者提起侵權訴訟的方式的控制有限，或者對我們獲得許可的某些知識產權的辯護方式有限。許可人的侵權訴訟或辯護活動可能不像我們自己進行的那樣激烈。

如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的業務和競爭地位就會受到損害。

除了專利保護外，我們嚴重依賴專有技術和商業祕密保護，以及與我們的員工、顧問和第三方簽訂的保密協議和發明轉讓協議，以保護我們的機密和專有信息，特別是在我們認為專利保護不合適或不可能獲得的情況下。除了合同措施外，我們還試圖使用物理和技術安全措施保護我們專有信息的機密性。例如，在員工或擁有授權訪問權限的第三方盜用商業祕密的情況下，此類措施可能無法為我們的專有信息提供足夠的保護。我們的安全措施可能無法阻止員工或顧問盜用我們的商業祕密並將其提供給競爭對手，我們對此類不當行為採取的追索權可能不會提供

有足夠的補救措施來充分保護我們的利益。強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張可能是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，商業祕密可能由其他人以阻止我們進行法律追索的方式獨立開發。如果我們的任何機密或專有信息(如我們的商業祕密)被泄露或挪用，或者任何此類信息是由競爭對手獨立開發的，我們的競爭地位可能會受到損害。

此外，美國以外的法院有時也不太願意保護商業祕密。如果我們選擇訴諸法庭來阻止第三方使用我們的任何商業祕密，我們可能會招致鉅額費用。即使我們勝訴，這些訴訟也可能會消耗我們的時間和其他資源。儘管我們採取措施保護我們的專有信息和商業祕密(包括通過與我們的員工和顧問簽訂合同的方式)，但第三方可以獨立開發實質上等效的專有信息和技術，或者以其他方式獲取我們的商業祕密或披露我們的技術。

因此，我們可能無法有意義地保護我們的商業祕密。我們的政策是要求我們的員工、顧問、外部科學合作者、贊助研究人員和其他顧問在與我們開始僱傭或諮詢關係時執行保密協議。這些協議規定，在與我方的關係過程中，有關個人或實體開發或告知我方業務或財務的所有機密信息均須保密，除非在特殊情況下，否則不得向第三方披露。就僱員而言，協議規定，所有由個人構思的、與我們目前或計劃中的業務或研發有關的發明，或在正常工作時間內在我們的辦公場所內進行的發明，或使用我們的設備或專有信息進行的發明，都是我們的專有財產。此外，我們還採取了其他適當的預防措施，例如物理和技術安全措施，以防止第三方盜用我們的專有技術。

有關知識產權侵權的第三方索賠可能會阻礙或推遲我們的產品發現和開發工作。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們在不侵犯第三方專有權利的情況下開發、製造、營銷和銷售我們的候選產品並使用我們的專有技術的能力。在生物技術和製藥業中，有大量涉及專利和其他知識產權的訴訟，以及挑戰專利的行政訴訟，包括幹擾、派生、各方之間的審查、授權後審查和在美國專利商標局的複審程序，或者在外國司法管轄區的反對和其他類似程序。我們可能面臨或受到擁有專利或其他知識產權的第三方未來訴訟的威脅，這些訴訟聲稱我們的候選產品和/或專有技術侵犯了他們的知識產權。在我們開發候選產品的領域中，存在着大量由第三方擁有的美國和外國頒發的專利和未決的專利申請。隨着生物技術和製藥行業的擴張和專利的頒發，我們的候選產品可能會引發侵犯他人專利權的索賠的風險增加。此外，包括我們在內的行業參與者並不總是清楚哪些專利涵蓋各種類型的藥物、產品或它們的使用或製造方法。因此，由於我們的領域頒發了大量專利和提交了大量專利申請，第三方可能會聲稱他們擁有包含我們候選產品、技術或方法的專利權。

如果第三方聲稱我們侵犯了其知識產權，我們可能會面臨一些問題，包括但不限於：

我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔複雜專利訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。此外，任何訴訟的發起和繼續產生的任何不確定性都可能對我們籌集繼續運營所需資金的能力產生重大不利影響，或者可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

第三方可能會斷言我們在未經授權的情況下使用他們的專有技術。一般而言，在美國進行臨牀試驗和其他開發活動受“美國法典”第35篇第271節規定的安全港豁免保護。如果我們的任何候選產品獲得FDA的批准，那麼特定的第三方可能會通過對我們提起專利侵權訴訟來尋求強制執行其專利。雖然我們不相信任何可能對我們候選產品的商業化產生實質性不利影響的專利主張(如果獲得批准)都是有效和可執行的，但我們的這種信念可能是不正確的，或者我們可能無法在訴訟中證明這一點。在這方面，在美國依法頒發的專利享有有效性推定，只有用“清晰和令人信服的”證據，即更高的證明標準，才能反駁這一推定。可能有我們目前不知道的第三方專利，對與我們候選產品的使用或製造相關的材料、配方、製造方法或治療方法的權利要求。由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，因此可能存在當前正在處理的專利申請，這些申請可能會導致我們的候選產品可能會侵犯已頒發的專利。此外，第三方可能會在未來獲得專利，並聲稱使用我們的技術侵犯了這些專利。如果有管轄權的法院持有任何第三方專利，以涵蓋我們的候選產品、在製造過程中使用或形成的結構或分子的製造過程，或者任何最終產品本身，則任何此類專利的持有者可能能夠阻止我們將候選產品商業化的能力，除非我們根據適用的專利獲得了許可。, 或者直到這些專利到期或最終被確定為無效或不可強制執行。同樣，如果有管轄權的法院持有任何第三方專利，涵蓋我們的配方、製造工藝或使用方法的各個方面，則任何此類專利的持有者可能能夠阻止我們開發和商業化候選產品的能力，除非我們獲得了許可，或者直到該專利到期或最終被認定為無效或不可執行。在任何一種情況下，這樣的許可都可能無法以商業合理的條款獲得，或者根本無法獲得。如果我們不能以商業上合理的條款獲得必要的第三方專利許可，或者根本不能，我們將候選產品商業化的能力可能會受損或延遲，這反過來可能會嚴重損害我們的業務。即使我們獲得了許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠訪問授權給我們的相同技術。此外，如果我們的專利和任何專利申請提供的保護廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作，對當前或未來的候選產品進行許可、開發或商業化。

針對我們提出索賠的各方可能會尋求並獲得禁令或其他公平救濟，這可能會有效地阻礙我們進一步開發和商業化我們的候選產品。對這些索賠的辯護，無論其是非曲直，都將涉及鉅額訴訟費用，並將大量轉移我們業務中的員工資源。如果針對我們的侵權索賠成功，我們或我們的許可人可能必須支付大量損害賠償，包括故意侵權的三倍損害賠償和律師費，從第三方獲得一個或多個許可，支付版税或重新設計我們的侵權產品，這可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出。我們無法預測是否會有這樣的許可證，或者是否會以商業合理的條款提供。此外，即使在沒有訴訟的情況下，我們也可能需要從第三方獲得許可證，以推進我們的研究或允許我們的候選產品商業化。我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得任何這些許可證(如果有的話)。在這種情況下，我們將無法進一步開發和商業化我們的候選產品，這可能會嚴重損害我們的業務。

第三方可能聲稱我們的員工、顧問、合作者或合作伙伴錯誤使用或泄露機密信息或盜用商業祕密。

就像生物技術和製藥行業中常見的那樣，我們僱用的員工以前曾受僱於大學或其他生物製藥或製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。雖然目前沒有針對我們的索賠待決，儘管我們努力確保我們的員工和顧問在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們或我們的員工、顧問或獨立承包商可能會因疏忽或以其他方式使用或披露前僱主或其他第三方的知識產權(包括商業祕密或其他專有信息)。可能有必要提起訴訟來對這些索賠進行辯護。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功抗辯這類索償，但與知識產權索償有關的訴訟或其他法律程序可能會令我們招致鉅額開支，並可能分散我們的技術和管理人員的正常責任。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，則可能會公佈這些結果。, 這可能會對我們普通股的價格產生實質性的不利影響。這種類型的訴訟或訴訟可能會大幅增加我們的運營損失，並減少我們可用於開發活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行這類訴訟或法律程序。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或法律程序的費用，因為他們的財力要大得多。專利訴訟或其他知識產權相關訴訟的發起和繼續帶來的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生不利影響。

我們可能無法成功獲得或維護以可接受的條款開發任何未來候選產品的必要權利。

由於我們的計劃可能涉及其他候選產品，可能需要使用第三方持有的專有權，因此我們業務的增長可能在一定程度上取決於我們獲取、授權或使用這些專有權的能力。

我們的候選產品可能還需要特定配方才能有效、高效地工作，這些權利可能由其他人持有。我們可能會開發含有我們的化合物和預先存在的藥物化合物的產品。我們可能無法從第三方獲得我們認為對我們的業務運營必要或重要的任何成分、使用方法、工藝或其他第三方知識產權，或無法對其授予許可。我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得任何這些許可證(如果有的話)，這可能會損害我們的業務。我們可能需要停止使用這些第三方知識產權所涵蓋的成分或方法，並可能需要尋求開發不侵犯此類知識產權的替代方法，這可能會導致額外的成本和開發延遲，即使我們能夠開發出這種可能不可行的替代方法。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠訪問授權給我們的相同技術。在這種情況下，我們可能需要花費大量時間和資源來開發或許可替換技術。

此外，我們有時與學術機構合作，根據與這些機構的書面協議加快我們的臨牀前研究或開發。在某些情況下，這些機構可能會為我們提供一個選項，讓我們就合作所產生的機構在技術上的任何權利進行談判。無論此類選項如何，我們都可能無法在指定的時間範圍內或在我們可以接受的條款下協商許可證。如果我們無法做到這一點，該機構可能會將知識產權提供給其他人，可能會阻止我們實施我們的計劃。如果我們不能成功獲得所需的第三方知識產權或維護我們現有的知識產權，我們可能不得不放棄此類項目的開發，我們的業務和財務狀況可能會受到影響。

第三方知識產權的許可和收購是一個競爭領域，可能比我們更成熟或擁有更多資源的公司也可能採取我們認為必要或有吸引力的第三方知識產權許可或收購戰略，以便將我們的產品商業化

候選人。更成熟的公司可能比我們更具競爭優勢，因為它們的規模、現金資源以及更強的臨牀開發和商業化能力。不能保證我們能夠成功完成此類談判，並最終獲得圍繞我們可能尋求收購的其他候選產品的知識產權。

我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利或許可人的專利的訴訟，這可能是昂貴、耗時且不成功的。

競爭對手可能會侵犯我們的專利或我們許可方的專利。為了打擊侵權或未經授權的使用，我們可能會被要求提出侵權索賠，這可能是昂貴和耗時的。此外，在侵權訴訟中，法院可能會裁定我們的一項或多項專利無效或不可強制執行，或者可能以我們的專利不涵蓋相關技術為由拒絕阻止另一方使用相關技術。任何訴訟或辯護程序中的不利結果可能會使我們的一項或多項專利面臨被宣佈無效、無法強制執行或被狹隘解釋的風險，並可能使任何專利申請面臨無法頒發的風險。對這些索賠進行辯護，無論其是非曲直，都將涉及大量訴訟費用，並將大量分流我們業務中的員工資源。

我們可以選擇通過請求美國專利商標局在單方面複審、各方間審查或授權後審查程序中審查專利權利要求，來挑戰第三方美國專利中權利要求的可專利性。這些程序是昂貴的，可能會消耗我們的時間或其他資源。我們可以選擇在歐洲專利局或歐洲專利局或其他外國專利局的專利反對程序中挑戰第三方的專利。這些反對訴訟的費用可能很高，可能會消耗我們的時間或其他資源。如果我們在美國專利商標局、歐洲專利局或其他專利局未能獲得有利的結果，我們可能會面臨第三方的訴訟，指控我們的候選產品或專有技術可能侵犯了我們的專利。

此外，由於美國的某些專利申請可能在專利頒發之前保密，美國和許多外國司法管轄區的專利申請通常在提交後18個月才會公佈，而且科學文獻中的出版物往往落後於實際發現，因此我們不能確定其他人沒有就已頒發的專利或任何未決申請所涵蓋的技術提交專利申請，或者我們或(如果適用)許可方是第一個發明該技術的人。我們的競爭對手也可能已經提交，並可能在未來提交專利申請，涵蓋我們與我們類似的產品或技術。任何此類專利申請可能優先於我們的專利或任何專利申請，這可能需要我們獲得涵蓋這些技術的已頒發專利的權利。如果另一方就與我們擁有或許可給我們的發明類似的發明提交了美國專利申請，我們或(如果是許可內技術)許可人可能必須參與美國專利商標局宣佈的幹擾程序，以確定發明在美國的優先權。如果我們或我們的許可人之一是涉及我們擁有或授權給我們的發明的美國專利申請的幹預程序的一方，即使我們成功了，我們也可能會招致鉅額成本，分散管理層的時間並花費其他資源。

由第三方引發或由美國專利商標局提起的幹擾程序可能是必要的，以確定關於我們的專利或任何專利申請或我們許可人的發明的優先權。不利的結果可能會導致我們當前專利權的喪失，並可能要求我們停止使用相關技術或嘗試從勝利方那裏獲得許可權利。如果勝利方不按商業上合理的條件向我們提供許可證，我們的業務可能會受到損害。訴訟或幹預程序可能會導致不利於我們利益的決定，即使我們成功了，也可能導致鉅額成本，並分散我們的管理層和其他員工的注意力。我們可能無法單獨或與我們的許可人一起防止盜用我們的商業祕密或機密信息，特別是在那些法律可能不像美國那樣充分保護這些權利的國家。

此外，由於與知識產權訴訟相關的大量發現要求，我們的一些機密信息可能會在此類訴訟期間因披露而泄露。此外，可能會公佈聆訊、動議或其他臨時程序或發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。

獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

任何已頒發專利的定期維護費應在專利有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局和外國專利代理機構。美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在專利申請過程中和專利頒發後遵守一些程序、文件、費用支付和其他規定。雖然在許多情況下，根據適用的規則，通過支付滯納金或通過其他方式可以糾正無意中的過失，但在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。在某些情況下，不遵守規定可能會導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不合規事件包括但不限於未能在規定的期限內對官方行動做出迴應、未支付費用以及未能適當地使其合法化並提交正式文件。在這種情況下，我們的競爭對手可能會進入市場，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。

如果在法庭或美國專利商標局提出質疑，涉及我們候選產品的已頒發專利可能會被認定為無效或不可強制執行。

如果我們或我們的許可合作伙伴之一對第三方提起法律訴訟，要求強制執行覆蓋我們的候選產品之一的專利，被告可以反訴覆蓋我們候選產品的專利(如果適用)是無效和/或不可強制執行的。在美國的專利訴訟中，被告聲稱專利無效和/或不可強制執行的反訴司空見慣，第三方可以基於多種理由斷言專利無效或不可強制執行。第三方也可以向美國或國外的行政機構提出類似的索賠，即使在訴訟範圍之外也是如此。這類機制包括複審、撥款後審查和外國司法管轄區的同等訴訟程序(例如，反對訴訟程序)。此類訴訟可能導致我們的專利被撤銷或修改，使其不再涵蓋我們的候選產品。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。關於有效性，例如，我們不能確定沒有無效的先前技術，而我們、我們的專利律師和專利審查員在起訴期間並不知道這一點。如果被告以無效和/或不可強制執行的法律主張獲勝，或者如果我們以其他方式無法充分保護我們的權利，我們將失去對我們候選產品的至少部分甚至全部專利保護。這種專利保護的喪失可能會對我們的業務以及我們將我們的技術和候選產品商業化或獲得許可的能力產生重大不利影響。

美國和前美國司法管轄區專利法的變更可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護產品的能力。

與其他生物製藥公司一樣，我們的成功在很大程度上依賴於知識產權，特別是專利。在生物製藥行業獲得和實施專利既涉及技術上的複雜性，也涉及法律上的複雜性，因此成本高昂、耗時長，而且本質上是不確定的。此外，美國最近頒佈並正在實施範圍廣泛的專利改革立法。美國最高法院最近的裁決縮小了某些情況下可獲得的專利保護範圍，並在某些情況下削弱了專利所有者的權利。除了對我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外，這一系列事件的結合也給一旦獲得專利的價值帶來了不確定性。根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局的決定，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，從而削弱我們獲得新專利或強制執行我們現有的專利和未來可能獲得的專利的能力。我們無法預測這些裁決或法院、美國國會或美國專利商標局未來的任何裁決會如何影響我們的專利價值。同樣，其他司法管轄區專利法的任何不利變化都可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

我們可能無法在全球範圍內保護我們的知識產權。*

在全球所有國家申請、起訴和保護候選產品專利的費用都很高。雖然我們的某些特許專利，包括覆蓋我們主要候選產品的專利，已經在主要市場和其他國家頒發，但我們在美國以外的一些國家的知識產權可能會較少

比美國的要廣泛。此外，一些國家的法律對知識產權的保護程度不如美國的聯邦和州法律。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實施我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，此外，還可以將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護但執法力度不如美國的地區。這些產品可能會在我們沒有任何已頒發專利的司法管轄區與我們的產品競爭，而我們的專利聲明或其他知識產權可能無法有效或不足以阻止它們競爭。

許多公司在外國司法管轄區的知識產權保護和捍衞方面遇到了嚴重的問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不支持專利、商業祕密和其他知識產權保護的執行，特別是與生物製藥產品相關的保護，這可能會使我們或我們的許可人很難阻止侵犯我們的專利或針對第三方銷售競爭產品的行為，這些行為普遍侵犯了我們的專有權。由第三方發起訴訟以挑戰我們專利權在外國司法管轄區的範圍或有效性可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移，可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，任何專利申請都可能面臨無法頒發的風險，並可能引發第三方向我們或我們的許可人提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地強制執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

如果我們沒有獲得我們可能開發的任何候選產品的專利期延長和數據獨佔權，我們的業務可能會受到實質性損害。

根據FDA對我們可能開發的任何候選產品的上市批准的時間、期限和細節，我們的一項或多項美國專利可能有資格根據1984年的“藥品價格競爭和專利期限恢復行動”或“哈奇-瓦克斯曼修正案”獲得有限的專利期延長。Hatch-Waxman修正案允許專利展期最長為五年，作為對FDA監管審查過程中丟失的專利期的補償。專利期延長不得超過自產品批准之日起共計十四年的剩餘期限，只能延長一項專利，並且只能延長涉及批准的藥物、使用方法或者製造方法的權利要求。但是，我們可能因為在測試階段或監管審查過程中未進行盡職調查、未能在適用的最後期限內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或未能滿足適用要求等原因而無法獲得延期。此外，適用的期限或提供的專利保護範圍可能比我們要求的要少。如果我們無法獲得專利期限的延長，或者任何此類延長的期限比我們要求的要短，我們的競爭對手可能會在我們的專利到期後獲得競爭產品的批准，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的損害。

如果我們的商標和商號沒有得到充分保護，那麼我們可能無法在感興趣的市場上建立知名度，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的商標或商號可能會受到質疑、侵犯、規避或宣佈為通用商標，或被認定為侵犯了其他商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，或者可能被迫停止使用這些名稱，我們需要這些名稱才能在我們感興趣的市場中獲得潛在合作伙伴或客户的名稱認可。如果我們不能根據我們的商標和商號建立名稱識別，我們可能無法有效競爭，我們的業務可能會受到不利影響。

與我們依賴第三方相關的風險

我們依賴第三方進行某些方面的臨牀前研究和臨牀試驗。如果這些第三方不能成功履行合同職責、在預期期限內完成或遵守監管要求，我們可能無法獲得監管部門對任何潛在候選產品的批准或將其商業化。*

根據與大學、醫療機構、CRO、戰略合作伙伴和其他機構達成的協議，我們依賴第三方進行臨牀前研究的某些方面，並依賴包括獨立研究人員在內的第三方進行臨牀試驗。我們預計將與此類第三方協商預算和合同，這可能會導致我們的開發時間表延遲並增加成本。

我們於2017年8月開始運營，我們繼續建設基礎設施並招聘執行運營計劃所需的人員。在我們的臨牀試驗過程中，我們將特別依賴第三方，因此，我們可能對臨牀研究人員的控制有限，對他們的日常活動的可見性也有限，包括他們遵守批准的臨牀方案的情況。然而，我們有責任確保我們的每一項臨牀試驗都是根據適用的方案、法律和法規要求以及科學標準進行的，我們對第三方的依賴不會減輕我們的監管責任。我們和這些第三方必須遵守GCP要求，這些要求是FDA和類似的外國監管機構在臨牀開發中對候選產品執行的法規和指導方針。監管機構通過定期檢查臨牀試驗贊助商、臨牀研究人員和臨牀試驗地點來執行這些GCP要求。如果我們或這些第三方中的任何一方未能遵守適用的GCP要求，我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們暫停或終止這些試驗，或者在批准我們的營銷申請之前進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗。我們不能確定，在檢查之後，這些監管機構是否會確定我們的臨牀試驗是否符合GCP要求。此外，我們的臨牀試驗必須使用cGMP要求下生產的產品進行，可能需要大量患者。

我們或這些第三方未能遵守這些規定可能需要我們重複臨牀試驗，這將延誤監管審批過程。此外，如果這些第三方中的任何一方違反聯邦或州欺詐和濫用或虛假索賠法律法規或醫療保健隱私和安全法，我們的業務可能會受到不利影響。

執行我們臨牀前研究或臨牀試驗方面的任何第三方將不是我們的員工，並且，除了根據我們與此類第三方的協議可能向我們提供的補救措施外，我們無法控制他們是否將足夠的時間和資源投入到我們的臨牀前研究和臨牀計劃中。這些第三方也可能與其他商業實體有關係，包括我們的競爭對手，他們可能還在為這些實體進行臨牀試驗或其他產品開發活動，這可能會影響他們代表我們的表現。如果這些第三方未能成功履行其合同職責或義務或未能在預期的最後期限內完成，如果他們需要更換，或者如果他們獲得的臨牀前或臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的協議或法規要求或其他原因而受到影響，我們的開發時間表(包括臨牀開發時間表)可能會被延長、延遲或終止，並且我們可能無法完成候選產品的開發、獲得監管部門的批准或成功將其商業化。因此，我們的財務業績和候選產品的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們的創收能力可能會延遲或完全無法實現。

如果我們與這些第三方CRO或其他CRO的任何關係終止，我們可能無法與其他CRO或其他第三方達成安排，也無法以商業合理的條款這樣做。

更換或添加其他CRO涉及額外成本，並且需要管理時間和重點。此外，當新的CRO開始工作時，有一個自然的過渡期。因此，可能會出現延遲，這可能會對我們滿足期望的開發時間表的能力產生重大影響。儘管我們努力謹慎地管理我們與CRO和其他第三方的關係，但不能保證我們不會遇到類似的挑戰或延誤。

這些延誤或挑戰不會對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。冠狀病毒全球大流行和政府採取的應對措施也對我們的CRO產生了重大影響，我們預計它們將面臨進一步的幹擾，這可能會影響我們啟動和完成臨牀前研究和臨牀試驗的能力。儘管我們仔細管理與CRO、調查人員和其他第三方的關係，但不能保證我們在未來不會遇到挑戰或延誤，也不能保證這些延誤或挑戰不會對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

由於我們依賴第三方製造和供應合作伙伴，我們的臨牀前和臨牀開發材料供應可能會受到限制或中斷，或者數量或質量不能令人滿意。*

我們依賴第三方合同製造商生產我們所有的臨牀前和臨牀試驗產品供應。我們沒有生產任何產品供應的製造設施。不能保證我們的臨牀前和臨牀開發產品供應不會受到限制、中斷、質量令人滿意或繼續以可接受的價格供應。特別是，我們製造商的任何更換都可能需要大量的工作和專業知識，因為合格的更換數量可能有限。

候選產品的製造流程要接受FDA、EMA和類似的外國監管機構的審查。供應商和製造商必須滿足適用的製造要求，並接受監管機構要求的嚴格的設施和工藝驗證測試，以符合監管標準，如cGMP。如果我們的任何製造商未能遵守此類要求或履行其在質量、時間或其他方面對我們的義務，或者如果我們的零部件或其他材料的供應因其他原因變得有限或中斷，我們可能會被迫自己製造材料(我們目前沒有能力或資源)，或者與另一第三方簽訂協議，這可能是我們無法以合理的條件做到這一點的話(如果有的話)。在某些情況下，製造我們的候選產品所需的技術技能或技術可能是原始製造商獨有的或專有的，我們可能難以將此類技能或技術轉讓給其他第三方，並且可能不存在可行的替代方案。這些因素會增加我們對這些製造商的依賴，或者要求我們從這些製造商那裏獲得許可證，以便讓另一個第三方生產我們的候選產品。如果我們因任何原因被要求更換製造商，我們將被要求核實新制造商的設施和程序是否符合質量標準以及所有適用的法規和指南。與新制造商驗證相關的延遲可能會對我們及時或在預算範圍內開發候選產品的能力產生負面影響。

如果我們或第三方未能執行我們的製造要求並遵守cGMP，可能會在多種方面對我們的業務產生不利影響，包括：

此外，我們還與具有適當專業知識、設施和規模的包裝供應商簽訂合同，以滿足我們的需求。未能維持cGMP可能會導致承包商受到FDA的制裁，這可能會影響我們的運營能力或導致任何臨牀開發計劃的延誤。我們相信我們目前的包裝承包商是按照cGMP運作的，但我們不能保證FDA、EMA或類似的外國監管機構不會得出不符合規定的結論。此外，包裝服務合同的任何延遲，或合同製造商未能按照需要履行服務，都可能會推遲任何臨牀試驗、註冊和發佈，這可能會對我們的業務產生負面影響。冠狀病毒大流行對我們採購臨牀前和臨牀試驗產品供應能力的影響程度將取決於病毒傳播的嚴重程度和持續時間，以及為遏制冠狀病毒或治療其影響而採取的行動，並可能導致延誤。如果我們目前的第三方合同

如果製造商不能按協議行事，我們可能會被要求更換這些製造商，而我們可能無法及時或根本無法更換他們。我們目前和預期的未來依賴他人生產我們的候選產品或產品可能會對我們未來的利潤率以及我們將任何及時和具有競爭力地獲得市場批准的產品進行商業化的能力產生不利影響。

我們的候選產品和我們可能開發的任何藥物都可能與其他候選產品和藥品競爭生產設施。我們不能保證我們能夠與其他在cGMP規定下運營並可能有能力為我們生產的製造商達成類似的商業安排。我們現有或未來製造商的任何性能故障都可能延誤臨牀開發或市場審批。

我們尚未進行商業規模的生產，如果獲得批准，預計將依靠第三方生產和加工我們的候選產品的商業批量。

如果我們的候選產品獲得監管部門的批准，我們預計將繼續依賴第三方製造商。我們尚未與第三方就生產和供應我們的候選產品的商業批量達成任何安排。如果我們與第三方就候選產品的商業供應達成未來製造安排，如果獲得批准，我們將依賴這些第三方按照合同和法規要求(包括與質量控制和保證相關的要求)及時履行其義務。

我們的合同製造商用於生產我們候選產品的設施必須在我們向FDA、EMA或類似的外國監管機構提交申請後進行檢查後，獲得FDA、EMA或類似的外國監管機構的批准。我們不直接控制合同製造合作伙伴的製造過程，並且將完全依賴合同製造合作伙伴遵守cGMP要求來生產我們的候選產品。如果我們的合同製造商不能成功生產符合我們規格和FDA、EMA或類似外國監管機構嚴格監管要求的材料，他們將無法確保和/或保持對其製造設施的監管批准。此外，我們無法直接控制我們的合同製造商保持足夠的質量控制、質量保證和合格人員的能力。如果FDA、EMA或類似的外國監管機構不批准這些設施來生產我們的候選產品，或者如果它在未來撤回任何批准，我們可能需要尋找替代的製造設施，這將嚴重影響我們開發、獲得監管批准或營銷我們的候選產品的能力(如果獲得批准)。

我們依賴少數幾家供應商提供用於生產我們的候選產品的某些材料，並依賴一家公司為我們的每個候選產品生產活性藥物成分。

我們目前依賴少數供應商提供開發我們的候選產品所使用的某些材料和所需的流程。我們不能保證這些供應商或服務提供商將繼續經營，或有足夠的能力或供應來滿足我們的需求，也不能確保它們不會被我們的競爭對手或另一家沒有興趣繼續與我們合作的公司購買。我們使用少量供應商使我們面臨幾個風險，包括供應中斷、價格上漲或延遲交貨。一般來説，替代材料的替代供應來源相對較少。我們目前的供應商可能無法或不願意滿足我們未來對臨牀試驗或商業銷售的需求。尋找合適的替代供應商、材料和工藝可能需要大量時間，而且可能很難建立符合監管要求的替代供應商。任何供應中斷或延遲都可能影響我們對候選產品進行開發和最終商業化的能力。

我們現有和未來的協作對我們的業務非常重要。如果我們無法維護現有協作或進入新協作，或者如果這些協作不成功，我們的業務可能會受到不利影響。

我們戰略的一個重要部分是評估，並在認為合適的情況下延長我們目前的合作伙伴關係或在未來建立更多的合作伙伴關係，包括可能與主要的生物製藥公司建立合作伙伴關係。我們的產品開發能力有限，還沒有任何商業化的能力。因此，我們已與其他公司進行合作，為我們提供重要的技術，以便更全面地開發我們的候選產品，並且我們可能與其他公司進行合作，為我們的計劃提供重要的技術或資金。

我們當前或將來可能擴展或加入的任何合作都可能帶來許多風險，包括以下風險：

根據我們與beigene的合作協議，米達美替尼和利非拉非尼的組合正在1b期臨牀試驗中進行評估，根據我們與葛蘭素史克的合作協議，niroacestat和belantamab mafodotin的組合將在葛蘭素史克計劃啟動的1b期臨牀試驗中進行評估，根據我們與allgene的合作協議，niroacestat和alllo-715的組合將在allgene計劃在relgene啟動的1期臨牀試驗中進行評估。根據這些現行的合作安排，在有關的臨牀試驗完成後，我們會與合作伙伴真誠磋商，以擴大各自的臨牀合作和建立商業關係。但是，無論適用的臨牀試驗結果如何，我們的合作伙伴都沒有義務繼續開發組合產品。我們還與BEY Gene聯合成立了MapKure，LLC或MapKure，用於開發BGB-3245，雖然我們將為臨牀開發和其他運營活動做出貢獻，但我們不會控制開發過程。MapKure可能會追求與我們的預期不同的發展計劃，這可能會成功，也可能不會成功。

如果我們的協作沒有成功發現、開發候選產品並將其商業化，或者如果我們的其中一個協作者選擇不簽訂協作協議來追求未來的開發，我們可能不會收到此類協作下的任何未來資金、里程碑或版税付款。本報告中描述的與產品開發、監管審批和商業化相關的風險也可能適用於我們的合作者的活動。

此外，如果我們的一個協作者終止了與我們的協議，我們可能會發現更難吸引新的協作者，我們在商界和金融界的看法可能會受到不利影響。

此外，我們在為我們的候選產品尋找合適的合作伙伴方面面臨着激烈的競爭，談判過程既耗時又複雜。為了讓我們成功地與候選產品合作，潛在合作伙伴必須根據我們正在尋求的條款和其他可供其他公司授權的產品，認為我們的候選產品在他們認為有吸引力的市場上具有經濟價值。此外，最近大型生物製藥公司之間的業務合併數量很大，導致未來潛在合作伙伴的數量減少。我們能否就合作達成最終協議，除其他事項外，將取決於我們對合作者的資源和專業知識的評估、擬議合作的條款和條件，以及擬議的合作者對若干因素的評估。如果我們不能及時、按可接受的條款或根本不能與合適的合作伙伴達成協議，我們可能不得不縮減候選產品的開發，減少或推遲其開發計劃或我們的一個或多個其他開發計劃，推遲其潛在的商業化或縮小任何銷售或營銷活動或規劃的範圍，或者增加我們的支出並自費進行開發或商業化活動。如果我們選擇增加我們的支出，為我們自己的開發或商業化活動提供資金，我們可能需要獲得額外的專業知識或資金，而這些可能是我們無法接受的條件，或者根本無法獲得。如果我們不能進行合作，或者沒有足夠的資金或專業知識來進行必要的開發和商業化活動，我們可能無法進一步開發我們的候選產品。, 把它們推向市場，從藥品銷售中獲得收入，或者繼續開發我們的技術，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。即使我們成功地建立了新的戰略合作伙伴關係，我們商定的條款也可能對我們不利，例如，如果候選產品的開發或批准被推遲，或者批准的產品銷售令人失望，我們可能無法維持這種戰略合作伙伴關係。與我們的候選產品相關的新戰略合作伙伴協議的任何延遲都可能延遲我們候選產品的開發和商業化，並降低它們的競爭力，即使它們進入市場也是如此。

與管理我們的業務和運營相關的風險

新型冠狀病毒病--冠狀病毒的爆發可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們的臨牀前研究和臨牀試驗。*

2019年12月，在中國武漢發現了一種新的冠狀病毒株-嚴重急性呼吸綜合徵冠狀病毒2型(SARS-CoV-2)。這種由冠狀病毒SARS-CoV-2引起的疾病現在已經成為一種全球性的流行病。疫情的爆發和政府採取的應對措施直接和間接地對世界各地的商業和商業產生了重大影響：工人短缺；供應鏈中斷；設施和生產暫停；以及對某些商品和服務的需求，如醫療服務。

服務和用品的需求激增，而對其他商品和服務的需求，如旅遊，則有所下降。為了應對冠狀病毒的蔓延，我們的人員一直在我們的辦公室之外繼續工作。雖然截至本報告日期，我們目前正在進行的研發活動的執行沒有遇到任何實質性中斷，但由於大流行，我們可能會遇到可能嚴重影響研發時間表和結果的中斷，包括但不限於：

此外，由於冠狀病毒大流行，其他生物製藥公司的普通股交易價格波動很大。冠狀病毒大流行繼續快速演變。疫情對我們的業務、臨牀前研究和臨牀試驗的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，無法充滿信心地預測，例如疾病的最終地理傳播、大流行的持續時間、美國和其他國家的旅行限制和社會距離、企業關閉或業務中斷，以及美國和其他國家為診斷、控制和治療疾病採取的行動的有效性。如果我們或與我們接觸的任何第三方

如果業務關閉或其他業務中斷，我們按照目前計劃的方式和時間表開展業務和發展活動的能力可能會受到實質性和負面影響。不能保證任何此類中斷或延誤不會對我們的業務、運營結果、財務資源獲取和財務狀況產生實質性不利影響。

我們需要擴大組織規模，在管理這種增長時可能會遇到困難。

截至2020年3月31日，我們有60名全職員工。隨着我們的臨牀開發和商業化計劃和戰略的發展，以及我們向上市公司運營的過渡，我們預計我們將需要更多的管理、臨牀、製造、醫療、監管、銷售、營銷、財務、法律和其他人員。未來的增長將使管理層成員承擔更多重大責任，包括：

我們未來的財務業績以及我們將候選產品商業化的能力(如果獲得批准)在一定程度上將取決於我們有效管理未來任何增長的能力，我們的管理層可能還必須將不成比例的注意力從日常活動中轉移出來，以便投入大量時間來管理這些增長活動。

我們目前並在可預見的未來將主要依靠包括獨立組織、顧問和顧問在內的第三方提供某些服務來支持和執行我們的運營。我們不能保證這些第三方的服務在需要時會繼續及時提供給我們，也不能保證我們能找到合格的替代者。此外，如果我們不能有效地管理我們的外包活動，或者如果提供的服務的質量、準確性或數量因任何原因受到影響，我們的臨牀試驗可能會被推遲或終止，我們可能無法獲得或可能在獲得監管機構批准我們的候選產品或以其他方式促進我們的業務方面出現重大延誤。不能保證我們能夠以經濟合理的條款管理我們現有的顧問或找到其他合適的外部承包商和顧問，或者根本不能保證。

如果我們不能通過招聘新員工和擴大我們的顧問和承包商團隊來有效地擴展我們的組織，我們可能無法成功執行進一步開發和商業化我們的候選產品所需的任務，因此可能無法實現我們的開發和商業化目標。

我們沒有將營銷產品商業化的歷史。建立我們的商業化能力將需要大量的時間和金錢投入。不能保證我們會成功地建立我們的商業化能力。

我們目前處於商業能力建設的早期階段，如果獲得批准，我們可以單獨或與其他公司聯合營銷我們的候選產品。建立商業化能力將需要大量的時間和金錢投入，並可能轉移大量的管理重點和資源。此外，我們將與更大的生物製藥和生物技術公司競爭，這些公司具有成熟的商業化和營銷能力，因為我們尋求招聘合適的人員。因此，不能保證我們建立商業化能力的努力一定會成功。

如果我們失去關鍵管理人員，或者如果我們不能招聘更多高技能人員，我們實施業務戰略的能力將受到影響，可能會導致失去市場或市場份額，並可能降低我們的競爭力。

我們在競爭激烈的生物製藥行業的競爭能力取決於我們吸引和留住高素質管理、科學和醫療人員的能力。我們高度依賴我們的管理、科學和醫療人員，包括首席執行官Saqib Islam、首席財務官Frank Perier、首席商務官Badreddin Edris、首席醫療官Jens Renstrup和負責臨牀研究和開發的高級副總裁L.Mary Smith。失去我們任何高管、其他關鍵員工和其他科學和醫療顧問的服務，以及我們無法為這些人員找到合適的替代者，都可能損害我們的業務。

我們行業對技術人員的競爭非常激烈，可能會限制我們以可接受的條件、及時或根本無法聘用和留住高素質人員的能力。為了吸引有價值的員工留在我們公司，除了工資和現金激勵外，我們還提供了隨着時間的推移而授予的股權激勵獎勵。隨着時間的推移，限制性股票獎勵和股票期權對員工的價值可能會受到我們股價波動的重大影響，這些波動超出了我們的控制範圍，在任何時候都可能不足以抵消其他公司提供的更有利可圖的報價。儘管我們努力留住有價值的員工，但我們的管理、科學和開發團隊的成員是隨意的員工，他們可能會在短時間內終止與我們的僱傭關係。我們不為這些個人或我們任何其他員工的生命維持“關鍵人物”保險單。考慮到我們計劃的階段和擴大運營的計劃，我們的成功還取決於我們能否繼續吸引、留住和激勵整個組織的高技能初級、中級和高級人員。

我們沒有獨立發現新候選產品所需的內部研究能力，我們計劃通過識別和授權或獲取其他人發現並初步開發的其他候選產品來執行我們的增長戰略。我們可能不會成功地執行我們的增長戰略，或者這樣的增長戰略可能不會產生預期的結果。

我們沒有內部發現和臨牀前研發部門來獨立發現和初步開發新的候選產品。我們計劃通過內部許可或從其他公司、學術機構或其他資產發起人那裏收購新的候選產品，包括那些可能與我們現有的候選產品相輔相成的候選產品。如果我們無法確定、獲得許可或獲取和集成候選產品，我們實施增長戰略的能力將受到限制。

確定候選新產品的研究計劃和業務開發工作需要大量的技術、財務和人力資源，我們目前沒有建立內部發現和臨牀前研發小組的計劃。許可內和獲取候選產品或開發計劃通常需要支付大量款項和費用，並且可能會消耗寶貴的資源。除了為我們現有的候選產品開發和商業化之外，我們還需要投入大量的時間和人員來開發和商業化任何授權內或獲得的技術或產品候選。我們的業務開發努力或收購或許可嘗試可能無法為臨牀開發和商業化產生更多補充或成功的候選產品，原因包括：

如果發生上述任何事件，我們可能無法成功執行我們的增長戰略，或者我們的增長戰略可能無法交付預期結果。

我們的內部計算機系統或我們的供應商、其他承包商或顧問使用的系統可能會出現故障或遭遇安全漏洞。*

儘管實施了安全措施，我們的內部計算機系統以及我們的CRO和其他第三方(包括我們的承包商和顧問)的計算機系統仍容易受到計算機病毒和未經授權的訪問的破壞。與我們規模和行業內的其他公司一樣，我們一直是網絡釣魚攻擊的目標，我們的數據和系統也受到攻擊。公司經歷了與冠狀病毒全球大流行有關的來自第三方的網絡釣魚和社會工程攻擊的增加。雖然我們相信到目前為止我們還沒有遇到任何重大的系統故障或安全漏洞，但如果發生這樣的事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的開發計劃和業務運營的重大中斷。例如，臨牀前或臨牀數據的丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或者財務或機密信息披露不當，我們可能會承擔責任，我們候選產品的進一步開發和商業化可能會延遲。

我們還可能面臨公司和承包商或顧問的信息系統和網絡中維護的信息被盜用、誤用、泄露、篡改或故意或意外泄露或丟失所造成的風險。此外，外部各方可能試圖滲透我們或我們承包商或顧問的系統，或以欺詐手段誘使我們的人員或我們承包商或顧問的人員披露敏感信息，以獲取我們的數據和/或系統。我們的數據和系統可能會受到威脅，包括惡意代碼和病毒、網絡釣魚和其他網絡攻擊。隨着時間的推移，這些威脅的數量和複雜性不斷增加。如果我們的資訊科技系統或承辦商或顧問公司的資訊科技系統受到重大破壞，可能會損害市場對我們保安措施成效的觀感，亦可能損害我們的聲譽和信譽。我們可能需要花費大量的資金和其他資源來修復或更換信息系統或網絡。此外，我們可能會受到監管行動和/或個人和團體在私人訴訟中提出的索賠，這些訴訟涉及與數據收集和使用做法有關的隱私問題和其他數據隱私法律和法規，包括關於濫用或不當披露數據的索賠，以及不公平或欺騙性的做法。雖然我們開發和維護旨在防止這些事件發生的系統和控制，我們也有識別和緩解威脅的流程，但這些系統、控制和流程的開發和維護成本高昂，並且需要隨着技術變化和克服安全措施的努力變得越來越複雜而持續監控和更新。而且，儘管我們做出了努力，, 這些事件發生的可能性不能完全消除。此外，不能保證我們的內部信息技術系統或我們的第三方承包商的系統，或我們的顧問為實施足夠的安全和控制措施所做的努力，將足以在系統故障時保護我們免受故障、服務中斷、數據惡化或丟失，或者在可能導致金融、法律、業務或聲譽損害的網絡攻擊、安全漏洞、工業間諜攻擊或內部威脅攻擊時防止數據被盜或損壞。

我們的員工、獨立承包商、顧問、學術合作者、合作伙伴和供應商可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守法規標準和要求。

我們的員工、獨立承包商、顧問、學術合作者、合作伙伴和供應商面臨員工欺詐或其他非法活動的風險。這些各方的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為，未能遵守FDA、EMA和類似的外國監管機構的法律，向FDA、EMA和類似的外國監管機構提供真實、完整和準確的信息，遵守我們制定的製造標準，遵守美國的醫療欺詐和濫用法律以及類似的外國欺詐性不當行為法律，或準確報告財務信息或數據，或向我們披露未經授權的活動。如果我們獲得FDA對我們的任何候選產品的批准，並開始在美國將這些產品商業化，我們在此類法律下的潛在風險將顯著增加，我們與遵守此類法律相關的成本也可能增加。這些法律可能會影響我們目前與主要研究人員和研究患者的活動，以及擬議和未來的銷售、營銷和教育計劃。關於我們的首次公開募股，我們採用了商業行為和道德準則，但並不總是能夠識別和阻止我們的員工、獨立承包商、顧問、學術合作者、合作伙伴和供應商的不當行為，我們為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或不可管理的風險或損失，或保護我們免受政府調查或其他因未能遵守這些法律或法規而引起的訴訟。如果對我們採取任何行動，而我們沒有成功地為自己辯護或維護自己的權利, 這些行動可能會導致施加民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、監禁、交還、可能被排除在參與政府醫療保健計劃之外、額外的報告義務和監督，如果我們受到公司誠信協議或其他協議的約束，以解決有關不遵守這些法律的指控、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少以及我們的業務縮減。

如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會受到罰款或處罰，或者產生可能損害我們業務的成本。

我們受眾多環境、健康和安全法律法規的約束，包括有關處理、使用、儲存、處理和處置危險材料和廢物的法律法規。我們的開發活動涉及使用生物和危險材料，並可能產生危險廢物產品。我們無法消除這些材料的污染或傷害風險，這些風險可能會導致我們的商業化努力、研發努力和業務運營中斷，導致昂貴的清理費用的環境破壞，以及管理這些材料和指定廢物的使用、儲存、搬運和處置的適用法律和法規規定的責任。雖然我們相信我們的第三方製造商在處理和處置這些材料時所採用的安全程序大體上符合這些法律法規規定的標準，但我們不能保證情況確實如此，也不能消除這些材料造成意外污染或傷害的風險。在這種情況下，我們可能要對由此產生的任何損害承擔責任，該責任可能超出我們的資源範圍，州、聯邦或其他適用機構可能會減少我們對某些材料的使用和/或中斷我們的業務運營。此外，環境法律法規復雜，變化頻繁，並有變得更加嚴格的趨勢。我們不能預測這些變化的影響，也不能確定我們未來的合規性。此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規，我們可能會產生鉅額費用。這些現行或未來的法律法規可能會損害我們的研究、開發或生產努力。不遵守這些法律法規還可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。

雖然我們維持工傷賠償保險，以支付因使用危險材料或其他工傷而可能產生的費用和開支，但該保險可能不足以承擔潛在責任。我們不承保特定的生物廢物或危險廢物保險、工人補償或財產和意外傷害及一般責任保險，包括因生物或危險廢物暴露或污染而產生的損害和罰款。

我們目前的運營集中在兩個地點，我們或我們所依賴的第三方可能會受到地震或其他自然災害的不利影響，我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難的影響。*

我們目前的總部位於康涅狄格州斯坦福德。我們的開發業務目前位於北卡羅來納州的達勒姆。我們目前將我們的製造業務外包給第三方，我們的臨牀數量的候選產品是由這些第三方在美國以外(包括中國和法國)生產的。任何計劃外事件，如洪水、火災、爆炸、地震、極端天氣條件、醫療流行病、電力短缺、電信故障或其他自然或人為事故或事件，導致我們無法充分利用我們的設施或我們第三方合同製造商的製造設施，可能會對我們的業務運營能力(特別是日常運營能力)產生重大不利影響，並對我們的財務和運營狀況產生重大負面影響。

無法使用這些設施可能會導致成本增加、候選產品開發延遲或業務運營中斷。地震或其他自然災害可能會進一步擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。如果發生自然災害、停電或其他事件，使我們無法使用全部或很大一部分總部或開發業務，損壞關鍵基礎設施(如我們的第三方合同製造商的製造設施)，或者以其他方式中斷運營，我們可能很難或在某些情況下不可能在相當長的一段時間內繼續我們的業務。在發生嚴重災難或類似事件時，災難恢復和業務連續性計劃可能被證明是不夠的。由於我們的災難恢復和業務連續性計劃的性質有限，我們可能會產生大量費用，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。作為我們風險管理方法的一部分，我們將保險覆蓋範圍維持在我們認為適合我們業務的水平。然而，如果這些設施發生意外或事故，我們不能向您保證保險金額足以賠償任何損害和損失。如果我們的設施或我們第三方合同製造商的製造設施因事故或事件或任何其他原因而無法運行，即使是在很短的時間內，我們的任何或所有研發項目都可能受到損害。任何業務中斷都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

全面税改立法可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

2017年12月22日，特朗普總統將TCJA簽署為法律，對修訂後的1986年國內收入法(簡稱該法)進行了重大改革。除其他事項外，TCJA包含對公司税的重大變化，包括將公司税率從34%降至21%的統一税率，將利息支出的減税限制在調整後應納税所得額的30%(某些小企業除外)，將2017年12月31日之後開始的應税年度產生的淨營業虧損的扣除限制為年度應税收入的80%，以及取消適用於截至2017年12月31日的應税年度產生的淨營業虧損的結轉淨額。以及修改或廢除許多業務抵扣和抵免(包括減少對某些罕見疾病或疾病的藥物進行測試所產生的某些臨牀測試費用的營業税抵免)。TCJA對我們業務的影響，無論是不利的還是有利的，都是不確定的，在一段時間內可能不會變得明顯。我們敦促投資者就TCJA對我們普通股投資的影響諮詢他們的法律和税務顧問。

我們使用淨營業虧損結轉和某些税收抵免結轉的能力可能會受到限制。

截至2019年12月31日，我們的聯邦、州和城市淨運營虧損結轉分別為7570萬美元、60萬美元和380萬美元，可用於減少未來的應税收入。2019年和2018年報告的聯邦淨運營虧損5540萬美元和1600萬美元，將在一段時間內無限期抵消80%的應税收入，直到完全利用。2017年報告的聯邦淨運營虧損結轉為430萬美元，州和市淨運營虧損結轉將於2038年之前的不同日期到期。合併後的子公司還擁有80萬美元的聯邦税收抵免，這可能用於抵消未來的税收負擔。這些税收抵免結轉將於2038年到期。

根據守則第382節，我們所有權的變更可能會限制我們每年可用於抵銷我們未來應納税所得額的淨營業虧損結轉和税收抵免結轉金額(如果有)。這一限制一般適用於本公司所有權在一年內累計變更超過50%的情況。

三年期。任何此類限制都可能大大降低我們在淨營業虧損結轉和税收抵免結轉到期前利用它們的能力。根據第382條，自我們成立以來發生的私募和其他交易，以及我們的首次公開募股(IPO)，可能會引發這樣的所有權變更。任何此類限制，無論是由於首次公開募股、先前的私募、我們現有股東出售我們的普通股，還是我們額外出售我們的普通股，都可能對我們未來幾年的經營業績產生重大不利影響。根據TCJA降低公司税率可能會導致我們的淨營業虧損結轉和其他可供我們使用的遞延税項資產的經濟效益減少。根據TCJA，截至2017年12月31日的應納税年度產生的淨營業虧損將不受到期限制；但根據TCJA，在2017年12月31日之後開始的應納税年度產生的淨營業虧損將受到扣除限制。

英國退出歐盟可能對全球經濟產生負面影響

經濟狀況、金融市場和我們的業務，這可能會降低我們普通商品的價格

個共享。

繼2016年公投結果後，英國於2020年1月31日退出歐盟，俗稱英國脱歐。根據英國和歐盟達成的正式退出安排，英國將受到過渡期的約束，直至2020年12月31日，或過渡期，在此期間歐盟規則將繼續適用。過渡期結束後，預計聯合王國與歐盟之間關於海關和貿易關係的談判將繼續進行。

由於英國適用於我們的業務和我們的候選產品的監管框架的很大一部分來自歐盟指令和法規，因此過渡期過後，英國退歐可能會對我們候選產品在英國或歐盟的開發、製造、進口、批准和商業化的監管制度產生重大影響。例如，由於圍繞英國退歐的不確定性，EMA從倫敦遷往阿姆斯特丹。在過渡期之後，英國將不再受從歐洲藥品管理局獲得歐盟範圍內的營銷和製造授權的集中程序的保護，除非達成具體協議，否則英國將需要一個單獨的藥品授權程序，其潛在程序目前尚不清楚。由於英國退歐或其他原因，在獲得任何營銷批准方面的任何延誤或無法獲得任何營銷批准，都將阻止我們將我們的候選產品在英國或歐盟商業化，並限制我們創造收入、實現和維持盈利的能力。此外，我們可能須繳交税款或關税，或因進口我們的候選產品進入歐盟而受到其他障礙，又或我們可能會因在歐盟設立製造廠而招致費用，以繞過這些障礙，我們亦可能會因此而被要求繳付税項或關税，或須面對其他關卡，又或為繞過這些關卡而在歐盟設立製造廠而招致開支。如果出現上述任何結果，我們可能會被迫限制或推遲在英國或歐盟為我們的候選產品尋求監管批准的努力，或者產生大量額外費用來運營我們的業務, 這可能會嚴重和實質性地損害或推遲我們創造收入或實現業務盈利的能力。由於英國脱歐或其他原因，國際貿易、關税和進出口法規的任何進一步變化都可能給我們帶來意想不到的關税成本或其他非關税壁壘。這些事態發展，或認為其中任何一項都可能發生的看法，可能會顯著減少全球貿易，特別是受影響國家與英國之間的貿易。英國退歐也有可能對我們吸引和留住員工的能力產生負面影響，特別是那些來自歐盟的員工。

不利的全球經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們的運營結果可能會受到全球經濟和全球金融市場總體狀況的不利影響。我們未來的部分臨牀試驗可能在美國境外進行，不利的經濟條件導致美元疲軟，這將使這些臨牀試驗的操作成本更高。此外，最近的全球金融危機導致資本和信貸市場極度波動和中斷。嚴重或長期的經濟低迷可能會給我們的業務帶來各種風險，包括在需要時以可接受的條件籌集額外資本的能力降低(如果有的話)。疲軟或衰退的經濟或國際貿易爭端也可能給我們的供應商帶來壓力，其中一些供應商位於美國以外。

可能會導致供應中斷。上述任何一項都可能損害我們的業務，我們無法預見當前的經濟環境和金融市場狀況可能對我們的業務產生不利影響的所有方式。

與我們普通股相關的風險

我們普通股的活躍交易市場可能無法持續。

我們的普通股於2019年9月13日開始在納斯達克全球精選市場交易。考慮到我們普通股的交易歷史有限，我們股票的活躍交易市場有可能無法持續，這可能會給我們普通股的市場價格帶來下行壓力，從而影響我們股東出售股票的能力。此外，不活躍的市場還可能削弱我們通過出售普通股籌集資金的能力，並可能削弱我們以普通股作為對價達成戰略合作伙伴關係或收購公司或產品的能力。

我們的股票價格可能不穩定，您可能會損失全部或部分投資。*

我們普通股的交易價格可能波動很大，可能會受到各種因素的影響而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的，包括交易量有限。除了本“風險因素”部分和本報告其他部分討論的因素外，這些因素還包括：