定價條款單 根據第433條提交
日期：2020年5月11日 註冊説明書第333-223400號
補充初步招股章程
日期為2020年5月11日的附錄
(至2018年3月2日的招股説明書)

安賽樂米塔爾

$1,250,000,000

5.50% 2023年到期的強制可轉換次級票據

本定價條款説明書日期為2020年5月11日，僅涉及安賽樂米塔爾(發行人)發售其2023年到期的5.50%強制可轉換次級債券(債券發售)，應與日期為2020年5月11日的初步招股説明書附錄(與債券發售有關的初步招股説明書附錄)和隨附的招股説明書(包括通過引用併入初步招股説明書附錄和隨附招股説明書中的文件)一起閲讀本定價條款表中的信息在與初步招股説明書附錄中包含的信息不一致的範圍內取代該信息。此處使用但未定義的術語具有初步招股説明書附錄中賦予它們的含義。

發行人： 安賽樂米塔爾
相關股票的股票代碼： MT(紐約證券交易所、阿姆斯特丹泛歐交易所和巴黎泛歐交易所)；MTL(盧森堡證券交易所)；MTS(西班牙證券交易所)
發行： 5.50%2023年到期的強制可轉換次級票據(債券)
到期日： 2023年5月18日，除非提前轉換或購買並取消
已發售本金總額： 債券本金總額12.5億元
承銷商： 法國巴黎銀行、法國農業信貸銀行、高盛公司、摩根大通證券公司和法國興業銀行將擔任全球協調人和聯合簿記管理人，畢爾巴鄂比茲卡亞銀行阿根廷分行、美國銀行證券公司、德國商業銀行、滙豐證券(美國)公司、荷蘭國際集團/荷蘭銀行、瑞穗國際公司、Natixis銀行將擔任全球協調人和聯合簿記管理人。
承保折扣： 0.92%
扣除總承保折扣後的淨收益：

$1,238,500,000

淨收益總額/收益用途： 在扣除承銷折扣和佣金以及約1,270萬美元的開支後，債券發售的淨收益約為12.4億美元。發行人打算將 收益用於一般公司目的，以去槓桿化和增強流動性。有關詳細信息，請參閲初步招股説明書補編中的收益使用情況。

定價日期： 2020年5月11日
交易日期： 2020年5月11日
發行日期： 2020年5月18日
發行價： 債券本金的100%，另加由發行日起計的累計利息(如有的話)
CUSIP/ISIN： 03938L 302/US03938L3024
利率： 年息5.50%
付息日期： 每年2月18日、5月18日、8月18日和11月18日，自2020年8月18日開始，但如初步招股説明書補編所述推遲。
利息遞延：

除非發行人選擇不在該付息日期 支付利息(發行人可選擇在任何付息日期支付利息，除非該付息日期是強制性付息日期)，否則將在每個付息日期到期並支付利息。任何此類選擇不支付利息不應構成發行人違約、強制執行事件或任何 其他違反契約或票據項下義務或出於任何其他目的的違約。如果發行人選擇在付息日不支付利息，發行人將根據契約在相關付息日前不少於 不超過15個工作日通知代理人和持有人。

因選擇發行人而未支付的任何利息將構成任選延期付款。任選延期付款本身應 按票據承擔的相同利率計息(額外利息金額？)。額外利息金額將自該等款項最初遞延的付息日期起計，並將在隨後的付息日期按當時適用的票據利率按季度複利 。任選延期付款的名義金額連同任何額外利息金額應構成任選 未付付款。

發行人根據契約向持有人發出不少於10個且不超過15個工作日的通知(該通知將是不可撤銷的，並將要求發行人在通知中指定的付款日期支付相關的 相關的任選未付款項)後，發行人可隨時支付 未付款項(全部但不是部分)。所有未付或未付款項(全部但不是部分)應到期並應支付，並應由發行人在任何強制性利息 付款日支付。

2

股票參考價： 發行人每股普通股9.27美元(同時發行股票的公開發行價)。
轉換溢價 比最低換股價格高出約17.5%。
調整： 每個換算價格和換算比率在調整單的出庫日期之後發生時進行調整。
最低轉換價格： 發行人每股普通股9.27美元(最初相當於股票參考價)。
最大換算率： 發行人普通股每$25債券本金2.69687股，可予調整。
最高轉換價格： 發行人每股普通股10.89美元，可予調整。
最小換算率： 最初發行人的普通股為每25美元債券本金2.29521股，可予調整。
初始非轉換期： 儘管債券有任何其他規定，但在2020年7月28日之前，該批債券在任何情況下均不可兑換。
排名： 票據項下發行人的債務構成其直接債務、無擔保債務和從屬債務，並將始終處於優先地位平價通行證他們之間沒有任何優先權或優先權，並將(除盧森堡法律不時強制規定的 例外情況外)優先於(A)對初級證券持有人的發行人的權利和索賠；(B)平價通行證具有對任何平價證券持有人的發行人的權利和債權；以及(C)低於發行人的優先債權人對發行人的權利和債權。截至發行日，沒有平價證券，唯一的初級證券是 股。
列表： 發行人將申請將債券在紐約證券交易所(NYSE)上市，前提是滿足紐約證券交易所關於債券的最低股權上市標準。不能保證 是否會滿足此類要求。
到期日的強制轉換： 凡未於緊接到期日前第25個預定交易日前轉換的票據，將於到期日強制轉換為相當於有關換股比率的股份數目。在到期日 ，發行人還將向到期日(但不包括到期日)支付任何可選的未付款項和任何其他應計和未付利息。
加速強制轉換： 在最初的非轉換期之後，一旦在到期日前第25個預定交易日之前發生加速強制轉換事件，發行人 將根據契約通知持有人、受託人和證券管理人，每個本金金額為25美元

3

未償還票據的任何部分將按當時的最高兑換比率強制轉換為股份，發行人將支付相當於(I)整筆金額、(Ii)任何可選的 未付款項及(Iii)任何其他應計及未付利息之和的現金金額，而發行人將支付相當於(I)整筆金額、(Ii)任何可選 未付款項及(Iii)任何其他應計及未付利息之和的現金金額。
根據發行方的選擇提前強制轉換： 發行人可選擇在換股期間任何時間發出不少於30天及不超過60天的通知，促使將全部但非部分債券轉換為股份，在此情況下，每股$25本金的債券將於可選擇的強制轉換日期強制轉換為相等於最高轉換比率的結算股份數目。在結算日，發行人還將向結算日支付 全額、任何可選的未付款項和任何其他應計和未付利息，但不包括結算日。
持有人的自願轉換權： 各持有人有權於換股期間的任何營業日將其每份票據全部或部分轉換為相當於最低換股比率的若干結算股份。在結算日，發行人 將另外支付與正在轉換的票據有關的任何可選未付款項。自前一付息日期(如有)至(但不包括)轉換日期的應計及未付利息將被視為 已悉數支付，而非取消、終止或沒收。
在相關事件發生時自願轉換： 於特別自願轉換期內行使自願轉換權的每名持有人均有權按初始非轉換期後至到期日前第25個預定交易日(見初步招股章程補編所述)內的相關事項轉換比率，將其所有債券全部或部分轉換為結算股份。在 結算日，發行人還將向結算日支付結算日(但不包括結算日)的補足金額、任何可選的未償還款項和任何其他應計和未付利息，每種情況下均與被轉換的票據有關。
製作-全部金額： 由計算代理計算的每個票據的金額，等於截至相關結算日期尚未補償的嵌入期權權利的近似值，根據以下公式計算(並四捨五入為最接近的$0.01整數倍，向上舍入0.005美元)：

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4

在哪裏：

M = 補足金額；
A = $3.74;
c = 自有關結算日期起計(包括在內)至到期日(但不包括到期日)的天數；及
t = 從發行日開始(包括髮行日)到到期日(但不包括到期日)的天數。

米塔爾家族信託參與： Lumen Investments S.àR.L.是一家由米塔爾家族信託控制的公司，將以每股8.57澳元(相當於10,787股)的公開發行價購買債券發售中的本金總額1億美元的票據和同時發行的股票的本金總額 。在完成票據發行和同時發行股票後，Lumen Investments S.àR.L.將擁有 35.6%的ArcelorMittal流通股；假設所有票據轉換為32.6%(假設所有票據按最高轉換比率轉換)或33.0%(假設所有債券以最低轉換比率轉換 )，則此百分比將為32.6%(假設所有債券按最高轉換比率轉換)或33.0%(假設所有債券以最低轉換比率轉換)。承銷商將不會收到與Lumen Investments S.àR.L.購買的股票和票據有關的任何折扣和佣金。
併發股票發行：

在票據發售的同時，發行人將通過 單獨的招股説明書附錄和隨附的招股説明書，在根據證券法登記的發售(同時發售股票)中發售發行人的80,906,149股普通股(同時發行的股票)。同時發行股票的淨收益，扣除承銷總額 折扣和佣金以及大約740萬美元的費用後，淨額約為7.426億美元。債券發行的全球協調人和聯合簿記管理人法國巴黎銀行(BNP Paribas)、法國農業信貸銀行(Crédit Agricole CIB)、高盛(Goldman Sachs&Co.LLC)、摩根大通(J.P.Morgan)和法國興業銀行(SociétéGénérale)將擔任同時發行股票的全球協調人和聯合簿記管理人，西班牙對外銀行(BBVA)、美國銀行證券(BofA Securities)、德國商業銀行、滙豐銀行(HSBC)、荷蘭國際集團(ING)、瑞穗國際(Mizuho{br)International plc、Natixis和裕信銀行(UniCredit)將擔任聯合簿記管理人

Notes發售不取決於同時發售的股票是否完成，同時發行的股票也不取決於Notes 發售。

在股東事件中贖回： 預計發行人在履行同時發售股份及其他未償還股份交付責任後，最初將不會有足夠的股份可透過常備公司授權及庫房股份履行其於轉換 票據時的所有股份交付義務，而發行人將不會透過常備公司授權獲得足夠的股份及庫房股份，以履行其於轉換 票據時的所有股份交付義務。發行人打算召開股東大會，會上將提出一項決議(股東決議) ，以批准足夠的授權資本，用於發行轉換票據後可能交付的最大數量的股份。

5

如股東決議案未於2020年7月28日(決議案截止日期)前通過，發行人可在決議案截止日期(股東事項通知期)後第10個交易日前發出通知(股東事項通知)，選擇按以下較大者贖回全部但非部分票據：(I)票據本金的102%連同應計利息及(Ii)票據公平票據價值的102%連同應計利息如股東決議案未能於決議案 截止日期前通過，初始非轉換期將自動延長至(1)股東事項通知期屆滿，或(2)債券贖回(如發行人 行使有關權利)。
會計處理： 已發行債券的本金金額將根據國際會計準則第32.31號在考慮交易成本的情況下在金融負債和權益之間分配。如果轉換任何票據，額外實收資本和股本之間將進行 已發行股票面值金額的轉移 。
鎖定： 自最終招股説明書附錄日期起計180天。

發行人已向美國證券交易委員會(SEC)提交了與本通信相關的票據發售的註冊聲明(包括招股説明書)。在您投資之前，您應閲讀註冊聲明中的初步招股説明書和隨附的招股説明書，以及發行人已 提交給證券交易委員會的其他文件，以瞭解有關發行人和票據發行的更完整信息。您可以通過訪問SEC網站www.sec.gov上的Edgar免費獲取這些文件。或者，也可以通過撥打免費電話從高盛 Sachs&Co.LLC獲取副本+1-212-902-1171.

預計債券將於2020年5月18日左右交割，也就是發售交易日期 之後的第五個工作日(該結算週期稱為T+5)。根據“交易法”第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個 個工作日內結算，除非此類交易的各方另有明確約定。因此，由於票據 最初將以T+5結算的事實，希望在本交易日或隨後兩個營業日交易票據的購買者將被要求在任何此類交易時指定一個替代週期，以防止結算失敗。債券購買者如欲在交收前第二個營業日前交易債券，應諮詢其本身的 顧問。

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