根據第 433 條提交

2020 年 5 月 11 日的免費寫作招股説明書

註冊聲明編號 333-233595

定價條款表

沃爾特·迪斯尼公司

1.750% 2026年到期的票據

2.200% 2028 年到期的票據

2.650% 票據 於 2031 年到期

2040 年到期的 3.500% 票據

2051 年到期的票據為 3.600%

3.800% 票據 於 2060 年到期

本免費寫作招股説明書僅涉及下文 所述的沃爾特·迪斯尼公司（公司）的證券，應與公司2020年5月11日的初步招股説明書補充文件（招股説明書補充文件）、隨附的2019年9月3日招股説明書（招股説明書）以及 文件一起閲讀。

發行人： 沃爾特·迪斯尼公司（以下簡稱 “公司”）
擔保人： TWDC Enterprises 18 Corp.（擔保人）
證券標題：

2026年到期的票據為1.750％（2026年票據）

2028 年到期的 2.200% 票據（2028 年票據）

2.650% 票據 到期 2031 年（2031 年票據）

2040 年到期的 3.500% 票據（2040 年票據）

2051 年到期的 3.600% 票據（2051 年票據）

3.800% 票據 到期 2060 年（2060 年票據）

交易日期： 2020年5月11日
結算日期 (T+2)： 2020年5月13日
到期日：

2026 年筆記：2026 年 1 月 13 日

2028 筆記： 2028 年 1 月 13 日

2031 筆記：2031 年 1 月 13 日

2040 筆記：2040 年 5 月 13 日

2051 筆記：2051 年 1 月 13 日

2060 筆記：2060 年 5 月 13 日

發行的本金總額：

2026 年票據：15億美元

2028 年票據： 1,000,000,000 美元

2031 年票據：25億美元

2040 年票據： 17.5億美元

2051 年票據：27.5億美元

2060 筆記： 15億加元

公開發行價格（發行價格）：

2026 年票據：99.741%

2028 年票據：99.675％

2031 筆記：99.932%

2040 年票據：99.900%

2051 筆記：99.864%

2060 筆記： 99.857%

利率：

2026 年票據：1.750%

2028 年票據：2.200%

2031 筆記：2.650%

2040 年票據：3.500%

2051 筆記：3.600%

2060 票據：3.800%

利息支付日期：

2026年票據的利息將於每年的1月13日和7月13日每半年拖欠一次，從 2021年1月13日開始。

從2021年1月13日開始，2028年票據的利息將於每年的1月13日和7月13日每半年支付 拖欠一次。

2031年票據的利息將於每年的1月13日和7月13日每半年拖欠一次，從2021年1月13日開始。

從2020年11月13日開始，2040年票據的利息將在每年的5月13日和 11月13日每半年拖欠一次。

2051票據的利息將於每年的1月13日和7月13日每半年拖欠一次，從2021年1月13日開始。

從2020年11月13日開始，2060票據的利息將每半年支付一次，每年5月13日和11月13日拖欠一次。

常規記錄日期：

關於2026年票據，視情況而定，在適用的利息支付日期 之前（無論該記錄日期是否為工作日），12月30日或6月30日。

對於2028年票據，視情況而定，在適用的利息支付日（無論該記錄日期是否為工作日）之前，12月30日或6月30日。

關於2031年票據，視情況而定，在適用的利息支付日期（無論該記錄日期是否為工作日）之前，12月30日或6月30日。

關於2040年票據， 4月30日或10月30日，視情況而定，在適用的利息支付日期（無論該記錄日期是否為工作日）之前。

關於2051年票據，視情況而定，在適用的利息支付日期（無論該記錄日期是否為工作日）之前，12月30日或6月30日。

對於2060票據， 4月30日或10月30日，視情況而定，在適用的利息支付日期（無論該記錄日期是否為工作日）之前。

所得款項的用途： 公司打算將出售票據的淨收益用於一般公司用途，包括（i）償還商業票據，（ii）到期時償還2020年6月到期的擔保人1.800％票據 和2020年6月到期的擔保人浮動利率票據。

向公司收益： 約為10,918,030,000美元（扣除承保折扣後，但扣除公司應付的估計發行費用之前）。
承保折扣：

2026 年票據：0.350%

2028 年票據：0.400%

2031 筆記：0.450%

2040 年票據：0.750%

2051 筆記：0.750%

2060 筆記：0.750%

CUSIP 編號:

2026 筆記：254687 FV3

2028 筆記：254687 FW1

2031 筆記：254687 FX9

2040 筆記：254687 FY7

2051 筆記：254687 FZ4

2060 筆記：254687 GA8

ISIN 編號:

2026 年筆記：US254687FV35

2028 筆記： US254687FW18

2031 筆記：US254687FX90

2040 筆記： US254687FY73

2051 筆記：US254687FZ49

2060 筆記： US254687GA88

基準國庫：

2026 年票據：0.375% 於 2025 年 4 月 30 日到期

2028 年票據：0.500% 將於 2027 年 4 月 30 日到期

2031 年票據：1.500% 將於 2030 年 2 月 15 日到期

2040 年票據：2.375% 於 2049 年 11 月 15 日到期

2051 筆記：2.375% 於 2049 年 11 月 15 日到期

2060 票據：2.375% 於 2049 年 11 月 15 日到期

基準國債價格：

2026 年筆記： 100-041⁄4

2028 筆記：99-22

2031 筆記：107-15

2040 筆記：123-10

2051 筆記：123-10

2060 筆記：123-10

基準國債收益率：

2026 年票據：0.348%

2028 年票據：0.546%

2031 年票據：0.707%

2040 年票據：1.407%

2051 筆記：1.407%

2060 票據：1.407%

點差至基準國庫：

2026 年票據：+145 個基點

2028 年票據：+170 個基點

2031 筆記：+195 個基點

2040 筆記：+210 個基點

2051 筆記：+220 個基點

2060 筆記：+240 個基點

到期收益率：

2026 年票據：1.798%

2028 年票據：2.246%

2031 年票據：2.657%

2040 年票據：3.507%

2051 筆記：3.607%

2060 票據：3.807%

預期評級*:

Moodys：A2/Stable

Standard & Poors：A-/Negitive

惠譽：A-/負值

可選兑換： 公司可以選擇全部或部分贖回任何系列票據的票據，其計算方法是使用國債利率（定義見招股説明書補充文件）加上 2026年票據的25個基點，2028年票據為30個基點，2031年票據為30個基點，2040年票據為35個基點，35 2051年票據為基點， 2060票據為40個基點。
面值看漲日期：

2040 筆記：2039 年 11 月 13 日

2051 筆記： 2050 年 7 月 13 日

2060 筆記：2059 年 11 月 13 日

聯合圖書管理人： 法國巴黎銀行證券公司、瑞士信貸證券（美國）有限責任公司、德意志銀行證券公司、高盛公司有限責任公司，摩根士丹利公司有限責任公司、美銀證券公司、花旗集團環球市場公司、滙豐銀行 證券（美國）有限公司、摩根大通證券有限責任公司、瑞穗證券美國有限責任公司、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司、SG美洲證券有限責任公司、三井住友銀行日興證券美國公司、SunTrust Robinson Humphrey, Inc.、道明證券（美國）有限責任公司和美國銀行 Investments, Inc.
聯合經理： Banca IMI S.p.A.、德國商業市場有限責任公司、工銀標準銀行有限公司、荷蘭國際集團金融市場有限責任公司、Loop Capital Markets LLC、桑坦德投資證券公司、Siebert Williams Shank & Co., LLC.、渣打銀行、富國證券有限責任公司、西太平洋銀行資本市場有限責任公司、Mischler Financial Group, Inc.

*

注意：證券評級不建議買入、賣出或持有證券，可能隨時修改 或撤回。

發行人已就本通訊所涉及的發行向證券和 交易委員會提交了註冊聲明（包括招股説明書）。在投資之前，您應閲讀該註冊聲明中的招股説明書和招股説明書補充文件以及發行人向證券和 交易委員會提交的其他文件，以獲取有關發行人和本次發行的更完整信息。你可以通過訪問美國證券交易委員會網站 www.sec.gov 上的 EDGAR 免費獲得這些文件。

或者，如果您通過電話（免費電話）致電法國巴黎銀行證券公司提出要求，發行人、任何承銷商或任何參與本次發行的交易商將安排向您發送招股説明書和招股説明書補充文件 1-800-854-5674,瑞士信貸證券（美國） LLC 致電（免費電話）： 1-800-221-1037,德意志銀行證券公司致電（免費電話） 1-800-503-4611,高盛公司通過電話（免費電話）致電有限責任公司 1-212-902-1171和摩根士丹利公司LLC. 通過電話（免費電話） 1-866-718-1649.