美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格10-Q
 
(馬克一)
[x]
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告

截至2020年3月31日的季度

或

[]
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

由_的過渡期

委員會檔案第001-34855號
白石REIT
(註冊人的確切姓名，詳見其約章)
 
馬裏蘭州
 
76-0594970
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)
 
(I.R.S.僱主
識別號碼)

2600南蓋斯納，500套房
休斯敦，得克薩斯州
 
77063
(主要行政辦事處地址)
 
(郵政編碼)

(713) 827-9595
(註冊人電話號碼，包括區號)
 
不適用
(前姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告以來發生更改)

根據該法第12(B)條登記的證券：
每一類的名稱
交易代碼
每間交易所的註冊名稱
實益普通股，每股票面價值0.001美元
WSR
紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。**是--否。

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的所有互動數據文件。

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
 
大型加速文件管理器？*
非加速申報器？管理資產負債表、資產負債表和較小的報告公司？

新興成長型公司？

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。艾爾

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。¨是，不是，不是

截至2020年5月8日，已發行的實益普通股有42,135,972股，每股面值0.001美元。






第一部分-財務信息

第1項
 
財務報表。
 
1
 
 
截至2020年3月31日(未經審計)和2019年12月31日的合併資產負債表
 
1
 
 
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個季度的合併營業和全面虧損報表(未經審計)
 
3
 
 
截至2020年和2019年3月31日的三個月的綜合權益變動表(未經審計)
 
6
 
 
截至2020年和2019年3月31日三個月的合併現金流量表(未經審計)
 
7
 
 
合併財務報表附註(未經審計)
 
9
第二項。
 
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析。
 
34
項目3.
 
關於市場風險的定量和定性披露。
 
57
項目4.
 
控制和程序。
 
57

第II部分-其他資料

第1項
 
法律訴訟。
 
59
第1A項
 
風險因素。
 
59
第二項。
 
未登記的股權證券銷售和收益的使用。
 
61
項目3.
 
高級證券違約。
 
62
項目4.
 
礦山安全信息披露。
 
63
第五項。
 
其他信息。
 
63
第6項
 
展品。
 
64
 
 
展品索引
 
65
 
 
簽名
 
66


目錄

第一部分財務信息
第一項財務報表
白石房地產投資信託基金及其子公司
綜合資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)

 
 
2020年3月31日
 
2019年12月31日
 
 
(未經審計)
 
 
資產
房地產資產，按成本計算
 
 
 
 
財產
 
$
1,101,118

 
$
1,099,955

累計折舊
 
(144,316
)
 
(137,933
)
房地產總資產
 
956,802

 
962,022

投資房地產合夥企業
 
34,289

 
34,097

現金和現金等價物
 
36,774

 
15,530

限制性現金
 
105

 
113

代管和購置保證金
 
6,320

 
8,388

應計租金和應收賬款，扣除壞賬準備後的淨額
 
22,896

 
22,854

關聯方應收賬款
 
896

 
477

未攤銷租賃佣金、律師費和貸款成本
 
8,775

 
8,960

預付費用和其他資產(1)
 
4,469

 
3,819

總資產
 
$
1,071,326

 
$
1,056,260

 
 
 
 
 
負債和權益
負債：
 
 
 
 
應付票據
 
$
675,409

 
$
644,699

應付賬款和應計費用(2)
 
43,073

 
39,336

應付關聯方款項
 
451

 
307

租客的保證金
 
6,756

 
6,617

應付股息和分派
 
4,519

 
12,203

負債共計
 
730,208

 
703,162

承付款和或有事項：
 
—

 
—

權益：
 
 
 
 
優先股，每股面值0.001美元；授權股份50,000,000股；截至2020年3月31日和2019年12月31日，沒有發行和發行的股票
 
—

 
—

普通股，每股面值0.001美元；授權股份400,000,000股；截至2020年3月31日和2019年12月31日，分別發行和發行42,135,048股和41,492,117股
 
41

 
41

額外實收資本
 
556,729

 
554,816

累積赤字
 
(206,886
)
 
(204,049
)
累計其他綜合損失
 
(16,212
)
 
(5,491
)
白石房地產投資信託基金股東權益總額
 
333,672

 
345,317

附屬公司的非控股權益
 
7,446

 
7,781

總股本
 
341,118

 
353,098

負債和權益總額
 
$
1,071,326

 
$
1,056,260


請參閲合併財務報表附註。

1
目錄

白石房地產投資信託基金及其子公司
綜合資產負債表
(千)


 
 
2020年3月31日
 
2019年12月31日
 
 
(未經審計)
 
 
(1)*經營性租賃使用權資產(淨額)(與採用842專題相關)
 
$
1,105

 
$
1,328


(2)*經營租賃負債(與採用842主題相關)
 
$
1,108

 
$
1,331




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2
目錄

白石房地產投資信託基金及其子公司
合併經營報表和全面虧損
(未經審計)
(千)
 
 
 
 
 
截至3月31日的三個月，
 
 
2020
 
2019
營業收入
 
 
 
 
租金(1)
 
$
30,196

 
$
29,033

管理費、交易費和其他費用
 
388

 
661

總收入
 
30,584

 
29,694

 
 
 
 
 
營業費用
 
 
 
 
折舊攤銷
 
6,971

 
6,464

運維
 
5,597

 
4,428

房地產税
 
4,536

 
4,045

一般和行政
 
5,100

 
6,002

業務費用共計
 
22,204

 
20,939

 
 
 
 
 
其他費用(收入)
 
 
 
 
利息費用
 
6,693

 
6,533

出售物業的收益
 
(46
)
 
—

出售或處置資產的損失
 
253

 
2

利息、股息和其他投資收益
 
(62
)
 
(245
)
其他費用合計
 
6,838

 
6,290

 
 
 
 
 
房地產合夥企業股權投資前收益和所得税
 
1,542

 
2,465

 
 
 
 
 
房地產合夥企業收益中的權益
 
192

 
492

所得税撥備
 
(87
)
 
(118
)
 
 
 
 
 
淨收入
 
1,647

 
2,839

 
 
 
 
 
減去：可歸因於非控股權益的淨收入
 
35

 
65

 
 
 
 
 
可歸因於白石房地產投資信託基金的淨收入
 
$
1,612

 
$
2,774







請參閲合併財務報表附註。

3
目錄

白石房地產投資信託基金及其子公司
合併經營報表和全面虧損
(未經審計)
(單位為千，每股數據除外)

 
 
 
 
 
 
 
 
截至3月31日的三個月，
 
 
2020
 
2019
基本每股收益：
 
 
 
 
普通股股東應佔淨收益，不包括未歸屬限制性股票應佔金額
 
$
0.04

 
$
0.07

稀釋後每股收益：
 
 
 
 
普通股股東應佔淨收益，不包括未歸屬限制性股票應佔金額
 
$
0.04

 
$
0.07

 
 
 
 
 
已發行普通股加權平均數：
 
 
 
 
基本型
 
42,048

 
39,649

稀釋
 
43,009

 
40,626

 
 
 
 
 
合併全面損失表
 
 
 
 
 
 
 
 
 
淨收入
 
$
1,647

 
$
2,839

 
 
 
 
 
其他綜合損失
 
 
 
 
 
 
 
 
 
現金流套期保值活動未實現虧損
 
(10,952
)
 
(3,470
)
 
 
 
 
 
綜合損失
 
(9,305
)
 
(631
)
 
 
 
 
 
減去：可歸因於非控股權益的淨收入
 
35

 
65

減去：可歸因於非控股權益的綜合損失
 
(231
)
 
(80
)
 
 
 
 
 
可歸因於白石REIT的綜合虧損
 
$
(9,109
)
 
$
(616
)




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4
目錄

白石房地產投資信託基金及其子公司
合併經營報表和全面虧損
(未經審計)
(千)



 
 
截至3月31日的三個月，
 
 
2020
 
2019
    (1) 租金
 
 
 
 
租金收入
 
$
22,077

 
$
21,751

恢復
 
8,963

 
7,554

壞賬
 
(844
)
 
(272
)
總租金
 
$
30,196

 
$
29,033



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5
目錄

白石房地產投資信託基金及其子公司
合併權益變動表
(未經審計)
(千)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
累積
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
附加
 
 
 
其他
 
總計
 
非控制性
 
 
 
 
普通股
 
實繳
 
累積
 
綜合
 
股東的
 
利益
 
總計
 
 
股份
 
數量
 
資本
 
赤字
 
得(損)
 
權益
 
單位
 
美元
 
權益
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
餘額，2019年12月31日
 
41,492

 
$
41

41

$
554,816

 
$
(204,049
)
 
$
(5,491
)
 
$
345,317

 
909

 
$
7,781

 
$
353,098

普通股與非控制性權益操作單位的交換
 
5

 
—

 
44

 
—

 
—

 
44

 
(5
)
 
(44
)
 
—

普通股發行-自動櫃員機計劃，扣除發行成本
 
171

 
—

 
2,241

 
—

 
—

 
2,241

 
—

 
—

 
2,241

交換報價成本
 
—

 
—

 
(32
)
 
—

 
—

 
(32
)
 
—

 
—

 
(32
)
根據股息再投資計劃發行股票
 
4

 
—

 
42

 
—

 
—

 
42

 
—

 
—

 
42

普通股回購(1)
 
(153
)
 
—

 
(1,630
)
 
—

 
—

 
(1,630
)
 
—

 
—

 
(1,630
)
股份薪酬
 
616

 
—

 
1,248

 
—

 
—

 
1,248

 
—

 
—

 
1,248

分配-每股普通股/運營單位0.285美元
 
—

 
—

 
—

 
(4,449
)
 
—

 
(4,449
)
 
—

 
(95
)
 
(4,544
)
現金流量套期保值價值變動未實現虧損
 
—

 
—

 
—

 
—

 
(10,721
)
 
(10,721
)
 
—

 
(231
)
 
(10,952
)
淨收入
 
—

 
—

 
—

 
1,612

 
—

 
1,612

 
—

 
35

 
1,647

平衡，2020年3月31日
 
42,135

 
$
41

 
$
556,729

 
$
(206,886
)
 
$
(16,212
)
 
$
333,672

 
904

 
$
7,446

 
$
341,118






請參閲合併財務報表附註。
白石房地產投資信託基金及其子公司
合併權益變動表
(未經審計)
(千)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
累積
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
附加
 
 
 
其他
 
總計
 
非控制性
 
 
 
 
普通股
 
實繳
 
累積
 
綜合
 
股東的
 
利益
 
總計
 
 
股份
 
數量
 
資本
 
赤字
 
得(損)
 
權益
 
單位
 
美元
 
權益
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
餘額，2018年12月31日
 
39,778

 
$
39

 
$
527,662

 
$
(181,361
)
 
$
4,116

 
$
350,456

 
929

 
$
8,694

 
$
359,150

普通股與非控制性權益操作單位的交換
 
1

 
—

 
5

 
—

 
—

 
5

 
(1
)
 
(5
)
 
—

交換報價成本
 
—

 
—

 
(6
)
 
—

 
—

 
(6
)
 
—

 
—

 
(6
)
根據股息再投資計劃發行股票
 
3

 
—

 
34

 
—

 
—

 
34

 
—

 
—

 
34

普通股回購(1)
 
(64
)
 
—

 
(762
)
 
—

 
—

 
(762
)
 
—

 
—

 
(762
)
股份薪酬
 
111

 
1

 
1,882

 
—

 
—

 
1,883

 
—

 
—

 
1,883

分配-每股普通股/運營單位0.285美元
 
—

 
—

 
—

 
(11,351
)
 
—

 
(11,351
)
 
—

 
(264
)
 
(11,615
)
現金流量套期保值價值變動未實現虧損
 
—

 
—

 
—

 
—

 
(3,390
)
 
(3,390
)
 
—

 
(80
)
 
(3,470
)
淨收入
 
—

 
—

 
—

 
2,774

 
—

 
2,774

 
—

 
65

 
2,839

餘額，2019年3月31日
 
39,829

 
$
40

 
$
528,815

 
$
(189,938
)
 
$
726

 
$
339,643

 
928

 
$
8,410

 
$
348,053



(1) 
本公司收購投標員工持有的普通股，以滿足限制性普通股某些限制失效時的預扣税款。



請參閲合併財務報表附註。


6
目錄


白石房地產投資信託基金及其子公司
綜合現金流量表
(未經審計)
(千)
 
 
三個月
 
 
三月三十一號，
 
 
2020
 
2019
業務活動現金流量：
 
 
 
 
**淨收入
 
$
1,647

 
$
2,839

將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：
 
 
 
 
折舊攤銷
 
6,971

 
6,464

遞延貸款成本攤銷
 
282

 
237

出售或處置資產及財產的損失
 
207

 
2

壞賬
 
844

 
272

股份薪酬
 
1,248

 
1,883

房地產合夥企業收益中的權益
 
(192
)
 
(492
)
營業資產和負債的變化：
 
 
 
 
代管和購置保證金
 
2,068

 
1,825

應計租金和應收賬款
 
(886
)
 
(1,376
)
關聯方應收賬款
 
(419
)
 
(571
)
房地產合夥企業的分配
 
—

 
301

未攤銷租賃佣金、律師費和貸款成本
 
(423
)
 
775

預付費用和其他資產
 
(10,154
)
 
(2,245
)
應付賬款和應計費用
 
3,737

 
(4,078
)
應付關聯方款項
 
144

 
146

租客的保證金
 
139

 
83

經營活動提供的淨現金
 
5,213

 
6,065

投資活動的現金流量：
 
 
 
 
房地產的新增項目
 
(1,593
)
 
(2,455
)
投資活動所用現金淨額
 
(1,593
)
 
(2,455
)
籌資活動的現金流量：
 
 
 
 
支付給普通股股東的分配
 
(11,928
)
 
(11,301
)
支付給運營單位持有人的分配
 
(258
)
 
(264
)
發行普通股所得收益(扣除發行成本)
 
2,241

 
—

交換報價費用的支付
 
(32
)
 
(6
)
應付債券收益
 
—

 
100,000

信貸淨收益(支付)
 
30,000

 
(90,200
)
應付票據的償還
 
(777
)
 
(6,202
)
支付貸款發放費用
 
—

 
(3,981
)
普通股回購
 
(1,630
)
 
(762
)
融資活動提供的現金淨額
 
17,616

 
(12,716
)
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)額
 
21,236

 
(9,106
)
期初現金、現金等價物和限制性現金
 
15,643

 
13,786

期末現金、現金等價物和限制性現金(1)
 
$
36,879

 
$
4,680

(1)  
有關現金、現金等價物和受限現金的對賬，請參閲下面的補充披露。

請參閲合併財務報表附註。

7
目錄

白石房地產投資信託基金及其子公司
綜合現金流量表
(未經審計)
(千)

 
 
三個月
 
 
三月三十一號，
 
 
2020
 
2019
補充披露現金流信息：
 
 
 
 
支付利息的現金
 
$
6,461

 
$
6,268

非現金投融資活動：
 
 
 
 
全額折舊房地產的處置
 
$
24

 
$
89

融資保險費
 
$
1,431

 
$
1,238

根據股息再投資計劃發行的股份價值
 
$
42

 
$
34

為運營單位交換的普通股價值
 
$
44

 
$
5

現金流量套期保值公允價值變動
 
$
(10,952
)
 
$
(3,470
)

 
 
三月三十一號，
 
 
2020
 
2019
現金、現金等價物和限制性現金
 
 
 
 
現金和現金等價物
 
$
36,774

 
$
4,580

限制性現金
 
105

 
100

現金總額、現金等價物和限制性現金
 
$
36,879

 
$
4,680




請參閲合併財務報表附註。


8
目錄
白石房地產投資信託基金及其子公司
合併財務報表附註
2020年3月31日
(未經審計)

“我們”、“公司”或“白石”一詞是指白石房地產投資信託基金和我們的合併子公司，除非上下文另有要求。

1.編制中期財務報表。
 
本報告包含的綜合財務報表未經審計；然而，截至2019年12月31日的綜合資產負債表中列報的金額來自我們截至該日的經審計的綜合財務報表。*截至2020年3月31日及截至2020年3月31日期間的未經審計的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，用於中期財務信息，其基礎與年度經審計的綜合財務報表和形成10-Q報表的指示一致。
 
本文提供的合併財務報表反映了管理層認為公平呈現懷特斯通及其子公司截至2020年3月31日和2019年12月31日的財務狀況所需的所有調整，以及截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月期間的運營業績，截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月期間的合併權益變動表，以及截至2019年3月31日的三個月期間的現金流量。2020年和2019年。*所有這些調整都是正常的經常性性質。*中期的運營結果不一定表明全年的預期結果。*報表應與我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中包括的經審計的綜合財務報表及其附註一起閲讀。
 
業務。懷特斯通房地產投資信託基金於1998年8月20日根據德克薩斯州房地產投資信託法案成立為房地產投資信託基金(“REIT”)。2004年7月，我們根據合併將我們的組織狀態從德克薩斯州改為馬裏蘭州，我們直接與馬裏蘭州房地產投資信託基金合併，合併為馬裏蘭州房地產投資信託基金，成立的唯一目的是重組，並將德克薩斯州實體實益權益的每股已發行普通股轉換為馬裏蘭州實體實益權益的1.42857股普通股。我們是懷特斯通房地產投資信託基金運營的普通合夥人。*我們是懷特斯通房地產投資信託基金的普通合夥人，其唯一目的是重組，並將德克薩斯州實體的每一股實益權益的流通股轉換為馬裏蘭州實體的1.42857股實益權益普通股。該公司成立於1998年12月31日，是特拉華州的一家有限合夥企業。*我們目前基本上所有的運營和活動都是通過運營合夥企業進行的。我們作為運營合夥企業的普通合夥人，擁有管理和開展運營合夥企業的業務的獨家權力，但符合某些慣例例外。截至2020年3月31日和2019年12月31日，Whitstone全資擁有奧斯汀、芝加哥、達拉斯-沃斯堡、休斯頓、鳳凰城和聖安東尼奧及其周邊的58個商業物業。

截至2020年3月31日，這些物業包括：

整合的運營組合

•
符合我們以社區為中心的物業的52個全資物業®戰略；

重新開發、新收購組合

•
一處符合我們以社區為中心的物業的全資物業®策略；以及

•
為未來發展保留的五塊土地。

截至2020年3月31日，我們通過對Pillarstone Capital REIT Operating Partnership LP(“Pillarstone”或“Pillarstone OP”)的投資，擁有八處不符合我們以社區為中心的物業®戰略(包含約90萬平方英尺GLA)的多數權益(“Pillarstone Properties”)。我們擁有Pillarstone OP總流通股的81.4%，我們使用權益法進行核算。我們還管理Pillarstone OP的日常運營。



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白石房地產投資信託基金及其子公司
合併財務報表附註
2020年3月31日
(未經審計)

2、重大會計政策摘要
 
我們是經營合夥企業的唯一普通合夥人，對經營合夥企業的經營擁有完全的法律控制權和權力。截至2020年3月31日和2019年12月31日，我們擁有經營合夥企業的多數合夥權益。因此，所附合並財務報表包括經營夥伴關係的賬户。

所附綜合財務報表中的非控股權益代表經營合夥企業可分配給除我們以外的合夥企業權益持有人的權益和收益份額。淨收益或虧損根據經營合夥企業在期內的加權平均所有權百分比分配給非控股權益。增發Whitstone實益權益普通股(“普通股”)及經營合夥有限合夥權益單位(可按吾等選擇按一對一基準轉換為現金或普通股(“OP單位”))會改變非控股權益及Whitstone的所有權權益百分比。
    
權益法。在2017年12月31日之前的年度，支柱石OP按利潤分享法核算。根據財務會計準則委員會(“FASB”)適用於房地產銷售或其中權益的指導方針，特別是FASB會計準則編纂(“ASC”)360-20，“房地產銷售”，主題606，“與客户的合同收入”和ASC 610，“其他收入-非金融資產終止確認的損益”，我們採用了截至2018年1月1日的主題606和ASC 610，導致基礎資產和2018年，並確認本公司在權益法下對支柱石OP的投資。有關支柱石OP的額外披露，請參閲附註6(房地產合夥投資)。

在這些財務報表中，除非另有説明，否則當我們提及我們的物業時，不包括支柱石物業。
  
會計基礎。我們的財務記錄是按權責發生制保存的，收入在賺取時確認，費用在發生時記錄。
 
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出影響截至財務報表日期的資產和負債額以及披露或有負債的估計和假設，以及報告期內的收入和費用的報告金額的估計和假設的使用。(二)根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出影響截至財務報表日期的資產和負債報告金額以及報告期間收入和費用的報告金額的估計和假設。我們使用的重大估計包括收購物業的估計公允價值、可折舊及攤銷資產和成本的估計使用年限、估計的壞賬撥備、利率掉期的估計公允價值以及支持我們對房地產資產賬面價值進行減值分析的估計。實際結果可能與這些估計不同。特別是，冠狀病毒大流行已經並可能進一步對公司的業務和市場產生不利影響，包括公司的運營及其租户的運營。這場大流行將直接或間接影響公司業務、經營結果和財務狀況(包括收入、開支、準備金和津貼、公允價值計量和資產減值費用)的全面程度將取決於高度不確定和難以預測的未來發展。這些事態發展包括但不限於大流行的持續時間和蔓延、其在我們市場和其他地方的嚴重程度、政府為控制大流行的傳播和應對全球經濟活動減少而採取的行動，以及恢復正常經濟和運營條件的速度和程度。
 
重新分類。*我們已在隨附的合併財務報表中對某些前期金額進行了重新分類，以與本期列報保持一致。這些重新分類對淨收入、總資產、總負債或股本沒有影響。
 
受限現金。我們將所有質押的現金歸類為擔保某些債務的抵押品，將所有使用受限的現金歸類為限制性現金。於2015年，根據我們於2024年1月6日到期的1,510萬美元4.99%票據(見附註7(債務))的條款，該票據由我們的國歌市場財產作抵押，貸款人要求我們設立一個由貸款人控制的現金管理賬户，以收取我們的國歌市場財產產生的所有金額，以便將該期票抵押。


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白石房地產投資信託基金及其子公司
合併財務報表附註
2020年3月31日
(未經審計)

衍生工具和套期保值活動。我們利用衍生金融工具，主要是利率掉期，來管理我們對利率波動的敞口。我們已就風險評估，以及衍生金融工具的審批、報告和監察制訂政策和程序。我們確認我們的利率掉期為現金流對衝，公允價值變動的有效部分記錄在全面收益(虧損)中，隨後重新分類為對衝交易影響收益期間的收益。現金流量套期保值的公允價值變動中的任何無效部分都會立即計入收益。我們的現金流對衝是使用ASC 820項下的2級投入來確定的。第2級投入代表類似資產或負債在活躍市場的報價；非活躍市場的報價；以及可觀察到重大投入和重大價值驅動因素的模型衍生估值。截至2020年3月31日，我們認為我們的現金流對衝非常有效。
        
開發屬性。土地、建築物和改善工程均按成本入賬。與房地產開發有關的支出按成本計價，包括資本化的持續費和開發成本。計提費用(利息、房地產税、貸款費以及與在建建築物相關的直接和間接開發成本)作為在建工程的一部分資本化。當物業或任何已完工的部分可供佔用時，此類成本的資本化就停止了。在截至2020年3月31日的三個月裏，利息支出和房地產税分別資本化了約12.2萬美元和8萬美元。在截至2019年3月31日的三個月裏，利息支出和房地產税分別資本化了約11.7萬美元和8.7萬美元。由於冠狀病毒，我們已經謹慎地暫停了收購活動，並正在逐一仔細評估開發和再開發活動。

持有待售房地產和停止經營的房地產。當一處商業地產符合ASC 205“財務報表列報”規定的所有標準時，我們將其視為持有待售。就分類為持有待售的商業物業而言，所有呈列期間的資產和負債均分開列報。

根據ASC 205，中斷操作可以包括實體的組件或實體的一組組件。當一個實體或一個實體的一組組件的組件被分類為持有以待出售、以出售方式處置或以非出售方式處置時，如果處置代表對實體的運營和財務業績有(或將有)重大影響的戰略轉變，則處置實體的組件或實體的一組組件的處置在非持續經營中報告。在非持續經營中，如果處置代表對實體的運營和財務業績產生重大影響的戰略轉變，則處置實體的組件或實體的一組組件被分類為持有以待出售、出售處置或非出售處置。此外，ASC 205要求我們提供關於非持續運營和處置不符合非持續運營標準的實體的個別重要組成部分的額外披露。

基於股份的薪酬。此外，根據我們的2018年長期股權激勵所有權計劃(2018年計劃)，我們不時向高管和員工授予非既得性限制性普通股獎勵或限制性普通股單位獎勵，這些獎勵可能會轉換為普通股。當滿足某些業績條件時，我們會授予獎勵股票和單位。*當業績條件可能達到時，我們會根據管理層使用截至授予日的股票公允價值的最新估計確認薪酬支出。*我們確認了1,326,000美元分別為。我們會在罰沒發生時予以確認。

非控股權益。所謂非控股權益是指子公司中不屬於母公司的那部分股權。因此，我們在合併資產負債表上報告了權益中的非控股權益，但與Whitstone的權益分開。根據合併經營表和全面虧損，子公司按合併金額報告，包括Whitstone應佔金額和非控股權益。*合併權益變動表包括季度財務報表，包括股東權益、非控股權益和總股本的期初餘額、當期活動和期末餘額。

應計租金和應收賬款。應計租金和應收賬款包括基本租金、租户報銷和可歸因於直線法記錄租金的應收賬款。我們會定期檢討租户經營租契的收費是否適宜收取，並會考慮租户的付款歷史、租户的財務狀況、租户所在行業的營商情況及物業所在地區的經濟狀況等因素的變化，包括冠狀病毒大流行對租户的業務及財務狀況的影響。隨着美國會計準則第842號，租賃(“主題842”)的通過，自2019年1月1日起，如果我們認為應收賬款很可能無法收回，我們將確認租金收入的調整。在通過842專題之前，我們確認了特定應收租金的壞賬準備和壞賬支出。我們對

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白石房地產投資信託基金及其子公司
合併財務報表附註
2020年3月31日
(未經審計)

我們經營租賃項下的可收款包括與直線法報告租金收入相關的任何應計租金收入。截至2020年3月31日和2019年12月31日，我們分別計提了1,190萬美元和1,120萬美元的壞賬撥備。在截至2020年和2019年3月31日的三個月內，我們記錄了租金收入的調整金額分別為80萬美元和30萬美元。在截至2020年3月31日的三個月的租金收入調整中，包括與信貸損失相關的40萬美元的調整，用於將大約40個租户轉換為現金基礎收入，這是冠狀病毒可收集性分析的結果。

收入確認。我們物業的所有租約均被歸類為經營租約，相關租金收入按相關租約條款以直線方式確認。在截至2020年3月31日的三個月裏，我們確認了一項直線租金儲備調整，由於冠狀病毒可收集性分析，大約40名租户將租金收入轉換為現金基礎收入，租金收入減少了50萬美元。根據有關租賃協議賺取的租金收入與應付金額之間的差額將資本化或計入應計租金和應收賬款(視情況而定)。百分比租金在達到其所依據的門檻時被確認為租金收入。從租户那裏收回的税收、保險和其他運營費用被確認為發生相應成本期間的收入。我們在租賃合同中合併租賃和非租賃部分，其中包括將基本租金、回收率和百分比租金合併到合併運營報表和綜合虧損中的單個項目-租金。此外，我們還有直接向税務機關繳納房地產税的租户。我們不包括租户代表我們直接支付給第三方的這些成本，不包括已確認的收入和相關的物業運營費用。

其他財產收入主要包括與管理費和租賃終止費用有關的入賬金額。Pillarstone OP向我們支付物業管理、租賃以及日常諮詢和行政服務的管理費。隨着時間的推移，他們的義務會得到履行。Pillarstone OP按月計費，通常按季度支付。收入受管理協議管轄(定義見附註6(房地產合夥投資))。有關與Pillarstone OP的管理協議的更多信息，請參閲附註6(房地產合夥投資)。此外，我們在租賃終止的當年確認租賃終止費用，並可能收取該費用。在其他財產收入中記錄的金額在貨物或服務的控制權轉移給客户和履行我們的履行義務時入賬。
 
有關重要會計政策的進一步討論，請參閲我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告。
 
最近的會計聲明。2020年4月，FASB發佈了關於主題842的應用指南，該主題涉及出租人為應對冠狀病毒大流行而做出的讓步。指導意見指出，各實體選擇按照如何在專題842下説明這些特許權的方式來説明與冠狀病毒大流行的影響有關的租賃特許權是可以接受的，就好像這些特許權存在可強制執行的權利和義務一樣，即使這些可強制執行的權利和義務沒有明確包含在租賃合同中。因此，對於與冠狀病毒大流行有關的特許權，實體不必分析每份合同，以確定合同中是否存在特許權的可強制執行的權利和義務，並可選擇適用或不適用專題842中的一般租約修改指南。我們選擇這一備選辦法，以説明與冠狀病毒大流行的影響有關的租賃特許權，這與在專題842下如何説明這些特許權是一致的，就好像這些特許權存在可強制執行的權利和義務一樣。因此，這種特許權不被視為842專題下的租約修改。

2016年2月，FASB發佈了ASU第2016-2號，其中規定了租約的確認、計量、列報和披露的原則。通過在2018年7月、2018年12月和2019年3月發佈補充華碩，對主題842進行了額外的指導和有針對性的改進。

自2019年1月1日起，我們在主題842中採用了新的租賃會計指導方針。作為承租人和出租人，我們選擇了842主題中允許的一攬子實踐權宜之計。因此，我們在新指導下將我們現有的運營租賃作為運營租賃進行了會計處理，而沒有重新評估(A)合同是否包含主題842下的租賃，(B)運營租賃的分類是否會根據主題842有所不同，或(C)過渡調整前的未攤銷初始直接成本(截至2018年12月31日)是否符合租賃開始時主題842中的初始直接成本定義。此外，作為承租人和出租人，我們將在確定租賃期限和評估使用權資產減值時使用事後諸葛亮。由於採用了新的租賃會計

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白石房地產投資信託基金及其子公司
合併財務報表附註
2020年3月31日
(未經審計)

作為承租人，我們在2019年1月1日確認了(A)約110萬美元的租賃負債，這是使用我們4.5%的增量借款利率折現的剩餘租賃付款的現值約120萬美元，以及(B)約110萬美元的使用權資產。主題842的採用對我們的淨收入和相關每股金額沒有實質性影響。

在採用主題842之後，承租人和出租人被要求應用修改後的追溯過渡法。允許報告實體選擇兩種方法中的一種來確認和測量主題842範圍內的租賃：

•
將主題842應用於財務報表中列報的最早比較期間開始時存在的每個租約，以及在該日期之後開始的租約。在這種方法下，對先前提出的比較期間進行調整。對於在呈列的最早比較期間開始之前開始的租賃，於該日確認累計效果調整。

•
將本指南適用於該實體首次適用租賃標準的報告期開始時已開始的每份租約，並自該日起進行累計效果調整。根據此方法，以前的比較期間將不會進行調整。

我們選擇了一種可選的過渡方法，允許實體在2019年1月1日(採用之日)初始應用主題842，並確認採用期間留存收益期初餘額的累計影響調整。作為出租人，吾等並無評估未攤銷法律成本作為實際權宜之計的一部分，亦不會對採納當日的留存收益作出任何調整，以撇銷未攤銷法律成本。截至2018年12月31日，我們繼續在各自的租約期限內攤銷未攤銷的法律成本。截至通過日期，我們沒有進行累積效果調整。此外，可選的過渡方法確實允許我們不必將新標準(包括披露要求)應用於所示的比較期間。這些期間可以繼續按照先前公認的會計原則列報。

主題842要求出租人使用基本上等同於現有的銷售型租賃和經營性租賃指南的方法來核算租賃。根據我們選擇的一攬子實際權宜之計，我們作為出租人的現有商業租契繼續被視為新標準下的經營租約。然而，主題842更改了有關租賃分類的某些要求，這可能會導致我們將2019年1月1日之後簽訂或修改的某些長期租賃確認為銷售型租賃或融資租賃，而不是經營性租賃。我們將在採用日期後繼續監測我們的租約，以確保它們根據新的租約標準進行分類。

我們選擇了一種切實可行的權宜之計，允許出租人在租賃組成部分和非租賃組成部分的轉讓時間和方式相同且租賃組成部分被歸類為經營性租賃的情況下，不將非租賃組成部分與租賃組成部分分開。因此，我們現在將所有租金和租户的補償作為一個單獨的項目，即租金，在綜合經營報表和全面虧損中列報。截至2020年3月31日的三個月，我們的租金收入為2210萬美元，租金回收為900萬美元，而截至2019年3月31日的三個月的租金收入和租金回收分別為2180萬美元和760萬美元。

我們會定期檢討租户經營租契的收費是否適宜收取，並會考慮租户的付款歷史、租户的財政狀況、租户所在行業的經營情況及物業所在地區的經濟狀況等因素的變化，包括
冠狀病毒大流行對租户的生意和財務狀況造成的影響。每個租户都包括在幾個投資組合中的一個投資組合中，並使用各自投資組合的計算方法計算津貼。隨着主題842的採用，如果我們認為應收賬款很可能不會收回，我們將確認租金收入的調整。如果非常關注收款問題，承租人的投資組合將轉換為現金基礎。在通過842專題之前，我們確認了特定應收租金的壞賬準備和壞賬支出。我們根據我們的經營租賃對可收集性的審查包括與報告租金收入的直線法相關的任何應計租金收入。


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白石房地產投資信託基金及其子公司
合併財務報表附註
2020年3月31日
(未經審計)

3.新租約
 
自2019年1月1日起，我們在主題842中採用了新的租賃會計指導方針。作為承租人和出租人，我們選擇了842主題中允許的一攬子實踐權宜之計。有關主題842的其他披露，請參見注釋2。

作為出租人。我們物業的所有租約均被歸類為不可撤銷的經營租約，相關租金收入按相關租約的條款以直線方式確認。根據有關租賃協議賺取的租金收入與應付金額之間的差額將資本化或計入應計租金和應收賬款(視情況而定)。百分比租金在達到其所依據的門檻時被確認為租金收入。從租户那裏收回的税收、保險和其他運營費用被確認為發生相應成本期間的收入。我們在租賃合同中合併租賃和非租賃部分，其中包括將基本租金、回收率和百分比租金合併到合併運營報表和綜合虧損中的單個項目-租金。
    
截至2020年3月31日，根據現有的不可取消經營租賃，應收到的最低未來租金(不包括續簽、租户報銷、或有租金和主題842下的可收集性調整)摘要如下(以千為單位)：

截至十二月三十一日止的年度，
 
最低未來租金(1)
2020(剩餘)
 
$
63,781

2021
 
75,214

2022
 
63,673

2023
 
51,764

2024
 
39,767

此後
 
114,195

總計
 
$
408,394


(1)該等金額並不反映續訂或更換現有租約所帶來的未來租金收入，亦不包括不固定的營運費用及租金增加的補償。

作為承租人。我們有辦公空間、汽車和辦公機器租賃，這些租賃符合經營租賃的條件，剩餘的租賃期為一到三年。

下表彙總了固定的、未來的最低租金付款(不包括變動成本)，這些費用被我們的加權平均遞增借款利率折現，以計算我們作為承租人的經營租賃的租賃負債(以千為單位)：
截至十二月三十一日止的年度，
 
2020年3月31日
2020(剩餘)
 
$
682

2021
 
412

2022
 
50

2023
 
4

未打折的租金付款總額
 
1,148

扣除的計入利息
 
40

租賃總負債
 
$
1,108


截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，總租賃成本分別為303,000美元和244,000美元。截至2020年3月31日，我們經營租賃的加權平均剩餘租賃期為1.5年。我們不會在計算租賃責任的租賃期內計入續期選擇權，除非我們合理地確定我們會行使選擇權。

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2020年3月31日
(未經審計)

或者出租人具有唯一行使選擇權的能力。截至2020年3月31日，加權平均增量借款利率為4.5%。
 
4.應計租金和應收賬款，淨額

應計租金和應收賬款淨額包括租户應計金額、賬單金額和應收賬款，壞賬準備和其他應收賬款如下(以千計)：

 
 
2020年3月31日
 
2019年12月31日
 
 
 
 
 
租户應收賬款
 
$
17,396

 
$
16,741

累算租金及其他追討款項
 
17,060

 
16,983

壞賬準備
 
(11,945
)
 
(11,173
)
其他應收賬款
 
385

 
303

總計
 
$
22,896

 
$
22,854


5.未攤銷租賃佣金、律師費及貸款成本

已延期的成本包括以下各項(以千計)：
 
 
2020年3月31日
 
2019年12月31日
 
 
 
 
 
租賃佣金
 
$
10,134

 
$
9,868

遞延法律費用
 
388

 
393

遞延融資成本
 
3,899

 
3,908

總成本
 
14,421

 
14,169

減去：租賃佣金累計攤銷
 
(4,408
)
 
(4,200
)
減去：遞延法律成本累計攤銷
 
(187
)
 
(179
)
減去：遞延融資成本累計攤銷
 
(1,051
)
 
(830
)
總成本，扣除累計攤銷後的淨額
 
$
8,775

 
$
8,960




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2020年3月31日
(未經審計)

6.對房地產合夥企業的投資

於二零一六年十二月八日，吾等透過經營合夥關係與Pillarstone OP及Pillarstone Capital REIT(“Pillarstone REIT”)訂立出資協議(“出資協議”)，據此，吾等出資四間全資附屬公司的全部股權：Whitstone CP Woodland Ph.2，LLC，一家特拉華州有限責任公司(“CP Woodland”)；Whitstone Industrial-Office，LLC，一家德克薩斯州有限責任公司(“Industrial-Office”)；Whitstone Industrial-Office，LLC，一家德克薩斯州有限責任公司(“Industrial-Office”)；Whitstone Industrial-Office，LLC，一家德克薩斯州有限責任公司(“Industrial-Office”)；Whitstone和Whitstone Uptown Tower，LLC，特拉華州的一家有限責任公司(“Uptown Tower”，與CP Woodland、Industrial-Office和Whitstone Office一起，“實體”)擁有14處非核心物業，不適合我們以社區為中心的物業®(2)向支柱石OP出售戰略(“支柱石物業”)，總代價約為8,400萬美元，其中包括(1)約1,810萬美元的甲類單位，代表柱石OP(“支柱石OP單位”)的有限合夥權益，以每柱石OP單位1.331美元的價格發行；及(2)承擔約6,590萬美元的負債，包括(A)我們在2018年融資機制(定義見附註7)下的負債約1,550萬美元；及(2)承擔約6,590萬美元的負債，包括(A)我們在2018年融資機制(定義見附註7)下約1,550萬美元的負債；及(2)承擔約6,590萬美元的負債；(B)根據貸款協議，Uptown Tower的本票約為1,630萬美元，日期為2013年9月26日，由Uptown Tower作為借款人，與美國銀行全國協會(U.S.Bank，National Association)作為貸款人，作為摩根士丹利抵押貸款資本控股有限公司(Morgan Stanley Mortgage Capital Holdings LLC)的繼任者；及(C)工業辦公室根據日期為二零一三年十一月二十六日的貸款協議(“工業辦公室貸款協議”)發行的約3,410萬美元的工業辦公室本票(“工業辦公室本票”)，由工業辦公室作為借款人，與傑克遜國家人壽保險公司作為貸款人(統稱為“供款”)。

關於出資，(1)就各支柱石物業(住宅區大廈除外)而言，本公司附屬公司Whitstone TRS，Inc.(“Whitstone TRS”)與擁有該等支柱石物業的實體訂立管理協議；及(2)就住宅區大廈而言，Whitstone TRS與Pillarstone OP訂立管理協議(統稱“管理協議”)。根據有關各柱石物業(住宅區大廈除外)的管理協議，Whitstone TRS同意向該等柱石物業提供若干物業管理、租賃及日常諮詢及行政服務，以換取(X)相當於該柱石物業每月收入5.0%的每月物業管理費及(Y)相當於GAV 0.125%的每月資產管理費(定義見各管理協議，一般指根據購買而相應的柱石物業的購買價)，以換取(X)相當於該等柱石物業每月收入的5.0%的每月物業管理費及(Y)相當於GAV(定義見各管理協議)的每月資產管理費任何性質的債務或索賠)。根據關於住宅區大廈的管理協議，Whitstone TRS同意向皮拉斯通OP提供若干物業管理、租賃及日常諮詢及行政服務，以換取(X)相當於住宅區大廈月收入3.0%的每月物業管理費及(Y)相當於住宅區大廈GAV 0.125%的每月資產管理費。每項管理協議的初始期限均於2017年12月31日到期, 此後，每個管理協議將按月自動續簽；前提是每個管理協議的任何一方可以在不少於三十天的事先書面通知另一方的情況下終止。截至2020年3月31日，沒有任何管理協議終止。

於二零一六年十二月八日，經營合夥公司與Pillarstone REIT及Pillarstone OP訂立税務保障協議，據此，Pillarstone OP同意就經營合夥公司於2021年12月8日之前確認收入或收益而產生的若干税務責任向經營合夥公司作出賠償，前提是該等負債是由涉及直接或間接應課税處置全部或部分支柱物業的交易所致，或如果Pillarstone OP未能為税務目的維持及分配給經營合夥公司的最低負債水平。這一結果導致了收入或收益的確認，公司產生了為保持其REIT地位而必須支付的税款，以滿足聯邦所得税的目的。

由於採用了主題606和ASC 610，截至2018年1月1日，公司取消確認了與出資相關的標的資產和負債，並根據權益法確認了公司對支柱石OP的投資。

16
目錄
白石房地產投資信託基金及其子公司
合併財務報表附註
2020年3月31日
(未經審計)

        
下表列出了本公司持有所有權權益的房地產合夥投資(以千為單位)：
 
 
 
截至公司的投資
 
 
 
2020年3月31日
 
2019年12月31日
房地產合夥企業
所有權權益
 
 
 
 
柱石作業(1)
81.4%
 
$
34,289

 
$
34,097

全房地產合夥企業(2)
 
 
$
34,289

 
$
34,097


(1)該公司管理這些房地產合夥投資，並在適用的情況下賺取收購費、租賃佣金、物業管理費和資產管理費。

(2)代表8個財產權益和926,798平方英尺的GLA，截至2020年3月31日和2019年12月31日。
    
下表列出了公司在房地產合夥企業投資淨收益中所佔的份額，包括在房地產合夥企業收益中的權益、公司綜合經營報表中的淨額和綜合虧損(以千為單位)：

 
 
截至3月31日的三個月，
 
 
2020
 
2019
 
 
 
 
 
柱石作業
 
$
192

 
$
492


本公司投資房地產合夥企業的財務信息彙總如下(單位：千)：

 
 
三月三十一號，
 
十二月三十一號，
 
 
2020
 
2019
 
 
 
 
 
資產：
 
 
 
 
**房地產，淨值
 
$
50,131

 
$
50,338

收購其他資產
 
6,798

 
6,742

總資產
 
56,929

 
57,080

負債和權益：
 
 
 
 
**應付票據
 
15,372

 
15,434

*其他負債
 
3,219

 
3,575

**股權投資
 
38,338

 
38,071

負債和權益總額
 
56,929

 
57,080

公司的權益份額
 
31,225

 
31,008

投資成本超過公司在基礎賬面淨值中的份額
 
3,064

 
3,089

房地產合夥企業投資的賬面價值
 
$
34,289

 
$
34,097



17
目錄
白石房地產投資信託基金及其子公司
合併財務報表附註
2020年3月31日
(未經審計)


 
 
截至3月31日的三個月，
 
 
2020
 
2019
 
 
 
 
 
營業收入
 
$
2,585

 
$
3,856

營業費用
 
(1,900
)
 
(2,354
)
其他費用
 
(418
)
 
(804
)
淨收入
 
$
267

 
$
698

    
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月期間，投資成本與公司所佔基礎賬面淨值份額之間的基差攤銷為27,000美元。本公司將房地產合夥企業的收益差額在綜合經營表和綜合虧損中攤銷為權益。

本公司已根據ASC 460評估其對Pillarstone OP的擔保，並已確定該擔保為履約擔保，ASC 460對該擔保包含初始確認和計量要求以及相關披露要求。本公司在兩個方面負有義務：(I)非或有負債，它代表公司有義務在指定的觸發事件發生時隨時準備根據擔保條款履行義務；(Ii)或有負債，它代表在那些觸發事件發生時本公司有義務進行未來的付款。(I)非或有負債，它代表公司有義務在指定的觸發事件發生時隨時準備根據擔保條款履行義務；以及(Ii)或有負債，它代表公司在那些觸發事件發生時未來付款的義務。我們對Pillarstone OP的貸款擔保的公允價值是在第3級的基礎上估計的(由ASC 820“公允價值計量和披露”提供)，使用基於貼現率的概率加權貼現現金流分析，並對貸款餘額進行貼現。在擔保開始時，公司按公允價值確認了46.2萬美元的非或有負債，扣除累計攤銷後，這筆負債記錄在公司的綜合資產負債表上。公司將在未來七年內將擔保責任攤銷為收入。截至2020年和2019年3月31日的三個月，擔保負債的攤銷分別為10,000美元和93,000美元。

7.債項

根據各種融資安排，Whitstone的某些子公司是借款人。這些子公司是獨立的法人實體，它們各自的資產和信貸不能用來償還Whitstone或其任何其他子公司的債務。


18
目錄
白石房地產投資信託基金及其子公司
合併財務報表附註
2020年3月31日
(未經審計)

截至所示日期，債務包括以下內容(以千為單位)：
描述
 
2020年3月31日
 
2019年12月31日
固定利率票據
 
 
 
 
1050萬美元，4.85%債券，2020年9月24日到期(1)
 
$
9,200

 
$
9,260

一億元，利率為1.73釐，另加1.35釐至1.90釐的債券，2022年10月30日到期(2)
 
100,000

 
100,000

$1.65億，2.24釐另加1.35釐至1.90釐的債券，2024年1月31日到期(3)
 
165,000

 
165,000

8000萬美元，3.72%債券，2027年6月1日到期
 
80,000

 
80,000

面值1,900萬美元的債券，利率4.15釐，2024年12月1日到期
 
18,922

 
19,000

2020萬美元4.28釐債券，2023年6月6日到期
 
18,518

 
18,616

1,400萬美元4.34釐債券，2024年9月11日到期
 
13,421

 
13,482

$1430萬4.34釐債券，2024年9月11日到期
 
14,186

 
14,243

面值1,510萬美元的債券，利率4.99%，2024年1月6日到期
 
14,348

 
14,409

$260萬5.46釐債券，2023年10月1日到期
 
2,374

 
2,386

5,000萬美元，5.09%債券，2029年3月22日到期
 
50,000

 
50,000

5,000萬美元，利率5.17釐，2029年3月22日到期
 
50,000

 
50,000

面值110萬美元的債券，利率4.53%，2020年11月28日到期
 
1,081

 
—

浮動利率票據
 
 
 
 
無擔保信貸額度，LIBOR加1.40%至1.90%，2023年1月31日到期
 
139,500

 
109,500

應付票據本金總額
 
676,550

 
645,896

減去遞延融資成本，扣除累計攤銷
 
(1,141
)
 
(1,197
)
應付票據總額
 
$
675,409

 
$
644,699



(1)
期票包括利率掉期，在2018年9月24日之前的期限內將利率固定在3.55%，從2018年9月25日到2020年9月24日期間固定利率為4.85%。

(2) 
期票包括將LIBOR利率部分固定在1.73%的利率互換。

(3)
期票包括利率掉期，在截至2024年1月31日的期限內，將利率的LIBOR部分固定在2.24%的平均利率。

預計倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)將在2021年之後停產。我們目前的許多債務協議都將利率與倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)掛鈎。其中一些協議規定了在LIBOR終止的情況下確定替代基本利率的程序，但並不是所有的協議都這樣做。無論如何，無法保證替代基本利率可能是什麼，以及這種基本利率將比LIBOR和潛在停止LIBOR的任何其他不可預見的影響更有利還是更不有利。該公司打算監測2021年後可能逐步取消LIBOR的發展，並與其貸款人合作，以確保任何脱離LIBOR的過渡對其財務狀況的影響都將微乎其微，但不能保證停止使用LIBOR的影響。

於二零一九年三月二十二日，吾等透過吾等經營合夥公司與若干附屬擔保人訂立票據購買及擔保協議(“票據協議”)，連同若干附屬擔保人作為初始擔保人(“附屬擔保人”)、美國保誠保險公司及其中所指名的多個其他購買人(統稱“買方”)，就發行及銷售經營合夥公司1億美元的優先無抵押票據作出規定，其中(I)50,000,000美元被指定為5.09%A系列優先票據，於3月22日到期，根據於2019年3月22日結束的私人配售(“私人配售”)，於2029年3月22日到期的5.17%B系列優先債券(“B系列債券”及連同A系列債券的“債券”)指定為面值5.17%的B系列優先債券(“A系列債券”)及(Ii)5,000萬美元於2019年3月22日到期的B系列優先債券(“B系列債券”)。債券項下的責任由本公司及附屬擔保人無條件擔保。


19
目錄
白石房地產投資信託基金及其子公司
合併財務報表附註
2020年3月31日
(未經審計)

A系列債券的本金將於2023年3月22日開始攤銷，每年的本金支付約為710萬美元。B系列債券的本金將於2025年3月22日開始攤銷，每年本金支付1000萬美元。該批債券將於每年三月、六月、九月及十二月二十二日每季派息一次，直至到期為止。

經營合夥可隨時預付全部或不時部分債券，如屬部分預付，則按預付本金的100%另加補足款額預付不少於1,000,000元。整筆款項相等於與預付票據有關的其餘預定付款的折現值超出該等票據的本金總額(如票據協議所述)的超額(如有)。此外，就控制權變更(定義見票據購買協議)而言，經營合夥須提出按本金的100%預付票據，另加應付及未付利息。

票據協議載有這類交易慣用的陳述、保證、契諾、條款及條件，實質上與營運合夥現有的高級循環信貸安排相類似，包括對留置權、投資、收購、貸款及墊款的限制，以及對股息及某些其他受限制付款的限制。此外，票據協議載有若干財務契約，實質上與營運合夥現有的高級循環信貸安排相類似，包括：

•
最高總負債與總資產價值之比為0.60至1.00；

•
最高擔保債務與總資產價值之比為0.40至1.00；

•
最低EBITDA(扣除利息、税項、折舊、攤銷或非常項目前的收益)與固定費用的比率為1.50至1.00；

•
其他追索權債務與總資產價值的最高比率為0.15至1.00；以及

•
維持最低有形淨值(經累計折舊及攤銷調整後)為3.72億美元，另加增發股本所得款項淨額的75%(定義見上文)。

此外，票據協議載有一項財務契約，規定最高無抵押債務不得超過(I)相等於未設押資產總值的60%及(Ii)償債範圍金額(如票據協議所述)的金額中較小者。該公約與運營合夥企業現有的高級循環信貸安排中包含的借款基礎概念基本相似。

票據協議亦載有違約條文，包括拖欠款項、違反陳述及保證、無力償債、不履行契諾、與其他債務的交叉違約及擔保人違約。票據協議項下一旦發生失責事件，買方可能會加快支付票據項下的所有債務。票據協議中的財務及限制性契諾及違約條款與營運合夥現有信貸安排所載的條款大致相似。

私募的淨收益用於對現有債務進行再融資。這些票據沒有也不會根據修訂後的1933年“證券法”(“證券法”)註冊，如果沒有註冊或沒有獲得證券法註冊要求的適用豁免，不得在美國發售或出售。這些票據的出售依賴於“證券法”第4(A)(2)條規定的免註冊規定。

2019年1月31日，我們通過我們的運營夥伴關係，與貸款人蒙特利爾銀行(作為行政代理(“代理”)、SunTrust Robinson Humphrey作為辛迪加代理，以及BMO Capital Markets Corp.、美國銀行全國協會、SunTrust Robinson Humphrey和Regions Capital Markets)作為聯席牽頭安排人和聯合簿記管理人，簽訂了一項無擔保信貸安排(“2019年貸款”)。2019年融資機制修訂並重述了2018年融資機制(定義如下)。

2019年貸款由以下三部分組成：

•
2.5億美元無擔保循環信貸安排，到期日為2023年1月1日(“2019年改革者”)；

20
目錄
白石房地產投資信託基金及其子公司
合併財務報表附註
2020年3月31日
(未經審計)


•
1.65億美元無擔保定期貸款，到期日為2024年1月31日(“定期貸款A”)；以及

•
1.00億美元無擔保定期貸款，到期日為2022年10月30日(“定期貸款B”，與定期貸款A一起稱為“2019年定期貸款”)。

2019年融資機制下的借款按基本利率或調整後的LIBOR加上基於我們當時現有槓桿的適用保證金應計利息(按經營合夥企業的選擇)。截至2020年3月31日，2019年Revolver的利率為3.25%。2019年Revolver的調整後LIBOR借款的適用保證金為1.40%至1.90%，2019年定期貸款的適用保證金為1.35%至1.90%。基本利率是指以下兩者中較高的一個：(A)代理人的最優惠商業利率，(B)代理人所選擇的兩個或更多聯邦基金經紀人所報的平均利率(按聯邦基金在二級市場上的面值出售給代理人)的總和，其數額等於或相當於確定該利率的本金金額，加上(Ii)1.00%的1/2，以及(C)當天的LIBOR利率加上1.00%的總和，其中包括：(I)代理人選擇的兩個或多個聯邦基金經紀人向代理人出售的平均利率，其金額等於或相當於確定該利率的本金金額，以及(C)當日的LIBOR利率加上1.00%。調整後的LIBOR是指LIBOR除以1減去歐洲美元儲備百分比。歐洲美元儲備百分比是指聯邦儲備系統理事會對歐洲貨幣負債徵收的最高儲備百分比。根據2019年貸款安排，如果某些情況導致LIBOR不可用，包括但不限於LIBOR不再是美國市場上新發放的美元貸款的廣泛認可的基準利率，經營合夥企業和代理將在適當考慮現行市場慣例的情況下制定LIBOR的替代利率，並將修訂2019年貸款安排，以實施該替代利率。

2019年基金包括手風琴功能，在滿足某些條件後，運營夥伴關係將允許借款能力增加2.0億美元。2020年3月20日，作為一項預防措施，為了保持我們的財務靈活性，以應對冠狀病毒大流行帶來的潛在信貸風險，本公司在2019年的Revolver下提取了約3,000萬美元。截至2020年3月31日，根據未來任何潛在的還款或借款基數的增加，我們在2019年革命法案下還有870萬美元的剩餘可用資金。截至2020年3月31日，2019年基金提取了4.045億美元。本公司將2019年融資所得款項4.462億美元用於償還2018年融資的未償還金額，並打算將2019年融資的剩餘收益用於一般企業用途，包括財產收購、債務償還、資本支出、擴大、重新開發和重新租賃其投資組合和營運資本中的物業。
    
本公司、營運合夥的各直接及間接重大附屬公司，以及營運合夥的任何其他附屬公司，即任何無擔保應課差餉債務的擔保人，將為營運合夥在2019年融資機制下借入的資金擔任擔保人。2019年貸款包含習慣條款和條件，包括但不限於習慣陳述和擔保以及肯定和否定契約，包括但不限於信息報告要求、對投資、收購、貸款和墊款的限制、合併、合併和出售、留置權的產生、股息和限制支付。此外，2019年融資機制包含某些金融契約，包括以下內容：
    
•
最高總負債與總資產價值之比為0.60至1.00；

•
最高擔保債務與總資產價值之比為0.40至1.00；

•
最低EBITDA(扣除利息、税項、折舊、攤銷或非常項目前的收益)與固定費用的比率為1.50至1.00；

•
其他追索權債務與總資產價值的最高比率為0.15至1.00；以及

•
維持最低有形淨值(經累計折舊及攤銷調整後)為3.72億美元，另加增發股本所得款項淨額的75%(定義見上文)。


21
目錄
白石房地產投資信託基金及其子公司
合併財務報表附註
2020年3月31日
(未經審計)

我們為運營夥伴關係在2019年融資機制下借入的資金提供擔保人。2019年融資機制包含慣例條款和條件，包括但不限於肯定和否定的契約，如信息報告要求、最高擔保債務佔總資產價值的比例、最低EBITDA(扣除利息、税項、折舊、攤銷或非常項目前的收益)與固定費用之比，以及維持最低淨值。2019年貸款還包含具有習慣通知和補救的習慣違約事件，包括但不限於不付款、違反契約、在實質性方面歪曲陳述和擔保、與其他主要債務的交叉違約、控制權變更、破產和喪失REIT税收地位。
    
2014年11月7日，我們通過我們的運營夥伴關係，與貸款人訂立了一項無擔保循環信貸安排(“2014安排”)，蒙特利爾銀行資本市場公司、富國銀行證券有限責任公司、美林、皮爾斯，芬納和史密斯公司以及美國銀行，全國協會作為聯席牽頭安排人和聯合賬簿管理人，蒙特利爾銀行作為行政代理(“代理”)。2014年貸款修訂並重述了我們之前的無擔保循環信貸安排。2015年10月30日，吾等通過我們的經營夥伴關係，與擔保方、貸款方和代理人簽訂了2014年融資的第一修正案(“第一修正案”)。我們將經第一修正案修正的2014年基金稱為“2018基金”。

根據第一修正案，本公司對2014年的設施進行了以下修改：

•
將2014年貸款項下3億美元無擔保循環信貸安排(“2018年轉軌”)的到期日從2018年11月7日延長至2019年10月30日；

•
將“轉軌”項下1億美元的未償借款轉換為2014年貸款項下新的1億美元無擔保定期貸款(“定期貸款3”)，到期日為2022年10月30日；

•
將2014年貸款機制(“定期貸款1”)下首筆5,000萬美元無擔保定期貸款(“定期貸款1”)的到期日從2017年2月17日延長至2020年10月30日；以及

•
將2014貸款項下第二筆5,000萬美元無擔保定期貸款(“定期貸款2”，連同定期貸款1和定期貸款3，即“2018年定期貸款”)的到期日由2019年11月7日延長至2021年1月29日。
    
2018年融資機制下的借款按基本利率或調整後的LIBOR加上基於我們當時現有槓桿的適用保證金應計利息(按經營合夥企業的選擇)。2018年Revolver的調整後LIBOR借款的適用保證金為1.40%至1.95%，2018年定期貸款的適用保證金為1.35%至2.25%。基本利率是指以下兩者中較高的一個：(A)代理人的最優惠商業利率，(B)代理人所選擇的兩個或更多聯邦基金經紀人所報的平均利率(按聯邦基金在二級市場上的面值出售給代理人)的總和，其數額等於或相當於確定該利率的本金金額，加上(Ii)1.00%的1/2，以及(C)當天的LIBOR利率加上1.00%的總和，其中包括：(I)代理人選擇的兩個或多個聯邦基金經紀人向代理人出售的平均利率，其金額等於或相當於確定該利率的本金金額，以及(C)當日的LIBOR利率加上1.00%。調整後的LIBOR是指LIBOR除以1減去歐洲美元儲備百分比。歐洲美元儲備百分比是指聯邦儲備系統理事會對歐洲貨幣負債徵收的最高儲備百分比。

2018年融資的收益用於一般企業目的，包括物業收購、債務償還、資本支出、我們投資組合和營運資本中物業的擴張、重新開發和重新租賃。

截至2020年3月31日，我們1.71億美元的擔保債務以8處物業為抵押，賬面價值為2.688億美元。我們的貸款包含限制，要求為加速償還未償債務支付提前還款罰金，並以我們某些物業的信託契約以及與這些物業相關的租金和租賃轉讓為擔保。截至2020年3月31日，我們遵守了所有貸款契約。

22
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白石房地產投資信託基金及其子公司
合併財務報表附註
2020年3月31日
(未經審計)

截至2020年3月31日，我們未償債務的計劃到期日如下(以千為單位)：
年
 
應付金額
 
 
 
2020
 
$
11,605

2021
 
1,611

2022
 
101,683

2023
 
167,363

2024
 
228,573

此後
 
165,715

總計
 
$
676,550

 
8.金融衍生品和對衝活動

我們利率互換的公允價值如下(單位：千)：

 
 
2020年3月31日
資產負債表位置
 
估計公允價值
預付費用和其他資產
 
 
$
—

應付賬款和應計費用
 
 
$
(16,553
)
    
 
 
2019年12月31日
資產負債表位置
 
估計公允價值
預付費用和其他資產
 
 
$
59

應付賬款和應計費用
 
 
$
(5,660
)

2019年1月31日，我們通過我們的運營夥伴關係，與蒙特利爾銀行簽訂了6500萬美元的利率互換協議，將2019年貸款機制下定期貸款A的LIBOR部分固定為2.43%。根據利率掉期協議的條款，蒙特利爾銀行將1290萬美元的掉期分配給美國銀行，國家協會，1160萬美元的掉期分配給地區銀行，1570萬美元的掉期分配給SunTrust銀行，590萬美元的掉期分配給聯合銀行。有關2019年貸款的更多信息，請參見附註7(債務)。互換從2019年2月7日開始，將於2020年11月9日到期。我們已將利率掉期指定為現金流對衝，公允價值變動的有效部分將計入全面收益(虧損)，隨後重新分類為對衝交易影響收益期間的收益。公允價值變動的無效部分(如果有的話)將直接在收益中確認。該公司預計在未來12個月內不會有任何金額的現有損益重新分類為收益。

2019年1月31日，我們通過我們的運營夥伴關係，與蒙特利爾銀行簽訂了1.15億美元的利率互換協議，將2019年貸款機制下定期貸款A的LIBOR部分固定為2.43%。根據利率掉期協議的條款，蒙特利爾銀行將2270萬美元的掉期分配給美國銀行，國家協會，2050萬美元的掉期分配給地區銀行，2790萬美元的掉期分配給SunTrust銀行，1050萬美元的掉期分配給聯合銀行。有關2019年貸款的更多信息，請參見附註7(債務)。互換將於2020年11月9日開始，2021年2月8日到期。我們已將利率掉期指定為現金流對衝，公允價值變動的有效部分將計入全面收益(虧損)，隨後重新分類為對衝交易影響收益期間的收益。公允價值變動的無效部分(如果有的話)將直接在收益中確認。該公司預計在未來12個月內不會有任何金額的現有損益重新分類為收益。


23
目錄
白石房地產投資信託基金及其子公司
合併財務報表附註
2020年3月31日
(未經審計)

2019年1月31日，我們通過我們的運營夥伴關係，與蒙特利爾銀行簽訂了1.65億美元的利率互換協議，將2019年貸款機制下定期貸款A的LIBOR部分固定為2.43%。根據利率掉期協議的條款，蒙特利爾銀行將3260萬美元的掉期分配給美國銀行，國家協會，2940萬美元的掉期分配給地區銀行，4000萬美元的掉期分配給SunTrust銀行，1500萬美元的掉期分配給聯合銀行。有關2019年貸款的更多信息，請參見附註7(債務)。互換將於2021年2月8日開始，2024年1月31日到期。我們已將利率掉期指定為現金流對衝，公允價值變動的有效部分將計入全面收益(虧損)，隨後重新分類為對衝交易影響收益期間的收益。公允價值變動的無效部分(如果有的話)將直接在收益中確認。該公司預計在未來12個月內不會有任何金額的現有損益重新分類為收益。

2018年9月5日，我們通過我們的運營夥伴關係，與美國銀行達成了一項利率互換協議，將Whitstone Terravita Marketplace物業960萬美元延期貸款的LIBOR部分固定為2.85%。互換從2018年9月24日開始，將於2020年9月24日到期。我們已將利率掉期指定為現金流對衝，公允價值變動的有效部分將計入全面收益(虧損)，隨後重新分類為對衝交易影響收益期間的收益。公允價值變動的無效部分(如果有的話)將直接在收益中確認。該公司預計在未來12個月內不會有任何金額的現有損益重新分類為收益。
    
2015年11月19日，我們通過我們的運營夥伴關係，與蒙特利爾銀行達成了一項利率互換協議，將定期貸款B的LIBOR部分固定在1.73%。2015年第四季度，根據利率掉期協議的條款，蒙特利爾銀行將3500萬美元的掉期分配給了U.S.Bank，National Association，並將1500萬美元的掉期分配給了SunTrust Bank。有關2018年貸款的更多信息，請參見附註7(債務)。互換從2015年11月30日開始，將於2022年10月28日到期。我們已將利率掉期指定為現金流對衝，公允價值變動的有效部分將計入全面收益(虧損)，隨後重新分類為對衝交易影響收益期間的收益。公允價值變動的無效部分(如果有的話)將直接在收益中確認。該公司預計在未來12個月內不會有任何金額的現有損益重新分類為收益。

2015年11月19日，我們通過我們的運營夥伴關係，與蒙特利爾銀行簽訂了5000萬美元的利率互換協議，將定期貸款A的LIBOR部分固定為1.75%。2015年第四季度，根據利率掉期協議的條款，蒙特利爾銀行將380萬美元的掉期分配給地區銀行，650萬美元的掉期分配給美國銀行，National Association，1400萬美元的掉期分配給Wells Fargo Bank，National Association，1400萬美元的掉期分配給美國銀行，以及500萬美元的掉期分配給SunTrust Bank。互換從2017年2月3日開始，將於2020年10月30日到期。我們已將利率掉期指定為現金流對衝，公允價值變動的有效部分將計入全面收益(虧損)，隨後重新分類為對衝交易影響收益期間的收益。公允價值變動的無效部分(如果有的話)將直接在收益中確認。該公司預計在未來12個月內不會有任何金額的現有損益重新分類為收益。

2015年11月19日，我們通過我們的運營夥伴關係，與蒙特利爾銀行簽訂了5000萬美元的利率互換協議，將定期貸款A的LIBOR部分固定為1.50%。2015年第四季度，根據利率掉期協議的條款，蒙特利爾銀行將380萬美元的掉期分配給地區銀行，650萬美元的掉期分配給美國銀行，National Association，1400萬美元的掉期分配給Wells Fargo Bank，National Association，1400萬美元的掉期分配給美國銀行，以及500萬美元的掉期分配給SunTrust Bank。互換從2015年12月7日開始，將於2021年1月29日到期。我們已將利率掉期指定為現金流對衝，公允價值變動的有效部分將計入全面收益(虧損)，隨後重新分類為對衝交易影響收益期間的收益。公允價值變動的無效部分(如果有的話)將直接在收益中確認。該公司預計在未來12個月內不會有任何金額的現有損益重新分類為收益。
  

24
目錄
白石房地產投資信託基金及其子公司
合併財務報表附註
2020年3月31日
(未經審計)

我們的利率互換活動摘要如下(單位：千)：
 
 
確認為綜合收益(虧損)的金額
 
在收益中確認的收入(虧損)所在地
 
在收益中確認的收入(虧損)金額(1)
截至2020年3月31日的三個月
 
$
(10,952
)
 
利息費用
 
$
(151
)
截至2019年3月31日的三個月
 
$
(3,470
)
—

利息費用
 
$
428


(1) 
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的收益中，我們的利率掉期沒有無效的部分需要確認。

9.第一季度每股收益
 
我們普通股股東的每股基本收益是通過將持續經營的收入除以我們在此期間發行的加權平均普通股計算得出的，其中不包括歸屬於未歸屬限制性普通股的淨收入和歸屬於非控股權益的淨收入。*稀釋每股收益是通過將歸屬於普通股股東的淨收入(不包括歸屬於未歸屬限制性普通股的淨收入)除以包括任何稀釋性未歸屬限制性普通股在內的普通股的加權平均數來計算的。
 
我們的某些基於業績的限制性普通股被認為是參與證券，需要使用兩級方法來計算基本和稀釋每股收益。*在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，分別有904,550和928,070個運營單位被排除在稀釋每股收益的計算之外，因為它們的影響將是反稀釋的。
 
在截至2019年3月31日的三個月裏，向某些限制性普通股的持有人分配了41,000美元。2018年計劃和2008年計劃下的限制性普通股相關信息見附註12(激勵股計劃)。


25
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白石房地產投資信託基金及其子公司
合併財務報表附註
2020年3月31日
(未經審計)

 
 
三個月
 
 
三月三十一號，
(單位為千，每股數據除外)
 
2020
 
2019
分子：
 
 
 
 
淨收入
 
$
1,647

 
$
2,839

減去：可歸因於非控股權益的淨收入
 
(35
)
 
(65
)
對未歸屬的限制性股票支付的分派
 
—

 
(41
)
普通股股東應佔淨收益，不包括未歸屬限制性股票應佔金額
 
$
1,612

 
$
2,733

 
 
 
 
 
分母：
 
 
 
 
普通股加權平均數-基本
 
42,048

 
39,649

稀釋證券的影響：
 
 
 
 
未歸屬的限制性股份
 
961

 
977

普通股加權平均數-稀釋
 
43,009

 
40,626

 
 
 
 
 
每股收益：
 
 
 
 
基本：
 
 
 
 
普通股股東應佔淨收益，不包括未歸屬限制性股票應佔金額
 
$
0.04

 
$
0.07

稀釋：
 
 
 
 
普通股股東應佔淨收益，不包括未歸屬限制性股票應佔金額
 
$
0.04

 
$
0.07


10.入息税

除我們的應税REIT子公司外，聯邦所得税通常不提供，因為我們打算並相信我們仍有資格根據1986年修訂後的《國內收入法典》(以下簡稱《守則》)的規定成為REIT，也因為我們已經並打算繼續將我們所有的應税收入分配給我們的股東。作為REIT，我們必須將至少90%的REIT應税收入分配給我們的股東，並滿足某些收入來源和投資限制要求。此外，REITs還必須將我們的所有應税收入分配給我們的股東，並滿足某些收入來源和投資限制要求。此外，REITs還必須將我們的所有應税收入分配給我們的股東，並滿足某些收入來源和投資限制要求。此外，REITs還必須將我們的所有應税收入分配給我們的股東。我們將按照正常的公司税率對我們的應税收入繳納聯邦所得税(包括任何適用的替代最低税)。
 
我們必須繳納德克薩斯州保證金税，計算方法是對利潤率應用適用税率(我們為0.75%)，這通常會為我們確定為總收入減去30%的標準扣除額。*儘管德克薩斯州保證金税不是所得税，但FASB ASC 740適用於德克薩斯州保證金税。在截至2019年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，我們分別確認了大約87,000美元和118,000美元的保證金撥備。

11.增加股權

普通股下跌。

根據我們經修訂的信託聲明，我們有權發行最多4億股實益權益普通股，每股面值0.001美元，以及最多50,000,000股實益權益優先股，每股面值0.001美元。
  

26
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白石房地產投資信託基金及其子公司
合併財務報表附註
2020年3月31日
(未經審計)

股權發行

於2019年5月31日，我們就市場股權分配計劃(“2019年股權分配協議”)訂立了九項股權分配協議，根據我們的S-3表格註冊聲明(文件第333-225007號)，規定發行和出售總額高達1億美元的本公司普通股。實際銷售將取決於我們不時確定的各種因素，包括(除其他外)市場狀況、我們普通股的交易價格、資本需求以及我們對我們適當資金來源的確定，這些交易將被視為證券法第415條所定義的“在市場”發行。我們沒有義務出售我們的任何普通股，並可以隨時暫停2019年股權分配協議下的要約或終止2019年股權分配協議。鑑於自冠狀病毒爆發以來，我們的普通股價格大幅下跌，我們目前預計在我們的普通股價格大幅上升之前，不會根據2019年股權分配協議出售股票。不過，如有需要，如果我們的流動資金狀況有需要，我們可以選擇按現行市價發行股票。在截至2020年3月31日的三個月內，我們根據2019年股權分配協議出售了170,942股普通股，為我們帶來的淨收益約為220萬美元。關於此類銷售，我們向銷售代理支付了約3.4萬美元的賠償。

運營合夥單位

我們幾乎所有的業務都是通過我們的運營合夥企業進行的。“我們是運營合夥企業的唯一普通合夥人。”截至2020年3月31日，我們擁有運營合夥企業97.9%的權益。
 
運營合夥企業持有OP單位的有限合夥人有權將其OP單位贖回為現金，或根據我們的選擇，以一個OP單位與一股普通股的比例贖回普通股。向OP單位持有人分配的單位股息率與向Whitstone普通股持有人分配的單位股息率相同。截至2020年3月31日和2019年12月31日，分別有42,917,552個和42,279,849個OP單位流通股。*我們擁有42,014,208和42,014,208個和42,279,849個OP單位。*我們擁有42,014,208個和42,279,849個OP單位。*我們擁有42,014,208個和42,014,208個和42,279,849個OP單位。OP單位的餘額由第三方擁有，包括我們董事會的某些成員。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，我們在運營合夥企業中的加權平均股權分別約為97.9%和97.7%。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，分別贖回了5228個和507個OP單位，贖回了同等數量的普通股。

*分佈情況

下表彙總了2019年每個季度和截至2020年3月31日的三個月期間支付或應付給普通股持有人和非控股運營單位持有人的現金分配(單位為千，每股/運營單位數據除外)：
 
 
普通股
 
非控制操作單元保持器
 
總計
已付季度工資
 
每股普通股分配
 
已支付的金額
 
每個操作單元的分佈
 
已支付的金額
 
已支付的金額
2020
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
第一季度
 
$
0.2850

 
$
11,928

 
$
0.2850

 
$
258

 
$
12,186

總計
 
$
0.2850

 
$
11,928

 
$
0.2850

 
$
258


$
12,186

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2019
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
第四季度
 
$
0.2850

 
$
11,580

 
$
0.2850

 
$
262

 
$
11,842

第三季度
 
0.2850

 
11,430

 
0.2850

 
264

 
11,694

第二季度
 
0.2850

 
11,316

 
0.2850

 
265

 
11,581

第一季度
 
0.2850

 
11,301

 
0.2850

 
264

 
11,565

總計
 
$
1.1400

 
$
45,627

 
$
1.1400

 
$
1,055

 
$
46,682



27
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白石房地產投資信託基金及其子公司
合併財務報表附註
2020年3月31日
(未經審計)

2020年3月24日，我們宣佈，為了進一步確保我們的財務靈活性，我們的董事會(“董事會”)決定通過減少我們的分銷來節省額外的流動性，以應對冠狀病毒大流行。分銷減少預計將帶來超過3000萬美元的年化現金節省。董事會已宣佈2020年第二季度公司普通股和經營合夥單位的每月現金分配為每股0.035美元。這一數字代表了季度0.105美元的金額，以及每股0.42美元的年化金額。

董事會將定期重新評估股息，特別是在國家冠狀病毒危機的持續時間和嚴重程度更加明朗的情況下，以及隨着商業狀況的改善。

12、股權激勵計劃
 
2008年7月29日，我們的股東批准了2008計劃。2010年12月22日，我們的董事會修訂了2008年計劃，允許根據2008年計劃獎勵B類普通股或與之相關的股票。2012年6月27日，我們的B類普通股被重新指定為“普通股”。修訂後的2008年計劃於2018年7月29日到期，並規定可以對Whitstone或OP單位的普通股進行獎勵，這些普通股可以贖回為現金，或者根據我們的選擇，贖回Whitstone的普通股。根據2008年計劃可發行的普通股的最大總數在Whitstone每次發行普通股時都有所增加，因此根據2008年計劃可發行的普通股的最大數量在任何時候都等於Whitstone已發行和已發行的普通股和OP單位(向Whitstone發行或持有的普通股和/或OP單位除外)的普通股總數的12.5%。

我們董事會的薪酬委員會管理2008計劃，但對非僱員受託人的獎勵除外，2008計劃由我們的董事會管理。*薪酬委員會有權授予股票期權，包括激勵性股票期權和非限定股票期權，以及股票增值權，有或沒有相關選擇權。薪酬委員會還被授權授予限制性普通股、限制性普通股單位、業績獎勵和其他以股份為基礎的獎勵。

2014年4月2日，薪酬委員會批准修改關於根據2008年計劃授予我們某些員工的總計633,704股限制性普通股和限制性普通股單位的歸屬條款。修改後的基於時間的股票每年平均分三次歸屬。經修訂的業績基礎限制性普通股和受限普通股單位已予修訂，以包括基於實現某些絕對財務目標的業績歸屬，以及實現財務目標後一至兩年的基於時間的歸屬。在適用的歸屬日期之前，需要繼續受僱。此外，2,049,116個基於業績的限制性普通股單位被授予，其歸屬條件與上述經修訂的基於業績的授予相同。業績目標未於2018年12月31日前完成，任何未歸屬的基於業績的限制性普通股和受限普通股單位因未達到業績目標而被沒收。

薪酬委員會分別於2016年6月30日和2015年6月30日批准根據2008年計劃向James C.Mastandrea和David K.Holeman授予總計32萬股和14.3萬股基於時間的限制性普通股。

在2017年5月11日的公司年度股東大會上，公司股東投票通過了《2018年長期股權激勵持股計劃》(《2018年計劃》)。2018年計劃根據2018年計劃下的獎勵規定發行最多3433831股普通股和運營單位。2018年計劃於2018年7月30日生效，也就是2008年計劃到期的第二天。

薪酬委員會管理2018年計劃，但對非僱員受託人的獎勵除外，2018年計劃由董事會管理。薪酬委員會被授權授予股票期權，包括激勵性股票期權和非限制性股票期權，以及股票增值權，無論是否有相關期權。薪酬委員會還被授權授予限制性普通股、限制性普通股單位、業績獎勵和其他以股份為基礎的獎勵。


28
目錄
白石房地產投資信託基金及其子公司
合併財務報表附註
2020年3月31日
(未經審計)

於二零一七年九月六日，薪酬委員會批准根據二零零八年計劃向若干員工授予合共267,783股以業績為本的限制性普通股單位(“TSR單位”)，並以市場為基礎歸屬條件。歸屬取決於在三年業績期間實現相對於TSR單位獎勵協議中定義的同行組的總股東回報。在業績期末，授予每個既有TSR單位的普通股數量將根據公司在同業集團中的排名而從0%到200%不等(“TSR同業集團排名”)。在歸屬日期之前，需要繼續受僱。每個TSR單位的授予日期公允價值12.37美元是使用蒙特卡洛模擬方法確定的，從2017年9月30日授予日期到2019年12月31日履約期結束，按比例確認為基於股份的薪酬支出。蒙特卡羅模擬模型利用多個輸入變量來確定滿足獎勵中規定的市場條件的概率，並計算獎勵的公允價值。模型中使用的預期波動性是使用與大約三年的履約期一致的歷史期進行估計的。無風險利率以美國國庫利率為基礎，期限與贈款的預期壽命相稱。

2017年9月6日，薪酬委員會批准根據2008年計劃授予總計965,000股以業績為基礎的限制性普通股單位，這些單位僅在緊接完成2024年9月30日或之前發生的控制權變更(定義見2008年計劃)之前授予我們的某些員工(“CIC單位”)。在歸屬日期之前，需要繼續受僱。如果在2024年9月30日或之前沒有發生控制權變更，應立即沒收CIC單位。本公司認為在2024年9月30日或之前控制權變更是不可能的，而且尚未確認CIC單位的任何費用。如果控制權發生變更，任何未償還的CIC單位將在控制權變更之日立即使用授予日期公允價值進行支出。授予日每個中投單位的公允價值為13.05美元，是根據公司在授予日的收盤價確定的。.
    
2018年3月16日，薪酬委員會批准根據2008計劃向我們的某些員工授予總計387,499個基於時間的限制性普通股單位，每年分三次等額授予，以及4,300個基於業績的限制性普通股單位。

2018年12月1日，薪酬委員會批准根據2018年計劃向我們的某些員工發放總計229,684個TSR單位。歸屬取決於在三年業績期間實現相對於TSR單位獎勵協議中定義的同行組的總股東回報。在業績期末，授予每個既有TSR部門的普通股數量將從0%到200%不等，這取決於公司的TSR同業集團排名。在歸屬日期之前，需要繼續受僱。每個TSR單位的授予日期公允價值14.89美元是使用蒙特卡洛模擬方法確定的，從2018年12月1日授予日期到2020年12月31日履約期結束，按比例確認為基於股份的薪酬支出。蒙特卡羅模擬模型利用多個輸入變量來確定滿足獎勵中規定的市場條件的概率，並計算獎勵的公允價值。模型中使用的預期波動性是使用與大約三年的履約期一致的歷史期進行估計的。無風險利率以美國國庫利率為基礎，期限與贈款的預期壽命相稱。

2019年6月30日，薪酬委員會批准根據2018年計劃向我們的某些員工授予總計405,417個TSR單位和317,184個基於時間的限制性普通股單位。2019年9月30日，薪酬委員會批准根據2018年計劃向我們的某些員工授予17,069股基於時間的限制性普通股。TSR單位的歸屬取決於在三年的業績期間內相對於TSR單位獎勵協議中定義的同行集團實現股東總回報。在業績期末，授予每個既有TSR部門的普通股數量將從0%到200%不等，這取決於公司的TSR同業集團排名。在歸屬日期之前，需要繼續受僱。每個TSR單位的授予日期公允價值8.22美元是使用蒙特卡洛模擬方法確定的，並將從2019年6月30日授予日起至2021年12月31日履約期結束時按比例確認為基於股份的薪酬支出。蒙特卡羅模擬模型利用多個輸入變量來確定滿足獎勵中規定的市場條件的概率，並計算獎勵的公允價值。模型中使用的預期波動性是使用與大約三年的履約期一致的歷史期進行估計的。無風險利率以美國國庫利率為基礎，期限與贈款的預期壽命相稱。基於時間的受限普通股單位在授予日期的公允價值分別為10.63美元和11.69美元，分別在2019年6月30日和2019年9月30日的授予中分三次等額每年授予。

29
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白石房地產投資信託基金及其子公司
合併財務報表附註
2020年3月31日
(未經審計)


截至2020年3月31日及截至2020年3月31日的三個月，基於股票的激勵計劃活動摘要如下：
 
 
股份
 
加權平均
授予日期
公允價值
2020年1月1日未歸屬
 
2,339,932

 
$
11.52

授與
 
—

 
—

既得
 
(368,076
)
 
11.18

沒收
 
(20,392
)
 
10.38

2020年3月31日未歸屬
 
1,951,464

 
$
11.60

可於2020年3月31日提供資助
 
1,964,547

 
 

截至2020年3月31日的三個月以及截至2018年和2017年12月31日的年度，我們的非既得股和既得股活動摘要如下：
 
 
已授予的股份
 
歸屬股份
 
 
已發行的非既得股
 
加權平均授權日公允價值
 
既得股份
 
總歸屬日期公允價值
 
 
 
 
 
 
 
 
(千)
截至2020年3月31日的三個月
 
—

 
$
—

 
(368,076
)
 
$
4,115

截至2019年12月31日的年度
 
762,630

 
$
9.46

 
(284,964
)
 
$
3,352

截至2018年12月31日的年度
 
653,472

 
$
11.07

 
(560,126
)
 
$
7,978

    
截至2020年和2019年3月31日的三個月，股票支付的收益確認的總薪酬分別為1,326,000美元和1,951,000美元。

根據我們目前的財務預測，我們預計約100%的未歸屬獎勵，不包括895,000箇中投單位，將在未來30個月內歸屬。截至2020年3月31日，與未歸屬TSR單位相關的未確認補償成本約為340萬美元，預計將在21個月內歸屬，與未歸屬時間股相關的未確認補償成本約為360萬美元，預計將在2020年4月1日開始的約30個月期間確認。

我們預計2020年將錄得約500萬美元的非現金股權薪酬支出，2020年後將錄得330萬美元。未確認的基於股份的薪酬成本預計將在20個月的加權平均期間內歸屬。業績股份的攤薄影響將計入每股收益計算的分母中，從預期業績條件得到滿足的期間開始計算。TSR單位的攤薄影響基於本公司截至報告日期的TSR同業集團排名，並根據期內未償還天數進行加權。2017年發行的TSR單位根據TSR同級組排名獲得200%的達標率，截至2020年3月31日，TSR同級組排名要求2018年發行的股票達到100%的達標率，2019年發行的股票達到50%的達標率。CIC單位的稀釋影響基於控制權變更的可能性。由於本公司認為在2024年9月30日或之前發生控制權變更是不可能的，因此本公司的攤薄股份中不包括任何中投單位。
    

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目錄
白石房地產投資信託基金及其子公司
合併財務報表附註
2020年3月31日
(未經審計)

13.授予受託人

2019年12月12日，我們的六名獨立受託人和一名榮休受託人每人獲得了約3,000股普通股，這些普通股立即歸屬，並根據指定日期按比例分配。授予受託人的19,562股普通股的授予公允價值為每股13.54美元。2019年12月12日，我們的兩名獨立受託人各自選擇獲得總計3398股普通股，授予日期公允價值為13.54美元，作為董事會費用的現金。截至2019年12月31日止年度內已授出股份的公允價值乃根據授出日可得報價釐定。

14.細分市場信息

從歷史上看，我們的管理層沒有按物業類型或地點區分運營結果，因此不提供細分市場信息。

15.房地產

房地產收購。2019年12月6日，我們收購了拉斯柯利納斯村，這是一處符合我們以社區為中心的物業的物業®戰略，3480萬美元的現金和淨比例。拉斯柯利納斯村是一處面積為104,919平方英尺的房產，在購買時租出了86%，位於得克薩斯州歐文市。
    
發展。截至2020年3月31日，我們國歌市場二期物業的建設基本完成。截至2020年3月31日，我們已經產生了大約140萬美元的建設成本。6853平方英尺的社區中心酒店®截至2020年3月31日已100%入住率，位於亞利桑那州鳳凰城，毗鄰國歌市場(Anhim Marketplace)。

16.兩筆關聯方交易
 
柱石行動。對於2018年1月1日之前的期間，支柱石OP按利潤分享法入賬，本公司與支柱石OP之間的關聯方交易被消除。由於採用主題606和ASC 610，截至2018年1月1日，本公司取消確認截至2018年1月1日與出資相關的標的資產和負債，並確認本公司在權益法下對支柱石OP的投資。

在正常業務過程中，我們與Pillarstone OP進行交易，包括但不限於租金收入、利息支出、一般和行政成本、佣金、管理和資產管理費以及物業費用。

下表列出了我們截至2020年3月31日的三個月的合併運營報表和全面虧損中包含的Pillarstone OP的收入和支出(以千為單位)：
 
 
 
 
截至3月31日的三個月，
 
 
收入(費用)所在地
 
2020
 
2019
租金
 
運維
 
$
(264
)
 
$
(167
)
物業管理費收入
 
管理費、交易費和其他費用
 
$
156

 
$
66

利息收入
 
利息、股息和其他投資收益
 
$
—

 
$
56

    
2016年12月8日，我們收到了Pillarstone OP的1540萬美元融資應收賬款，為Pillarstone OP的正常業務交易提供融資。融資應收賬款的利率為1.4%-1.95%加Libor，到期日為2019年12月31日。融資應收賬款已於2019年10月17日清償完畢。


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目錄
白石房地產投資信託基金及其子公司
合併財務報表附註
2020年3月31日
(未經審計)

17.預算承諾和或有事項
 
我們會受到在正常業務過程中出現的各種法律程序和索賠的影響。*這些事項通常由保險承保。*雖然這些事項的解決方案不能肯定地預測，但管理層相信該等事項的最終結果不會對我們的財務狀況、經營業績、現金流或流動資金產生重大不利影響。

2017年12月12日，擁有與Whitstone物業相鄰的地塊的一名物業所有者對Scottsdale-II，LLC(“Whitstone Pinnacle”)的Whitstone Pinnacle提起訴訟，指控其違反合同，導致其輔助生活設施的建設延遲。索賠人要求Whitstone Pinnacle賠償約230萬美元。該公司打算積極為此事辯護，因為它認為這些索賠是沒有根據的，而且它對起訴書中的索賠和指控有實質性的法律和事實辯護。根據這件事的現狀，本公司認為不太可能發生損失。因此，本公司沒有因這一行動而記錄費用。

18.觀看後續活動
 
2019年12月，有報道稱我國出現了一種新的冠狀病毒株(“冠狀病毒”)。世界衞生組織宣佈冠狀病毒構成“國際關注的突發公共衞生事件”，並將其定性為大流行。美國政府還加強了與冠狀病毒爆發相關的篩查、檢疫要求和旅行限制。這種病毒的傳播從2020年開始對本公司造成業務中斷，因為美國的企業擔心冠狀病毒對其運營的影響。我們酒店所在的得克薩斯州和亞利桑那州的當地政府已經強制要求在當地停留，關閉非必要的業務直到2020年4月30日，並關閉其他類型的服務業務，如酒吧和餐館，儘管他們可以繼續提供外賣和駕車通過服務。
    
該公司正密切監察冠狀病毒大流行對其業務和市場各方面的影響，包括它將如何影響其租户的業務。鑑於冠狀病毒大流行，該公司已設立了一個臨時反應小組，以解決租户的關切。響應小組正在與公司的租户保持持續溝通，並正在協助租户確定在大流行期間可能可用於支持其業務和員工的地方、州和聯邦資源，包括根據2020年冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案可能提供的刺激資金。由於冠狀病毒大流行，該公司已接獲多宗租户提出的租金寬免要求，其中大部分是以延期繳交租金的形式提出。該公司現正考慮多項因素，個別評估每宗租户的租金減免要求。並非所有租户的要求最終都會導致租賃讓步，該公司目前也不會放棄其租賃協議下的合同權利。雖然在截至2020年3月31日的三個月內，公司沒有受到冠狀病毒大流行的重大幹擾，但由於許多不確定因素，包括但不限於大流行的持續時間和蔓延，公司市場和其他地方的嚴重程度，政府遏制大流行蔓延和應對全球經濟活動減少的行動，以及正常的經濟和運營條件可以多快和多大程度上影響，公司無法預測冠狀病毒大流行將對其未來財務狀況、運營結果和現金流產生的持續影響。到目前為止，我們的租金收入並沒有因為冠狀病毒大流行而受到重大影響。然而, 截至本季度報告Form 10-Q的日期，由於冠狀病毒大流行的影響，我們已收到約64%的合同基本租金和4月份公共區域維修報銷賬單。據信，美國各地的零售房東都是如此，我們收到了許多租户的租金減免請求，最常見的形式是延期租金請求，我們正在逐案評估。

2020年4月30日，根據“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法”(“CARE法案”)的Paycheck保護計劃(“PPP貸款”)，公司從美國銀行全國協會(公司現有貸款人之一)獲得本金1,733,510美元的貸款。該筆PPP貸款於2022年5月6日(“到期日”)到期，按年息1.00%計提利息，可全部或部分預付，無需支付罰金。從2020年12月6日開始，本金和利息分18個月支付，金額為96,864.28美元，外加相當於到期日所有未償還本金和應計利息的最終付款。根據CARE法案，公司可以申請並獲得全部或部分PPP貸款的寬免，這種寬恕將根據美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)將貸款收益用於工資成本、抵押貸款利息、租金或公用事業成本以及美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)正在進行的規則制定，根據限制和正在進行的規則制定來確定。根據美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)的限制和正在進行的規則制定，這種寬恕將基於將貸款所得用於工資成本、抵押貸款利息、租金或公用事業成本以及

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白石房地產投資信託基金及其子公司
合併財務報表附註
2020年3月31日
(未經審計)

PPP貸款的收益用於留住員工和維持薪資，並支付抵押貸款、租賃費用和公用事業費用，以支持整個冠狀病毒大流行期間的業務連續性，這些金額旨在符合CARE法案的規定，有資格獲得豁免。但是，不能保證公司將獲得全部或部分PPP貸款的豁免。

管理層對截至2020年5月11日(合併財務報表可以發佈的日期)的後續事件進行了評估，並確定沒有其他後續事件需要報告。

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目錄

第二項企業管理層對財務狀況和經營成果的討論分析

您應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論，以及我們的未經審計的綜合財務報表及其附註(包括在本季度報告Form 10-Q中的附註)，以及我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的綜合財務報表及其附註和“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。*有關以下信息的列報基礎的更多詳細信息，您應閲讀包含的未經審計的綜合財務報表的附註。*有關以下信息的列報基礎的更多詳細信息，請閲讀包含的未經審計的綜合財務報表的附註和“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”。*有關以下信息的列報基礎的更詳細信息，請閲讀包含的未經審計的綜合財務報表的附註

本報告包含聯邦證券法意義上的前瞻性陳述，包括對我們的財務狀況、待完成的收購以及此類收購對我們的財務狀況和經營結果的影響、完成項目所需的預期資本支出、未來向我們股東分配的預期現金數額以及其他事項的討論和分析。這些前瞻性陳述不是歷史事實，而是我們管理層基於對我們業務和行業的瞭解和了解而做出的意圖、信念或當前預期。這些前瞻性陳述通常通過使用諸如“可能”之類的術語來標識。“潛在”、“預測”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”或此類術語的否定以及這些詞語和類似表述的變體，儘管並非所有前瞻性表述都包括這些詞語。“這些表述不是對未來業績的保證，受到風險、不確定因素和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。”這些信息很難預測，可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達或預測的結果大不相同。
     
當時屬實的前瞻性陳述可能最終被證明是不正確或虛假的。*請注意不要過度依賴前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅反映我們管理層截至本報告日期的觀點。*我們沒有義務更新或修改前瞻性陳述，以反映假設的變化、意外事件的發生或未來經營業績的變化。

可能導致實際結果與本報告中的任何前瞻性陳述大不相同的因素包括：

•
與冠狀病毒大流行相關的不確定性，包括冠狀病毒大流行的未知持續時間、經濟、運營和財務影響，以及美國和地方政府當局或其他機構為應對大流行對我們的業務、員工和租户採取或考慮採取的行動，其中包括：(A)租户對我們酒店的需求發生變化；(B)主要租户面臨財務挑戰，包括由於客户減少了經常光顧我們的一些租户的意願，以及強制執行的停留訂單，這些訂單阻止了客户經常光顧我們的一些租户的業務，以及這些問題的影響。(C)我們實施的業務變革，包括遠程工作安排，這可能會給我們的IT系統帶來更大的壓力，並增加對網絡安全事件的脆弱性；。(D)由於我們的2019年融資機制缺乏進一步的可用性，以及以有吸引力的條件或根本沒有能力進入資本市場和其他融資來源，導致我們的流動性大幅減少，以及(E)採取長期措施遏制冠狀病毒的傳播，或過早放鬆政府為遏制冠狀病毒傳播而實施的限制；。
•
如果我們在任何課税年度沒有資格成為房地產投資信託基金(“REIT”)或放棄確保REIT地位的機會，則徵收聯邦所得税；
•
支付寶保障計劃貸款(“PPP貸款”)的政府調查風險；
•
與國民經濟、整個房地產業和我國特定市場相關的不確定因素；
•
立法或監管變化，包括管理REITs的法律的變化，以及通常被稱為減税和就業法案的立法的影響；
•
德克薩斯州、亞利桑那州或伊利諾伊州不利的經濟或房地產發展或自然災害；
•
提高利率、經營成本或者一般行政費用；
•
資金和融資的可獲得性和條件，為我們的運營提供資金，並在債務到期時對其進行再融資；
•
租金下降或空置率上升；
•
訴訟風險；
•
租賃風險，包括與重要租户的租賃中的排他性和同意條款引起的租賃風險；
•
我們無法在現有租約期滿時續簽租户租約或獲得新的租户租約；
•
由於市場狀況、競爭、未投保的損失、税收或其他適用法律的變化，我們無法產生足夠的現金流；
•
需要從經營現金流中為租户改善或其他資本支出提供資金；

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目錄

•
我們無法以有吸引力的條件或根本不能籌集資金用於營運資金、收購或其他用途的風險；
 
前瞻性陳述應根據這些因素以及我們之前提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中的“風險因素”部分以及下面的本報告中確定的因素閲讀。
 
概述

我們是一家完全整合的房地產公司，在主要大都市地區擁有並運營不同文化背景的市場的商業地產。我們成立於1998年，由內部管理，在德克薩斯州、亞利桑那州和伊利諾伊州擁有一系列商業地產。

2006年10月，我們目前的管理團隊加入了公司，並採取了收購、重新開發、擁有和運營社區中心物業的戰略計劃®。*我們定義以社區為中心的屬性®在我們的目標市場中，作為明顯位於現有或發展中的多元文化社區的物業。我們營銷、租賃和管理我們的中心，使租户與周圍社區的共同需求相匹配。這些需求可能包括特色零售、雜貨、餐館以及醫療、教育和金融服務。我們的目標是讓每一處房產都成為一個白石品牌的零售社區，服務於我們酒店周圍半徑5英里的鄰近地區。*我們僱傭和發展了一批瞭解我們多元文化社區和租户需求的員工。

我們是白石房地產投資信託基金營運合夥公司(以下簡稱“營運合夥公司”)的普通合夥人，該合夥公司成立於1998年12月31日，是特拉華州的一家有限合夥企業。目前，我們幾乎所有的業務和活動都是通過運營夥伴關係進行的。作為經營合夥企業的普通合夥人，我們擁有管理和經營經營合夥企業業務的獨家權力，但某些慣例例外情況除外。

截至2020年3月31日，我們全資擁有58個商業物業，包括：

整合的運營組合

•
符合我們以社區為中心的物業的52個全資物業®該策略包含約490萬平方英尺的可出租總面積，賬面總額(扣除累計折舊)為9.037億美元；

重新開發、新收購組合

•
一處符合我們以社區為中心的物業的全資物業®策略的總建築面積約為10萬平方呎，賬面總值(扣除累計折舊後)為3,450萬元；以及

•
為未來發展保留的五塊土地，符合我們以社區為中心的物業®總賬面價值為1860萬美元的戰略。

截至2020年3月31日，我們總共有1,404個租户。*我們有一個多元化的租户基礎，在截至2020年3月31日的三個月裏，我們最大的租户僅佔我們年化租金收入的2.9%。我們物業的租賃條款從較小租户的不到一年到較大租户的超過15年不等。*我們的租約包括最低月租付款，並通常規定租户退還税款、保險和維護費用。在截至2020年3月31日的三個月內，我們完成了80份新租約和續簽租約，總計221,139平方英尺，總租約價值約為2,200萬美元。而2019年同期，我們完成了81份新租約和續簽租約，總計199,643平方英尺，總租約價值約為1,580萬美元。

截至2020年3月31日，我們僱傭了92名全職員工，作為一家內部管理的REIT，我們自己承擔運營費用，包括員工的工資、福利和其他薪酬、辦公費用、法律、會計和投資者關係費用以及其他管理費用。


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目錄

房地產合夥企業

截至2020年3月31日，我們通過對支柱石OP的投資，擁有八處不符合我們以社區為中心的物業®戰略的多數股權，這些物業的總建築面積約為926,798平方英尺(“支柱石物業”)。我們擁有Pillarstone OP總流通股的81.4%，我們使用權益法進行核算。我們還管理Pillarstone OP的日常運營。


冠狀病毒的影響

下面的討論旨在為我們的股東提供有關冠狀病毒大流行對我們的業務和管理層應對這些影響的努力的影響的某些信息。除非另有説明，否則有關我們的投資組合和租户的統計和其他信息是基於截至2020年5月11日我們可以獲得的信息進行估計的。由於這種情況的快速發展、流動性和不確定性，我們預計這些統計和其他信息在未來將發生潛在的重大變化，可能不能表明冠狀病毒大流行對我們的業務、運營、現金流和財務狀況以及我們的租户在未來一段時期的實際影響。

世界衞生組織宣佈冠狀病毒構成“國際關注的突發公共衞生事件”，並將其定性為大流行。因此，美國和許多地方政府都實施了加強的篩查、檢疫或避難所到位要求和旅行限制，例如，我們所有物業所在的德克薩斯州和亞利桑那州的地方政府強制要求原地停留，在2020年4月30日之前關閉非必要的業務，並關閉其他類型的服務業務，如酒吧和餐館，儘管此類業務可以繼續提供外賣和駕車服務。2020年4月17日，德克薩斯州州長宣佈了開始重新開放德克薩斯州經濟的初步步驟。2020年4月29日，亞利桑那州州長將留任令延長至5月15日，並宣佈開始重新開放亞利桑那州經濟的初步步驟。不過，這些措施對整體經濟，以及對我們和我們租户的業務和財政狀況的影響，其時機和最終影響仍不明朗。雖然在截至2020年3月31日的三個月裏，我們沒有受到冠狀病毒大流行的重大幹擾，但我們無法預測冠狀病毒大流行將對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生多大影響，這是因為許多不確定性，包括但不限於大流行的持續時間和蔓延，其在我們市場和其他地方的嚴重程度，政府遏制大流行蔓延和應對全球經濟活動減少的行動，以及恢復正常經濟和運營條件的速度和程度。

我們的產品組合和租户受到這些因素和其他因素的影響，如下所示：

•
截至本報告之日，我們的所有酒店均已開放，並按照聯邦、州和地方冠狀病毒指南和規定運營。
•
我們大約63%的租户(基於年化基本租金(“ABR”))是開放和運營的。
•
截至本季度報告(Form 10-Q)的日期，我們已收到約64%的合同基本租金和4月份公共區域維修報銷賬單。據信，美國各地的零售房東都是如此，我們已經收到了一些租户的租金減免請求，最常見的形式是延期租金請求，我們正在對其進行個人評估。到目前為止的收款和租金減免請求可能不表示未來任何時期的收款或請求。冠狀病毒大流行對我們2020年第二季及其後的租金收入有何影響，目前尚不能確定。

我們已採取多項積極措施，以維持我們的業務實力，並管理冠狀病毒對我們的運作和流動資金的影響，包括：

•
為了確保在持續的一段時間內有足夠的流動資金，我們最近從我們的循環信貸安排中提取了3000萬美元，作為一項預防措施，以保持我們的財務靈活性。截至2020年3月31日，根據未來任何潛在的償還或借款基數的增加，我們還有870萬美元的剩餘可用資金。截至2020年3月31日，我們的現金、現金等價物和限制性現金約為36,879,000美元。

36
目錄

•
我們已經審慎地暫停了收購活動，並正在仔細評估個別的開發和再開發活動。
•
我們的董事會已經減少了我們的季度股息，每年節省超過3000萬美元。董事會將定期重新評估股息，特別是在冠狀病毒大流行的持續時間和嚴重程度更加明朗的情況下，以及隨着商業狀況的改善。
•
我們已經成立了一個臨時反應小組來解決租户的擔憂。響應團隊正在與我們的租户保持持續溝通，並正在協助租户確定在大流行期間可用於支持其企業和員工的地方、州和聯邦資源，包括根據2020年冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案可能提供的刺激資金。
•
我們正在積極實施物業層面的費用削減，以最大限度地減少對租户和公司層面的成本轉嫁，以保持盈利能力。
•
我們員工及其家人的健康和安全是重中之重。我們已經調整了我們的運營以保護員工，包括通過實施在家工作的政策。

雖然我們相信這些措施到目前為止是有效的，但我們預計未來還會有更多的挑戰，這些挑戰可能會影響我們的運營或我們租户的運營，這可能會對我們和我們租户的業務和財務表現產生不利影響。我們期望繼續實施積極主動的措施，直到我們確定冠狀病毒大流行對於我們的業務而言得到了充分的控制，我們可能會根據政府當局的要求或建議或我們認為符合我們員工和租户最佳利益的情況採取進一步行動。因此，我們可能會在未來一段時間內為應對大流行而招致額外費用，這可能會對我們的行動結果產生不利影響。此外，我們可能會修改我們對這些舉措的做法，或者採取額外的行動來滿足我們員工和租户的需求。

我們如何取得收入？
 
我們幾乎所有的收入都來自我們物業租賃的租金。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，我們的總收入分別約為3060萬美元和2970萬美元。

我們運營的已知趨勢；對未來業績的展望：

租金收入

我們預計，由於增加物業和續簽租約的租金上漲，我們的租金收入將同比增長。由於冠狀病毒大流行，我們謹慎地暫停了收購活動，並正在逐案仔細評估開發和再開發活動，不能保證我們的收購活動將在大流行結束後的短期內恢復到之前預期的水平，甚至根本不能保證。我們物業產生的租金收入淨額主要取決於我們維持當前租賃空間的入住率和租賃當前可用空間、新收購的有空置空間的物業以及非預定租賃終止所提供的空間的能力。我們所賺取的租金收入，亦視乎我們是否有能力維持或提高次街市的租金而定。在過去三年，我們看到本港市場的整體經濟有輕微改善，使我們得以維持整體入住率，部分物業的入住率略有上升，而租金亦有輕微的增長。(B)過去三年，我們的街市整體經濟略有改善，使我們得以維持整體入住率，部分物業的入住率亦略有上升。然而，截至本報告日期，由於冠狀病毒大流行的影響，我們已收到約64%的合同基本租金和4月份應支付的公共區域維護費用。據信，美國各地的零售房東都是如此，我們已經收到了一些租户的租金減免請求，最常見的形式是延期租金請求，我們正在對其進行個人評估。雖然在截至2020年3月31日的三個月內，我們收取租金收入的能力沒有受到重大幹擾, 我們無法預測冠狀病毒大流行對我們租金收入的長遠影響。冠狀病毒大流行的形勢仍然不穩定，我們正在與租户、政府官員和商業夥伴合作，積極管理我們的應對措施，並評估對我們和我們的租户的財務狀況和經營業績的潛在影響。

預定租賃到期日期為11月1日。

我們傾向於將空間出租給需要短期租賃的小企業。截至2020年3月31日，我們約有24%的GLA的租約在2021年12月31日之前到期。(在過去三年中，我們續簽了約95%的GLA的到期租約。我們通常在現有租户到期之前尋求與其續簽租約，通常最早在現有租約到期前24個月就開始與租户進行討論。由於我們的早期續簽計劃和其他租賃和營銷努力針對的是這些即將到期的租約，我們努力在租約到期之前重新租賃大部分空間。在我們經營的市場中，我們獲得

37
目錄

通過查閲提供市場和次市場租金數據的第三方出版物，以及通過詢問業主和物業管理公司有關靠近我們物業的物業的租金報價，我們相信這些出版物顯示出與我們附近物業相似的物理屬性，從而分析市場租金。我們使用這些數據與新租户談判租賃，並以我們認為對我們的個別物業具有市場競爭力的價格與現有租户續簽租約。由於我們的租賃是短期性質的，根據我們對市場租金的分析，我們認為，總的來説，我們目前的租賃是按市場價格計算的。市場狀況，包括新的物業供應，我們市場的宏觀經濟狀況，以及影響租户收入的全國範圍內的情況，如就業水平、商業狀況、利率、税率、燃料和能源成本以及其他事項，可能會對我們的續約率和/或我們能夠談判的租金產生不利影響。我們繼續監測租户的經營業績以及整體經濟趨勢，以評估未來對我們的續約率和租賃率的任何負面影響，這可能會對我們的現金流和向股東進行分配的能力產生不利影響。
     
收購
 
我們尋求通過收購更多的物業來擴大我們的GLA。由於冠狀病毒大流行的影響，我們已經審慎地暫停了收購活動，並正在逐案仔細評估開發和再開發活動。我們相信，一旦我們重新開始收購活動，隨着冠狀病毒的影響減少，我們將繼續有極好的機會以具有歷史吸引力的價格收購優質物業；然而，不能保證我們的收購活動將在短期內或根本不能保證我們的收購活動將恢復到之前預期的水平。我們與社區銀行、律師、產權公司和房地產行業的其他公司有着廣泛的關係，我們相信這使我們能夠利用這些市場機會，並保持積極的收購渠道。
 
 
物業收購、處置及發展
 
我們尋求在高增長市場收購商業地產。我們的收購目標是符合我們以社區為中心的物業®策略.“我們未來可能會收購其他高增長城市的物業.”

房地產收購。2019年12月6日，我們收購了拉斯柯利納斯村，這是一處符合我們以社區為中心的物業的物業®戰略，3480萬美元的現金和淨比例。拉斯柯利納斯村是一處面積為104,919平方英尺的房產，在購買時租出了86%，位於得克薩斯州歐文市。

發展。截至2020年3月31日，我們國歌市場二期物業的建設基本完成。截至2020年3月31日，我們已經產生了大約140萬美元的建設成本。6853平方英尺的社區中心酒店®截至2020年3月31日100%入住率，位於亞利桑那州鳳凰城，毗鄰國歌市場。
    

38
目錄

租賃活動增加了個月。
    
截至2020年3月31日，我們擁有58處物業，總建築面積4953,571平方英尺，截至2020年3月31日和2019年3月31日，我們所有物業的入住率約為90%。以下為公司截至2020年3月31日止三個月的租賃活動摘要：
 
 
簽訂的租約數量
 
GLA已簽署
 
加權平均租期(2)
 
每平方的TI和獎勵英國“金融時報”(3)
 
每平方米合同租金英國“金融時報”(4)
 
每平方英尺之前的合同租金英國“金融時報”(5)
 
較上一次租金直線增加(減少)的基數
可比(1)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
*續簽租約
 
55

 
166,435

 
4.3

 
$
2.05

 
$
20.57

 
$
19.90

 
8.4
 %
*新租約
 
8

 
12,579

 
4.6

 
8.51

 
22.10

 
24.99

 
(3.8
)%
*總計
 
63

 
179,014

 
4.4

 
$
2.50

 
$
20.67

 
$
20.26

 
7.3
 %
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
簽訂的租約數量
 
GLA已簽署
 
加權平均租期(2)
 
每平方的TI和獎勵英國“金融時報”(3)
 
每平方米合同租金英國“金融時報”(4)
 
 
 
 
不可比
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
*續簽租約
 
1

 
1,795

 
5.4

 
$
41.72

 
$
54.90

 
 
 
 
*新租約
 
16

 
40,330

 
4.4

 
11.81

 
20.10

 
 
 
 
*總計
 
17

 
42,125

 
4.4

 
$
13.09

 
$
21.58

 
 
 
 

(1)
可比租約指在過去12個月內有一名前租户，而新的或更新的面積在到期面積的25%以內的空間上籤署的租約。

(2) 
加權平均租期是以平方英尺為基礎確定的。

(3) 
每份已簽署租約的估計金額。實際建造成本可能會有所不同。不包括租户改善的第一代成本(“TI”)，以及新收購或重新開發物業以使其達到預期用途的運營標準所需的租賃佣金成本。

(4) 
新租約下第一個月的合同最低租金，不包括優惠。

(5) 
最後一個月根據先前租約的合同最低租金。

資本支出

由於冠狀病毒大流行的影響，我們已經審慎地暫停了收購活動，並正在逐案仔細評估開發和再開發活動。


39
目錄

以下為公司截至2020年3月31日及2019年3月31日止三個月的資本支出摘要(單位：千)：

 
 
三個月
 
 
三月三十一號，
 
 
2020
 
2019
資本支出：
 
 
 
 
**提供租户改善和津貼
 
$
688

 
$
645

*香港發展計劃/重建計劃
 
187

 
919

**降低租賃佣金和成本
 
376

 
399

*增加維護資本支出
 
718

 
891

*資本總支出*
 
$
1,969

 
$
2,854


關鍵會計政策

在編制綜合財務報表時，我們作出了影響截至財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內已報告的收入和費用金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。*我們的關鍵會計政策摘要包含在我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中的“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”下。雖然在截至2020年3月31日的三個月中，這些政策沒有重大變化。有關最近的會計聲明及其對我們運營的預期影響的披露，請參閲我們的Form 10-K年度報告中包含的合併財務報表附註2。


40
目錄

運營結果

我們截至2020年3月31日的三個月的運營結果與未來時期的可比性可能會受到冠狀病毒大流行的影響。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月比較
 
下表提供了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月我們的運營結果和其他指標的彙總比較(千美元，每股和每股運營單位金額除外)：
 
 
截至3月31日的三個月，
 
 
2020
 
2019
擁有和經營的物業數量
 
58

 
57

聚合GLA(平方(英國“金融時報”)(1)
 
4,848,652

 
4,841,660

期末入住率-運營組合(1)
 
90
%
 
90
%
期末入住率
 
90
%
 
90
%
 
 
 
 
 
總收入
 
$
30,584

 
$
29,694

業務費用共計
 
22,204

 
20,939

其他費用合計
 
6,838

 
6,290

房地產合夥企業股權投資和所得税前的營業收入
 
1,542

 
2,465

房地產合夥企業收益中的權益
 
192

 
492

所得税撥備
 
(87
)
 
(118
)
淨收入
 
1,647

 
2,839

減去：可歸因於非控股權益的淨收入
 
35

 
65

可歸因於白石房地產投資信託基金的淨收入
 
$
1,612

 
$
2,774

 
 
 
 
 
運營資金(2)
 
$
9,265

 
$
9,860

運營核心資金(3)
 
10,591

 
11,811

物業淨營業收入(4)
 
21,655

 
22,972

普通股和運營單位支付的分配
 
12,186

 
11,565

每股普通股和運營單位分配
 
$
0.2850

 
$
0.2850

以運營核心資金的百分比支付的分配
 
115
%
 
98
%

(1)  
不包括(I)透過較早達到90%入住率或18個月擁有權的新物業，以及(Ii)正在進行大規模重建或重租的物業。

(2)  
有關業務資金與淨收入的對賬，請參閲下面的“-非GAAP財務措施的對賬-業務資金(”FFO“)”。

(3)  
有關從運營核心到淨收入的資金對賬，請參閲下面的“-非GAAP財務措施的對賬-FFO核心”。

(4)  
關於財產淨營業收入與淨收入的對賬，請參閲下面的“-非GAAP財務措施的對賬-財產淨營業收入(”NOI“)”。


41
目錄

我們將“同一商店”定義為在被比較的整個期間內擁有的屬性。為了將截至2020年3月31日的三個月與截至2019年3月31日的三個月進行比較，Same Store包括在2019年1月1日至2020年3月31日整個期間擁有的物業。我們將“非同一商店”定義為自比較期初以來獲得的財產，以及已售出但未歸類為停產經營的財產。

收入。下表詳細説明瞭收入的主要組成部分(單位為千，百分比除外)：
 
 
截至3月31日的三個月，
 
 
 
 
營業收入
 
2020
 
2019
 
變化
 
%變化
同一家商店
 
 
 
 
 


 


租金收入(1) (3)
 
$
21,484

 
$
21,751

 
$
(267
)
 
(1
)%
恢復(2)
 
8,674

 
7,554

 
1,120

 
15
 %
壞賬(3)
 
(806
)
 
(272
)
 
(534
)
 
196
 %
總租金
 
29,352

 
29,033

 
319

 
1
 %
其他收入(4)
 
196

 
428

 
(232
)
 
(54
)%
同一商店合計
 
29,548

 
29,461

 
87

 
—
 %
 
 
 
 
 
 
 
 
 
不同的存儲和管理費
 
 
 
 
 
 
 
 
租金收入
 
593

 
—

 
593

 
沒有意義

恢復
 
289

 
—

 
289

 
沒有意義

壞賬
 
(38
)
 
—

 
(38
)
 
沒有意義

總租金(5)
 
844

 
—

 
844

 
沒有意義

其他收入
 
36

 
—

 
36

 
沒有意義

管理費
 
156

 
233

 
(77
)
 
(33
)%
非同一倉庫和管理費合計
 
1,036

 
233

 
803

 
345
 %
 
 
 
 
 
 
 
 
 
總收入
 
$
30,584

 
$
29,694

 
$
890

 
3
 %

(1)
同一商店的租户租金減少267,000美元，原因是平均租賃平方英尺的租金從4,372,560美元下降到4,367,956美元，減少了16,000美元，每租賃平方英尺的平均租金從19.90美元下降到19.67美元，減少了251,000美元。

(2)
同店回收收入增加1120,000美元主要是由於同店可回收運營和維護成本增加506,000美元的維修和維護，337,000美元的合同服務，以及277,000美元的其他可回收運營和維護成本。
  
(3)
同一家商店的租金收入和壞賬包括在截至2020年3月31日的三個月內將大約40個租户轉換為現金基礎的影響。收入減少853,000美元，其中包括直線租金和未收回的應收賬款分別為491,000美元和362,000美元。

(4) 
同店其他收入的減少主要是由於租賃終止費用的減少。

(5) 
2019年12月6日，由於拉斯柯里納斯村的加入，非同店總租金收入有所增加。

截至2020年3月31日，我們沒有經歷過由於冠狀病毒大流行而對我們收取租金收入的能力產生重大影響。然而，截至本報告日期，由於冠狀病毒大流行的影響，我們已收到約64%的合同基本租金和4月份應支付的公共區域維護費用。據信，美國各地的零售房東都是如此，我們收到了許多租户的租金減免請求，最常見的形式是延期租金請求，我們正在逐案評估。我們預計這些情況將以不同的持續時間和嚴重程度持續下去，直到冠狀病毒大流行得到有效控制。雖然冠狀病毒大流行對我們2020年第二季度租金收入的全面影響

42
目錄

由於目前無法確定我們第二季度的租金收入，我們預計與截至2020年3月31日的三個月相比，我們第二季度的租金收入將大幅下降。

運營費用。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的營業費用主要構成詳見下表(單位為千，百分比除外)：
 
 
截至3月31日的三個月，
 
 
 
 
營業費用
 
2020
 
2019
 
變化
 
%變化
同一家商店
 
 
 
 
 
 
 
 
運維(1)
 
$
5,221

 
$
4,203

 
$
1,018

 
24
 %
房地產税
 
4,343

 
4,045

 
298

 
7
 %
同一商店合計
 
9,564

 
8,248

 
1,316

 
16
 %
 
 
 
 
 
 
 
 
 
非同店及聯營公司租金
 
 
 
 
 
 
 
 
運維(2)
 
112

 
—

 
112

 
沒有意義

房地產税(2)
 
193

 
—

 
193

 
沒有意義

關聯公司租金(3)
 
264

 
225

 
39

 
17
 %
不同門店和關聯公司租金合計
 
569

 
225

 
344

 
153
 %
 
 
 
 
 
 
 
 
 
折舊攤銷
 
6,971

 
6,464

 
507

 
8
 %
 
 
 
 
 
 
 
 
 
一般和行政(4)
 
5,100

 
6,002

 
(902
)
 
(15
)%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
業務費用共計
 
$
22,204

 
$
20,939

 
$
1,265

 
6
 %

(1) 
同店運營和維護成本增加1,018,000美元，主要包括506,000美元的維修和維護，337,000美元的合同服務，以及175,000美元的其他可回收運營和維護成本。

(2) 
截至2020年3月31日的三個月，非同店運營維護和房地產税費支出應歸因於2019年12月6日拉斯柯利納斯村的新增。

(3) 
附屬公司租金是我們從Pillarstone OP租用的空間。

(4) 
一般和行政費用減少的原因是基於股票的補償費用減少了625,000美元，法律費用減少了230,000美元，其他一般和行政費用減少了47,000美元。請參閲所附綜合財務報表的附註12(激勵性股份計劃)和附註17(承諾額和或有事項)，以瞭解有關基於股份的薪酬費用和法律費用的更多信息。鑑於冠狀病毒大流行對我們業務的影響存在不確定性，我們將重點放在費用的主動管理上。在未來一段時間內，我們可能會產生額外的銷售、一般和行政費用，以支持我們應對冠狀病毒大流行的工作。

    

43
目錄

其他費用(收入)。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月其他費用(收入)的主要構成詳見下表(單位為千，百分比除外)：
 
 
截至3月31日的三個月，
 
 
 
 
其他費用(收入)
 
2020
 
2019
 
變化
 
%變化
 
 
 
 
 
 
 
 
 
利息費用 (1)
 
$
6,693

 
$
6,533

 
$
160

 
2
 %
出售物業的收益
 
(46
)
 
—

 
(46
)
 
沒有意義

出售或處置資產的損失
 
253

 
2

 
251

 
沒有意義

利息、股息和其他投資收益
 
(62
)
 
(245
)
 
183

 
(75
)%
其他費用合計
 
$
6,838

 
$
6,290

 
$
548

 
9
 %

(1) 
利息支出的增加主要是由於我們的平均應付票據餘額從截至2019年3月31日的三個月的6.206億美元增加到截至2020年3月31日的三個月的6.601億美元。

房地產合夥企業收益中的權益。我們在房地產合夥企業收益中的權益(來自我們對Pillarstone OP的81.4%所有權)從截至2019年3月31日的三個月的492,000美元減少到截至2020年3月31日的三個月的192,000美元。減少30萬美元的主要原因是，與2019年同期相比，截至2020年3月31日的三個月，Pillarstone OP的淨收入有所下降，原因是2019年10月8日出售了Corporation Park West、Corporate Park Woodland和Plaza Park。有關我們在Pillarstone OP的投資的更多信息，請參閲隨附的合併財務報表的附註6(房地產合夥投資)。
    
    

44
目錄

同店淨營業收入。下表詳細説明瞭同一門店淨營業收入的組成部分(以千為單位)：

 
 
截至3月31日的三個月，
 
增加
 
增加百分比
 
 
2020
 
2019
 
(減少)
 
(減少)
同一間店鋪(51個物業，不包括髮展用地)
 
 
 
 
 
 
 
 
財產收入
 
 
 
 
 
 
 
 
租金
 
$
29,352

 
$
29,033

 
$
319

 
1
 %
管理費、交易費和其他費用
 
196

 
428

 
(232
)
 
(54
)%
財產總收入
 
29,548

 
29,461

 
87

 
—
 %
 
 
 
 
 
 
 
 
 
物業費
 
 
 
 
 
 
 
 
物業運維
 
5,221

 
4,203

 
1,018

 
24
 %
房地產税
 
4,343

 
4,045

 
298

 
7
 %
物業費合計
 
9,564

 
8,248

 
1,316

 
16
 %
 
 
 
 
 
 
 
 
 
總財產收入減去總財產費用
 
19,984

 
21,213

 
(1,229
)
 
(6
)%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
同店直線租金調整
 
350

 
(460
)
 
810

 
(176
)%
同店攤銷高於/低於市值租金
 
(217
)
 
(272
)
 
55

 
(20
)%
同店租賃終止費
 
(30
)
 
(209
)
 
179

 
(86
)%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
同一家商店噪音(1)
 
$
20,087

 
$
20,272

 
$
(185
)
 
(1
)%

(1)  
財產淨營業收入與淨收入的對賬見下文。


45
目錄

 
 
截至3月31日的三個月，
物業淨營業收入(“NOI”)
 
2020
 
2019
可歸因於白石房地產投資信託基金的淨收入
 
$
1,612

 
$
2,774

一般和行政費用
 
5,100

 
6,002

折舊攤銷
 
6,971

 
6,464

房地產合夥企業收益中的權益
 
(192
)
 
(492
)
利息費用
 
6,693

 
6,533

利息、股息和其他投資收益
 
(62
)
 
(245
)
所得税撥備
 
87

 
118

出售物業的收益
 
(46
)
 
—

管理費，扣除相關費用後的淨額
 
108

 
(8
)
出售或處置資產及財產的損失
 
253

 
2

房地產合夥企業噪聲指數(按比例)
 
1,096

 
1,759

可歸因於非控股權益的淨收入
 
35

 
65

NOI
 
$
21,655

 
$
22,972

非同店噪音 (1)
 
(575
)
 
—

房地產合夥企業噪聲指數(按比例)
 
(1,096
)
 
(1,759
)
NOI減去非同店NOI和房地產合夥企業NOI(按比例)
 
19,984

 
21,213

同店直線租金調整
 
350

 
(460
)
同店攤銷高於/低於市值租金
 
(217
)
 
(272
)
同店租賃終止費
 
(30
)
 
(209
)
同一家商店噪音 (2)
 
$
20,087

 
$
20,272


(1) 
我們將“非同一商店”定義為自比較期初以來獲得的物業和已售出但未歸類為停產經營的物業。為了將截至2020年3月31日的三個月與截至2019年3月31日的三個月進行比較，非同店包括在2019年1月1日至2020年3月31日期間收購的物業和在2019年1月1日至2020年3月31日期間出售的物業，但不包括在停產運營中。

(2) 
我們將“同一家商店”定義為在被比較的整個期間內擁有的物業。為了將截至2020年3月31日的三個月與截至2019年3月31日的三個月進行比較，Same Store包括在2019年1月1日之前擁有且未在2020年3月31日之前出售的物業。不包括直線租金調整、高於/低於市值租金和租約終止費用。





46
目錄

非GAAP財務指標的對賬

運營資金(NAREIT)(“FFO”)
 
全美房地產投資信託協會(“NAREIT”)將FFO定義為淨收益(虧損)(根據GAAP計算)，不包括與房地產相關的折舊和攤銷、出售某些房地產資產的損益、控制權變更的損益，以及某些房地產資產和實體投資的減值減值(當減值直接可歸因於實體持有的可折舊房地產價值下降)。我們計算FFO的方式與NAREIT的定義一致，還包括對我們未合併的房地產合作伙伴關係的調整。
 
管理層使用FFO作為管理和評估我們業務的補充指標，因為單獨使用GAAP淨收益(虧損)作為我們經營業績的主要衡量標準有一定的侷限性。

根據GAAP對房地產資產的歷史成本會計隱含地假設房地產資產的價值隨時間遞減是可預測的。*由於房地產價值反而在歷史上隨着市場狀況而上升或下降，管理層認為，採用歷史成本會計的房地產公司本身呈現經營業績是不夠的。此外，證券分析師、投資者和其他相關方使用FFO作為比較股權REITs相對業績的主要指標。

FFO不應被視為GAAP下淨收益或其他衡量標準的替代指標，不應被視為我們經營業績的指標，也不應被視為來自運營、投資或融資活動的現金流作為流動性衡量標準。FFO不反映營運資本變化、用於資本改善的現金支出或債務本金支付。雖然我們對FFO的計算與NAREIT的計算一致，但不能保證我們提出的FFO可與其他REITs的類似名稱指標相媲美。

運營核心資金(“FFO核心”)

管理層認為，根據NAREIT的定義計算FFO包括某些項目，這些項目不能反映我們的經營組合提供的結果，並影響我們的期間業績的可比性。這些項目包括但不限於法律和解、委託書競賽費、債務延期費用、基於非現金股份的補償費用、從賣方收到的收購資產的租金支持協議付款、來自Pillarstone的管理費和收購成本。因此，除了FFO之外，管理層還使用FFO核心，我們將其定義為排除此類項目。管理層認為，這些調整在確定FFO核心時是適當的，因為它們不能指示我們資產的經營業績。此外，我們認為FFO Core是投資界將我們與其他REITs進行比較時有用的補充指標，因為許多REITs提供某種形式的調整或修改的FFO。然而，不能保證我們提出的FFO Core可與其他REITs調整或修改後的FFO相媲美。


47
目錄


以下是FFO和FFO Core的計算以及與淨收入的對賬，我們認為這是最具可比性的美國GAAP財務指標(以千為單位)：

 
 
截至3月31日的三個月，
FFO(NAREIT)和FFO-CORE
 
2020
 
2019
可歸因於白石房地產投資信託基金的淨收入
 
$
1,612

 
$
2,774

*調整以與FFO保持一致：(1)
 
 
 
 
房地產資產的折舊和攤銷
 
6,909

 
6,395

房地產合夥企業房地產資產折舊攤銷(按比例)(2)
 
449

 
621

處置資產和財產的損失
 
207

 
2

出售或處置房地產合夥的財產或資產的損失(按比例)(2)
 
53

 
3

可歸因於非控股權益的淨收入
 
35

 
65

FFO(NAREIT)
 
$
9,265

 
$
9,860

 
 
 
 
 
基於股份的薪酬費用
 
$
1,326

 
$
1,951

 
 
 
 
 
FFO核心
 
$
10,591

 
$
11,811



(1) 
包括可歸因於房地產合夥企業的按比例股份。

(2) 
計入權益的房地產合夥企業綜合經營表上的收益和綜合虧損。


物業淨營業收入(“NOI”)

管理層認為，噪聲指數是衡量我們物業經營業績的有用指標。我們將NOI定義為營業收入(租金和其他收入)減去財產和相關費用(財產、運營和維護以及房地產税)。其他房地產投資信託基金可能會使用不同的方法來計算NOI，因此，我們的NOI可能無法與其他REITs進行比較。由於NOI不包括一般和行政費用、折舊和攤銷、非自願轉換、利息支出、利息收入、所得税撥備、出售或處置資產的收益或損失，以及我們在權益法投資NOI中的比例份額，因此它提供了一個業績衡量標準，當與去年相比時，它反映了與擁有和運營商業房地產直接相關的收入和支出，以及入住率、租金和運營成本趨勢對運營的影響，從而提供了從淨收入中不能立即明顯看出的觀點。我們使用NOI來評估我們的經營業績，因為NOI使我們能夠評估入住率、租賃結構、租賃率和租户基礎等因素對我們的業績、利潤率和回報的影響。此外，管理層相信，與其他房地產投資信託基金相比，NOI為投資界提供了有關我們的物業和經營業績的有用信息，因為NOI通常被認為是房地產行業物業業績的標準衡量標準。然而，不應將淨收益視為衡量我們整體財務業績的指標，因為它不反映一般和行政費用、折舊和攤銷、非自願轉換、利息支出、利息收入、所得税撥備以及出售或處置資產的損益。, 維持我們酒店運營業績所需的資本支出和租賃成本水平。

48
目錄

以下是NOI和與淨收入的對賬的計算，我們認為這是最具可比性的美國GAAP財務指標(以千為單位)：
 
 
三個月
 
 
三月三十一號，
物業淨營業收入
 
2020
 
2019
可歸因於白石房地產投資信託基金的淨收入
 
$
1,612

 
$
2,774

一般和行政費用
 
5,100

 
6,002

折舊攤銷
 
6,971

 
6,464

房地產合夥企業收益中的權益
 
(192
)
 
(492
)
利息費用
 
6,693

 
6,533

利息、股息和其他投資收益
 
(62
)
 
(245
)
所得税撥備
 
87

 
118

出售資產和財產的收益
 
(46
)
 
—

管理費，扣除相關費用後的淨額
 
108

 
(8
)
出售或處置資產及財產的損失
 
253

 
2

房地產合夥企業噪聲指數(按比例)
 
1,096

 
1,759

可歸因於非控股權益的淨收入
 
35

 
65

NOI
 
$
21,655

 
$
22,972


流動性與資本資源
 
我們的短期流動資金需求主要包括對普通股和運營單位持有人的分配，包括維持我們的房地產投資信託基金地位和滿足我們目前每股0.105美元的季度分配目標和運營單位所需的分配，經常性支出(如物業的維修和維護)，非經常性支出(如資本改善和租户改善)，償債要求，以及潛在的額外物業收購。

在截至2020年3月31日的三個月內，我們從運營活動中提供的現金為5,213,000美元，總分配為12,186,000美元。因此，我們的分配超過了運營現金流約6,973,000美元。我們預計，經營活動的現金流和我們的無擔保循環信貸安排下的借款能力將在短期內為我們的營運資金需求、預期的資本支出和預定的債務償還提供充足的資本。我們還相信，來自經營活動的現金流和我們的借款能力將使我們能夠進行所需的所有分配，以便我們繼續有資格作為REIT納税，以便繳納聯邦所得税。

我們的長期資本需求主要包括我們長期債務協議下的到期日、開發和再開發成本以及潛在的收購。我們預計將通過運營淨現金、長期債務、出售普通股、發行運營單位、出售表現不佳的資產和非核心資產以及包括債務融資在內的其他融資機會來滿足我們的長期流動性需求。我們相信，我們可以獲得多種資金來源，為我們的長期流動性需求提供資金，包括產生額外的債務和發行額外的股本。然而，我們招致額外債務的能力將取決於許多因素，包括我們的槓桿程度、我們未設押資產的價值以及貸款人可能施加的借款限制。為了確保在持續的一段時間內有足夠的流動資金，我們最近從我們的循環信貸安排中提取了3000萬美元，作為一項預防措施，以保持我們的財務靈活性。截至2020年3月31日，根據未來任何潛在的償還或借款基數的增加，我們在全球循環信貸安排下還有870萬美元的剩餘可用資金。我們進入資本市場的能力也將取決於許多因素，包括REITs的一般市場條件和市場對我們公司的看法。鑑於冠狀病毒大流行的影響，以及受冠狀病毒影響的資本市場的其他動向，以及經濟放緩，我們獲得資金的渠道可能會減少，原因包括：

•
我們2019年融資機制下的借款基數可能會減少，原因是房地產價值可能會下降，我們的NOI會因為我們的租户不能或根本不願及時支付租金而減少，空置率也會因為租户關閉業務的風險而增加，以及由於潛在的零售空間需求不足而延誤了空置空間的租賃；

49
目錄

•
我們普通股的價格低於我們對淨資產價值的估計，這將導致我們普通股的任何發行都會稀釋我們現有股東的權益。

儘管存在這些挑戰，但我們認為，在可預見的未來，我們有足夠的資金，但我們不能保證，如果冠狀病毒大流行的影響在很長一段時間內持續大幅惡化，我們是否會以有吸引力的條件或根本不能獲得這些資金。

雖然在截至2020年3月31日的三個月內，我們沒有受到冠狀病毒大流行的重大幹擾，但我們無法預測和確定冠狀病毒大流行將對我們的長期財務狀況、運營業績和現金流產生的影響。我們已採取多項積極措施，以維持業務實力，並處理冠狀病毒大流行對我們業務和流動資金的影響，包括：

•
為了確保持續有足夠的流動資金，我們最近動用了3000萬美元的循環信貸安排，作為一項預防措施，以保持我們的財務靈活性。截至2020年3月31日，根據未來任何潛在的償還或借款基數的增加，我們在全球循環信貸安排下還有870萬美元的剩餘可用資金。截至2020年3月31日，我們擁有約36,879,000美元的現金、現金等價物和限制性現金。
•
我們已經審慎地暫停了收購活動，並正在仔細評估個別的開發和再開發活動。
•
我們的董事會已經減少了我們的季度股息，每年節省超過3000萬美元。董事會將定期重新評估股息，特別是在冠狀病毒大流行的持續時間和嚴重程度更加明朗的情況下，以及隨着商業狀況的改善。
•
我們已經成立了一個臨時反應小組來解決租户的擔憂。響應團隊正在與我們的租户保持持續溝通，並正在協助租户確定在大流行期間可用於支持其企業和員工的地方、州和聯邦資源，包括根據2020年冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案可能提供的刺激資金。
•
我們正在積極實施物業層面的費用削減，以最大限度地減少對租户和公司層面的成本轉嫁，以保持盈利能力。
•
我們員工及其家人的健康和安全是重中之重。我們已經調整了我們的運營以保護員工，包括通過實施在家工作的政策。

然而，冠狀病毒大流行對我們2020年第二季度及以後的租金收入和運營現金的影響目前無法確定，儘管我們相信我們向租户收取的合同租金將繼續大幅減少，並可能看到租户倒閉或破產。如果經濟狀況改善，出現有利的機會，我們打算繼續購買更多符合我們社區中心物業的物業®通過股票發行和債務融資的戰略。

2020年4月30日，根據“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法”(“CARE法案”)的Paycheck保護計劃(“PPP貸款”)，公司從美國銀行全國協會(公司現有貸款人之一)獲得本金1,733,510美元的貸款。該筆PPP貸款於2022年5月6日(“到期日”)到期，按年息1.00%計提利息，可全部或部分預付，無需支付罰金。從2020年12月6日開始，本金和利息分18個月支付，金額為96,864.28美元，外加相當於到期日所有未付本金和應計利息的最終付款。根據CARE法案，公司可以申請並獲得全部或部分PPP貸款的豁免，這種豁免將根據限制和美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)正在進行的規則制定，基於將貸款收益用於工資成本、抵押貸款利息、租金或公用事業成本以及員工和補償水平的維持。*公司打算將PPP貸款的所有收益用於留住員工和維持工資，並支付抵押付款、租賃付款和公用事業付款，以支持整個冠狀病毒大流行期間的業務連續性，這些金額意在符合CARE法案的規定，有資格獲得寬恕。但是，不能保證公司將獲得PPP貸款的全部或部分寬恕。

2019年5月15日，我們的S-3表格通用貨架註冊聲明被SEC宣佈生效，使我們能夠不時提供高達7.5億美元的證券，包括普通股、優先股、債務證券、存托股份和認購權。


50
目錄

於2019年5月31日，我們就市場股權分配計劃(“2019年股權分配協議”)訂立了九項股權分配協議，根據我們的S-3表格註冊聲明(文件第333-225007號)，規定發行和出售總額高達1億美元的本公司普通股。實際銷售將取決於我們不時確定的各種因素，包括(除其他外)市場狀況、我們普通股的交易價格、資本需求以及我們對我們適當資金來源的確定，這些交易將被視為證券法第415條所定義的“在市場”發行。我們沒有義務出售我們的任何普通股，並可以隨時暫停2019年股權分配協議下的要約或終止2019年股權分配協議。鑑於自冠狀病毒爆發以來，我們的普通股價格大幅下跌，我們目前預計在我們的普通股價格大幅上升之前，不會根據2019年股權分配協議出售股票。不過，如有需要，如果我們的流動資金狀況有需要，我們可以選擇按現行市價發行股票。在截至2020年3月31日的三個月內，我們根據2019年股權分配協議出售了170,942股普通股，為我們帶來的淨收益約為220萬美元。關於此類銷售，我們向銷售代理支付了約3.4萬美元的賠償。

我們已經並預計將根據2019年股權分配協議發行的普通股淨收益用於一般公司用途，其中可能包括收購額外物業、償還未償債務、資本支出、擴大、重新開發和/或重新租賃我們投資組合中的物業、營運資本和其他一般用途。

我們的資本結構包括我們在某些財產上承擔或產生的無追索權抵押債務。我們可以主要通過與主要金融機構的利率互換來對衝某些可變利率債務交易的未來現金流。有關我們當前現金流量對衝的説明，請參閲所附合並財務報表的附註8(衍生工具和套期保值活動)。

正如隨附的綜合財務報表附註2(主要會計政策摘要)所述，根據我們於2024年1月6日到期的1,510萬美元4.99%附註(見隨附的綜合財務報表附註7(債務))的條款，該附註由我們的國歌市場財產作抵押，據此，貸款人要求吾等設立一個由貸款人控制的現金管理賬户，以收取我們的國歌市場財產所產生的所有金額，以抵押該等本票。現金管理賬户中的金額被歸類為限制性現金。
  
現金、現金等價物和限制性現金
 
截至2020年3月31日，我們的現金、現金等價物和限制性現金約為36,879,000美元，而2019年12月31日為15,643,000美元。*增加21,236,000美元主要是以下原因：
 
現金來源
 
•
截至2020年3月31日的三個月的運營現金流為5,213,000美元；

•
2019年貸款淨收益3000萬美元；

•
發行普通股所得收益，扣除發行成本220.9萬美元；

現金的用途

•
向普通股股東和運營單位持有人支付分配12186000美元；

•
房地產增加1,593,000美元；

•
回購1,630,000美元普通股；以及

•
支付應付票據777,000美元。

他説，我們將所有現金放在短期、高流動性的投資中，我們認為這些投資提供了適當的本金安全。


51
目錄

債款

截至所示日期，債務包括以下內容(以千為單位)：
描述
 
2020年3月31日
 
2019年12月31日
固定利率票據
 
 
 
 
1050萬美元，4.85%債券，2020年9月24日到期(1)
 
$
9,200

 
$
9,260

一億元，利率為1.73釐，另加1.35釐至1.90釐的債券，2022年10月30日到期(2)
 
100,000

 
100,000

$1.65億，2.24釐另加1.35釐至1.90釐的債券，2024年1月31日到期(3)
 
165,000

 
165,000

8000萬美元，3.72%債券，2027年6月1日到期
 
80,000

 
80,000

面值1,900萬美元的債券，利率4.15釐，2024年12月1日到期
 
18,922

 
19,000

2020萬美元4.28釐債券，2023年6月6日到期
 
18,518

 
18,616

1,400萬美元4.34釐債券，2024年9月11日到期
 
13,421

 
13,482

$1430萬4.34釐債券，2024年9月11日到期
 
14,186

 
14,243

面值1,510萬美元的債券，利率4.99%，2024年1月6日到期
 
14,348

 
14,409

$260萬5.46釐債券，2023年10月1日到期
 
2,374

 
2,386

5,000萬美元，5.09%債券，2029年3月22日到期
 
50,000

 
50,000

5,000萬美元，利率5.17釐，2029年3月22日到期
 
50,000

 
50,000

面值110萬美元的債券，利率4.53%，2020年11月28日到期
 
1,081

 
—

浮動利率票據
 
 
 
 
無擔保信貸額度，LIBOR加1.40%至1.90%，2023年1月31日到期
 
139,500

 
109,500

應付票據本金總額
 
676,550

 
645,896

減去遞延融資成本，扣除累計攤銷
 
(1,141
)
 
(1,197
)
應付票據總額
 
$
675,409

 
$
644,699



(1)
期票包括利率掉期，在2018年9月24日之前的期限內將利率固定在3.55%，從2018年9月25日到2020年9月24日期間固定利率為4.85%。

(2) 
期票包括將LIBOR部分固定在1.73%的利率互換。

(3)
期票包括利率掉期，在截至2024年1月31日的期限內，將利率的LIBOR部分固定在2.24%的平均利率。


52
目錄

截至2020年3月31日，我們未償債務的計劃到期日如下(以千為單位)：
 
 
 
年
 
應付金額
 
 
 
2020
 
$
11,605

2021
 
1,611

2022
 
101,683

2023
 
167,363

2024
 
228,573

此後
 
165,715

總計
 
$
676,550


2019年1月31日，我們通過我們的運營夥伴關係，與貸款人蒙特利爾銀行(作為行政代理(“代理”)、SunTrust Robinson Humphrey作為辛迪加代理，以及BMO Capital Markets Corp.、美國銀行全國協會、SunTrust Robinson Humphrey和Regions Capital Markets)作為聯席牽頭安排人和聯合簿記管理人，簽訂了一項無擔保信貸安排(“2019年貸款”)。2019年融資機制修訂並重述了2018年融資機制(定義如下)。

2019年貸款由以下三部分組成：

•
2.5億美元無擔保循環信貸安排，到期日為2023年1月1日(“2019年改革者”)；

•
1.65億美元無擔保定期貸款，到期日為2024年1月31日(“定期貸款A”)；以及

•
1.00億美元無擔保定期貸款，到期日為2022年10月30日(“定期貸款B”，與定期貸款A一起稱為“2019年定期貸款”)。

2019年融資機制下的借款按基本利率或調整後的LIBOR加上基於我們當時現有槓桿的適用保證金應計利息(按經營合夥企業的選擇)。截至2020年3月31日，利率為3.25%。2019年Revolver的調整後LIBOR借款的適用保證金為1.40%至1.90%，2019年定期貸款的適用保證金為1.35%至1.90%。基本利率是指以下兩者中較高的一個：(A)代理人的最優惠商業利率，(B)代理人所選擇的兩個或更多聯邦基金經紀人所報的平均利率(按聯邦基金在二級市場上的面值出售給代理人)的總和，其數額等於或相當於確定該利率的本金金額，加上(Ii)1.00%的1/2，以及(C)當天的LIBOR利率加上1.00%的總和，其中包括：(I)代理人選擇的兩個或多個聯邦基金經紀人向代理人出售的平均利率，其金額等於或相當於確定該利率的本金金額，以及(C)當日的LIBOR利率加上1.00%。調整後的LIBOR是指LIBOR除以1減去歐洲美元儲備百分比。歐洲美元儲備百分比是指聯邦儲備系統理事會對歐洲貨幣負債徵收的最高儲備百分比。根據2019年貸款安排，如果某些情況導致LIBOR不可用，包括但不限於LIBOR不再是美國市場上新發放的美元貸款的廣泛認可的基準利率，經營合夥企業和代理將在適當考慮現行市場慣例的情況下制定LIBOR的替代利率，並將修訂2019年貸款安排，以實施該替代利率。預計倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)將在2021年之後停產。我們目前的許多債務協議都將利率與倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)掛鈎。其中一些協議規定了在LIBOR終止的情況下確定替代基本利率的程序，但並不是所有的協議都這樣做。不顧一切, 不能保證替代基本利率可能是什麼，以及這種基本利率將比LIBOR和潛在停止LIBOR的任何其他不可預見的影響更有利還是更不有利。該公司打算監測2021年後可能逐步取消LIBOR的發展，並與其貸款人合作，以確保任何脱離LIBOR的過渡對其財務狀況的影響都將微乎其微，但不能保證停止使用LIBOR的影響。

2019年基金包括手風琴功能，在滿足某些條件後，運營夥伴關係將允許借款能力增加2.0億美元。截至2020年3月31日，2019年融資機制提取了4.045億美元，我們的未使用借款能力為1.105億美元，假設我們使用2019年融資機制的收益購買有資格納入無擔保借款基礎的物業，或償還物業債務。公司將2019年融資所得資金中的4.462億美元用於償還2018年融資機制下的未償還金額，並打算將2019年融資機制的剩餘收益用於一般企業用途，包括財產收購，

53
目錄

償還債務、資本支出、擴大、重新開發和重新租賃其投資組合和營運資本中的物業。
    
本公司、營運合夥的各直接及間接重大附屬公司，以及營運合夥的任何其他附屬公司，即任何無擔保應課差餉債務的擔保人，將為營運合夥在2019年融資機制下借入的資金擔任擔保人。2019年貸款包含習慣條款和條件，包括但不限於習慣陳述和擔保以及肯定和否定契約，包括但不限於信息報告要求、對投資、收購、貸款和墊款的限制、合併、合併和出售、留置權的產生、股息和限制支付。此外，2019年融資機制包含某些金融契約，包括以下內容：
    
•
最高總負債與總資產價值之比為0.60至1.00；

•
最高擔保債務與總資產價值之比為0.40至1.00；

•
最低EBITDA(扣除利息、税項、折舊、攤銷或非常項目前的收益)與固定費用的比率為1.50至1.00；

•
其他追索權債務與總資產價值的最高比率為0.15至1.00；以及

•
維持最低有形淨值(經累計折舊及攤銷調整後)為3.72億美元，另加增發股本所得款項淨額的75%(定義見上文)。

我們為運營夥伴關係在2019年融資機制下借入的資金提供擔保人。2019年融資機制包含慣例條款和條件，包括但不限於肯定和否定的契約，如信息報告要求、最高擔保債務佔總資產價值的比例、最低EBITDA(扣除利息、税項、折舊、攤銷或非常項目前的收益)與固定費用之比，以及維持最低淨值。2019年貸款還包含具有習慣通知和補救的習慣違約事件，包括但不限於不付款、違反契約、在實質性方面歪曲陳述和擔保、與其他主要債務的交叉違約、控制權變更、破產和喪失REIT税收地位。
    
於二零一九年三月二十二日，吾等透過吾等經營合夥公司與若干附屬擔保人訂立票據購買及擔保協議(“票據協議”)，連同若干附屬擔保人作為初始擔保人(“附屬擔保人”)、美國保誠保險公司及其中所指名的多個其他購買人(統稱“買方”)，就發行及銷售經營合夥公司1億美元的優先無抵押票據作出規定，其中(I)50,000,000美元被指定為5.09%A系列優先票據，於3月22日到期，根據於2019年3月22日結束的私人配售(“私人配售”)，於2029年3月22日到期的5.17%B系列優先債券(“B系列債券”及連同A系列債券的“債券”)指定為面值5.17%的B系列優先債券(“A系列債券”)及(Ii)5,000萬美元於2019年3月22日到期的B系列優先債券(“B系列債券”)。債券項下的責任由本公司及附屬擔保人無條件擔保。

A系列債券的本金將於2023年3月22日開始攤銷，每年的本金支付約為710萬美元。B系列債券的本金將於2025年3月22日開始攤銷，每年本金支付1000萬美元。該批債券將於每年三月、六月、九月及十二月二十二日每季派息一次，直至到期為止。

經營合夥可隨時預付全部或不時部分債券，如屬部分預付，則按預付本金的100%另加補足款額預付不少於1,000,000元。整筆款項相等於與預付票據有關的其餘預定付款的折現值超出該等票據的本金總額(如票據協議所述)的超額(如有)。此外，就控制權變更(定義見票據購買協議)而言，經營合夥須提出按本金的100%預付票據，另加應付及未付利息。

票據協議載有這類交易慣用的陳述、保證、契諾、條款及條件，實質上與營運合夥現有的高級循環信貸安排相類似，包括對留置權、投資、收購、貸款及墊款的限制，以及對股息及某些其他受限制付款的限制。此外，票據協議載有若干財務契約，實質上與營運合夥現有的高級循環信貸安排相類似，包括：

•
最高總負債與總資產價值之比為0.60至1.00；

54
目錄


•
最高擔保債務與總資產價值之比為0.40至1.00；

•
最低EBITDA(扣除利息、税項、折舊、攤銷或非常項目前的收益)與固定費用的比率為1.50至1.00；

•
其他追索權債務與總資產價值的最高比率為0.15至1.00；以及

•
維持最低有形淨值(經累計折舊及攤銷調整後)為3.72億美元，另加增發股本所得款項淨額的75%(定義見上文)。

此外，票據協議載有一項財務契約，規定最高無抵押債務不得超過(I)相等於未設押資產總值的60%及(Ii)償債範圍金額(如票據協議所述)的金額中較小者。該公約與運營合夥企業現有的高級循環信貸安排中包含的借款基礎概念基本相似。

票據協議亦載有違約條文，包括拖欠款項、違反陳述及保證、無力償債、不履行契諾、與其他債務的交叉違約及擔保人違約。票據協議項下一旦發生失責事件，買方可能會加快支付票據項下的所有債務。票據協議中的財務及限制性契諾及違約條款與營運合夥現有信貸安排所載的條款大致相似。

私募的淨收益將用於為現有債務進行再融資。這些票據沒有也不會根據修訂後的1933年“證券法”(“證券法”)註冊，如果沒有註冊或沒有獲得證券法註冊要求的適用豁免，不得在美國發售或出售。這些票據的出售依賴於“證券法”第4(A)(2)條規定的免註冊規定。

截至2020年3月31日，我們1.71億美元的擔保債務以8處物業為抵押，賬面價值為2.688億美元。我們的貸款包含限制，要求為加速償還未償債務支付提前還款罰金，並以我們某些物業的信託契約以及與這些物業相關的租金和租賃轉讓為擔保。截至2020年3月31日，我們遵守了所有貸款契約。

有關債務的更多信息，請參閲所附合並財務報表的附註7(債務)。

資本支出
 
我們不斷評估我們酒店的性能和價值。鑑於冠狀病毒大流行，我們會繼續監察，並在有需要時削減資本開支，以保持財政靈活性。我們可能會決定將資本投資於我們認為具有增值潛力的物業，這符合我們股東的最佳利益。我們還可能有意想不到的資本支出或現有資產的改善。此外，我們打算繼續投資於我們關注的市場以外的類似物業，以分散市場風險，我們可能會產生鉅額資本支出，或者對我們可能收購的任何物業進行改進。

合同義務

於2019年3月22日，吾等通過吾等經營合夥公司與買方訂立票據協議，規定發行及出售於2029年3月到期的經營合夥公司1億美元優先無抵押票據，其中金額為710萬美元的5,000萬美元優先無抵押票據於2023年開始每年攤銷本金，以及金額為1,000萬美元的5,000萬美元優先無抵押票據於2025年開始每年攤銷本金。有關票據協議的更多信息，請參閲隨附的綜合財務報表的附註7(債務)。

2019年1月31日，我們通過我們的運營夥伴關係，進入了2019年融資機制。2019年貸款修訂並重述了我們之前的無擔保循環信貸安排，日期為2014年11月7日，於2015年10月30日和2016年12月8日修訂。有關2019年融資機制的其他信息，請參閲隨附的合併財務報表的附註7(債務)。
  

55
目錄

分佈
 
2020年3月24日，我們宣佈，為了進一步確保我們的財務靈活性，我們的董事會(“董事會”)決定通過減少我們的分銷來節省額外的流動性，以應對冠狀病毒大流行。分銷減少預計將帶來超過3000萬美元的年化現金節省。董事會已宣佈2020年第二季度公司普通股和經營合夥單位的每月現金分配為每股0.035美元。這一數字代表了季度0.105美元的金額，以及每股0.42美元的年化金額。
    
董事會將定期重新評估股息，特別是在國家冠狀病毒危機的持續時間和嚴重程度更加明朗的情況下，以及隨着商業狀況的改善。

下表彙總了2019年每個季度和截至2020年3月31日的三個月期間支付或應付給我們普通股和非控股OP單位持有人的現金分配(單位為千，每股數據除外)：

 
 
普通股
 
非控制操作單元保持器
 
總計
已付季度工資
 
每股普通股分配
 
已支付的金額
 
每個操作單元的分佈
 
已支付的金額
 
已支付的金額
2020
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
第一季度
 
$
0.2850

 
$
11,928

 
$
0.2850

 
$
258

 
$
12,186

總計
 
$
0.2850

 
$
11,928

 
$
0.2850

 
$
258

 
$
12,186

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2019
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
第四季度
 
$
0.2850

 
$
11,580

 
$
0.2850

 
$
262

 
$
11,842

第三季度
 
0.2850

 
11,430

 
0.2850

 
264

 
11,694

第二季度
 
0.2850

 
11,316

 
0.2850

 
265

 
11,581

第一季度
 
0.2850

 
11,301

 
0.2850

 
264

 
11,565

總計
 
$
1.1400

 
$
45,627

 
$
1.1400

 
$
1,055

 
$
46,682


賦税
 
我們選擇從截至1999年12月31日的納税年度開始，根據守則作為REIT徵税。作為REIT，我們分配給股東的收入通常不需要繳納聯邦所得税。*如果我們在任何納税年度沒有資格成為REIT，我們將按正常的公司税率就我們的應税收入繳納聯邦所得税。*我們相信，我們的組織和運營方式符合REIT的資格，並被徵税，我們打算繼續運營

環境問題

我們的物業受我們運營所在司法管轄區內各政府機構通過的環境法律和法規的約束。從我們成立之日起，我們就沒有為減輕或消除未來的環境污染而招致重大的環境成本、應計負債或支出。

表外安排
 
保證。我們可以擔保房地產合夥企業的債務，主要是因為它允許房地產合夥企業以比其他方式更低的成本獲得資金。這使得房地產合夥企業的投資獲得了更高的回報，我們對房地產合夥企業的投資也獲得了更高的回報。我們可能會收到房地產合夥企業提供擔保的費用。此外，當我們出具擔保時，房地產合夥企業的合夥協議條款通常規定，我們可以從房地產合夥企業獲得賠償，或者有能力增加我們的所有權權益。有關我們對我們房地產合夥企業債務的擔保信息，請參閲隨附的合併財務報表的附註6(房地產合夥企業投資)。


56
目錄

第三項：關於市場風險的定量和定性披露。

我們未來的收入、現金流和與我們的金融工具相關的公允價值取決於當時的市場利率。市場風險是指因市場價格和利率的不利變化而蒙受損失的風險。根據我們的經營性質，我們不受匯率或商品價格風險的影響。我們面臨的主要市場風險是與利率波動相關的風險。許多因素，包括政府的貨幣和税收政策，國內和國際的經濟和政治考慮，以及其他我們無法控制的因素，都是導致利率風險的原因。我們的利率風險目標是限制利率波動對收益和現金流的影響，並降低我們的整體借貸成本。為了達到這一目標，我們通過使用固定利率債務工具，在可以獲得合理優惠利率的範圍內，管理我們的借款受到市場利率波動的影響。

我們所有的金融工具都是出於交易以外的目的訂立的。

固定利率債務

截至2020年3月31日，5.371億美元，約佔我們未償債務總額的79%，須支付固定利率，這限制了利率波動的風險。雖然市場利率的變化會影響我們固定利率債務的公平市場價值，但不會影響股東的淨收入或現金流。截至2020年3月31日，我們的未償還固定利率債務總額的平均有效利率約為每年4.1%，計劃到期日為2020至2029年(有關詳細信息，請參閲所附合並財務報表的附註7(債務))。在其他變量不變的情況下，利率每上升或下降1%，我們固定利率債務的公允價值將分別下降或增加2070萬美元。

可變利率債務

截至2020年3月31日，1.395億美元，約佔我們未償債務的21%，須支付LIBOR加1.40%至1.90%的浮動利率，目前不受對衝。利率每增加或減少1%對我們的非對衝可變利率債務的影響將分別導致每年淨收入減少或增加約140萬美元。

信用風險

冠狀病毒大流行可能會增加信貸風險。我們預計，美國和國際政府為減輕冠狀病毒大流行的影響而採取的行動將導致全球經濟活動總體上繼續下降，並可能特別對我們租户的財務狀況造成不利影響。雖然我們第一季度的租金收入與前幾個季度持平，但我們預計我們的許多租户可能會採取行動，在短期或長期內減少開支，其中可能包括就延長付款期限與我們接洽。雖然我們無法預測對租户的不利影響的全部程度，但在未來一段時間內，我們可能會看到租户業務的按時付款減少或關閉，這可能會對我們的運營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

第四項：安全控制和程序。

對披露控制和程序的評價

公司管理層負責建立和維護1934年“證券交易法”(“交易法”)下第13a-15(E)和15d-15(E)條規定的充分披露控制和程序。披露控制和程序是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累，並酌情傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。根據對我們截至2020年3月31日的披露控制和程序的評估，我們的主要高管和財務官得出結論，這些披露控制和程序是有效的。
    

57
目錄

財務報告內部控制的變化

由於冠狀病毒大流行，我們的員工從2020年第一季度開始遠程工作。然而，我們的遠程工作安排並沒有對我們的財務報告內部控制產生實質性的影響。在截至2020年3月31日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。


58
目錄

第二部分：其他資料

第1項法律訴訟

我們會受到在正常業務過程中出現的各種法律程序和索賠的影響。*這些事項通常由保險公司承保。*雖然這些事項的解決方案不能肯定地預測，但管理層相信該等事項的最終結果不會對我們的財務狀況、經營業績或流動資金產生重大不利影響。

2017年12月12日，擁有與Whitstone物業相鄰的地塊的一名物業所有者對Scottsdale-II，LLC(“Whitstone Pinnacle”)的Whitstone Pinnacle提起訴訟，指控其違反合同，導致其輔助生活設施的建設延遲。索賠人要求Whitstone Pinnacle賠償約230萬美元。該公司打算積極為此事辯護，因為它認為這些索賠是沒有根據的，而且它對起訴書中的索賠和指控有實質性的法律和事實辯護。根據這件事的現狀，本公司認為不太可能發生損失。因此，本公司沒有因這一行動而記錄費用。

第1A項風險因素。

與我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K第I部分1A項中披露的風險因素相比，除了以下情況外，我們的風險因素沒有實質性變化。

冠狀病毒大流行預計會對我們造成嚴重影響，而其他高度傳染性或傳染性疾病的未來爆發可能會對我們許多租户的業務產生重大不利影響，並對我們的業務、收入、現金流、經營業績、財務狀況、流動性、前景和償還債務的能力，以及我們向股東支付股息和其他分配的能力產生重大不利影響。

世界衞生組織宣佈冠狀病毒構成“國際關注的突發公共衞生事件”，並將其定性為大流行。因此，美國和許多地方政府實施了加強篩查、檢疫或避難所就地要求和旅行限制。例如，我們的許多物業所在的德克薩斯州和亞利桑那州的地方政府已經強制要求保留原地訂單，在2020年4月30日之前關閉非必要的業務，並關閉其他類型的服務業務，如酒吧和餐館，儘管此類業務可以繼續提供外賣和直達服務。2020年4月17日，德克薩斯州州長宣佈了開始重新開放德克薩斯州經濟的初步步驟。2020年4月29日，亞利桑那州州長將留任令延長至5月15日，並宣佈開始重新開放亞利桑那州經濟的初步步驟。不過，這些措施對整體經濟，以及對我們和我們租户的業務和財政狀況的影響，其時機和最終影響仍不明朗。

我們的許多租户經營的服務和零售業務需要與客户進行面對面的互動才能產生收入，冠狀病毒的傳播降低了客户經常光顧的意願，強制留在原地的訂單阻止了客户經常光顧我們的一些租户的業務。即使取消了此類訂單，客户流量也可能繼續受到不利影響。部分租户亦可能會因強制停業或減少工作時間而要求我們寬減租賃費。截至本報告日期，我們已收到約64%的合同基本租金和公共區域維護報銷費用(4月份賬單)。據信，美國各地的零售房東都是如此，我們收到了許多租户的租金減免請求，最常見的形式是延期租金請求，我們正在逐案評估。到目前為止的收款和租金減免請求可能不表示未來任何時期的收款或請求。冠狀病毒大流行對我們2020年第二季及其後的租金收入有何影響，目前尚不能確定。

此外，我們的一些租户已經關閉或可能關閉，即使在上述限制取消後可能也不會重新開放，這可能會對我們物業的入住率產生重大影響，這可能會導致合租申請的數量因低於要求的入住率門檻而增加，並可能影響我們的業績。此外，零售需求的減少可能會使我們很難以等於或高於歷史利率的租賃率續訂或重新租賃我們的物業，甚至根本無法續租，而且我們可能會產生鉅額的轉租成本。目前客户流量的減少或未來流量的持續減少可能會對我們成功執行租賃戰略和運營目標的能力產生不利影響。

此外，如果租户因不支付租賃費或提前或有限度地停止運營而違約，我們可能無法完全收回和/或由於潛在的延期，我們可能無法完全收回和/或在執行我們作為業主的權利以追回根據我們與該等各方的協議條款應支付給我們的金額時發生延誤和額外費用。

59
目錄

鑑於冠狀病毒在房東身上的流行，各司法管轄區實施了商業驅逐和收繳行動。此外，我們的一個或多個租户可能會因為冠狀病毒大流行的長期影響而尋求破產法的保護，這可能會導致租約終止，導致我們的收入減少。租户破產可能會使我們更難租賃破產租户經營的剩餘物業，並對我們成功執行再租賃戰略的能力造成不利影響。

許多專家預測，疫情將引發，或者可能已經引發了一段時期的全球經濟放緩或全球衰退。由於冠狀病毒大流行的長期存在和威脅，美國經濟持續低迷，消費者支出減少，以及實體商業機構的消費活動減少，可能會在美國造成經濟衰退，這可能會由於經營業績不佳、缺乏流動性或其他原因影響我們的租户履行租賃義務的能力，從而減少我們物業產生的收入或我們物業的價值。我們租賃空間以及談判和維持優惠租金的能力也可能受到美國經濟長期衰退的負面影響。此外，在美國經濟大幅下滑期間，我們物業的租賃空間需求可能會大幅下降，這可能會導致我們的入住率下降，租金收入減少。

此外，冠狀病毒大流行還導致許多國家的製造設施和配送中心全部或部分關閉，這可能導致我們租户的供應鏈從供應商那裏暫時或長期中斷，或者以其他方式延誤我們租户運營所需的庫存或其他貨物的交付。

如果冠狀病毒在員工中爆發或以其他方式擾亂他們的管理，我們的租户也可能受到負面影響。此外，根據2020年冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案，我們的某些租户可能沒有資格獲得或可能無法成功獲得刺激資金。

由於上述及其他因素，我們的一些租户已無法經營業務，而另一些租户則可能無法根據租約適時或以其他方式向我們繳付租金。由於我們幾乎所有的收入都來自商業不動產的租金，如果大量租户無法履行義務或收入下降，我們的業務、收入、現金流、經營結果、財務狀況、流動性、前景和償還債務的能力以及我們向股東支付股息和其他分配的能力將受到不利影響。

此外，冠狀病毒大流行或未來的大流行可能會對我們的業務、收入、現金流、經營結果、財務狀況、流動性、前景和償還債務的能力以及我們向股東支付股息和其他分配的能力產生實質性和不利的影響，原因包括：

•
在2020年第一季度，我們動用了3000萬美元的循環信貸安排可用資金，作為一項預防措施，以保持我們的財務靈活性，之後我們還有870萬美元的可用資金。難以以有吸引力的條件獲得債務和股權資本，以及全球金融市場的嚴重混亂和不穩定，或信貸和融資狀況的惡化，可能會影響我們獲得為業務運營提供資金或及時解決到期債務所需的資本，以及我們的租户為其業務運營融資和履行對我們的義務的能力；
•
在2020年第一季度，我們減少了季度股息，冠狀病毒大流行的財務影響可能繼續對我們向股東支付股息的能力產生負面影響；
•
財務影響可能會對我們未來遵守2019年信貸安排和其他債務協議的財務契約產生負面影響，並可能導致違約和潛在的債務加速，這也可能對我們根據2019年信貸安排進行額外借款或以其他方式向股東支付股息的能力產生負面影響；由於我們的計劃、政策或對市場和經濟狀況的看法發生變化而導致的估計未來現金流惡化，因為它與我們一個或多個受不利影響的物業有關，可能導致對我們的
•
我們租户的信用質量可能會受到負面影響，我們的收入可能會大幅下降；
•
商業活動和房地產交易需求的普遍下降可能會對我們擴大物業組合的能力或願望產生不利影響，或者作為我們資本循環戰略的一部分出售物業；
•
由於我們為應對冠狀病毒大流行而實施的遠程工作安排，我們可能會面臨更大的風險，即發生信息或網絡安全事件、欺詐、由於遠程工作的增加等原因而導致我們的信息系統無法保持不間斷運行；以及
•
對我們員工健康的潛在負面影響，特別是如果他們中的相當一部分受到影響，可能會導致我們在中斷期間確保業務連續性的能力下降。


60
目錄

冠狀病毒大流行或未來大流行對我們的運營和我們租户的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，無法充滿信心地預測，包括這種大流行的範圍、嚴重程度和持續時間，為遏制大流行或減輕其影響而採取的行動，以及大流行和遏制措施的直接和間接經濟影響等。情況瞬息萬變，可能會出現我們目前不知道的對業務的額外影響。這種情況的快速發展和流動性排除了對冠狀病毒大流行的全面不利影響的任何預測，但長期爆發以及相關的緩解努力可能會繼續對我們的收入產生實質性影響，並可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

美國聯邦所得税法的變化，包括頒佈某些税制改革措施，可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。
 
近年來，適用於房地產和REITs投資的美國聯邦所得税法在立法、司法和行政方面進行了多次修改，包括通過了2017年的減税和就業法案，頒佈了旨在改善冠狀病毒大流行對經濟影響的聯邦立法，或稱CARE法案，對2017年的減税和就業法案的某些條款進行了技術更正或臨時修改，而且有可能額外增加一些條款，這些條款可能會增加一些條款，例如，美國聯邦所得税法適用於房地產和REITs的投資，包括通過2017年的減税和就業法案，旨在改善冠狀病毒大流行的經濟影響的聯邦立法，或稱CARE法案，對2017年的減税和就業法案中的某些條款進行了技術更正或臨時修改，這是可能的。2017年減税和就業法案和CARE法案的全面影響可能在一段時間內不會變得明顯。此外，不能保證未來不會提出或頒佈可能影響我們業務和財務業績的美國聯邦所得税法變化或監管變化。參與立法程序的人士以及美國國税局(Internal Revenue Service)和美國財政部(U.S.Treasury Department)都在不斷審查REIT規則，這可能導致除了法定變化外，還會對法規和解釋進行修訂。如果獲得通過，某些此類變化可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。
 
我們無法預測美國任何新的聯邦税收法律、法規、解釋或裁決是否、何時或在多大程度上會影響房地產投資行業或房地產投資信託基金(REITs)。我們敦促潛在投資者諮詢他們的税務顧問，瞭解未來聯邦税法的潛在變化對投資我們股票的影響。

第二條股權證券的未登記銷售和所得資金的使用。

(a)
在本10-Q表格所涵蓋的期間內，我們沒有出售任何未根據修訂後的1933年證券法註冊的股權證券。

(b)
不適用。

(c)
在截至2020年3月31日的三個月內，我們的某些員工投標了自己的普通股，以滿足根據2018年計劃發行的限制性普通股某些限制失效時的預扣税款。下表彙總了截至2020年3月31日的三個月期間的所有這些回購。

週期
 
購買的股份總數(1)
 
每股平均支付價格
 
作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數
 
根據計劃或計劃可以購買的最大股票數量
2020年1月1日至2020年1月31日
 
119,693

 
$
13.62

 
不適用
 
不適用
2020年2月1日至2020年2月29日
 
—

 
—

 
不適用
 
不適用
2020年3月1日至2020年3月31日
 
33,218

 
8.04

 
不適用
 
不適用
*總計
 
152,911

 
$
12.41

 
 
 
 

(1)據報道，購買的股份數量代表員工持有的普通股，這些員工投標擁有普通股，以滿足根據2018年計劃發行的限制性普通股某些限制失效時的預扣税款。對於這些股份，每股支付的價格是以投標時的公平市值為基礎的。

61
目錄


第3項高級證券違約

一個也沒有。


62
目錄

第四項礦山安全資料披露

不適用。

第5項其他資料

一個也沒有。


63
目錄

第六項展品

隨附的展品索引中列出的展品作為本報告的一部分進行歸檔、提供和合並，以供參考(如其中所述)。


64
目錄

展品索引
證物編號：
描述
3.1.1
白石房地產投資信託基金的修訂和重述條款(先前作為註冊人於2008年7月31日提交的8-K表格當前報告的附件3.1提交併通過引用併入)
3.1.2
補充條款(先前作為2006年12月6日提交的註冊人當前8-K報告的附件3(I).1提交併通過引用併入)
3.1.3
修訂條款(先前作為2010年8月24日提交的註冊人當前8-K報告的附件3.1提交併通過引用併入)
3.1.4
修訂條款(先前作為2010年8月24日提交的註冊人當前8-K報告的附件3.2提交併通過引用併入)
3.1.5
補充條款(先前作為附件3.3提交併併入註冊人於2010年8月24日提交的8-K表格的當前報告中，通過引用該附件3.3將其併入註冊人當前報告中)
3.1.6
修訂條款(先前作為附件3.1.1提交併通過引用併入註冊人於2012年6月27日提交的當前8-K表格報告中)
3.1.7
修訂條款(先前作為附件3.1.2提交併通過引用併入註冊人於2012年6月27日提交的當前8-K表格報告中)
3.1.8
修訂條款(先前作為2020年3月2日提交的註冊人年度報告表格10-K的附件3.1.8提交併通過引用併入)
3.2
修訂和重新修訂白石房地產投資信託基金章程(以前作為註冊人於2020年3月24日提交的8-K表格當前報告的附件3.1提交併通過引用併入)
31.1*
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條對首席執行官的認證
31.2*
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條認證首席財務官
32.1**
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條頒發的首席執行官證書
32.2**
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條頒發的首席財務官證書
101.INS*
XBRL實例文檔
 
 
101.SCH*
XBRL分類擴展架構文檔
 
 
101.CAL*
XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
 
 
101.LAB*
XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
 
 
101.PRE*
XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫文檔
 
 
101.DEF*
XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
 ________________________
 
*隨函提交的*。
**隨函提供的文件。
*提供註冊人截至2020年3月31日止季度的以下財務資料，格式為XBRL(可擴展商業報告語言)：(I)截至2020年3月31日的綜合資產負債表(未經審核)及截至2019年12月31日的綜合資產負債表；(Ii)截至2020年3月31日及2019年3月31日止三個月的綜合經營及全面虧損表(未經審核)；(Iii)截至3月31日止三個月的綜合權益變動表2020及2019年(未經審核)及(V)綜合財務報表附註(未經審核)。
    


目錄

簽名
 
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。


 
 
 
 
 
白石REIT
 
 
 
日期：
2020年5月11日
 
 
/s/James C.Mastandrea/
 
 
 
 
詹姆斯·C·馬斯特德雷亞
 
 
 
 
首席執行官
 
 
 
 
(首席行政主任)
 
日期：
2020年5月11日
 
 
/s/大衞·K·霍爾曼
 
 
 
 
大衞·K·霍爾曼
 
 
 
 
首席財務官
 
 
 
 
(首席財務和首席會計官)


66