美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-Q

(馬克一)

截至2020年3月31日的季度

或

由_至_的過渡期

委託檔案編號：000-29440

Identiv，Inc.

(註冊人的確切姓名，詳見其約章)

註冊人電話號碼，包括區號：(949)250-8888

根據該法第12(B)節登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。**是**☑*☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。*☑：是，但不是☐。*

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。*是，☐：*

截至2020年5月8日，註冊人有17,674,570股已發行普通股。

目錄

2

第一部分：財務信息

第二項1.財務報表

Identiv，Inc.及附屬公司

壓縮合並資產負債表

(未經審計，單位為千，面值除外)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

3

Identiv，Inc.及附屬公司

簡明合併操作報表

(未經審計，單位為千，每股數據除外)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

4

Identiv，Inc.及附屬公司

簡明綜合全面損失表

(未經審計，單位為千)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

5

Identiv，Inc.及附屬公司

股東權益簡明合併報表

(未經審計，單位為千)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

6

Identiv，Inc.及附屬公司

簡明合併現金流量表

(未經審計，單位為千)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

7

Identiv，Inc.及附屬公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

2020年3月31日

1.陳述依據

隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括Identiv公司的賬目。(“Identiv”或“公司”)及其全資和多數股權子公司。所有公司間餘額和交易已在合併中沖銷。

隨附的公司未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則(“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則和規定編制的。因此，它們不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。管理層認為，包括正常經常性調整在內的所有調整都已包括在內，這些調整被認為是公平列報本公司未經審計的簡明綜合財務報表所必需的。截至2020年3月31日的三個月的運營結果不一定表明截至2020年12月31日的一年或任何未來時期可能預期的結果。本Form 10-Q季度報告中包含的信息應與“管理層對財務狀況和運營結果的討論與分析”、“風險因素”以及公司截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的經審計的合併財務報表及其附註一併閲讀。

2.重大會計政策和近期會計公告

重大會計政策

本公司截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年報附註1《重大會計政策摘要》所披露的本公司重大會計政策並無重大變動。

近期會計公告

2019年12月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2019-12，所得税(主題740)，簡化了所得税的會計，通過刪除主題740中的一般原則的某些例外，並修改現有的指導意見，以提高一致性應用，從而簡化了所得税的會計。ASU 2019-12在財政年度和這些年度內的過渡期(從2020年12月15日之後開始)有效，允許提前採用。該公司目前正在評估這一標準將對其合併財務報表產生的影響。

3.收入

收入確認

收入在將承諾的產品或服務的控制權轉讓給客户時確認，金額反映了公司預期從這些產品或服務的交換中獲得的對價。該公司簽訂的合同可以包括其產品、軟件許可和服務的各種組合，這些組合通常能夠區分開來，並作為單獨的履行義務進行核算。對於有多個履約義務的合同，本公司將合同的交易價格分配給每個履約義務，通常是基於相對基礎，使用其獨立的銷售價格。規定的合同價值通常是分配給單獨履行義務的交易價格。收入確認為扣除從客户那裏收取的任何税款，這些税款隨後匯給政府當局。

產品和服務的性質

該公司的收入主要來自銷售硬件產品、軟件許可證、專業服務、軟件維護和支持以及延長硬件保修。

8

硬件產品收入-在涉及硬件產品銷售的安排中，公司通常有兩項履行義務。第一個履行義務是轉讓硬件產品(包括與硬件產品的功能集成的軟件)。第二個履約義務是保證產品在一至三年的時間內符合其商定的規格，並且在材料和工藝上沒有缺陷(即保證)。整個交易價格被分配給硬件產品，通常在交付時被確認為收入，因為客户在該時間點獲得了產品的控制權。公司得出的結論是，控制權通常在該時間點轉移，因為客户擁有硬件的所有權、實物佔有權，並且目前有義務支付硬件費用。由於本公司根據會計準則編纂(“ASC”)460，保證(“ASC 460”)核算這些產品保修成本，因此沒有任何交易價格分配給保證部分。硬件合同的付款一般在硬件產品發貨後30至60天內支付。

軟件許可收入-公司的許可安排授予客户在安排開始時訪問和使用許可軟件產品的永久權利。技術支持和軟件更新通常在整個支持協議期限內提供，通常為一到三年。該公司將這些安排作為兩項履行義務進行核算：(1)軟件許可證，以及(2)相關更新和技術支持。軟件許可收入在向客户交付許可時確認，而軟件更新和技術支持收入則在支持合同期限內確認。付款一般在軟件許可證交付後30至60天內到期。

專業服務收入-專業服務收入主要包括與公司軟件產品與客户集成有關的節目定製服務，以及其他系統，如人力資源系統。專業服務合同通常按時間和材料計費，收入在提供服務時確認。

軟件維護和支持收入-支持和維護合同收入包括為支持公司專業服務組執行的專業編程應用程序而提供的服務。支持和維護合同通常在合同開始時記賬，並在合同期內確認為收入，通常為一至三年。

延長硬件保修收入-公司硬件產品的銷售還可能包括可選的延長硬件保修，這通常會保證產品將繼續按最初的預期運行。延長的硬件保修合同通常在合同開始時開具賬單，並在各自的合同期內確認為收入，通常在原始保修到期後的一至兩年期間內確認。

9

重大判決

該公司與客户的合同通常包括向客户轉讓多種產品和服務的承諾。對於該等安排，本公司根據其相對獨立售價(“SSP”)向每項履約義務分配交易價。

需要判斷來確定合同中每個不同履行義務的SSP。對於大多數項目，本公司使用歷史交易數據估計SSP。當公司單獨銷售每種產品和服務時，使用一系列金額來估計SSP，並需要根據各種產品和服務的相對SSP來確定是否要分配折扣。在不能直接觀察到SSP的情況下，例如當產品或服務沒有單獨銷售時，公司使用可能包括市場狀況和其他可觀察到的投入的信息來確定SSP。

確定SSP是一個持續的過程，並定期審查信息，以確保SSP反映最新的信息或趨勢。

收入的分類

該公司根據向客户轉移商品或服務的時間(時間點或一段時間)和基於客户的發貨地點的地理區域，對與客户簽訂的合同收入進行分類。跟蹤的地理區域包括美洲、歐洲和中東以及亞太地區。該公司作為兩個運營部門運營。

根據上述分類標準計算的淨收入總額如下(以千為單位)：

合同餘額

在提供服務之前開具發票的金額作為遞延收入入賬。該公司幾乎所有的遞延收入餘額都與軟件維護合同有關。付款條款和條件因合同類型而異，但付款通常應在合同生效後30至60天內支付。在確認收入的時間與開具發票的時間不同的情況下，該公司已確定其合同不包括重要的融資部分。公司發票條款的主要目的是為客户提供購買公司產品和服務的簡化和可預測的方式，而不是從客户那裏獲得融資。

在截至2020年3月31日的三個月中，遞延收入的變化如下(以千為單位)：

未履行的履行義務

截至2020年3月31日，與剩餘業績義務相關的未來期間預計確認的收入，不包括與最初預期期限為一年或更短的合同有關的收入，以及收入確認為發票的合同，約為130萬美元。由於該公司通常在合同開始時向客户開具發票，因此這筆金額包括在其遞延收入餘額中。截至2020年3月31日，公司預計在2020年剩餘時間內確認與這些未履行的業績義務相關的收入的48%，2021年期間確認32%，之後確認20%。

10

從與客户簽訂合同的成本中確認的資產

如果公司預計與客户簽訂合同的收益將超過一年，則將資產確認為獲得合同的增量成本。公司已確定某些銷售激勵計劃(即佣金)符合資本化要求。與合同相關的資本化增量成本在各自的合同期內攤銷。在截至2020年3月31日的三個月裏，獲得合同的總資本化成本無關緊要。

4.業務合併

瑟斯比軟件系統公司

2018年11月1日，公司完成對瑟斯比軟件系統公司的收購。根據協議及合併計劃(“瑟斯比協議”)，本公司與本公司全資附屬公司TSS Merge Sub，Inc.(“合併子公司1”)、本公司全資附屬公司TSS Acquisition，LLC.(“合併子公司2”，連同合併子公司1合併子公司“合併子公司”)、瑟斯比公司及威廉·瑟斯比公司(“合併子公司”)訂立一項協議及計劃(“瑟斯比協議”)，收購本公司全資附屬公司TSS Merge Sub，Inc.(“合併子公司1”)及威廉·瑟斯比公司(“合併子公司”)為瑟斯比的唯一股東。根據瑟斯比協議，於生效時間，合併子公司1與合併子公司合併，並併入合併子公司，而合併子公司成為本公司的全資附屬公司(“合併1”)，其後，合併子公司與合併子公司合併為合併子公司2，據此，合併子公司1不再存在，合併子公司2亦於合併後繼續存在(“合併2”)。

根據瑟斯比協議的條款，在收購結束時，公司以310萬美元的總購買代價收購了瑟斯比的所有流通股，其中包括：

公司在交易結束時可發行的普通股總額高達50萬美元，或85324股，在交易結束後被扣留了長達12個月的時間，以滿足某些賠償要求。2019年第四季度，本公司與威廉·瑟斯比就賠償要求的滿足達成協議，因此，本公司釋放了85,324股扣留股份。

此外，如果瑟斯比產品的收入在2019年的產品出貨量中超過800萬美元、1100萬美元或1500萬美元，公司將有義務發行最高750萬美元的溢價，以公司普通股的股票支付，但要符合某些條件。如果2019年這樣的收入低於1500萬美元，但2020年來自瑟斯比產品的收入超過1500萬美元，公司將有義務額外發行250萬美元的溢價，以公司普通股的股票支付。所有時期應支付的最高收益對價總額為750萬美元，以公司普通股的股票形式支付。管理層已評估發行與溢價對價相關的股票的可能性，並確定其可能性很小。因此，截至2020年3月31日，沒有任何價值歸因於溢價對價。

11

收購的資產和承擔的負債是根據本公司使用的估計公允價值評估和假設得出的估值來記錄的。下表彙總了在收購之日收購的資產和承擔的負債的公允價值(以千為單位)：

上表中包括的與收購相關的無形資產是有限壽命的，在其估計壽命內按直線攤銷，這近似於無形資產的經濟效益預期實現的模式，如下(以千計)：

商譽是指購買價格超過取得的有形和無形資產淨值的公允價值。收購瑟斯比帶來了360萬美元的商譽，這筆商譽不能從税收方面扣除。公司認為，隨着瑟斯比移動設備安全軟件的增加，這一商譽在很大程度上反映了其身份產品的協同加強，為蘋果iOS和Android移動設備上的智能卡和派生憑證提供安全和方便的邏輯訪問的完整解決方案。根據ASC 350，商譽將不會攤銷，但至少在第四季度每年進行減值測試。見附註6，商譽和無形資產。

根據ASC 805，本公司於截至2019年12月31日止年度內產生及支出約27,000美元與收購瑟斯比有關的收購及交易成本，主要為一般及行政開支。截至2020年3月31日的三個月內沒有發生任何費用。

子爵系統公司

2019年1月2日，該公司完成了對子爵系統公司自由、自由和Enterphone™Mesh產品和服務的幾乎所有資產的收購。(“子爵”)和承擔某些負債(“資產購買”)。根據資產購買的條款，公司有義務在成交時支付290萬美元的總對價，其中包括：

12

在交易結束時，公司總共大約31,447股可發行的普通股在交易結束後被扣留了12個月，以滿足某些賠償要求。2020年第一季度，由於賠償要求得到滿足，公司釋放了31,447股扣留股份。

此外，如果2019年根據協議購買的資產的收入大於某些指定的收入目標，公司將有義務發行最高350萬美元的溢價，以公司普通股的股票支付(受某些條件限制)。如果2019年沒有實現這些收入目標，但2020年購買資產的收入超過了2020年的某些較高目標，那麼公司將有義務以普通股的形式發行最高225萬美元的溢價。所有時期的最高收益對價負債總額為350萬美元，以公司普通股支付。於2019年12月31日，管理層已評估發行與溢價代價相關的股份的可能性，並確定其公允價值為750,000美元。在2020年第一季度，本公司與從Viscount收購的淨資產的出售股東達成協議，部分收入目標已經實現。因此，在2020年第二季度，本公司將如上所述向出售股東發行157,233股普通股的相關溢價。溢利對價金額計入隨附的簡明綜合資產負債表中的其他應計費用和負債。

收購的資產和承擔的負債是根據本公司使用的估計公允價值評估和假設得出的估值來記錄的。該等估計及假設可能會在測算期內(自收購後最多一年)更改。下表彙總了在收購之日收購的資產和承擔的負債的公允價值(以千為單位)：

上表中包括的與收購相關的無形資產是有限壽命的，在其估計壽命內按直線攤銷，這近似於無形資產的經濟效益預期實現的模式，如下(以千計)：

商譽是指購買價格超過取得的有形和無形資產淨值的公允價值。資產購買帶來了120萬美元的商譽。隨着Viscount產品和服務的增加，該公司相信，這一商譽在很大程度上反映了其辦公場所產品的擴展，利用Freedom以IT為中心的軟件、定義的架構和輕型硬件，為商業和中小型企業市場提供了先進的補充解決方案

13

站臺。根據ASC 350的規定，商譽不會攤銷，但至少每年在第四季度進行減值測試。見附註6，商譽和無形資產。

根據ASC 805，本公司於截至2019年12月31日止年度產生及支出約27,000美元與資產購買相關的收購及交易成本，主要為一般及行政開支。截至2020年3月31日的三個月內沒有發生任何費用。

5.公允價值計量

本公司根據公允價值等級確定其金融工具的公允價值，這要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。層次結構內的金融資產或負債的分類基於對公允價值計量重要的最低水平的輸入。在ASC主題820“公允價值計量和披露”(“ASC 820”)下，公允價值層次將輸入劃分為可用於計量公允價值的三個級別：

資產和負債按公允價值經常性計量

截至2020年3月31日和2019年12月31日，有名義現金等價物。

該公司唯一按公允價值經常性計量的負債是與收購瑟斯比和子爵有關的或有對價。溢價代價的公允價值是根據達到各自收購協議所界定的若干收入及利潤目標而釐定。溢價對價的估值被歸類為第三級計量，因為它基於重大不可觀察的投入，並涉及管理層判斷和關於實現收入和利潤目標以及貼現率的假設。用於衡量溢價對價的不可觀察的投入對波動高度敏感，投入或其概率權重的任何變化都可能在每個報告期內顯着改變溢價對價的測量值。截至2019年12月31日，管理層已評估發行與子爵溢價相關的股票的可能性，並確定其公允價值為75萬美元。在瑟斯比收購中，沒有為溢價對價分配公允價值。溢利對價金額計入隨附的簡明綜合資產負債表中的其他應計費用和負債。

歸入公允價值等級第3級的負債的公允價值變動情況如下(以千計)：

非經常性基礎上按公允價值計量的資產和負債

如果表明減值，公司的某些資產，包括商譽、無形資產和私人持有的投資，都是在非經常性基礎上按公允價值計量的。購入的無形資產主要使用貼現現金流量預測按公允價值計量。關於評估涉及商譽和無形資產的潛在減值時使用的計量標準的額外討論，請參閲附註6，商譽和無形資產。

私人持有的投資通常按成本列賬，由於本公司認定對投資公允價值有重大影響的事件和情況，按公允價值計量。本公司通過對被投資方的財務狀況和近期前景(包括最近的融資活動和被投資方的資本結構)的分析，估計其私人持有的投資的公允價值。

14

截至2020年3月31日和2019年12月31日，本公司擁有348,000美元的私人持有投資，按公允價值非經常性計量，由於沒有報價的市場價格和固有的缺乏流動性，這些投資被歸類為3級資產。該公司審查其投資，以確定和評估可能存在減值跡象的投資。如果公允價值低於非臨時性相關資產的賬面價值，本公司將對其私人持有投資的賬面價值進行減值調整。私人持有的投資金額計入隨附的簡明綜合資產負債表中的其他資產。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，沒有按公允價值非經常性基礎計量和確認的負債。

未按公允價值計量的資產和負債

本公司應收賬款、預付費用及其他流動資產、應付賬款、金融負債及其他應計負債的賬面價值因到期日較短而接近公允價值。根據本公司目前可用於類似條款債務的借款利率，未償還債務的賬面價值接近公允價值。

6.商譽及無形資產

商譽

下表彙總了以商譽表示的活動(以千為單位)：

本公司每年、第四季度或每當事件或環境變化表明這些資產的賬面價值可能無法收回時，都會測試商譽的減值情況。在商譽減值測試中，本公司將其報告單位的公允價值與其賬面價值(包括該單位的商譽)進行比較。如果包括商譽在內的賬面價值超過報告單位的公允價值，本公司將就賬面金額超過報告單位公允價值的金額確認減值損失。在截至2020年3月31日的季度內，該公司沒有注意到商譽減值的指標，並得出結論，沒有必要進行進一步的測試。

無形資產

下表彙總了因收購而產生的無形資產賬面總額和累計攤銷(單位：千)：

在每個期間，公司都會評估購買的無形資產的估計剩餘使用壽命，以及事件或情況變化是否需要對剩餘的攤銷期限進行修訂。如果需要修訂剩餘的攤銷期限，則在無形資產的剩餘使用壽命內對攤銷進行前瞻性調整。應攤銷的無形資產在其使用年限內按直線攤銷，如上表所示。公司在每個報告期末對其可攤銷無形資產進行減值評估。截至2020年3月31日止三個月，本公司並無確認任何減值指標。

15

下表説明瞭截至2020年3月31日和2019年3月31日止三個月的精簡綜合經營表中計入的攤銷費用(單位：千)：

截至2020年3月31日，購入的具有確定壽命的無形資產的預計年度未來攤銷費用如下(單位：千)：

7.資產負債表組成部分

本公司的存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。庫存包括(以千為單位)：

財產和設備，淨值包括(以千計)：

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，公司記錄了20萬美元的折舊費用。

16

其他應計費用和負債包括(以千計)：

8.合同付款義務

Hirsch Electronics Corporation(“Hirsch”)收購-安全鍵盤和安全網絡。在本公司於二零零九年收購美國好施集團之前，自一九九四年十一月起，美國好施已與兩間有限合夥企業Secure Keyboard，Ltd訂立和解協議(“一九九四年和解協議”)。(“安全鍵盤”)和安全網絡有限公司。(“安全網絡”)。當時，安全鍵盤和安全網絡通過某些普通股股東和有限合夥人與美國好施集團聯繫在一起，其中包括美國好施集團當時的總裁勞倫斯·米德蘭(Lawrence Midland)，他從2014年7月31日起辭去公司總裁一職。收購完成後，米德蘭先生立即擁有了安全鍵盤公司30%的股份和安全網絡公司9%的股份。Secure Networks於2012年解散，米德蘭辭職後擁有安全鍵盤24.5%的股份，從2014年7月31日起生效。

2009年4月8日，Secure Keyboard、Secure Networks和Hirsch修訂並重述了1994年的和解協議，以新的最終分期付款時間表取代1994年和解協議下的基於特許權使用費的付款安排，合同付款將在2021年之前的未來期間支付(“2009和解協議”)。本公司並非二零零九年和解協議的原始訂約方，因為收購美國好施集團是在二零零九年和解協議簽訂後進行的。然而，本公司已提供安全鍵盤和安全網絡，並對美國好施集團根據2009年和解協議承擔的付款義務提供有限擔保(“擔保”)。2009年和解協議和擔保於2009年4月30日收購美國好施集團後生效。根據2009年和解協議，公司在任何給定年度為安全鍵盤和安全網絡支付的年度費用將根據上一歷年消費物價指數的百分比增長。向Secure Networks支付的最後一筆款項已於2012年1月30日支付。

2020年4月13日，安全鍵盤和安全網絡公司修訂了2009年的和解協議。修正案減少了2020年根據該義務到期的季度付款金額，並要求在2021年額外支付三次季度付款，使根據該義務到期的總金額增加約9萬美元。根據經修訂的2009年和解協議，公司的剩餘付款義務已延長至2021年10月31日。

此外，公司在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內分別包括32,000美元和44,000美元的利息支出，分別包括在合同付款義務上增加的利息的精簡綜合運營報表中。

截至2020年3月31日，經修訂的與美國好施集團收購相關的持續付款義務如下(以千為單位)：

17

9.財務負債

金融負債包括(以千計)：

2017年2月8日，本公司與東西銀行(“EWB”)和Venture Lending&Leaging VII，Inc.簽訂了貸款和擔保協議。和Venture Lending VIII，Inc.(統稱為“VLL7和VLL8”)。經修訂的與東亞銀行簽訂的貸款及擔保協議提供1,600萬美元循環貸款安排(“循環貸款安排”)，而與VLL7及VLL8訂立的貸款及擔保協議則提供1,000萬美元定期貸款安排(“定期貸款”)。定期貸款項下到期的所有金額已於2018年5月全額支付。

於二零一九年二月六日，本公司與東亞銀行訂立經修訂的貸款及擔保協議修正案(“第十修正案”)，將循環貸款安排由1,600萬元增加至2,000萬元，將最優惠利率加1.0%降至最優惠利率加0.75%，並將到期日延長至2021年2月8日，並修訂若干財務契約，包括有關最低EBITDA水平的契諾。於2019年3月27日，本公司訂立一項修正案(“該修正案”)，將到期日延長至2021年2月8日，並修訂若干財務契約，包括有關最低EBITDA水平的契諾。

於二零二零年一月二十八日，本公司與EWB訂立貸款及擔保協議修正案(“第十二修正案”)，提供本金為450萬美元的新定期貸款安排(“EWB定期貸款”)，並將貸款及擔保協議項下的循環貸款安排由2,000萬美元減至1,550萬美元。EWB定期貸款的利率等於最優惠利率加2.25%，於2020年2月1日開始攤銷，本金為25萬美元，每月到期至定期貸款一週年，其餘部分在一週年時到期。此外，貸款及擔保協議的若干定義根據第十二修正案作出修訂，包括EBITDA及借款基數的定義，並加入新的固定費用覆蓋比率財務契約。在全數償還EWB定期貸款後，循環貸款安排將增至2,000萬元，而固定收費覆蓋比率財務契約將不再適用。

2020年5月5日，本公司與EWB和瑟斯比簽訂了貸款和擔保協議修正案(“第十三修正案”)。根據第十三修正案，修改了某些定義，包括允許負債和EBITDA的定義，並修改了某些財務契約，包括將2020年5月1日至2020年9月30日期間公司在EWB的賬户中必須持有的無限制現金金額從400萬美元減少到300萬美元，並規定在此期間最低往績6個月的EBITDA至少為60萬美元，此後為30萬美元。此外，公司不需要為2020年5月1日、2020年6月1日和2020年7月1日這三個付款日期的EWB定期貸款每月支付本金。

本公司可自願預付循環貸款安排下的未償還款項，無須預付費用。如果循環貸款融資在到期前終止，本公司將被要求支付循環額度的1.0%的提前終止費。循環貸款融資機制下的額外借款請求受各種慣例條件的制約，包括滿足循環貸款融資機制中更全面描述的借款基準測試。

循環貸款融資包含慣常陳述和擔保以及慣常肯定和否定契諾，包括對公司產生留置權、負債、支付某些限制性付款、合併或合併和處置資產的能力的限制或限制。循環貸款機制還包含各種金融契約，包括但不限於要求公司保持至少400萬美元現金的流動性契約。此外，循環貸款融資包含慣例違約事件，使EWB有權導致循環貸款融資項下本公司的任何或全部債務立即到期和應付。違約事件(其中一些受到適用的寬限期或治療期的限制)，除其他事項外，包括不付款違約、契約違約、與其他重大債務的交叉違約、破產和無力償債違約以及重大判斷違約。在違約事件發生和持續期間，EWB可以終止其貸款承諾和/或申報全部或部分未償還本金。

18

在所有貸款中，所有應計和未支付的利息以及根據貸款和擔保協議應立即到期和應付的所有其他金額。

截至2020年3月31日，該公司沒有遵守經修訂的貸款和擔保協議下的某些財務契約，而EWB放棄了這些不遵守的條款。

10.入息税

該公司在全球開展業務，因此提交聯邦、州和外國納税申報單。公司努力解決與各税務機關審級公開的事項，並可隨時與税務機關達成協議。雖然該公司認為可能的結果是應計的金額，但與税務機關的最終結果可能導致的納税義務或多或少要比簡明綜合財務報表中反映的納税義務要多或少。此外，該公司稍後可能決定對任何評估提出質疑，並可行使其上訴權利。

本公司適用所得税(“ASC 740”)的規定，並根據ASC 740對不確定的税收狀況進行會計處理，這澄清了企業財務報表中確認的所得税中的不確定性的會計處理。它規定了一個確認門檻和計量屬性，用於確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的税收狀況的財務報表。ASC 740還提供關於取消確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡方面的指導。

本公司在2015年前一般不再接受税務檢查。然而，如果在美國使用2015年前納税年度的虧損結轉，這些納税年度可能會受到税務機關的調查。雖然税務審計的決議和/或最終定稿的時間尚不確定，但本公司認為其未確認的税收優惠在未來12個月內不會發生重大變化。

《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》於2020年3月27日在美國頒佈。CARE法案包括幾項針對公司的重要條款，包括淨運營虧損和工資福利的使用。我們開展業務的幾個外國(非美國)司法管轄區也採取了類似的經濟刺激措施。公司正在評估CARE法案和其他美國以外的經濟刺激措施將對公司的財務業績和規定的披露產生的影響(如果有的話)。

11.股東權益

B系列可轉換優先股股息增值

下表彙總了截至2020年3月31日的三個月的B系列可轉換優先股和股息活動的增加(單位：千)：

根據目前的換股價格，截至2020年3月31日，B系列可轉換優先股的流通股(包括股息的增加)將可轉換為公司普通股的5536,344股。但是，在某些情況下，轉換率將受到調整，例如公司以低於每股4.00美元的價格發行普通股，但最低轉換價格為每股3.27美元。截至2020年3月31日，或有股票

B系列可轉換優先股的每股股票在發行後的前六(6)年有權獲得5%的累計年度股息，此後每年有3%的累計年度股息，公司保留在第十(10)年之後每年支付股息的選擇權)年以現金支付。股息在股票轉換為本公司普通股時應計並以實物支付。一般而言，除非在某些有限情況下，包括預期可派發予本公司股東的每股預期價格低於4.00美元的控制權變更交易，否則該等股份無權投票。

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關於B系列可轉換優先股的指定證書進一步規定，如果(其中包括)本公司控制權的任何變更、清算或解散，B系列可轉換優先股的持有人將有權在與普通股持有人同等的基礎上獲得公司普通股持有人收到的與公司普通股持有人相同的金額和形式的對價(基於假設轉換為普通股，而不考慮適用於B系列可轉換優先股的所有權限制)。在此基礎上，B系列可轉換優先股的指定證書還規定，如果發生任何控制權變更、清算或解散，B系列可轉換優先股的持有人將有權在與普通股持有人同等的基礎上獲得與公司普通股持有人相同的金額和形式的對價(基於假設轉換為普通股的基礎，而不考慮適用於B系列可轉換優先股的所有權限制)。

普通股認股權證：

於2017年2月8日，本公司分別與EWB及VLL7及VLL8訂立貸款及擔保協議，詳情見附註9，金融負債。關於公司的循環貸款安排，公司向EWB發行了認股權證(“EWB認股權證”)，以按每股3.64美元的行使價購買至多40,000股公司普通股；就公司的定期貸款安排，公司向VLL7和VLL8分別發行了認股權證，以按每股2.00美元的行使價購買29萬股公司普通股(“VLL7認股權證”和“VLL8認股權證”)(“VLL7認股權證”和“VLL8認股權證”)(“VLL7認股權證”和“VLL8認股權證”)分別向VLL7和VLL8發行，以購買29萬股公司普通股EWB認股權證、VLL7認股權證和VLL8認股權證均可立即以現金或淨行權方式行使，並於2022年2月8日到期。2020年1月30日，VLL7和VLL8分別在無現金淨行權的基礎上行使了認股權證，分別獲得了193,494股公司普通股。

2020年5月5日，本公司與EWB和瑟斯比簽訂了其貸款和擔保協議第十三修正案，如附註9，金融負債中所述。關於第十三修正案，公司還修訂了東西岸認股權證，將其行使價格從每股3.64美元降至3.50美元，並將東西岸認股權證的到期日從2022年2月8日延長至2023年2月8日。

以下為截至2020年3月31日該公司發行的未發行認股權證摘要：

預留供未來發行的普通股

截至2020年3月31日，為未來發行預留的普通股如下：

12.股票薪酬

股票激勵計劃

本公司維持經修訂的股票薪酬計劃，即二零一一年激勵薪酬計劃(“二零一一年計劃”)，透過賦予董事會或董事會委員會酌情權向該等人士授予股權激勵，以吸引、激勵、保留及獎勵僱員、董事及顧問。他説：

2011年6月6日，公司股東批准了2011年計劃，該計劃由董事會薪酬委員會管理。2011年計劃規定，可以向高管、董事、顧問和其他關鍵員工授予股票期權、股票單位、限制性股票和股票增值權。公司根據2011年計劃保留了40萬股普通股，加上截至2011年6月6日根據2007年計劃和2010年計劃仍可交付的459,956萬股普通股。總體而言，截至2011年6月6日，根據2011年計劃，可供未來授予的股票總數為859,956股，包括從2007年計劃和2010年計劃滾動而來的股票。自2011年6月6日至2019年12月31日，根據2011年計劃授權發行的普通股數量總共增加了3,500,000股。

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股票期權計劃

截至2020年3月31日的三個月，公司股票期權計劃活動摘要如下：

上表中的合計內在價值代表公司普通股的公允價值與現金期權的期權行權價格之間的差額乘以此類期權的數量。

下表彙總了截至2020年3月31日未償還期權的信息：

截至2020年3月31日，沒有未確認的與股票期權相關的基於股票的薪酬支出。

限售股單位

以下為截至2020年3月31日的三個月RSU活動摘要：

公司RSU的公允價值是根據授予日公司股票的公允市值計算的。截至2020年3月31日，與授予的未歸屬RSU相關的未確認補償支出為370萬美元，預計將在2.6年的加權平均期間確認。

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基於股票的薪酬費用

下表説明瞭截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月精簡合併運營報表中包括的與股票期權和RSU相關的所有員工基於股票的薪酬支出(以千為單位)：

限售股單位淨股份結算

在截至2020年和2019年3月31日的三個月內，本公司分別回購了48,335股和42,880股交還給本公司的普通股，以履行與授予員工的RSU相關的預扣税款義務。

13.普通股每股淨虧損

每股基本及攤薄淨虧損以期內已發行普通股的加權平均數為基礎。下表列明每股基本盈利(“EPS”)的計算方法：