美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格310-Q

(馬克一)

截至2020年3月31日的季度

或

委託檔案第001-36379號

Energous公司

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

加利福尼亞州聖何塞市，北第一街3590號，210號套房，郵編：95134

(主要行政辦公室地址)(郵編)

(408) 963-0200

(登記人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)節登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第F13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直符合此類提交要求。*是，☑不是☐。

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。*是，☑；否，☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》規則第312B-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。註冊人是否為空殼公司，是否為空殼公司。註冊人是否為空殼公司(如交易法規則第12b-2條所定義)。註冊人是否為空殼公司？☐表示註冊人是否為空殼公司

截至2020年5月6日，我們的普通股有41,324,493股流通股，每股票面價值0.00001美元。

Energous公司

表格10-Q

截至2020年3月31日的三個月

索引

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

Energous公司

資產負債表

附註是這些簡明財務報表的組成部分。

3

Energous公司

操作簡明報表

(未經審計)

附註是這些簡明財務報表的組成部分。

4

Energous公司

股東權益變動簡明報表

附註是這些簡明財務報表的組成部分。

5

Energous公司

簡明現金流量表

(未經審計)

附註是這些簡明財務報表的組成部分。

6

注1-業務組織、業務性質

Energous Corporation(“本公司”)於二零一二年十月三十日在特拉華州註冊成立。該公司開發了由專有半導體芯片組、軟件、硬件設計和天線組成的WattUp®技術，可為電子設備提供基於射頻(“RF”)的充電，提供無線和非接觸式充電解決方案，具有實現移動性充電的潛力。公司相信其專有的WattUp技術可用於消費電子產品，如可穿戴設備、助聽器、耳塞、藍牙耳機、物聯網(“IoT”)設備、智能手機、平板電腦、電子書閲讀器、鍵盤、鼠標、遙控器、充電燈、圓柱形電池、醫療設備和其他需要更換電池或有線電源連接的設備。

注2-流動資金和管理計劃

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，該公司分別錄得收入61,475美元和66,500美元。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，該公司分別錄得淨虧損8,597,736美元和11,019,468美元。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，經營活動中使用的淨現金分別為7,340,111美元和7,369,177美元。本公司目前正在通過證券發行收益滿足其流動性要求，證券發行收益在2019年3月籌集了23,319,156美元的淨收益，2019年第四季度籌集了4,557,693美元，2020年第一季度籌集了5,506,880美元，以及在產品開發項目下收到的付款。

截至2020年3月31日，該公司手頭現金為19963917美元。該公司預計，截至2020年3月31日的手頭現金，加上預期收入和潛在融資，將足以為公司到2021年5月的運營提供資金。

新技術的研究和開發本質上是不可預測的。雖然該公司打算繼續其研究和開發活動，但不能保證其現有資源和業務運營產生的收入將足以維持其運營。因此，該公司預計將尋求額外的融資，這可能包括提供股權或債務證券、銀行融資、與客户或戰略合作伙伴的商業協議，以及其他替代方案，具體取決於市場狀況。不能保證這種融資會以公司認為可以接受的條款提供，或者根本不能。

使用該公司技術的產品市場廣闊且不斷髮展，但仍處於初級階段和未經證實的階段，因此該公司的成功取決於許多因素，包括客户對其現有產品的接受程度、未來產品的技術可行性、管理部門的批准、競爭和全球市場波動。

2020年3月，世界衞生組織宣佈爆發一種新型冠狀病毒(CoronaVirus)，這是一種繼續在美國和世界範圍內傳播的大流行。該公司正在監測冠狀病毒的爆發和相關的商業和旅行限制，以及旨在減少其傳播的行為變化，以及它對運營、財務狀況、現金流、庫存、供應鏈、採購趨勢、客户付款和整個行業的影響，以及對其員工的影響。由於這種情況的快速發展和流動性，截至本報告日期，大流行的規模和持續時間及其對公司運營和流動性的影響尚不確定。雖然最終可能對本公司的運營和流動資金產生重大影響，但在發行時，影響無法確定。

附註3-主要會計政策摘要

陳述的基礎

隨附的財務報表以美元列報，並已根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的會計及披露規則及規定編制。

這些未經審計的簡明中期財務報表應與公司於2020年3月13日提交給SEC的截至2019年12月31日的財年的Form 10-K年度報告中包含的已審計的截至2019年12月31日的財務報表及其附註一併閲讀，而編制這些未經審計的簡明中期財務報表所使用的會計政策與公司2019年12月31日經審計的財務報表中描述的會計政策是一致的。

7

注3-重要會計政策摘要，續

預算的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響於財務報表日期呈報的資產及負債額、或有負債的披露，以及報告期內呈報的開支。

該公司的重要估計和假設包括基於股票的補償工具的估值、收入確認、長期資產的使用壽命和所得税支出。其中一些判斷可能是主觀和複雜的，因此，實際結果可能與這些估計不同。雖然本公司相信其估計和假設是合理的，但這些估計和假設是基於作出估計和假設時可獲得的信息。實際結果可能與這些估計不同。

現金和現金等價物

該公司將所有在購買之日原始到期日為三個月或更短的短期、高流動性投資視為現金等價物。本公司維持未投保的現金餘額或超過聯邦存款保險公司限額的存款賬户中的現金餘額。該公司在主要金融機構保持現金存款。

收入確認

2018年1月1日，公司通過了會計準則更新號2014-09《與客户的合同收入》(話題606)。

根據主題606，公司使用以下五步法確認收入：

該公司目前的收入包括來自Dialog的產品開發項目收入和特許權使用費收入。公司還為Dialog提供合同服務。

該公司記錄了與其與某些客户簽訂的產品開發項目相關的收入，但一般來説，這些產品開發項目是複雜的，公司對其實現項目里程碑的能力並不確定。里程碑的實現取決於公司的業績義務，需要客户接受。該公司在履行履行義務的基礎上，在某個時間點確認這筆收入。與實現履約義務相關的付款通常與公司的努力或可交付產品的價值相稱，不能退還。本公司將與這些產品開發項目有關的費用計入研究開發費用，並計入發生該等費用的期間。

該公司記錄其製造合作伙伴Dialog的特許權使用費收入，這些特許權使用費收入在某個時間點根據Dialog向其客户的發貨量確認。

公司確認Dialog在提供服務的一段時間內的合同服務收入。與此收入相關的成本在提供服務時確認，並計入服務收入成本。

研究與發展

研究和開發費用在發生時計入運營費用。對於自主開發的專利，所有的專利申請費用都作為研究開發費用計入已發生的費用。專利申請成本，通常是法律成本，在此類專利的未來經濟效益變得更加確定之前，作為研究和開發成本支出。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，公司產生的研發成本分別為4575,303美元和6,800,678美元。

8

注3-重要會計政策摘要，續

基於股票的薪酬

本公司根據會計指導對發行給員工、董事會成員和承包商的股權工具進行會計核算，該指導要求獎勵在授予之日按其公允價值記錄，並在獎勵歸屬期間攤銷。本公司以直線方式確認獎勵所需服務期內的補償成本，該服務期通常是已發行股權工具的歸屬期限。

根據公司的員工股票購買計劃(“ESPP”)，員工可以每半年第一天和最後一天計算的收盤價較低的15%的折扣購買有限數量的公司普通股。公司確認以股票為基礎的補償費用，以購買選擇權的公允價值為基礎，該價值在授予日計量。

所得税

税收優惠只有在税務機關審查後更有可能維持的税務職位上才會確認。確認的金額被衡量為和解時可能實現的最大福利金額超過50%。對於公司納税申報表中聲稱的任何不符合這些確認和計量標準的税收優惠，都記錄了“未確認税收優惠”的負債。截至2020年3月31日，沒有未確認的税收優惠責任需要上報。指導意見還討論了相關利息的分類和所得税的處罰。本公司的政策是將不確定税收頭寸的利息和罰款記錄為所得税費用的一個組成部分。在截至2020年3月31日或2019年3月31日的三個月內，沒有利息或罰款記錄。該公司向美國和加利福尼亞州政府提交所得税申報單。

每股普通股淨虧損

每股基本淨虧損的計算方法是將普通股股東可獲得的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均股數。稀釋後每股收益是使用期間已發行普通股的加權平均數計算的，如果是攤薄的，則使用潛在的已發行普通股。潛在普通股包括行使股票期權和認股權證(使用庫藏股方法)、授予限制性股票單位(“RSU”)和績效股票單位(“PSU”)以及員工參加ESPP時可發行的增發普通股。稀釋每股虧損的計算分別不包括截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的潛在稀釋證券7206,004和7,601,654，因為它們的納入將是反稀釋的。

下表中概述的潛在攤薄證券已從每股攤薄淨虧損的計算中剔除，因為納入它們的影響將是反攤薄的。

9

注3-重要會計政策摘要，續

租約

自2019年1月1日起，本公司在安排開始時確定該安排是否為租賃。本公司適用短期租約確認豁免，並就租期為12個月或以下且不包括可合理確定行使的購買選擇權的設施或設備租賃，在租賃開始時確認租賃付款的損益。經營租賃包括在經營租賃、使用權(ROU)資產和經營租賃負債中。

ROU資產代表在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表支付租賃產生的租賃款項的義務。運營租賃ROU資產和負債在採用日期(2019年1月1日)或服務開始日期(以採用日期較晚者為準)根據租賃期內的租賃付款現值進行計量和記錄。本公司在容易釐定的情況下使用隱含利率；然而，大多數租約並未確立隱含利率，因此本公司根據計量時可獲得的信息對遞增借款利率進行估計。租賃付款的租賃費用在租賃期內以直線方式確認。有關本公司經營租賃的進一步討論，請參閲附註4-承付款和或有事項、經營租賃。

近期會計公告

2019年7月，FASB發佈了ASU No.2019-07，“SEC章節的編纂更新”。ASU 2019-07更新了FASB編碼文獻中SEC部分，以反映SEC為簡化披露所做的更改。它立即生效。公司採用了ASU 2019-07，其採用對其財務報表沒有實質性影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號，“所得税(主題740)”，簡化了所得税的會計處理。ASU 2019-12刪除了主題740下的某些例外，並通過澄清和修改現有指南來改善一致性應用。本標準適用於2020年12月15日以後的年度報告期。該公司認為採用這一標準不會對其財務報表產生實質性影響。

管理層對後續事件的評估

該公司評估在2020年3月31日資產負債表日期之後發生的事件，直到財務報表發佈之日為止。

附註4--承付款和或有事項

經營租約

聖何塞租賃公司

於二零一四年九月十日，本公司與Balzer Family Investments，L.P.(“業主”)訂立租賃協議，涉及位於加利福尼亞州聖何塞北第一街3590號Northpointe Business Center的空間。租約的初始期限為60個月，初始每月基本租金為36,720美元，租約須按照協議的定義進行某些年度升級。2019年3月13日，本公司修改了與業主的租賃協議，將第一層空間和第二層空間合併為第二層原租賃期的最後三個月，該租賃期於2019年9月30日到期。從2019年7月1日到2019年9月30日，新的月租支付為48,372美元。

2015年2月26日，該公司簽訂了一樓聖何塞位置空間的分租協議，並於2015年8月25日進行了修訂，以包括額外的空間。轉租協議的期限於2019年6月30日到期。

2019年7月1日，該公司簽署了一份新的租賃協議，租賃其位於加利福尼亞州聖何塞的公司總部的辦公空間，租期再延長三年。租賃協議包括之前轉租的大樓一樓的空間。原租約於2019年9月30日到期後，從2019年10月1日開始的新月租付款為52,970美元，按年遞增，最高月租付款為64,941美元。

10

附註4--承付款和或有事項，續

經營租賃，續

科斯塔·梅薩租賃公司

2017年5月31日，本公司續簽了本公司位於加利福尼亞州科斯塔梅薩的空間租賃協議。該協議的期限於2019年9月30日到期，初始月租為9040美元，並受協議定義的某些年度升級的影響。

2019年7月15日，本公司簽署了新的加州科斯塔梅薩寫字樓租賃協議，租賃期限再延長兩年。原租約於2019年9月30日到期後，從2019年10月1日開始的新月租付款為9,773美元，按年遞增，最高月租付款為10,200美元。

經營租賃承諾額

2016年2月，FASB發佈了其租賃會計的最終標準，ASU第2016-02號，“租賃(主題842)”，取代了主題840，“租賃”，後者在ASU第2018-10號，“編纂改進”中進行了進一步修改，以明確實施指南。新會計準則自2019年1月1日起對本公司生效，並要求在資產負債表上確認使用權資產和租賃負債。本公司選擇了可選的過渡方法，並於2019年1月1日在修改後的追溯基礎上採用了新的指導方針，不重述上期金額。公司採用新準則後確認了414,426美元的使用權資產和485,747美元的經營租賃負債，截至採用之日沒有重大的累計權益調整。該公司預計在2020年第二季度至2022年第三季度期間，未來的租賃支付總額為2049,918美元。截至2020年3月31日，公司總經營租賃使用權資產為1,869,131美元，本期部分經營租賃負債為762,822美元，長期部分經營租賃負債為1,191,981美元。截至2020年3月31日，加權平均剩餘租賃期限為2.4年。

截至2020年3月31日確認的未貼現現金流與租賃負債的對賬如下：

託管設計解決方案協議

2015年6月25日，該公司簽訂了一項為期三年的協議，在託管環境中許可電子設計自動化軟件。根據2015年7月開始提供服務的協議，公司需要每季度匯出約101,000美元的付款，最後一筆付款應於2018年3月30日到期。2015年12月18日，對協議進行了修改，重新定義了硬件和軟件配置，季度付款增加到約19.8萬美元。2018年7月，公司續簽了另外三年的協議，要求公司每季度匯款約218,000美元，最後一筆付款應於2021年3月到期。

訴訟、索賠和評估

本公司不時涉及正常業務過程中出現的各種糾紛、索賠、留置權和訴訟事宜。雖然這些糾紛、索賠、留置權和訴訟事項的結果不能確切地預測，但在諮詢了法律顧問之後，管理層認為這些事項的結果不會對公司的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

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附註4--承付款和或有事項，續

MBO獎金計劃

2018年3月15日，公司董事會(“董事會”)根據董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)的建議，批准了面向公司高管的Energous Corporation MBO獎金計劃(“獎金計劃”)。要有資格獲得獎金計劃下的獎金，高管必須在整個適用的績效期間連續受僱，並具有良好的聲譽，並實現薪酬委員會選定的績效目標。

根據獎金計劃，薪酬委員會負責選擇高管的潛在獎金金額，用於確定是否將支付任何此類獎金的業績指標，並確定該等業績指標是否已達到。

在截至2020年3月31日的三個月內，公司根據獎金計劃累計支出284,591美元，這筆費用將在2020年第二季度支付。在截至2019年3月31日的三個月內，公司累計費用314,513美元，於2019年第二季度支付。

遣散費和控制權變更協議

2018年3月15日，薪酬委員會批准了一份本公司可與高管(“高管”)訂立的離職金及控制權變更協議(“離職金協議”)。

根據離職協議，如果一名高管因符合資格的解僱而被解僱，公司同意向該高管支付該高管每月基本工資的6至12個月。如果行政人員選擇根據修訂後的1985年綜合總括預算調節法(“COBRA”)繼續承保，公司將在行政人員離職後的6至12個月期間全額支付公司健康、牙科和視力計劃下的行政人員保費，包括為行政人員的合格家屬提供的保險。

修訂的員工協議-斯蒂芬·裏茲宗(Stephen Rizzone)

2015年4月3日，公司與公司總裁兼首席執行官Stephen R.Rizzone簽訂了經修訂並重新簽署的高管聘用協議(“聘用協議”)。

就業協議自2015年1月1日起生效，初始期限為四年，初始期限後每年自動續簽。僱傭協議規定年度基本工資為365,000美元，Rizzone先生有資格從MBO獎金計劃獲得季度現金獎金，總目標金額相當於其基本工資的100%，以實現董事會設定的績效目標為基礎。

Rizzone先生還有資格獲得本公司高級管理人員普遍享有的所有慣常福利。

戰略聯盟協議

於二零一六年十一月，本公司與關聯方Dialog Semiconductor plc(“Dialog”)(見附註7-關聯方交易)訂立戰略聯盟協議(“聯盟協議”)，以製造、分銷及商業化採用本公司無線充電技術的產品(“許可產品”)。根據聯盟協議的條款，公司同意聘請Dialog作為特定使用領域的特許產品的獨家供應商，但受某些例外情況的限制(“公司獨家要求”)。Dialog同意在未經公司批准的情況下，不分銷、銷售或與任何第三方合作開發任何競爭產品(“Dialog排他性要求”)。此外，雙方還就收入分享安排達成一致，並將根據雙方商定的計劃，就特許產品的商業化進行合作。每一方都將保留其所有知識產權。

聯盟協議的初始期限為七年，此後將每年自動續簽，除非任何一方提前180天書面通知終止。在提前180天書面通知Dialog，或者Dialog違反某些排他性義務的情況下，公司可以在協議三週年之後的任何時間終止聯盟協議。如果授權產品的銷售未達到指定目標，Dialog可能會終止聯盟協議。公司排他性要求將在2021年1月1日或與公司先前存在的排他性義務有關的某些事件發生時終止。

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附註5-股東權益

授權資本

該公司普通股的持有者有權每股一票。普通股持有者有權按比例從合法可用資金中獲得董事會宣佈的股息(如果有的話)。在公司清算、解散或清盤時，普通股持有人有權按比例分享公司所有合法可供分配的資產。

融資

2018年8月9日，公司提交了S-3表格的上架登記聲明，並於2018年8月17日生效。這份貨架註冊聲明允許公司不時出售註冊聲明中描述的任何債務或股權證券組合，總收益最高可達7500萬美元。根據本註冊書，2019年3月，本公司通過發行普通股和認股權證籌集了23,319,156美元(扣除發行成本淨額1,680,844美元)，以每股10.00美元的行使價購買1,666,666股普通股。根據這份擱置登記聲明，本公司還分別在2019年第四季度和2020年第一季度的“市場”股票發行中籌集了4,557,693美元(扣除發行成本淨額339,081美元)和5,506,880美元(扣除發行成本淨額141,322美元)。

未償還普通股

2019年8月，共有38,666股普通股退還本公司，並因解除限制性股票單位協議而註銷。

注6-基於股票的薪酬

股權激勵計劃

2013股權激勵計劃

自2018年5月16日起，公司股東批准修訂和重述2013年股權激勵計劃，將根據該計劃為發行預留的股份數量增加160萬股，使根據該計劃批准發行的股票總數達到6,085,967股。

截至2020年3月31日，根據2013年股權激勵計劃，649,695股普通股仍有資格通過股權工具發行。

2014非員工股權薪酬計劃

自2018年5月16日起，本公司股東批准修訂和重述2014年非員工股權補償計劃，將根據該計劃通過股權工具預留供發行的股份數量增加250,000股，使根據該計劃批准發行的股份總數達到850,000股。

截至2020年3月31日，根據2014年非員工股權補償計劃，227,825股普通股仍有資格通過基於股權的工具發行。

2015年績效分攤單位計劃

自2018年5月16日起，本公司股東批准修訂和重述2015年業績股單位計劃，將根據該計劃通過股權工具預留供發行的股份增加1,400,000股，使根據該計劃批准發行的股份總數達到2,710,104股。

截至2020年3月31日，根據2015年業績股單位計劃，764,274股普通股仍有資格通過基於股權的工具發行。

13

注6-基於股票的薪酬，續

股權激勵計劃，續

2017股權激勵計劃

2017年12月28日，董事會批准了2017年度股權誘導計劃。根據該計劃，董事會保留了60萬股用於授予RSU。這些贈款將由董事會或董事會的一個委員會管理。該等獎勵將授予下列人士：(A)正被本公司或任何附屬公司聘用為僱員，而該等獎勵是聘用該等人士的實質誘因；(B)在本公司或任何附屬公司的僱傭關係真正中斷一段時間後重新受聘為僱員；或(C)將因合併或收購而成為本公司或任何附屬公司的僱員。

截至2020年3月31日，根據2017年股權激勵計劃，仍有298,404股普通股可通過股權工具發行。

員工購股計劃

2015年4月，公司董事會批准了ESPP，根據該計劃，600,000股普通股已預留供公司員工購買，但須經股東批准。2015年5月21日，公司股東批准了ESPP。根據員工持股計劃，僱員可指定不少於其年薪百分之一但不超過百分之十的金額購買公司股份。在發售期間，根據ESPP，員工購買的股票不得超過7500股。發行期限為六個月，自每年1月1日至7月1日左右開始。期權的行權價將為發行期第一個營業日普通股公平市價的85%和適用行權日普通股公平市價的85%兩者中的較低者。

截至2020年3月31日，165,750股普通股仍有資格根據ESPP發行。截至2020年3月31日，員工通過扣發工資向ESPP貢獻了113,509美元。在本發行期內，股票將被視為於2020年6月30日交付。

股票期權活動

以下為截至2020年3月31日的三個月內公司股票期權活動摘要：

截至2020年3月31日，期權未攤銷價值為0美元。

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注6-基於股票的薪酬，續

限制性股票單位(“RSU”)

在截至2020年3月31日的三個月內，薪酬委員會根據2013年股權激勵計劃授予了涵蓋645,031股普通股的各種員工RSU。這些獎項的期限從兩年到四年不等。

在截至2020年3月31日的三個月內，薪酬委員會根據2017年股權激勵計劃向員工發放了涵蓋2萬股普通股的RSU。這些獎項從授予日期的週年紀念日開始，為期四年。

截至2020年3月31日，RSU的未攤銷價值為10,274,477美元。未攤銷金額將在1.5年的加權平均期間內支出。截至2020年3月31日的三個月，與RSU相關的活動摘要如下：

績效共享單位(“PSU”)

績效共享單位(“PSU”)是在實現特定績效目標時授予的獎勵。這些目標通常與公司的收入、市值或普通股的市場股價有關。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，所有PSU獎勵的攤銷分別為88,348美元和0美元。

截至2020年3月31日的三個月，與PSU相關的活動摘要如下：

員工購股計劃(“ESPP”)

ESPP的當前發行期從2020年1月1日開始，將於2020年6月30日結束。在截至2019年12月31日的年度內，ESPP有兩個認購期。首發期自2019年1月1日開始，至2019年6月30日結束。第二次認購期自2019年7月1日開始，至2019年12月31日結束。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，根據本計劃購買的每股指定股票的購買期權的加權平均授出日公允價值分別約為0.57美元和2.43美元，這代表了期權的公允價值，包括三個主要組成部分：(I)登記日的折扣值，(Ii)85%股票的看漲期權的比例價值，以及(Iii)15%的股票的看跌期權的比例價值。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，公司確認了該計劃的補償費用分別為42,827美元和87,825美元。

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注6-基於股票的薪酬，續

員工購股計劃(“ESPP”)，續

該公司使用Black-Scholes期權定價模型估計了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內授予的ESPP購買期權的公允價值。授予的股票期權的公允價值是根據以下假設估計的：

基於股票的薪酬費用

下表彙總了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月確認的基於股票的薪酬成本總額：

基於股票的薪酬總額在業務報表中反映為：

附註7-關聯方交易

於二零一六年十一月，本公司與Dialog就採用本公司無線充電技術的產品的製造、分銷及商業化訂立聯盟協議(見附註4-承諾及或有事項，戰略聯盟協議)。於2016年11月7日及2017年6月28日，本公司與Dialog訂立證券購買協議，根據該協議，Dialog共收購1,739,691股股份，並獲得最多1,417,565股認股權證。截至2020年3月31日，共有654,013份認股權證未償還。截至2020年3月31日，Dialog擁有公司約4.6%的已發行普通股，如果它行使所有普通股認股權證，可能擁有約6.2%的公司已發行普通股。根據戰略聯盟協議，公司在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月分別錄得0美元和7,100美元的特許權使用費收入。此外，在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，公司分別為Dialog實現了40,625美元和0美元的合同服務收入。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，公司分別記錄了與Dialog提供的合同服務相關的服務成本收入39,544美元和0美元。

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注8-客户集中度

截至2020年3月31日的三個月，兩個客户約佔公司收入的82%，截至2019年3月31日的三個月，四個客户約佔公司收入的98%。截至2020年3月31日，兩家客户約佔應收賬款餘額的90%，其中一家是關聯方Dialog。截至2020年3月31日，Dialog的應收賬款餘額為43,322美元。截至2019年12月31日，四家客户佔到應收賬款餘額的近100%。

注9-後續事件

根據2018年8月9日在附註5-股東權益，融資中披露的2018年8月9日提交的表格S-3的貨架登記聲明，在2020年4月期間，公司通過在市場上發行(ATM)籌集了9,216,621美元的淨收益。

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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

前瞻性陳述

本季度報告中使用的10-Q表格，除非上下文另有要求，否則術語“我們”、“我們”、“我們”和“能源”指的是特拉華州的能源公司。本報告包含1933年“證券法”(修訂後)第27A節和1934年“證券交易法”(修訂後)第21E節所指的前瞻性陳述，這些陳述旨在被這些條款創建的“安全港”所涵蓋。前瞻性陳述基於某些假設，描述我們未來的計劃、戰略和預期，通常可以通過使用“相信”、“預期”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“尋求”、“打算”、“計劃”、“繼續”、“估計”、“預期”或其他類似術語來識別。本報告中除有關我們的戰略、前景、財務狀況、運營、成本、計劃和目標的歷史事實陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述的例子包括，我們就建議的業務戰略所作的陳述；市場機會；監管批准；對當前和潛在業務關係的預期；對收入、流動性現金流和財務業績的預期；我們研發工作的預期結果；收到所需監管批准和推出產品的時間。前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來業績的保證。相反，它們僅基於我們對業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢的當前信念、預期和假設。, 經濟和其他未來狀況。前瞻性陳述與未來有關，會受到固有的不確定性、風險和環境變化的影響，這些不確定性、風險和變化很難預測，通常不在我們的控制範圍之內，因此實際結果和財務狀況可能與前瞻性陳述中顯示的大不相同。可能導致我們的實際結果和財務狀況與前瞻性陳述中所表明的大不相同的重要因素包括但不限於：我們開發商業上可行的技術的能力；客户在消費產品中實施我們技術的時機；美國和國際上監管機構批准的時間和接收；冠狀病毒對我們業務的影響和我們對此的反應；我們尋找和維護髮展合作伙伴的能力；市場對我們技術的接受程度；我們行業的競爭；我們保護知識產權的能力；競爭；風險因素以及我們最近提交的Form 10-K年度報告和隨後提交的Form 10-Q季度報告的管理層討論和分析部分中描述的其他風險和不確定性。我們沒有義務公開更新我們的任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。

概述

我們開發了我們的WattUp®無線電源技術，由專有半導體芯片組、軟件控制、硬件設計和天線組成，可為電子設備提供基於射頻(“RF”)的充電。WattUp技術具有廣泛的功能，包括基於接觸式的無線充電和不同距離的無線充電。我們已經證明，對於非接觸式應用，我們的發射器技術能夠融入無線充電網絡，即使設備在三維空間中移動(“移動充電”)，用户也可以為其設備充電。2016年11月，我們與藍牙低能半導體和電源管理半導體的行業領先者Dialog Semiconductor plc(“Dialog”)簽訂了戰略聯盟協議。根據戰略聯盟協議，Dialog製造並獨家經銷採用我們設計的集成電路(IC)產品，並在全球範圍內向客户提供銷售和物流支持。我們相信，我們專有的WattUp技術可用於消費電子產品，如可穿戴設備、助聽器、耳塞、藍牙耳麥、物聯網(“IoT”)設備、智能手機、平板電腦、智能手錶、健身手環、鍵盤、鼠標、遙控器、充電燈、電池、醫療設備以及其他需要更換電池或有線電源連接的充電設備。

我們相信我們的技術在其方法上是創新的，因為我們正在開發通過將電子設備包圍在聚焦的射頻能量袋中來為它們充電的解決方案。我們正在設計為接觸式充電應用提供無線能量的工程解決方案，並且還在開發距離長達約3英尺的非接觸式充電，以及距離長達15英尺的低功耗充電，在某些使用情況下還在開發移動充電。到目前為止，我們已經開發了多種發射器和接收器，包括原型以及合作伙伴的生產設計。發射器根據外形因素、功率規格和頻率而有所不同，而接收器則設計用於助聽器、健身帶、智能手錶、智能手機、智能眼鏡、傳感器、工業應用、鍵盤、鼠標、耳機、耳機、耳塞、耳機、藍牙跟蹤標籤等應用。我們與幾家消費電子(CE)和醫療設備公司接洽，這些公司正處於基於WattUp的產品開發的試生產階段。2019年，我們的第一款終端客户產品進入市場，我們預計2020年將宣佈並推出更多合作伙伴產品。我們還在與消費和工業領域的潛在客户進行討論，這些客户正在考慮我們的解決方案，為可能在2021年進入市場的產品提供低功率距離充電。

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當公司於2012年成立時，我們認識到需要設計和構建企業級網絡管理和控制軟件(“NMS”)系統，該系統將是支持我們的客户快速、經濟高效地部署我們的無線充電技術不可或缺的一部分。我們的NMS系統足夠強大和靈活，既可以向上擴展以控制整個企業的數千個設備，也可以向下擴展以滿足家庭或物聯網環境的需求。

2017年12月，我們宣佈我們的第一代WattUp中場發射器獲得聯邦通信委員會(“FCC”)認證，該發射器可在長達3英尺的距離內同時為多個設備供電。該發射器經過了長達數月的嚴格測試，以驗證其是否符合消費者安全和監管要求。我們相信，這是第18部分FCC批准的非接觸式無線充電發射器的首次認證，它確立了工程設計先例，可以簡化未來對我們的技術和使用我們技術的客户終端產品的監管審批。2020年4月，我們宣佈了一項新的空中充電發射器技術的FCC認證，我們相信這將為我們的合作伙伴提供適用於低功耗應用的低成本、更小尺寸的發射器技術。

我們的技術解決方案主要包括髮射機控制器IC、功率放大器IC和接收器IC，以及新穎的天線設計、應用原型和專有軟件算法。我們在2013年提交了第一個用於晶片製造的IC設計，並開發了多代發射器和接收器IC、天線設計和軟件算法。我們努力通過減小尺寸和成本來優化我們的技術，同時提高性能，使我們的設計能夠集成到廣泛的設備中。我們開發了一種“構建塊”方法，允許我們通過組合多個發射器構建塊或多個接收器構建塊來擴展我們的產品實施，以滿足客户應用要求的功率、距離、大小和成本要求。我們的技術易於擴展，因為用於接觸式充電的相同IC也可以用於基於距離的充電解決方案。我們已經開發了兩類芯片解決方案，一種是基於CMOS的技術，專注於低成本、小面積和低功耗(小於5瓦)；另一種是基於GaAs/GaN的技術，能夠以更高的效率提供更高的功率。我們打算繼續投資於具有20瓦或更高功率能力的研發，並保持高效率。我們還打算根據需要繼續投資於提高產品性能、效率、性價比和小型化，以進入多個市場並擴大遠距離供電生態系統，同時保持對潛在競爭對手的技術領先地位。

我們向我們技術的潛在許可方提供評估套件，以便他們各自的工程和產品管理部門測試和評估該技術。我們的客户的產品開發、技術集成和產品推出週期跨越多個季度，通常需要一年以上的時間才能完成客户產品的首次評估和最終發貨。一旦我們的客户開始向採用我們技術的最終客户銷售產品，我們預計隨着技術的成熟和市場接受度的提高，商業化週期將隨着時間的推移而縮短。

我們通常對我們的技術中的所有知識產權保持專有權利。我們實施了積極的知識產權戰略，並繼續為新的創新尋求專利保護。截至2020年5月6日，我們在美國和國外有110多項待決的專利申請。此外，美國專利商標局和國際專利局已經向我們頒發了222項專利。除了這些專利所涵蓋的發明外，我們還確定了我們認為是新穎和可申請專利的具體發明。除了這些專利和專利申請所涵蓋的發明外，我們還確定了我們認為是新穎和可申請專利的具體發明。我們打算為其中最有價值的發明以及我們期望開發的其他發明申請專利保護。這是一筆可觀的年度支出，我們持續監控每項專利申請的成本和收益，並追求我們認為對我們的業務最具保護作用的專利申請，並擴大公司的核心價值。

我們經驗豐富的管理團隊既有私營公司的經驗，也有上市公司的經驗，以及相關的行業經驗。此外，我們還在IC開發、天線開發、硬件、軟件和固件工程以及集成和測試領域確定並聘用了關鍵工程資源，這將使我們能夠繼續擴大我們的技術和知識產權，並滿足客户的支持要求。“

使用我們技術的產品市場剛剛起步，未經驗證，因此我們的成功受到許多因素的影響，包括技術可行性、監管批准、客户接受度、競爭和全球市場波動。

冠狀病毒對我們業務的影響

2020年3月，世界衞生組織宣佈冠狀病毒的爆發是一種大流行，並繼續在美國和世界各地蔓延。我們現正監察冠狀病毒的爆發及有關的

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商務和旅行限制以及旨在減少其傳播的行為變化，以及它對我們的運營、財務狀況、現金流、庫存、供應鏈、採購趨勢、客户支付和整個行業的影響，以及對我們員工的影響。

冠狀病毒的爆發推遲了潛在客户對我們技術的採用，這些客户暫時關閉了他們在中國的勞動力和供應鏈。在一個案例中，這場疫情推遲了採用我們技術的新產品的發佈。我們已經為我們的員工實施了在家工作的政策。州行政命令、地方就地避難令、政府強制隔離和我們的在家工作政策的影響可能會對生產力產生負面影響，擾亂我們的研發或其他運營，並推遲我們客户採用我們技術的新產品的發佈，其程度在一定程度上將取決於限制的持續時間和嚴重程度，以及對我們在正常過程中開展業務的能力的其他限制。由於這種情況的快速發展和流動性，截至本報告日期，大流行的規模和持續時間及其對我們的業務和流動性的影響尚不確定。雖然最終可能會對我們的運營和流動性產生實質性影響，但在發行時，影響無法確定。

關鍵會計政策和估算

收入確認

2018年1月1日，我們通過了會計準則更新號2014-09《與客户的合同收入》(主題606)。

根據主題606，我們使用以下五步法確認收入：

我們目前的收入包括來自Dialog的產品開發項目收入和版税收入。我們還為Dialog提供合同服務。

我們記錄與我們與某些客户簽訂的產品開發項目相關的收入。“通常情況下，這些產品開發項目是複雜的，我們不確定我們是否有能力實現項目里程碑。里程碑的實現取決於我們的績效義務，需要客户接受。我們根據履行義務的履行時間在某個時間點確認這筆收入。與實現履約義務相關的付款通常與我們的努力或可交付成果的價值相稱，不能退還。我們將與這些產品開發項目相關的費用記錄在研發費用中，在發生這些費用的期間內。

我們記錄來自我們的製造合作伙伴Dialog的特許權使用費收入，這些特許權使用費收入在某個時間點根據Dialog向其客户的發貨量確認。

我們在執行服務時確認Dialog在一段時間內的合同服務收入。與此收入相關的成本在提供服務時確認，並計入服務收入成本。

運營結果

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月

收入。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，我們分別錄得收入61,475美元和66,500美元。

運營費用和運營虧損。運營費用由研發、銷售和營銷、一般和行政費用以及服務收入成本組成。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，運營虧損分別為8,653,675美元和11,095,541美元。

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研發成本。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，研發成本分別為4575,303美元和6,800,678美元。減少2 225 375美元的主要原因是薪酬減少1 653 885美元，其中工資費用減少1 098 310美元，因部門內人員減少而基於股票的薪酬減少555 575美元，由於項目時間安排，工程用品、零部件和芯片開發費用減少528 894美元，折舊減少90 439美元，諮詢費減少80 726美元，但與以下各項有關的法律費用增加249 909美元部分抵消了減少的費用

銷售和營銷成本。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的銷售和營銷成本分別為1,447,909美元和1,599,452美元。減少151 543美元的主要原因是，薪酬減少116 526美元，其中薪金費用減少103 936美元，因該部人員減少而基於股票的薪酬減少12 590美元，用於客户演示的用品減少123 124美元，貿易展覽費用減少92 081美元，但被諮詢和第三方服務增加192 258美元部分抵消。

一般和行政費用。一般和行政費用包括一般和公司職能的成本，包括人員薪酬、設施費用、差旅、電信、保險、專業費用、諮詢費、一般辦公費用和其他管理費用。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的一般和行政成本分別為2,652,394美元和2,761,911美元。減少109517美元的主要原因是薪酬減少了430889美元，其中包括由於上一年某些股權獎勵達到全額費用攤銷而基於股票的薪酬減少了326928美元，工資費用減少了103961美元，招聘費用減少了45456美元，但被會計和審計費增加231499美元、諮詢費增加75143美元和保險費增加58101美元部分抵消。

服務成本收入。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，我們記錄的服務成本收入分別為39,544美元和0美元。這些成本與我們為Dialog提供的合同服務相關。

利息收入。截至2020年3月31日的三個月的利息收入為55,939美元，而截至2019年3月31日的三個月的利息收入為76,073美元。減少20134美元是因為平均現金結存較低。

淨虧損。因此，截至2020年3月31日的三個月的淨虧損為8,597,736美元，而截至2019年3月31日的三個月的淨虧損為11,019,468美元。

流動性與資本資源

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，我們分別錄得收入61,475美元和66,500美元。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，我們分別淨虧損8,597,736美元和11,019,468美元。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，經營活動中使用的淨現金分別為7,340,111美元和7,369,177美元。我們目前正在通過證券發行的收益來滿足我們的流動性需求，這些收益在2019年3月籌集了23,319,156美元的淨收益，在2019年第四季度籌集了4,557,693美元，在2020年第一季度籌集了5,506,880美元，以及在產品開發項目下收到的付款。

我們相信，我們目前手頭的現金，加上預期的收入和潛在的融資，將足以為我們到2021年5月的運營提供資金。雖然我們打算繼續我們的研究和開發活動，但不能保證我們現有的資源將足以使我們產生足夠的收入來維持運營。因此，我們可能會尋求額外的融資，其中可能包括提供股權或債務證券、銀行融資、與客户或戰略合作伙伴的商業協議，以及其他替代方案，具體取決於市場狀況。我們不能保證這些資金會以我們認為可以接受的條件提供，或者根本不能接受。

在截至2020年3月31日的三個月內，用於經營活動的現金流為7,340,111美元，其中包括淨虧損8,597,736美元，減去非現金支出總額2,619,443美元(主要是基於股票的薪酬2,276,299美元，經營租賃使用權資產攤銷188,445美元，折舊和攤銷費用121,699美元)，應付賬款減少633,268美元，減少628,052美元

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在截至2019年3月31日的三個月內，用於經營活動的現金流為7,369,177美元，包括淨虧損11,019,468美元，減去非現金支出總計3,534,053美元(主要是基於股票的薪酬3,171,392美元和折舊和攤銷費用235,368美元)，預付費用和其他流動資產減少147,413美元，應計費用增加80,170美元。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，用於投資活動的現金流分別為0美元和161,249美元。截至2019年3月31日的三個月，投資活動中使用的現金主要包括與在我們的辦公空間內建設監管測試室相關的租賃改進。

在截至2020年3月31日的三個月中，融資活動提供的現金流為5,619,939美元，其中包括通過自動取款機向公眾出售我們普通股的淨收益5,506,880美元和向ESPP捐款的收益113,059美元。在截至2019年3月31日的三個月中，融資活動提供的現金流為23,553,060美元，其中包括根據擱置登記私募股票和認股權證的淨收益23,319,156美元，行使股票期權的收益400,103美元和向ESPP捐款的收益173,167美元，部分被為交付RSU和PSU支付工資税而預扣的339,366美元的股票所抵消。

從本質上講，新技術的研究和開發是不可預測的。雖然我們打算繼續我們的研究和開發活動，但不能保證我們現有的資源將足以使我們產生足夠的收入來維持運營。

此外，由於我們沒有固定的資金來源，因此不能保證在有需要時能夠籌集資金，以繼續運作。

表外交易

截至2020年3月31日，我們沒有任何表外交易。

指定合同義務的重大變更

在我們最新的10-K表格年度報告的管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中，提供了我們具體合同義務的表格。在截至2020年3月31日的三個月內，在我們的正常業務過程之外，指定的合同義務沒有重大變化。

第三項關於市場風險的定量和定性披露

在截至2020年3月31日的三個月裏，我們對市場風險的敞口沒有實質性變化。有關我們的市場風險敞口的討論，請參閲我們截至2019年12月31日的Form 10-K第II部分第7A項中包含的“關於市場風險的定量和定性披露”。

項目4.控制和程序

對披露控制和程序的評價

我們已經建立了披露控制和程序，以確保認證我們財務報告的人員和董事會了解與我們有關的重要信息。

根據他們對2020年3月31日的評估，我們的主要高管和主要財務會計官得出結論，這些披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)規則所定義)自2020年3月31日起有效，以提供合理的保證，確保我們根據交易法提交的報告中要求我們披露的信息在美國證券交易委員會(SEC)規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，以及我們在提交或提交的報告中要求披露的信息包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。

財務報告內部控制的變化

截至2020年3月31日的季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

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第II部分-其他資料

項目1.法律訴訟

我們目前不參與任何我們認為會對我們的業務或財務狀況產生重大不利影響的未決法律程序。然而，我們可能會不時受到日常業務過程中出現的各種索賠和法律訴訟的影響。

項目1A.各種風險因素

除本報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮我們於2020年3月13日提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-K年度報告中“風險因素”項下討論的因素。這些因素可能會對我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果和資本狀況產生重大不利影響，並可能導致我們的實際結果與我們的歷史結果或本報告中包含的任何前瞻性陳述預期的結果大不相同。

我們面臨着許多風險，這些風險可能會損害我們的業務、前景、經營結果和財務狀況。這次討論突出了一些風險，這些風險可能會對我們未來的經營業績產生實質性的負面影響。我們認為，這些都是我們面臨的最重要的風險和不確定性。我們不能確定我們是否能成功應對這些風險，如果我們不能解決這些風險，我們的業務可能無法增長，我們的股價可能會受到影響，您在我們公司的投資可能會失去價值。我們目前沒有認識到的其他風險和不確定性，或者與我們行業中其他公司面臨的風險類似的風險和不確定因素，也可能會影響我們的業務、前景、經營結果和財務狀況。下面討論的風險包括前瞻性陳述，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中的內容大不相同。

與我們的業務相關的風險

我們沒有創造有意義的產品收入的歷史，我們可能永遠不會實現或保持盈利。

我們的經營歷史有限，投資者可以根據這些歷史來評估我們的業務和前景。到目前為止，我們創造的收入有限，截至2020年3月31日，我們的累計赤字約為2.72億美元。我們創造收入和實現盈利的能力將取決於我們執行我們的業務計劃、完成我們技術的開發和批准、將技術納入客户希望購買的產品，以及在必要時獲得額外融資的能力。我們不能保證我們的技術會被廣泛採用，我們不能保證我們會獲得足夠的收入來支持我們的運營，也不能保證我們會盈利。此外，我們不能保證在有需要時能夠籌集資金，以繼續我們的業務。如果我們無法籌集到足夠的額外資本，我們可能會被要求推遲、減少或嚴重削減我們的研發或其他業務，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況、長期前景和繼續經營的能力產生重大不利影響。如果我們無法產生可觀的收入來支付我們的業務成本，我們的虧損將繼續下去，我們可能無法實現盈利，這可能會對您對我們證券的投資價值產生負面影響。

我們將需要額外的資金來實現我們的長期業務計劃，而且不能保證它將以可接受的條件提供，或者根本不能保證。

我們沒有足夠的資金來全面實施我們的長期業務計劃。我們很可能需要通過新的融資來籌集額外的資本，即使我們開始產生有意義的商業收入。例如，業務合作伙伴的新產品開發可能需要大量費用，然後才能為此類產品帶來可觀的收入。這樣的融資可能包括股權融資，這可能會稀釋股東的權益，或者債務融資，這可能會限制我們從其他來源借款的能力。此外，此類證券可能包含優先於現有股東的權利、優惠或特權。由於經濟狀況、普遍的全球經濟不明朗因素(包括冠狀病毒或其他傳染病造成的實際或預期的幹擾)、政治變化和其他因素，我們不知道在需要時是否會有額外的資本可用，或者如果有的話，我們將能夠以合理的條件獲得額外的資本。如果我們因全球金融市場動盪、普遍的經濟不明朗因素或其他因素而無法籌集額外資金，我們可能會因此而削減技術開發或減少業務，或出售或處置資產。任何不能以商業上合理的條款籌集足夠資金的情況都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響，包括資金不足可能導致我們的業務倒閉和清算，而對投資者的回報很少或沒有回報。

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我們可能無法開發出我們希望在我們的技術中包含的所有功能。

我們已經開發了利用我們技術的商業產品和工作原型。我們希望在我們的技術中包含的其他功能和性能規格尚未開發出來。例如，某些客户應用可能需要各種頻率、充電功率級別和距離下的成本、佔用空間、效率和功能的特定組合。我們相信，隨着時間的推移，我們的研發努力將產生更多的功能和能力。然而，不能保證我們將成功實現我們的所有目標功能，我們無法做到這一點可能會限制我們的技術對消費者的吸引力。

我們可能無法證明我們技術的全部能力在商業上的可行性。

我們已經開發出在不同功率水平和充電距離下使用我們技術的商用產品和工作原型，但還需要進一步的研究和開發，以實現我們的技術在功率水平和充電距離不斷提高的應用中的潛力，這些應用可以成功地集成到商業產品中。從本質上講，新技術的研究和開發是不可預測的。我們可能會遇到意想不到的技術問題，無法識別利用我們的技術滿足客户需求的產品、將我們的技術設計到這些產品中、為可製造性設計新產品、監管障礙以及最終產品達到可接受的價位。雖然我們打算以商業上合理的努力進行開發工作，但不能保證我們的可用資源將足以使我們能夠將我們的技術開發到創造未來收入以維持我們的運營所需的程度。

我們的技術必須滿足客户的期望，並適合他們在消費者應用中使用。這類因素導致我們的技術開發出現任何延誤，都會加劇我們面臨的風險，即沒有足夠的資金來資助完成這些產品開發所需的研究和開發。導致延誤的技術問題將導致我們產生額外的費用，這將增加我們的運營虧損。如果我們在開發用於潛在商業應用的技術和產品方面遇到重大延誤，特別是在產生鉅額支出之後，我們的業務可能會失敗，您在我們公司的投資可能會失去價值。如果我們不能基於我們的技術開發實用而經濟的商業產品，我們的業務可能會失敗，您在我們股票上的投資可能會失去價值。

冠狀病毒等健康流行病的爆發已經並可能進一步對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

在我們、我們的客户和供應商運營的國家，任何傳染性疾病的爆發和其他不利的公共衞生事態發展都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大和不利的影響。例如，被世界衞生組織(World Health Organization)宣佈為大流行的冠狀病毒的爆發，導致政府採取了重大措施來控制病毒的傳播，包括隔離、旅行限制、製造限制、宣佈緊急狀態、關閉企業和限制員工在中國、美國和許多其他國家的行動。我們的大多數潛在客户對中國的製造和供應鏈基礎設施有很大的依賴。我們認為，冠狀病毒的爆發推遲了潛在客户對我們技術的採用，這些客户暫時關閉了他們在中國的勞動力和供應鏈。在一個案例中，這場疫情推遲了採用我們技術的新產品的發佈。在美國，冠狀病毒導致旅行和其他限制，以減少疾病的傳播，包括加利福尼亞州的行政命令和全國其他幾個州和地方的命令，這些命令除其他外，指示個人在其居住地避難，指示企業和政府機構停止在物理地點的非必要行動，禁止某些非必要的集會，並下令停止非必要的旅行。由於這些發展，我們為員工實施了在家工作的政策。州行政命令、地方就地避難令、政府強制隔離和我們的在家工作政策的影響可能會對生產力產生負面影響。, 中斷我們的研發或其他運營，推遲我們客户採用我們技術的新產品的發佈，其程度將部分取決於限制的長度和嚴重程度，以及我們在正常過程中開展業務的能力受到的其他限制。由於這種情況的快速發展和流動性，截至本報告日期，大流行的規模和持續時間及其對我們的業務和流動性的影響尚不確定。

此外，冠狀病毒已經並可能繼續導致廣泛的健康危機，這可能會對許多國家的經濟和金融市場造成不利影響，導致全球經濟下滑，可能會影響人們對我們的產品的興趣或潛在客户的需求。這些事件中的任何一個都可能在實質上

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對我們的業務、經營結果和財務狀況造成不利影響。影響的程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，無法預測。

保護我們的知識產權和我們的專有技術是困難和昂貴的，我們可能無法確保它們的保護。

我們的成功在很大程度上取決於我們是否有能力獲得、維護和保護我們在採用我們技術的產品中使用的技術的專有權利。專利和其他專有權利提供了不確定的保護，我們可能無法保護我們的知識產權。例如，面對第三方的挑戰，我們可能無法成功地捍衞我們的專利和其他專有權利。如果我們沒有資源來捍衞我們的知識產權，我們的知識產權和授權技術的價值就會下降。此外，一些將我們的技術集成到其產品中的公司可能會獲得限制我們業務或增加我們成本的技術權利。如果我們不能有效地保護我們的知識產權，我們的財務業績可能會受到不利影響，我們的普通股價格可能會下跌。

我們依靠專利、商業祕密、版權和商標法的組合來保護我們的知識產權和技術。

我們依靠專利、商業祕密、版權和商標法、保密協議和其他合同條款和技術安全措施來保護我們的知識產權。這些措施可能不足以保護我們的技術。如果他們不充分保護我們的權利，第三方可能會使用我們的技術，我們在市場上的競爭能力就會降低。儘管我們試圖在我們認為合適的情況下，在可用的情況下為我們的技術獲得專利覆蓋，但該技術的某些方面可能永遠不會尋求或接受專利覆蓋。我們可能沒有資源，也可能不會選擇在美國或美國以外的任何或每個國家尋求專利保護，在那裏我們最終可能決定銷售我們未來的產品。在那些我們沒有專利保護的國家，我們阻止他人制造或銷售重複或類似技術的能力將受到損害。雖然我們在美國和其他地方有專利申請在案，但這些專利可能不會發布，可能只在有限的覆蓋範圍內發佈，或者可能發佈並隨後被其他人成功挑戰，並被認定為無效或不可強制執行。

同樣地，即使是根據我們的申請或將來的申請而發出專利，任何發出的專利也未必會為我們提供任何競爭優勢。競爭對手也許能夠圍繞我們的專利進行設計，或者開發出能夠提供與我們相當或更好的結果的產品。由於第三方對現有技術提出法律挑戰或要求，我們的專利可能被認定為無效或不可強制執行，其他人可能會對我們的專利和未決專利申請的發明權或所有權提出質疑。此外，如果我們在美國以外的國家獲得保護，一些外國的法律可能不會像美國的法律那樣保護我們的知識產權。如果競爭對手侵犯了我們的專利或其他知識產權，執行這些權利可能既困難又耗時。即使勝訴，執行我們的知識產權或保護我們的專利免受挑戰的訴訟也可能既昂貴又耗時，並可能轉移我們管理層的注意力。我們可能沒有足夠的資源來執行我們的知識產權或保護我們的專利免受挑戰。

我們的戰略是通過將專利和其他專有權授權給第三方和客户，將我們的技術部署到市場上。可能會與我們的被許可人就這些許可的範圍和內容產生爭議。此外，我們使用我們的技術擴展到其他領域的能力可能會受到現有許可證或我們未來可能授予第三方的許可證的限制。

我們用來保護我們的商業祕密的政策可能不能有效地防止別人盜用我們的商業祕密。此外，我們的客户、員工、顧問和顧問簽署的保密協議可能無法強制執行，或者可能無法在未經授權使用或披露的情況下為我們的商業祕密或其他專有信息提供有意義的保護。對商業祕密主張提起訴訟既昂貴又耗時，而且結果不可預測。此外，我們的競爭對手可以自主開發同等的知識方法和專有技術。如果我們不能保護我們的知識產權，我們可能無法阻止競爭對手利用我們自己的發明和知識產權與我們競爭，我們的業務可能會受到損害。他説：

國內和國際監管機構可能會拒絕批准我們的技術，未來的立法或監管變化可能會損害我們的業務。

我們的充電技術涉及使用射頻(RF)能量的電力傳輸，這受到美國聯邦通信委員會(Federal Communications Commission)和世界各地類似監管機構的監管。它也可能受到其他機構的監管。監管方面的擔憂包括人類是否

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暴露於射頻輻射低於規定的閾值。更高水平的暴露需要單獨批准。例如，在一定距離上傳輸更多電力或在更遠距離上傳輸電力可能需要單獨的監管批准。此外，我們將我們的技術設計為在也用於Wi-Fi路由器和其他無線消費電子產品的RF頻段內運行，我們還將其設計為在不同頻率下運行，以滿足某些客户應用的要求。不同頻率的申請可能需要單獨的監管批准。為使用我們的技術的設備獲得監管批准的努力既昂貴又耗時，而且不能保證即將獲得必要的監管批准。如果不能及時和符合成本效益地獲得批准，我們的業務和經營業績可能會受到重大不利影響。此外，法律或法規的發展可能會對我們施加額外的限制或成本，這些限制或成本可能要求我們重新設計我們的技術或未來的產品，或者難以或不切實際地遵守，所有這些都將對我們的收入和財務業績產生不利影響。

我們依賴於我們與電子產品供應商Dialog半導體的戰略關係，不能保證我們將實現這種關係的預期好處。

我們已經與電子產品供應商Dialog Semiconductor簽訂了戰略聯盟協議，根據該協議，我們將我們的WattUp技術授權給Dialog，並使其成為我們技術的獨家提供商。我們打算利用Dialog的銷售和分銷渠道及其運營能力來加速市場採用我們的技術，同時我們將我們的資源集中在我們的技術的研究和開發上。不能保證Dialog會成功地推廣我們的技術，也不能保證Dialog會成功地生產和分銷符合我們客户規格的相關產品。Dialog可能有其他優先事項，或者可能在自己的業務中遇到困難，這會干擾我們關係的成功。如果這種戰略關係沒有按照我們的預期運作，那麼我們可能需要尋求與另一個戰略合作伙伴的安排，或者發展內部能力，這將需要投入管理時間和我們的財政資源來尋找替代戰略合作伙伴，或者發展我們自己的生產和分銷能力。因此，我們可能無法在沒有不適當費用的情況下用一個或多個新的戰略關係來取代此協議，以推廣和提供我們的技術，這可能會增加我們的成本並延遲收入。

我們現有的或新的開發和許可協議的條款可能會限制我們在特定市場許可我們的技術的能力。

我們目前與一家一級消費電子公司的開發和許可協議的條款可能會限制我們在2020年12月之前在某些行業垂直市場開展業務的能力，這可能會導致一些潛在客户在其產品中不選擇或推遲使用我們的技術，這可能會對我們的收入機會和財務業績產生負面影響。

我們打算擴大我們的業務運營，這將對我們的財務、技術、運營和管理資源提出新的要求。

到目前為止，我們主要在業務的研發階段運營。如果我們成功了，我們將需要擴大我們的業務運營，這將對我們的財務、技術、運營和管理資源提出新的要求。如果我們不升級我們的技術、行政、運營和財務控制系統，或者如果出現意想不到的擴展困難，包括與我們的研發活動相關的問題，那麼留住經驗豐富的科學家、經理和工程師可能會變得更具挑戰性，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

如果採用我們技術的產品在商業上推出，但沒有獲得廣泛的市場接受，我們將無法產生支持我們業務所需的收入。

市場接受射頻充電系統作為電子設備充電的首選方法將是我們成功的關鍵。除其他因素外，下列因素可能會影響我們行業產品的市場認可度：

如果我們無法實現或保持市場對我們的技術的接受，如果相關產品沒有贏得市場的廣泛接受，我們的業務將受到嚴重損害。

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如果採用我們技術的產品在商業上投放市場，我們在消費者市場的財務業績可能會出現季節性或其他不平衡現象，或者在企業市場可能會經歷一個漫長而多變的銷售週期。

我們的戰略依賴於我們的客户利用我們的技術開發成功的商業產品，並將其銷售到消費者、企業和商業市場。我們需要了解採購和購買週期，才能成功許可我們的技術。我們預計，在助聽器、可穿戴設備、玩具、手錶、配件、筆記本電腦、平板電腦、手機和遊戲系統等消費電子市場的不同細分市場，對我們技術的需求可能會有所不同。這樣的消費市場通常是季節性的，高峯出現在12月假期季節和8-9月開學季節及其前後。企業和商業客户可能有可能影響我們的年度或其他預算和購買週期，特別是如果我們被指定為資本改善項目，我們可能會有一個較長或不可預測的銷售週期。

基於我們技術的未來產品可能需要用户購買更多產品才能與現有設備配合使用。如果這些額外的購買不方便，我們正在開發的技術或其他未來產品的採用可能會放緩，這將損害我們的業務。

對於使用我們的接收器技術的可充電設備，該技術可以嵌入到套管、外殼或其他外殼中。例如，配備可更換AA尺寸或其他電池的遙控器或玩具等產品需要配備增強型電池和其他硬件，使這些設備能夠通過我們的系統進行充電。在每種情況下，最終用户都需要用接收器改裝設備，並且可能需要升級與設備一起使用的電池技術(除非設備中內置了兼容的電池技術和接收器)。這些額外的步驟和費用可能會抵消給用户帶來的便利，並阻礙客户許可我們的技術。這些因素可能會阻礙我們技術的採用，這可能會損害我們的業務。我們還沒有開發出用於採用我們技術的設備的增強型電池，我們能否在需要增強型電池的設備上使用我們的技術，將取決於我們是否有能力開發能夠以合理成本製造的此類電池的商業版本。如果不開發這種性質的商業上可行的增強型電池，我們的業務可能會受到損害，我們可能需要改變我們的戰略和目標市場。

實驗室條件與現場條件不同，這可能會降低我們正在開發的技術或其他未來產品的有效性。如果不能有效地從實驗室轉移到現場，將損害我們的業務。

在現場使用時，基於受控實驗室條件下的性能，我們的技術可能無法達到預期效果。例如，在距離收費的情況下，將安排實驗室配置的傳輸障礙物進行測試，但在現場接收器可能會以許多不同且不可預測的方式受阻。這些條件可能會顯著降低接收機接收的功率或發射機的有效範圍。如果產品使用我們的技術無法滿足現場用户的期望，可能會損害我們的業務。

私人的安全顧慮和法律行動可能會影響我們的業務。

我們相信我們的技術是安全的。然而，我們可能會發現我們的技術存在安全問題，或者一些人可能會像其他一些無線技術投入住宅和商業使用時一樣，對基於射頻的充電感到擔憂，例如一些人對使用蜂窩電話和其他設備在接近人體的情況下無線傳輸數據提出了安全擔憂。此外，雖然我們相信我們的技術是安全的，但我們正在開發的技術或其他未來產品的用户如果患有疾病，可能會指責使用了我們的技術的產品，就像少數移動電話用户所發生的那樣。發現與我們的技術有關的安全問題可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，任何針對我們的法律行動聲稱我們的技術造成傷害都可能代價高昂，轉移管理層的注意力，並對我們造成不利影響或導致我們的業務失敗，無論此類法律行動最終是否成功。他説：

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我們是一家“較小的報告公司”，而適用於較小的報告公司的信息披露要求的降低可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是一家“較小的報告公司”，這意味着我們不是一家投資公司、資產支持的發行人，也不是母公司的多數股權子公司，而母公司不是“較小的報告公司”，並且擁有：(I)公開流通股不到2.5億美元或(Ii)最近結束的財年的年收入不到1億美元，以及(A)沒有公開流通股或(B)公開流通股低於7億美元。作為一家“較小的報告公司”，與其他發行人相比，我們在提交給美國證券交易委員會的文件中的披露義務有所減少，包括在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。“在我們不再是一家”較小的報告公司“之前，我們提交給美國證券交易委員會的文件中的這種減少的披露可能會使投資者更難分析我們的經營業績和財務前景。

如果一些投資者因為我們可能做出的任何減少未來信息披露的選擇而發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

如果我們不能保持對財務報告的有效內部控制，投資者可能會對我們的財務報告的準確性失去信心。

作為一家上市公司，我們必須保持對財務報告的內部控制，並報告此類內部控制中的任何重大弱點。雖然我們的管理層已經確定我們的財務報告內部控制自2020年3月31日起有效，但我們不能向您保證，我們未來不會發現我們的內部控制存在任何重大缺陷。

雖然我們不再是一家新興的成長型公司，我們在截至2019年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中包含了一份關於我們對獨立註冊會計師事務所財務報告的內部控制有效性的證明報告，但根據SEC的新規則，我們可能會有資格成為一家“較小的報告公司”，因此將不再需要審計師證明報告。

如果我們的內部控制存在重大缺陷，我們可能無法發現財務會計中的錯誤，這可能需要財務報表重述或以其他方式損害我們的經營業績，導致我們無法履行SEC的報告義務或納斯達克上市要求，對我們的聲譽造成不利影響，導致我們的股價下跌，或者導致我們的年度或中期財務報表不準確的財務報告或重大錯報。此外，如果我們在滿足與維護和報告我們對財務報告的內部控制相關的任何要求方面存在重大弱點或失敗，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，這可能導致我們的普通股價格下跌。我們可能會受到納斯達克(Nasdaq)、美國證券交易委員會(SEC)或其他監管機構的調查，這可能需要額外的管理層關注，並可能對我們的業務產生不利影響。

此外，我們對財務報告的內部控制不會阻止或發現所有的錯誤和欺詐。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，也不能絕對保證所有控制問題和欺詐實例都將被檢測到。

我們的工業正面對激烈的競爭和急速的技術變革，這可能會帶來比我們更優越的技術。如果我們不跟上市場的變化、技術創新的方向和客户的需求，我們的技術和產品可能會變得不再有用或過時，我們的經營業績也會受到影響。

一般的消費電子行業，特別是充電領域，都面臨着激烈的競爭和快速發展的技術。由於採用我們技術的產品預計開發週期較長，我們必須預見到市場的變化以及技術創新和客户需求的方向。為了在競爭中獲勝，我們需要展示我們的產品和技術相對於現有的替代產品和其他新興的電力輸送方式的優勢。與我們的技術相比，傳統的壁式插電式充電仍然是一種廉價的選擇。與我們開發的技術相比，直接競爭的技術，如感應充電、磁共振充電、導電充電、超聲波和其他尚未確定的解決方案，可能會有更大的消費者接受度。此外，一些競爭對手可能擁有比我們更多的資源，可能比我們在市場上建立得更好。我們不能確定哪些其他公司可能已經決定或將來可能選擇進入我們的市場。例如，消費電子產品公司可能會在無線電源上投入大量資源。

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或其他充電技術，並可能決定進入我們的目標市場。競爭對手的成功開發帶來了新的充電方法，這可能會降低我們產品和技術的吸引力，甚至使它們過時。

我們未來的成功在很大程度上將取決於我們在當前和未來技術中建立和保持競爭地位的能力。快速的技術發展可能會使我們的技術或基於我們技術的未來產品過時。我們的許多競爭對手比我們擁有更多的公司、財務、運營、銷售和營銷資源，以及更多的研發經驗。我們不能向您保證，我們的競爭對手不會開發或銷售比我們的產品更有效或更具商業吸引力的技術，或者不會使我們的技術和產品過時。我們可能沒有或沒有財力、技術專長、營銷、分銷或支持能力來在未來成功競爭。我們的成功在很大程度上將取決於我們用我們的技術保持競爭地位的能力。

我們的競爭地位還取決於我們是否有能力：

如果我們的技術基於這些或其他因素不能很好地競爭，我們的業務可能會受到損害。

我們可能會受到專利侵權或其他知識產權訴訟的影響，這些訴訟的辯護成本可能會很高。

因為我們的行業是以知識產權競爭為特徵的，我們可能會因為聲稱自己侵犯了別人的知識產權而捲入訴訟。認定產品是否侵犯專利涉及複雜的法律和事實問題，專利訴訟的結果往往是不確定的。不能保證包含涵蓋我們的產品、部分產品、技術或方法的索賠的第三方專利不存在、未提交或無法提交或發佈。由於我們的技術領域或領域(包括一些專門與無線充電技術有關的專利)中頒發的專利和提交的專利申請的數量，我們的競爭對手或其他第三方可能會斷言，我們的產品和技術以及我們在使用產品和技術時採用的方法受他們持有的美國或外國專利的保護。此外，由於專利申請可能需要數年時間才能發出，而且待決申請的公佈時間表因司法管轄區而異，因此，目前可能有一些正在審理的申請可能會導致我們正在開發的技術或其他未來產品可能會侵犯已頒發的專利。此外，由於已發佈的專利申請的權利要求在發佈和授予專利之間可能會發生變化，因此可能會有已發佈的專利申請最終可能會與我們侵犯的權利要求一起發佈。也可能存在我們的一項或多項技術、產品或部件可能侵犯的現有專利，而我們並不知道這些專利。隨着無線電力和替代充電解決方案市場上競爭對手數量的增加，以及該領域頒發的專利數量的增加, 針對我們的專利侵權索賠的可能性增加了。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承受複雜專利訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。此外，任何訴訟的發起和繼續產生的任何不確定因素都可能對我們籌集繼續運營所需資金的能力產生實質性的不利影響。

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如果我們成為專利侵權或其他知識產權訴訟的對象，如果相關專利或其他知識產權被維持為有效和可強制執行的，並且我們被發現侵犯或違反了我們所屬的許可條款，我們可以被阻止銷售我們的任何侵權產品，除非我們能夠獲得許可或能夠重新設計產品以避免侵權。如果我們不能獲得許可或成功地重新設計，我們可能會被阻止銷售我們正在開發的技術或其他未來的產品。如果確定我們侵犯了競爭對手或其他人的知識產權，我們可能會被要求支付損害賠償、支付和解或支付持續的版税，或者被禁止。在這種情況下，我們可能無法以具有競爭力的價格出售我們的產品或許可我們的技術，而且我們的業務和運營結果可能會受到損害。

我們可能會受到產品責任索賠、產品召回和保修索賠的影響，這些索賠可能代價高昂，轉移管理層的注意力，損害我們的業務。

我們的業務使我們面臨潛在的責任風險，這些風險存在於消費者使用的產品的營銷和銷售中。如果我們的技術造成傷害或死亡或被發現不合適，我們可能要承擔責任。雖然我們相信我們的技術是安全的，但用户可能會聲稱或可能證明存在缺陷(其中一些缺陷可能會被指控或證明會對用户或其他人造成傷害)，因為我們將我們的技術設計為執行涉及射頻能量的複雜功能，可能距離用户很近。產品責任索賠，無論其價值或最終結果如何，都可能導致鉅額的法律辯護費用。我們為承保相關風險而選擇購買的保險單的承保範圍可能不足以支付未來的索賠。如果採用我們技術的產品銷量增加或我們未來遭受產品責任索賠，我們可能無法在未來以令人滿意的費率或足夠的金額維持產品責任保險。產品責任索賠、任何產品召回或過度保修索賠，無論是由設計或製造缺陷或其他原因引起的，都可能對我們的銷售產生負面影響，或要求改變設計或製造流程，其中任何一項都可能損害我們的聲譽和業務，損害我們與產品許可人的關係，導致收入下降，並損害我們的業務。他説：

此外，如果我們或我們的戰略合作伙伴設計的產品有缺陷，無論是由於設計或製造缺陷、產品使用不當或其他原因，我們或我們的戰略合作伙伴可能會被要求通知監管機構和/或召回該產品。向監管機構發出必要的通知或召回可能會導致監管機構對採用我們技術的產品進行調查，進而可能導致必需的召回、對此類產品的銷售限制或其他處罰。任何這些行為造成的負面宣傳都可能對我們的客户和潛在客户的看法產生不利影響。這些調查或召回，特別是如果伴隨着不利的宣傳，可能會導致我們招致鉅額成本，損失收入，損害我們的聲譽，每一項都會損害我們的業務。

我們受制於與我們使用工程顧問相關的風險。

為了提高生產力和加快我們的開發工作，同時我們建立了自己的工程團隊，我們可能會使用經驗豐富的顧問來協助選定的開發項目。我們採取措施監督和規範這些獨立第三方的表現。然而，如果這些顧問因業績、自身業務變化、財務狀況或其他我們無法控制的事項而未能履行對我們的義務，與第三方服務提供商的安排可能會使我們的業務變得脆弱。對我們顧問的有效管理對我們的業務和戰略非常重要。如果我們的顧問未能達到預期效果，可能會導致鉅額成本，轉移管理層對其他戰略活動的注意力，或者給我們帶來其他運營或財務問題。終止或過渡與主要諮詢人的安排可能會導致額外的費用，以及因終止或過渡而可能出現的業務延誤、潛在錯誤和可能的控制問題的風險。

如果我們不能就我們的技術獲得有利的許可協議，我們的業務和運營結果將受到不利影響。

我們追求將我們的技術授權作為主要的創收手段。創建許可業務關係通常需要大量的努力，因為我們預計必須讓交易對手相信我們技術的有效性，滿足設計和製造要求，滿足市場和產品需求，並遵守選擇、審查和合同要求。不能保證我們能夠接觸到潛在的許可合作伙伴，也不能保證他們最終會決定將我們的技術與他們的產品集成。我們可能無法以有利的條款與客户簽訂許可協議，從許可協議中賺取的收入的時間和數量也不在我們的控制範圍之內。如果我們簽訂的許可協議證明對我們沒有好處，我們的業務和經營結果將受到不利影響。

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我們的業務面臨數據安全風險，包括安全漏洞。

我們收集、處理、存儲和傳輸大量信息，包括關於我們客户的信息。我們採取措施保護我們收集、處理、存儲或傳輸的信息的安全性和完整性，但不能保證無意或未經授權的使用或泄露不會發生，也不能保證第三方不會在未經授權的情況下訪問這些信息。安全漏洞、計算機惡意軟件、計算機黑客攻擊和其他信息安全措施的危害在商業世界中變得更加普遍，並且在未來可能會發生在我們的系統或我們的供應商的系統上。大型互聯網公司和網站不時披露其部分網站受到複雜和有針對性的攻擊，越來越多的公司報告此類攻擊導致其信息安全遭到破壞。我們和我們的第三方供應商面臨遭受類似攻擊和入侵的風險。雖然我們採取措施保護我們信息系統上的機密和專有信息，但這些措施和技術可能不足以防止安全漏洞，我們依賴我們的第三方供應商採取適當措施來保護這些信息系統上的信息的安全性和完整性。因為用來未經授權訪問或破壞信息系統的技術經常變化，可能要到對我們發起攻擊時才知道，所以我們可能無法預測或阻止這些攻擊。此外，能夠非法獲得客户的標識和密碼憑證的一方可能能夠訪問客户的帳户和某些帳户數據。

我們或我們第三方供應商的安全措施的任何實際或疑似安全漏洞或其他危害，無論是由於黑客努力、拒絕服務攻擊、病毒、惡意軟件、入侵、網絡釣魚攻擊、社交工程或其他原因造成的，都可能損害我們的聲譽和業務，損害我們的品牌，使我們更難留住現有客户或獲得新客户，需要我們花費大量資本和其他資源來解決違規問題，並導致違反適用的法律、法規或其他法律義務。我們的保險單可能不足以補償任何此類安全漏洞造成的直接損失或因客户流失而造成的間接損失。

我們依靠電子郵件和其他消息服務與現有和潛在客户聯繫。我們的客户可能成為使用欺詐性欺騙和網絡釣魚電子郵件的各方的目標，以盜用密碼、支付信息或其他個人信息，或通過特洛伊木馬程序或其他方式通過我們客户的計算機、智能手機、平板電腦或其他設備引入病毒。儘管我們努力通過產品改進來降低此類惡意電子郵件活動的有效性，但欺騙和網絡釣魚可能會損害我們的品牌並增加我們的成本。任何這些事件或情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們高度依賴執行管理團隊的關鍵成員。我們無法留住這些人可能會阻礙我們的業務計劃和增長戰略，這可能會對我們的業務和您的投資價值產生負面影響。

我們實施業務計劃的能力在很大程度上取決於極少數關鍵高管的持續努力和服務。如果我們失去了這些人員中的任何一個的服務，我們可能需要花費大量的時間和金錢來尋找替代人員，這可能會導致我們的業務計劃和運營計劃的實施延遲。如有需要，我們不能保證能在不會對我們造成過高費用或負擔的條件下，為這些人士找到令人滿意的替代人選。我們目前沒有任何關鍵人物人壽保險，可以幫助我們在這些高管死亡或殘疾的情況下收回成本。

我們的成功和發展取決於我們吸引、整合和留住高水平工程人才的能力。

由於我們業務的高度專業化和複雜性，我們的成功取決於我們吸引、聘用、培訓、整合和留住高水平工程人才的能力。對這類人員的競爭非常激烈，因為我們與許多大型盈利公司爭奪人才，而我們無法為我們的運營配備足夠的高素質和訓練有素的工程師，這可能會降低我們的效率，並阻礙我們開發和交付商業產品的能力。這樣一個競爭激烈的市場可能會給工程人才的勞動力成本帶來上漲壓力。我們可能會在吸引和留住高素質人才方面產生巨大的成本，在我們意識到我們在招聘和培訓他們方面的投資帶來的好處之前，我們可能會將新員工流失到我們的競爭對手或其他技術公司。我們股票價格的波動或表現不佳也可能影響我們吸引和留住合格人才的能力。

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與我們普通股所有權相關的風險

你可能會損失你所有的投資。

投資我們的普通股涉及很高的風險。作為一名投資者，你可能永遠不會收回全部或部分投資，也可能永遠不會實現任何投資回報。你必須做好失去所有投資的準備。

我們的股價可能會繼續波動。

自2014年首次公開募股(IPO)以來，我們普通股的市場價格波動很大。截至2020年5月8日，在過去的52周裏，我們的普通股在納斯達克股票市場經歷了每股5.28美元的盤中交易高點和0.61美元的低點。我們普通股的價格可能會繼續大幅波動，以應對許多我們無法控制的因素，包括：

我們過去沒有分紅，目前也沒有分紅的計劃。

我們計劃將我們所有的收益進行再投資，在我們有收益的範圍內，以營銷我們的產品和技術，支付運營成本，並在其他方面變得並保持競爭力。在可預見的將來，我們不打算就我們的證券支付任何現金股息。我們不能向您保證，我們將在任何時候產生足夠的盈餘現金，作為股息分配給我們普通股的持有者。

所有權集中在我們現有的高管、董事和重要股東中，可能會阻止新的投資者影響重大的公司決策。

關於我們公司管理的所有決定都是由我們的董事會和高級管理人員做出的，截至2020年4月30日，他們共同實益擁有我們約5.1%的普通股。此外，截至2020年4月30日，Dialog Semiconductor plc等超過5%的股東實益擁有我們約5.8%的普通股。因此，這些股東將能夠對所有需要股東批准的事項行使相當程度的控制權，包括選舉董事、修訂我們的公司註冊證書，以及批准重大的公司交易。這種控制可能會延遲或阻止我們公司控制權的變更或管理層的變更，並將使某些交易在沒有這些股東支持的情況下很難或不可能獲得批准。

我們預計，作為一家公開報告公司，我們將繼續招致鉅額成本，我們的管理層將被要求投入大量時間來履行我們的合規義務。

作為一家公開報告公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用。我們必須遵守1934年“證券交易法”的報告要求和美國證券交易委員會隨後實施的規則，這些規則要求我們建立和保持對財務報告的有效披露控制和內部控制，以及一些具體的公司治理做法。我們的管理層和其他人員預計將投入大量時間來實施與我們的公開報告公司地位相關的合規倡議。可以預計，隨着我們擺脱新興成長型公司的地位，這些成本將會增加，如果我們不再有資格成為一家較小的報告公司，這些成本將大幅增加。

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我們可能會受到證券訴訟的影響，這是昂貴的，可能會轉移管理層的注意力。

我們的股價過去一直在波動，對我們過去宣佈的FCC批准等消息做出了反應，未來可能會波動。過去，證券市場價格出現波動的公司都會被提起證券集體訴訟，未來我們可能會成為這類訴訟的對象。證券訴訟費用高昂，可能會分散管理層對其他業務的注意力，這可能會嚴重損害我們的業務和您在我們公司的投資價值。

我們普通股的活躍交易市場可能無法維持。

我們的股票目前在納斯達克股票市場交易，但我們不能保證我們將來能夠在納斯達克股票市場或任何其他交易所保持活躍的交易市場，包括如果我們不再符合納斯達克適用的上市標準。如果我們的普通股不能保持活躍的市場，或者如果我們不再有資格在納斯達克上市，我們的股東可能很難在這樣的全國性證券交易所出售或購買股票，或者以其他方式出售或購買股票。不活躍的市場可能還會削弱我們通過出售股票籌集資金繼續為運營提供資金的能力，並削弱我們以股票為對價收購其他公司或技術的能力。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者發表關於我們業務的負面報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。不能保證分析師會繼續報道我們或提供有利的報道。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者改變了他們對我們股票的看法，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去知名度，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

如果我們的應税收入沒有達到足夠的水平，我們使用聯邦淨營業虧損結轉來減少未來納税的能力可能會受到限制。

截至2019年12月31日，我們的聯邦淨營業虧損(NOL)結轉約169,405,000美元。根據美國税法，截至2017年12月31日或之前的納税年度產生的NOL一般可以結轉抵銷未來20年的應納税所得額，而截至2017年12月31日或之前的納税年度產生的NOL一般可以無限期結轉。我們使用NOL的能力將取決於我們產生應税收入的能力，在截至2017年12月31日或之前的納税年度產生的NOL可能會在我們產生足夠的應税收入以利用NOL之前到期。截至2019年12月31日，根據我們的運營虧損歷史，我們的部分NOL可能無法完全實現。

我們的章程文件和特拉華州法律可能會阻止股東認為有利的收購。

公司註冊證書和章程的規定，以及特拉華州的適用法律，可能會延遲或阻礙涉及實際或潛在控制權變更或管理層變更的交易，包括股東可能因其股票獲得溢價的交易，或者我們的股東可能認為符合其最佳利益的交易。我們的公司註冊證書和附例中的規定：

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此外，特拉華州公司法第203條可能會限制我們與實益擁有我們已發行有表決權股票15%或更多的人進行任何業務合併的能力，除非滿足某些條件。這項限制在收購股份後三年內有效。這些規定可能會鞏固我們的管理團隊，並可能剝奪您以高於現行價格的溢價將您的股票出售給潛在收購者的機會。這種可能無法獲得控制權溢價的情況可能會降低我們普通股的價格。

第二項未登記證券的銷售；收益的使用

不適用。

第3項高級證券違約

不適用。

項目4.礦山安全披露

不適用。

項目5.其他信息

不適用。

項目6.展品

需要作為本報告的一部分提交的展品列在展品索引中。

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展品索引

+就經修訂的“1934年證券交易法”(“交易法”)第18條而言，本證明不得被視為“已存檔”，或以其他方式受該條的法律責任所規限，亦不得被視為以引用方式併入根據經修訂的“1933年證券法”或“交易法”提交的任何文件中。

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簽名

根據1934年證券交易法第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名者代表其簽署。

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