目錄

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

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表格10-Q

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根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告

截至2020年3月31日的季度報告

或

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的☐過渡報告

從 到 的過渡期

委託檔案編號：1-37721

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Acacia 研究公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的 相同)

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4Park Plaza，Suite550，加利福尼亞州歐文市 92614

(主要執行機構地址，郵編 )

(949) 480-8300

(註冊人電話號碼， 含區號)

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根據該法第 12(B)節登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內提交了 1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告(或 在註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求 。是，☐否

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本 章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。 是☐否

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見《交易法》第12b-2條規則中的定義 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興的 成長型公司”：

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示 註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司 (如交易法規則12b-2所定義)。是，☐否

截至2020年5月4日，註冊人的 普通股有48,705,804股，面值0.001美元。

相思研究公司

表格10-Q

關於截至的季度期間

2020年3月31日

索引

有關前瞻性陳述的警示聲明

本報告 截至2020年3月31日的三個月的Form 10-Q季度報告或本報告包含符合聯邦證券法的前瞻性聲明 ，這些聲明受重大風險和不確定性的影響。這些前瞻性聲明旨在使 有資格獲得1995年“私人證券訴訟改革法”確立的責任避風港。除 本報告中包含的或通過引用併入本報告的歷史事實陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。 在本報告中，我們嘗試使用諸如“可能”、“相信”、“ ”、“將會”、“可能”、“項目”、“預期”、“預計”、“估計”、“ ”應該、“”繼續“”、“潛在”、“計劃”等詞語來識別前瞻性陳述。“預測”、“目標”、“ ”“尋求”、“打算”、“預測”、“其他形式的這些詞語或類似的詞語或表達或 這些詞語的負面含義，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些術語。”此類陳述涉及未來事件和 條件，涉及知識產權或知識產權、收購和開發、許可和執法活動、其他相關業務活動、冠狀病毒大流行的影響、資本支出、收益、訴訟、 監管事項、我們服務的市場、流動性和資本資源以及會計事項。由於我們投資新技術和專利的能力、未來的全球經濟狀況、對我們服務的需求變化、我們及其子公司所在市場的立法、監管和競爭動態 等因素，每個案例的實際結果都可能與此類聲明中的預期結果大不相同。 我們在新技術和專利方面的投資能力、未來的全球經濟狀況、對我們服務的需求變化、立法、監管和競爭發展 , 訴訟結果和其他影響預期收入和成本的情況 。

我們的前瞻性陳述基於管理層對影響我們業務和行業的趨勢以及其他未來事件的 當前預期和預測。雖然我們不會 做出前瞻性陳述，除非我們認為我們有合理的基礎這樣做，但我們不能保證其準確性。 前瞻性陳述會受到重大風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致我們未來的業務、財務狀況、 經營結果或業績與我們的歷史結果或本報告中包含的任何前瞻性 陳述中明示或暗示的結果大不相同。一些可能導致實際結果與前瞻性陳述中所表達或暗示的結果不同的風險和不確定因素在本報告第II部分1A項(Form 10-Q)中的“風險因素”以及我們於2020年3月16日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告 第I部分第1A項中的“風險因素”中進行了描述。此外，由於額外的風險和 不確定性，實際結果可能會有所不同，我們目前不知道這些風險和不確定性，或者我們目前並不認為這些風險和不確定性對我們的業務具有重大意義。

本季度報告(Form 10-Q )中包含的信息不是對我們的業務或與投資我們普通股相關的風險的完整描述。我們敦促您仔細 審閲和考慮我們在本報告和我們提交給SEC的其他報告中所作的各種披露。您應閲讀 本報告全文，以及我們作為本報告附件提交的文檔以及我們通過引用將 合併到此報告中的文檔，並瞭解我們未來的結果可能與我們當前 預期的結果大不相同。我們所作的前瞻性陳述僅代表它們發表之日的情況。我們明確表示，除適用法律或納斯達克證券市場有限責任公司規則要求外，我們不打算 或有義務在本新聞稿發佈之日後更新任何前瞻性陳述，以使此類陳述與實際結果相符，或使我們的觀點或預期 發生變化。如果 我們確實更新或更正了任何前瞻性陳述，投資者不應得出我們將進行額外更新或更正的結論。

我們通過這些警告性的 聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

第一部分--財務信息

項目1.財務報表

相思研究公司

未經審計的精簡合併資產負債表

(以千為單位，不包括共享和每股 數據)

附註是這些精簡合併財務報表不可分割的 部分。

相思研究公司

未經審計的簡明合併經營報表

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

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隨附的 附註是這些精簡合併財務報表的組成部分

相思研究公司

未經審計的A系列可贖回可轉換優先股和股東權益簡明合併報表

(單位為千，共享數據除外)

附註是這些精簡合併財務報表不可分割的 部分。

相思研究公司

未經審計的現金流量表簡明綜合報表

(單位：千)

附註是這些精簡合併財務報表不可分割的 部分。

相思研究公司

未經審計的精簡合併財務報表附註

1.業務描述及呈報依據

業務説明

本文中使用的“我們”、 “Acacia”和“公司”是指Acacia Research Corporation和/或其全資、多數股權和 控制的運營子公司，和/或在適用的情況下是指其管理層。

Acacia的運營子公司投資、許可和執行專利技術。Acacia的運營子公司與發明家和專利所有者合作，將他們的法律和技術專長應用於專利資產，以釋放其專利發明的財務價值。近年來，Acacia 還投資了科技公司。Acacia利用其作為知識產權行業領導者 發展起來的經驗、專業知識、數據和關係來追求這些機會。在某些情況下，這些機會將補充和/或補充Acacia的 主要許可和執法業務。

Acacia的運營子公司通過授予其運營子公司控制或擁有的專利技術的知識產權(以下簡稱“IP權利”)產生收入和 相關現金流。Acacia的運營子公司協助專利所有者起訴和 開發他們的專利組合，保護他們的專利發明免受未經授權的使用，從其專利技術的用户那裏產生許可 收入，並在必要時通過提起專利侵權訴訟對其 專利技術的未經授權的用户實施強制執行。

Acacia的運營子公司是 許可和強制執行工作的主體，獲得專利組合中權利的控制權，或完全控制專利組合。 Acacia的運營子公司擁有或控制多個專利組合的權利，其中包括美國專利和某些 外國對應專利，涵蓋廣泛行業中使用的技術。

Acacia及其運營子公司都不會發明新技術 或產品；相反，Acacia依賴於通過與發明者、大學、研究機構、技術公司和其他方面的關係識別和投資擁有知識產權的新專利、發明和公司 。如果Acacia的 運營子公司無法維持這些關係並識別和發展新的關係，則它們可能無法 確定新的基於技術的機會以實現可持續收入和/或收入增長。

在截至2020年3月31日的三個月中，Acacia獲得了兩個新專利組合的 控制權。在2019財年，Acacia獲得了五個新專利組合的控制權。

Acacia於1993年1月25日根據加利福尼亞州法律 註冊成立。1999年12月，Acacia將其註冊州從加利福尼亞州改為特拉華州。

陳述的基礎

隨附的未經審計的簡明綜合財務報表 包括Acacia及其全資和控股子公司的賬目。物料公司間交易記錄和餘額已在合併中取消。

隨附的未經審計簡明綜合財務報表 是根據美國公認的中期財務信息會計原則(“美國公認會計原則”)以及表格10-Q和S-X規則10-01的説明編制的。因此， 根據美國證券交易委員會(“SEC”)的季度報告要求，美國GAAP在年度財務報表中要求的某些信息和腳註已被省略或濃縮 。這些未經審計的中期簡明合併財務報表 應與截至2019年12月31日的年度的合併財務報表及其附註一併閲讀，如Acacia在2020年3月16日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告 以及我們提交給證券交易委員會的其他公開文件中所報告的那樣。Acacia的簡明綜合中期財務報表包括 管理層認為對Acacia截至2020年3月31日的綜合財務狀況及其中期經營業績和現金流量進行公允陳述所必需的正常經常性的所有調整 。截至2020年3月31日的三個月的綜合運營結果不一定代表整個財年預期的 結果。

預算的使用

按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設 ，這些估計和假設會影響 合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額。實際結果 可能與這些估計值不同。Acacia認為，在本文描述的重要會計政策中，與收入確認、股權工具估值、A系列可贖回可轉換優先股的估值、A系列權證和嵌入衍生品的估值、B系列權證、基於股票的補償費用、與專利相關的無形資產減值、確定可攤銷無形資產的經濟使用年限、所得税 和遞延税淨資產估值津貼相關的會計政策要求其

重新分類

已對上一財年 年度的財務信息進行了某些重新分類，以符合本財年的表述。此類重新分類對淨收入 或現金流沒有影響。

2.重要會計政策摘要

收入確認

收入在將承諾捆綁的 知識產權和其他合同履行義務的控制權轉讓給被許可方時確認，金額反映了我們預期 通過交換這些知識產權而獲得的對價。承諾授予知識產權使用權的收入合同 在授予知識產權的時間點作為履行義務入賬 ，收入在滿足適用的履行義務和所有其他收入 確認標準的時間點確認。

在本報告所述期間， 公司簽署的收入合同主要規定支付合同確定的一次性實繳許可費，代價是 授予Acacia擁有或控制的專利技術的某些知識產權。收入還包括基於銷售的 收入合同的許可費，其中大部分最初是在前幾個時期執行的，這些合同規定根據被許可方的適用產品單元的季度銷售額支付季度許可費用 (“經常性收入協議”)。收入可能 還包括與我們的專利組合相關的法院命令和解或獎勵。授予的知識產權包括 適用的以下內容：(I)授予製造和/或銷售專利 技術涵蓋的產品的非排他性、追溯性和未來許可證，(Ii)不起訴契約，(Iii)解除被許可人的某些索賠，以及(Iv)駁回任何 未決訴訟。授予的知識產權本質上是永久性的，一直延續到相關專利的法定到期日。 個人知識產權不會作為單獨的履行義務入賬，因為(I)在合同的 上下文中，承諾的性質是轉讓承諾的知識產權投入的組合項目，以及(Ii)公司向客户轉讓上述每個單獨知識產權的承諾 不能與合同中轉讓 知識產權的其他承諾分開識別。

由於承諾的IP權利不是單獨的， 公司將合同中的每個單獨的IP權利組合成一組不同的IP權利，並將合同中承諾的所有 IP權利作為單一履行義務加以説明。通常授予的IP權利是具有重要獨立功能的“功能性 IP權利”。Acacia隨後的活動不會實質性改變 功能，也不會顯著影響被許可方有權使用的IP的效用。Acacia的運營 子公司沒有關於授予知識產權的進一步義務，包括沒有維護 或升級技術或提供未來支持或服務的明示或默示義務。合同規定在合同執行時授予(即控制權轉讓) 許可證、不可起訴契約、釋放和其他重要交付內容。被許可方在合同執行時合法 獲得知識產權控制權。因此，當有可能收回且所有其他收入確認標準均已滿足時，收益流程即已完成，並在合同執行時確認收入 。收入 合同通常規定在合同執行後30-90天內，或經常性收入協議銷售或使用發生的 季度結束時支付合同金額。被許可方的合同付款通常不退還 。

對於基於銷售的特許權使用費，公司在交易 價格中包括部分或全部估計可變對價，條件是當與可變對價相關的不確定性隨後得到解決時，確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉 。儘管如此，當(I)隨後的銷售或使用發生，或(Ii)部分或全部 已分配的基於銷售的版税的履約義務已履行時，為換取知識產權許可證而承諾的基於銷售的版税將確認收入 。估計通常基於活動的歷史水平， (如果可用)。

如果被許可方 在知識產權轉讓給被許可方時支付了現金，則來自具有重要融資組成部分的合同的收入 (無論是顯式的還是隱式的)的確認金額反映了被許可方支付的價格。在確定交易價格時，本公司根據貨幣時間價值的影響調整 承諾對價金額。作為實際的權宜之計，如果公司在合同開始時預期 實體將承諾的知識產權轉讓給客户到客户支付知識產權的時間為一年或更短時間，則公司不會針對重大融資部分的影響調整承諾的對價金額 。

一般而言，公司需要就與客户的收入合同的會計作出某些判斷 和估計。這些領域可能包括確定合同中的履約 義務、估計履約義務的履行時間、確定 授予許可證的承諾是否有別於其他承諾的商品或服務、評估許可證是否在時間點或隨時間轉讓給客户、將交易價格分配給單獨的履約義務、確定合同是否包含 重要的融資組成部分，以及估計在某個時間點確認的基於銷售的版税收入。

本報告所述期間的收入由以下部分組成：

請參閲“發明人特許權使用費和或有法律費用“有關收入的相關直接成本的信息，請參見下面的 。

投資組合運營

收入成本包括與Acacia專利許可和執行活動相關的成本和開支，包括支付給專利所有者的發明人使用費、支付給外部專利律師的或有法律費用、支付給外部專利律師的其他專利相關法律費用、支付給第三方的許可和執行相關的研究、諮詢和其他費用，以及攤銷與專利相關的投資 成本。這些成本包含在隨附的精簡合併 運營報表中的“投資組合運營”標題下。

發明人特許權使用費和或有法律費用

Inventor特許權使用費在確認相關收入的期間在精簡合併 運營報表中支出。在某些情況下，根據基本發明人協議的條款 ，Acacia的運營子公司支付給專利權人的預付款可從未來的淨收入中收回 。可從未來淨收入中收回的專利成本在相關專利的預計經濟有效期限內攤銷 ，或由於預付使用費由發明人酌情賺取，相關費用 計入簡明綜合經營報表中的攤銷費用。從淨收入中收回的任何未攤銷預付款 在收回的期間支出，並計入業務簡明合併報表 中的攤銷費用 。

或有法律費用在相關收入確認期間在精簡合併 經營報表中支出。在無法從 潛在侵權者那裏獲得賠償的情況下，不會支付或有法律費用；但是，Acacia的運營子公司可能需要自掏腰包支付根據基礎法律服務協議產生的某些 法律費用。

Inventor版税和或有法律協議通常規定 公司在財季結束後30天支付合同金額，在此期間公司從被許可人處收到相關許可費 。

信用風險集中

可能使Acacia面臨集中信用風險 的金融工具是現金等價物、交易證券和應收賬款。Acacia將其現金等價物和交易 證券主要放在評級較高的貨幣市場基金和投資級有價證券中。現金和現金等價物 也投資於某些金融機構的存款，有時可能會超過聯邦保險的限額。Acacia的現金和現金等價物存款 沒有出現任何重大損失。

在截至2020年3月31日的三個月中，三個授權廠商分別佔確認的 收入的52%、33%和9%。在截至2019年3月31日的三個月中，兩個許可證獲得者分別佔確認收入的70%和21% 。

在截至2020年3月31日的三個月中，根據根據適用的收入安排有義務履行付款義務的實體的司法管轄權，4%的收入 歸因於在外國司法管轄區註冊的被許可人。在截至2019年3月31日的三個月中，75%的收入可歸因於註冊在外國司法管轄區的許可證持有人 。

截至2020年3月31日，三個許可方分別約佔應收賬款的56%、 15%和14%。截至2019年12月31日，兩個被許可人分別約佔應收賬款的70%和17% 。

專利

專利包括從第三方獲得或與企業合併相關的專利或專利權(以下統稱為“專利”)的成本。專利成本 使用直線法在其剩餘經濟使用壽命內攤銷。有關我們專利的更多信息，請參閲註釋4 。

長期資產減值

Acacia每年審查長期資產和無形資產 是否存在潛在減值(專利為季度)，並在事件或環境變化表明資產的賬面金額 可能無法收回時進行審查。如果使用資產 產生的預期未貼現未來現金流量少於資產的賬面價值，則減值虧損計入的金額相當於資產的 賬面價值超出其公允價值。如果資產被確定為減值，損失將根據活躍市場的報價 (如果有)進行計量。如果沒有報價的市場價格，公允價值的估計基於各種估值 技術，包括估計的未來現金流的折現值。如果管理層決定不再向專利組合分配 資源，則會記錄相當於該資產剩餘賬面價值的減值損失。有關其他信息，請參閲註釋 4。

公允價值通常使用“收益法”進行估計， 重點放在專利組合在其預計剩餘經濟使用壽命內的估計未來淨創收能力 。對未來税後現金流的估計通過“貼現”轉換為現值，包括 同時考慮貨幣時間價值和投資風險因素的估計回報率。預計現金流入 通常基於對適用技術的合理專利使用費的估計，並應用於估計的市場數據。預計 現金流出基於現有合同義務，如或有法律費用和發明人許可使用費義務，並將 應用於估計的許可費收入，以及與特定專利組合的 許可和強制執行計劃相關的自付費用的其他估計。分析還考慮了有關專利組合的當前信息 ，包括訴訟狀態和階段、訴訟過程的週期性結果、專利組合的強度、技術覆蓋範圍和其他可能影響未來淨現金流的相關信息。

現金和現金等價物

Acacia將所有流動性高的交易證券視為現金等價物，購買時原始到期日為 個月或更短。在本報告所述期間，Acacia的現金等價物 包括對僅投資於一級證券的AAA級貨幣市場基金的投資，其中主要 包括：國內商業票據、由美國政府或其機構發行或擔保的證券、美國銀行債務、 和完全抵押回購協議。Acacia的現金等價物採用代表一級投入的報價 按公允價值計量。

長期受限現金

長期限制性現金是指從發行A系列可贖回可轉換優先股(“A系列可贖回可轉換優先股”)收到的收益 ，這些收益由託管賬户持有。該等金額將於(其中包括)(I)本公司完成 適當投資或收購或(Ii)將A系列可贖回可轉換優先股 轉換為普通股時發放予本公司。

證券交易-債務

債務證券投資按公允價值經常性列報，相關已實現和未實現損益記入其他收益(費用) 業務的簡明合併報表。已實現和未實現損益按具體標識 方法入賬。利息包括在其他收入(費用)中。應計利息計入 壓縮綜合資產負債表上的交易證券餘額。

證券交易-股權

股權證券投資按公允價值 經常性報告，相關的已實現和未實現的證券價值損益記入其他收益(費用)的簡明 綜合經營報表。股息收入計入其他收入(費用)。

所示期間的證券交易包括 以下內容：

公允價值計量

美國GAAP將公允價值定義為將收到的資產價格 ，或在測量日期市場參與者之間有序 交易中轉移本金或最有利市場中的負債所需支付的退出價格，並建立公允價值層次結構，要求 實體在可用的情況下最大限度地使用可觀察到的投入。為計量公允價值而建立的評估技術的三級層次定義如下：

(I)第 1級-可觀測輸入：相同投資的活躍市場報價；

(Ii)第 2級-具有重要可觀測投入的定價模型：其他重要的可觀察到的投入，包括類似投資的報價 、利率、信用風險等；以及

(Iii)第 3級-不可觀測的輸入：無法觀察到的重大投入，包括實體在確定投資公允價值時自己的假設 。

只要有可能，本公司在計量公允價值時， 必須使用可觀察到的市場投入(級別1-報價市場價格)。在這種情況下， 公允價值計量的水平是根據對公允價值計量重要的最低水平投入確定的。 評估特定投入的重要性需要判斷，並考慮被計量資產或負債特有的因素 。在某些情況下，用於衡量公允價值的投入屬於公允價值層次的不同級別。財務 按公允價值經常性計量的資產和負債如下：

下表彙總了公司3級負債的 估計公允價值的變化，這些公允價值以公允價值作為經常性基礎計量：

按公允價值計算的投資

在個人投資的基礎上，Acacia可以選擇對公司有能力按公允價值對被投資方的運營和財務政策施加重大影響的公司的投資 進行會計處理 。如果公允價值法適用於本應在 權益會計法下計入的投資，則該公允價值法適用於同一實體中屬於合格項目(即 普通股和認股權證)的所有財務權益。

其他投資

對普通股和實質普通股的股權投資 本公司有能力對其施加重大影響的公司的公允價值不容易確定， 採用權益會計方法核算。Acacia將其權益法投資的 權益中的收益和/或虧損的比例份額計入簡明綜合經營報表中的被投資人的收益(虧損)中。

對具有實質性清算優先權的優先股的投資 按成本入賬(取決於減值因素，如下所述，如果有)，並根據同一 發行人的相同或類似投資的有序交易中可觀察到的價格變化導致的變化的影響進行調整 。實質普通股是對一個實體的投資，該實體的風險和回報特徵與該實體的普通股基本 相似。對優先股的投資具有比普通股更大的清算優先權， 與普通股本質上並不相似，因此不被視為實質上的普通股。清算優先權 是實質性的，如果投資具有聲明的清算優先權，從公允價值的角度看，相對於投資的購買價格 是重要的。從公允價值的角度看，擁有足夠次級股本的被投資人的清算優先權是實質性的，因為如果發生清算，投資者將不會承擔被投資人基本上 所有的損失(如果有的話)。

如果本公司有能力對被投資人的經營和財務政策施加重大影響 ，投資是否與普通股實質上 相似的初步決定將在投資的初始日期作出。 如果公司有能力對被投資人的經營和財務政策施加重大影響，則初步確定投資是否與普通股相似。如果出現以下情況，則重新考慮該決定：

有關更多信息，請參閲註釋5。

基於股票的薪酬

所有股票獎勵的薪酬成本在授予日期以獎勵的公允價值為基礎進行 計量，並在員工 必需的服務期(通常是股權獎勵的獲得期)(通常為2至4年)內以直線方式確認為費用。限制性股票和限制性股票單位獎勵的公允價值 由授予的股份或單位數量與相關普通股的授予日期市場價格的乘積確定。每個期權獎勵的公允價值在授予之日 使用Black-Scholes期權定價模型進行估算。沒收是按發生的情況計算的。

2019年9月授予的限制性股票單位，基於市場的 歸屬條件基於公司在三年內實現指定的股價目標。 市場條件的影響反映在利用蒙特卡羅估值技術對期權授予日期公允價值的估計中。 補償成本根據基於市場的歸屬條件確認，只要提供了必要的服務，而不管市場條件何時(如果有的話)得到滿足。與蒙特卡羅估值技術相關的假設 包括：估計無風險利率為1.38%；期限為3.00年；預期波動率為38%；以及預期股息收益率為0%。無風險利率是根據美國國債零息 發行的收益率確定的。預期股價波動率是根據歷史波動率確定的。預期股息收益率基於 對股息支付的預期。

利潤利息單位(“單位”)根據會計準則彙編(“ASC”)718-10“補償-股票補償”進行會計處理。 歸屬條件不符合ASC 718中定義的服務、市場或績效條件的定義。因此， 這些單位被歸類為責任獎勵。負債分類獎勵於授權日按公允價值計量，並於每個報告期按公允價值重新計量 直至賠償結算。補償費用在每個報告期內根據所提供的所需服務期部分按比例分攤的公允價值變動 進行調整。最初，薪酬費用是在員工必需的服務期(通常是股權獎勵的獲得期) (即五年)內以直線基礎確認的 。在截至2017年9月30日的三個月內完全歸屬獎勵後，之前未確認的補償費用在此期間立即確認，並將繼續充分確認公允價值的任何變化 ，直到單位結算為止。本公司有購買選擇權，可購買在終止連續服務後 未被沒收的既有單位。購買選擇權的行使價為連續服務終止日單位的公平市價 。

首輪認股權證

A系列權證(“A系列 權證”)的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估算的。截至2020年3月31日的A系列權證的公允價值是基於以下假設估計的：波動性為35%，無風險利率為0.58%，期限為7.54年 ，股息收益率為0%。有關更多信息，請參閲註釋10和11。

B系列認股權證

B系列權證(“B系列 權證”)的公允價值是使用蒙特卡羅估值技術估算的。截至2020年3月31日的B系列認股權證的公允價值是根據未來行使情景的事件概率和以下加權平均假設估計的：波動率 為45%，無風險率為0.58%，期限為2.40年，股息率為0%，缺乏市場性的折扣為10% 。有關更多信息，請參閲註釋10和12。

嵌入導數

需要從 其宿主合同中分離出來的嵌入式衍生品與宿主工具分開估值。使用二項式網格框架估計A系列可贖回可轉換優先股嵌入衍生產品的公允價值 。有關更多信息，請參閲附註10。 二項式模型利用Tsiveriotis和Fernandes實施，其中可轉換工具被分成兩個獨立的 組件：僅現金組件(受所選風險調整貼現率的影響)和權益組件(僅受無風險利率的影響 )。該模型考慮了(I)普通股價值的隱含波動率，(Ii)適當的 無風險利率，(Iii)信用利差，(Iv)股息收益率，(V)股息應計(和利率上調)，以及(Vi)各種轉換和贖回情景的事件 概率。

本公司普通股的隱含波動率 是根據對歷史波動率進行減記來估算的。波動率削髮是一個概念，用於描述通常 觀察到的事件，即涉及期權、權證和可轉換債券的市場價格隱含的波動率低於歷史實際實現波動率 。估值模型中使用的假設基本情況術語是截至 2027年11月15日(到期日)的剩餘期間。無風險利率以美國國債收益率為基礎，剩餘 期限等於轉換和提前贖回期權的預期期限。本公司在2020年3月31日對嵌入衍生品的 估值中使用的重要假設如下：波動性為35%，無風險利率為0.58%， 信用利差為35%，股息收益率為0%。嵌入衍生工具的公允價值計量對這些假設非常敏感 ，這些假設的變化可能導致公允價值計量大不相同。

庫房股票

公司已發行普通股的回購 採用成本法核算。適用的面值在庫存股正式或推定報廢時從適當的股本賬户中扣除。 庫存股正式或建設性報廢時，從適當的股本賬户中扣除適用的面值。庫存股成本超過面值的任何部分將計入 額外實收資本，並在簡明合併資產負債表中反映為庫存股。

投資減值

Acacia每季度審查其投資，以確定非臨時性 減值指標。這個決定需要重要的判斷力。在作出這一判斷時，Acacia在評估其投資的潛在減值時考慮了可用的定量 和定性證據。如果投資成本超過其公允價值， Acacia除其他因素外，還會評估一般市場狀況以及公允價值低於 成本的持續時間和程度。 Acacia會評估其他因素，包括一般市場狀況以及公允價值低於 成本的持續時間和程度。Acacia還會考慮與被投資方的財務健康狀況和業務前景相關的特定不利條件， 包括行業和部門表現、技術變化以及運營和融資現金流因素。一旦公允價值下降 被確定為非暫時性的，減值費用將被記錄在經營的精簡合併報表 中，並在投資中建立新的成本基礎。

所得税

所得税採用資產和負債 方法進行會計核算，該方法要求確認已在Acacia的簡明合併財務報表或綜合所得税申報表中確認的事件的預期未來税收後果的遞延税項資產和負債 。如果遞延税項資產的全部或部分很可能無法變現， 或者如果確定此類資產的未來變現存在不確定性，則建立估值 以減少遞延税項資產。

中期所得税撥備 採用Acacia年度有效税率估計數(經相關期間計入的離散項目(如有)調整)確定 。每個季度，Acacia都會更新年度有效税率的估算，如果估算的税率 發生變化，則會記錄累計調整。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，公司的有效税率分別為11%和8%。本報告期間的税收優惠(費用)主要反映 國家税收和外國税收預扣或退還對與註冊在外國司法管轄區的第三方被許可人簽訂的收入協議產生的影響 。截至2020年3月31日和2019年3月31日，公司已根據我們的遞延税項淨資產記錄了全額估值津貼。這些資產主要包括國外税收抵免、資本損失結轉和淨營業虧損 結轉。

3.每股虧損

下表列出了用於計算每股基本淨虧損和稀釋後淨虧損的普通股流通股 ：

由於本公司報告截至2020年和2019年3月31日的三個月的淨虧損，所有可能稀釋普通股的股票已從普通股稀釋淨虧損的計算中剔除 ，因為計入此類工具將是反稀釋的。

4.專利

截至2020年3月31日和2019年12月31日，Acacia唯一可識別的無形資產是專利和專利權。截至2020年3月31日和2019年12月31日，與專利相關的累計攤銷總額分別為323,817,000美元和 32,774,000美元。Acacia的專利還有預計的經濟有效壽命，從3個月到59個月不等。Acacia 專利的加權平均剩餘經濟使用壽命估計約為四年。

下表顯示了截至2020年3月31日的計劃年度攤銷費用合計 ：

5.投資

按公允價值投資

2016至2017年間，Acacia對Veritone進行了某些投資 Inc.(“Veritone”)。作為這些交易的結果，Acacia收到了總計4,119,521股Veritone 普通股和認股權證，以購買總計1,120,432股Veritone普通股，行使價為每股13.61美元 ，將於2020年至2027年到期。在截至2018年12月31日的年度內，Acacia出售了270萬股Veritone普通股， 錄得已實現虧損1910萬美元。在截至2019年12月31日的年度內，Acacia出售了1,121,071股Veritone普通股 ，錄得已實現虧損920萬美元。在截至2020年3月31日的三個月裏，Acacia出售了所有剩餘的298,450 股Veritone普通股，並記錄了330萬美元的已實現虧損。

截至2020年3月31日，Acacia持有的1,120,432股普通股 認購權證的公允價值總計1,387,000美元。

Acacia在Veritone投資的公允價值變化 在綜合營業報表中記錄為未實現損益。在截至2020年3月31日 和2019年3月31日的三個月中，隨附的合併運營報表反映了以下內容：

6.承擔及或有事項

專利執法

Acacia的某些運營子公司經常 被要求進行訴訟以強制執行其專利和專利權。對於Acacia 運營子公司的任何專利執法行動，被告可以請求和/或法院裁決 運營子公司違反了與此類執法行動的實體或程序方面相關的法定權限、監管機構、聯邦規則、地方法院規則或 管轄標準。在這種情況下，法院可以 對Acacia或其運營子公司實施金錢制裁，或判給 被告律師費和/或費用，這可能是實質性的。

設施租約

本公司主要租賃運營中的辦公設施 租賃安排將在不同年份結束，直至2024年7月。

2019年6月7日，我們與Jamboree Center 4 LLC(“業主”)簽訂了建築物租賃協議 (“新租賃”)。根據新租約，我們租用了 約8,293平方英尺的辦公空間，用於我們位於加利福尼亞州歐文的公司總部。新租賃於2019年8月1日 開始。新租約的期限為自生效日期起計60個月，規定每年增加租金， 不賦予我們提前終止或延長租賃期的權利。

本公司根據吾等於2018年12月停止使用的另一項經營租賃 協議(“舊租賃”)分租一項設施，轉租期限為舊租賃的剩餘期限 ，於2020年1月31日結束。

2020年1月7日，我們與Sage Realty Corporation(“紐約寫字樓業主”)簽訂了建築租賃協議 (“紐約寫字樓租賃”)。根據 紐約寫字樓租賃協議，我們已在紐約租賃了約4,000平方英尺的辦公空間。紐約辦事處 租賃於2020年2月1日開始。新租約的期限為自生效日期起計24個月，規定每年租金 增加，並且我們沒有提前終止或延長租賃期的權利。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，扣除轉租收入的運營租賃成本分別為121,000美元 和153,000美元。

下表顯示了上文討論的新租賃和紐約寫字樓租賃項下未來到期的最低付款總額 ，並與截至2020年3月31日的合併資產負債表中包括的租賃負債進行了對賬：

其他事項

Acacia會受到正常業務過程中出現的索賠、反索賠和法律訴訟的影響 。管理層認為，與這些索賠和 法律行動有關的最終責任(如果有)不會對Acacia的濃縮綜合財務狀況、 運營結果或現金流產生實質性影響。

2017年12月6日，加拿大聯邦法院批准了關於Rapid Completions LLC聲稱的專利無效的反訴 ，並裁定Rapid Completions LLC應支付的費用金額 待定。

在截至2020年3月31日的三年中，運營費用包括 結算淨收入，扣除先前的應計項目後，或有應計項目總計234,000美元。在截至2019年3月31日的三年中，運營費用包括結算費用和或有應計費用，總額為650,000美元。

7.股東權益

普通股回購

2019年8月5日，Acacia董事會批准了 股票回購計劃，該計劃授權在2020年7月31日之前，不時通過公開市場購買、大宗交易、10b5-1計劃或私人購買方式購買最多1,000萬美元的公司普通股。 截至2020年7月31日，Acacia董事會批准了一項股票回購計劃，該計劃授權通過公開市場購買、大宗交易、10b5-1計劃或私人購買的方式購買最多1000萬美元的公司普通股。本報告期間的股票回購(所有股票回購都是作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的) 如下：

在決定是否回購Acacia 普通股的任何股份時，Acacia董事會會考慮回購對Acacia現金狀況的影響、 以及Acacia的資本需求以及Acacia資本是否有更好的替代用途等因素。根據股票回購計劃，Acacia沒有 回購任何數額的普通股的義務。到目前為止，回購是根據適用的SEC規則在 公開市場進行的。回購股份的授權提供了減少 流通股數量和提升股東價值的機會。

税收優惠保留計劃

2019年3月12日，Acacia董事會宣佈 一致通過《税收優惠保全計劃》(《計劃》)。 計劃的目的是保護公司利用潛在税收資產(如淨營業虧損結轉和税收 抵免)來抵消未來潛在應税收入的能力。

本計劃旨在通過阻止(I)任何個人或集團獲得4.9%或以上的公司已發行普通股的實益所有權，以及(Ii)在首次公開宣佈通過本計劃時實益擁有公司當時已發行普通股的4.9%以上的任何現有股東(受某些條件的限制)，來降低公司 發生所有權變更的可能性(受某些條件的限制)，從而降低本公司 發生所有權變更的可能性，方法是阻止(I)任何個人或集團獲得4.9%或更多的本公司已發行普通股的實益所有權 ，以及(Ii)截至首次公開宣佈通過本計劃時實益擁有本公司當時已發行普通股的4.9%以上的任何現有股東(受某些條件限制但是，不能 保證該計劃將防止公司經歷所有權變更。

關於該計劃的通過，Acacia 董事會授權並宣佈，在2019年3月16日交易結束時，公司 普通股的每股流通股將有一項權利向登記在冊的股東進行股息分配。在分配日期或之後，每項權利 最初將使持有者有權購買公司B系列初級參與 優先股的千分之一股票，面值為0.001美元，收購價為12美元。

本公司經修訂及重新修訂的公司註冊證書(“章程條款”)中亦有一項條文，一般禁止轉讓可能導致所有權變更的普通股 。與本計劃類似，憲章條款的目的是保護公司 利用潛在税收資產的能力，如淨營業虧損結轉和税收抵免，以抵消未來潛在的應税 收入。憲章條款於2019年7月15日獲得公司股東的批准。

8.最近的會計聲明

最近的會計聲明-最近通過的

一個也沒有。

最近的會計聲明-尚未採用

2019年12月，財務會計準則 委員會(“FASB”)發佈了ASU No.2019-12所得税(主題740)-簡化所得税會計， 刪除某些例外並提高適用的一致性，其中包括要求一個實體在包括頒佈日期 在內的過渡期內反映税法或税率頒佈更改的影響。此更新中的修訂將從2021財年開始對公司生效，並允許提前採用 。標準中的大多數修訂要求在前瞻性的基礎上實施，而某些 修訂必須在追溯或修改的追溯基礎上實施。管理層目前正在評估 此次更新中的修訂將對公司合併財務報表產生的影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13，金融工具-信用 損失(主題326)：衡量金融工具的信用損失，用預期的 信用損失模型取代已發生的損失方法，該模型需要考慮更廣泛的信息來估計 資產生命週期內的信用損失，包括當前條件和除歷史損失信息之外的合理和可支持的預測，以確定預期的信用損失。還需要彙集具有類似風險特徵的資產並使用損失模型。 此外，2019年4月，FASB發佈了ASU No.2019-04，對主題326，金融工具-信貸 損失，主題815，衍生品和對衝，以及主題825，金融工具進行了編撰改進，以澄清在估計信用損失撥備時是否包括以前註銷的貿易應收賬款的回收 。此更新中的修訂將於2023財年對公司生效 ，並允許提前採用。管理層目前正在 評估此次更新中的修訂將對公司合併財務報表產生的影響。

9.公允價值披露

Acacia在2020年3月31日和2019年12月31日持有以下類型的金融工具。

交易證券-債務。債務證券包括公允價值由來自外部定價服務和/或計算機化定價模型的第三方報價確定的公司債券 ，其可能基於交易、投標或估計。Acacia將公司債券的公允價值歸類在 估值層次的第二級。

證券交易-股權交易。股權證券包括 對上市公司普通股的投資，並根據每股股票在 估值日的報價按公允價值入賬。這些證券的公允價值在估值層次的第一級。

按公允價值投資-普通股。Acacia對Veritone普通股的 股權投資根據Veritone普通股在適用估值日期(第1級)的報價市場價格按公允價值入賬。

按公允價值投資-認股權證。權證根據Black-Scholes期權定價模型(第2級)按公允價值記錄 。

利潤利息。於2020年3月31日和2019年12月31日，根據Black-Scholes期權定價 模型(第2級)，單位的公允價值估計為10%認股權證公允價值的40%。

A系列認股權證。A系列權證按 公允價值記錄，採用Black-Scholes期權定價模型(第2級)。

B系列搜查證。B系列權證按公允價值記錄，採用蒙特卡羅估值技術(3級)。

內含衍生責任。要求將 從其主機合約中分離出來的嵌入式衍生品與主機工具分開進行評估和估值。採用二項式 點陣框架估算公司2019年發行的A系列可贖回可贖回優先股 嵌入衍生品的公允價值(3級)。

10.A系列可贖回可轉換優先股

於2019年11月18日，本公司與Starboard Value LP(“右舷”)訂立證券 購買協議，據此，本公司發行(I)350,000股 A系列可贖回可換股優先股，每股面值0.001美元，及 (Ii)A系列認股權證向右舷購買最多5,000,000股本公司普通股。證券購買 協議還確定了某些高級擔保票據和B系列認股權證的條款，這些票據和認股權證可能會在隨後的 日向右舷發行。有關發行A系列和B系列認股權證的更多信息，請參閲附註11和12。

A系列可贖回可轉換優先股可以轉換為相當於(I)聲明價值加上應計和未支付股息的普通股數量，除以(Ii) 3.65美元的轉換價格(取決於某些反稀釋調整)。持有人可以隨時選擇將A系列可贖回優先股 轉換為普通股。公司可選擇在2025年11月15日或之後的任何時間將A系列可贖回可贖回優先股轉換為普通股，前提是公司 普通股連續30個交易日的收盤價等於或超過轉換價格的190%，並假設普通股的某些其他條件 已經滿足。

持有人有權在2021年5月15日至2021年8月15日和2022年5月15日至2022年8月15日期間贖回全部或部分 A系列可贖回可轉換優先股，前提是公司尚未根據證券購買協議向右舷 發行至少5000萬美元的優先擔保票據本金總額。持有人還可以選擇在2024年11月15日至2025年2月15日期間贖回全部或部分A系列可贖回 可轉換優先股。此外，在發生(I)控制權變更 或(Ii)各種其他觸發事件(如公司普通股停牌或退市)時，持有人有權 贖回A系列可贖回優先股的全部或部分。 如果根據持有人的選擇贖回A系列可贖回優先股，贖回價格可能包括 整筆金額或規定的溢價，具體取決於

公司可以贖回全部(不少於全部) A系列可贖回可轉換優先股(I)在控制權變更時或(Ii)在2022年5月15日至2022年8月15日期間，前提是公司尚未發行至少5000萬美元的優先擔保票據本金總額，並且 假設普通股的某些條件已經滿足，則可以贖回 A系列可贖回優先股(I)或(Ii)在2022年5月15日至2022年8月15日期間內贖回，條件是公司尚未發行至少5000萬美元的優先擔保票據本金總額，並且 假設普通股的某些條件已得到滿足。如果根據公司的選擇贖回A系列可贖回優先股 ，贖回價格將根據情況包括完整金額或15%的溢價。

如果任何A系列可贖回優先股在2027年11月15日仍未贖回 ，公司應以現金形式贖回該A系列可贖回可轉換優先股。

在所有贖回方案中， A系列可贖回可轉換優先股的贖回價格包括聲明價值加上應計和未支付股息。此外，根據贖回情況 ，贖回價格還可能包括如上所述的補足金額或聲明的溢價。

如果公司發行高級擔保票據，持有人可以將 A系列可贖回可轉換優先股交換為(I)高級擔保票據和(Ii)B系列認股權證，以購買普通股 。

A系列可贖回可轉換優先股按季度累計派息 ，年利率為聲明價值的3.0%。待核準投資(待本公司及右舷雙方確認並核準的投資)完成後，股息率將按所述價值增加至8.0%。 在發生某些觸發事件時，若觸發事件發生於核準投資之前，股息率將增至7.0%；若觸發事件發生於核準投資之後，股息率將增至陳述價值的10.0%。 如果觸發事件發生在核準投資之前，股息率將提高至7.0%；如果觸發事件發生在核準投資之後，則股息率將提高至10.0%。A系列可贖回可轉換優先股 還在轉換後的基礎上參與支付給普通股股東的任何定期或特別股息。截至2020年3月31日，沒有 應計和未支付股息。

A系列可贖回可轉換優先股的持有者 有權在轉換後的基礎上與普通股股東就所有事項進行投票。A系列可贖回可轉換優先股的持有者還將有權就對A系列可贖回可轉換優先股產生不利影響的公司 組織文件的修訂進行單獨的分組投票。

在公司清算時，A系列可贖回可贖回優先股的持有人比我們普通股持有人擁有清算優先權，在向我們普通股持有人進行任何分配之前， 將有權獲得相當於(I)規定價值加上應計和未支付的股息，或(Ii)如果A系列可贖回優先股在緊接當時的清算事件之前轉換為普通股 將收到的金額中較大的一項的金額(I)加上應計和未支付的股息(br})中較大的一項。 如果A系列可贖回優先股在緊接當時的清算事件之前轉換為普通股，則A系列可贖回優先股的持有人將有權獲得相當於(I)所述價值加上應計和未支付的股息的金額

該公司決定，A系列 可贖回可轉換優先股的某些特徵應該被分成兩部分，並作為衍生品入賬。這些功能中的每一個都捆綁在一起 ，作為單一的複合嵌入式衍生工具。

發行A系列可贖回可轉換優先股收到的總收益和產生的交易成本分別為3500萬美元和120萬美元。收到的收益 是根據發行時沒有A系列權證的票據的公允價值和A系列權證本身的公允價值進行分配的 。分配給A系列可贖回可贖回優先股的收益隨後在宿主優先股工具和嵌入衍生工具之間進一步分配 ，嵌入衍生工具按公允價值記錄， A系列可贖回可贖回優先股按剩餘金額記錄。分配給 A系列權證、嵌入衍生品和A系列可贖回可轉換優先股的收益部分分別為480萬美元、2120萬美元、 和890萬美元。交易成本還在A系列可贖回可轉換優先股 和A系列認股權證之間按收益相同的基礎分配。分配給A系列可贖回可轉換優先股的交易成本 視為A系列可贖回可轉換優先股的折扣。分配給A系列權證的 交易成本在發生時計入費用。

該公司將A系列可贖回可轉換優先股 歸類為夾層股權，因為該工具將在各種情況下由持有人選擇贖回 或在2027年11月15日以其他方式贖回。由於A系列可贖回可轉換優先股有可能成為可贖回優先股， 本公司使用實際利息法將該工具增值至其贖回價值，並在沒有留存收益的情況下確認相對於 額外實收資本的任何變化。截至2020年3月31日的季度，增值為60萬美元。

關於發行A系列可贖回優先股 ，公司與右舷簽署了註冊權協議和治理協議。根據 註冊權協議，本公司同意就A系列可贖回優先股和轉換後發行的普通股提供若干註冊權 。根據治理協議， 公司同意(I)將董事會規模由六人增加至七人，(Ii)任命一名公司董事， (Iii)授予右舷推薦另外兩名董事進入董事會的權利，(Iv)成立董事會戰略委員會 ，負責尋找潛在收購目標並進行盡職調查，(V)任命若干董事 進入戰略委員會，以及(Vi)任命一名董事加入提名和公司

A系列可贖回可轉換優先股的以下特徵 需要從宿主優先股中分離出來，並作為嵌入衍生品單獨核算： (I)持有人贖回股份的權利(“看跌期權”)，(Ii)持有人在股份轉換時獲得普通股的權利(“轉換期權”)，(Iii)公司贖回股份的權利 (“看漲期權”以及(Iv)核準投資完成或觸發 事件時股息率的變化(“或有股息率特徵”)。

這些功能需要與A系列可贖回可贖回優先股 分開核算，因為確定這些功能與債務類主機沒有明確和密切的關聯 ，也不符合衍生品會計的任何其他範圍例外。因此，這些功能 捆綁在一起，並作為單個複合嵌入衍生負債入賬。

因此，我們記錄了嵌入式衍生負債 ，代表每個功能的合併公允價值。內含衍生負債經調整以反映每個期末的公允 值，公允價值變動記錄在隨附的綜合經營報表的“可贖回優先股公允價值變動 內嵌衍生負債”財務報表項目中。截至2020年3月31日，A系列嵌入式衍生品的公允價值為2,170萬美元。

11.A系列認股權證

2019年11月18日，關於發行 A系列可贖回可贖回優先股，本公司發行了可拆卸的A系列認股權證，在該工具發行A系列認股權證之日起8 年期間的任何時間，以每股3.65美元的價格收購最多5,000,000股普通股 。截至2020年3月31日，A系列認股權證未執行 。

A系列認股權證將在行使前的每個 報告期按公允價值確認，公允價值變動在隨附的合併 營業報表中的其他收入(費用)中確認。截至2019年12月31日，A系列權證的公允價值為360萬美元。截至2020年3月31日， A系列權證的公允價值為260萬美元。

A系列認股權證根據ASC 480將負債分類為負債，區分負債和權益，因為協議規定在控制權變更時進行現金淨額結算， 這不在本公司的控制範圍之內。

12.B系列認股權證

於2020年2月25日，根據與Starboard的證券 購買協議的條款，本公司發行B系列認股權證，以購買最多1億股本公司 普通股，行使價(須受某些基於價格的反攤薄調整)為(I)每股5.25美元(如果 以現金支付方式行使)，自發行日期(即2022年8月25日)起計30個月內；或(Ii)每股3.65美元(如果由 行使 )。該公司發行了B系列認股權證，總收購價 為460萬美元。B系列認股權證將於2027年11月15日到期。截至2020年3月31日，B系列權證尚未行使。

B系列認股權證將在行使之前的每個 報告期按公允價值確認，公允價值變動在隨附的合併 營業報表中的其他收入(費用)中確認。截至2020年3月31日，B系列權證的公允價值為620萬美元。

B系列認股權證根據ASC 480將負債分類為負債，將負債與權益區分開來，因為協議規定在控制權變更時進行現金淨額結算， 這不在公司的控制範圍之內。

13.其後發生的事件

一個也沒有。

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們未經審計的簡明合併財務報表以及本報告截至2020年3月31日的Form10-Q季度報告第I部分第1項中包含的相關 註釋或本報告一起閲讀。 本討論和分析包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們當前的預期，反映了我們的計劃、 估計和預期的未來財務表現。 本討論和分析包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們當前的預期，反映了我們的計劃、 估計和預期的未來財務表現。有關更多信息，請參閲本報告標題為“關於 前瞻性聲明的告誡聲明”一節。這些陳述涉及許多風險和不確定因素。我們的實際 結果可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同，原因有很多， 包括本報告第II部分第1A項“風險因素”中列出的那些因素。

一般信息

在本Form 10-Q季度報告中使用的“我們”、 “我們”和“公司”是指Acacia Research Corporation(特拉華州的一家公司)和/或 其全資控股和控股的運營子公司，和/或在適用的情況下是指其管理層。所有知識產權獲取、 開發、許可和執行活動均由Acacia Research Corporation的某些全資和控股運營子公司進行。

我們投資於知識產權和相關的絕對回報資產，並聘請 從事專利技術的許可和執行。我們與發明家和專利所有者合作，將我們的法律和 技術專業知識應用於專利資產，以釋放其專利發明的經濟價值。我們通過授予運營子公司控制或擁有的專利技術的專利權來產生收入和相關的 現金流。 我們協助專利所有者起訴和開發他們的專利組合，保護他們的專利發明免受未經授權的使用 從其專利技術的用户那裏產生許可收入，並在必要時通過提起專利侵權訴訟對未經授權的用户實施其專利技術的執法。 我們是許可的委託人

我們擁有經過驗證的許可和執法成功記錄 迄今已簽署了近1,580份許可協議，涉及近200個專利組合許可和執法項目。目前， 在合併的基礎上，我們的運營子公司擁有或控制多個專利組合的權利，其中包括美國 專利和某些外國對應專利，涵蓋各種行業中使用的技術。到目前為止，我們已經創造了大約16億美元的許可總收入 ，並向我們的專利合作伙伴返還了超過7.82億美元。

我們的團隊在識別和評估複雜的 知識產權以及開發和培養長期業務關係方面的專業知識，為我們提供了了解創新和技術進步的獨特窗口 。我們正在加大努力，利用我們的專業知識和經驗創建新的渠道，並將我們現有的 知識產權資產貨幣化，我們相信這將增加股東價值。我們將利用我們作為知識產權行業領先者發展起來的經驗、專業知識、數據和關係 來追求這些機會。

執行摘要

概述

我們在報告所述期間的經營活動 集中在繼續運營我們的專利許可和執法業務，包括繼續追求我們正在進行的專利許可和執法計劃 。

專利許可和實施

截至本報告日期，我們的運營子公司有 三起專利侵權案件懸而未決，預計在未來12個月內開庭審理。專利侵權審判是我們整個專利許可流程的 組成部分，也是為我們帶來未來可能創收 機會的眾多因素之一。由各自法院公佈的預定審判日期僅説明在 未來時間段內，根據法院的日程安排，審判可能在特定時間點進行的時間。法院可以 更改先前安排的審判日期。事實上，法院經常因為與潛在專利資產無關的各種原因而重新安排審判日期，而且通常是出於我們無法控制的原因。雖然計劃的試用日期為我們提供了未來可能創收機會的時間指示 ，但試用期本身和緊接其前的 期代表了未來可能的創收機會。這些未來的機會可能會導致不同的結果。 事實上，很難在審判層面預測專利執法訴訟的結果，結果可能是不利的。 可能很難理解複雜的專利技術，因此，這可能會導致較高的不利訴訟結果 率。此外，在有利結果的情況下，根據我們的經驗，專利執法訴訟的上訴勝訴率 高於更標準的商業訴訟。此類上訴既昂貴又耗時，導致 成本增加，如果修改或逆轉有利的 結果，則有可能延遲或放棄收入機會。儘管我們努力追查執法訴訟, 我們不能可靠地預測陪審團和初審法院的決定。請參閲第1A項。有關審判、專利訴訟和相關風險的其他信息，請參閲“風險因素” 。

根據本文總結的因素，我們預計專利相關法律費用將持續波動 ，涉及未來審判日期、國際執法、 戰略專利組合起訴以及我們當前和未來的專利組合投資、起訴、許可和執法活動 。與我們的許可和執法計劃相關的執法行動可能涉及某些風險 和不確定性，包括：

對專利投資組合的投資

關於我們的許可、強制執行和整體業務， 我們和我們的運營子公司都不發明新技術或產品；相反，我們依賴於通過我們與發明人、大學、研究機構、 技術公司和其他人的關係識別和投資擁有知識產權的專利、發明和公司。如果我們的運營子公司無法維持這些關係並識別和發展 新關係，則我們可能無法確定新的基於技術的專利機會以實現可持續收入和/或 收入增長。

我們目前或未來的關係可能無法提供維持我們的許可、強制執行和整體業務所需的技術數量 或質量。在某些情況下，大學和 其他技術來源在尋求開發技術並將其商業化時會與我們競爭。大學可以獲得基礎研究的資助 ，以換取將由此產生的發明商業化的獨家權利。潛在合作伙伴 採用的這些策略和其他策略可能會減少我們可以向其推銷解決方案的技術來源和潛在客户的數量。如果 我們無法維持當前的關係和技術來源，或無法確保新的關係和技術來源， 這種無法維持可能會對我們的收入、運營業績、財務狀況以及維持我們的許可和執法業務的能力產生重大不利影響 。

專利組合吸納

由於與當前專利環境相關的挑戰和複雜性，我們行業的重大挑戰之一仍然是高質量的專利獲取 。

在截至2020年3月31日的三個月中，我們收購了 兩個新的專利組合，包括(I)閃存技術和(Ii)語音激活和控制技術。在截至2020年3月31日的三個月內獲得的專利 和專利權估計經濟使用壽命約為 五年。在2019財年，我們收購了五個專利組合。

右舷證券

2019年，作為其增長戰略的一部分，公司開始 評估廣泛的戰略機會，最終某些基金 和附屬於右舷價值有限責任公司(或由右舷價值有限責任公司或右舷價值有限公司或由右舷價值有限責任公司管理的賬户)對本公司進行了戰略投資。於2019年11月18日，本公司與Starboard訂立 證券購買協議，據此Starboard購買(I)350,000股本公司新指定的A系列可轉換優先股或A系列優先股，總收購價 為35,000,000美元，以及購買最多5,000,000股本公司普通股或A系列認股權證 。證券購買協議還確定了某些高級擔保票據和額外認股權證( 或B系列認股權證)的條款，這些認股權證可能會在未來向右舷發行。有關A系列優先股、A系列權證和B系列權證的更多信息，請參閲本文其他地方綜合財務報表的附註2、10、11和12。 關於Starboard的投資，Starboard被授予某些公司治理權，包括 任命Starboard董事總經理Jonathan Sagal為公司董事，並推薦另外兩名董事 進入我們的董事會。右舷的投資在這裏被稱為“右舷投資” ，A系列優先股、A系列權證和B系列權證在這裏統稱為“右舷證券”。

於2020年2月14日，公司股東就納斯達克規則5635(B)及5635(D)(視何者適用而定) 批准(I)按折算後基準 表決A系列可轉換優先股，及(Ii)發行與潛在 未來有關的最高可發行普通股數目 (A)轉換A系列可轉換優先股及(B)行使A系列及B系列認股權證，各 不實施根據日期為2019年11月18日的證券購買協議發行的A系列優先股指定證書和 A系列認股權證中規定的交易所上限。有關更多信息，請參閲本文其他地方的 合併財務報表附註10和附註11。公司股東還批准了對公司修訂後的公司註冊證書的修訂，將法定普通股總數增加200,000,000股，從100,000,000股增加到300,000,000股。

2020年2月25日，根據與Starboard的證券購買協議的條款，本公司發行了B系列認股權證，以購買最多1億股 公司普通股，行使價為(I)每股5.25美元(如果以現金支付方式行使)，或(Ii)每股3.65美元 (如果通過註銷部分優先擔保票據行使)。該公司發行了B系列權證， 總收購價為460萬美元。有關更多信息，請參閲註釋12。

經營活動

我們的收入歷來是按季度波動的，根據包括以下因素在內的多個因素， 可能會有很大變化：

我們的管理層不會嘗試管理各期間收入的平穩連續 定期增長，因此，定期結果可能會參差不齊。與大多數運營企業和行業 不同，不一定會放棄本期未產生的許可收入，但根據談判、 訴訟或兩者是否會持續到後續期間，以及根據許多其他因素，此類潛在收入可能會 推入後續會計期間。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的收入 包括來自以下技術許可和執法計劃的費用：

__________________________

⁽¹⁾許可和執法計劃在截至2020年3月31日的三個月內產生收入 。

⁽²⁾許可和執法計劃在截至2019年3月31日的三個月內產生收入。

業務綜合結果彙總-概述

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月

運營業績-截至2020年3月31日的三個月與截至2019年3月31日的三個月相比

在截至2020年3月31日的三個月裏，收入增加了40萬美元，達到380萬美元，而去年同期為340萬美元，這主要是由於該季度執行的新協議的收入增加了 。請參閲“對專利組合的投資“以上 瞭解有關投資組合收購趨勢對當前和未來許可和執法相關收入的影響的其他信息 。

截至2020年3月31日的三個月， 所得税撥備前虧損為1260萬美元，而截至2019年3月31日的三個月為410萬美元。淨變化為 ，包括上述收入變化和運營費用以及其他收入和支出的其他變化，如下所示：

·由於本季度新簽署的許可協議，實收收入增加了330萬美元，但由於提供季度基於銷售的許可費用的收入合同數量減少，經常性收入減少了290萬美元，這抵消了 。有關某些基於銷售的收入合同的附加信息，請參閲本文其他地方的合併財務報表附註2。這些收入合同規定根據被許可方適用產品單位的季度銷售額 支付季度許可費。

·發明人 版税和或有法律費用合計減少了80萬美元，從150萬美元降至70萬美元，主要原因是 如上所述收入減少。

·訴訟 和許可費用-專利減少280萬美元，從380萬美元降至100萬美元，主要原因是與正在進行的訴訟相關的訴訟支持和第三方技術諮詢費用淨減少 。

·攤銷 費用增加了30萬美元，從70萬美元增加到100萬美元，原因是2019年和2020年收購的新投資組合導致計劃攤銷增加 。

·其他 投資組合費用減少90萬美元，從70萬美元減少到20萬美元，主要是由於沖銷了2018年第三季度記錄的結算和或有應計項目的費用 。

·一般費用 和行政費用(不包括非現金股票薪酬)增加了80萬美元，從370萬美元增加到450萬美元， 主要是因為與法律和其他業務發展費用相關的公司、一般和行政費用增加。

·淨 非現金股票薪酬支出增加了34萬美元，從8,000美元的信用增加到332,000美元的費用，這主要是由於截至2019年6月30日和2019年9月30日的季度向員工和董事會發放的股票 獎勵。

·未實現的 收益從690萬美元減少到410萬美元，在截至2019年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，我們對Veritone，Inc.或Veritone的股權投資的已實現虧損分別從560萬美元減少到330萬美元。有關我們在Veritone的投資的更多信息，請參閲 本文其他地方的合併財務報表附註5。

·交易證券的未實現損益 從截至2019年3月31日的三個月的未實現收益70萬美元 減少到截至2020年3月31日的三個月的未實現虧損610萬美元，這主要是由於我們交易證券的市值波動 。出售我們交易證券的已實現收益或虧損從截至2019年3月31日的三個月的虧損43,000美元增加到截至2020年3月31日的三個月的收益112,000美元。有關我們在證券交易方面的投資的其他信息，請參閲本文其他地方的合併 財務報表附註2。

·利息 收入和其他收入減少336,000美元，從截至2019年3月31日的三個月的淨收入871,000美元降至 截至2020年3月31日的三個月的535,000美元，這主要是由於我們的證券投資利息收入減少。 有關我們在證券交易方面的投資 的其他信息，請參閲本文其他部分的合併財務報表附註2。

·我們 在截至2020年3月31日的三個月中，A系列和B系列權證以及 嵌入式衍生品的公允價值計量產生了440萬美元的未實現淨虧損。有關右舷證券的更多信息，請參閲本文其他地方合併財務報表的附註10、11和12。

收入和税前淨虧損

所列各時期的收入包括以下內容：

在本文所述期間，簽署的大部分收入 協議規定支付一次性實繳許可費，作為授予我們運營子公司擁有的專利技術權利的某些知識產權的對價 。這些權利主要是永久授予的， 延長到基礎專利到期。

請參閲本文其他地方的合併財務報表附註2 ，瞭解有關本公司在本文所述期間的收入集中情況的更多信息。

請參閲“對專利投資組合的投資“ 有關投資組合收購趨勢對當前和未來許可和執法相關收入的影響的信息，請參閲上述 。

收入成本

發明人特許權使用費、或有法律費用及其他

發明人版税和或有法律費用費用根據每個時期確認的收入金額、每個時期 簽署的協議的條款和條件以及特定專利組合的組合(具有不同的經濟條款和義務)在不同時期波動 ，每個時期產生收入。

訴訟和許可費用-專利

在截至2020年3月31日的三個月裏，與去年同期相比，訴訟和許可費用 專利減少了280萬美元，降幅為73%，原因是訴訟支持和第三方技術諮詢費用 淨減少。

專利的攤銷

在截至2020年3月31日的三個月中，與截至2019年3月31日的三個月相比，攤銷費用 增加了40萬美元，增幅為59%。這些增長歸功於我們 在2019年和2020年獲得的新專利。

營業費用

一般及行政費用

本報告期內一般和行政費用 變化的主要驅動因素摘要如下：

公司、一般和行政成本的增加 主要是由於與法律和業務發展相關的費用增加。非現金股票薪酬支出增加 主要是由於截至2019年6月30日和2019年9月30日的季度向員工和董事會發放了股票獎勵 。

其他營業收入(費用)

投資公允價值變動，淨額

Acacia對Veritone的投資按公允價值 記錄，並在每個資產負債表日期按市價計價，公允價值的變化主要基於Veritone的股票價格變化， 反映在每個時期的運營報表中。截至2020年3月31日的三個月的業績包括我們在Veritone的投資共計410萬美元的未實現 收益。截至2019年3月31日的三個月的業績包括我們在Veritone的投資總計690萬美元的未實現 收益。有關我們在Veritone的投資的更多信息，請參閲本文其他地方的合併財務報表附註5 。

所得税

本報告期間的税費主要反映與註冊在外國司法管轄區的第三方被許可人簽訂的收入協議所產生的州税和外國税預扣或退款的影響 。

流動性與資本資源

一般信息

我們的主要流動資金來源是我們經營活動產生的現金和手頭現金等價物 。我們的管理層相信，我們的現金和現金等價物餘額以及預期的 運營現金流將足以在本 報告發布之日起至少12個月內以及在可預見的未來滿足我們的現金需求。然而，我們可能會遇到不可預見的困難，這些困難可能會比預期更快地耗盡我們的資本資源 ，包括第二部分第1A項“風險因素”中列出的那些困難。任何尋求 額外資金的努力都可以通過發行股票或債務或其他外部融資來進行。但是，我們可能無法以優惠條款獲得額外資金 ，或者根本無法獲得。近年來，資本和信貸市場經歷了極端的波動和 中斷，中斷的波動和影響可能會持續下去。在此期間的某些時候，波動性 和中斷達到了前所未有的水平。在幾種情況下，市場對某些發行人的股價和 信貸能力施加了下行壓力，商業票據市場可能不是我們 的可靠短期融資來源。如果我們不能在需要時獲得額外融資，我們可能無法執行我們的業務計劃，我們由運營子公司進行的業務 可能會受到影響。

我們的某些運營子公司經常被要求 進行訴訟以強制執行其專利和專利權。對於我們的任何運營子公司的專利 強制執行行動，被告可能會請求和/或法院可能裁定運營子公司違反了 法定授權、監管授權、聯邦規則、地方法院規則或與此類強制執行行動的實質性 或程序方面相關的管理標準。在這種情況下，法院可以對我們或我們運營的 子公司實施金錢制裁，或者判給被告律師費和/或費用，這可能是實質性的。

現金、現金等價物和投資

截至2020年3月31日，我們的合併現金、現金等價物、交易證券、 和限制性現金總額為1.931億美元，而截至2019年12月31日，我們的合併現金、現金等價物、交易證券和限制性現金總額為2.033億美元。

本報告期內現金、現金等價物和限制性現金的淨變化 包括以下內容：

經營活動的現金流

截至2020年3月31日的三個月，來自被許可人的現金收入減少了890萬美元，降至370萬美元，而2019年同期為1260萬美元，這主要是由於 上一年從應收賬款中收取現金的時間安排。

截至2020年3月31日的三個月，運營現金流出增至220萬美元，而2019年同期為200萬美元，這主要是由於同期來自許可人的現金收入減少，但被去年同期支付的更高的特許權使用費和或有法律費用所抵消。參考“營運資金”有關更多信息，請參閲以下內容。

投資活動的現金流

投資活動和相關變化產生的現金流 包括本報告所述期間的以下內容：

_______________________________________________

⁽¹⁾ 有關其他信息，請參閲本文其他地方的合併財務報表附註5

融資活動的現金流

融資活動和相關變化的現金流 包括本報告所述期間的以下內容：

股票回購計劃

2019年8月5日，我們的董事會批准了一項股票回購 計劃，該計劃授權在2020年7月31日之前，不時通過公開市場購買、 大宗交易、10b5-1計劃或私人購買的方式購買最多1000萬美元的公司普通股。在決定 是否回購任何Acacia普通股時，Acacia董事會會考慮回購對Acacia現金狀況的影響、Acacia的資本需求以及Acacia資本是否有更好的 其他用途等因素 。根據股票回購計劃，Acacia沒有義務回購任何數額的普通股。在截至2020年3月31日的三個月內，我們以平均價格2.28美元 以1,314,000美元的價格回購了576,898股票。到目前為止，回購是根據證券交易委員會適用的規則在公開市場進行的。授權 回購股票提供了減少流通股數量和提高股東價值的機會。有關我們在 2020年的股票回購的其他信息，請參閲我們在此處其他地方的合併財務報表附註7 。

右舷投資

於2019年11月18日，本公司與Starboard訂立證券 購買協議，據此Starboard購買(I)350,000股A系列優先股，總收購價 35,000,000美元，以及A系列認股權證購買最多5,000,000股本公司普通股。

2020年2月25日，根據與Starboard的證券 購買協議的條款，本公司發行了B系列認股權證，以購買最多1億股本公司 普通股，行使價為(I)每股5.25美元(如果以現金支付方式行使)，或(Ii)每股3.65美元(如果通過註銷部分優先擔保票據行使 )。該公司發行了B系列認股權證，總收購價 為460萬美元。

有關右舷證券的更多信息，請參閲我們合併財務報表附註 的附註2、10、11和12以及本文其他部分。

週轉金

截至2020年3月31日的營運資本從2019年12月31日的1.601億美元降至1.517億美元 。截至2020年3月31日，來自被許可人的合併應收賬款增至60萬美元，而截至2019年12月31日，這一數字為50萬美元。截至2020年3月31日，應付賬款和應計費用從2019年12月31日的950萬美元降至860萬美元 。截至2020年3月31日，應支付的合併版税和或有法律費用從2019年12月31日的220萬美元降至 210萬美元。

根據基本合同安排，應支付的版税和或有法律費用通常 計劃在我們收到被許可人支付的相關費用後的下一季度支付。

關鍵會計估計

我們未經審計的中期簡明綜合財務報表 是根據美國公認的會計原則編制的。 這些精簡合併報表的編制要求管理層做出假設、判斷和估計，這些假設、判斷和估計可能會對這些精簡合併財務報表中報告的金額產生重大 影響。我們的假設、判斷和估計 基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他因素。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同。我們會定期評估我們的假設、 判斷和估計，並做出相應的更改。

美國證券交易委員會將公司的關鍵會計政策 定義為對描述公司的財務狀況和經營結果最重要的政策， 要求公司做出最困難和最主觀的判斷。重要會計政策摘要和被認為關鍵的會計政策説明 可以在經審計的合併財務報表及其附註 以及我們年度報告中包含的“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-關鍵會計政策 ”的標題下找到。此外，正如本報告所包括的簡明綜合財務報表 附註2所述，根據當期發生的活動 ，某些會計政策在本期被確定為關鍵的，需要做出重大判斷和估計。

最近採用的會計公告

請參閲本文其他地方的合併財務報表附註8 ，瞭解有關我們最近採用的本文所述期間的會計聲明的更多信息。

表外安排

截至2020年3月31日，我們與 任何未合併實體或金融合夥企業沒有任何關係，例如通常被稱為結構性融資或特殊目的 實體，這些實體的建立是為了促進任何表外安排或任何其他合同指定的 目的。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

我們短期投資活動的主要目標 是保留本金，同時最大化我們從證券交易中獲得的收入，而不會顯著 增加風險。我們投資的一些證券可能會受到利率風險和/或市場風險的影響。這意味着 相對於利率風險的現行利率的變化，或者關於市場風險的美國股票 市場價值的變化，可能會導致交易證券的本金或市值波動。以 為例，如果我們持有以當時的利率發行的固定利率的證券，而當時的利率 後來上升，我們的投資本金的現值可能會下降。為了在未來將這些風險降至最低， 我們打算維持我們的現金等價物和各種證券的交易證券組合，包括商業票據、貨幣市場基金、高級公司債券、政府和非政府債務證券以及存單。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，我們的債務交易證券 由僅投資於一級證券的AAA級貨幣市場基金組成，這些證券主要包括國內商業票據 、美國政府或其機構發行或擔保的證券、美國銀行債務和完全擔保的 回購協議(包括在隨附的綜合資產負債表中的現金和現金等價物中)，以及短期、高流動性、投資級的直接投資 。美國政府和公司證券(包括在隨附的綜合資產負債表中的“交易證券 -債務”中)。

一般而言，貨幣市場基金不受市場風險的影響 ，因為這類基金支付的利息隨當時的利率波動。因此，預計利率上調100個基點或美國股市價值下跌10%不會對此類貨幣市場基金的價值產生實質性影響 。對美國政府和企業固定收益證券的投資受到利率風險的影響，如果利率上升，投資價值將會下降。然而，由於我們的債務交易證券組合持續時間相對較短 ，立即加息100個基點不會對我們的財務狀況、運營業績或現金流產生實質性影響。 然而，隨着時間的推移，利率的下降將減少我們的利息收入。

投資風險

我們面臨與我們在這些科技公司的某些股權投資的 基礎財務狀況變化相關的投資風險。這些投資的公允價值 可能會受到證券市場總體不利變化風險、與我們所投資證券的公司業績相關的風險 、與特定行業相關的風險以及其他因素的重大影響。由於證券市場和相關業務的波動，這些投資 會受到公允價值大幅波動的影響。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，我們在上市公司和非上市公司的普通股和認股權證的賬面價值 分別為1,190萬美元和1,860萬美元。

我們按公允價值記錄我們的普通股和對上市公司的權證投資，這些投資會受到市場價格波動的影響。截至2020年3月31日，假設我們的上市普通股投資的市場價格出現10%的不利 變化，將導致我們在Veritone的權證投資的公允價值減少約171,000美元，我們的其他股權投資減少約100萬美元 。當事件和情況 表明我們在私人公司的股權和認股權證投資的公允價值低於賬面價值是非暫時的，我們就評估該等投資的減值。

項目4.控制和程序

(I)。對披露控制和程序的評價

在我們管理層的監督和參與下， 包括我們的首席執行官和公司財務總監，我們對我們的披露控制和程序進行了評估， 根據交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)的定義。

基於這項評估，我們的首席執行官和公司 財務總監得出結論，截至2020年3月31日，我們的披露控制和程序是有效的，可以確保我們在根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息 被累積並傳達給 我們的管理層，包括我們的首席執行官和公司財務總監，以便及時做出有關 要求披露的決定，並在SEC規定的 期限內記錄、處理、彙總和報告此類信息。

(Ii)。財務報告內部控制的變化

我們的財務報告內部控制 在上一財季(截至2020年3月31日的季度)沒有發生重大影響或 合理地可能對財務報告內部控制產生重大影響的變化。

(Iii)。控制有效性的固有限制

我們的管理層，包括首席執行官和公司 財務總監，並不期望我們的財務報告披露控制或內部控制能夠防止或檢測 所有錯誤和所有欺詐。控制系統，無論設計和操作有多好，都只能提供合理的，而不是絕對的， 保證控制系統的目標將會實現。控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源約束，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。此外，由於所有控制系統中固有的 限制，任何控制評估都不能絕對保證不會發生因錯誤或 欺詐而導致的錯誤陳述，或已檢測到所有控制問題和欺詐實例(如果有)。任何 控制系統的設計在一定程度上都是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何 設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其規定的目標。對未來期間控制有效性的任何評估 的預測都會受到風險的影響。隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化 或政策或程序的遵守程度惡化而變得不充分。

第二部分--其他信息

項目1.法律訴訟

一個也沒有。

第1A項危險因素

投資我們的普通股是有風險的。在 做出投資決定之前，您應仔細考慮本Form 10-Q季度報告中的所有信息，包括 第II部分中標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”的章節 ，本Form 10-Q季度報告中的第1A項，以及我們的精簡合併財務報表及其附帶的 註釋。此外，您應仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及我們年度報告第I部分第1A項中題為 “風險因素”的章節以及我們提交給證券交易委員會的其他公開文件中的風險和不確定性。如果識別的風險中有任何 實現，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大影響和 不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。 此外，我們目前不知道或不認為是重大的其他風險可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大 不利影響。

與冠狀病毒相關的風險

冠狀病毒等公共衞生威脅可能會對我們的運營、我們的業務夥伴的運營以及整個全球經濟產生實質性的不利影響 。

公共衞生威脅和其他高度傳染性疾病 已經在世界各地爆發，可能會對我們的運營以及我們的許可證持有人和其他業務合作伙伴的運營造成不利影響。關於冠狀病毒，我們 預計目前的情況不會給我們的業務帶來直接風險。我們的現金以 政府工具和高質量短期債券的形式存放在主要金融機構。我們的業務完全能夠在社會距離較遠的 和/或遠程能力下運營，並符合適用的法律、政策和最佳實踐。我們的員工可以享受充足的帶薪病假 ，我們還制定了強大的災難恢復和業務連續性政策，這些政策已經過修訂，以應對 類似的長期遠程工作突發事件。但是，持續的大流行可能會帶來我們目前沒有考慮的風險 可能會迅速演變的風險，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況、運營 結果和/或前景產生重大不利影響。

第二項股權證券的未登記銷售和收益的使用

一個也沒有。

第3項高級證券違約

一個也沒有。

項目4.礦山安全披露

不適用。

項目5.其他信息

一個也沒有。

項目6.展品

___________________________

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式授權以下簽名者代表其簽署本報告。