美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-Q

(馬克一)

截至2020年3月31日的季度

或

在從中國到日本的過渡期內，中國將從中國過渡到中國。

委託檔案編號：001-38093

Veritone，Inc.

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

安東大道575號，加利福尼亞州科斯塔梅薩第100號套房，郵編：92626

(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

(888) 507-1737

(登記人的電話號碼，包括區號)

根據交易法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內，註冊人一直受到此類提交要求的約束。☐：是的，註冊人沒有提交此類報告。

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。*☐：是，不是：

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第2913(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。**是*☐*

截至2020年5月8日，註冊人的普通股流通股為27,084,372股。

VERITONE，INC.

表格10-Q季度報告

2020年3月31日

目錄

關於前瞻性陳述的特別説明

本Form 10-Q季度報告包含符合1933年“證券法”(“證券法”)第227A節(“證券法”)和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節(“交易法”)含義的某些前瞻性陳述，我們打算使該等前瞻性陳述受到由此產生的安全港的約束。為此，本季度報告中關於Form 10-Q的任何非歷史或當前事實的陳述均可被視為前瞻性陳述。在不限制前述一般性的情況下，諸如“預期”、“相信”、“尋求”、“估計”、“期望”、“打算”、“繼續”、“可以”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“項目”、“應該”、“可能”、“將會”或類似的表述，這些表述的否定是為了識別前瞻性表述。這些陳述包括但不限於提及對我們未來財務狀況和經營結果的預測、資本需求和融資計劃、競爭地位、行業環境、潛在增長和市場機會、收購計劃和戰略、薪酬計劃、治理結構和政策和/或我們普通股價格的任何陳述。

本文中包含的前瞻性陳述代表了我們管理層基於截至本報告發表之日可獲得的信息所作的當前預期和假設。這些陳述涉及許多已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。可能導致或導致此類差異的因素包括但不限於，在本季度報告10-Q表第I部分第2項(管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析)和第II部分第1A項(風險因素)，以及我們截至2019年12月31日的10-K表年報第I部分第1項(業務)和第1A項(風險因素)中更詳細討論的因素。讀者應仔細查看這些風險，以及我們不時提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的其他風險。鑑於本文包含的前瞻性信息中固有的重大風險和不確定性，包含此類信息不應被視為我們或任何其他人表示一定會取得這樣的結果，敬請讀者不要過度依賴此類前瞻性信息，因為這些信息僅説明截至本報告日期。

此外，我們在不斷髮展的環境中運營。新的風險和不確定因素不時出現，我們的管理層不可能預測所有的風險和不確定因素，我們也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致未來實際結果與任何前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的程度。

除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，或更新實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同的原因，即使未來有新的信息可用。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

1

第一部分財務信息

第二項1.財務報表

VERITONE，INC.

壓縮合並資產負債表

(單位為千，每股和共享數據除外)

(未經審計)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

2

VERITONE，INC.

簡明合併操作報表

和綜合損失

(單位為千，每股和共享數據除外)

(未經審計)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

3

VERITONE，INC.

股東權益簡明合併報表

(單位為千，份額除外)

(未經審計)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

4

VERITONE，INC.

簡明合併現金流量表

(千)

(未經審計)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

5

VERITONE，INC.

簡明合併財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和每股數據和百分比)

(未經審計)

注1.業務描述

業務説明

Veritone，Inc.是特拉華州的一家公司(“Veritone”)(連同其全資子公司，統稱為“公司”)，是人工智能(“AI”)計算解決方案的提供商。公司開發了AIWARE^TM，這是一個專有的人工智能操作系統，它集成和協調了一個由最高性能的認知引擎組成的開放生態系統，以及一套強大的應用程序，以揭示來自海量非結構化和結構化數據的有價值的多元洞察力，並基於這些洞察力進行認知工作流。該公司的aiWARE平臺採用專有技術來集成和智能地編排各種認知引擎功能，以模擬人類認知功能，如感知、預測和解決問題，以便快速、高效且經濟高效地將非結構化數據轉換為結構化數據。aiWARE將結果存儲在與時間相關的數據庫中，為非結構化和結構化數據創建一個豐富的、在線的、可搜索的索引，用户可以通過該平臺的通用和特定於行業的應用程序套件近乎實時地使用和分析這些索引，以推動流程和洞察力。aiWARE基於開放式架構，能夠快速高效地添加新的認知引擎和應用程序，從而形成一個面向未來、可擴展且不斷髮展的解決方案，該解決方案可輕鬆用於捕獲或使用音頻、視頻和其他非結構化數據的廣泛行業，包括但不限於媒體和娛樂、政府、法律和合規以及其他垂直市場。

該公司還提供雲原生數字內容管理解決方案和內容許可服務，主要面向媒體和娛樂市場的客户。這些產品充分利用了該公司的aiWARE技術，為客户提供了豐富其內容並擴大其收入機會的獨特能力。

此外，該公司還經營着一家提供全方位服務的廣告代理公司。該公司的廣告服務包括媒體規劃和戰略、廣告購買和投放、宣傳信息、許可驗證和歸屬，以及定製分析，主要是通過廣播、播客、流媒體音頻、社交媒體和其他數字媒體渠道，專門從事主持人認可和有影響力的廣告。

附註2.重要會計政策的列報和彙總

陳述和準備的基礎

隨附的簡明綜合財務報表乃根據美國中期財務報表公認會計原則(“GAAP”)及美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則及規定編制。因此，它們不包含GAAP要求的年度財務報表的所有信息和腳註。該等未經審核的簡明綜合財務報表及附註乃本公司管理層的陳述，並對其完整性及客觀性負責。本Form 10-Q中包含的信息應與公司於2020年3月11日提交給SEC的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的信息一併閲讀。截至2020年3月31日的三個月的中期業績不一定代表公司截至2020年12月31日的全年業績。

隨附的簡明綜合財務報表已按與年度財務報表相同的基準編制，管理層認為這些報表反映了公平陳述其財務狀況、經營業績和現金流量所需的所有正常和經常性調整。所有重大的公司間交易都已在合併中消除。該等簡明綜合財務報表附註所披露的財務數據及其他資料，反映於呈列的三個月期間，均未經審計。本文包括的2019年12月31日資產負債表源自經審計的財務報表，但不包括GAAP為完成財務報表所需的所有披露或註釋。

重新分類

為了與本年度的財務報表列報保持一致和可比性，對上一年的金額進行了某些重新分類。這些重新分類對報告的總資產沒有影響。

流動性與資本資源

2019年和2018年，公司運營產生的現金流分別為負30,117美元和41,770美元，淨虧損分別為62,078美元和61,104美元。在截至2020年3月31日的三個月中，公司運營產生的現金流為1,503美元，淨虧損為12,684美元。截至2020年3月31日，公司累計虧損245,173美元。從歷史上看，該公司通過出售股權證券、發行可轉換債券和行使普通股認股權證的淨收益來滿足其資本需求。於2020年前三個月，本公司根據日期為2018年6月1日的股權分配協議(“股權分配協議”)，通過出售其普通股籌集淨收益29.84億美元。截至2020年3月31日，該公司的現金和現金等價物總計49165美元。

6

如附註10所述，於2020年4月3日，本公司根據根據“冠狀病毒援助、救濟及經濟保障法”(“CARE法”)設立的支薪支票保障計劃(“PPP”)申請貸款，並於2020年4月14日及4月15日簽訂貸款協議及承付票，證明根據PPP向本公司提供的無抵押貸款總額為6,491美元。這些貸款的收益將用於支付工資費用以及任何租金和水電費。根據CARE法案的條款，PPP貸款接受者可以申請並獲得根據PPP發放的全部或部分貸款的豁免。不能保證公司將尋求或獲得全部或部分貸款的豁免，或公司不會選擇提前償還貸款。*

該公司預計在可預見的未來將繼續產生淨虧損，因為它在開發和銷售其aiWARE SaaS解決方案方面進行了大量投資。管理層相信，公司現有的現金和現金等價物餘額將足以滿足自這些財務報表發佈之日起至少12個月的預期現金需求。然而，公司預計其目前的現金和現金等價物將不足以支持其業務的發展，達到公司從運營中持續產生正現金流的地步。該公司計劃通過股權和/或債務融資來滿足其未來對額外資本的需求。股權融資可能包括根據本公司的股權分配協議出售普通股，根據該協議，本公司可以不時提供和出售其普通股的股票，可用總髮行價最高可達21,737美元。此類融資可能不會以對公司有利的條款或根本不提供。如果公司不能在需要時以令其滿意的條件獲得足夠的融資或融資，公司繼續支持其業務增長、擴大其基礎設施、開發產品改進和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重損害。

冠狀病毒(“冠狀病毒”)大流行的影響

冠狀病毒爆發於2019年末，並於2020年3月11日被世界衞生組織宣佈為全球大流行。冠狀病毒大流行以及世界各國政府為減輕該大流行對公共衞生造成的後果而採取的行動，對全球經濟產生了重大影響。在2020年第一季度的大部分時間裏，該公司的業績反映了歷史趨勢和季節性。然而，在2020年3月，由於大流行對其業務的負面影響，一些客户開始減少或推遲支出，公司對其某些產品和服務的需求開始減少。特別是，公司的aiWARE內容許可和媒體服務業務的淨收入(通常由大型直播體育賽事推動)在2020年第一季度與2019年同期相比受到負面影響，原因是美國幾乎所有大型直播體育賽事都被取消或推遲。由於這種暫停預計將在可預見的未來持續，預計對本公司服務需求的相關減少將對本公司2020年第二季度的aiWARE內容許可和媒體服務業務的淨收入產生重大不利影響，這種影響可能會在未來幾個季度持續下去。

該公司預計，這場大流行將影響其所有客户，這可能會減少對公司產品和服務的需求和/或推遲購買決定，並可能影響客户的信譽。然而，本公司已評估其客户因宏觀經濟環境變化而可能出現的信用惡化，並已確定截至2020年3月31日無需額外計提壞賬撥備。

冠狀病毒大流行和相關的宏觀經濟狀況可能在多大程度上影響公司的財務狀況或經營結果尚不確定。雖然公司的廣告和aiWARE SaaS解決方案業務在2020年第一季度的淨收入與2019年同期相比沒有下降，但疫情的嚴重程度和持續時間以及由此帶來的宏觀經濟狀況很難預測，公司的收入和經營業績在未來可能會受到負面影響。對該公司經營和財務業績的影響程度將取決於各種因素，包括疫情的持續時間和蔓延；檢測、治療和預防方面的進展；政府控制病毒的措施的影響；以及相關的政府刺激行動。由於該公司的業務性質，冠狀病毒大流行的影響可能要到未來一段時間才能完全反映在其經營業績中。冠狀病毒大流行給本公司的業務和經營結果帶來的最重大風險在第二部分項目1a中進行了討論。(風險因素)如下。

會計估計的使用

根據公認會計原則編制隨附的簡明綜合財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響截至隨附的簡明綜合財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。主要估計涉及收入確認、壞賬準備、股票獎勵和認股權證的估值以及所得税。實際結果可能與這些估計不同。

重要客户

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，公司前十大客户分別佔公司淨收入的約32%和28%。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，沒有個人客户佔公司淨收入的10%或更多。

7

剩餘履約義務

截至2020年3月31日，根據公司合同分配給公司剩餘履約義務的交易價格總額為5767美元，公司預計其中約64%將在未來9個月確認為收入，其餘部分將在此後確認。這一總額不包括根據最初期限為一年或更短的合同分配給剩餘履約義務的金額，以及分配給剩餘履約義務的可變對價。

重大會計政策

與截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中披露的會計政策相比，公司的重大會計政策沒有重大變化。

最近採用的會計公告

自本公司截至2019年12月31日的財政年度起，本公司採用了ASU 2014-09年度與客户的合同收入(主題606)(“主題606”)中所述的條款和擴大的披露要求。公司採用修改後的追溯法採用該標準。因此，前幾個可比期間的結果沒有進行調整，以符合本年度對結果的計量和確認。截至2019年初，採用話題606的影響並不大。然而，在採用主題606時，公司對其收入確認政策進行了以下方面的修改：

在截至2019年12月31日的年度內，本公司的季度財務報表採用先前的收入確認標準，主題605，收入確認。從2020年第一季度開始，該公司的季度財務報表採用主題606。

2018年8月，FASB發佈了ASU No.2018-13，公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化，作為其披露框架項目的一部分，旨在通過更新與公允價值計量相關的某些披露要求，提高財務報表附註中披露的有效性。該標準從2020財年第一季度開始對公司生效。採用這一標準並沒有對公司的合併財務報表產生實質性影響。

最近發佈的會計公告

2016年2月，FASB發佈了ASU No.2016-02，租賃(主題842)。這項聲明所作的修訂，將會改變所有為期一年或以上的契約的處理方式。根據這一指導方針，承租人將被要求將資產負債表上的幾乎所有租賃資本化為使用權資產和相關的融資租賃負債或資本租賃負債。使用權資產代表承租人在指定租賃期內使用或控制指定資產使用的權利。租賃責任是指承租人有義務支付租賃產生的租賃款項，以貼現方式計量。根據某些特徵，租賃可分為融資租賃或經營性租賃。融資租賃負債包含與資本化租賃類似的撥備，其攤銷方式與資本租賃在現行會計規則下的攤銷方式相同，在經營報表中作為攤銷費用和利息支出。經營性租賃負債在經營性報表中作為租賃費用在租賃期內按直線攤銷。該標準將從2021財年第一季度開始對公司生效。該公司目前正在評估這一標準將對其現有和未來租賃安排、披露要求和綜合財務報表方面的政策和程序產生的影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13，金融工具-信貸損失(話題326)。這要求對所持金融資產的預期信貸損失進行衡量和確認。該標準將從2023財年第一季度開始對公司生效。該公司目前正在評估這一標準將對其財務報表和相關披露產生的影響，以及採用的時機。

2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號，以簡化ASC 740中的會計處理，包括所得税。本標準剔除了與期間內税收分配方法、過渡期所得税計算方法以及確認外部基差的遞延税項負債有關的某些例外情況。本指南還澄清和簡化了ASC 740的其他方面。該標準將從2022財年第一季度開始對公司生效。該公司目前正在評估這一標準將對其財務報表和相關披露產生的影響，以及採用的時機。

8

附註3.每股淨虧損

下表列出了每股基本淨虧損和稀釋後淨虧損的計算方法：

該公司報告了兩個期間的淨虧損，因此，所有可能稀釋的普通股在這些時期都是反稀釋的。下表列出了本報告期間已發行的加權平均證券(普通股等值股票)，由於它們的影響將是反稀釋的，因此這些證券已被排除在稀釋後每股淨虧損的計算之外：

注4.金融工具

公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收取或支付的交換價格(退出價格)，公允價值被定義為在計量日為資產或負債在本金或最有利市場上進行有序交易而收到的交換價格或支付的轉移負債的交換價格。用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。公允價值層次結構基於三個級別的投入，前兩個被認為是可觀察的，最後一個是不可觀察的，可用於計量公允價值，如下所示：

現金和現金等價物

該公司的貨幣市場基金在公允價值層次中被歸類為1級。下表顯示了截至2020年3月31日公司現金和現金等價物的成本、未實現虧損總額和公允價值，並按重要投資類別細分：

9

截至2019年12月31日，公司現金及現金等價物餘額如下：

認股權證

在公允價值等級中，該公司所有已發行的認股權證都被歸類為第三級。認股權證已經使用概率加權預期回報模型或Black-Scholes期權定價模型按其公允價值記錄。這些模型包括合約條款、到期日、無風險利率和波動率。如果使用較高的無風險利率，公司認股權證的價值將增加，如果使用較低的無風險利率，則會減少。同樣，較高的波動率假設會增加認股權證的價值，而較低的波動率假設會降低認股權證的價值。制定和確定第三級公允價值計量和公允價值計算的不可觀察投入由公司管理層在第三方估值專家的協助下負責。

2018年4月，關於本公司與一家財務諮詢公司之間的諮詢協議，本公司向該公司發行了一份為期5年的認股權證，購買至多20,000股本公司普通股(“2018年4月認股權證”)。2018年4月的認股權證在發行時完全歸屬並可行使，行使價為每股11.73美元。該公司使用Black-Scholes期權定價模型按其公允價值記錄了這份認股權證。持有人可以贖回一定數量的認股權證，其價值等於認股權證的貨幣價值。本公司在發行時將獎勵的公允價值記錄為負債，並在每個報告期結束時重新計量該公允價值。2018年4月的認股權證在2020年3月31日未償還。

下表彙總了有關用於評估2018年4月認股權證的重要不可觀察輸入的定量信息：

2018年4月權證的公允價值分別為5美元和7美元，於2020年3月31日和2019年12月31日記錄在隨附的簡明綜合資產負債表中的其他應計負債內。2018年4月認股權證的公允價值變動計入其他收入，淨額計入本公司的綜合經營報表和全面虧損。於截至2020年3月31日及2019年3月31日止三個月內，本公司就公允價值變動分別錄得收益2美元及虧損13美元。

10

附註5.商譽和無形資產，淨額

商譽

截至2019年12月31日和2020年3月31日，商譽賬面價值為6904美元。

無形資產

下表列出了公司因業務收購和其他購買產生的有限壽命無形資產，這些資產將繼續攤銷：

下表列出了與公司有限壽命無形資產相關的攤銷費用，這些費用包括在綜合經營表和綜合損失表中，如下所示：

合併經營報表中收入和研發成本中的有限壽命無形資產攤銷和全面虧損主要與收購的開發技術有關。

下表顯示了本公司截至2020年3月31日有限壽命無形資產的未來攤銷情況：

11

附註6.合併財務報表明細

合併資產負債表明細

應收賬款淨額

應收賬款包括以下內容：

公司向廣告客户開具發票和收取的金額包括向廣播公司投放廣告的費用和公司賺取的佣金金額。本公司的平均佣金收入不到向廣告客户開具發票和收取的總金額的15%。

財產、設備和裝修，淨值

財產、設備和裝修，淨額由以下部分組成：

截至2020年和2019年3月31日的三個月，折舊費用分別為256美元和292美元。

應付帳款

應付賬款包括以下內容：

應付帳款-廣告反映了代表本公司廣告客户投放的廣告應付給廣播公司的金額。

12

合併經營表和全面虧損明細

淨收入

所列各時期的淨收入包括以下內容：

在截至2020年和2019年3月31日的三個月內，本公司的媒體配售總額分別為54,749美元和52,492美元，其中分別為50,050美元和48,125美元，分別直接向客户收費。在直接向客户開單的金額中，44,499美元和42,838美元分別是在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內從賬單中扣除的媒體相關成本。*

分類收入

歸類的淨收入如下：

其他收入，淨額

所列各期間的其他收入淨額包括：

附註7.承付款和或有事項

租約

該公司根據運營租賃安排租賃設施，該安排將於不同日期到期，直至2024財年。該公司的某些租約載有標準租金上升及續期條款。根據某些租約，該公司除支付基本租金外，還須支付營運費用。租賃付款的租金費用在租賃期內以直線方式確認。

13

截至2020年3月31日，未來最低租賃付款如下：

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，所有運營租賃的總租金支出分別為766美元和745美元。

其他或有事項

該公司可能不時涉及與其正常業務運作所引起的索償有關的訴訟。本公司目前並無參與任何法律訴訟，而管理層認為個別或整體的不利結果會對本公司的經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

附註8.股東權益(虧損)

普通股發行

於2018年6月，本公司與JMP證券作為銷售代理訂立股權分派協議，據此，本公司可不時透過JMP證券發售合共發行價最高達50,000美元的普通股股份。於截至2020年及2019年3月31日止三個月內，本公司根據股權分配協議分別發行合共1,292,208股及662,000股普通股。在截至2020年和2019年3月31日的三個月內，在分別扣除92美元和178美元的費用後，公司從此類銷售中獲得的淨收益分別為2,984美元和4,160美元。

2018年9月6日，公司收購了Machine Box，Inc.的全部已發行股本。(“機器盒子”)。收購的購買對價包括完成交易時支付的初始對價和如果Machine Box在收購完成後12個月內實現某些技術開發和集成里程碑則應支付的額外或有金額，其中80%通過向Machine Box的前股東發行公司普通股的方式支付。在收購完成後的12個月內，如果Machine Box實現了某些技術開發和集成里程碑，則應支付額外的或有金額，其中80%通過向Machine Box的前股東發行本公司普通股的方式支付。於2019年3月，本公司確定Machine Box已達到要求於2019年3月6日完成的技術開發和集成里程碑，因此，前Machine Box股東有權獲得總計135,583股本公司普通股，按本公司普通股於2019年3月6日的收盤價計算，價值880美元，其中2019年3月向他們發行了總計108,469股，本公司扣留了27,114股發行至9月被扣留的普通股價值計入額外的實收資本。

2018年8月21日，本公司收購了S Media Limited(d/b/a Performance Bridge Media)(“Performance Bridge”)的全部已發行股本。此次收購的收購對價包括完成交易時支付的初始對價和Performance Bridge在2018財年實現某些收入里程碑時應支付的額外溢價，其中80%的對價通過向Performance Bridge前股東發行公司普通股的方式支付。最初的對價可能會根據Performance Bridge在成交時的淨資產的最終計算進行調整，該計算於2019年第一季度完成，導致Performance Bridge的前股東額外發行了6,482股普通股，價值基於本公司普通股在2019年1月25日的收盤價，這是雙方商定的最終計算日期。2019年3月，本公司確定額外的溢價已經賺取，Performance Bridge的前股東有權獲得574,231股本公司普通股，價值3,026美元，基於該決定日期2019年3月28日本公司普通股的收盤價。因此，在截至2019年3月31日的三個月內，一旦確定了將發行的具體股份數量，將向Performance Bridge前股東發行的普通股股份的價值從其他負債轉移到額外的實收資本。這些股票隨後在2019年第三季度發行。

於截至2020年及2019年3月31日止三個月內，本公司分別發行了111,427股普通股及85,017股普通股，分別與行使股票期權及根據其股票激勵計劃歸屬限制性股票單位及根據其員工購股計劃(“員工購股計劃”)購買有關。

注9.庫存計劃

基於股票的薪酬

在截至2020年3月31日的三個月內，該公司授予了購買總計487,500股普通股的選擇權，這些普通股受基於時間的歸屬條件的限制。

14

該公司使用Black-Scholes Merton期權定價模型對這些股票期權進行估值。以下假設用於計算截至2020年3月31日的三個月內授予的股票期權的授予日期公允價值：

在計算截至2020年3月31日的三個月內根據ESPP授予的購買權的公允價值時使用的假設如下表所示：

本公司在本報告期間確認的基於股票的薪酬支出如下：

股權獎勵活動

限制性股票獎

本公司截至2020年3月31日止三個月的限制性股票獎勵活動如下：

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截至2020年3月31日，與限制性股票相關的未確認薪酬成本總額為104美元，預計將在0.6年的加權平均期間確認。

限售股單位

本公司截至2020年3月31日的三個月的限制性股票單位活動如下：

截至2020年3月31日，與限制性股票單位相關的未確認薪酬成本總額為217美元，預計將在0.7年的加權平均期間確認。

基於業績的股票期權

在截至2020年3月31日的三個月內，與股票期權有關的活動如下：股票期權受與公司未來實現股價目標相關的基於業績的歸屬條件的約束：

截至2019年3月31日的三個月內授予的業績股票期權的加權平均授予日期公允價值為每股2.54美元。在截至2020年3月31日的三個月內，沒有授予基於業績的股票期權，在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，沒有授予基於業績的股票期權。截至2020年3月31日，與業績股票期權相關的未確認薪酬支出總額為19319美元，預計將在3.1年的加權平均期間確認。

股票期權

截至2020年3月31日的三個月內，與所有其他股票期權相關的活動如下：

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內授予的股票期權的加權平均授予日公允價值分別為每股1.64美元和3.55美元。截至2019年3月31日的三個月內，行使的期權的內在價值總計為74美元。截至2020年3月31日的三個月內，沒有行使任何期權。截至2020年和2019年3月31日的三個月內，授予日授予的股票期權公允價值總額分別為2,371美元和2,718美元。截至2020年3月31日，與股票期權相關的未確認薪酬支出總額為6283美元，預計將在2.2年的加權平均期間確認。

上表中的合計內在價值代表公司普通股的公平市場價值與現金期權的平均期權行權價格之間的差額乘以此類期權的數量。

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員工購股計劃

在截至2020年3月31日的三個月中，根據公司的ESPP總共購買了62,469股普通股。截至2020年3月31日，根據ESPP為未來採購積累的員工繳費總額為52美元。

注10.後續事件

工資保障計劃

於2020年4月3日，本公司根據CARE法案申請購買力平價貸款，於2020年4月14日和4月15日，本公司簽訂了貸款協議和根據PPP向本公司提供的總額為6,491美元的無擔保貸款的本票(“貸款”)。PPP由美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)管理。這些貸款是通過SunWest銀行(“貸款人”)發放的。

貸款利率為1.00%。自每筆貸款生效之日起七個月起，本公司須按規定向貸款人支付等額的每月本金和利息，以在貸款生效之日起兩週年前全額攤銷截至貸款生效之日起六個月期末尚未償還的貸款本金。證明貸款的承付票載有慣常的違約事件，包括(其中包括)拖欠款項、向小企業管理局或貸款人作出重大虛假及誤導性陳述，或違反貸款文件的條款。違約事件的發生可能導致償還所有未清償的金額，收回所有欠本公司的款項，或提起訴訟，獲得對本公司不利的判決。

根據CARE法案的條款，PPP貸款接受者可以申請並獲得根據PPP發放的全部或部分貸款的豁免。這種寬恕將根據貸款收益用於支付工資成本以及任何抵押貸款利息、租金和水電費的支付來確定，但有限制。不能保證公司將尋求或獲得全部或部分貸款的豁免，或公司不會選擇提前償還貸款。*

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第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

前瞻性陳述

以下對我們財務狀況和運營結果的討論和分析應與本季度報告中其他地方的Form 10-Q和我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的合併財務報表和相關注釋一起閲讀。本討論包含基於涉及風險和不確定性的當前預期的前瞻性陳述。由於各種因素，包括本季度報告截至2019年12月31日的Form 10-Q第II部分第1A項和我們的Form 10-K年度報告第I部分第1A項所述的“風險因素”中討論的那些因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果存在實質性差異。見上文第1頁“有關前瞻性陳述的特別説明”。

概述

Veritone，Inc.(與我們的子公司統稱為“VERITONE”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”)是人工智能(AI)解決方案的提供商，包括我們專有的AI平臺、AIWARE™、數字內容管理解決方案和內容許可服務。我們還經營着一家提供全方位服務的媒體廣告代理公司。

以下是對隨附的簡明綜合財務報表所包含期間影響我們經營結果和財務狀況的某些因素的討論和分析。在本次討論中，我們將我們的媒體廣告代理稱為我們的廣告業務，將我們的內容許可和現場活動服務稱為我們的aiWARE內容許可和媒體服務，將我們的aiWARE平臺和數字內容管理產品稱為我們的aiWARE SaaS解決方案。

冠狀病毒(“冠狀病毒”)大流行的影響

冠狀病毒爆發於2019年末，並於2020年3月11日被世界衞生組織宣佈為全球大流行。冠狀病毒大流行以及世界各國政府為減輕該大流行對公共衞生造成的後果而採取的行動，對全球經濟產生了重大影響。在2020年第一季度的大部分時間裏，我們的業績反映了歷史趨勢和季節性。然而，在2020年3月，我們開始經歷對我們某些產品和服務的需求減少，因為一些客户由於大流行對其業務的負面影響，開始減少或推遲他們的支出。特別是，我們的aiWARE內容許可和媒體服務業務的淨收入(通常由大型直播體育賽事推動)在2020年第一季度與2019年同期相比受到負面影響，原因是美國幾乎所有大型直播體育賽事都被取消或推遲。由於預計此類暫停將在可預見的未來持續，預計對我們服務需求的相關減少將對我們2020年第二季度的aiWARE內容許可和媒體服務業務的淨收入產生重大不利影響，這種影響可能會在未來幾個季度繼續下去。

我們預計這場大流行將影響到我們所有的客户，這可能會減少對我們產品和服務的需求和/或推遲購買決定，並可能影響客户的信譽。然而，我們已經評估了客户因宏觀經濟環境變化而可能出現的信用惡化，並確定截至2020年3月31日不需要額外撥備壞賬。

冠狀病毒大流行和相關的宏觀經濟狀況可能會在多大程度上影響我們的財政狀況或業務結果，這是不確定的。雖然我們的廣告和aiWARE SaaS解決方案業務在2020年第一季度的淨收入與2019年同期相比沒有下降，但大流行的嚴重性和持續時間以及由此帶來的宏觀經濟狀況很難預測，我們的收入和運營業績在未來可能會受到負面影響。對我們的運作和財政表現的影響程度，將視乎各種因素而定，包括爆發的持續時間和蔓延；測試、治療和預防方面的進展；政府控制病毒的措施的影響；以及相關的政府刺激行動。由於我們業務的性質，冠狀病毒大流行的影響可能要到未來一段時間才能在其運營結果中完全反映出來。冠狀病毒大流行對我們的業務和經營結果造成的最重大風險在下文第II部分第11A項(風險因素)中進行了討論。

普通股銷售情況

在2020年第一季度和2019年第一季度，根據我們於2018年6月與JMP Securities LLC簽訂的股權分配協議(“股權分配協議”)，我們分別出售了總計1,292,208股和662,000股普通股。在扣除支付給摩根大通證券有限責任公司的10萬美元和20萬美元佣金後，我們在2020年第一季度和2019年第一季度分別收到了約300萬美元和420萬美元的淨收益。股權分派協議的條款在下文“資本資源”標題下討論。

主要業績指標

我們跟蹤我們的廣告業務和aiWARE SaaS解決方案業務的關鍵績效指標(“KPI”)。我們目前沒有跟蹤aiWARE內容許可和媒體服務業務的KPI，超出了我們報告的該業務的淨收入。我們定期評估與我們的業務最相關的KPI，從2020年第一季度開始，我們對跟蹤每個業務的KPI進行了更改。

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我們廣告業務的關鍵業績指標包括：(I)每個活躍客户的平均毛賬單，(Ii)淨收入。我們aiWARE SaaS解決方案業務的關鍵業績指標包括：(I)平臺上的總賬户數，(Ii)新預訂量，(Iii)新預訂量合同額，以及(Iv)淨收入。

在下表中，2019年期間的“本季度淨收入”金額反映了使用主題605(收入確認)的收入確認指導報告的金額，而2020年第一季度的“本季度淨收入”金額反映了我們採用主題606之後使用主題606(與客户的合同收入)中的收入指導報告的金額。有關我們的收入確認會計政策的更多信息，請參閲簡明綜合財務報表附註2中最近通過的會計聲明，包括本季度報告中的Form 10-Q。

廣告KPI結果

下表列出了我們廣告業務的每項關鍵績效指標的結果。

由於許多因素，我們的廣告業務已經並可能繼續經歷淨收入的波動，這些因素包括：(I)新的大客户獲勝的時機；(Ii)選擇通過將廣告投放放在內部來取代我們服務的客户的流失；(Iii)由於自己業務的問題而經歷廣告預算減少的客户；(Iv)主要基於定價不時更換供應商的客户的損失；以及(V)針對某些大客户的活動的季節性。我們的廣告業務也依賴於某些大的關鍵客户，我們歷史上很大一部分淨收入來自幾個主要客户。隨着我們客户羣的不斷增長和多樣化，我們預計我們對有限數量的大客户的依賴將會降至最低。

aiWARE SaaS解決方案KPI結果

下表列出了我們的aiWARE SaaS解決方案業務的每個KPI的結果。

隨着我們發展aiWARE SaaS解決方案業務，我們預計我們的KPI結果將受到不同方式的影響，這取決於我們的客户概況以及他們在某些目標市場使用我們的aiWARE SaaS解決方案的性質。例如，在政府、法律和合規市場，我們的aiWARE SaaS解決方案的使用通常是基於項目的，因此，在給定的一段時間內，我們可能會經歷淨收入的顯著增加或減少，而總客户或新的預訂量不會發生任何重大變化。大量合同續訂的時間以及某些合同的可變費用與固定費用性質將影響每個季度的新預訂量和新預訂額的合同總價值。因此，我們針對不同KPI的結果在同一時期內可能會有很大波動，而特定KPI在一個時期內的結果可能不能指示我們在未來時期將為該KPI實現的結果。

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運營結果

下表列出了我們截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的精簡合併運營報表和全面虧損中的項目，以收入的百分比表示：

截至2020年3月31日的三個月與截至2019年3月31日的三個月

淨收入