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美國

證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

形式10-Q

[X]	根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告

關於截至的季度期間2020年3月31日

或

[]	根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

從開始的過渡期至

佣金檔案編號001-12019

貴格會化學公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

賓州

23-0993790

(州或其他司法管轄區)

公司或組織)

(I.R.S.僱主

識別號碼)

一個貴格會公園, 赫克託街東901號,

康肖霍肯，賓夕法尼亞州

19428 – 2380

(主要行政機關地址)

(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：610-832-4000

不適用

原姓名、前地址和前會計年度，如自上次報告以來有所改變。

根據該法第12(B)條登記的證券：

每一類的名稱	交易代碼	每間交易所的註冊名稱
普通股，面值1美元	KWR	紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 [X]不 []

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 [X]不 []

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

	大型加速濾波器[X]		加速文件管理器[]
	非加速文件管理器[]		小型報表公司[]
	新興成長型公司[]

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易所法案”第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是[]不[X]

註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量。

普通股股數

2020年4月30日未償還

17,758,645

貴格會化學公司及其合併子公司


		頁
第一部分：	財務信息
第1項	財務報表(未經審計)
	截至2020年3月31日和2019年3月31日止三個月的簡明綜合經營報表	2
	截至2020年3月31日和2019年3月31日止三個月簡明綜合全面收益表	3
	截至2020年3月31日和2019年12月31日的壓縮合並資產負債表	4
	截至2020年3月31日和2019年3月31日止三個月的簡明現金流量表	5
	簡明合併財務報表附註	6
第二項。	管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析。	28
項目3.	關於市場風險的定量和定性披露。	40
項目4.	控制和程序。	41
第二部分。	其他信息。	42
第1項	法律訴訟。	42
第1A項	風險因素。	42
第二項。	未登記的股權證券銷售和收益的使用。	43
第6項	展品。	44
簽名		44

第一部分

財務信息

第1項財務報表(未經審計)。

貴格會化學公司

簡明合併操作報表

(千美元，每股數據除外)

		未經審計
		截至3月31日的三個月，
		2020		2019
淨銷售額		$	378,561	$	211,210
銷貨成本(不包括攤銷費用-見附註14)			244,710		135,443
毛利			133,851		75,767
銷售、一般和行政費用			98,701		51,455
活期無限期無形資產減值			38,000		-
重組及相關費用			1,716		-
合併和其他與收購相關的費用			7,878		4,483
營業(虧損)收入			(12,444)		19,829
其他費用，淨額			(21,175)		(635)
利息支出，淨額			(8,461)		(776)
(虧損)聯營公司税前收益和權益淨收入			(42,080)		18,418
聯營公司淨收入中權益前收入(虧損)的税款			(13,070)		4,929
(虧損)聯營公司淨收入中的權益前收益			(29,010)		13,489
相聯公司淨收入中的權益			666		411
淨(虧損)收入			(28,344)		13,900
減去：可歸因於非控股權益的淨收入			37		56
貴格會化學公司的淨(虧損)收入		$	(28,381)	$	13,844
普通股每股收益數據：
	貴格會化學公司普通股的淨(虧損)收入
	股東-基本信息	$	(1.60)	$	1.04
	貴格會化學公司普通股的淨(虧損)收入
	股東-稀釋後的股份	$	(1.60)	$	1.03
	宣佈的股息	$	0.385	$	0.370

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

貴格會化學公司

簡明綜合全面收益表

(千美元)

			未經審計
			截至3月31日的三個月，
				2020		2019
淨(虧損)收入			$	(28,344)	$	13,900

其他綜合(虧損)收入，税後淨額
	貨幣換算調整			(54,751)		(432)
	固定福利退休計劃			16,957		706
	衍生工具公允價值當期變動			(3,981)		—
	可供出售證券的未實現(虧損)收益			(1,711)		1,273
		其他綜合(虧損)收入		(43,486)		1,547

綜合(虧損)收益				(71,830)		15,447
減去：可歸因於非控股權益的綜合收益(虧損)				95		(55)
貴格會化學公司的綜合(虧損)收入			$	(71,735)	$	15,392

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

貴格會化學公司

簡明綜合資產負債表

(千美元，面值和股份除外)

				未經審計
				三月三十一號，		十二月三十一號，
				2020		2019
資產
流動資產
	現金和現金等價物			$	316,437	$	123,524
	應收帳款，淨額				357,902		375,982
	盤存
		原材料和供應品			81,827		82,058
		在製品和產成品			96,041		92,892
	預付費用和其他流動資產				43,021		41,516
		流動資產總額			895,228		715,972
	物業、廠房和設備，按成本計算				390,353		398,834
		減去累計折舊			(188,261)		(185,365)
			財產，廠房和設備，淨額		202,092		213,469
使用權租賃資產					40,496		42,905
商譽					592,385		607,205
其他無形資產，淨額					1,050,203		1,121,765
對相聯公司的投資					84,089		93,822
遞延税項資產					14,706		14,745
其他非流動資產					41,352		40,433
		總資產		$	2,920,551	$	2,850,316

負債和權益
流動負債
	短期借款和長期債務的當期部分			$	38,112	$	38,332
	應付賬款和其他應付款				177,976		170,929
	應計補償				24,819		45,620
	應計重組				14,548		18,043
	其他流動負債				85,132		87,010
		流動負債總額			340,587		359,934
長期債務					1,076,292		882,437
長期租賃負債					29,402		31,273
遞延税項負債					190,880		211,094
其他非流動負債					120,849		123,212
		負債共計			1,758,010		1,607,950
承付款和或有事項(附註19)
權益
	普通股，$1面值；授權30,000,000股份；已發行及
		傑出的2020-17,752,255股票；2019年-17,735,162股份			17,752		17,735
	超出票面價值的資本				888,533		888,218
	留存收益				377,362		412,979
	累計其他綜合損失				(121,524)		(78,170)
		貴格會股東權益總額			1,162,123		1,240,762
非控股權益					418		1,604
總股本					1,162,541		1,242,366
		負債和權益總額		$	2,920,551	$	2,850,316

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

貴格會化學公司

簡明現金流量表合併表

(千美元)

				未經審計
				截至3月31日的三個月，
				2020		2019
經營活動現金流
	淨(虧損)收入			$	(28,344)	$	13,900
	將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：
		債務發行成本攤銷			1,187		42
		折舊攤銷			21,197		4,859
		聯營公司未分配收益中的權益，扣除股息後的淨額			4,285		(186)
		遞延薪酬、遞延税金和其他淨額			(22,988)		(6,842)
		股份薪酬			4,682		1,012
		處置財產、廠房、設備和其他資產的收益			(2)		(9)
		已實現的保險結算			(229)		(190)
		活期無限期無形資產減值			38,000		-
		合併和其他與收購有關的費用，扣除付款後的淨額			(519)		(1,012)
		重組及相關費用			1,716		-
		養老金和其他退休後福利			22,453		(1,346)
	因流動資產和流動變化而增加(減少)的現金
			負債，扣除收購後的淨額：
		應收帳款			2,322		(5,470)
		盤存			(10,162)		946
		預付費用和其他流動資產			(3,263)		324
		重組負債的變動			(4,841)		-
		應付賬款和應計負債			(5,275)		(6,008)
			經營活動提供的淨現金		20,219		20

投資活動現金流量
		對房地產、廠房和設備的投資			(4,892)		(2,537)
		與收購相關的付款，扣除收購的現金			(3,160)		(500)
		處置資產所得收益			—		8
		所賺取的保險結算利息			31		65
			投資活動所用現金淨額		(8,021)		(2,964)

融資活動現金流量
		償還長期債務			(9,371)		-
		循環信貸貸款(償還)淨額			205,500		(24,034)
		(償還)其他債務的借款，淨額			(185)		86
		支付的股息			(6,828)		(4,935)
		行使的股票期權，其他			(696)		(1,489)
		購買關聯公司的非控股權益			(1,047)		-
		分配給非控股關聯股東			(751)		-
			融資活動提供的現金淨額		186,622		(30,372)

			外匯匯率變動對現金的影響		(6,424)		1,004

現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)額					192,396		(32,312)
期初現金、現金等價物和限制性現金					143,555		124,425
期末現金、現金等價物和限制性現金				$	335,951	$	92,113

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

貴格會化學公司

簡明合併財務報表附註

(除非另有説明，否則以千美元為單位，每股金額除外)

(未經審計)

注1-簡明財務信息

本簡明合併財務報表附註中使用的術語“貴格會”、“貴格會”、“公司”、“我們”和“我們”是指貴格會化學公司(以貴格會休頓開展業務)、其子公司和關聯公司，除非文意另有所指。本簡明合併財務報表附註中使用的“傳統貴格會”一詞是指公司與霍頓國際公司合併結束之前的公司。(“霍頓”)(此處稱為“組合”)。本文中包含的簡明綜合財務報表未經審計，是根據美國中期財務報告公認會計原則(“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)規定編制的。通常包含在根據美國公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和腳註披露已根據這些規則和規定被濃縮或省略。管理層認為，財務報表反映了對中期財務狀況、經營業績和現金流量進行公允陳述所需的所有調整。截至2020年3月31日的三個月的業績不一定表明全年預期的業績。這些財務報表應與公司提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告(“2019年Form 10-K”)一併閲讀。

高度通貨膨脹的經濟體

三年累計通貨膨脹率超過100根據美國公認會計原則(GAAP)，%被認為是惡性通貨膨脹。在被視為高通脹的經濟體系內經營的法人必須按照適用的公佈匯率重新計量其貨幣資產和負債，並將重新計量產生的相關損益直接記錄到合併綜合經營報表中。

根據目前用於監測阿根廷通脹以及最近經濟不穩定的各種指數或指數彙編，自2018年7月1日起生效，根據美國公認會計準則(GAAP)，阿根廷經濟被視為惡性通脹。因此，公司從2018年7月1日開始對公司在阿根廷的全資子公司應用高通脹會計。此外，霍頓在阿根廷有一家子公司，也對其應用了高通脹會計。截至2020年3月31日止三個月，公司在阿根廷的子公司代表少於1分別佔公司合併總資產和淨銷售額的%。於截至2020年3月31日及2019年3月31日止三個月內，本公司錄得0.1百萬美元和$0.2與阿根廷相關的適用貨幣兑換相關的重新計量損失分別為100萬美元。這些損失記錄在匯兑收益(損失)淨額中，外匯收益(損失)淨額是公司簡明綜合經營報表中其他費用淨額的一個組成部分。

注2-業務合併

霍頓

在……上面2019年8月1日，本公司完成合並，據此，本公司收購所有已發行及流通股霍頓根據日期為2017年4月4日的股份購買協議，海灣豪頓潤滑油有限公司和某些其他出售股東以現金和普通股的組合換取公司普通股。霍頓是金屬加工和其他工業應用的特種化學品和技術服務的全球領先提供商。該公司相信，將貴格會和霍頓的產品和服務結合起來，將使貴格會-霍頓能夠更好地為其各個終端市場的客户提供服務。

這一合併還有待某些監管部門和股東的批准。在2017年召開的股東大會上，公司股東批准在合併結束時發行公司普通股新股。同樣在2017年，該公司獲得了中國和澳大利亞監管部門對合並的批准。本公司在2019年第二季度獲得了歐盟委員會(EC)和美國聯邦貿易委員會(FTC)的監管批准，分別於2019年第二季度和2019年7月獲得了歐盟委員會(EC)和美國聯邦貿易委員會(FTC)的監管批准。聯邦貿易委員會和歐盟委員會的批准要求同時剝離霍頓的某些與鋼鐵和鋁相關的產品線，這些產品於2019年8月1日由霍頓以約美元的價格出售。37一百萬現金。與歐盟委員會和聯邦貿易委員會商定的最終補救措施與公司之前的預期一致，即剝離的產品線總數將大約為3合併後公司淨銷售額的%。

貴格會化學公司

簡明合併財務報表附註-續

(除非另有説明，否則以千美元為單位，每股金額除外)

(未經審計)

下表彙總了合併中轉移的對價的公允價值：

轉移給霍頓股東的現金(A)		$	170,829
為清償霍頓債務義務而支付的現金			702,556
作為對價發行的普通股的公允價值(B)			789,080
	轉讓代價的公允價值總額	$	1,662,465

(A)部分由第三方託管，但受實現某些里程碑時失效的補償權的限制。

(B)數額是根據大約4.3百萬股，包括24.5%，貴格化學公司普通股每股收盤價為$。182.272019年8月1日。

本公司按收購會計方法核算合併事項。這種方法要求收購的資產，包括可單獨確認的無形資產，在收購日按其公允價值進行記錄。收購價格超過收購的可識別淨資產的估計公允價值的任何部分都記錄為商譽。確定所收購資產(包括無限期和無限期無形資產)的估計公允價值需要管理層的判斷，通常涉及重大估計和假設的使用，包括關於未來現金流入和流出、折扣率、客户流失率、特許權使用費、資產壽命和市場倍數等項目的假設。公允價值是由管理層使用各種方法和資源，包括外部獨立估值專家確定的。估值方法包括實物評估、貼現現金流分析、超額收益、特許權使用費減免和其他適當的估值技術，以確定收購資產和承擔的負債的公允價值。

下表列出了目前收購的霍頓淨資產的初步估計公允價值：

				量測
		八月一日		週期		2019年8月1日
		2019 (1)		調整數		(已調整)
現金和現金等價物		$	75,821	$	—	$	75,821
應收帳款，淨額			178,922		—		178,922
庫存，淨額			95,193		—		95,193
預付費用和其他資產			10,652		207		10,859
不動產、廠場和設備			115,529		(66)		115,463
使用權租賃資產			10,673		—		10,673
對相聯公司的投資			66,447		—		66,447
其他非流動資產			4,710		1,553		6,263
無形資產			1,028,400		—		1,028,400
商譽			494,915		(23)		494,892
	購買的總資產		2,081,262		1,671		2,082,933
短期借款，未在成交時再融資			9,297		—		9,297
應付賬款、應計費用和其他應計負債			150,078		146		150,224
遞延税項負債			205,082		(28)		205,054
長期租賃負債			6,607		—		6,607
其他非流動負債			47,733		1,553		49,286
	承擔的總負債		418,797		1,671		420,468
	為霍頓支付的總對價		1,662,465		—		1,662,465
	減去：獲得的現金		75,821		—		75,821
	減去：作為對價發行的普通股的公允價值		789,080		—		789,080
	為Houghton支付的淨現金	$	797,564	$	—	$	797,564

(1)正如之前在公司的2019年10-K表格中披露的那樣。

貴格會化學公司

簡明合併財務報表附註-續

(除非另有説明，否則以千美元為單位，每股金額除外)

(未經審計)

截至2020年3月31日，該組合收購價格分配尚未敲定，一年測算期未結束。雖然目前沒有預期，但由於公司正在對與收購的資產和承擔的負債的公允價值相關的額外信息進行評估，因此可能需要進一步調整。收購的霍頓資產和承擔的負債已按具體標識或分配基礎(視情況而定)轉讓給公司的每一個可報告部門。2020年第一季度錄得的計量期調整主要與根據獲得的關於某些税務審計和相關賠償權利的額外信息確認其他非流動資產和其他非流動負債有關。

合併和其他與收購相關的費用已經並預計將繼續大幅增加。該公司產生的總成本為#美元。8.3百萬美元和$5.3截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月分別為100萬美元，與合併和其他收購相關活動相關。這些成本包括與盡職調查、監管批准和整合規劃以及關閉後整合活動相關的某些法律、財務和其他諮詢和顧問成本。這些費用還包括#美元。0.5截至2020年3月31日的三個月內的加速折舊費為百萬美元，0.9在截至2019年3月31日的三個月內，維持合併的銀行承諾(“滴答費用”)的利息成本為百萬美元。該公司與合併和其他與收購相關的活動相關的流動負債為#美元。6.1百萬美元和$6.6分別截至2020年3月31日和2019年12月31日，主要記錄在簡明合併資產負債表的其他應計負債中。

諾曼·海伊

在……上面2019年10月1日，公司完成了對以下運營部門的收購諾曼乾草公司諾曼乾草(“Norman Hay”)是一家向工業終端市場提供特種化學品、操作設備和服務的英國私營公司。此次收購增加了汽車、原始設備製造商(“OEM”)和航空航天領域的新技術，以及工程專業知識，預計將加強公司現有的設備解決方案平臺。收購的Norman Hay資產和負債被分配到全球專業業務可報告部門。原來的購買價格是80.0在無現金和無債務的基礎上，根據與營運資本和淨負債水平相關的例行和慣例收盤後調整，可獲得100萬英鎊的現金和淨債務。

下表列出了收購的Norman Hay淨資產的初步估計公允價值：

				量測
		十月一日，		週期		2019年10月1日
		2019 (1)		調整數		(已調整)
現金和現金等價物		$	18,981	$	—	$	18,981
應收帳款，淨額			15,471		—		15,471
庫存，淨額			8,213		—		8,213
預付費用和其他資產			4,203		—		4,203
不動產、廠場和設備			14,981		—		14,981
使用權租賃資產			10,608		—		10,608
無形資產			51,088		—		51,088
商譽			29,384		(166)		29,218
	購買的總資產		152,929		(166)		152,763
長期債務包括流動部分。			485		—		485
應付賬款、應計費用和其他應計負債			13,488		(708)		12,780
遞延税項負債			12,746		708		13,454
長期租賃負債			8,594		—		8,594
	承擔的總負債		35,313		—		35,313
	為諾曼乾草支付的總對價		117,616		(166)		117,450
	減去：預計收購價結算(2)		3,287		(3,287)		—
	減去：獲得的現金		18,981		—		18,981
	為諾曼乾草支付的淨現金	$	95,348	$	3,121	$	98,469

(1) 正如之前在公司的2019年10-K表格中披露的那樣。

(2) 該公司最終完成了對Norman Hay收購的交易後調整，並支付了大約2.5在2020年第一季度達到100萬英鎊，以解決此類調整。

截至2020年3月31日，Norman Hay的收購價分配尚未敲定，一年期測算期尚未結束。由於公司持續評估與收購的資產和承擔的負債的公允價值有關的額外信息，可能需要進一步調整.

貴格會化學公司

簡明合併財務報表附註-續

(除非另有説明，否則以千美元為單位，每股金額除外)

(未經審計)

其他收購

2020年3月，本公司收購了剩餘的49其南非附屬公司貴格化學南非有限公司(“QSA”)的%所有權權益，用於16.7百萬ZAR，或大約$1.0100萬美元，來自其合資夥伴PQ控股南非。QSA是該公司歐洲、中東和非洲(“EMEA”)可報告部門的一部分。由於此次收購是對現有控股所有權的改變，該公司記錄了#美元。0.7超額收購價超過資本金非控股權益賬面價值超過面值的百萬歐元。此外，在這些簡明綜合財務報表公佈之日之後，公司於2020年5月以大約300萬美元的票據從丹麥收購了一家公司，這筆票據將在2020年第二季度向公司普通股提交本10-Q表格後進行結算。2018年，該公司為採礦業購買了某些配方和產品技術，價格為#美元。1.0百萬美元，外加$0.5簽約時支付的購買價款的百萬美元和剩餘的$0.52019年第一季度支付的購買價格的100萬。

附註3--最近發佈的會計準則

最近發佈的採用的會計準則

財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU 2018-15，客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本進行核算2018年8月，這澄清了服務合同下雲計算安排中發生的實施成本的核算。本指南一般將服務合同下的託管安排中產生的實施費用資本化要求與與內部使用軟件相關的實施費用資本化要求相一致。本會計準則更新中的指導意見在2019年12月15日之後的年度期間有效，並應追溯或前瞻性地適用於在通過之日之後發生的所有實施成本。允許提前領養。本公司前瞻性地採用了本標準，自2020年1月1日起生效。2020年1月1日留存收益內記錄的採用沒有累積影響。

FASB發佈了ASU 2018-14，披露框架-更改已定義福利計劃的披露要求2018年8月，這修改了公允價值計量的某些披露要求。該指引刪除了有關公允價值層級之間轉移的某些披露要求，以及與某些公允價值計量的估值過程相關的某些披露。此外，指引增加了某些披露要求，包括未實現的損益和用於制定某些公允價值計量的重大不可觀察的投入。本會計準則更新中的指導對2019年12月15日之後開始的年度和中期有效，應在採用的最初一年或預期應用於所有呈報的期間，具體取決於修訂的披露要求。允許提前領養。本公司前瞻性地採用了本標準，自2020年1月1日起生效。ASU 2018-14僅涉及披露，不會對公司的合併財務報表產生影響。

財務會計準則委員會發布ASU 2016-13，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的衡量2016年6月，涉及信用損失的核算和披露。財務會計準則委員會隨後發佈了幾個額外的會計準則更新，對指導方針進行了修訂和澄清，但沒有對指導方針或其對公司的適用性進行實質性改變。本會計準則引入了一種新的模式，用於基於對當前預期信貸損失的估計來確認金融工具(包括客户應收賬款)的信貸損失。本會計準則更新中的指導方針在2019年12月15日之後開始的年度和中期有效。允許提前領養。本公司沒有提前採納，但確實採納了本次會計準則更新中的指導意見，包括根據需要在修改後的追溯基礎上對本會計指導意見進行的所有適用的後續更新，自2020年1月1日起生效。採用沒有像預期的那樣對公司的財務報表產生實質性影響。然而，由於採用了這一做法，公司記錄了會計變更的累積影響，導致其壞賬準備增加了#美元。0.5100萬美元，減少遞延税項負債#美元0.1百萬美元，留存收益減少$0.4百萬

根據這一指導方針，公司確認信貸損失準備金，反映預期從其金融資產(主要是貿易應收賬款)中收取的淨額。考慮到過去的事件和對未來經濟狀況的合理和可支持的預測，這項津貼代表了公司預計在其合同期限內不會收取的應收賬款部分。公司對其貿易應收賬款的信用損失撥備是基於每個未償還應收賬款和客户的具體可收款事實和情況、未償還應收賬款的賬齡以及公司估計的某些逾期賬齡類別的相關收款風險，以及基於被確定為無法收回的歷史金額的所有未償還應收賬款的一般風險。

貴格會化學公司

簡明合併財務報表附註-續

(除非另有説明，否則以千美元為單位，每股金額除外)

(未經審計)

最近頒佈的尚未採用的會計準則

財務會計準則委員會發布會計準則更新(“ASU”)2020-01投資-股權證券(主題321)，投資-股權方法和合資企業(主題323)，以及衍生工具和對衝(主題815)-澄清主題321、主題323和主題815之間的互動2020年1月，澄清了與股權證券、股權法投資和某些衍生品相關的會計準則之間的相互作用。新的指引特別指出，公司應考慮要求公司應用或停止採用權益法的可觀察交易，以便在緊接應用權益法之前或停止使用權益法時應用公允價值計量備選方案。新的指導還涉及用於獲得投資的某些已購買期權和遠期合同的衡量問題。本次會計準則更新中的指導意見在2020年12月15日之後的年度和中期有效，並將在預期中應用。允許提前收養。該公司尚未及早採納該指導方針，目前正在評估其實施情況。

財務會計準則委員會發布ASU 2019-12，所得税(主題740)：簡化所得税會計2019年12月簡化所得税核算。本次會計標準更新中的指導意見刪除了某些例外情況，包括某些期間內税收分配的增量方法例外，確認或不確認權益法投資和外國子公司的某些遞延税項負債的要求，以及在今年迄今虧損超過全年預期虧損的過渡期內計算所得税的一般方法的例外情況。此外，該指南簡化了與特許經營税相關的會計，提高了商譽、當期和遞延税費的計税基礎，並改進了與員工持股計劃相關的所得税的編碼化。該指導意見在2020年12月15日之後開始的年度和中期有效。允許提前收養。該公司尚未及早採納該指導方針，目前正在評估其實施情況。

FASB發佈了2018-13年度的ASU，公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化2018年8月，這修改了對發起固定福利養老金或其他退休後計劃的僱主的某些披露要求。本次會計準則更新中的修訂刪除了不再被認為具有成本效益的披露，澄清了某些披露的具體要求，並增加了相關的新披露要求。本會計準則更新中的指導意見在2020年12月15日之後的年度期間有效，並應追溯適用於所有列報的期間。允許提前收養。該公司尚未及早採納該指導方針，目前正在評估其實施情況。

注4-業務細分

公司的運營部門與其應報告的部門一致，反映了公司的內部組織結構、公司資源的分配方法以及公司和首席運營決策者評估其業績的方式。2019年第三季度，與合併相關，本公司重組了高管管理團隊，以與其新的業務結構保持一致，這反映了本公司首席運營決策者評估其業績和分配資源的方法。公司目前應報告的部門結構包括四細分市場：(I)美洲；(Ii)歐洲、中東和非洲地區；(Iii)亞太地區；(Iv)全球專業業務。這三個地理部門由每個地區的淨銷售額和業務組成，不包括由全球特種業務部門管理的全球淨銷售額和業務。全球特種業務部門包括該公司的集裝箱、金屬精加工、採礦、離岸、特種塗料、特種潤滑脂和諾曼乾草業務。舊式貴格會的所有前期信息都進行了重塑，以反映這四個部門作為公司新的可報告部門。在本公司於2019年第三季度重新細分之前，本公司的歷史應報告分部有四個地理區域：(I)北美；(Ii)歐洲、中東及非洲地區；(Iii)亞太地區；及(Iv)南美洲。

儘管本公司在2019年第三季度改變了其應報告部門，但應報告部門的收益衡量標準的計算在其他方面仍與過去的做法大體一致。本公司應報告部門的營業收益由淨銷售額減去貨物銷售成本(“COGS”)以及與各自部門產品銷售直接相關的銷售、一般和行政費用(“SG&A”)組成。未直接歸因於各部門淨銷售額的運營費用不包括在部門運營收益中，例如某些公司和行政成本、合併和其他與收購相關的費用以及重組和相關費用。其他未具體列在公司應報告部門的項目包括利息費用淨額和其他費用淨額。

貴格會化學公司

簡明合併財務報表附註-續

(除非另有説明，否則以千美元為單位，每股金額除外)

(未經審計)

下表提供了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月公司可報告運營部門的業績信息：

		三個月
		三月三十一號，
		2020		2019
淨銷售額
	美洲	$	129,896	$	72,225
	EMEA		104,839		52,425
	亞洲/太平洋		73,552		46,167
	全球專業業務		70,274		40,393
總淨銷售額		$	378,561	$	211,210

部門營業收益
	美洲	$	29,188	$	14,339
	EMEA		18,359		8,793
	亞洲/太平洋		19,541		12,812
	全球專業業務		20,560		10,604
部門總營業收益			87,648		46,548
合併和其他與收購相關的費用			(7,878)		(4,483)
重組及相關費用			(1,716)		—
活期無限期無形資產減值			(38,000)		—
營業外費用和行政費用			(38,451)		(20,348)
公司資產折舊及攤銷			(14,047)		(1,888)
營業(虧損)收入			(12,444)		19,829
其他費用，淨額			(21,175)		(635)
利息支出，淨額			(8,461)		(776)
(虧損)聯營公司税前收益和權益淨收入		$	(42,080)	$	18,418

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，部門間收入為2.9百萬美元和$1.4美洲百萬美元，$5.5百萬美元和$5.3歐洲、中東和非洲地區為百萬美元，$0.1百萬美元及以下0.1亞洲/太平洋地區為百萬美元，1.3百萬美元和$1.5全球專業業務分別為100萬美元。然而，所有部門間交易已經從每個可報告的運營部門的淨銷售額和上表列出的所有期間的收益中剔除。

注5-淨銷售額和收入確認

業務描述

該公司開發、生產和銷售各種配方化學專用產品，並在其四個細分市場中為各種重工業和製造業應用提供化學管理服務(“Fluidcare”)。這一合併增加了公司的潛在金屬加工、金屬和工業終端市場，包括鋼鐵、鋁、航空航天、國防、運輸OEM、運輸零部件、近海海底能源、建築鋁、建築、管道、罐頭和集裝箱、採礦、特種塗料和特種潤滑脂。此次合併還加強了合併後公司的產品組合。貴格豪頓的主要產品線包括金屬去除液、清洗液、緩蝕劑、金屬拉拔和成型液、壓鑄脱模、熱處理和淬火劑、金屬鍛造液、液壓油、特種潤滑脂、近海海底能源控制液、軋製潤滑劑、棒材和拉絲液以及表面處理化學品。

該公司在全球的銷售額有很大一部分是直接通過自己的員工和Fluidcare計劃實現的，其餘部分通過分銷商和代理商處理。該公司的員工通常定期訪問客户的工廠，在現場工作，並通過培訓和經驗確定可以通過調整公司現有產品或應用在其實驗室開發的新配方來解決或以其他方式解決的生產需求。特種化學品行業包括許多規模與本公司相似的公司，以及比貴格會霍頓更大和更小的公司。該公司的許多競爭對手提供的產品不同於貴格豪頓的產品；一些提供包括通用潤滑油在內的廣泛的潤滑油組合，而另一些則提供更專業的產品範圍。所有競爭對手都為個別客户提供不同水平的技術服務。該行業的競爭主要基於提供滿足客户需求的產品的能力，向客户提供技術服務和實驗室協助的能力，其次是價格。

貴格會化學公司

簡明合併財務報表附註-續

(除非另有説明，否則以千美元為單位，每股金額除外)

(未經審計)

作為公司Fluidcare業務的一部分，向客户銷售的某些第三方產品由公司管理。如果公司作為委託人，收入按與客户協商的銷售價格在毛報基礎上確認。本公司代理的，收入按本公司訂購貨物所賺取的行政管理費按淨額報告確認。在確定本公司在每項安排中是作為委託人還是代理時，本公司考慮其是否對提供指定貨物的義務負有主要責任、在指定貨物轉讓給客户之前是否存在庫存風險以及是否有酌情權確定指定貨物的價格。該公司在淨報告基礎上確認的安排下轉讓了第三方產品，淨額為#美元。12.5百萬美元和$10.4截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月分別為100萬美元。

該公司收入的很大一部分是通過向鋼鐵、鋁、汽車、飛機、工業設備和耐用品製造商出售加工液和服務實現的，因此，該公司受到與這些製造商及其客户所經歷的相同的商業週期的影響。該公司的財務業績通常與其服務的行業內的全球產量相關，而不是與這些行業的財務業績離散相關。此外，與金屬加工客户相比，鋼鐵和鋁客户的製造地點通常有限，通常在一個地點使用更多的產品。如之前在其2019 Form 10-K中披露的，在2019年期間，公司的五大客户(每個客户由多個擁有半自主採購權限的子公司或事業部組成)約佔12佔合併淨銷售額的%，其最大客户約佔6合併淨銷售額的%。

收入確認模型

該公司適用財務會計準則委員會關於收入確認的指導意見，該指導要求公司確認的收入金額應反映公司預期有權獲得的對價，以換取轉移給其客户的商品或服務。為此，公司採用財務會計準則委員會指導中的五步模式，要求公司：(1)確定與客户的合同；(2)確定合同中的履約義務；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及(5)在公司履行履約義務時確認收入。

當銷售協議表明各方的批准和承諾；確定各方的權利；確定付款條件；具有商業實質；並且公司很可能會收取其有權獲得的對價，以換取將轉讓給客户的商品或服務時，公司就會識別與客户的合同。在大多數情況下，公司與客户的合同就是客户的採購訂單。對於某些客户，公司還可以簽訂銷售協議，其中概述了適用於該客户的所有未來和後續採購訂單的條款和條件框架。在這些情況下，公司與客户的合同既是銷售協議，也是具體的客户採購訂單。由於公司與客户的合同通常是針對單一交易或客户採購訂單，因此合同的期限幾乎總是一年或更短。因此，該公司選擇應用某些實際的權宜之計，並在財務會計準則委員會允許的情況下，省略對初始期限為一年或更短的合同的剩餘履行義務的某些披露。

本公司在合同中為每項承諾的貨物或服務確定履約義務，該義務可與合同中的其他義務分開識別，客户可以單獨或與客户隨時可用的其他資源一起從貨物或服務中受益。該公司將交易價格確定為其預期有權獲得的對價金額，以換取履行履約義務，包括任何可變對價、重大融資因素、應付給客户的金額或非現金對價的影響。對於任何有一項以上履約義務的合同，公司將交易價分配給每項履約義務，其金額描述了公司預期有權獲得的對價金額，以換取履行每項履約義務。

根據財務會計準則委員會指導的最後一步，當公司通過轉移對承諾貨物的控制權或向客户提供服務來履行合同中的履行義務時，公司確認收入。隨着時間的推移，公司確認收入，因為客户收到並消費了公司業績提供的利益；公司業績創造或增強了客户在資產創建或增強時控制的資產；或者公司業績沒有創造出可替代實體使用的資產，並且實體對迄今完成的業績擁有可強制執行的付款權利，包括利潤率。對於長期未履行的履約義務，公司確定客户獲得資產控制權的時間點，並通過考慮公司何時有權獲得資產付款、客户對資產的合法所有權、公司已轉讓資產的實物所有權、客户對資產所有權的重大風險和回報、或客户已接受資產來履行履約義務。

貴格會化學公司

簡明合併財務報表附註-續

(除非另有説明，否則以千美元為單位，每股金額除外)

(未經審計)

該公司通常履行其業績義務，並在產品銷售的某個時間點確認收入，通常是在產品發貨或交付給客户時，這取決於每項安排的條款。在公司產品代銷的情況下，收入一般根據客户的使用或消費確認。對於本公司向客户提供的任何Fluidcare或其他服務，本公司通常會履行其履約義務，並在履行承諾服務時確認隨時間推移的收入。公司使用輸入法確認一段時間內與這些服務相關的收入，包括勞動力成本和發生的時間。本公司認為，這些輸入方法代表了本公司所執行的Fluidcare或其他服務工作的最具指示性的衡量標準。

其他考慮

公司沒有針對所有客户的標準付款條件，但公司的一般付款條款要求客户在履行履約義務後為所提供的產品或服務付費。本公司與其客户並無重大融資安排。公司在與客户的合同中沒有大量可變對價，在適用的情況下，公司對可變對價的估計不受限制。該公司在其簡明綜合經營報表中將某些第三方許可費記錄在其他費用淨額中，這些費用通常包括以銷售為基礎的版税，以換取知識產權許可。這些許可費是根據其商定的條款確認的，並在履行履行義務時確認，這通常是在第三方隨後進行銷售時確認的。

實踐權宜之計與會計政策選擇

本公司作出了某些會計政策選擇，並選擇使用財務會計準則委員會允許的某些實際權宜之計來應用收入確認指南。公司的政策是不針對重大融資部分的影響調整承諾對價金額，因為公司在合同開始時預計，公司將承諾的貨物或服務轉讓給客户與客户支付該貨物或服務的時間之間的期限為一年或更短時間。此外，該公司的政策是在預期受益期為一年或更短的情況下，為獲得合同而支出的成本，因此攤銷期限也不超過一年。此外，本公司的會計政策是從交易價格的計量中剔除由政府當局評估的、與特定創收交易同時徵收並由實體向客户收取的所有税項，包括銷售、使用、增值税、消費税和各種其他税項。最後，公司選擇將客户獲得貨物控制權後發生的運輸和搬運活動作為履行成本而不是額外承諾的服務進行核算。

合同資產負債

當公司在收到對價之前提供貨物或服務時，公司在其簡明綜合資產負債表上確認合同資產或應收賬款。應收賬款是公司無條件的對價權利，在支付該對價之前只需要經過一段時間。合同資產是指公司有權對其轉讓給客户的商品或服務進行對價。公司有不是的截至2020年3月31日或2019年12月31日，其簡併資產負債表上記錄的重大合同資產。

合同責任在公司收到對價時確認，或者如果公司有無條件的對價權利，則在履行之前確認。合同責任是公司向客户轉讓產品或服務的義務，公司已經從客户那裏收到了對價，或者有特定金額的對價是到期的。本公司的合同負債主要是指本公司在履行相關履約義務之前收到的客户付款記錄的遞延收入。遞延收入在公司簡明綜合資產負債表的其他流動負債中列報。該公司大約有$2.5百萬美元和$2.2截至2020年3月31日和2019年12月31日的遞延收入分別為100萬美元。在截至2020年3月31日的三個月內，公司履行了所有相關的業績義務，並將截至2019年12月31日收到和記錄的預付款確認為收入。

分類收入

該公司以全球產品組合的形式銷售其各種工業過程流體、其特種化學品和其技術專長。本公司一般先按細分市場，再按客户行業進行業績管理和評估，而不是按個別產品線進行管理和評估。該公司在其2019年10-K表格中提供了按主要產品線劃分的年度淨銷售額信息，這些信息約佔合併淨銷售額的10%或更多，這些年度百分比通常與本季度按產品線劃分的淨銷售額保持一致。此外，公司每條主要產品線的淨銷售額通常分佈在公司的所有三個地理區域，在大多數情況下，大約與每個地區的總銷售額成比例。

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(除非另有説明，否則以千美元為單位，每股金額除外)

(未經審計)

下表按部門、地理區域、客户行業和確認收入的時間對截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的公司淨銷售額進行了彙總。本公司已對截至2019年3月31日的三個月的分類客户行業披露進行了某些重新分類，以符合本公司本期客户行業細分。

	截至2020年3月31日的三個月
							固形
	美洲		EMEA		亞洲/太平洋		總計
客户行業
金屬	$	46,673	$	29,888	$	41,589	$	118,150
金屬加工和其他		83,223		74,951		31,963		190,137
		129,896		104,839		73,552		308,287
全球專業業務		44,231		16,605		9,438		70,274
	$	174,127	$	121,444	$	82,990	$	378,561

確認收入的時間
某一時間點的產品銷售情況	$	168,802	$	118,423	$	81,156	$	368,381
隨時間轉移的服務		5,325		3,021		1,834		10,180
	$	174,127	$	121,444	$	82,990	$	378,561

	截至2019年3月31日的三個月
							固形
	美洲		EMEA		亞洲/太平洋		總計
客户行業
金屬	$	40,925	$	24,716	$	29,213	$	94,854
金屬加工和其他		31,300		27,709		16,954		75,963
		72,225		52,425		46,167		170,817
全球專業業務		32,170		3,863		4,360		40,393
	$	104,395	$	56,288	$	50,527	$	211,210

確認收入的時間
某一時間點的產品銷售情況	$	101,547	$	56,234	$	48,651	$	206,432
隨時間轉移的服務		2,848		54		1,876		4,778
	$	104,395	$	56,288	$	50,527	$	211,210

附註6-租契

本公司在一項安排開始時即決定其是否為租約。這一確定通常取決於該安排是否明示或默示地在一段時間內控制已確定固定資產的使用，以換取對價。如果公司獲得直接使用標的資產的權利，並從使用標的資產中獲得基本上所有的經濟利益，則標的資產的控制權被轉讓。可變租賃和短期租賃的租賃費用在產生債務時確認。

公司擁有某些設施、車輛和機械設備的經營租賃，剩餘租賃期限最長可達11好多年了。此外，本公司擁有若干土地使用契約，其剩餘契約條款最長可達95好多年了。本公司所有租約的租賃期包括租約的不可撤銷期限加上本公司合理確定將行使的延長租約的選擇權所涵蓋的任何額外期限。經營租賃計入簡明綜合資產負債表的使用權租賃資產、其他流動負債和長期租賃負債。使用權、租賃資產及負債於每次租賃開始日按其各自租賃期的租賃付款現值確認。該公司在易於確定的情況下使用所述的租賃借款利率。當租賃協議中沒有規定的借款利率時，本公司根據租賃開始日可獲得的信息，使用遞增借款利率來確定其租賃付款的現值。在釐定用於每份租約現值的遞增借款利率時，本公司會考慮若干資料，包括本公司及其

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(除非另有説明，否則以千美元為單位，每股金額除外)

(未經審計)

子公司。本公司擁有無形融資租賃，這些租賃包括在房地產、廠房和設備、長期債務的當前部分和合並綜合資產負債表上的長期債務中。

經營租賃費用在租賃期內按直線確認。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的運營租賃費用為3.4百萬美元和$1.8分別為百萬美元。短期租賃費用為#美元。0.5百萬美元和$0.1截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月分別為100萬美元。本公司於截至2020年及2019年3月31日止三個月並無重大可變租賃成本或轉租收入。為經營租賃支付的現金為#美元。3.4百萬美元和$1.7分別在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內達到100萬美元。公司記錄的新使用權租賃資產和相關租賃負債約為#美元。1.7在截至2020年3月31日的三個月內達到100萬美元。

與公司租賃相關的補充資產負債表信息如下：

	三月三十一號，		十二月三十一號，
	2020		2019
使用權租賃資產	$	40,496	$	42,905

其他流動負債		10,731		11,177
長期租賃負債		29,402		31,273
經營租賃負債總額	$	40,133	$	42,450

加權平均剩餘租賃年限(年)		6.1		6.2
加權平均貼現率		4.22%		4.21%

截至的經營租賃負債到期日2020年3月31日的情況如下：

	三月三十一號，
	2020
在2020年剩餘的時間裏	$	9,508
截至2021年12月31日止的年度		10,234
截至2022年12月31日止的年度		6,817
截至2023年12月31日止的年度		4,953
截至2024年12月31日止的年度		3,981
截至2025年12月31日及以後的年度		10,919
租賃付款總額		46,412
減去：推定利息		(6,279)
租賃負債現值	$	40,133

附註7--重組和相關活動

正如之前在其2019年10-K表格中披露的那樣，在2019年第三季度，公司管理層批准了一項全球重組計劃(“QH計劃”)，作為實現與合併相關的某些成本協同效應計劃的一部分。QH計劃包括重組和相關的遣散費，以使全球員工總數減少約325人，並計劃關閉某些製造和非製造設施。與QH計劃相關的確切時間和總成本將取決於許多因素，可能會發生變化；然而，公司目前預計QH計劃在2020至2021年期間將繼續減少員工人數和關閉網站，並估計與QH計劃相關的總成本將大約是QH計劃實現的預期成本協同效應的一倍。員工離職福利將根據某些外國國家的當地法規而有所不同，並將包括遣散費和其他福利。

到目前為止發生的所有成本都專門與裁員的遣散費有關，並在公司的簡明運營報表中記錄在重組和相關費用中。如簡明綜合財務報表附註4所述，重組及相關費用不包括在本公司計算應報告分部的營業收益中，因此這些成本不會由應報告分部審核或記錄至應報告分部。

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(除非另有説明，否則以千美元為單位，每股金額除外)

(未經審計)

在截至2020年3月31日的三個月中，公司QH計劃下的重組應計項目活動如下：

		QH計劃
截至2019年12月31日的應計重組		$	18,043
	重組及相關費用		1,716
	現金支付		(4,841)
	貨幣換算調整		(370)
截至2020年3月31日的應計重組		$	14,548

附註8-以股份為基礎的薪酬

公司在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的簡明綜合營業報表中確認了以下基於股份的薪酬支出：

	三個月
	三月三十一號，
	2020		2019
股票期權	$	432	$	260
非既得限制性股票獎勵和限制性股票單位		1,264		698
員工購股計劃		-		23
董事持股計劃		40		31
年度獎勵計劃		2,946		-
以股份為基礎的薪酬費用總額	$	4,682	$	1,012

基於股份的薪酬費用記錄在SG&A中，但$除外0.5百萬美元及以下0.1在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，分別記錄了合併和其他收購相關費用。截至2020年3月31日的三個月，基於股票的薪酬總支出的增加包括作為2020年開始基於股票的薪酬的一個組成部分的年度激勵計劃成本，如下所述。

股票期權

在2020年第一季度，本公司根據其長期激勵計劃(“LTIP”)授予了股票期權，這些期權只受三年內時間歸屬的限制。為了確定股票期權獎勵的公允價值，該公司使用了布萊克-斯科爾斯期權定價模型和下表所述的假設：

授予的期權數量	49,115
股息率	0.99	%
預期波動率	31.57	%
無風險利率	0.36	%
預期期限(年)	4.0

這些期權的公允價值在歸屬期間按直線攤銷。截至2020年3月31日，與所有授予的股票期權相關的未確認補償費用為$2.5百萬美元，在加權平均剩餘期間內確認2.3好多年了。

限制性股票獎勵和限制性股票單位

在2020年第一季度，公司授予19,927未歸屬的限制性股票和3,039其LTIP下的非既得性限制性股票單位，受基於時間的歸屬的限制，一般在三年內。這些贈與的公允價值是以授予之日公司普通股的交易價格為基礎的。本公司根據歷史經驗調整這些預期沒收的授予日期的公允價值。截至2020年3月31日，與非既得限制性股票相關的未確認補償費用為$6.7百萬美元，在加權平均剩餘期間內確認2.2年，與非既得限制性股票單位有關的未確認補償費用為#美元。0.9百萬美元，在加權平均剩餘期間內確認2.2好多年了。

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(除非另有説明，否則以千美元為單位，每股金額除外)

(未經審計)

績效股票單位

2020年3月，本公司將業績依賴型股票獎勵(“PSU”)納入其LTIP的組成部分，根據基於市場和基於時間的歸屬條件，這些獎勵將以一定數量的股票結算。最終可能作為每個裁決的和解而發行的完全歸屬股票的數量可能在以下範圍內0最高百分比為200目標獎勵的%，取決於公司相對於公司同行集團標準普爾中型股400材料集團表現的總股東回報(TSR)的實現情況。PSU的服務期限為三年，PSU的TSR測量期為2020年1月1日至2022年12月31日。

PSU的補償費用根據其授予日期的公允價值計量，並在三年歸屬期內以直線方式確認。在授予日，使用蒙特卡羅模擬並使用以下假設估計了PSU的授予日公允價值：(I)無風險利率為0.28%；(Ii)預期期限為3.0(Iii)同業集團中每一家公司(包括貴格會-霍頓)的三年每日曆史波動性。截至2020年3月31日，公司預計將發行約38,000根據PSU的條件和公司2020年3月31日的收盤價，截至獎勵結算日的完全歸屬股票。

截至2020年3月31日，大約有3.4與PSU相關的未確認補償成本總額的百萬美元，公司預計將在加權平均期間確認3.0好多年了。

年度獎勵計劃

公司維持年度激勵計劃(“AIP”)，該計劃可以現金或一定數量的股票結算，但須符合基於業績和基於時間的歸屬條件。本公司目前的意圖是以股份結算2020年AIP，因此，2020年與AIP相關的費用將作為以股份為基礎的薪酬費用的組成部分記錄。作為每項獎勵的和解，最終可能發行的完全歸屬股票的數量取決於公司業績是否符合某些內部財務和非財務指標，以及公司薪酬委員會的批准。

AIP的補償費用是根據估計的獎勵總價值來衡量的。根據AIP獎勵最終發行的股票數量將等於根據結算日本公司普通股的交易價格轉換為若干股票的獎勵的最終價值。截至2020年3月31日，公司預計將發行約93,000根據AIP的條件、公司相對於其業績指標的預期業績以及公司在2020年3月31日的收盤價，截至獎勵結算日的完全歸屬股票。

附註9--養卹金和其他退休後福利

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的定期福利淨成本構成如下：

	截至3月31日的三個月，
					其他
	養老金福利				退休後福利
		2020		2019		2020		2019
服務成本	$	1,174	$	986	$	2	$	2
利息成本		1,769		1,111		26		35
計劃資產的預期收益		(1,959)		(984)		—		—
結算損失		22,667		—		—		—
精算損失攤銷		1,047		775		15		—
前期服務(信用)成本攤銷		(40)		(42)		—		—
總定期淨收益成本	$	24,658	$	1,846	$	43	$	37

2018年第四季度，公司開始終止其遺留貴格會美國養老金計劃(“遺留貴格會美國養老金計劃”)。於2019年第三季度，本公司收到美國國税局(“IRS”)的有利終止決定函。並修訂了傳統貴格會美國養老金計劃，以符合美國國税法的最終規定。本公司於2020年第一季度完成了傳統貴格會美國養老金計劃的終止。為了根據美國國税局和養老金福利擔保公司的要求終止傳統貴格會美國養老金計劃，該公司被要求在終止的基礎上全額資助遺產貴格會美國養老金計劃，所需金額約為$1.8100萬美元，有待在未來幾個月內完成最終的真實調整。此外，公司在計劃終止時記錄了大約#美元的非現金養老金結算費用。22.7百萬這項結算費用包括於計劃終止日期在資產負債表上累積的其他綜合(虧損)收入(“AOCI”)內立即確認相關的未確認虧損至開支。

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(除非另有説明，否則以千美元為單位，每股金額除外)

(未經審計)

僱主供款

該公司此前在其2019年10-K表格中披露，預計最低現金繳款為#美元10.0百萬美元用於其美國和外國的養老金計劃，約為0.42020年，該公司將600萬美元用於其他退休後福利計劃。由於2020年3月27日頒佈的“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)提供了某些本年度養老金計劃資金救濟，公司現在預計最低現金捐款為#美元。8.0到2020年，其美國和外國的養老金計劃將增加100萬美元。截至2020年3月31日，3.8百萬美元和$0.1已分別向該公司的美國和外國養老金計劃以及其他退休後福利計劃繳納了數百萬美元。這不包括$1.8根據需要，在2020年第一季度額外提供100萬美元資金，以終止如上所述的遺產貴格會美國養老金計劃。

注10--其他費用，淨額

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的其他費用淨額構成如下：

	三個月
	三月三十一號，
	2020		2019
第三方許可費收入	$	304	$	220
淨匯兑收益(虧損)		821		(237)
固定資產處置收益，淨額		2		9
非所得税退税和其他相關抵免		1,299		152
養卹金和退休後福利費用，非服務部分		(23,525)		(896)
其他營業外收入		180		148
其他營業外費用		(256)		(31)
其他費用合計(淨額)	$	(21,175)	$	(635)

養老金和退休後福利成本，截至2020年3月31日的三個月內的非服務部分包括$22.7與簡明合併財務報表附註9中描述的遺留貴格會美國養老金計劃非現金結算費用有關的100萬美元。

注11-所得税和不確定的所得税狀況

公司截至2020年3月31日的三個月的有效税率是31.1%，而費用為26.8截至2019年3月31日的三個月的百分比。在截至2020年3月31日的三個月中，公司的有效税率受到某些一次性税前虧損以及本期某些税費和福利的影響，包括與外國税收抵免估值免税額的變化、外國司法管轄區税法變化以及公司終止其遺留貴格會美國養老金計劃的税收影響有關的影響。相比之下，上年第一季度的有效税率受到與合併相關的某些不可抵扣成本的影響。

2020年3月27日，為應對冠狀病毒及其對全球經濟的不利影響，CARE法案被頒佈為法律，以各種個人和商業援助計劃的形式，以及對現有税法的臨時修改，為美國經濟提供了刺激。這些變化包括推遲某些税款的繳納，推遲僱主部分的社會保障税和某些其他與工資相關的激勵措施，以及將美國國税法第163(J)條下的利息支出限制從30%至502019年和2020納税年度為%。ASC740要求在頒佈期間記錄税法或税率變化的税收影響。根據CARE法案，公司可以選擇使用其2019年調整後的應税收入來確定其第163(J)條下的利息支出限制。雖然公司仍在考慮是否做出2020年的這一選擇，但當前的季度税收規定考慮了這一潛在的選擇和相關的税收優惠，這抵消了本季度確認的公司外國税收抵免估值津貼的增加，這主要是由於冠狀病毒的負面影響導致本年度預計應納税收入的變化。此外，本公司根據冠狀病毒對其現有遞延税項資產進行了審查，並確定目前不需要改變估值免税額，但如上所述的外國税收抵免除外。雖然冠狀病毒對本公司經營業績的最終影響仍不確定，但本公司將繼續評估預計應納税收入的未來變化，以確定這些變化是否會導致本公司的任何估值免税額發生額外變化。

如之前在其2019年10-K表格中披露的，該公司有#美元的遞延納税義務。8.2這主要是公司估計將某些外國收益匯回美國將產生的非美國税收。在2020年第一季度，公司對遞延税負進行了某些調整，以考慮到某個外國司法管轄區本季度頒佈的税法變化、將匯回的其他收益包括在內以及實際匯回收益，導致遞延税負為#美元。7.4截至2020年3月31日，達到100萬。

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(除非另有説明，否則以千美元為單位，每股金額除外)

(未經審計)

截至2020年3月31日，公司未確認税收優惠總額的累計負債為$19.0百萬美元，減少了$0.1截至2019年12月31日的累計負債為100萬美元。

該公司繼續在其簡明綜合經營報表中確認與不確定税收狀況相關的利息和罰款，作為聯營公司淨收益中權益前收入(虧損)的税收組成部分。公司確認了一筆不到#美元的費用。0.1百萬美元的利息和$的利益0.1在截至2020年3月31日的三個月的簡明綜合經營報表中支付罰款100萬美元，並確認費用為#美元0.1百萬美元的利息和少於$的費用0.1在截至2019年3月31日的三個月的簡明綜合運營報表中支付罰款100萬美元。截至2020年3月31日，公司已累計應計$2.2累計利息百萬美元和$3.3簡明綜合資產負債表中的累計罰金為100萬美元，而其簡明綜合資產負債表中的累計罰金為#美元2.3累計利息百萬美元和$3.1截至2019年12月31日累計罰款100萬美元。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，公司確認減少了$0.8百萬美元和$0.1由於某些納税年度的適用訴訟時效到期，其未確認税收優惠總額的累計負債分別為600萬歐元。

該公司估計，在截至2020年12月31日的一年中，它將把未確認税收優惠總額的累計負債減少約美元。2.4由於某些税務職位的訴訟時效已過，本集團將支付600萬美元的賠償金。未確認税收優惠累計負債的這一估計減少沒有考慮到與現有税收頭寸有關的未確認税收優惠負債的任何增加，或關於截至2020年12月31日的年度的新税收頭寸的未確認税收優惠累計負債的任何增加。

本公司及其子公司須繳納美國聯邦所得税，以及各州和外國税收管轄區的所得税。仍需接受主要税收管轄區審查的納税年度包括來自巴西的2000，來自意大利2006，來自中國2009，來自加拿大2010、荷蘭和聯合王國2014、墨西哥、西班牙和德國2015，印度從2017年4月1日開始的財年到3月31日結束，2018，美國來自2016，以及美國各個州的税收管轄區2010.

正如之前報道的那樣，意大利税務當局已經評估了公司子公司桂格意大利公司(Quaker Italia S.r.l.)在2007至2013納税年度應繳納的額外税款。本公司已根據經濟合作與發展組織的共同協議程序(“MAP”)申請主管當局在除2007年以外的所有年份免除這些評估。2018年第二季度，意大利税務當局評估了應從意大利貴格會(Quaker Italia，S.r.l.)繳納的與2014和2015納税年度相關的額外税款。本公司於2018年第四季度與意大利税務機關會面討論這些評估，未就決議達成一致，因此本公司向意大利一級税務法院提出上訴。如果上訴不能大幅降低評估的税款，則公司將進一步評估其選擇，包括可能根據MAP向主管部門申請這些評估的減免，這與公司之前提交的2008至2013年的文件一致。截至2020年3月31日，該公司相信，對於這些和所有其他審計，它有足夠的準備金來應對不確定的税收狀況。

意大利霍頓公司(Houghton Italia，S.r.l)目前還參與了意大利税務當局對2014年至2018年税務年度的企業所得税審計。作為與合併相關的採購會計的一部分，公司設立了$5.4為與本次審計相關的不確定税務狀況預留100萬美元。這些金額涉及2014至2018年審計期以及合併前2019年的7個月期間。由於這些金額與合併前的税期有關，該公司預計它將向霍頓公司的前所有者提出合併前產生的任何税收責任的賠償要求。因此，相應的$5.4還通過採購會計確定了百萬美元的應收賠款，以抵消#美元的損失。5.4通過採購會計入賬的納税負債為百萬美元。截至2020年3月31日，該公司相信其有足夠的準備金來應對不確定的税收狀況。

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(除非另有説明，否則以千美元為單位，每股金額除外)

(未經審計)

注12-每股收益

下表彙總了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的每股收益計算：

		三個月
		三月三十一號，
		2020		2019
普通股每股基本(虧損)收益
	貴格會化學公司的淨(虧損)收入	$	(28,381)	$	13,844
	減去：分配給參與證券的損失(收益)		101		(46)
	普通股股東可獲得的淨(虧損)收入	$	(28,280)	$	13,798
	已發行基本加權平均普通股		17,672,525		13,291,589
普通股每股基本(虧損)收益		$	(1.60)	$	1.04

稀釋(虧損)每股普通股收益
	貴格會化學公司的淨(虧損)收入	$	(28,381)	$	13,844
	減去：分配給參與證券的損失(收益)		101		(46)
	普通股股東可獲得的淨(虧損)收入	$	(28,280)	$	13,798
	已發行基本加權平均普通股		17,672,525		13,291,589
	稀釋證券的影響		—		46,901
	稀釋加權平均已發行普通股		17,672,525		13,338,490
稀釋(虧損)每股普通股收益		$	(1.60)	$	1.03

2019年第三季度，公司發行了約4.3百萬股普通股，包括24.5作為合併中轉讓的對價的一部分，緊接關閉後的公司普通股的百分比。某些股票期權和限制性股票單位不包括在稀釋(虧損)每股收益計算中，而這種影響是反稀釋的。本公司截至2020年3月31日止三個月的所有潛在攤薄股份均為反攤薄股份，不計入攤薄(虧損)每股收益計算，因本公司期內淨虧損。此外，還有不是的截至2019年3月31日的三個月的反稀釋股票。

注13-受限現金

該公司限制了記錄在其他資產中的現金，這些現金與本公司一家不活躍的子公司的收益有關，該子公司之前與其兩家保險公司簽署了單獨的和解和解除協議，原始總價值為3500萬美元。這兩項和解的收益都受到限制，只能用於支付與子公司石棉訴訟相關的索賠和辯護費用。和解和免除協議的收益已存入賺取不到#美元的計息賬户。0.1分別在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內每月100萬美元，抵消0.2在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，每個月的淨付款分別為100萬英鎊。由於收益的限制性，在其他非流動負債中建立了相應的遞延信貸，數額相等且相互抵消，並將一直保持到限制失效或通過支付索賠和辯護費用耗盡資金為止。

下表提供了截至2020年3月31日和2019年3月31日以及2019年12月31日和2018年12月31日的現金、現金等價物和限制性現金對賬：

	三月三十一號，				十二月三十一號，
	2020		2019		2019		2018
現金和現金等價物	$	316,437	$	71,960	$	123,524	$	104,147
包括在其他流動資產中的受限現金		34		—		353		—
包括在其他資產中的受限現金		19,480		20,153		19,678		20,278
現金、現金等價物和限制性現金	$	335,951	$	92,113	$	143,555	$	124,425

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簡明合併財務報表附註-續

(除非另有説明，否則以千美元為單位，每股金額除外)

(未經審計)

附註14-商譽和其他無形資產

截至2020年3月31日的三個月商譽賬面值變動情況如下：

								全球
								專業
		美洲		EMEA		亞洲/太平洋		企業		總計
截至2019年12月31日的餘額		$	216,385	$	133,018	$	141,727	$	116,075	$	607,205
	貨幣換算和其他調整		(11,212)		(5,557)		5,113		(3,164)		(14,820)
截至2020年3月31日的餘額		$	205,173	$	127,461	$	146,840	$	112,911	$	592,385

上表中的其他調整包括公司在2020年第一季度對公司每個可報告部門分配的Houghton收購價和相關商譽的最新情況。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，固定居住無形資產賬面金額和累計攤銷總額如下：

	總運載量				累積
	數量				攤銷
	2020		2019		2020		2019
客户列表和銷售權限	$	772,747	$	792,362	$	60,610	$	49,932
商標、配方和產品技術		155,416		157,049		23,075		21,299
其他		6,274		6,261		5,649		5,776
活期無形資產合計	$	934,437	$	955,672	$	89,334	$	77,007

該公司按使用年限以直線方式攤銷固定壽命的無形資產。該公司記錄了$14.0百萬美元和$1.8分別截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的攤銷費用為100萬美元。本年度及其後五年的估計年度攤銷費用合計如下：

截至2020年12月31日止年度	$	54,690
截至2021年12月31日止的年度		54,301
截至2022年12月31日止的年度		54,154
截至2023年12月31日止的年度		53,940
截至2024年12月31日止的年度		53,526
截至2025年12月31日止的年度		52,766

具有無限期壽命的商譽和無形資產不攤銷，要求至少每年評估一次減值。該公司在每年第四季度完成其年度商譽和無限期無形資產減值測試。該公司不斷評估觸發事件是否表明其一個或多個報告單位或無限期或長期資產可能出現減值。

截至2020年3月31日，本公司評估了冠狀病毒目前對公司運營的影響，以及冠狀病毒導致的經濟前景的波動性和不確定性，以確定這是否表明本公司任何報告單位或其他無限期或長期無形資產的賬面價值更有可能無法收回。公司的結論是，截至2020年3月31日，冠狀病毒的影響不會對公司的任何報告單位或其他無限期和長期無形資產構成觸發事件，但公司的Houghton和Fluidcare商標和商號無限期無形資產除外。

該公司確定，冠狀病毒對本年度和未來一年可歸因於遺留霍頓的預計淨銷售額的預期影響是一個觸發事件，由於這一結論，公司完成了截至2020年3月31日的中期量化無限期無形資產減值評估。在本年度預計遺留Houghton淨銷售額減少、本年度下降對預計未來遺留Houghton淨銷售額的影響以及用於量化減值評估的加權平均資本成本假設增加的推動下，公司得出結論，Houghton和Fluidcare商標及商標無形資產的估計公允價值低於其賬面價值。因此，減值費用為#美元。38.0將這些無形資產的賬面價值減記至其估計公允價值的減記金額為100萬歐元，於2020年第一季度入賬。截至2020年3月31日，公司對這些Houghton和Fluidcare商標和商標的公允價值和賬面價值的估計為$204.0百萬相比之下，這些無限期的無形資產總額為#美元。242.0截至2019年12月31日，達到100萬。此外，公司還擁有其他無限期無形資產，總額為#美元。1.1截至2020年3月31日和2019年12月31日，均為100萬。

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(除非另有説明，否則以千美元為單位，每股金額除外)

(未經審計)

雖然該公司的結論是，截至2020年3月31日，冠狀病毒的影響不會對其任何其他長期或無限期資產或報告單位構成觸發事件，但該公司將繼續評估冠狀病毒對公司當前和預期業績的影響。如果目前的經濟狀況惡化或恢復時間表的預測大幅延長，那麼公司未來可能會得出結論，冠狀病毒的影響需要進行進一步的中期定量減損測試，這可能會導致未來產生額外的減值費用。

附註15-債務

債款作為2020年3月31日和2019年12月31日的包括以下內容：

		截至2020年3月31日				截至2019年12月31日
		利息		出類拔萃		利息	出類拔萃
		率		天平		率	天平
信貸安排：
	左輪手槍		2.50%	$	376,550	3.20%	$	171,169
	美國定期貸款		2.70%		592,500	3.20%		600,000
	歐元定期貸款		1.50%		146,435	1.50%		151,188
工業發展債券			5.26%		10,000	5.26%		10,000
銀行信用額度和其他債務			五花八門		2,341	五花八門		2,608
債務總額				$	1,127,826		$	934,965
減去：債券發行成本					(13,422)			(14,196)
減去：長期債務的短期和流動部分					(38,112)			(38,332)
長期債務總額				$	1,076,292		$	882,437

信貸安排

該公司的主要信貸安排(經修訂，稱為“新信貸安排”)由$400.0百萬多幣種左輪手槍(“左輪手槍”)，一美元600.0百萬美元定期貸款(“美國定期貸款”)，每筆貸款以公司為借款人，以及一筆$150.0歐元等值定期貸款(“歐元定期貸款”，連同“美國定期貸款”，“定期貸款”)，借款人為本公司的荷蘭子公司貴格化學公司(Quaker Chemical B.V.)，每筆貸款的期限均為五年，將於2024年8月到期，截至2019年8月，歐元等值定期貸款(截至2019年8月1日)為歐元等值定期貸款(“Euro Term Loan”，連同“美國定期貸款”，簡稱“定期貸款”)。在行政代理同意和某些其他條件的情況下，公司可以指定額外的借款人。新信貸安排下的最高限額最高可增加$300.0如果有貸款人同意接受額外承諾，並且公司已滿足某些其他條件，則可應公司的要求支付600萬美元。新信貸安排下的借款按基本利率或倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加上基於公司綜合淨槓桿率的適用保證金計息。有一些LIBOR替代條款考慮在停止報告LIBOR時進行進一步修訂。截至二零二零年三月三十一日止三個月內，新信貸安排項下未償還借款所產生的利息約為3.0%。除支付新信貸安排下未償還本金的利息外，本公司還須支付0.25就轉讓方項下未使用的承諾額向貸款方支付%承諾費。該公司在Revolver下的未使用容量約為$15百萬美元，扣除銀行信用證約為$8截至2020年3月31日，作為一項預防措施，由於冠狀病毒的不確定性，公司耗盡了Revolver下的大部分可用產能，截至2020年3月31日。

新的信貸安排受某些金融和其他契約的約束。該公司的初始合併淨債務與合併調整後的EBITDA比率不能超過4.25比1，並在新信貸安排期間逐步降低允許的比率。本公司合併調整後EBITDA與利息支出比率不能低於3.0比1。如果本公司違約或如果每年支付的股息金額超過5,000萬美元和合並調整後EBITDA的20%，則新信貸安排也禁止支付現金股息，除非合併淨債務與合併調整後EBITDA的比率小於2.0比1，在這種情況下對金額沒有此類限制。截至2020年3月31日和2019年12月31日，本公司遵守了所有新的信貸安排契約。定期貸款在各自的5年期內按季度攤銷本金，5.0第一年和第二年到期本金餘額攤銷%，7.5%，在第三年，以及10.0在第4年和第5年，剩餘本金將在第4年和第5年到期。在截至2020年3月31日的三個月內，本公司支付了與定期貸款相關的第一筆季度攤銷付款$9.4百萬新信貸安排由本公司若干境內附屬公司擔保，並以本公司及境內附屬擔保人幾乎所有資產的優先留置權作抵押，但須受若干慣常例外情況所規限。荷蘭借款人的債務只由某些外國子公司在無擔保的基礎上提供擔保。

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簡明合併財務報表附註-續

(除非另有説明，否則以千美元為單位，每股金額除外)

(未經審計)

新的信貸安排要求公司在規定的時間內向行政代理和每個貸款人提交公司每個會計年度的經審計的綜合財務報表。於2020年3月17日，本公司、行政代理及新信貸安排各方簽訂了一項修正案(“修正案”)，允許本公司在不遲於2020年4月16日向銀行集團提交截至2019年12月31日止年度的經審核綜合財務報表，而最初的截止日期為2020年3月17日。根據修正案，公司於2020年3月20日向行政代理和每家貸款人提交了2019年經審計的合併財務報表。

新的信貸安排要求該公司將其浮動利率至少固定在20佔其全部定期貸款的%。為了滿足這一要求以及管理公司對與新信貸安排相關的浮動利率風險的敞口，本公司於2019年11月簽訂了170.0百萬名義金額的三年期利率掉期，基準利率為1.64%加上根據本公司綜合淨槓桿率在新信貸安排中提供的適用保證金。在本公司訂立掉期合約時，截至2020年3月31日，這一總彙率為3.1%。見簡明合併財務報表附註18。

該公司資本化了$23.7與執行新信貸安排相關的特定第三方債務發行成本的數百萬美元。大約$15.5資本化成本中有100萬美元歸因於定期貸款，並在公司的簡明綜合資產負債表上記錄為長期債務的直接減少。大約$8.3其中100萬的資本化成本歸因於Revolver，並記錄在公司簡明綜合資產負債表的其他資產中。這些資本化成本將在新信貸安排的五年期限內攤銷為利息支出。截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司擁有13.4百萬美元和$14.2分別記為減少長期債務的債務發行成本為100萬美元。截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司擁有7.2百萬美元和$7.6在其他資產中記錄的債務發行成本分別為100萬美元。

工業發展債券

截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司擁有固定利率的工業發展局債券，總額為$10.02028年到期的本金為100萬美元。這些債券與上文提到的新信貸安排有類似的契約。

銀行信用額度和其他債務

該公司在其一家外國子公司擁有某些無擔保銀行信貸額度和貼現安排，這些貸款和貼現安排沒有抵押。本公司的其他債務主要包括某些國內外低利率或無息市相關貸款、某些外國子公司的當地信貸安排以及資本租賃義務。截至2020年3月31日，根據這些安排，未使用的總容量約為$36百萬

除上文“信貸安排”小節所述的銀行信用證外，本公司僅有的其他表外安排包括某些財務和其他擔保。截至2020年3月31日，公司未償還的銀行信用證和擔保總額約為$14百萬

本公司在簡明綜合經營報表中計入利息支出淨額的債務相關費用如下：

	三個月
	三月三十一號，
	2020		2019
利息費用	$	7,712	$	1,172
債務發行成本攤銷		1,187		42
總計	$	8,899	$	1,214

根據與新信貸安排相關的浮動利率，截至2020年3月31日及2019年12月31日，本公司總債務的入賬金額與其公平市價並無重大差異。

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簡明合併財務報表附註-續

(除非另有説明，否則以千美元為單位，每股金額除外)

(未經審計)

附註16-公平

下表列出了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月扣除税後的股本變化：

									累積
					資本流入				其他
			普普通通		超過		留用		綜合		非控制性
			股票		面值		收益		損失		利息		總計
2019年12月31日的餘額			$	17,735	$	888,218	$	412,979	$	(78,170)	$	1,604	$	1,242,366
	會計變更的累積影響			-		-		(402)		-		-		(402)
2020年1月1日的餘額				17,735		888,218		412,577		(78,170)		1,604		1,241,964
	淨(虧損)收入			-		-		(28,381)		-		37		(28,344)
	在其他綜合報表中報告的金額
		損失		-		-		-		(43,354)		(132)		(43,486)
	股息($0.385每股)			-		-		(6,834)		-		-		(6,834)
	取得非控制性權益			-		(707)		-		-		(340)		(1,047)
	分配給非控股權益
		關聯股東		-		-		-		-		(751)		(751)
	股票發行和股權分置
		補償計劃		17		1,022		-		-		-		1,039
2020年3月31日的餘額			$	17,752	$	888,533	$	377,362	$	(121,524)	$	418	$	1,162,541

2018年12月31日的餘額			$	13,338	$	97,304	$	405,125	$	(80,715)	$	1,317	$	436,369
	會計變更的累積影響			-		-		(44)		-		-		(44)
2019年1月1日的餘額				13,338		97,304		405,081		(80,715)		1,317		436,325
	淨收入			-		-		13,844		-		56		13,900
	在其他綜合報表中報告的金額
		收入(虧損)		-		-		-		1,548		(1)		1,547
	股息($0.370每股)			-		-		(4,933)		-		-		(4,933)
	股票發行和股權分置
		補償計劃		(4)		(472)		-		-		-		(476)
2019年3月31日的餘額			$	13,334	$	96,832	$	413,992	$	(79,167)	$	1,372	$	446,363

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(除非另有説明，否則以千美元為單位，每股金額除外)

(未經審計)

下表顯示了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月AOCI的重新分類和由此產生的餘額：

					定義		未實現
			通貨		效益		收益(虧損)在
			翻譯		退休		可供-用於-		導數
			調整數		平面圖		出售證券		儀器		總計
2019年12月31日的餘額			$	(44,568)	$	(34,533)	$	1,251	$	(320)	$	(78,170)
	以前的其他綜合(虧損)收入
		重新分類		(54,619)		828		(2,135)		(5,170)		(61,096)
	從AOCI重新分類的金額			-		24,366		(32)		-		24,334
	本期其他綜合(虧損)收入			(54,619)		25,194		(2,167)		(5,170)		(36,762)
	相關税額			-		(8,237)		456		1,189		(6,592)
	本期淨額其他綜合(虧損)收入			(54,619)		16,957		(1,711)		(3,981)		(43,354)
2020年3月31日的餘額			$	(99,187)	$	(17,576)	$	(460)	$	(4,301)	$	(121,524)

2018年12月31日的餘額			$	(49,322)	$	(30,551)	$	(842)	$	-	$	(80,715)
	以前的其他綜合(虧損)收入
		重新分類		(431)		160		1,707		-		1,436
	從AOCI重新分類的金額			-		733		(96)		-		637
	本期其他綜合(虧損)收入			(431)		893		1,611		-		2,073
	相關税額			-		(187)		(338)		-		(525)
	本期淨額其他綜合(虧損)收入			(431)		706		1,273		-		1,548
2019年3月31日的餘額			$	(49,753)	$	(29,845)	$	431	$	-	$	(79,167)

所有與可供出售證券的未實現(虧損)收益相關的重新分類都與本公司在一家專屬自保保險公司的股權有關，並在聯營公司的淨收入中計入股權。在其他全面收益中報告的非控制利息金額與貨幣換算調整有關。

附註17-公允價值計量

該公司對其公司擁有的人壽保險單的估值為公允價值。這些資產的公允價值計量如下：

			2020年3月31日的公允價值計量
	總計			使用公允價值層次結構
資產	公允價值			1級		2級		第3級
公司制人壽保險	$	1,509		$	—	$	1,509	$	—
總計	$	1,509		$	—	$	1,509	$	—

			2019年12月31日的公允價值計量
	總計			使用公允價值層次結構
資產	公允價值			1級		2級		第3級
公司制人壽保險	$	1,782		$	—	$	1,782	$	—
總計	$	1,782		$	—	$	1,782	$	—

公司擁有的壽險資產的公允價值是根據信用評級和條款相似的同類工具的報價計算的。截至2020年3月31日或2019年12月31日，本公司未分別持有任何三級投資，因此未計入相關披露。

貴格會化學公司

簡明合併財務報表附註-續

(除非另有説明，否則以千美元為單位，每股金額除外)

(未經審計)

附註18-對衝活動

正如之前在其2019年10-K表格中披露的，為了滿足新信貸安排的某些要求以及管理本公司對與新信貸安排相關的可變利率風險的敞口，本公司於2019年11月簽訂了170.0三年期利率掉期的名義金額為百萬美元。見簡明合併財務報表附註15。這些利率掉期被指定為現金流對衝，因此，合同在每個報告日期按市價計價，任何未實現的收益或虧損在交易影響收益或預測交易可能不會發生的期間，在有效範圍內計入AOCI，並重新分類為利息支出。該公司以前使用衍生金融工具主要是為了對衝利率波動帶來的風險。在截至2019年3月31日的三個月內，該公司沒有使用指定為現金流對衝的衍生品。

本公司衍生工具的資產負債表分類和公允價值為2級計量，具體如下：

			公允價值
		壓縮合並	三月三十一號，		十二月三十一號，
		資產負債表位置	2020		2019
被指定為現金流對衝的衍生品：
	利率掉期	其他非流動負債	$	5,586	$	415
			$	5,586	$	415

下表列出了遞延至AOCI的未實現淨虧損：

			三月三十一號，		十二月三十一號，
			2020		2019
被指定為現金流對衝的衍生品：
	利率掉期	AOCI	$	4,301	$	320
			$	4,301	$	320

下表顯示了從AOCI重新分類為收益的淨收益：

		三個月
		三月三十一號，
		2020		2019
收入的數額和地點重新歸類自
AOCI轉為收入(有效部分)	利息支出，淨額	$	19	$	—

利率互換是與有限數量的交易對手簽訂的，每一筆交易都允許在任何一份合同違約或終止的情況下，通過單一貨幣的一次付款淨結算所有合同。因此，根據本公司的會計政策，該等衍生工具按交易對手淨值計入綜合資產負債表。

附註19--承付款和或有事項

本公司此前在其2019年10-K表格中披露，AC Products，Inc.全資附屬公司機場核心計劃(下稱“機場核心計劃”)一直在操作一套地下水處理系統，以水力控制機場核心計劃工地排放的地下水污染，而地下水的主要污染物是四氯乙烯。截至2020年3月31日，ACP相信已接近滿足關閉地下水處理系統的條件，但在與有關部門討論的同時繼續運營該系統。截至2020年3月31日，本公司認為與ACP水補救計劃餘額相關的潛在已知負債範圍約為$0.1百萬至$1.0百萬該範圍的最低端和最高端基於地下水建模確定的處理系統的運行長度。運營成本包括開採井的操作和維護、地下水監測和項目管理。

該公司此前在其2019年10-K表格中披露，1978年收購的該公司一家不活躍的子公司銷售某些含有石棉的產品，主要是在安裝的基礎上，該子公司是多起指控因接觸石棉而受傷的訴訟的被告之一。在截至2020年3月31日的三個月內，除了與這起訴訟相關的持續索賠和例行付款外，這一先前披露的事項的事實或情況沒有重大變化。根據對該附屬公司現有和預期未來索賠的持續分析，目前預計該子公司在未來50年內對這些索賠的總負債約為#美元。0.5百萬美元(不包括國防費用)。

貴格會化學公司

簡明合併財務報表附註-續

(除非另有説明，否則以千美元為單位，每股金額除外)

(未經審計)

本公司此前在其2019年10-K表格中披露，由於合併完成，本公司現在是與目前或以前擁有的某些國內外物業相關的Houghton環境事務的一方。這些環境問題主要要求公司在每個適用地點進行長期監測以及運營和維護。在截至2020年3月31日的三個月內，除了與每個地點相關的持續監測和維護活動以及例行付款外，這些先前披露的事項的事實或情況沒有重大變化。本公司不斷評估與該等事宜有關的責任，並根據已發生的歷史成本及未來28年將發生的預計成本，以折現方式估計所有霍頓環境事宜的成本現值範圍約為$。5百萬美元和$6截至2020年3月31日，百萬美元，其中5.9截至2020年3月31日，公司簡明綜合資產負債表上的其他應計負債和其他非流動負債中應計了100萬美元。相比之下，截至2019年12月31日，該公司的6.6與這些事項有關的累計金額為100萬美元。

本公司相信，雖然不能保證其他無關環境事宜的結果，但本公司已就其知悉的與其他環境問題有關的成本作出足夠的應計項目。大約$0.1百萬美元和$0.2截至2020年3月31日和2019年12月31日，分別累計了100萬美元，以支付預期的未來環境評估和補救成本。

公司是其他訴訟的一方，管理層目前認為這些訴訟不會對公司的經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。此外，該公司還有一筆無形的合同採購義務。

附註20-冠狀病毒全球大流行

從2020年初開始，爆發了冠狀病毒，最初發生在中國，並蔓延到全球，通常包括本公司開展業務的所有地點。2020年3月，世界衞生組織正式確定此次冠狀病毒疫情為大流行。為了阻止冠狀病毒的爆發，受影響國家的政府，包括但不限於美國，歐盟和中國，都對各自境內的旅行實施了嚴格的限制，在某些情況下導致了長時間的企業關閉。這場疫情以及相關的旅行限制和業務關閉或臨時關閉對公司及其供應商和客户的運營造成了重大幹擾。該公司經歷了冠狀病毒造成的中斷，包括其中國子公司的銷量下降和淨銷售額下降，隨後，特別是從3月下半月開始，由於冠狀病毒導致的全球經濟放緩，整個其餘業務都出現了中斷。管理層繼續監測冠狀病毒大流行對本公司、整個特種化工行業和本公司經營所在經濟體的影響。本公司預計其未來的經營業績，包括2020年剩餘時間的業績，特別是2020年第二季度的業績，將受到冠狀病毒的嚴重不利影響。此外，管理層繼續評估與冠狀病毒相關的情況(如遠程工作安排)如何影響財務報告流程、財務報告的內部控制以及披露控制和程序。目前，管理層不認為冠狀病毒對財務報告程序、財務報告的內部控制以及披露控制和程序產生了實質性影響。

截至本報告日期，與冠狀病毒大流行相關的商業和旅行限制以及旨在減少其傳播的商業和消費者行為改變的全面程度尚不確定，因為冠狀病毒和政府當局的應對措施在全球範圍內繼續迅速演變。該公司無法合理估計這些情況對公司運營的影響程度，因為它們受到與病毒的最終地理傳播、疾病的發病率和嚴重程度、疫情爆發的持續時間、受影響國家政府實施的旅行限制和企業關閉的持續時間以及受影響國家政府的經濟反應等重大不確定性因素的影響。該公司預計，與第一季度和去年相比，第二季度的銷量將會下降，淨銷售額將會下降。與前一年相比，長期爆發和對日常生活的持續限制可能會導致2020年晚些時候的銷量下降和淨銷售額下降。如果公司的客户和供應商繼續受到冠狀病毒的嚴重不利影響，這可能會減少進出公司的材料或供應，或導致延遲，進而可能嚴重中斷公司的業務運營。這樣的影響可能會增加，並對公司的運營和公司的流動性或財務狀況產生更大的影響。因此，考慮到與這一流行病有關的持續發展的速度和頻率，公司無法合理估計冠狀病毒可能影響公司運營業績、流動資金或財務狀況的程度或程度。

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管理學的探討與分析

第二項。管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析.

本報告中使用的術語“貴格豪頓”、“公司”、“我們”和“我們”是指貴格會化學公司(以貴格豪頓的名義開展業務)、其子公司和關聯公司，除非上下文另有要求。如本報告中所用，“傳統貴格會”一詞是指公司在結束與霍頓國際公司的合併之前。(“霍頓”)(本文簡稱“組合”)，於2019年8月1日。在整個報告中，除非另有説明，否則提供的所有數字都反映了合併後的公司在截至2020年3月31日的三個月和Legacy貴格會在截至2019年3月31日的三個月的運營結果。

執行摘要

貴格豪頓是工業過程流體領域的全球領先者。我們的業務遍及世界各地，業務遍及超過25個國家，我們的客户包括數千家世界上最先進和最專業的鋼鐵、鋁、汽車、航空航天、近海、罐頭、採礦和金屬加工公司。我們的高性能、創新性和可持續解決方案以一流的技術、深厚的工藝知識和定製服務為後盾。貴格會休頓的總部設在賓夕法尼亞州康肖霍肯，位於美國費城附近。

考慮到與冠狀病毒有關的整個季度在中國的影響、波音公司暫停737 Max飛機生產的整個季度影響、外幣兑換的負面影響以及與冠狀病毒相關的更廣泛的全球經濟放緩(始於3月下半月)，2020年第一季度的業績符合公司的預期。具體地説，與2019年第一季度的2.112億美元相比，2020年第一季度3.786億美元的淨銷售額增長了79%，這主要是由於計入了1.903億美元的Houghton和Norman Hay plc(“Norman Hay”)的淨銷售額。不包括霍頓公司和諾曼乾草公司的淨銷售額，該公司的淨銷售額將比上一季度下降11%，這主要是由於銷售量下降了5%，外匯兑換的負面影響為3%，價格和產品組合下降了3%。公司的毛利以及銷售、一般和行政費用(“SG&A”)也因將Houghton和Norman Hay納入本季度而增加，但兩者都受到外匯兑換和實現與合併相關的成本節約的影響，以及由於銷售額下降而SG&A降低的影響，以及為幫助抵消冠狀病毒的影響而採取的進一步成本節約措施。

該公司報告2020年第一季度淨虧損2840萬美元，或每股稀釋後虧損1.60美元，而2019年第一季度淨收益為1380萬美元，或每股稀釋後收益1.03美元。報告的2020年第一季度淨虧損主要是由於本季度某些無限期無形資產的3800萬美元的非現金減值費用，以及與終止遺留的貴格會美國固定福利養老金計劃有關的2270萬美元的非現金結算費用。不包括本季度的這些非經常性項目、與合併相關的成本以及每個時期的所有其他非核心項目，該公司2020年第一季度的非GAAP稀釋後每股收益為1.38美元，而去年同期為1.41美元。上一年的每股收益不反映作為合併代價的一部分而額外發行的430萬股票。2020年第一季度，該公司調整後的EBITDA增至6050萬美元，而上一年同期為2960萬美元，這主要是由於合併、包括諾曼·海伊以及合併後節省的成本帶來的好處。見下面本項目的非GAAP計量部分，以及下面本項目運營部分中的公司綜合運營審查中討論的其他項目，請參閲下面的本項目的非GAAP衡量標準部分，以及在本項目的運營部分的公司綜合運營審查中討論的其他項目。

在2019年第三季度，就合併而言，本公司建立了一個新的可報告部門結構，由四個部門組成：(I)美洲；(Ii)歐洲、中東和非洲(“EMEA”)；(Iii)亞太地區；以及(Iv)全球專業業務。公司2020年第一季度按可報告部門劃分的經營業績反映了霍頓公司在所有部門的三個月業績和諾曼·海伊公司在其全球專業業務部門的三個月業績的積極影響。如果不包括霍頓和諾曼·海伊，所有部門的淨銷售額都將比上一年有所下降，這主要是由於冠狀病毒對公司終端市場的負面影響導致銷量下降，以及由於強勢美元導致所有部門的外幣兑換出現負增長。如報告所示，與2019年相比，所有細分市場的營業收益都較高，這也反映了霍頓和諾曼乾草的淨銷售額和毛利潤的計入，但部分被合併和收購諾曼乾草導致的SG&A增加所抵消。每一部門經營業績的更多細節將在下面本項目運營部分的公司可報告部門回顧中進一步討論。

2020年第一季度，該公司的淨運營現金流為2020萬美元，而2019年第一季度不到10萬美元。季度運營現金流淨額環比增長是由於納入了Houghton和Norman Hay的收益，但部分被本年度營運資本變化導致的現金流出增加所抵消。公司運營現金流和營運資本的主要驅動因素將在下文本項目的公司流動資金和資本資源部分進一步討論。

總體而言，該公司第一季度的業績總體上符合其預期，因為該公司在中國的銷量由於冠狀病毒的影響而下降，由於主要從3月下半月開始的波音737 MAX的臨時停產和冠狀病毒的影響，國內銷量出現一定程度的疲軟。儘管存在這些影響和其他宏觀經濟逆風，包括美元走強，但在估計股價上漲的推動下，該公司第一季度業績良好，繼續取得進展

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霍頓的整合和相關的成本協同效應、由於冠狀病毒而實施的成本節約措施以及諾曼·海伊的好處。公司現在預計2020年在形式上合併公司的基礎上實現合併成本協同效應為5300萬美元，2021年為6500萬美元，2022年為7500萬美元，分別高於公司之前預期的3500萬美元、5000萬美元和6000萬美元。

當前的全球經濟和冠狀病毒帶來的影響構成了一個具有挑戰性的局面，但公司預計將成功走出這一低迷時期，因為公司過去已經證明瞭對不斷變化的市場狀況做出快速反應的能力，並預計即使在經濟困難時期也能保持充足的流動性。該公司預計，其增加的整合協同效應、額外的成本節約行動、繼續在市場上佔據份額以及毛利率的改善將繼續幫助公司度過這些充滿挑戰的時期，再加上終端市場需求預計將逐步反彈的好處，將有助於推動2021年和2022年調整後的EBITDA大幅增長。

冠狀病毒的影響

從2020年初開始，爆發了冠狀病毒，最初發生在中國，並蔓延到全球，通常包括本公司開展業務的所有地點。疫情的全面程度、相關的商務和旅行限制以及旨在減少其傳播的行為變化仍不確定。因此，冠狀病毒可能在多大程度上影響公司的經營業績或財務狀況尚不確定。這次爆發對公司及其供應商和客户的運營造成了重大幹擾。正如本節進一步描述的那樣，該公司經歷了冠狀病毒造成的中斷，包括銷量下降和淨銷售額下降，首先是在其中國子公司，隨後，特別是從3月下半月開始，由於冠狀病毒導致的全球經濟放緩，整個其餘業務都出現了中斷。本公司預期其未來的經營業績，包括2020年餘下時間的業績，特別是2020年第二季度的業績，將受到冠狀病毒的重大不利影響。管理層繼續監測冠狀病毒大流行對本公司、整個特種化學品行業和本公司經營所在經濟體的影響。

鑑於與這一流行病相關的持續發展的速度和頻率，截至本報告日期，該公司無法合理估計對其未來運營結果或對其或其客户恢復更正常運營的能力的影響的程度或程度。該公司預計，與第一季度和去年相比，第二季度的銷量將會下降，淨銷售額將會下降。與前一年相比，長期的疫情爆發和對日常生活的持續限制可能會導致2020年晚些時候的銷量下降和淨銷售額下降。如果公司的客户和供應商繼續受到冠狀病毒的嚴重不利影響，這可能會減少進出公司的材料或供應，或導致延遲，進而可能嚴重中斷公司的業務運營。此外，管理層繼續評估與冠狀病毒相關的情況(如遠程工作安排)如何影響財務報告流程和系統、財務報告的內部控制以及披露控制和程序。目前，管理層不認為冠狀病毒對財務報告程序、財務報告的內部控制以及披露控制和程序產生了實質性影響。有關冠狀病毒潛在影響的更多信息，見本報告第二部分項目1A。

公司的首要任務是，特別是在這次流行病期間，保護員工和客户的健康和安全，同時努力確保業務連續性，以滿足客户的需求：

 我們的人民-公司已採取措施，通過各種行動保護受影響地區人民的健康和福祉，包括在需要和可能的情況下允許在家工作，並採用社會距離標準，加強現場衞生做法，並在公司設施設置訪問限制。

 我們的運營-目前，該公司在世界各地的34個生產設施都已投入運營，並被認為是它們所在司法管轄區的基本業務。該公司相信，儘管面臨當前的經濟挑戰，它仍然能夠滿足全球所有客户的需求。

 我們的業務狀況-公司2020年第一季度的業績與預期一致，因為公司第一季度在中國看到了由於冠狀病毒的疲軟，公司的其他業務在全球受到3月下半月開始的大流行的影響。自那以後，許多客户降低了產量水平，在某些情況下，還暫時關閉了設施。因此，本公司目前預計將在2020年第二季度經歷與冠狀病毒相關的最嚴重影響，但隨後預計在今年剩餘時間內，根據病毒的控制及其影響，季度情況將逐步改善。然而，全球大流行和相關的經濟挑戰將持續多久仍是高度不確定的。

 我們的行動-公司已採取行動節約現金和降低成本。採取的一些行動包括取消所有可自由支配的支出，在法律允許的情況下推遲或凍結加薪，降低高管工資，將目標資本支出降低約30%，以及加快和微調公司的

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整合計劃。這些舉措的設計和實施是為了使公司能夠成功地度過這一具有挑戰性的局面，同時繼續保護員工的健康，滿足客户的需求，保持公司的長期競爭優勢和高於市場的增長，並使其能夠繼續有效地與霍頓公司整合。雖然公司已經採取了一系列行動來保護我們的員工，繼續為我們的客户提供卓越的服務，並節省現金和降低成本，但隨着情況的不斷髮展，可能需要採取進一步行動來應對大流行及其影響。

流動性與資本資源

截至2020年3月31日，公司擁有現金、現金等價物和限制性現金3.36億美元，其中包括1,950萬美元限制性現金。截至2019年12月31日，現金、現金等價物和限制性現金總額為1.436億美元，其中包括2000萬美元限制性現金。現金、現金等價物和限制性現金增加1.924億美元，這是融資活動提供的1.866億美元現金和經營活動提供的2020萬美元現金的淨結果，但被用於投資活動的800萬美元現金和外幣兑換對現金的影響造成的640萬美元的負面影響部分抵消。

2020年前三個月，運營活動提供的淨現金流為2020萬美元，而2019年前三個月不到10萬美元。該公司本季度營業現金流增加的主要原因是包括了霍頓和諾曼乾草公司的收益，這些收益沒有包括在上一年中，但被本季度與營運資本有關的更高的流出部分抵消了。與營運資本有關的本季度現金流出增加的主要原因是，為應對冠狀病毒的全球影響而進行的庫存儲備、與公司重組計劃有關的本季度現金支付(如下所述)以及與應付賬款和應計項目(包括合併後公司的年度獎勵補償支出)相關的現金支付增加，但由於本季度淨銷售額下降，應收賬款的現金收入增加，部分抵消了這一影響。此外，本公司從其關聯公司獲得的現金紅利比上一季度更高，這主要是由於從本公司在韓國的合資企業獲得了500萬美元的現金紅利。

2020年前三個月，用於投資活動的淨現金流為800萬美元，而2019年前三個月為300萬美元。現金流出的增加是由於在截至2020年3月31日的三個月中，由於納入了Houghton和Norman Hay的支出，以及與收購相關的付款增加，對房地產、廠房和設備的投資增加。本季度，該公司最終完成了與Norman Hay相關的收盤後調整，金額約為320萬美元，而公司上一年的付款為50萬美元，用於敲定採礦業對某些配方和產品技術的收購。

2020年前三個月，融資活動提供的淨現金流為1.866億美元，而2019年前三個月融資活動使用的現金為3040萬美元。淨現金流增加2.17億美元的主要原因是本季度公司循環信貸安排增加了2.055億美元的借款，而去年第一季度的支付金額為2400萬美元。作為應對當前與冠狀病毒相關的經濟不確定性的預防措施，本公司在2020年第一季度動用了其循環信貸安排的大部分可用流動資金，這推動了借款與上年相比的大幅變化。根據該公司的定期貸款協議，940萬美元的預定還款部分抵消了這一增加的借款。此外，本公司於2020年第一季度支付了680萬美元的現金股息，與上年相比增加了190萬美元，增幅為38%，這主要是由於合併結束時發行了約430萬股股票，以及於2019年5月開始的前一年每股現金股息的增加。最後，在2020年前三個月，該公司用100萬美元購買了其南非附屬公司剩餘的非控股權益。在此次收購之前，這家南非附屬公司在2020年第一季度向之前的非控股附屬股東分配了約80萬美元。2019年第一季度沒有類似的非控股權益活動。

如先前於截至2019年12月31日止年度的10-K表年報(“2019年10-K表年報”)所披露，本公司於2019年8月1日完成合並，據此，本公司根據日期為2017年4月4日的購股協議，向Bay Houghton Lubricants，Ltd.收購好頓的全部已發行及已發行股份。最終購買代價包括：(I)1.708億美元現金；(Ii)發行約430萬股面值為1.00美元的公司普通股，佔完成交易時公司普通股的24.5%；以及(Iii)完成交易時公司對Houghton公司7.026億美元債務的再融資。合併中獲得的現金為7580萬美元。在合併之前，本公司從某些銀行獲得了對新信貸安排(修訂後的“新信貸安排”)的承諾。在2019年8月1日合併結束的同時，該等銀行、美國銀行、北卡羅來納州作為行政代理，本公司和某些其他方結束了新的信貸安排，取代了本公司以前的信貸安排。見簡明合併財務報表附註2和附註15。

截至2020年3月31日，該公司的新信貸貸款餘額為11.155億美元。截至2019年12月31日，公司有9.224億美元的新信貸安排未償還借款。截至2020年3月31日，該公司在Revolver項下的未使用能力約為1500萬美元，扣除銀行信用證後的淨額約為800萬美元。如上所述，該公司在2020年第一季度耗盡了Revolver的大部分可用容量作為預防措施

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為應對當前與冠狀病毒有關的經濟不確定性而採取的措施。公司的其他債務主要是工業發展債券、銀行信用額度和市政相關貸款，截至2020年3月31日總額為1,230萬美元，截至2019年12月31日為1,260萬美元。截至2020年3月31日，根據這些安排，未使用的總容量約為3600萬美元。截至2020年3月31日，該公司的淨債務總額為8.114億美元。截至2020年3月31日和2019年12月31日，本公司遵守了所有新的信貸安排契約。

新信貸安排要求本公司在規定的時間內向行政代理和各貸款人交付本公司每個會計年度的經審計的綜合財務報表。於2020年3月17日，本公司、行政代理及新信貸安排各方簽訂了一項修正案(“修正案”)，允許本公司在不遲於2020年4月16日向銀行集團提交截至2019年12月31日止年度的經審核綜合財務報表，而最初的截止日期為2020年3月17日。該公司交付了其2019年經審計的合併財務報表於2020年3月20日提交給行政代理和每家貸款人，以符合修正案的規定。

新的信貸安排要求該公司將其定期貸款總額的至少20%的浮動利率固定下來。為了滿足這一要求以及管理本公司對與新信貸安排相關的可變利率風險的敞口，2019年11月，本公司根據公司的綜合淨槓桿率，以1.64%的基本利率外加新信貸安排規定的適用保證金，簽訂了1.7億美元的名義金額的三年期利率掉期。在本公司簽訂掉期時，截至2020年3月31日，這一總利率為3.1%。

該公司現在預計2020年在預計合併公司的基礎上實現合併成本協同效應為5300萬美元，2021年為6500萬美元，2022年為7500萬美元，分別高於公司之前預期的3500萬美元、5000萬美元和6000萬美元。該公司估計，在合併後的公司形式基礎上，它在2020年第一季度實現了大約1000萬美元的成本節約，將合併完成後8個月內實現的累計協同效應增加到約1700萬美元。

該公司預計將產生額外的成本和相關的現金支付，以整合貴格會和霍頓，並繼續實現合併後的總預期成本協同效應。公司希望現金支付，包括根據下文所述的QH計劃，但不包括與合併相關的增量資本支出，通常將接近其總預期成本協同效應的一倍。本公司預計在交易結束後的三年內產生這些成本，其中很大一部分成本發生或預計將在2019年和本年度發生。該公司在2020年第一季度發生了830萬美元的總合並和其他與收購相關的費用，其中包括50萬美元的加速折舊，在下文本項目的非GAAP計量中進行了描述。2020年第一季度，該公司與合併和其他與收購相關的費用相關的現金淨流出總額約為830萬美元。相比之下，在2019年第一季度，本公司發生了530萬美元的總合並和其他收購相關費用，包括90萬美元的滴答費用，詳見下文本項目的非GAAP衡量標準，與這些成本相關的現金淨流出總額為640萬美元。

貴格會霍頓管理層於2019年第三季度批准了全球重組計劃(QH計劃)，並由公司發起，作為與合併相關的計劃成本協同效應的一部分。QH計劃包括重組和相關的遣散費，以使全球員工總數減少約325人，並計劃關閉某些製造和非製造設施。作為QH計劃的結果，該公司在2020年第一季度確認了170萬美元的重組和相關費用。與QH計劃相關的確切時間和總成本將取決於許多因素，可能會發生變化；然而，公司目前預計在2020至2021年期間將繼續根據QH計劃減少員工人數和關閉網站，並估計與QH計劃相關的總成本將大約是根據該計劃實現的預期成本協同效應的一倍。該公司在2020年第一季度支付了大約490萬美元的現金，用於結算QH計劃下的重組債務。

2018年第四季度，公司開始終止其非供款美國養老金計劃(“遺留貴格會美國養老金計劃”)。本公司於2020年第一季度完成了傳統貴格會美國養老金計劃的終止。為了根據美國國税局和養老金福利擔保公司的要求終止傳統貴格會美國養老金計劃，公司被要求在終止的基礎上為傳統貴格會美國養老金計劃提供全額資金，所需金額約為180萬美元，最終調整將在未來幾個月內完成。此外，公司在計劃終止時記錄了大約2270萬美元的非現金養老金結算費用。

截至2020年3月31日，該公司對不確定税收狀況的總負債(包括利息和罰款)為2450萬美元。本公司不能根據與其不確定的税務頭寸負債相關的期間對現金流的時間作出可靠的估計。然而，如果支付了全部債務，由於其他税收管轄區的抵消利益，支付的金額可能會減少高達530萬美元。

本公司相信其現有現金、預期營運現金流及可動用的額外流動資金將足以支持其至少未來12個月的營運需求及為其業務目標提供資金，包括但

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不限於向股東支付股息、與合併和整合相關的成本、養老金計劃繳費、資本支出、其他商機和其他潛在的或有事項。公司的流動性受到許多因素的影響，一些因素基於我們業務的正常運營，另一些因素與我們無法預測的全球經濟狀況和行業不確定性有關。我們也無法預測經濟狀況和行業衰退，也無法預測復甦的時機、力度或持續時間。我們可能會在我們認為適當的情況下尋求額外的債務或股權融資，以提供用於公司目的的資本、營運資金、額外的流動資金需求，或為未來的增長機會(包括可能的收購和投資)提供資金。潛在資本需求的時間和金額目前無法確定，將取決於許多因素，包括我們對產品的實際和預期需求、特種化工行業狀況、競爭因素和金融市場狀況等。

關鍵會計政策和估算

公司在截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中闡述的關鍵會計政策和估計保持實質性一致。然而，由於目前的影響以及冠狀病毒導致的經濟前景的波動和不確定性，該公司重新評估了它的某些估計，特別是關於商譽和其他無形資產的估計和假設。

商譽和其他無形資產：本公司採用收購會計法對企業合併進行會計核算。該方法要求在收購日期記錄收購資產，包括可單獨確認的無形資產的公允價值。收購價格超過收購的可識別淨資產的估計公允價值的任何部分都記錄為商譽。確定收購資產的估計公允價值需要管理層的判斷，並往往涉及重大估計和假設的使用，包括關於未來現金流入和流出、貼現率、特許權使用費、資產壽命和市場倍數等項目的假設。必要時，公司會諮詢外部顧問以幫助確定公允價值。對於不可見市值，本公司可採用可接受的估值原則確定公允價值，包括超額收益、特許權使用費減免、利潤損失或成本法。

該公司按使用年限以直線方式攤銷固定壽命的無形資產。具有無限期壽命的商譽和無形資產不攤銷，要求至少每年評估一次減值。該公司在每年第四季度完成其年度商譽和無限期無形資產減值測試。該公司不斷評估觸發事件是否表明其一項或多項無限期或長期資產可能出現減值。

截至2020年3月31日，本公司評估了冠狀病毒目前對公司運營的影響，以及冠狀病毒導致的經濟前景的波動性和不確定性，以確定這是否表明本公司任何無限期或長期資產的賬面價值更有可能無法收回。雖然冠狀病毒的影響已對本公司的經營產生負面影響，預計將對本公司2020年第二季度及全年業績造成重大影響，但在評估本公司一項或多項無限期或長期資產是否存在觸發事件時，本公司還考慮了每項資產的當前賬面價值和估計公允價值，以及本公司預期冠狀病毒對每項特定資產的影響。公司的結論是，截至2020年3月31日，冠狀病毒的影響並不代表對公司的無限期和長期資產的觸發事件，但公司的Houghton和Fluidcare商標和商號無限期無形資產除外。

鑑於收購的Houghton和Fluidcare商標的公允價值於2019年8月1日合併完成時的公允價值確定與2019年10月1日的年度減值測試日期之間的公允價值確定時間相對較短，公司2019年年度減值評估得出結論，收購的Houghton和Fluidcare無限期無形資產的2.42億美元賬面價值一般接近公允價值，超出公允價值低於5%。由於先前達成的公允價值與賬面價值之間的差距相對較小，本公司在2020年第一季度得出結論認為，本年度冠狀病毒對本公司淨銷售額的預期影響是一個觸發事件。作為這一結論的結果，本公司於2020年3月31日完成了中期量化無限期無形資產減值評估。

Houghton和Fluidcare商標和商號無限壽命資產的估計公允價值的確定是基於免除特許權使用費估值方法，該方法需要管理層的判斷，通常涉及重大估計和假設的使用，包括關於加權平均資本成本(“WACC”)以及預計淨銷售額的假設。在完成中期定量減值評估時，該公司使用了大約10%的WACC假設以及本年度預測的淨銷售額，以及管理層對與傳統霍頓公司的淨銷售額有關的未來淨銷售額增長率的估計。由於截至2020年3月31日的WACC假設與上年第四季度年度減值評估相比有所增加，以及由於冠狀病毒的影響，本年度預計遺留的Houghton淨銷售額大幅下降，公司得出結論，這些無形資產的估計公允價值低於它們的賬面價值，需要減值費用將它們的賬面價值減記到它們的估計公允價值。截至2020年3月31日，該公司對這些資產公允價值的估計為2.04億美元。這導致2020年第一季度某些無限期無形資產的非現金減值費用為3800萬美元。

貴格會化學公司

管理學的探討與分析

雖然本公司的結論是，截至2020年3月31日，冠狀病毒的影響不會對其其他無限期和長期資產(包括其商譽)構成觸發事件，但本公司將繼續評估冠狀病毒對本公司當前和未來預期業績的影響。如果目前的經濟狀況惡化或對復甦時間表的預測大幅延長，那麼該公司未來可能會得出結論，冠狀病毒的影響是其一項或多項其他無限期或長期資產(包括商譽)的觸發事件。這可能會導致需要進行進一步的中期量化減值測試，並可能導致未來產生額外的減值費用。

非GAAP衡量標準

這份10-Q報表中的信息包括非GAAP(未經審計)財務信息，其中包括EBITDA、調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率、非GAAP營業收入、非GAAP營業利潤率、非GAAP淨收入和非GAAP稀釋後每股收益。該公司認為，這些非GAAP財務指標提供了有意義的補充信息，因為它們增強了讀者對公司財務業績的瞭解，表明了公司未來的經營業績，並促進了會計期間之間的比較，因為非GAAP財務指標不包括不被認為表明未來經營業績或不被認為是公司運營核心的項目。非GAAP結果僅供補充信息之用，不應被視為替代根據GAAP提供的財務信息。

本公司列報EBITDA，其計算方法為聯營公司淨收入中扣除折舊和攤銷前的公司應佔淨(虧損)收入、利息支出、淨額和税前權益前收入。該公司還公佈了調整後的EBITDA，其計算方式為EBITDA加上或減去某些項目，這些項目不被認為是未來經營業績的指標，也不被認為是公司運營的核心。此外，公司提出的非GAAP營業收入以營業(虧損)收入加上或減去某些項目計算，這些項目不被認為是未來經營業績的指標，也不被認為是公司運營的核心。調整後的EBITDA利潤率和非GAAP營業利潤率分別按調整後的EBITDA和非GAAP營業收入佔合併淨銷售額的百分比計算。該公司認為，這些非GAAP衡量標準提供了透明和有用的信息，並被我們行業的分析師、投資者和競爭對手以及管理層廣泛使用，以一致的基礎評估公司的經營業績。

此外，該公司還將非GAAP淨收入和非GAAP稀釋後每股收益作為額外的業績衡量標準。非GAAP淨收入的計算方法為調整後的EBITDA，如上所述，減去折舊和攤銷調整後的利息支出、淨調整後的聯營公司淨收入中的權益前收入的税款-根據適用情況，針對公司應佔淨收入與調整後EBITDA的對賬中確定的非核心項目造成的任何折舊、攤銷、利息或税收影響進行調整。非GAAP每股攤薄收益按照“兩類股票法”核算的非GAAP每股攤薄淨收益計算。該公司認為，非GAAP淨收入和非GAAP稀釋後每股收益提供了透明和有用的信息，被我們行業的分析師、投資者和競爭對手以及管理層廣泛使用，以一致的基礎評估公司的經營業績。

下表使該公司的非GAAP財務計量(未經審計)與它們最直接可比的GAAP(未經審計)財務計量(除非另有説明，否則以千美元計算，每股金額除外)相一致：

非GAAP營業收入和利潤率調整	三個月
	三月三十一號，
		2020		2019
營業(虧損)收入	$	(12,444)	$	19,829
霍頓合併和其他與收購有關的費用(A)		8,276		4,483
重組及相關費用(B)		1,716		-
客户破產成本(C)		463		-
無限期-活期無形資產減值(D)		38,000		-
非GAAP營業收入	$	36,011	$	24,312
非GAAP營業利潤率(%)(J)		9.5%		11.5%

貴格會化學公司

管理學的探討與分析

EBITDA、調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率和
非GAAP淨收入調節	三個月
	三月三十一號，
		2020		2019
貴格會化學公司的淨(虧損)收入	$	(28,381)	$	13,844
折舊和攤銷(A)(I)		21,584		4,859
利息支出淨額(A)		8,461		776
聯營公司淨收入中權益前收入(虧損)的税款		(13,070)		4,929
EBITDA	$	(11,406)	$	24,408
專屬自保保險公司的權益損失(收入)(E)		327		(346)
霍頓合併和其他與收購有關的費用(A)		7,803		4,483
重組及相關費用(B)		1,716		—
客户破產成本(C)		463		—
無限期-活期無形資產減值(D)		38,000		—
養卹金和退休後福利費用、非服務部分(F)		23,525		896
高通貨膨脹經濟體的貨幣兑換影響(G)		51		194
調整後的EBITDA	$	60,479	$	29,635
調整後的EBITDA利潤率(%)(J)		16.0%		14.0%

調整後的EBITDA	$	60,479	$	29,635
減去：折舊和攤銷-調整後(A)		21,111		4,859
減去：利息支出，經淨額調整(A)		8,461		(86)
減去：聯營公司淨收入中權益前(虧損)收入的税款-調整後(K)		6,463		6,040
非GAAP淨收入	$	24,444	$	18,822


非GAAP稀釋後每股收益調整	三個月
	三月三十一號，
		2020		2019
歸因於貴格化學公司的GAAP(虧損)稀釋後每股收益
普通股股東	$	(1.60)	$	1.03
專屬自保保險公司每股攤薄後權益損失(收益)(E)		0.02		(0.03)
每股稀釋後的霍頓合併和其他收購相關費用(A)		0.36		0.35
每股稀釋後重組及相關費用(B)		0.07		-
稀釋後每股客户破產成本(C)		0.02		-
稀釋後每股無形資產減值(D)		1.65		-
養老金和退休後福利成本，稀釋後每股非服務成分(F)		0.88		0.05
每股稀釋後高通脹經濟體的貨幣兑換影響(H)		0.00		0.01
稀釋後每股若干離散税項的影響(H)		(0.02)		-
非GAAP稀釋後每股收益(L)	$	1.38	$	1.41

(a) 霍頓合併和其他與收購相關的費用包括與盡職調查、監管批准、整合規劃相關的某些法律、財務和其他諮詢和顧問成本，以及與公司收購相關活動相關的某些一次性勞動力成本。這些成本並不代表公司未來的經營業績。在確定本公司的實際税率時，截至2019年3月31日的三個月，這些税前成本中約120萬美元被認為是不可扣除的，因此，聯營公司調整後淨收益中的權益前收益税反映了這些項目的影響。在截至2020年3月31日的三個月內，公司記錄了50萬美元與公司某些設施有關的加速折舊，這些費用包括在營業收入與非GAAP營業收入的核對中的“Houghton合併和其他收購相關費用”標題中，幷包括在本公司應佔淨收益與EBITDA的核對中的“折舊和攤銷”標題中，但在調整後的EBITDA與非GAAP淨額的核對中不包括在“折舊和攤銷調整後的費用”標題中在截至2019年3月31日的三個月內，本公司產生了90萬美元的自動報價費用，以維持與合併相關的銀行承諾。這些利息成本在歸因於公司的淨收入與EBITDA的對賬中包括在“利息費用，淨額”的標題中，但在調整後的EBITDA與非GAAP的對賬中不包括在“利息費用，淨調整後”的標題中，而在調整後的EBITDA與非GAAP的對賬中不包括在“利息費用，淨額”的標題中

貴格會化學公司

管理學的探討與分析

本公司應佔淨收益。看見注2：簡明合併財務報表附註，見本報告第1項。

(b) 重組和相關費用是公司與QH重組計劃相關的成本，該計劃於2019年第三季度啟動，作為公司實現與合併相關的成本協同效應計劃的一部分。這些成本並不代表公司未來的經營業績。見簡明合併財務報表附註7，它出現在本報告的項目1中.

(d) 無限壽命無形資產減值是指減記與霍頓合併相關的某些無限壽命無形資產價值所產生的非現金費用。公司以前沒有商譽或無形資產減值的歷史，這筆費用並不代表公司未來的經營業績。見合併簡明財務報表附註14，它出現在本報告的項目1中.

(e) 專屬自保保險公司的股本損失(收入)是指該公司在PrimeX，Ltd的權益可歸因於的税後(收入)損失。(“PrimeX”)，一家專屬自保保險公司。本公司持有PrimeX 33%的投資，並對PrimeX有重大影響，因此根據權益會計方法計入這一權益。PrimeX的應佔收入並不代表本公司未來的經營業績，也不被視為本公司運營的核心。

(f) 養老金和退休後福利成本、非服務部分代表公司每個時期的養老金和退休後淨定期福利成本的税前、非服務部分。這些成本並不代表公司未來的經營業績。截至2020年3月31日的三個月的金額包括公司終止遺留貴格會美國養老金計劃的2,270萬美元和解費用。見本報告第1項“簡明合併財務報表附註9”。

(g) 高通貨膨脹經濟體的貨幣兑換影響是指與公司附屬公司相關的外幣重新計量影響，這些附屬公司的當地經濟根據美國公認會計原則被指定為高通貨膨脹經濟體。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，公司發生了與公司阿根廷關聯公司相關的不可抵扣的税前費用。與該等實體有關的簡明綜合經營報表即時確認外幣重新計量所產生的費用，並不代表本公司未來的經營表現。見本報告第1項“合併簡明財務報表附註1”。

(h) 某些離散税項的影響包括本公司某些外國税收抵免記錄的某些估值免税額的變化的影響，預扣費率的變化以及對本公司某些亞太子公司以前應計分配的影響，以及本公司在2019年第四季度記錄的與公司間無形資產轉移相關的遞延税收優惠的抵銷影響和攤銷。

(i) 截至二零二零年三月三十一日止三個月的折舊及攤銷包括在本公司簡明綜合經營報表的聯營公司淨收入權益內記入權益內的40萬美元攤銷開支，這可歸因於本公司於韓國一家Houghton合資企業的50%權益因規定購買會計而增加的公允價值攤銷。

(j) 該公司將調整後的EBITDA利潤率和非GAAP營業利潤率計算為調整後的EBITDA和非GAAP營業收入佔合併淨銷售額的百分比。

(k) 經調整的聯營公司淨收入中權益前收益的税收是指貴格化學公司應佔淨收入與調整後EBITDA的對賬項目中提出的任何當期和遞延所得税支出(福利)(如果適用)的影響，並是利用發生這些調整的税務管轄區的適用税率確定的，但可扣除。(A)中描述的Houghton合併和其他與收購相關的費用導致截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月分別增加了200萬美元和90萬美元的税款。在截至2020年3月31日的三個月內，(B)項所述的重組和相關費用導致了40萬美元的遞增税款。(C)中所述的客户破產成本導致在截至2020年3月31日的三個月內增加了10萬美元的税款。在截至2020年3月31日的三個月內，(D)中描述的無限期生活無形資產減值導致增加了870萬美元的税款。養老金和退休後福利成本，(F)中描述的非服務部分導致截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月分別增加了790萬美元和20萬美元的税收。上文(H)項所述若干個別項目的税務影響，導致截至二零二零年三月三十一日止三個月的税務優惠為40萬元。

(l) 本公司計算非GAAP每股攤薄收益為公司每股已發行加權平均攤薄股票的非GAAP淨收入，採用“兩類股票法”計算每個特定期間的非GAAP淨收入。

貴格會化學公司

管理學的探討與分析

表外安排

截至2020年3月31日，公司沒有根據S-K條例第303(A)(4)項定義的重大表外項目。截至2020年3月31日，該公司唯一未償還的表外項目約佔銀行信用證和擔保總額的1400萬美元。銀行信用證和擔保對公司的流動資金或資本來源並不重要。見本報告第1項簡明合併財務報表附註15。

運籌學

綜合業務回顧-2020年第一季度與2019年第一季度對比

2020年第一季度淨銷售額為3.786億美元，而2019年第一季度為2.112億美元。淨銷售額環比增長79%，其中包括霍頓和諾曼公司1.903億美元的淨銷售額。不包括霍頓公司和諾曼乾草公司的淨銷售額，公司本季度的淨銷售額將下降11%，這反映了銷售額下降了5%，外幣換算的負面影響為3%，銷售價格和產品組合下降了3%。本季度銷量下降的最大驅動因素是冠狀病毒的負面影響，最明顯的是該公司亞太可報告部門銷量下降，以及波音公司決定暫時停止生產737 MAX飛機導致銷量下降。

2020年第一季度的銷售商品成本(COGS)為2.447億美元，而2019年第一季度為1.354億美元。COGS增加81%的主要原因是計入了Houghton和Norman Hay的銷售額和相關COGS，以及上文本項目非GAAP措施部分描述的50萬美元加速折舊費。如上所述，由於傳統貴格會的淨銷售額下降，COGS的下降部分抵消了這一影響。

2020年第一季度的毛利潤比2019年第一季度增加了5810萬美元，增幅為77%，這主要是由於上文提到的Houghton和Norman Hay的淨銷售額。該公司2020年第一季度報告的毛利率為35.4%，而2019年第一季度為35.9%。毛利率環比下降是價格和產品組合的結果，這主要是由於傳統的霍頓業務毛利率較低，但部分抵消了由於公司在最初的與合併相關的物流和採購成本節約計劃方面取得進展而導致的某些COGS下降的影響。

與2019年第一季度相比，2020年第一季度SG&A增加了4720萬美元，這主要是由於來自Houghton和Norman Hay的額外SG&A，以及上文本項目非GAAP措施部分描述的50萬美元的客户破產成本，但部分被因外幣換算導致SG&A減少而被抵消，上文提到的銷售下降對直銷成本的影響，因應對冠狀病毒的影響而實施的成本節約措施導致SG&A減少的影響，以及相關實現的成本協同效應的好處

在2020年第一季度，公司產生了790萬美元的合併和其他收購相關費用，主要用於整合活動的法律、財務和其他諮詢和顧問費用。相比之下，該公司在上一年第一季度發生了450萬美元的開支，主要是由於與整合規劃和監管批准有關的各種專業費用。請參閲上文本項目的非GAAP計量部分。

該公司在2019年第三季度啟動了一項重組計劃，作為其全球計劃的一部分，以實現與合併相關的成本協同效應。根據這一計劃，該公司預計在2020年至2021年期間將繼續削減員工人數和關閉網站。該公司在2020年第一季度記錄了與該計劃相關的170萬美元的額外重組和相關費用，2019年第一季度沒有記錄類似的重組費用。請參閲上文本項目的非GAAP計量部分。

在2020年第一季度，本公司記錄了與某些收購的Houghton商標和商號相關的3800萬美元的非現金減值費用，這主要是由於本年度冠狀病毒對其估計公允價值造成的負面影響。請參閲上文本項目的“關鍵會計政策和估計”部分。

2020年第一季度的營業虧損為1240萬美元，而2019年第一季度的營業收入為1980萬美元。不包括合併和其他與收購相關的費用、重組和相關費用、無限期無形資產減值費用，以及上文本項目非GAAP措施部分中描述的不能表明公司未來經營業績的其他費用，公司本季度的非GAAP營業收入從去年第一季度的2430萬美元增加到3600萬美元，這主要是由於來自Houghton和Norman Hay的額外淨銷售額和營業收入。

2020年第一季度，該公司的其他費用淨額為2120萬美元，而2019年第一季度為60萬美元。季度環比變化主要是由於2020年第一季度與傳統貴格會美國養老金計劃終止相關的養老金計劃和解費用。與2019年第一季度20萬美元的外幣交易虧損相比，2020年第一季度的外幣交易收益為80萬美元，部分抵消了這一養老金結算費用，以及主要在公司亞太地區的當地市政相關贈款收入環比增加。

貴格會化學公司

管理學的探討與分析

與2019年第一季度相比，利息支出淨額增加了770萬美元，這是由於公司的新信貸安排下的額外借款，為2019年8月1日完成合並提供資金。

該公司2020年和2019年第一季度的有效税率分別為31.1%的福利和26.8%的費用。在截至2020年3月31日的三個月中，公司的有效税率受到某些一次性税前虧損以及本期某些税費和福利的影響，包括與外國税收抵免估值免税額的變化、外國司法管轄區税法變化以及公司終止其遺留貴格會美國養老金計劃的税收影響有關的影響。相比之下，上年第一季度的有效税率受到與合併相關的某些不可抵扣成本的影響。撇除上述項目的非GAAP措施部分所述的這些項目以及每個季度的所有其他非核心項目的影響，本公司估計其2020年第一季度和2019年第一季度的有效税率分別約為22%和24%。這一季度環比下降在很大程度上是由於與上一年相比，本季度不確定税收狀況的變化產生了更大的積極影響。該公司預計，由於幾個因素，其有效税率將繼續波動，包括税務審計的時間和適用的限制法規到期，因為它們與不確定的税收狀況有關，不同税務管轄區某些激勵措施的時間和金額的不可預測性，某些收購相關成本的處理，以及某些基於股份的補償相關税收優惠的時間和金額，以及其他因素。

與2019年第一季度相比，2020年第一季度聯營公司淨收益中的股本增加了30萬美元，這主要是由於本公司在合併中收購的韓國合資企業50%權益的收益，部分被本季度與上年同期相比的虧損所抵消，該收益來自本公司在一家專屬自保保險公司的權益。請參閲上文本項目的非GAAP計量部分。

可歸因於非控股權益的淨收入在2020年和2019年第一季度都相對一致。

外匯對公司2020年第一季度收益的積極影響不到1%，因為與去年同期相比，本季度外匯交易收益被本季度美元走強帶來的約2%的外幣換算的負面影響部分抵消。

可報告細分市場回顧-2020年第一季度與2019年第一季度比較

本公司的可報告部門反映了本公司的內部組織結構、本公司資源的分配方法以及本公司首席運營決策者評估其業績的方式。於2019年第三季度，與合併相關，本公司重組了其執行管理團隊，以與其新的業務結構保持一致，新的業務結構反映了本公司評估其業績和分配資源的方法。該公司目前的可報告部門結構包括四個部門：(I)美洲；(Ii)歐洲、中東和非洲地區；(Iii)亞太地區；(Iv)全球專業業務。這三個地理部門由每個地區的淨銷售額和業務組成，不包括由全球特種業務部門管理的全球淨銷售額和業務。全球特種業務部門包括該公司的集裝箱、金屬精加工、採礦、離岸、特種塗料、特種潤滑脂和諾曼乾草業務。

本公司應報告部門的營業收益由淨銷售額減去與各自部門的產品銷售直接相關的COGS和SG&A構成。未直接歸因於各部門淨銷售額的運營費用不包括在部門運營收益中，例如某些公司和行政成本、合併和其他與收購相關的費用以及重組和相關費用。其他未具體列在公司應報告部門的項目包括利息費用淨額和其他費用淨額。

美洲

2020年第一季度，美洲約佔公司合併淨銷售額的34%。該部門的淨銷售額為1.299億美元，與2019年第一季度相比增加了5770萬美元，增幅為80%。淨銷售額的增長反映了包括6280萬美元的霍頓淨銷售額。不包括霍頓淨銷售額，該部門本季度的淨銷售額環比下降7%，原因是銷量下降了4%，外幣兑換的負面影響為3%。本季度銷量下降的原因是由於冠狀病毒的影響，從3月下旬開始的經濟放緩。外匯影響主要是由於巴西雷亞爾對美元的疲軟，因為2020年第一季度巴西雷亞爾的平均匯率為4.43，而2019年第一季度為3.77。該部門的運營收益為2920萬美元，與2019年第一季度相比增加了1480萬美元，增幅為104%。部門運營收益的增長反映了包括霍頓淨銷售額在內的毛利率略有上升，但部分被包括霍頓SG&A在內的更高的SG&A所抵消。

貴格會化學公司

管理學的探討與分析

EMEA

歐洲、中東和非洲地區約佔公司2020年第一季度合併淨銷售額的28%。該部門的淨銷售額為1.048億美元，與2019年第一季度相比增加了5240萬美元，增幅為100%。淨銷售額的增長反映出包括了5790萬美元的霍頓淨銷售額。不包括霍頓淨銷售額，該部門本季度的淨銷售額環比下降10%，原因是銷量下降了6%，外幣換算的負面影響為3%，銷售價格和產品組合下降了1%。當前季度銷量下降的原因是3月下旬開始的經濟放緩，原因是冠狀病毒的影響，以及某些EMEA國家從2019年下半年開始並持續到2020年第一季度的整體減產。外匯影響主要是由於歐元兑美元走弱，因為2020年第一季度歐元兑美元的平均匯率為1.10，而2019年第一季度為1.14。該部門的營業收益為1840萬美元，與2019年第一季度相比增加了960萬美元，增幅為109%。部門運營收益的增加反映了包括霍頓淨銷售額和相對穩定的毛利率，但部分被包括霍頓SG&A在內的更高的SG&A所抵消。

亞洲/太平洋

亞太地區約佔公司2020年第一季度綜合淨銷售額的19%。該部門的淨銷售額為7360萬美元，與2019年第一季度相比增加了2740萬美元，增幅為59%。淨銷售額的增長反映出包括了3370萬美元的霍頓淨銷售額。不包括霍頓淨銷售額，該部門季度比上一季度的淨銷售額下降了14%，原因是銷量下降了10%，外幣換算的負面影響大約為3%，銷售價格和產品組合下降了1%。銷量下降的主要原因是該地區的冠狀病毒的負面影響，特別是2020年第一季度在中國。外匯影響主要是由於人民幣兑美元匯率走弱，2020年第一季度人民幣兑美元平均匯率為6.98，而2019年第一季度為6.75。該部門的運營收益為1950萬美元，與2019年第一季度相比增加了670萬美元，增幅為53%。部門運營收益的增長反映了霍頓淨銷售額的納入，但部分被價格和產品組合導致的毛利率下降所抵消，包括與傳統貴格會會士相比，霍頓毛利率較低，以及包括霍頓SG&A在內的較高SG&A。

全球專業業務

2020年第一季度，全球專業業務約佔公司合併淨銷售額的19%。該部門的淨銷售額為7030萬美元，與2019年第一季度相比增加了2990萬美元，增幅為74%。淨銷售額的增長反映了包括霍頓和諾曼·海伊在內的3590萬美元的淨銷售額。不包括Houghton和Norman Hay的淨銷售額，該部門的淨銷售額將比上個季度下降15%，原因是銷售價格和產品組合下降了19%，外幣兑換的負面影響為2%，但部分被6%的較高銷量所抵消。銷售價格、產品結構和數量的變化主要是由於該公司採礦業務中價格較低的產品出貨量比上一年有所增加。部分抵消了這一特定採礦業務量增長的是，波音公司決定暫時停止737 Max飛機的生產，以及由於冠狀病毒的影響從3月下旬開始的經濟放緩，導致公司特種塗料業務量的減少。外匯影響主要是由於巴西雷亞爾對美元的疲軟，上文美洲部分描述了這一點。該部門的運營收益為2060萬美元，與2019年第一季度相比增加了1000萬美元，增幅為94%。部門運營收益的增長反映了霍頓和諾曼·海伊的淨銷售額，以及由於價格和產品組合而略有上升的毛利率，包括與傳統貴格會教徒相比，霍頓和諾曼·海伊的毛利率更高，但部分被包括霍頓和諾曼·海伊在內的更高的SG&A所抵消。

可能影響我們未來業績的因素

(根據1995年私人證券訴訟改革法發表的警示聲明)

本報告中包含的某些信息以及貴格化學公司向美國證券交易委員會(SEC)提交或將提交的其他材料(以及我們已作出或將作出的口頭聲明或其他書面聲明中包含的信息)包含或可能包含符合“1933年證券法”(修訂本)第27A節和“1934年證券交易法”(修訂本)第21E節含義的前瞻性聲明。這些陳述可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格聯繫這一事實來識別。我們基於這些前瞻性陳述，包括有關冠狀病毒大流行對公司業務、經營業績或財務狀況的潛在影響的陳述，以及基於我們目前對未來事件的預期而期望繼續遵守公司信貸安排條款的陳述。

貴格會化學公司

管理學的探討與分析

這些前瞻性陳述包括有關我們的信念、計劃、目標、目標、期望、預期、意圖、財務狀況、經營結果、未來業績和業務的陳述，包括：

此類報表包括與當前和未來業務活動、運營事項、資本支出和融資來源有關的信息。前瞻性陳述還不時包含在公司關於10-K、10-Q和8-K表格的其他定期報告、新聞稿以及向公眾發佈或向公眾發表的其他材料中。

本報告、公司提交給股東的2019年年度報告以及我們所做的任何其他公開聲明中的任何或所有前瞻性陳述都可能被證明是錯誤的。這可能是由於不準確的假設或已知或未知的風險和不確定性造成的。本報告中討論的許多因素將是決定我們未來業績的重要因素。因此，實際結果可能與我們的前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。然而，在公司隨後關於Form 10-K、10-Q、8-K和其他相關文件的報告中關於相關主題的任何進一步披露都應諮詢。一個主要風險是，對公司產品和服務的需求很大程度上來自對我們客户產品的需求，這使公司受到與客户業務不景氣和客户意外停產相關的不確定因素的影響。其他主要風險和不確定因素包括但不限於冠狀病毒大流行的主要和次要影響，包括各國政府為應對這一大流行而採取的行動，這可能加劇該公司面臨的部分或全部其他風險和不確定因素，包括原材料成本大幅增加的可能性、客户金融穩定、全球經濟和政治狀況、外匯波動、適用税率和法規的重大變化、未來的恐怖襲擊和其他暴力行為。此外，該公司受到與鋼鐵、汽車、飛機、工業設備和耐用品製造商相同的商業週期的影響。冠狀病毒對我們業務的最終意義將取決於大流行的範圍和持續時間、疾病的嚴重程度和感染病毒的人數、大流行對經濟的影響(包括由此引起的市場波動)、政府當局和其他第三方採取的限制日常生活的措施，以及這些措施持續實施的時間長短。, 以及政府實施的項目，以幫助受冠狀病毒大流行影響的企業。其他因素也可能對我們產生不利影響，包括與合併和其他收購相關的因素，以及合併後公司和其他被收購業務的整合。我們的前瞻性陳述會受到有關公司及其運營的風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會因各種重要因素而發生變化，其中一些因素是我們無法控制的。這些與我們業務相關的風險、不確定性和可能不準確的假設可能會導致我們的實際結果與預期和歷史結果大不相同。

因此，我們告誡您不要過度依賴我們的前瞻性陳述。有關這些風險和不確定性以及我們面臨的某些額外風險的更多信息，請參閲本報告第1A項中的風險因素部分，以及我們2019年Form 10-K中的第1A項以及我們不時提交給SEC的季度報告和其他報告中的第1A項。這種討論是在1995年“私人證券訴訟改革法”允許的情況下進行的。

貴格會教徒霍頓在互聯網上

有關貴格會-霍頓的財務結果、新聞和其它信息，請訪問公司網站：https://www.quakerhoughton.com。該網站包括有關公司位置、產品和服務、財務報告、新聞稿和就業機會的重要信息。公司提交給證券交易委員會的關於10-K、10-Q、8-K表格和其他文件的定期報告和最新報告，包括提交給證券交易委員會的證物和補充附表，以及對這些報告的修訂，在以電子方式提交給或提交給證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快可在公司網站上免費查閲。公司網站上包含的或可能通過公司網站訪問的信息未通過引用併入本報告，因此，您不應將該信息視為本報告的一部分。

第三項關於市場風險的定量和定性披露。

貴格會休頓面臨利率、外幣波動、大宗商品價格變化和信用風險的影響。目前與冠狀病毒相關的經濟環境導致了這些市場風險中的每一個都存在很大的波動性和不確定性。除了冠狀病毒大流行對一般市場風險的影響外，我們相信在我們的2019年10-K表格第II部分第7A項中披露的信息沒有其他重大變化。見本報告項目1A“風險因素”，進一步討論與冠狀病毒大流行有關的當前和潛在風險。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估。根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13a-15(B)條的要求，我們的管理層，包括我們的主要高管和首席財務官，已經評估了截至本報告所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序(根據交易法第13a-15(E)條的定義)的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告涵蓋的期間結束時，由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，我們的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)條所定義)於2020年3月31日無效，如下所述。

如先前在“第9A項”中所披露的。控制和程序。“在公司2019年的10-K報表中，根據2019年期間發生的重大非經常性交易，包括合併，通過評估風險和對現有或實施新控制的設計進行相應更改的過程，公司發現在應用與特雷德威委員會贊助組織委員會內部控制-綜合框架(2013)相關的原則方面存在某些缺陷，管理層認為總體上構成了一個重大薄弱環節。在報告10-K中，公司發現，鑑於2019年發生的重大非經常性交易(包括合併)，公司在應用與特雷德韋委員會贊助組織委員會相關的原則方面存在某些缺陷，管理層認為這總體上構成了一個重大弱點。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。我們沒有有效地設計和維護控制措施，以應對重大錯報的風險。具體地説，對現有控制的改變或新控制的實施不足以應對財務報告重大錯報風險的變化。由於在設計和實施有效風險評估方面的這一缺陷，這一重大缺陷導致管理層得出的某些控制缺陷導致以下額外的重大缺陷：(I)我們沒有設計和保持對價格、數量和客户數據審查的有效控制，以核實在某些較小地點確認的收入是完整和準確的，(Ii)我們沒有設計和保持對用於支持業務合併會計中某些假設的合理性的數據可靠性的有效控制。

儘管存在這些重大弱點，本公司得出的結論是，本報告所包括的未經審計的簡明綜合財務報表在所有重大方面都公平地反映了本公司截至2020年3月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月期間的運營結果、現金流量和權益變動，均符合美國公認的會計原則。然而，這些控制缺陷可能會導致對中期簡明綜合財務報表和披露的錯誤陳述，這可能會導致無法防止或檢測到的重大錯誤陳述。

補救計劃活動。如先前在“第9A項”中所披露的。控制和程序。“在公司2019年Form 10-K中，公司及其董事會致力於維護強大的內部控制環境。在2020年第一季度，管理層已開始制定全面的補救計劃，並處於多步驟補救過程的早期階段，以徹底徹底補救上述確定和描述的重大弱點。該公司已採取的初步步驟包括確定專門的內部資源，並輔之以第三方專家，以協助正式確定穩健和詳細的補救計劃，並具體完成最新的風險評估，包括識別和評估因合併而導致的公司內部重大變化所帶來的風險，這些風險是由於合併而成為更大、更復雜的全球組織的結果。本公司計劃進行全面審查，並在適用情況下更新現有內部控制框架，以確保其已確定、開發和部署適當的業務流程和信息技術一般控制，以實現通過更新的風險評估過程確定的目標和應對風險。

財務報告內部控制的變化。根據交易法第13a-15(D)條的要求，我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，已經對我們的財務報告內部控制進行了評估，以確定我們的財務報告內部控制在截至2020年3月31日的季度內是否發生了任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理地可能產生重大影響的變化。基於這一評估，在截至2020年3月31日的季度內，沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理地可能對其產生重大影響的變化。

第二部分。

其他資料

第II部第3、4及5項不適用，已略去。

第1項法律訴訟

本報告第一部分第1項“簡明綜合財務報表附註”附註19所載資料以參考方式併入本報告。

第1A項風險因素。

除了本報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮下面列出的風險，這些風險更新了我們的2019年Form 10-K表第I部分第1A項中披露的風險因素，以及2019年Form 10-K表中描述的其他風險因素，這些風險因素可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。下面描述的風險和我們的2019年Form 10-K中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

冠狀病毒的爆發及其對商業和經濟狀況的影響，對我們的業務、經營業績和財務狀況都產生了負面影響，這些影響的程度和持續時間尚不確定。

從2020年初開始，爆發了冠狀病毒，最初發生在中國，並蔓延到全球，通常包括本公司開展業務的所有地點。2020年3月，世界衞生組織正式確定此次冠狀病毒疫情為大流行。冠狀病毒大流行，包括對接觸這種疾病的恐懼和實際影響，以及為減少其傳播而採取的措施(包括限制旅行和大型集會以及要求原地避難)，對全球經濟產生了重大影響。這場大流行擾亂了全球供應鏈，降低了股市估值，造成了金融市場的大幅波動和混亂，並增加了失業率。此外，它還導致許多企業暫時關閉，這可能會持續一段未知的時期。

冠狀病毒爆發的規模和範圍，隨之而來的大流行，以及對經濟和金融市場的主要和次要影響，對本公司及其供應商和客户的運營造成了重大幹擾，並對本公司2020年第一季度的運營業績和財務狀況產生了不利影響，詳見本報告中管理層對財務狀況和運營業績的討論和分析。該公司經歷了冠狀病毒造成的中斷，首先是在其中國子公司，隨後，特別是從2020年第一季度開始，由於全球經濟放緩，整個其餘業務都出現了中斷。本公司預期其未來的經營業績，包括2020年餘下時間的業績，特別是2020年第二季度的業績，將受到冠狀病毒的重大不利影響。特別是，冠狀病毒的蔓延和遏制病毒的努力產生了以下影響，危機持續的時間越長，這些影響可能會增加或加劇：

 減少了對我們產品和服務的需求，因為許多客户已經降低了生產水平；

 推動所有可報告細分市場的銷量和淨銷售額下降；

 要求我們調整某些設施的操作程序，並採取措施降低成本和保持流動性；以及

 由於本公司若干報告單位或其他無限期或長期無形資產(即本公司的Houghton和Fluidcare商標及商號無限期無形資產)的賬面價值受到負面影響，以致其估計公允價值低於其賬面價值。

冠狀病毒的蔓延和遏制該病毒的努力也可能：

 限制我們員工的可用性，降低他們的生產力；

 影響我們的財務報告系統和流程、財務報告的內部控制以及披露控制和程序，包括我們確保根據“交易法”要求在我們的報告中披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告的能力，以及這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定；

 我們的緊急措施增加了我們的成本，延誤了客户付款，並可能增加無法收回的賬款；

 在我們運營中使用的材料和組件的可用性和及時交付方面造成延遲和中斷；

 導致我們的客户和其他交易對手的信用質量惡化，可能導致信用損失；

 導致我們無法滿足我們現有信貸安排中的契約要求，包括關於我們的綜合利息覆蓋率和綜合淨槓桿率的契約，或者增加我們的資本成本，或者使額外的資本(包括我們的信貸安排的再融資)變得更加困難，或者只能以對我們不太有利的條款獲得；

 影響我們的流動性狀況以及從金融機構和資本市場獲得資金的成本和能力；

 對其他公司報告單位或其他無限期或長期無形資產的賬面價值產生負面影響；

 導致其他風險影響我們，包括2019年10-K表格“風險因素”部分描述的風險。

雖然本公司已實施業務連續性及緊急應變計劃，使其可繼續向客户提供服務及產品，並支持本公司的運作，同時亦採取健康及安全措施，例如實施工人疏散措施及儘可能使用遠程員工，但不能保證冠狀病毒的持續擴散及控制病毒的努力(包括但不限於自願及強制隔離、旅行限制、限制人員聚集、減少經營及延長許多企業及機構的關閉)不會進一步影響我們的業務及經營結果。然而，鑑於這一流行病的空前和迅速演變的事態發展，截至本報告日期，該公司無法合理估計對其未來運營結果或對其或其客户恢復更正常運營的能力的影響的程度或程度。該公司預計，與2020年第一季度和上一年相比，2020年第二季度的銷量將大幅下降，淨銷售額將會下降。與前一年相比，長期的疫情爆發和對日常生活的持續限制可能會導致2020年晚些時候的銷量進一步下降，淨銷售額也會下降。

冠狀病毒對我們業務的最終意義將取決於：大流行的範圍和持續時間、疾病的嚴重程度和感染病毒的人數、病毒的最終地理傳播、大流行對經濟的影響(包括市場波動)、政府當局和其他第三方採取的限制日常生活的措施以及這些措施持續的時間長短，以及為幫助受冠狀病毒大流行影響的企業而實施的法律或政府計劃，如財政刺激和其他立法。病毒影響美國和世界各地活動水平的時間越長，對公司的進一步影響(可能是實質性影響)的可能性就越大。

第二條股權證券的未登記銷售和所得資金的使用。

下表列出了本報告所涉期間本公司在2020年第一季度收購的公司普通股的相關信息：

				(c)		(d)
				總人數		近似美元
	(a)		(b)	購買的股份		以下股票的價值
	總數		平均值	作為.的一部分		可能還會是
	的股份		支付的價格	公開宣佈		根據
週期	已購買(1)		每股(2)	計劃或計劃		計劃或計劃(3)
1月1日-1月31日	268	$	164.52	—	$	86,865,026
2月1日-2月29日	4,089	$	165.60	—	$	86,865,026
3月1日-3月31日	—	$	—	—	$	86,865,026
總計	4,357	$	165.53	—	$	86,865,026

(1) 所有這些股票都是在員工交出貴格化學公司的股票後獲得的，目的是支付行使的員工股票期權的行使價，或者在行使員工股票期權或授予限制性股票時繳納税款。

(2) 根據員工福利和基於股份的補償計劃從員工手中收購的股份支付的價格，在每種情況下都是基於授予適用期權或限制性股票的計劃指定的行使或歸屬日期公司普通股的收盤價。

(3) 2015年5月6日，公司董事會批准並宣佈了一項股份回購計劃，根據該計劃，公司有權回購至多1億美元的貴格化學公司普通股(“2015股份回購計劃”)，該計劃沒有到期日。在截至2020年3月31日的季度內，本公司沒有根據2015年股份回購計劃收購任何股份。

支付股息的限制

新的信貸安排在支付股息和其他所謂的限制性付款方面有一定的限制。見本報告第一部分第1項“合併簡明財務報表附註”附註15。

第六項展品

(A)展品

3.1	–	修訂和重新修訂的公司章程(修訂至2019年7月24日)。通過引用註冊人於2019年8月1日在其10-Q表格季度報告中提交的附件3.1併入.
3.2	–	重述附例(自2015年5月6日起生效，修訂至2020年3月27日)。*
10.1	–	日期為2020年3月17日的信貸協議第1號修正案，日期為2019年8月1日。通過引用註冊人於2020年3月17日提交的Form 8-K提交的附件10.1併入。
10.2	–	貴格會霍頓退休儲蓄計劃第1號修正案，自2020年3月1日起生效。*†
31.1	–	根據1934年證券法第13a-14(A)條認證公司首席執行官。*
31.2	–	根據1934年“證券交易法”第13a-14(A)條對公司首席財務官的證明。*
32.1	–	根據“美國法典”第18編第1350條對公司首席執行官的證明。**
32.2	–	根據“美國法典”第18編第1350條對公司首席財務官的證明。**
101.INS	–	內聯XBRL實例文檔*
101.SCH	–	內聯XBRL分類擴展架構文檔*
101.CAL	–	內聯XBRL分類計算Linkbase文檔*
101.DEF	–	內聯XBRL分類定義Linkbase文檔*
101.LAB	–	內聯XBRL分類標籤Linkbase文檔*
101.PRE	–	內聯XBRL分類演示文稿Linkbase文檔*
104	–	封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101.INS中)*

*現送交存檔。

**隨函提供。

†管理合同或補償計劃。

*********

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。


				貴格會化學公司 (註冊人)

				/s/Mary Dean Hall_
日期：2020年5月11日				瑪麗·迪恩·霍爾，高級副總裁、首席財務官兼財務主管(代表註冊人正式授權的官員和首席財務官)

冠狀病毒大流行對我們業務的影響；

我們目前和未來的結果和計劃；以及

包含“可能”、“可能”、“應該”、“將會”、“相信”、“期望”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”或類似表達的陳述。