美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-Q

截至2020年3月31日的季度報告

或

從 到 的過渡期

委員會檔案第001-35366號

堡壘生物技術公司

(註冊人的確切姓名見 其章程)

甘斯沃特街2號，9樓

紐約，紐約10014

(地址包括主要執行辦公室的郵政編碼 )

(781) 652-4500

(註冊人電話號碼，含 區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人： (1)是否在之前 12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類 提交要求。是x不¨

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章§232.405 )要求提交的每個交互數據文件。 是x不¨

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小報告公司還是新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“小型報告公司”、 和“新興成長型公司”的定義：

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示 註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。¨

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如交易法規則12b-2所定義)。是¨不x

堡壘生物技術公司及附屬公司
Form 10-Q季度報告

目錄

堡壘生物技術公司及附屬公司

簡明綜合資產負債表

($(千美元，不包括股票和每股 股票金額)

堡壘生物技術公司及附屬公司

簡明綜合資產負債表

($(千美元，不包括股票和每股 股票金額)

附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分 。

堡壘生物技術公司及附屬公司

操作的壓縮合並報表

(千美元，不包括股票和每個 股票金額) (未經審計)

附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分 。

堡壘生物技術公司及附屬公司

簡明合併股東權益變動表

($(千)) (未經審計)

截至2020年3月31日的三個月

附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分 。

堡壘生物技術公司及附屬公司

簡明合併股東權益變動表

($(千)) (未經審計)

截至2019年3月31日的三個月

附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分 。

堡壘生物技術公司及附屬公司

現金流量簡併報表

($(千)) (未經審計)

附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分 。

堡壘生物技術公司及附屬公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

堡壘生物技術公司(“堡壘” 或“公司”)是一家生物製藥公司，致力於收購、開發和商業化製藥 和生物技術產品和候選產品，公司在堡壘層面、在其多數股權和控股的 子公司和合資企業以及在本公司創建並保持重要少數股權地位的實體中從事這項工作。 堡壘擁有一支由科學家、醫生和金融專業人員組成的才華橫溢、經驗豐富的業務開發團隊，世衞組織 確定和評估新的或現有合作伙伴公司可能收購的有前途的產品和候選產品。 堡壘通過其合作伙伴公司與一些世界一流的大學、 研究機構和製藥公司合作執行此類安排，包括希望城國家醫學中心、弗雷德·哈欽森癌症研究中心、聖裘德兒童研究醫院、達納-法伯癌症研究所、全國兒童醫院、辛辛那提兒童醫院醫療中心、哥倫比亞大學

在獲得獨家許可或獲得支撐產品或候選產品的 知識產權之後，堡壘利用其業務、科學、 監管、法律和金融專業知識來幫助合作伙伴實現其目標。合作伙伴公司隨後評估廣泛的 戰略安排，以加速並提供額外資金來支持研發，包括合資企業、 合作伙伴關係、外部許可以及公共和私人融資；到目前為止，已有三家合作伙伴公司上市，兩家 已與行業領軍企業Alexion PharmPharmticals，Inc.建立了戰略合作伙伴關係。和InvaGen製藥公司 (Cipla有限公司的子公司)。

我們的幾家合作伙伴公司擁有 生產候選知識產權的許可證，包括Aevitas Treeutics，Inc.(“Aevitas”)，Avenue Treateutics，Inc.(“大道”)，Baerchi Bio，Inc.(“Baeric”)，Caelum Biosciences，Inc.(“Caelum”)， Cellvation，Inc.(“細胞”)，Checkpoint Treeutics，Inc.(“Checkpoint”)，Cyprum Treeutics，Inc. (“Cyprum”)，Helcell，Inc.(“Helcell”)，Hepla Sciences，Inc.(“Hepla”)，Journey 醫療公司(“Journey”或“JMC”)，野馬生物公司。(“野馬”)和OncoReality，Inc. (“OncoReality”)。

流動性與資本資源

自成立以來，本公司的運營 主要通過出售股權和債務證券、出售合作伙伴公司、 行使認股權證和股票期權的收益來籌集資金。本公司自成立以來已出現運營虧損和經營活動的負現金流，預計未來幾年將繼續出現鉅額虧損，因為它將繼續全面 開發和準備監管申報文件，併為其現有和新產品候選產品獲得監管部門的批准。公司目前的 現金和現金等價物足以為至少未來12個月的運營提供資金。但是，公司將 需要通過戰略關係、公共或私募股權融資或債務融資、出售合作伙伴 公司、贈款或其他安排來籌集額外資金，以全面開發和準備監管申報文件並獲得現有 和新產品候選產品的監管批准，為運營虧損提供資金，並在被認為合適的情況下，通過第三方為潛在產品、銷售和營銷能力建立或確保製造 。如果無法獲得或無法按照公司可接受的條款 獲得此類資金，則公司當前的發展計劃以及擴展其一般和行政基礎設施的計劃將被削減 。受1933年證券法第144條和其他適用法律法規的限制，本公司還有能力通過出售其持有所有權的上市公司的普通股來籌集資金 。除上述情況外，本公司無法預測冠狀病毒在全球蔓延對其發展時間表、收入水平和流動性的長期影響 。根據公司目前的評估, 預計影響不會很大。但是，該公司正在繼續評估冠狀病毒傳播可能對其運營造成的影響 。

陳述依據和合並原則

隨附的未經審核中期簡明綜合財務報表 已根據 美國中期財務信息公認會計原則和S-X法規第10條表格10-Q和 指示編制。因此，它們不包括GAAP要求的 完整財務報表的所有信息和腳註。管理層認為，未經審核的中期簡明綜合財務報表 反映了所有調整，其中僅包括對所列期的 餘額和業績進行公允報表所需的正常經常性調整。按照公認會計原則編制的 公司年度財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被精簡或省略。這些濃縮的 合併財務報表結果不一定表示整個會計年度或 任何未來期間的預期結果。

堡壘生物技術公司 Inc.及附屬公司

簡明 合併財務報表附註

(未經審計)

未經審計的簡明綜合財務報表 和相關披露的編制假定未經審計的簡明綜合財務 報表的用户已閲讀或有權查看上一財年的已審計財務報表，這些公司包括： Avenue、Checkpoint和Mustang。因此，這些未經審計的簡明合併財務報表應與公司於2020年3月16日提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-K以及Checkpoint於2020年3月11日提交給SEC的Form 、Mustang於2020年3月16日提交給SEC的Form 10-K以及Avenue的 一併閲讀。Form 10-K於2020年3月16日提交給美國證券交易委員會(SEC) ，公司從Form 10-K中獲取2019年12月31日的資產負債表數據

本公司未經審計的簡明 綜合財務報表包括本公司子公司的賬目。對於 公司擁有子公司少於100%股權的合併實體，本公司在其合併 經營報表中記錄非控股權益應佔淨虧損，相當於各 非控制方在該等實體中保留的經濟或所有權權益的百分比。本公司還合併其擁有子公司低於50%但保持 投票權控制的子公司。公司不斷評估對現有關係或未來交易的更改是否會導致 合作伙伴公司合併或解除合併。

根據公認會計準則編制本公司的 未經審計簡明綜合財務報表要求管理層作出影響 未經審計簡明綜合財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債披露以及報告期內已報告費用金額的估計和假設 。

預算的使用

本公司未經審計的簡明合併財務報表 包括基於管理層最佳估計和判斷的某些金額。 公司的重要估計包括但不限於分配給長期資產的使用壽命、 股票期權和認股權證的公允價值、基於股票的薪酬、為獲得許可證而發行的普通股、投資、應計費用、所得税和或有事項撥備 。由於這種估計固有的不確定性，實際結果可能與這些估計不同。

重大會計政策

與之前在2019年年報中披露的會計政策相比， 公司的重大會計政策沒有重大變化。

最近採用的會計公告

2018年8月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2018-13，公允價值計量 (主題820)，-披露框架-更改公允價值計量的披露要求，這意味着要添加、修改或刪除與與1級、2級和3級公允價值計量相關聯的移動或層次結構相關聯的某些披露要求 。本指南從2019年12月15日開始，適用於財政年度和 這些財政年度內的過渡期。更新發布後，允許及早採用。2020年1月1日，本公司採納本指導意見，並未對其財務報表產生實質性影響。

最近發佈的會計公告

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，“金融工具--信貸損失”。ASU提出了 “當前預期信用損失”(CECL)模型，該模型要求公司根據歷史經驗、當前條件和合理的可支持的 預測來計量報告日期持有的 金融工具的所有預期信用損失。這取代了現有的已發生損失模型，適用於按攤餘成本計量的金融資產信貸損失 ，並適用於一些表外信貸敞口。此ASU在2019年12月15日之後 開始的財年有效，包括這些財年內的過渡期，並允許提前採用。最近，FASB發佈了最終的ASU，將小型報告公司的採用推遲到2023年。 公司目前正在評估採用此ASU對其財務報表的影響。

在 2019年12月，FASB發佈了ASU No.2019-12，“所得税(主題740)：簡化所得税會計 (“ASU 2019-12”)，旨在簡化與所得税 税核算相關的各個方面。ASU 2019-12刪除了主題740中一般原則的某些例外情況，還澄清並 修改了現有指南，以改進一致性應用。本指南適用於從2020年12月15日之後開始的財年和這些財年內的過渡期 ，並允許提前採用。本公司目前正在 評估該標準對其合併財務報表和相關披露的影響。

堡壘生物技術公司 Inc.及附屬公司

簡明 合併財務報表附註

(未經審計)

下表描述了截至2019年3月31日的三個月，公司出售在多元化獨立經紀公司National Holdings Corporation的投資 所產生的現金流 (連同其子公司，此處稱為“NHLD”或“National”) ：

截至2020年3月31日， 公司在National沒有所有權權益。

Caelum

與Alexion達成的協議

2019年1月，本公司的子公司Caelum 與Alexion Treeutics，Inc.簽訂了開發、期權和股票購買協議(“DOSPA”) 以及Caelum與Alexion Treeutics，Inc.之間的相關文件。(“Alexion”)， 本公司和Caelum證券持有人雙方(包括要塞，“賣方”)。 根據協議條款，Alexion以3000萬美元購買了Caelum 19.9%的少數股權。此外，Alexion 已同意在實現某些發展里程碑後向Caelum支付潛在款項，作為交換，Alexion獲得了獲得Caelum剩餘股權的或有獨家選擇權。該協議還規定，如果Alexion行使購買選擇權，可能會 支付高達5億美元的額外付款，其中包括預付 選擇權行使付款以及潛在的監管和商業里程碑付款。

2019年12月，在美國食品和藥物管理局(“FDA”)的反饋導致 重新設計和擴大了Caelum計劃的CAEL-101臨牀開發計劃後，Caelum簽訂了修訂的 並重新簽署了DOSPA，修改了與Alexion的現有協議條款。修正案根據第二/第三階段擴大試驗的數據修改了Alexion的 選擇權條款，以獲得Caelum的剩餘股權。修正案還修改了 與最初3,000萬美元或有付款相關的開發相關里程碑事件，增加了 2,000萬美元的預付資金，以及6,000萬美元的資金，以換取在實現特定的開發相關里程碑事件後按公允價值獲得額外的Caelum股權。

林蔭大道

與InvaGen達成協議

2018年11月12日，公司的 合作伙伴公司Avenue與InvaGen PharmPharmticals Inc. (“InvaGen”)和InvaGen新成立的全資子公司麥迪遜製藥有限公司(Madison PharmPharmticals Inc.)簽訂了股票購買和合並協議(“SPMA”)。根據SPMA， 並在Avenue的股東於2019年2月8日批准後，InvaGen購買了Avenue 的一些普通股，相當於Avenue完全稀釋股本的33.3%，淨收益為Avenue的3150萬美元(扣除費用和其他與發行相關的成本後)。

在某些成交條件(包括最引人注目的美國食品和藥物管理局批准Avenue的候選產品IV Tramadol)達到後，InvaGen 將有義務通過反向子公司合併(“合併交易”)收購Avenue。根據合併交易，InvaGen 將向Avenue的股本持有者(InvaGen 本身除外)支付1.8億美元(可能會減少)。

堡壘生物技術公司 Inc.及附屬公司

簡明 合併財務報表附註

(未經審計)

根據SPMA中描述的條款和條件 ，InvaGen還可以在2019年2月8日至合併交易之間的 期間向Avenue提供最高700萬美元的臨時融資。從中期融資中提取的任何金額將從根據合併交易支付給公司股東的 總對價中扣除。

於合併交易完成前， Avenue將與一間信託公司作為權利代理訂立或有價值權利協議(“CVR協議”)，據此，除InvaGen(各“持有人”)外，Avenue普通股持有人將有權就緊接合並交易前持有的每股股份收取 或有價值權利(“CVR”)。

每個CVR代表其持有人 有權在實現某些里程碑後根據CVR協議獲得或有現金付款。如果從合併交易結束的次日起至2028年12月31日為止的 期間內，IV Tramadol在一個日曆年度產生了至少3.25億美元或更多的淨銷售額(如CVR協議所定義)，則每個持有人有權 按比例獲得(I)如果該日曆年該產品的淨銷售額低於4億美元， 10%的毛利(如CVR協議所定義)，毛利潤的12.5%，或(Iii)如果該產品在該日曆年度產生的 淨銷售額超過5億美元，則為毛利潤的15%。此外，從2029年1月1日開始的任何時候，IV Tramadol 至少產生了15億美元的淨銷售額，那麼對於IV Tramadol產生淨銷售額 1億美元或更多的每個日曆年度，每個持有人都有權按比例獲得相當於IV Tramadol產生的 毛利潤的20%的份額。這些額外付款將在2036年12月31日和任何人獲得FDA批准使用IV曲馬多的簡化新藥申請 或FDA AP評級505(B)(2)NDA的 日期(可延長最多6個月)中較早的日期終止。

堡壘的財產和設備 包括以下內容：

截至2020年3月31日和2019年3月31日的 三個月，堡壘的折舊費用分別約為50萬美元和50萬美元，並記錄在 研發費用以及一般和管理費用中。

本公司的若干財務 工具並非按公允價值經常性計量，而是以接近其公允價值的金額記錄， 因其流動或短期性質，例如應付賬款、應計費用及其他流動負債。

Caelum的公允價值

本公司根據ASC主題820對其在Caelum 的投資進行估值。公允價值計量和披露，並基於每股價值1.543美元估計公允價值為1,110萬美元 。利用以下投入來得出價值：1.6%的無風險回報率，70%的波動率和28.7%的市場缺乏折扣。

關於DOSPA Caelum的 自動轉換為Caelum普通股的可轉換票據，還發行了與配售可轉換票據相關的應付給配售代理的認股權證責任 (見附註10)。

堡壘生物技術公司 Inc.及附屬公司

簡明 合併財務報表附註

(未經審計)

塞浦路斯認股權證責任

塞浦路斯或有可發行權證與2018年風險債務相關的公允價值是通過應用管理層對或有可發行權證發行概率的估計 以及期權定價模型來確定的，其關鍵假設如下：

下表分類為堡壘金融工具的 公允價值層次，截至2020年3月31日和2019年12月31日按公允價值計量：

下表提供了截至2020年3月31日的3級金融工具公允價值變化的前滾 ：

堡壘生物技術公司 Inc.及附屬公司

簡明 合併財務報表附註

(未經審計)

截至2020年3月31日，1級、2級和3級工具之間未發生任何轉移 。

根據ASC730-10-25-1，研究和開發 ，如果許可的技術 尚未達到技術可行性且將來沒有替代用途，則獲取技術許可所產生的成本將計入研發費用。要塞、Aevitas、 Avenue、Cellvation、Checkpoint、Cyprum、Helcell、Mustang和Baeric購買的許可證需要大量完成研發、 以及監管和營銷審批工作，才能達到技術可行性。因此，在截至 2020年和2019年3月31日的三個月中，獲得的許可證的購買價格被歸類為研發-在 簡明合併運營報表中獲得的許可證，如下表所示：

野馬

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，野馬記錄了以下獲得許可證的研發費用：

埃維塔斯

2018年，Aevitas與賓夕法尼亞大學(UPenn SRA)董事會簽訂了贊助的 研究協議(“SRA”)，並於2020年1月進行了修訂 ，以繼續開展與開發補體介導疾病的AAV基因療法相關的某些持續研究和開發活動。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，Aevitas記錄的與UPenn SRA相關的研發支出分別為30萬美元和 30萬美元。

細胞培養

在截至2020年3月31日的三個月 和2019年Cellvation分別記錄了與其與德克薩斯大學贊助的研究安排 相關的費用為零和10萬美元。該費用在本公司的簡明綜合經營報表 中計入研發費用。

堡壘生物技術公司及附屬公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

野馬

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，野馬記錄了以下贊助研究和臨牀試驗協議的研發費用：

2019年7月22日，Journey從第三方購買了用於治療痤瘡的鹽酸米諾環素 西米諾®。根據資產 購買協議(“APA”)的條款及條件，APA的總代價為940萬美元，其中包括於2019年9月22日籤立後60天內支付的240萬美元的預付款 。其餘四筆共計700萬美元的款項 從《行政程序法》簽署兩週年起連續幾年到期。此外，Journey有義務根據Ximino的淨銷售額在十幾歲左右支付 版税，但須按規定減價。

本公司根據ASU 2017-01， 企業合併(主題805)：澄清企業的定義，確定購買Ximino不構成購買企業，因此記錄了Ximino的購買價格作為資產，將在 產品的生命週期內攤銷，被認為是七年。此外，本公司根據ASC 450確定，意外情況，與APA相關的 特許權使用費付款將在支付時記錄，並與銷售商品的成本 相對應。

根據APA的條款， 如果發生付款違約，Journey將產生利息支出。因此，根據ASC 835-30計入利息的利息，旅程 記錄了230萬美元的初始計算利息折扣。截至2020年3月31日，Journey記錄了與此次交易相關的710萬美元的無形資產 ，該資產記錄在堡壘的精簡合併資產負債表上。

下表分別彙總了截至2020年3月31日和2019年12月31日的Journey 無形資產：

下表彙總了截至2020年3月31日的三個月，Journey已確認的與其產品許可證相關的費用，已記錄在簡明綜合運營報表上的銷售成本中 ：

堡壘生物技術公司及附屬公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

這些無形資產的未來攤銷情況 如下(千美元)：

債款

截至2020年3月31日和2019年12月31日，總債務包括以下 ：

2019年票據(前身為Opus信貸安排協議)

截至2019年12月31日，Opus Point醫療創新基金(Opus Point Healthcare Innovation Fund， LP)解散，並在其有限合夥人之間分配IT資產。分發後，設施 由三個單獨的票據組成，在此稱為2019年票據。這項價值900萬美元的基金的分配如下： DAK資本公司：380萬美元；堡壘公司董事長、總裁兼首席執行官(林賽·A·羅森沃爾德)：290萬美元； 堡壘公司負責戰略發展的執行副總裁(邁克爾·S·韋斯)：230萬美元。2019年備註的條款 沒有更改。

堡壘生物技術公司及附屬公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

利息支出

下表顯示了報告期間所有債務安排的 利息支出詳細信息。利息支出包括債務貼現和攤銷的合同利息和攤銷 費用攤銷是指與貸款交易成本相關的費用，在貸款期限內攤銷 ：

應計費用和其他長期負債 包括以下內容：

堡壘生物技術公司及附屬公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

合併後的 主體中的非控股權益如下：

堡壘生物技術公司及附屬公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

本公司採用 兩級法計算每股虧損，這是一種收益分配公式，根據宣佈的股息和不可沒收的未分配收益參與權，確定普通股和參股證券的每股收益(如果有的話)。根據此 方法，所有收益(已分配和未分配)將根據 各自獲得股息的權利分配給普通股和參股證券(如果有的話)。限制性普通股的持有者有權在宣佈時 獲得所有現金股息，並且此類股息不可沒收。參與證券不承擔分擔 本公司任何損失的合同義務。因此，在提交的任何期間內，淨虧損都不會分配給參與的證券。

每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均股數，不考慮普通股等價物 。每股攤薄淨虧損的計算方法是將淨虧損除以當期未償還普通股和普通股等價物的加權平均數 。

截至2020年3月31日和2019年3月31日，已發行和已發行普通股中包括14,307,564股未歸屬限制性股票和12,622,076股未歸屬限制性股票，這不包括在截至2020年3月31日的季度的加權 平均已發行普通股中，因為它的影響將是稀釋的。

下表列出了截至2019年3月31日的季度普通股股東應佔每股收益的計算 (除股票 和每股數據外，以千為單位)：

本公司的普通股等價物，包括未歸屬的限制性股票、期權和認股權證，已從截至2020年3月31日的三個月的 每股攤薄虧損的計算中剔除，因為這將減少每股虧損。因此，用於計算基本和稀釋每股收益損失的加權平均普通股 在截至2020年3月31日的季度是相同的。

以下潛在稀釋性 證券的股票已被排除在稀釋加權平均流通股的計算之外，因為在截至2020年3月31日的三個月內，計入此類 證券的效果將是反稀釋的：

堡壘生物技術公司及附屬公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

基於股票的薪酬

下表彙總了截至2020年3月31日和2019年3月31日的 三個月股票期權、員工股票購買計劃以及限制性普通股獎勵和認股權證的基於股票的 薪酬支出：

在截至2020年3月31日 和2019年3月31日的三個月中，大約90萬美元和60萬美元的股票薪酬支出分別包括在與向員工和顧問授予股權有關的研究 和開發費用中，約250萬美元和 美元分別包括在與向員工、董事會成員和顧問發放的贈款相關的一般和行政費用中。

股票期權

下表彙總了堡壘 股票期權活動，不包括與堡壘合作伙伴公司相關的活動：

截至2020年3月31日，堡壘沒有未確認的 與期權相關的股票薪酬支出。

限制性股票和限制性股票單位

下表彙總了堡壘 限制性股票獎勵和限制性股票單位活動，不包括與堡壘公司相關的活動：

截至2020年3月31日和2019年3月31日，公司 與限制性股票和限制性股票單位獎勵相關的未確認股票薪酬支出分別約為 1,790萬美元和1,480萬美元，預計將分別在剩餘的加權平均歸屬期間 4.2年和5.4年確認。

堡壘生物技術公司及附屬公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

權證

下表彙總了堡壘 授權活動，不包括與堡壘公司相關的活動：

員工購股計劃

符合條件的員工可以在預定的要約期結束時以公允市值的85%購買公司的普通股 在要約期開始或結束時 。ESPP是補償性的，並導致基於股票的薪酬費用。

截至2020年3月31日，根據本公司的ESPP，已購買445,515股 ，並有554,485股可供未來出售。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，記錄的基於股票的薪酬支出 分別約為18,000美元和20,000美元。

增資

在市場上提供產品

根據本公司與B.Riley FBR，Inc.在市場發行銷售協議或銷售協議中修訂和重新簽署的 條款。(“B.Riley”，f/k/a MLV&Co.LLC和FBR Capital Markets&Co.)(“自動櫃員機”)，在截至2020年3月31日的三個月期間，公司發行了約230萬股普通股，平均價格為每股2.59美元，總收益為 610萬美元。與這些銷售有關，該公司總共支付了大約20萬美元的費用。

這些股票是根據 當前S-3表格中的貨架登記聲明出售的；截至2020年3月31日，仍有約1,790萬美元的貨架可供出售。

9.375%A系列累計可贖回 永久優先股發售

公司於2020年2月14日宣佈結束承銷公開發行，出售625,000股A系列累計贖回9.375股優先股(納斯達克股票代碼：FBIOP)(“優先股”)，(外加於2020年2月行使的45天選擇權，最多可額外購買93,750股)，價格為每股20美元 ，總收益約為1,440萬美元。

優先股股票是根據本公司最初於2018年7月6日提交的S-3表格的擱置登記聲明 出售的，並於2019年7月23日宣佈生效(“2019年擱置”)。截至2020年3月31日，2019年貨架下仍有約1790萬美元的證券 可供出售。

堡壘生物技術公司及附屬公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

野馬生物公司

野馬在市場上出售

2018年7月13日，野馬在表格S-3上提交了第333-226175號貨架登記聲明，該聲明於2018年7月20日進行了修改(“2018年野馬S-3”)， 於2018年8月宣佈生效。根據2018年野馬S-3，野馬可能會出售總計7500萬美元的證券 。關於2018年野馬S-3，野馬與B.Riley FBR，Inc.，Cantor Fitzgerald&Co.，National Securities Corporation和 Oppenheimer&Co.Inc.簽訂了市場發行銷售協議( “野馬ATM”)。(每個都是“代理人”，統稱為“代理人”)，與出售 股普通股有關。根據野馬自動取款機，野馬向代理商支付的佣金最高為出售任何普通股所得毛收入的3.0% 。

在截至2020年3月31日的三個月內，野馬以每股3.93美元的平均價格發行了約120萬股普通股，根據野馬自動取款機 總收益為500萬美元。與這些銷售相關的是，野馬支付了總計約 10萬美元的費用，淨收益約為490萬美元。在截至2019年3月31日的 三個月內，2018野馬自動取款機下沒有任何銷售。根據創建者協議，野馬公司向 堡壘發行了31,220股普通股，加權平均價為每股4.00美元，用於上述自動取款機發行。

在上述產品之後，貨架 中仍有約1590萬美元可供2018野馬S-3銷售。如果野馬認為這樣的融資計劃 符合其股東的最佳利益，野馬可能會根據市場狀況或其他情況不時提供2018年野馬S-3項下的證券 。

股票回購計劃

2020年3月23日，公司宣佈董事會批准了一項總金額高達500萬美元的 公司已發行優先股回購計劃。本計劃下的回購可以 在公開市場上進行，也可以通過私下協商的交易進行，直至回購500萬美元的本公司優先股 或2020年5月31日收盤之前(以較早者為準)。 本計劃可能隨時被修改、暫停或停止，並且本公司不承諾回購任何 優先股的股票。截至2020年3月31日，根據該計劃已回購了5,000股優先股，總代價 為10萬美元，扣除約2,000美元的費用後，這些優先股作為庫存股記錄在合併資產負債表上。

公司的大部分租賃負債 來自2031年到期的紐約州紐約市辦事處的租賃，以及2026年到期的野馬公司伍斯特馬薩諸塞州細胞處理設施租賃 。此類租賃不需要支付任何或有租金，不會施加任何財務限制， 也不包含任何剩餘價值擔保。本公司的某些租約包括續訂選擇權和升級條款； 由於本公司不能合理確定是否行使選擇權，續訂選擇權未計入租賃負債和使用權資產的計算中。本公司不作為出租人，也不擁有任何被歸類為融資租賃的租賃 。於2020年3月31日，本公司的經營租賃負債為2,370萬美元，使用權資產為2,110萬美元， 均計入簡明綜合資產負債表。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，本公司記錄了以下租賃費用。

下表彙總了有關採用以下條款的公司經營租賃的定量 信息主題842:

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

賠償

根據公司註冊證書、 章程和賠償協議，本公司在高級管理人員和董事應本公司要求以此類身份服務期間，對其高級管理人員和董事負有賠償義務 ，但受一定限制。 到目前為止沒有任何索賠，公司有董事和高級管理人員保險來處理此類索賠。根據與臨牀 試驗地點達成的協議，公司在一定條件下向臨牀 試驗地點提供賠償。

法律程序

堡壘生物技術公司

在正常業務過程中， 公司及其子公司可能同時面臨投保和未投保訴訟。客户、供應商、合作伙伴和/或第三方可能會對 公司提起訴訟和索賠(包括因公司候選產品的臨牀 試驗而導致的人身傷害和財產損失的侵權索賠)，指控其性能存在缺陷、違反合同等， 並尋求由此產生的所謂損害賠償。

其他關聯方

公司主席、總裁 和首席執行官通過其擁有投票權和處分控制權的若干信託， 實益擁有本公司截至2020年3月31日的已發行和已發行普通股約11.9%。截至2020年3月31日，公司戰略發展執行副主席 擁有公司已發行和已發行普通股約13.0%的股份 。

與TGTX簽訂共享服務協議

TGTX與本公司達成協議 分擔某些研發人員的費用。公司戰略發展執行副主席 是多倫多證券交易所的執行主席兼臨時首席執行官。根據協議條款，TGTX將根據TGTX相關項目的實際工作時數向公司 償還與這些員工相關的工資和福利成本。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的 三個月，公司分別向TGTX開出了10萬美元和10萬美元的發票。於 2020年3月31日，TGTX與此安排相關的應收金額約為36,000美元。

與TGTX和 OPPM簽訂的桌面空間協議

關於公司與TGTX和Opus Point Partners Management，LLC(“OPPM”)的 辦公桌空間協議，截至2020年3月31日，公司 根據辦公桌空間協議支付了70萬美元的租金，並分別向TGTX和OPPM開出了約40萬美元和零的按比例分攤租金的發票 。2020年3月31日，TGTX的到期金額約為10萬美元，OPPM的到期金額 約為40萬美元。

2019年票據(前身為Opus信貸安排)

2018年3月12日，本公司和 OPHIF修訂並重述了Opus信貸安排(“A&R Opus信貸安排”)。A&R Opus Credit 融資將根據Opus信貸融資發行的票據的到期日從2018年9月14日延長一年至2019年9月14日 。A&R Opus信貸安排還允許本公司在符合某些條件的情況下，以本公司普通股和/或本公司上市子公司的普通股的形式償還部分利息和本金 。2019年9月13日，本公司和OPHIF將票據的 到期日從2019年9月14日延長兩年至2021年9月14日。堡壘保留 隨時預付票據的能力，不受處罰。A&R Opus信貸安排項下應付的票據繼續按年息12%計息 。

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

截至2019年12月31日，OPHIF解散，並將其 資產分配給其有限責任合夥人。分發後，該工具由三個單獨的註釋組成，此處將 稱為2019年註釋。900萬美元的Opus信貸安排分配如下：Dak Capital Inc.：380萬美元；堡壘公司 董事長、總裁兼首席執行官(林賽·A·羅森沃爾德Lindsay A.Rosenwald)：290萬美元；堡壘公司戰略發展執行副總裁(邁克爾·S·韋斯Michael S.Weiss)：230萬美元。2019年票據的條款沒有變化。

截至2020年3月31日 和2019年3月31日的三個月，本公司分別以2.58美元和30萬美元 支付了與2019年債券相關的公司普通股利息20萬美元或60,245股 或131,353股2.14美元。

創辦人協議

本公司已與其某些子公司簽訂了創辦人協議 ，在某些情況下，還與其某些子公司簽訂了交換協議，如本公司於2020年3月16日提交給證券交易委員會的截至2018年12月31日的10-K表格 中所述。下表按子公司彙總了創辦人協議的生效日期，以及根據創辦人協議、交易所協議和子公司的公司註冊證書的條款應支付給公司的PIK股息或股權費用的生效日期。 發起人協議和PIK股息或股權費用根據發起人協議、交易所協議和子公司的公司註冊證書的條款應支付給公司的PIK股息或股權費用。

創辦人協議

本公司已與其某些子公司簽訂了創辦人協議 ，在某些情況下，還與其某些子公司簽訂了交換協議，如本公司於2020年3月16日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的10-K表格 所述。下表按子公司彙總了創辦人協議的生效日期，以及根據創辦人協議、交易所協議和子公司的公司註冊證書的條款應支付給公司的PIK股息或股權費用的生效日期。 發起人協議和PIK股息或股權費用根據發起人協議、交易所協議和子公司的公司註冊證書的條款應支付給公司的PIK股息或股權費用。

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

管理服務協議

本公司已與其某些子公司簽訂了管理服務 協議(“MSA”)，如本公司於2020年3月16日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的10-K表格 中所述。下表按子公司彙總了MSA的生效日期 和子公司按季度向本公司支付的年度諮詢費：

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

該公司在兩個可報告的 部門開展業務，即皮膚科產品銷售和製藥和生物技術產品開發。本公司 部門的會計政策與附註2所述相同，下表按可報告部門彙總了所示期間持續經營的經營成果 ：

收入總額的分類

產品收入由Journey的 五種市場產品組成：Targadox®、LuxAdd®、Ceracade®、Exelderm®和Ximino®。幾乎所有產品 的收入都記錄在美國。公司的關聯方收入來自Checkpoint與TGTX的合作。下表 彙總了公司截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的收入：

重要客户

在截至2020年3月31日的三個月中，該公司的兩個皮膚科產品客户分別佔其總產值的10.0%以上，分別為770萬美元和510萬美元。

在截至2019年3月31日的三個月中，該公司的一個皮膚科產品客户佔其總收入的10.0%以上， 金額為1,990萬美元。

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

截至2020年3月31日，公司的兩個皮膚科產品客户佔其應收賬款餘額總額的10.0%以上，金額分別為540萬美元 和250萬美元。

截至2019年3月31日，該公司的一個皮膚科產品客户佔其應收賬款餘額總額的10.0%以上，金額為770萬美元。

為應對冠狀病毒大流行， 冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)於2020年3月27日簽署成為法律。 CARE法案除其他事項外，還包括與可退還工資税抵免、推遲僱主 社保支付、淨運營虧損利用和結轉期以及修改淨利息扣除 限制相關的税收條款。目前，公司認為CARE法案不會對其2020年的所得税撥備產生實質性影響 。公司將繼續評估CARE法案對其財務狀況、運營結果和現金流的影響 。

本公司及其子公司需繳納 美國聯邦和州所得税。所得税費用是指本年度應繳或可退還的所得税以及 遞延税項資產和負債變動的總和。遞延税項資產和負債確認為未來税項影響 可歸因於現有資產和負債的財務報表賬面金額與其各自計税基礎之間的差異，以及營業虧損和税收抵免結轉。遞延税項資產及負債採用制定税 預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入的税率計量。 税率變動對遞延税項資產及負債的影響在包括制定日期 的期間的收入中確認。當管理層認為部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現時，遞延税項資產會減去估值津貼 。

本公司向本公司擁有80%或更多所有權權益的子公司提交綜合收益 納税申報單。公司 沒有80%或更多所有權的子公司不包括在公司的綜合所得税組中，並提交自己的 單獨的所得税申報單。因此，這些財務報表中包含的某些公司實體無法將其應納税所得額或虧損與其他實體的税收屬性合併或抵銷。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月 的所得税費用是根據估計的年度有效税率計算的。

前瞻性陳述

您應該閲讀以下討論 ，並結合我們的合併財務報表和本10-Q表中其他部分包含的相關説明 閲讀對我們的財務狀況和運營結果進行的以下討論和分析。我們的合併財務報表是根據 美國公認會計準則編制的。以下討論和分析包含 1933年“證券法”第27A節和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節定義的前瞻性陳述，包括但不限於有關我們的預期、信念、意圖或未來戰略的陳述，這些陳述由 “預期”、“預期”、“打算”、“相信”、“可能”、“計劃”、 “尋求”或類似語言表示。本文中包含的所有前瞻性表述均基於我們在本新聞稿發佈之日 可獲得的信息，我們不承擔更新任何此類前瞻性表述的義務。我們的業務和財務 業績受到重大風險和不確定性的影響。實際結果可能與 前瞻性陳述中預測的結果大不相同。在評估我們的業務時，您應仔細考慮本文 “風險因素”標題下以及我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中列出的信息。

概述

我們是一家生物製藥公司， 致力於收購、開發和商業化製藥和生物技術產品和候選產品，我們在堡壘級別、我們的多數股權和控股子公司和合資企業以及我們創建的實體和我們保持重要少數股權地位的 實體中都是這樣做的。堡壘擁有一支才華橫溢、經驗豐富的業務開發團隊， 由科學家、醫生和金融專業人員組成，他們識別和評估有前途的產品和候選產品，以供新的或現有的合作伙伴公司進行潛在收購 。通過我們的合作伙伴公司，我們已經與世界上一些一流的大學、研究機構和製藥公司合作 ，包括 希望城國家醫學中心、Fred Hutchinson癌症研究中心、聖裘德兒童研究醫院、Dana-Farber癌症研究所、全國兒童醫院、辛辛那提兒童醫院醫療中心、哥倫比亞大學、 賓夕法尼亞大學和阿斯利康公司。

在獨家許可或其他 獲得支撐產品或候選產品的知識產權之後，我們利用我們的業務、科學、監管、 法律和金融專業知識來幫助我們的合作伙伴實現其目標。然後，我們的合作伙伴公司評估廣泛的戰略性 安排，以加速並提供額外資金來支持研發，包括合資企業、合作伙伴關係、外包許可以及公共和私人融資；到目前為止，已有三家合作伙伴公司上市，其中兩家已與行業領軍企業Alexion PharmPharmticals，Inc.完成了 戰略合作伙伴關係。和InvaGen製藥公司。(Cipla Limited的子公司 )。

近期事件

市場上銷售的皮膚科產品

在截至 2020年3月31日的三個月內，通過我們的合作伙伴公司Journey Medical Corporation(“Journey”或“JMC”)，我們的營銷產品 產生了1,190萬美元的淨收入。

後期產品候選產品

靜脈注射曲馬多

目前，曲馬多正在與我們的合作伙伴公司Avenue Treeutics，Inc.進行 開發。(“大道”)(納斯達克市場代碼：ATXI)。Avenue於2019年12月根據聯邦食品、藥物和化粧品法案(FDCA) 505(B)(2)節提交了靜脈注射曲馬多治療中度至中度術後疼痛的新藥 申請(“NDA”)。2020年2月，FDA 接受了Avenue提交的保密協議，並將處方藥使用費法案的目標日期定為2020年10月10日。

CUTX-101(組氨酸銅)

2020年1月，塞浦路斯 治療公司。Cyprum)宣佈，美國食品和藥物管理局(FDA)已 授予塞浦路斯的Histidinate銅(又稱CUTX-101)治療孟克斯病的 兒科罕見疾病稱號。門克斯病是一種罕見的X連鎖隱性兒科疾病，由銅轉運蛋白ATP7A基因突變引起。FDA之前授予CUTX-101治療門克斯病的孤兒藥物和快速通道稱號 。FDA將罕見的兒科疾病指定為嚴重和危及生命的疾病，這些疾病主要影響美國18歲或以下且不到20萬人的兒童。如果塞浦路斯的保密協議獲得 批准，它可能有資格獲得優先審核券，該憑證可以兑換為任何 後續營銷申請獲得優先審閲，並且可以出售或轉讓。該計劃旨在鼓勵用於預防和治療罕見兒科疾病的新藥和生物製品的開發。

MB-107(X連鎖嚴重聯合免疫缺陷的體外慢病毒療法(XSCID))

2020年4月，野馬生物公司(Mustang Bio，Inc.)野馬公司(“野馬”)(納斯達克股票代碼： mBio)宣佈，歐洲藥品管理局(“EMA”)已授予MB-107先進治療藥物(“ATMP”) 分類，這是野馬的慢病毒基因療法，用於治療X連鎖嚴重聯合免疫缺陷(XSCID)，也稱為泡沫病。FDA之前在2019年8月授予MB-107再生醫學高級療法(“rmat”) 治療XSCID的稱號。

2020年5月，野馬向FDA提交了IND申請 ，以啟動MB-107在兩歲以下新診斷為XSCID的嬰兒中的多中心第二階段臨牀試驗。這項試驗預計將招募10名患者，與聖裘德兒童研究醫院(St.Jude Children‘s Research Hospital)領導的目前的多中心試驗 中的15名患者一起，與接受造血幹細胞移植(HSCT)的25名匹配的歷史對照患者進行比較。主要的療效終點將是無事件生存。此試驗的啟動 目前處於擱置狀態，等待FDA批准CMC。野馬的目標是2022年下半年試驗的背線數據。

野馬進一步預計將在2020年第三季度提交IND ，對之前移植的XSCID患者進行慢病毒基因治療的註冊多中心第二階段臨牀試驗。該產品將被命名為MB-207。野馬預計招募20名患者，並將他們 與接受過第二次造血幹細胞移植的匹配的歷史對照患者進行比較。野馬的目標是在2022年下半年為該試驗提供背線數據。

Cosibelimab(原CK-301)

我們的合作伙伴公司Checkpoint Treeutics， Inc.(“Checkpoint”)(納斯達克股票代碼：CKPT)繼續招募皮膚鱗狀細胞癌(“CSCC”)患者 ，以支持基於他們正在進行的臨牀試驗的Cosibelimab的初步血乳酸提交。有關 1期試驗的更多信息，請訪問www.clinicaltrials.gov，使用標識符NCT03212404。

2020年4月，Checkpoint宣佈 美國專利商標局已經為Cosibelimab頒發了組合物物質專利。美國專利No.10,590,199特別 涵蓋了抗體Cosibelimab或其片段，提供了至少到2038年5月的保護，不包括可能獲得的任何額外的 專利期延長。

早期候選產品

MB-106(CD20靶向CAR T細胞治療)

2020年2月，野馬宣佈 野馬與弗雷德·哈欽森癌症研究中心(“弗雷德·哈奇”)合作開發的優化MB-106製造工藝治療的第一個受試者在正在進行的1/2期臨牀試驗中，以最低的 起始劑量實現了完全緩解(“CR”)。該試驗正在評估MB-106在複發性或難治性B細胞非霍奇金淋巴瘤患者中的安全性和有效性。有關1/2期試驗的更多信息，請訪問www.clinicaltrials.gov ，使用標識符NCT03277729。

腫瘤學(使用寡核苷酸的專有平臺 技術)

2020年5月，我們與哥倫比亞大學簽訂了獨家 全球許可協議，以開發用於治療基因驅動癌症的新型寡核苷酸 。專利平臺生產稱為“腫瘤學”的寡聚體，它能夠比互補的天然DNA更有效地結合基因序列 1,000倍。腫瘤物侵入DNA雙螺旋，取代天然突變的鏈。 這阻止了反義結合的mRNA的產生。它也比反義方法上游更高 ，因為它的效用可能更強大和更廣泛。

此外，我們正在探索該平臺治療新型冠狀病毒(如冠狀病毒)的潛力 。

我們的合作伙伴公司OncoReality，Inc.目前正在 開發腫瘤學平臺。

一般公司

2020年2月，堡壘宣佈其永久優先股的承銷公開發行定價為625,000股(外加2020年2月行使的45天選擇權，最多可額外購買93,750股)，總收益約為1,440萬美元，每股價格為20.00美元，然後扣除承銷折扣和佣金，並支付130萬美元的發售費用。

關鍵會計政策與估算的使用

參見簡明合併財務報表附註2 。

運營結果

一般信息

在截至2020年3月31日的三個月中， 我們創造了1290萬美元的淨收入，其中1190萬美元主要用於銷售Journey品牌和仿製藥 ，100萬美元用於Checkpoint與TG治療公司的合作協議。(“TGTX”)， 包括12日90萬美元的里程碑在Cosibelimab的1期臨牀試驗中服用Cosibelimab的患者在2020年3月期間實現了 。截至2020年3月31日，我們累計赤字為4.486億美元。雖然我們未來可能會從各種來源獲得 收入，包括許可費、里程碑付款、與戰略合作伙伴關係和/或產品銷售相關的研發付款 ，但我們及其子公司當前的候選產品正處於開發的早期階段 ，可能永遠不會成功開發或商業化。因此，我們預計在可預見的未來，我們的運營將繼續遭受巨大的 虧損，而且不能保證我們會產生可觀的收入。

在截至2020年3月31日的三個月中，我們有380萬美元的商品銷售成本與銷售Journey的營銷產品相關，而截至2019年3月31日的三個月的銷售成本為190萬美元 。這一增長歸因於銷售額的增長，這主要歸因於2019年下半年Ximino的加入擴大了市場產品組合 。

研發費用

研發成本主要包括 與人員相關的費用，包括工資、福利、差旅和其他相關費用，基於股票的薪酬， 支付給第三方的許可費用和與許可產品和技術相關的里程碑成本，支付給 第三方合同研究機構的臨牀前和臨牀研究付款，臨牀試驗的調查地點，顧問， 獲取和製造臨牀試驗材料的成本，與監管備案和專利相關的成本，實驗室 成本和其他用品。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，研發費用分別約為1490萬美元和2330萬美元。此外，在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，我們分別支出了約30萬美元和50萬美元的許可證相關成本 。截至2020年3月31日和2019年3月31日的 三個月，研發中包括的非現金、基於股票的薪酬支出分別為90萬美元和60萬美元。

下面的 表按實體彙總了 截至2020年3月31日和2019年3月31日的季度，按實體列出的與我們許可證開發相關的研發成本：