美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式
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根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告 |
關於截至的季度期間
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根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
對於從日本到日本的過渡期，日本將繼續向日本過渡，日本將繼續向日本過渡。
委託文件編號：
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
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(成立為法團的國家) |
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(國税局僱主識別號) |
(主要行政辦公室地址)(郵編)
註冊人電話號碼，包括區號：和(
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
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每一類的名稱 |
交易代碼 |
每間交易所的註冊名稱 |
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不適用 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第F13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速文件管理器：☒ |
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文件管理器加速運行☐ |
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非加速文件管理器：☐ 新興成長型公司 |
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規模較小的報告公司。
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。
用複選標記表示註冊人在根據法院確認的計劃分發證券後，是否已經提交了1934年證券交易法第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。☒*☐
第一部分：財務信息
項目1、會計報表編制、財務報表編制
潮水公司(Tidewater Inc.)
壓縮合並資產負債表
(未經審計)
(以千為單位，股票和麪值數據除外)
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三月三十一號， |
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十二月三十一號， |
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資產 |
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2020 |
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2019 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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限制性現金 |
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貿易和其他應收款減去信貸損失準備金#美元 |
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應由附屬公司支付 |
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海上作業補給 |
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持有待售資產 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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網絡屬性和設備 |
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延遲進塢和勘測費用淨額 |
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其他資產 |
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總資產 |
$ |
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$ |
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負債和權益 |
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流動負債： |
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應付帳款 |
$ |
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$ |
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應計成本和費用 |
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由於附屬公司 |
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長期債務的當期部分 |
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其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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長期債務 |
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其他負債 |
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或有事項(附註10) |
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權益： |
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普通股$ 分別於2020年3月31日和2019年12月31日 |
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額外實收資本 |
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累積赤字 |
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) |
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( |
) |
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累計其他綜合收益(虧損) |
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( |
) |
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股東權益總額 |
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非控制性利益 |
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總股本 |
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負債和權益總額 |
$ |
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$ |
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附註是簡明綜合財務報表的組成部分。
2
潮水公司(Tidewater Inc.)
簡明合併操作報表
(未經審計)
(單位為千，每股數據除外)
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三個月 |
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三個月 |
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告一段落 |
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告一段落 |
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2020年3月31日 |
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2019年3月31日 |
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收入： |
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船舶收入 |
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$ |
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$ |
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其他營業收入 |
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成本和費用： |
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船舶運營成本 |
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其他營業收入的成本 |
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一般和行政 |
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折舊攤銷 |
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長期資產減值 |
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— |
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資產處置收益，淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
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營業虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
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其他收入(費用)： |
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匯兑損益 |
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( |
) |
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未合併公司淨虧損中的權益 |
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— |
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( |
) |
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利息收入和其他淨額 |
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利息和其他債務成本，淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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所得税前虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
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所得税(福利)費用 |
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( |
) |
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淨損失 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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非控股權益應佔淨收益(虧損) |
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( |
) |
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Tidewater Inc.的淨虧損。 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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每股普通股基本虧損 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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每股普通股攤薄虧損 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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加權平均已發行普通股 |
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調整後加權平均普通股 |
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附註是簡明綜合財務報表的組成部分。
3
潮水公司(Tidewater Inc.)
簡明綜合全面損失表
(未經審計)
(單位：千)
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三個月 |
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|
三個月 |
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告一段落 |
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|
告一段落 |
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2020年3月31日 |
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2019年3月31日 |
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淨損失 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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其他全面收入： |
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養卹金計劃和補充養卹金計劃負債的變化，扣除税款淨額#美元 |
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全面損失總額 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
附註是簡明綜合財務報表的組成部分。
4
潮水公司(Tidewater Inc.)
簡明合併現金流量表
(未經審計)
(單位：千)
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三個月 |
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三個月 |
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告一段落 |
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告一段落 |
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2020年3月31日 |
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2019年3月31日 |
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經營活動： |
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淨損失 |
$ |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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調整以調節淨虧損與經營中使用的淨現金 其他活動： |
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折舊 |
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延期停靠幹船塢和勘測費用攤銷 |
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債務溢價和折價攤銷 |
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( |
) |
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遞延所得税撥備 |
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— |
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資產處置收益，淨額 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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長期資產減值 |
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— |
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投資、權益和預付款的變化 轉向未合併的公司 |
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— |
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薪酬費用-以股票為基礎 |
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資產和負債變動，淨額： |
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貿易和其他應收款 |
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( |
) |
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( |
) |
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由於附屬公司的更改/來自附屬公司的更改，淨額 |
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( |
) |
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應付帳款 |
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( |
) |
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應計成本和費用 |
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( |
) |
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( |
) |
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為延遲進塢和勘測費用支付的現金 |
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( |
) |
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( |
) |
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其他，淨 |
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( |
) |
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( |
) |
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經營活動中使用的現金淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
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投資活動的現金流量： |
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出售資產所得收益 |
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物業和設備的附加設施 |
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( |
) |
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( |
) |
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投資活動提供的淨現金 |
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籌資活動的現金流量： |
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長期債務的本金支付 |
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( |
) |
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( |
) |
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以股份為基礎的獎勵的税項 |
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( |
) |
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( |
) |
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用於融資活動的現金淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
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現金、現金等價物和限制性現金淨變化 |
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( |
) |
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期初現金、現金等價物和限制性現金 |
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期末現金、現金等價物和限制性現金(A) |
$ |
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$ |
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補充披露現金流信息： |
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期內支付的現金用於： |
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利息，扣除資本化金額後的淨額 |
$ |
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所得税 |
$ |
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(A) |
截至2020年3月31日的現金、現金等價物和限制性現金包括$ |
附註是簡明綜合財務報表的組成部分。
5
潮水公司(Tidewater Inc.)
簡明合併權益表
(未經審計)
(單位：千)
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累積 |
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附加 |
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其他 |
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非 |
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普普通通 |
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付清 |
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累積 |
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全面 |
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控管 |
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股票 |
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資本 |
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赤字 |
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收入(虧損) |
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利息 |
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總計 |
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2019年12月31日的餘額 |
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$ |
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( |
) |
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( |
) |
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全面損失總額 |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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採用信用損失會計準則 |
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— |
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— |
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( |
) |
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— |
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— |
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( |
) |
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限制性股票單位的攤銷 |
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— |
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— |
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|
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— |
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|
|
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|
— |
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2020年3月31日的餘額 |
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|
$ |
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( |
) |
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2018年12月31日的餘額 |
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$ |
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|
( |
) |
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全面損失總額 |
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— |
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— |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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通過行使認股權證發行普通股 |
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— |
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|
— |
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— |
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|
— |
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限制性股票單位的攤銷/註銷 |
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— |
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— |
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— |
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|
— |
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2019年3月31日的餘額 |
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|
$ |
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( |
) |
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附註是簡明綜合財務報表的組成部分。
6
|
(1) |
中期財務報表 |
本文所載中期未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則編制，管理層認為，該等未經審核簡明綜合財務報表包括所有必要的調整(僅包括正常經常性調整)，以按美國證券交易委員會(SEC)S-X法規第10-01條規定的日期及期間公平列報未經審核簡明綜合財務報表。中期的經營業績不一定代表各自全年的經營業績。這些未經審計的簡明合併財務報表應與我們於2020年3月2日提交給SEC的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中的合併財務報表及其附註一起閲讀。
未經審計的簡明合併財務報表包括Tidewater公司的賬目。和它的子公司。公司間餘額和交易記錄在合併中被沖銷。我們使用權益法來核算我們對其施加重大影響但不行使控制權且不是主要受益者的股權投資。除非另有説明，否則本文檔中包含的所有每股信息均以稀釋後每股收益為基礎。
|
(2) |
最近發佈的尚未採用的會計聲明 |
2019年12月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2019-12，簡化了所得税會計，通過刪除第740主題中一般原則的某些例外，並澄清和修改現有指導方針，簡化了所得税會計。*該指導方針在2020年12月15日之後的年度和中期有效，允許提前採用。*我們目前正在評估該準則在我們的合併財務報表中可能產生的影響。
2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-14，薪酬-退休福利-定義福利計劃-一般，修改了贊助定義福利計劃或其他退休後計劃的僱主的披露要求。本ASU刪除了某些不再被認為對成本有利的披露，澄清了其他某些披露的具體要求，並增加了被確定為相關的披露要求。*該指南在允許提前採用的情況下，從2020年12月15日之後開始的年度和中期有效。*我們目前正在評估該標準可能對我們的合併財務報表披露產生的影響。
|
(3) |
最近採用的會計聲明 |
2018年8月28日，FASB發佈了ASU 2018-13，公允價值計量：-對公允價值計量的披露要求(“ASU 2018-13”)的修改，作為其披露框架項目的一部分，取消、增加和修改了公允價值計量的某些披露要求。實體將不再被要求披露公允價值層次中第一級和第二級之間轉移的金額和原因，但上市公司將被要求披露用於為第三級公允價值計量開發重大不可觀察投入的範圍和加權平均。我們於2020年1月1日採納了這一標準，它對我們的財務狀況、淨收益或現金流沒有任何影響。但是，我們已經將ASU 2018-13的修改後的披露要求納入了我們的財務報表附註15。
2016年6月16日，FASB發佈了ASU 2016-13年度的ASU，金融工具-信貸損失，其中引入了一種新的模型，用於基於對當前預期信貸損失的估計來確認金融工具的信貸損失。該模式適用於：(I)貸款、應收賬款、應收貿易賬款和其他按攤銷成本計量的金融資產，(Ii)貸款承諾和某些其他表外信貸風險，(Iii)通過其他綜合收益按公允價值計量的債務證券和其他金融資產，以及(Iv)證券化金融資產的實益權益。
預期的信用損失在初步確認我們的貿易應收賬款和合同資產時確認。*在隨後的每個報告期內，即使還沒有發生損失，也會根據信用損失的歷史和現狀，以及影響收款的合理和可支持的預測來確認信用損失。*我們開發了一個適用於我們的貿易應收賬款和合同資產的預期信用損失模型，該模型考慮了我們的歷史業績和經濟環境，以及具有相似風險特徵的每一組客户的信用風險及其預期發展。*我們細分了我們的信用損失模型，該模型適用於我們的貿易應收賬款和合同資產，該模型考慮了我們的歷史業績和經濟環境，以及具有相似風險特徵的每一組客户的信用風險及其預期發展。除了信用質量惡化的個人賬户餘額，這些賬户餘額是單獨評估的。我們隨後根據我們過去五年的實際信用損失經驗，為每個客户資產組確定了平均預期信用損失，並按上述討論進行了調整，並應用於我們的貿易應收賬款和合同資產餘額中各部分的餘額。由於此標準是通過對截至1月1日的累計赤字進行累積效應調整而採用的，
7
2020年，這是本指導意見生效的第一個時期的開始。在通過日期之前提交用於比較目的的時期不作調整。2020年1月1日採用這一標準後，預期信貸損失撥備增加了約1美元。
2020年第一季度信貸損失準備活動情況如下：
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(單位：千) |
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2019年12月31日的餘額 |
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$ |
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採用標準後的累計效果調整 |
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本期預期信貸損失準備金 |
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2020年3月31日的餘額 |
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$ |
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(4) |
收入確認 |
關於全球船隊的分部和總營收金額，請參閲附註(13)。
合同餘額
在2020年3月31日，我們擁有
下表彙總了截至2020年3月31日與未履行業績義務相關的未來幾個季度預計應確認的收入：
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截至三個月 |
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(單位：千) |
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六月三十日， 2020 |
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九月三十日， 2020 |
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十二月三十一號， 2020 |
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總計 |
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遞延動員收入 |
$ |
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(5) |
股東權益和稀釋權益工具 |
累計其他綜合收益(虧損)(保監處)
截至2020年3月31日和2019年3月31日的季度，按構成部分、税後淨額劃分的累計其他綜合收益(虧損)變化如下：
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截至2020年3月31日的三個月 |
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截至2019年3月31日的三個月 |
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天平 |
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收益/(虧損) |
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剩餘 |
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天平 |
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收益/(虧損) |
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剩餘 |
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在… |
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公認的 |
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平衡 |
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在… |
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公認的 |
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平衡 |
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(單位：千) |
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12/31/19 |
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在保監處 |
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3/31/20 |
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12/31/18 |
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在保監處 |
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3/31/19 |
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養老金福利 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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稀釋權益工具
我們有
8
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總流通股，包括認股權證和限制性股票單位 |
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2020年3月31日 |
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2019年3月31日 |
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已發行普通股 |
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新的債權證(執行價$ |
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GulfMark債權證(執行價$ |
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限制性股票單位 |
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總計 |
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我們也有
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(6) |
所得税 |
由於我們整個行業和司法管轄區收益的波動性和不可預測性水平，我們使用離散有效税率方法來計算過渡期的税款，而不是將年度有效税率應用於整個會計年度的估計。
截至2020年3月31日的季度所得税支出反映了各個司法管轄區的税負，這些税負要麼基於收入(視為利潤制度)，要麼基於税前利潤。
不確定税務狀況的税負主要歸因於與外國合資企業、F分部收入包含和外國服務預扣税有關的常設機構問題。與所得税負債相關的罰金和利息包括在所得税費用中。應付所得税計入其他流動負債。
截至2019年12月31日，我們的資產負債表大約反映了
管理層評估所有可用的正面和負面證據，以評估公司在適當的徵税管轄區產生足夠的適當性質的未來應納税收入的能力，以允許使用現有的遞延税項資產。一個重要的客觀負面證據是一個徵税管轄區在三年期間發生的累計損失。現行的會計慣例是，這些客觀證據會限制考慮其他主觀證據的能力，例如對未來增長的預測。
根據這項評估，計價津貼為#美元。
“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)於2020年3月27日在美國頒佈。CARE法案包括幾個重要的營業税條款，這些條款可供公司使用，其中將允許企業將2017年後產生的淨運營虧損結轉到之前的五個納税年度。考慮到可用的結轉，我們已經記錄了#美元的税收優惠
除了有限的例外，我們在2014年前不再接受美國聯邦、州、地方或外國税務機關的税務審計。我們正在接受各個外國税務機關的持續審查，我們不相信這些審查結果會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性的不利影響。
9
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(7) |
代銷商餘額 |
我們與未合併的附屬公司保持以下餘額：
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(單位：千) |
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2020年3月31日 |
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2019年12月31日 |
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關聯方到期的： |
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索納蒂德(安哥拉) |
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$ |
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$ |
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DTDW(尼日利亞) |
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致關聯方： |
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索納蒂德(安哥拉) |
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$ |
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$ |
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DTDW(尼日利亞) |
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關聯方應付款項，淨額或應付關聯方款項 |
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$ |
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$ |
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索納蒂德的到期金額
Sonatide的應付金額是指Sonatide從客户那裏收到的應付給我們的現金、Sonatide預計將匯給我們的客户應支付的金額以及我們代表Sonatide產生的費用。
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三個月 |
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告一段落 |
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(單位：千) |
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2020年3月31日 |
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索納蒂德將於2019年12月31日到期 |
$ |
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公司通過索納泰德賺取的收入 |
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從索納蒂德收到的金額減少 |
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( |
) |
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用於抵銷奏鳴曲債務的較少金額(A) |
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( |
) |
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其他 |
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索納蒂德應於2020年3月31日到期的總額 |
$ |
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(A) |
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Sonatide的到期金額以美元計價；然而，向Sonatide支付的基本第三方客户付款部分是用安哥拉寬扎支付的。我們和我們在索納蒂德的合作伙伴索南戈爾進行了討論關於如何分擔某些安哥拉寬扎計價賬户貶值造成的淨損失。早在2019年末，我們被告知，作為廣泛私有化計劃的一部分，Sonangal打算尋求從Sonatide合資企業中剝離。
在抵消了應付索納蒂德的金額後，截至2020年3月31日，索納蒂德應支付的淨金額約為#美元
10
應付索納蒂德的金額
應付索納蒂德的金額是指索納蒂德代表我們支付的應付佣金和其他費用。
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三個月 |
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告一段落 |
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(單位：千) |
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2020年3月31日 |
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截止日期為2019年12月31日的索納蒂德 |
$ |
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外加應付給索納蒂德的額外傭金 |
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加上索納蒂德代表公司支付的金額 |
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期內支付給索納蒂德的佣金減少 |
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— |
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用於抵銷索納泰德債務到期金額的較少金額(A) |
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( |
) |
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其他 |
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截至2020年3月31日的索納蒂德應繳總額 |
$ |
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(A) |
我們根據與合資企業達成的協議，通過淨額結算交易，分別減少了各聯屬公司的應收賬款餘額和應收聯屬公司賬款餘額。 |
索納蒂德行動
Sonatide的主要收益來自我們支付給合資企業在安哥拉租用的公司船隻的佣金。此外，索納蒂德還擁有
公司在安哥拉的運營
我們安哥拉業務產生的船舶收入、綜合船舶收入的百分比、公司擁有的船舶的平均數量和我們安哥拉業務的平均堆疊的公司擁有的船舶數量如下：
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三個月 |
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三個月 |
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告一段落 |
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告一段落 |
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2020年3月31日 |
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2019年3月31日 |
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安哥拉業務收入(千) |
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$ |
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$ |
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合併船舶收入的百分比 |
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% |
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% |
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安哥拉公司擁有的船舶數量 |
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年堆疊公司擁有的船舶數量 中國-安哥拉 |
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(8) |
員工福利計劃 |
美國固定收益養老金計劃
我們有固定收益養老金計劃(養老金計劃)，涵蓋某些美國公民僱員和其他屬於美國永久居民的僱員。一旦養老金計劃在2010年期間被凍結，福利的應計就停止了。*我們在截至2020年3月31日和2019年3月31日的季度內沒有向養老金計劃繳費，我們也不需要在2020年日曆年的剩餘季度向養老金計劃繳費；但是，我們可以酌情向養老金計劃繳費，以管理我們的計劃支出。
補充行政人員退休計劃
我們還支持一項非繳費和不合格的固定收益補充高管退休計劃(補充計劃)，該計劃在2010年對新參與者關閉，為某些員工提供超過我們的税收合格養老金計劃所允許的養老金福利。*我們貢獻了$
11
其他固定收益養老金計劃
我們還制定了固定福利養老金計劃，涵蓋某些挪威公民僱員和其他挪威永久居民僱員。福利是以服務年限和員工薪酬為基礎的。我們在分別截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內對挪威固定收益養老金計劃的繳費是無關緊要的，我們預計2020年日曆年剩餘時間的任何繳費都將是無關緊要的。實際上，在2020年第一季度，我們所有的挪威員工都從我們的固定收益養老金計劃轉移到了固定繳費計劃中。
定期收益淨成本
我們的固定收益養老金計劃和補充計劃(統稱為“養老金福利”)的定期淨收益成本由以下部分組成：
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三個月 |
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三個月 |
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告一段落 |
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告一段落 |
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(單位：千) |
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2020年3月31日 |
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2019年3月31日 |
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養老金福利： |
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服務成本 |
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$ |
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利息成本 |
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計劃資產的預期收益 |
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( |
) |
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( |
) |
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行政費用 |
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結算損失 |
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精算損失淨額攤銷 |
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( |
) |
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定期養老金淨成本 |
$ |
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$ |
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(9) |
債務 |
以下為所有未償債務摘要：
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三月三十一號， |
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十二月三十一號， |
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(單位：千) |
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2020 |
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2019 |
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擔保票據： |
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$ |
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$ |
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Troms離岸借款(C)： |
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挪威克朗面值票據到期 |
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挪威克朗面值票據到期 |
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美元計價票據到期 |
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美元計價票據到期 |
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$ |
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$ |
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債務溢價和折價，淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
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減去：長期債務的當前部分 |
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( |
) |
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( |
) |
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長期債務總額 |
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$ |
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(A) |
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(B) |
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(C) |
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我們可能會不時尋求通過現金購買和/或交換股權證券、公開市場購買、私下協商的交易、投標要約、交換要約、贖回
12
一個或多個額外的報價，或者其他。此類回購或調換(如果有的話)將取決於當時的市場狀況、我們的流動性要求、合同限制和其他因素。涉及的金額可能很大。
|
(10) |
承諾和或有事項 |
貨幣貶值與波動風險
由於我們的國際業務，我們受到外幣兑美元匯率波動的影響。對於我們的一些國際合同，部分收入和當地費用是以當地貨幣支付的，因此我們面臨着美元與外幣匯率變化的風險。我們一般不會對衝任何與正常業務過程中的外幣合約相關的外幣匯率波動，這會使我們面臨匯率損失的風險。為了將這些項目的財務影響降至最低，我們嘗試以美元簽約我們的大部分服務。此外，我們試圖在認為合適的情況下，將運營成本的貨幣與收入流的貨幣相匹配，從而將這些風險的財務影響降至最低。我們持續監控與所有非美元合約相關的貨幣兑換風險。
法律程序
在正常業務過程中出現的各種法律訴訟和索賠都是懸而未決的。管理層認為，與這些行動有關的最終責任金額(如果有的話)不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性的不利影響。
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(11) |
公允價值計量 |
其他金融工具
我們的主要金融工具包括現金和現金等價物、限制性現金、貿易應收賬款和賬面價值被認為代表其各自公允價值的貿易應付賬款。我們偶爾會利用衍生金融工具來對衝外幣計價的資產和負債、貨幣承諾，或者鎖定所需的利率。這些交易通常是與主要金融機構簽訂的即期或遠期貨幣合約或利率互換。衍生金融工具的目的是降低我們面臨的外幣兑換風險和利率風險。我們只在為實現我們的風險管理目標而認為必要的範圍內簽訂衍生品工具，並不將衍生品合約用於投機目的。衍生工具按可從衍生工具交易對手取得的報價及報價按公允價值記錄。
現金等價物.包括我們的現金等價物，即到期日低於
|
(12) |
資產和設備、應計成本和費用、其他流動負債和其他負債包括：資產和設備、應計成本和費用、其他流動負債和其他負債。 |
我們的財產和設備主要包括
截至2020年3月31日和2019年12月31日的物業和設備摘要如下：
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三月三十一號， |
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十二月三十一號， |
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(單位：千) |
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2020 |
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2019 |
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物業和設備： |
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船隻及有關設備 |
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$ |
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其他物業和設備 |
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減去累計折舊和攤銷 |
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屬性和設備，網絡 |
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$ |
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$ |
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13
應計成本和費用摘要如下：
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三月三十一號， |
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十二月三十一號， |
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(單位：千) |
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2020 |
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2019 |
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工資單及相關應付款 |
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$ |
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$ |
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應計船舶費用 |
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應計利息支出 |
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其他應計費用 |
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$ |
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|
$ |
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截至2020年3月31日和2019年12月31日的其他流動負債摘要如下：
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三月三十一號， |
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十二月三十一號， |
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(單位：千) |
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2020 |
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2019 |
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應繳税款 |
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$ |
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$ |
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其他 |
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$ |
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$ |
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截至2020年3月31日和2019年12月31日的其他負債摘要如下：
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三月三十一號， |
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十二月三十一號， |
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(單位：千) |
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2020 |
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2019 |
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養老金負債 |
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$ |
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$ |
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不確定税收頭寸的責任 |
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遞延税項負債 |
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其他 |
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$ |
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$ |
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14
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(13) |
業務細分和地理分佈 |
下表提供了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的部門收入、船舶營業利潤(虧損)、折舊和攤銷以及物業和設備增加的比較。船舶收入及營運成本與本公司擁有及營運的船舶有關，而其他營運收入則與其他雜項海事相關業務有關。
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三個月 |
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三個月 |
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告一段落 |
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告一段落 |
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(單位：千) |
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2020年3月31日 |
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2019年3月31日 |
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收入： |
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船舶收入： |
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中東/亞太地區 |
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歐洲/地中海 |
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西非 |
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其他營業收入 |
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船舶營業利潤(虧損)： |
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美洲 |
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( |
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中東/亞太地區 |
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( |
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( |
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歐洲/地中海 |
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西非 |
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其他營業利潤 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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公司費用 |
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長期資產減值 |
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資產處置收益，淨額 |
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營業虧損 |
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美洲 |
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中東/亞太地區 |
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歐洲/地中海 |
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西非 |
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物業和設備的附加內容： |
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美洲 |
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中東/亞太地區 |
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歐洲/地中海 |
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西非 |
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下表比較了2020年3月31日和2019年12月31日的總資產：
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三月三十一號， |
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十二月三十一號， |
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(單位：千) |
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2020 |
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2019 |
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總資產： |
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美洲 |
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中東/亞太地區 |
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歐洲/地中海 |
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西非 |
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公司 |
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15
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(14) |
重組費用 |
2018年第四季度，我們敲定了放棄聖羅斯和新奧爾良、路易斯安那州、得克薩斯州休斯頓和蘇格蘭阿伯丁重複辦公設施的計劃，最終租賃協議將於2026年10月結束。
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租賃 |
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(單位：千) |
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退出成本 |
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遣散費 |
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總計 |
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2019年12月31日之前的餘額 |
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一般和行政費用(積分) |
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現金支付 |
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2020年3月31日之前的餘額 |
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$ |
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截至2019年3月31日的三個月的租賃退出和遣散費負債活動如下：
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租賃 |
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(單位：千) |
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退出成本 |
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遣散費 |
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總計 |
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2018年12月31日之前的餘額 |
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一般和行政費用(積分) |
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現金支付 |
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2019年3月31日之前的餘額 |
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$ |
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$ |
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(15)資產處置、待售資產和資產減值
2019年第四季度，我們對我們的船隊進行了評估，以確定是否有需要考慮處置的船隻。我們決定
結合2019年12月31日船舶從財產和設備中重新分類，我們將這些資產的賬面價值調整為當前賬面淨值或預期可變現銷售淨值中的較低者。這導致了$
2020年初，一種起源於亞洲的新型冠狀病毒(冠狀病毒)有可能成為一種世界性的大流行，這一點變得很明顯。然而，到3月中旬，當世界衞生組織宣佈疫情為大流行(“冠狀病毒大流行”)時，許多工業化國家都採取了嚴厲的措施來減輕其影響。儘管正在進行的冠狀病毒大流行在2020年第一季度造成了顯著的波動性、不確定性和經濟混亂。但就我們特定的部門而言，冠狀病毒大流行已經造成了嚴重的波動、不確定性和經濟混亂。*就我們特定的部門而言，冠狀病毒大流行已經開始採取嚴厲的措施來減輕其影響。儘管目前正在進行的冠狀病毒大流行在2020年第一季度造成了顯著的波動性、不確定性和經濟混亂。關閉邊境，限制公眾集會，在國內下單，限制商業運營，以遏制其蔓延。*在同一時期，產油國一直難以就全球產量水平達成共識，導致石油市場供過於求，油價大幅下跌。這些情況加在一起，對我們在2020年第一季度後期的運營和業務產生了不利影響，預計我們在2020年的運營和業務將受到負面影響。碳氫化合物需求的減少，加上石油價格前所未有的下跌，導致我們的主要客户-石油和天然氣公司-大幅削減了計劃在近海項目上的支出，加劇了病毒對近海作業的影響。此外，這些情況可能會單獨或共同影響對我們服務的需求、我們的資產和服務的利用率和/或比率，以及我們的行業在#年的前景，這些情況可能會繼續影響我們的服務需求、我們的資產和服務的利用率和/或比率，以及我們行業的前景。
16
將軍。雖然，截至本文件提交之日，產油國已就以下事項達成初步協議關注未來產量，油價只要市場供過於求，就會持續低迷。
我們認為這些事件表明我們離岸船隊的價值可能受到損害。*因此，我們根據FASB會計準則編碼360對我們的離岸船隊進行了第一步評估，該準則規範了識別和記錄長期資產減值的方法，以確定我們的任何資產組是否有賬面淨值超過未貼現的未來淨現金流。我們的評估沒有顯示我們的任何資產組出現減值。我們將繼續監控預期的未來現金流和我們資產組的減值公允市場價值。
(16)後續事件
2020年4月13日，我們通過了《税收優惠保留計劃》(以下簡稱《計劃》)，作為保護我們現有的淨營業虧損結轉和外國税收抵免(“税收屬性”)和減少我們未來潛在的納税義務的措施，如果我們經歷了“國税法”第382節(“第382節”)所界定的“所有權變更”，我們對税收屬性的使用將受到實質性的限制。
在本計劃生效期間，任何獲得受益所有權的個人或團體
根據該計劃，2020年4月24日收盤時，每持有一股登記在冊的普通股，將向我們的股東分配一項權利。E每個權利最初將代表從第一公司購買的權利
17
第二項：報告管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
前瞻性陳述
根據1995年“私人證券訴訟改革法”的安全港條款，這份關於Form 10-Q的季度報告和本文引用的信息包含某些前瞻性陳述，這些陳述反映了我們對未來事件和未來財務表現的當前看法。前瞻性陳述是除歷史事實陳述之外的所有陳述。所有這些前瞻性陳述都會受到風險和不確定因素的影響，其中許多風險和不確定因素不在公司的控制範圍之內，我們未來的經營結果可能與這些前瞻性陳述所反映的歷史結果或當前預期大不相同。其中一些風險和不確定因素包括但不限於與全球能源需求以及石油和天然氣價格波動有關的風險，以及石油和天然氣價格持續低迷而沒有明確跡象表明價格是否或何時會恢復到支持新的近海勘探活動的水平；競爭對手增加船隊和行業產能過剩；我們可用於根據需要補充資產基礎的資本資源有限，包括通過收購或造船，以及為我們的資本支出需求提供資金；全球金融市場狀況的不確定性，以及在需要時和在需要時以有利條件獲得資本或信貸方面的潛在限制。能源行業客户的決策和資本支出的變化，以及行業對近海勘探、油田開發和生產的期望；我們客户基礎的鞏固；一個主要客户的流失；客户對船舶規格需求的變化, 這可能會使我們的一些舊船在技術上落後於某些客户項目或某些市場；快速的技術變革；與船隻維護相關的延誤和其他問題；持續提供合格人員以及我們吸引和留住他們的能力；我們的業務線通常面臨的經營風險，包括清算的交易對手的潛在影響；我們遵守契約和其他債務工具的能力；恐怖主義和海盜行為；區域或全球公共衞生危機或流行病的影響；潛在的信息技術、網絡安全或數據安全的影響。自然災害或重大天氣狀況；不穩定的政治狀況、戰爭、內亂和政府行動，如徵收或執行海關或其他不發達或執行不一致的法律；與我們的國際業務相關的風險，包括當地含量、當地貨幣或類似要求，特別是在我們開展業務的政治風險較高的國家；利率和外匯波動；國際公約提出的勞動力變化；增加的監管負擔和監督；關於外國來源收入徵税的法律變化；留住熟練工人；執行與環境、勞工和外國腐敗做法有關的法律；現有或未來環境法規或訴訟項下的補救行動或評估的潛在責任；主張和未主張的索賠的影響以及可獲得的保險覆蓋範圍；以及未決法律訴訟的解決。
前瞻性陳述，一般可以通過使用“可能”、“可以”、“潛在”、“預期”、“項目”、“目標”、“預期”、“估計”、“預測”、“相信”、“認為”、“可能”、“繼續”、“打算”、“尋求”、“計劃”以及本10-Q表格季度報告中包含的類似表述來識別，不是對未來業績或事件的保證或保證。任何前瞻性陳述都是基於我們對當前行業、金融和經濟信息的評估，這些信息本質上是動態的，可能會受到快速和可能突然的變化的影響，我們可能能夠也可能無法控制這些變化。此外，我們可能會對我們的業務計劃進行可能或將會影響我們業績的更改。雖然管理層認為這些前瞻性陳述在作出時是合理的，但不能保證影響我們的未來發展會是我們預期和已經確定的發展。前瞻性陳述應在上述風險因素的背景下考慮，這些風險因素在本Form 10-Q季度報告中討論，並在我們於2020年3月2日提交給SEC的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中討論，並在隨後提交給SEC的文件中更新。告誡投資者和潛在投資者不要過度依賴此類前瞻性陳述，這些陳述僅説明截至本新聞稿之日。管理層沒有義務更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述，以反映新信息、未來事件或發展。
在本Form 10-Q季度報告中的某些地方，我們可能會提及由第三方發佈的報告，這些報告聲稱描述了能源生產、鑽探和勘探活動的趨勢或發展，我們明確表示對此類信息的準確性和完整性不承擔任何責任，也沒有采取任何措施來更新或獨立核實此類信息。
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本Form 10-Q季度報告中包含的以下信息應與本Form 10-Q季度報告第1部分第21項未經審計的簡明綜合財務報表及其附註以及我們的年度報告一併閲讀截至2019年12月31日的年度Form 10-K報告，FI於2020年3月2日與美國證券交易委員會(SEC)共同領導。
關於潮水
我們的船舶和相關船舶服務為近海石油和天然氣勘探、油田開發和生產的所有階段提供支持。這些服務包括移動海上鑽井設備的拖曳和錨定搬運；運輸維持鑽井、修井和生產活動所需的物資和人員；近海建設和地震及海底支持；以及各種專門服務，如管道和電纜鋪設。此外，我們擁有近海船舶行業中最廣泛的地理運營足跡之一。我們的全球運營足跡使我們能夠對不斷變化的當地市場狀況做出快速反應，並對我們相信與我們有牢固關係的許多客户不斷變化的需求做出反應。我們也是海上能源行業最有經驗的國際運營商之一，擁有60多年的歷史。
截至2020年3月31日，我們擁有208艘平均船齡10.7年的船舶(不包括3艘合資船舶，但包括38艘被歸類為持有待售的船舶)，可供服務於全球能源行業。截至2020年3月31日，我國170艘現役船舶的平均船齡為10.1年。
推動我們業績的主要因素
我們的收入、淨收益和運營現金流在很大程度上取決於我們離岸船舶船隊的活動水平。與我們行業中眾多其他船舶運營商一樣，我們的業務活動在很大程度上取決於我們客户的勘探、油田開發和生產活動的水平。反過來，我們客户的業務活動取決於當前和預期的原油和天然氣價格，這些價格的波動取決於未來原油和天然氣的預期供需水平，以及對尋找、開發和生產原油和天然氣儲量的成本的估計。
我們所有細分市場的收入主要由我們的船隊規模、船舶利用率和日間費率推動。由於我們很大一部分運營和折舊成本不會隨着收入的變化而成比例變化，因此我們的運營利潤在很大程度上取決於收入水平。
運營成本主要包括船員成本、維修和維護成本、保險成本、燃料、潤滑油和供應品成本以及其他船舶運營成本。船隊規模、船隊組成、作業地理區域、海上人員供求和當地勞動力需求是影響所有細分領域總船員成本的主要因素。此外，我們較新、技術較先進的船隻，與較舊、較小和較不復雜的船隻相比，通常需要更多受過特別訓練、薪酬較高的船隊人員。如果對熟練人才的競爭加劇，船員成本可能會增加，儘管疲軟的海上能源市場應該會在一定程度上緩解船員成本的任何潛在通脹。
與船舶重新認證有關的費用按直線遞延並在30個月內攤銷。再認證入塢時發生的與船舶再認證無關的維修費用計入已發生的費用。與延長船舶使用壽命或提高船舶功能的船舶改進相關的成本被資本化和折舊。
保險成本取決於各種因素，包括我們的安全記錄和保險市場的定價，並可能隨着時間的推移而波動。我們的船隻一般按其估計的公平市場價值投保，以賠償因海上傷亡、惡劣天氣條件、機械故障、碰撞和船舶財產損失而造成的損壞或損失。我們還為第三方損失產生的潛在責任購買保險，並有我們認為對我們的運營合理的限額，但通常不會購買業務中斷保險或類似的保險。保險限額每年審查一次，並根據持續運營的預期範圍和第三方保險的成本購買第三方保險。
燃料和潤滑油成本也可能在任何給定的時期內波動，這取決於船舶動員的數量和距離、離租的活躍船舶數量、幹船塢以及燃料價格的變化。我們還招致船舶運營成本，這些成本合計為“其他”船舶運營成本。這些成本包括經紀人佣金，包括支付給未合併的合資公司的佣金、培訓費用、衞星通信費、代理費、港口費和其他雜項費用。經紀人佣金主要發生在我們的非美國業務中，在那裏經紀人
19
有時會幫助他們找到工作。經紀人通常獲得日間費率的一定比例的報酬，因此，支付給經紀人的佣金通常會隨着船舶收入的變化而波動。
索納泰德合資企業
我們之前披露了我們在安哥拉的業務面臨的重大財務和運營挑戰，以及我們為應對或減輕這些風險而採取的步驟。我們的注意力主要集中在三個方面：(I)減少我們與Sonangol在安哥拉的合資企業Sonatide的船舶服務應收賬款淨額；(Ii)降低由於安哥拉法律規定Sonatide提供的大部分服務必須用安哥拉寬扎支付而造成的外幣風險；以及(Iii)根據安哥拉法律，優化我們提供的服務直接用美元支付的機會。然而，向Sonatide支付的基本第三方客户付款在一定程度上是用安哥拉寬扎支付的。我們和我們在Sonatide的合作伙伴Sonangol就如何分擔某些安哥拉寬扎計價賬户貶值造成的淨損失進行了討論。直到2019年底，我們被告知，作為廣泛私有化計劃的一部分，Sonangal打算尋求從Sonatide合資企業中剝離。
參考注(7)未經審計的簡明綜合財務報表附註包括在本季度報告的Form 10-Q的第I部分第1項中，以瞭解有關Sonatide合資企業的更多細節。
行業狀況與展望
我們的業務直接受到全球近海石油和天然氣勘探、開發和生產活動水平的影響，而這又受到石油和天然氣價格趨勢的影響。此外，石油和天然氣價格受到包括供需基本原則在內的眾多地緣政治和經濟力量的影響，尤其是油價受到石油輸出國組織(OPEC)行動的重大影響，油價受到重大不確定性的影響，因此波動性極大。該行業從2014年末開始經歷了嚴重的低迷，一直持續到2018年，油價跌至每桶20多美元的高位，然後在2019年回升至平均每桶50.00美元到65.00美元之間。*我們原本預計2020年將開始經歷持續的運營現金流。
2020年初，一種起源於亞洲的新型冠狀病毒(冠狀病毒)可能成為一種世界性的大流行，這一點變得很明顯。但到3月中旬，當世界衞生組織(World Health Organization)宣佈疫情是一種大流行(即“冠狀病毒大流行”)時，許多工業化國家都採取了嚴厲的措施，以減輕其影響。“目前正在進行的冠狀病毒大流行在2020年第一季度造成了重大的波動性、不確定性和經濟混亂。”
就我們的特定部門而言，冠狀病毒大流行導致對石油的需求大大降低，因為國家、地區和地方政府為了遏制其傳播，實施了旅行限制、邊境關閉、限制公眾集會、在國內訂購和限制商業運營。*在同一時期，產油國一直難以就全球產量水平達成共識，導致石油市場供過於求和油價暴跌。
這些情況加在一起，對我們在2020年第一財季後期的運營和業務產生了不利影響，我們預計我們2020年的運營和業務將受到負面影響。碳氫化合物需求的減少，加上石油價格前所未有的下跌，導致我們的主要客户-石油和天然氣公司-大幅削減了計劃在近海項目上的支出，加劇了病毒對近海作業的影響。此外，這些情況單獨或一起可能會繼續影響對我們服務的需求、我們的資產和服務的利用率和/或比率，以及我們整個行業的前景。儘管截至提交本文件之日，產油國已就未來產量達成初步協議，但只要市場供過於求，原油價格將持續低迷。
冠狀病毒傳播到我們的一個或多個地點，包括我們的船隻，可能會對我們的運營產生重大影響。儘管我們已經為陸上和離岸人員實施了各種方案，以努力限制冠狀病毒的影響，但不能保證這些努力將完全成功。冠狀病毒傳播到我們的陸上員工可能會阻止我們支持我們的離岸運營，我們可能會因為我們的陸上人員遠程工作而降低生產力，任何傳播到我們的關鍵管理人員都可能會擾亂我們的業務。我們船隻上的任何疫情都可能導致船隻或部分或全部船員被隔離，從而阻礙船隻的創收能力。*由於與冠狀病毒相關的健康和旅行限制，我們在更換離岸船員方面遇到了挑戰，這些挑戰和/或限制可能會繼續或惡化，儘管我們
20
雖然冠狀病毒大流行對我們的運營和業務造成了不利影響，但它也可能會增加我們提交給美國證券交易委員會的文件中列出的許多其他風險。
對我們業務的影響包括關閉我們擁有進行幹船塢的船隻的造船廠，這將延誤船隻恢復服務，以及取消和/或暫時推遲合同條款或與我們客户達成的共同協議允許的某些收入船合同。這些取消和延遲影響了我們2020年期限超過一個月的合同的大約20%，這些合同通常佔我們合同收入的90%以上。*可能會有更多的取消或延遲。
作為一家公司，我們採取了以下臨時措施，以幫助我們度過COVID 19大流行，並使我們能夠儘快恢復：
|
|
• |
與上述合同相關的計劃資本和幹船塢支出將暫時推遲或取消。*由於正在進行的合同取消和延遲，我們推遲了預計2020年耗資約2000萬美元的幹船塢。*由於合同取消或延遲，可能會取消或推遲更多計劃中的幹船塢。*我們無法預測任何額外取消或延遲的數量或成本。 |
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• |
我們有能力對合同取消和延誤做出快速反應。*我們已經或將撤走船員，並根據合同條款關閉與取消或延誤合同相關的船隻的所有運營。*我們還在評估我們的一般和行政成本，以反映目前對我們離岸支持船的需求。 |
冠狀病毒大流行的全部影響尚不清楚，並且正在迅速演變。它對我們業務和運營的影響程度將取決於大流行本身的影響和傳播的嚴重程度、位置和持續時間，國家、地區和地方政府以及衞生官員為遏制病毒或治療其影響而採取的行動，以及經濟狀況改善和正常業務和運營條件恢復的速度和程度。由於我們無法預測此次大流行的持續時間或範圍，因此無法合理估計對我們運營業績的預期負面財務影響，但可能是實質性的和長期的。
我們認為這些事件表明我們離岸船隊的價值可能受到損害。*因此，我們根據FASB會計準則編碼360對我們的離岸船隊進行了第一步評估，該準則規範了識別和記錄長期資產減值的方法，以確定我們的任何資產組是否有賬面淨值超過未貼現的未來淨現金流。我們的評估沒有表明我們的任何資產組都出現了減值。然而，我們的評估確實發現了一個賬面淨值約為4000萬美元的資產組，截至2020年3月31日，未貼現的未來淨現金流總額在該資產組賬面淨值的10%以內。*油價下跌和COVID 19大流行對我們未來運營的最終影響尚不清楚。*根據影響的嚴重程度，我們未來的預期現金流可能表明這一確定的資產組或其他資產的減值我們將繼續監測預期的未來現金流和我們資產組的減值公平市場價值。
運營結果-截至2020年3月31日的三個月與2019年3月31日相比
截至2020年3月31日和2019年3月31日的季度收入分別為1.164億美元和1.221億美元。收入下降的主要原因是西非地區的減少，減少了10艘活躍船隻。總體而言，我們在2020年第一季度的平均活躍船隻數量比2019年第一季度減少了15艘。與2020年的78.5%相比，活躍船隻的使用率從2019年的80.6%略有下降。
截至2020年3月31日和2019年3月31日的季度，船舶運營成本分別為7880萬美元和8220萬美元。但這一下降主要是由於船員成本的下降，因為我們的船隊在2020年第一季度減少了15艘活躍船舶。
截至2020年3月31日和2019年3月31日的季度，折舊和攤銷費用分別為2710萬美元和2290萬美元。2019年出售40多艘船舶造成的折舊減少被與遞延幹船塢支出相關的攤銷費用增加所抵消。
21
截至2020年3月31日和2019年3月31日的季度，一般和行政費用分別為2,140萬美元和2,710萬美元，減少的主要原因是與2019年我們的行政管理和公司行政職能重大重組相關的人事和股票薪酬成本下降。
在截至2020年3月31日的季度，資產處置收益中包括出售9艘船隻和其他資產的530萬美元淨收益。在截至2019年3月31日的季度中，我們確認了與出售16艘船隻和其他資產相關的130萬美元的淨收益。
在截至2020年3月31日的季度中，我們確認了90萬美元的外匯收益，在截至2019年3月31日的季度中，我們確認了50萬美元的外匯損失。外匯損益主要是由於我們的挪威克朗計價債務對我們的美元報告貨幣進行了重新估值。
22
下表比較了我們擁有和運營的船隊按地理部分劃分的船舶收入和船舶運營成本，以及在所示時期內船舶收入的相關百分比：
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三個月 |
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三個月 |
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告一段落 |
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告一段落 |
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2020年3月31日 |
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2019年3月31日 |
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(單位：千) |
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% |
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% |
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船舶收入： |
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|
|
|
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|
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|
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|
|
美洲 |
|
$ |
31,859 |
|
|
|
28 |
% |
|
$ |
35,279 |
|
|
|
29 |
% |
|
中東/亞太地區 |
|
|
24,828 |
|
|
|
22 |
% |
|
|
20,456 |
|
|
|
17 |
% |
|
歐洲/地中海 |
|
|
29,491 |
|
|
|
26 |
% |
|
|
28,558 |
|
|
|
24 |
% |
|
西非 |
|
|
25,796 |
|
|
|
23 |
% |
|
|
35,369 |
|
|
|
30 |
% |
|
船舶總收入 |
|
$ |
111,974 |
|
|
|
100 |
% |
|
$ |
119,662 |
|
|
|
100 |
% |
|
船舶運營成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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美洲： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
船員費用 |
|
$ |
14,186 |
|
|
|
45 |
% |
|
$ |
17,099 |
|
|
|
49 |
% |
|
維修保養 |
|
|
2,171 |
|
|
|
7 |
% |
|
|
3,619 |
|
|
|
10 |
% |
|
保險 |
|
|
417 |
|
|
|
1 |
% |
|
|
741 |
|
|
|
2 |
% |
|
燃料、潤滑油和供應品 |
|
|
2,615 |
|
|
|
8 |
% |
|
|
2,445 |
|
|
|
7 |
% |
|
其他 |
|
|
2,673 |
|
|
|
8 |
% |
|
|
2,772 |
|
|
|
8 |
% |
|
|
|
$ |
22,062 |
|
|
|
69 |
% |
|
$ |
26,676 |
|
|
|
76 |
% |
|
中東/亞太地區： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
船員費用 |
|
$ |
10,085 |
|
|
|
41 |
% |
|
$ |
8,627 |
|
|
|
42 |
% |
|
維修保養 |
|
|
2,586 |
|
|
|
10 |
% |
|
|
1,581 |
|
|
|
8 |
% |
|
保險 |
|
|
591 |
|
|
|
2 |
% |
|
|
589 |
|
|
|
3 |
% |
|
燃料、潤滑油和供應品 |
|
|
2,665 |
|
|
|
11 |
% |
|
|
2,335 |
|
|
|
11 |
% |
|
其他 |
|
|
1,696 |
|
|
|
7 |
% |
|
|
1,733 |
|
|
|
9 |
% |
|
|
|
$ |
17,623 |
|
|
|
71 |
% |
|
$ |
14,865 |
|
|
|
73 |
% |
|
歐洲/地中海： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
船員費用 |
|
$ |
11,696 |
|
|
|
40 |
% |
|
$ |
13,059 |
|
|
|
46 |
% |
|
維修保養 |
|
|
3,141 |
|
|
|
11 |
% |
|
|
2,578 |
|
|
|
9 |
% |
|
保險 |
|
|
431 |
|
|
|
1 |
% |
|
|
561 |
|
|
|
2 |
% |
|
燃料、潤滑油和供應品 |
|
|
1,098 |
|
|
|
4 |
% |
|
|
1,891 |
|
|
|
7 |
% |
|
其他 |
|
|
2,522 |
|
|
|
9 |
% |
|
|
2,994 |
|
|
|
10 |
% |
|
|
|
$ |
18,888 |
|
|
|
64 |
% |
|
$ |
21,083 |
|
|
|
74 |
% |
|
西非： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
船員費用 |
|
$ |
8,520 |
|
|
|
33 |
% |
|
$ |
9,360 |
|
|
|
26 |
% |
|
維修保養 |
|
|
2,700 |
|
|
|
10 |
% |
|
|
1,923 |
|
|
|
5 |
% |
|
保險 |
|
|
346 |
|
|
|
1 |
% |
|
|
287 |
|
|
|
1 |
% |
|
燃料、潤滑油和供應品 |
|
|
3,374 |
|
|
|
13 |
% |
|
|
2,674 |
|
|
|
8 |
% |
|
其他 |
|
|
5,312 |
|
|
|
21 |
% |
|
|
5,335 |
|
|
|
15 |
% |
|
|
|
$ |
20,252 |
|
|
|
79 |
% |
|
$ |
19,579 |
|
|
|
55 |
% |
|
船舶運營成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
船員費用 |
|
$ |
44,487 |
|
|
|
40 |
% |
|
$ |
48,145 |
|
|
|
40 |
% |
|
維修保養 |
|
|
10,598 |
|
|
|
9 |
% |
|
|
9,701 |
|
|
|
8 |
% |
|
保險 |
|
|
1,785 |
|
|
|
2 |
% |
|
|
2,178 |
|
|
|
2 |
% |
|
燃料、潤滑油和供應品 |
|
|
9,752 |
|
|
|
9 |
% |
|
|
9,345 |
|
|
|
8 |
% |
|
其他 |
|
|
12,203 |
|
|
|
11 |
% |
|
|
12,834 |
|
|
|
11 |
% |
|
船舶運營總成本 |
|
$ |
78,825 |
|
|
|
70 |
% |
|
$ |
82,203 |
|
|
|
69 |
% |
23
下表顯示了截至2020年3月31日和2019年3月31日的季度，我們四個地理部門的一般和行政費用分別和總計，以及相關的一般和管理費用佔每個部門和總船舶收入的百分比：
|
|
|
三個月 |
|
|
三個月 |
|
||||||||||
|
|
|
2020年3月31日 |
|
|
2019年3月31日 |
|
||||||||||
|
(單位：千) |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
|
% |
|
||
|
分部一般和行政費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美洲 |
|
$ |
3,465 |
|
|
|
11 |
% |
|
$ |
3,371 |
|
|
|
10 |
% |
|
中東/亞太地區 |
|
|
2,534 |
|
|
|
10 |
% |
|
|
2,302 |
|
|
|
11 |
% |
|
歐洲/地中海 |
|
|
2,238 |
|
|
|
8 |
% |
|
|
3,346 |
|
|
|
12 |
% |
|
西非 |
|
|
4,001 |
|
|
|
16 |
% |
|
|
3,233 |
|
|
|
9 |
% |
|
分部一般費用和行政費用合計 |
|
$ |
12,238 |
|
|
|
11 |
% |
|
$ |
12,252 |
|
|
|
10 |
% |
下表顯示了我們四個地理部門的部門折舊和攤銷費用，相關部門船舶折舊和攤銷費用佔部門船舶收入的百分比，部門折舊和攤銷費用總額，以及相關部門折舊和攤銷費用總額佔船舶總收入的百分比，截至2020年3月31日和2019年3月31日的季度：
|
|
|
三個月 |
|
|
三個月 |
|
||||||||||
|
|
|
2020年3月31日 |
|
|
2019年3月31日 |
|
||||||||||
|
(單位：千) |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
|
% |
|
||
|
分段折舊和攤銷費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美洲 |
|
$ |
7,496 |
|
|
|
24 |
% |
|
$ |
6,261 |
|
|
|
18 |
% |
|
中東/亞太地區 |
|
|
5,527 |
|
|
|
22 |
% |
|
|
4,450 |
|
|
|
22 |
% |
|
歐洲/地中海 |
|
|
6,819 |
|
|
|
23 |
% |
|
|
7,446 |
|
|
|
26 |
% |
|
西非 |
|
|
6,404 |
|
|
|
25 |
% |
|
|
4,444 |
|
|
|
13 |
% |
|
分部折舊和攤銷費用合計 |
|
$ |
26,246 |
|
|
|
23 |
% |
|
$ |
22,601 |
|
|
|
19 |
% |
下表比較了截至2020年3月31日和2019年3月31日的季度的營業虧損和其他虧損組成部分及其佔總收入的相關百分比：
|
|
|
三個月 |
|
|
三個月 |
|
||||||||||
|
|
|
2020年3月31日 |
|
|
2019年3月31日 |
|
||||||||||
|
(單位：千) |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
|
% |
|
||
|
船舶營業利潤(虧損)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美洲 |
|
$ |
(1,164 |
) |
|
|
(1 |
%) |
|
$ |
(1,030 |
) |
|
|
(1 |
%) |
|
中東/亞太地區 |
|
|
(856 |
) |
|
|
(1 |
%) |
|
|
(1,162 |
) |
|
|
(1 |
%) |
|
歐洲/地中海 |
|
|
1,547 |
|
|
|
1 |
% |
|
|
(3,317 |
) |
|
|
(3 |
%) |
|
西非 |
|
|
(4,863 |
) |
|
|
(4 |
%) |
|
|
8,115 |
|
|
|
7 |
% |
|
其他營業利潤 |
|
|
1,721 |
|
|
|
1 |
% |
|
|
1,704 |
|
|
|
1 |
% |
|
|
|
|
(3,615 |
) |
|
|
(3 |
%) |
|
|
4,310 |
|
|
|
3 |
% |
|
公司費用 |
|
|
(10,042 |
) |
|
|
(9 |
%) |
|
|
(15,200 |
) |
|
|
(12 |
%) |
|
資產處置收益，淨額 |
|
|
5,331 |
|
|
|
5 |
% |
|
|
1,270 |
|
|
|
1 |
% |
|
長期資產減值 |
|
|
(10,207 |
) |
|
|
(9 |
%) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
營業虧損 |
|
$ |
(18,533 |
) |
|
|
(16 |
%) |
|
$ |
(9,620 |
) |
|
|
(8 |
%) |
截至2020年3月31日的三個月與2019年3月31日的業績比較
美洲分部運營。與截至2019年3月31日的季度相比，截至2020年3月31日的季度，美洲地區的船舶收入下降了10%，即340萬美元。這一下降主要是由於活躍船隻減少了4艘，活躍使用率從2019年的87.2%降至2020年的85.7%。然而，平均日間費率增加了4%，部分抵消了這些下降。
24
夸特的美洲航段的船舶運營虧損截至2020年3月31日的急診室是1.2美元百萬美元，這是$0.1百萬更多超過截至2019年3月31日的季度的運營虧損。營業成本的下降大大抵消了收入的減少，但這並不完全抵消了收入的減少。
中東/亞太地區細分業務。 與截至2019年3月31日的季度相比，截至2020年3月31日的季度，中東/亞太地區的船舶收入增長了21%，即440萬美元。截至2020年3月31日的季度，活躍利用率從76.1%增加到77.7%，平均日費率增加了9%，該部分的平均活躍船舶增加了4艘。
中東/亞太地區部門報告截至2020年3月31日的季度運營虧損90萬美元，而截至2019年3月31日的季度運營虧損120萬美元，主要原因是收入增加。
歐洲/地中海地區業務。與截至2019年3月31日的季度相比，截至2020年3月31日的季度，歐洲/地中海地區的船舶收入增長了3%，即90萬美元。由於北海和地中海對船舶的需求增加，同期的日均費率增長了14%。與截至2019年3月31日的季度相比，截至2020年3月31日的季度，活躍利用率也增加了3個百分點。然而，船舶船隊減少了4艘活躍船舶，部分抵消了這些改善。
歐洲/地中海部門報告截至2020年3月31日的季度營業利潤為150萬美元，而截至2019年3月31日的季度營業虧損為330萬美元，原因是收入增加，運營成本減少220萬美元，這主要是由於人員以及燃料和供應成本下降。
西非分部業務。與截至2019年3月31日的季度相比，截至2020年3月31日的季度，西非部門的漁船收入下降了27%，即960萬美元。在比較期間，西非活躍船舶船隊減少了10艘。西非部分的活躍利用率也從2019年第一季度的76.8%下降到2020年第一季度的67.8%，平均日費率略有下降，降幅不到1%。
西非部門的船舶運營利潤從截至2019年3月31日的季度的810萬美元下降到截至2020年3月31日的季度的運營虧損490萬美元，主要原因是收入下降，加上運營成本上升。
按分段劃分的船舶使用率和平均日費率
船舶利用率主要取決於市場狀況，其次取決於幹船塢的要求。船舶日費率主要由能源公司相對於近海支持船供應的近海勘探、油田開發和生產支出水平所產生的需求決定。可用設備的規格和提供的服務範圍也可能影響船舶日費率。船舶使用率的計算方法是將報告期內船舶工作的天數除以報告期內船舶可工作的天數。因此，堆疊的船隻會降低使用率，因為堆疊的船隻被認為可以工作，幷包括在使用率的計算中。平均日費率是通過將船舶在報告期內的收入除以報告期內船舶工作的天數來計算的。
25
船舶利用率和平均日費率計算的是所有在役船舶(包括堆積船和幹船塢中的船舶)，但不包括合資企業擁有的船舶(截至2020年3月31日和2019年3月31日，分別為3艘和4艘)。
下表比較了截至2020年3月31日和2019年3月31日的季度的基於日的利用率百分比、平均日費率以及按分段劃分的平均總船舶、活躍船舶和堆疊船舶：
|
|
|
三個月 |
|
|
三個月 |
|
||
|
|
|
告一段落 |
|
|
告一段落 |
|
||
|
|
|
2020年3月31日 |
|
|
2019年3月31日 |
|
||
|
細分市場統計信息： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美洲艦隊： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利用 |
|
|
57.1 |
% |
|
|
48.4 |
% |
|
主動利用率 |
|
|
85.7 |
% |
|
|
87.2 |
% |
|
平均船舶日間費率 |
|
|
11,854 |
|
|
|
11,436 |
|
|
平均總船舶數 |
|
|
52 |
|
|
|
71 |
|
|
平均堆疊容器 |
|
|
(17 |
) |
|
|
(32 |
) |
|
平均活躍船舶 |
|
|
35 |
|
|
|
39 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
中東/亞太地區艦隊： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利用 |
|
|
63.0 |
% |
|
|
61.5 |
% |
|
主動利用率 |
|
|
77.7 |
% |
|
|
76.1 |
% |
|
平均船舶日間費率 |
|
|
7,863 |
|
|
|
7,205 |
|
|
平均總船舶數 |
|
|
55 |
|
|
|
51 |
|
|
平均堆疊容器 |
|
|
(10 |
) |
|
|
(10 |
) |
|
平均活躍船舶 |
|
|
45 |
|
|
|
41 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
歐洲/地中海艦隊： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利用 |
|
|
63.6 |
% |
|
|
60.1 |
% |
|
主動利用率 |
|
|
87.3 |
% |
|
|
84.1 |
% |
|
平均船舶日間費率 |
|
|
12,514 |
|
|
|
10,964 |
|
|
平均總船舶數 |
|
|
41 |
|
|
|
48 |
|
|
平均堆疊容器 |
|
|
(11 |
) |
|
|
(14 |
) |
|
平均活躍船舶 |
|
|
30 |
|
|
|
34 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
西非艦隊： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利用 |
|
|
45.7 |
% |
|
|
49.4 |
% |
|
主動利用率 |
|
|
67.8 |
% |
|
|
76.8 |
% |
|
平均船舶日間費率 |
|
|
9,539 |
|
|
|
9,627 |
|
|
平均總船舶數 |
|
|
65 |
|
|
|
83 |
|
|
平均堆疊容器 |
|
|
(21 |
) |
|
|
(29 |
) |
|
平均活躍船舶 |
|
|
44 |
|
|
|
54 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
全球艦隊： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利用 |
|
|
56.4 |
% |
|
|
53.6 |
% |
|
主動利用率 |
|
|
78.5 |
% |
|
|
80.6 |
% |
|
平均船舶日間費率 |
|
|
10,267 |
|
|
|
9,806 |
|
|
平均總船舶數 |
|
|
213 |
|
|
|
253 |
|
|
平均堆疊容器 |
|
|
(60 |
) |
|
|
(85 |
) |
|
平均活躍船舶 |
|
|
153 |
|
|
|
168 |
|
平均活躍船隻不包括堆積的船隻。如果一艘船的船員被暫時解僱或大幅減少，並且正在對這艘船進行有限的維修，我們就認為這艘船是堆疊的。當管理層預見不到在不久的將來有機會從盈利或戰略上運營船隻時，我們會通過堆放船隻來降低運營成本。在市場條件允許的情況下，船隻會堆放在一起，當它們恢復現役服務、出售或以其他方式處置時，不再被認為是堆放的。當經濟上可行的營銷機會出現時，堆疊的船隻可以通過對船隻進行任何必要的維護，並重新僱用或返回船隊人員來操作船隻，從而恢復現役服務。雖然目前沒有履行租約，但堆疊的船舶包括在使用率統計數據的計算中。截至2020年3月31日和2019年3月31日，我們分別有59艘和71艘堆疊船隻。
26
船舶處置
當市場條件允許和機會出現時，我們會尋找機會出售和/或報廢我們的舊船。我們的大部分船舶都賣給了在近海能源行業沒有與我們競爭的買家。2020年的船舶銷售包括8艘被歸類為資產待售的船舶和1艘來自我們現役船隊的船舶。以下是按分段處置的船舶數量摘要：
|
|
|
三個月 |
|
|
三個月 |
|
||
|
|
|
告一段落 |
|
|
告一段落 |
|
||
|
|
|
2020年3月31日 |
|
|
2019年3月31日 |
|
||
|
按船段劃分的處置船隻數量： |
|
|
|
|
|
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美洲 |
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中東/亞太地區 |
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1 |
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歐洲/地中海 |
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2 |
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西非 |
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— |
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— |
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總計 |
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流動資金、資本資源和其他事項
現金的可用性
截至2020年3月31日，我們擁有2.04億美元的現金和現金等價物(包括限制性現金)，包括外國子公司持有的金額，其中大部分可供我們使用，而不會產生不利的税收後果。外國子公司現金中包括以美元和外幣持有的餘額，這些餘額在現金可用於匯款到我們的國內賬户之前，由於各種貨幣兑換和匯回限制，或者與合作伙伴或税務相關的事項，等待匯回國內。我們目前打算將外國子公司的收益無限期地再投資於外國司法管轄區，以便在正常業務過程中為戰略舉措(如投資、擴張和收購)提供資金，為營運資金需求提供資金，並償還我們外國子公司的債務(包括第三方和公司間債務)。此外，我們目前不打算將我們外國子公司的收益匯回美國，因為我們國內業務產生的現金和外國子公司償還公司間債務目前被認為足以滿足我們在美國業務的現金需求。
在2020年第一季度，該行業受到了一場全球大流行的影響，這場大流行的效果是孤立了世界各地的人們，大幅降低了對原油的需求和價格。我們可以在上面的“行業狀況和前景”一節中看到詳細的討論。“油價下跌將在短期內影響我們的行業，如果持續下去，可能會在今年之後影響我們。”*我們手頭有大量現金，我們的債務有很大一部分將在2022年到期。作為一家公司，我們採取了以下臨時措施，以幫助我們抵禦大流行，並使我們能夠儘快康復：
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與合同取消和延誤相關的計劃資本和幹船塢支出將暫時推遲或取消。由於持續的合同取消和延遲，我們已經推遲了預計在2020年耗資約2000萬美元的幹船塢。*由於合同取消或延遲，可能會取消或推遲更多計劃中的幹船塢。*我們無法預測這種可能的取消或延遲的數量或成本。 |
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• |
我們有能力對合同取消和延誤做出快速反應。*我們已經或將會撤走船員，並關閉所有業務，具體取決於與取消或延誤合同相關的船隻的合同條款。*我們還在評估我們的一般和行政成本，以反映目前對我們離岸支持船的需求。 |
我們為業務融資的目標是保持充足的財務資源和獲得充足的流動性水平。我們沒有循環信貸安排。我們認為，經營活動提供的現金和現金等價物以及未來淨現金為我們提供了足夠的流動性，以滿足我們的流動性要求。
債款
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參考附註：(9)，請參閲本季度報告10-Q表第一部分第1項未經審計的簡明綜合財務報表)，以瞭解有關我們負債的更多詳細信息，請參閲本季度報告第I部分的表格10-Q第1項中的未經審計的簡明綜合財務報表。
我們可能會不時通過現金購買和/或股權證券交換、公開市場購買、私下談判交易或其他方式尋求償還或購買我們的未償債務。此類回購或調換(如果有的話)將取決於當時的市場狀況、我們的流動性要求、合同限制和其他因素。涉及的金額可能很大。
經營活動
截至2020年3月31日和2019年3月31日的季度，運營活動中使用的淨現金分別為2750萬美元和320萬美元。
截至2020年3月31日的季度，運營中使用的淨現金反映了1850萬美元的淨虧損，其中包括2710萬美元的非現金折舊和攤銷，淨530萬美元的資產處置收益和1020萬美元的長期資產減值。扣除運營資產和負債以及應付/來自附屬公司的金額的綜合變化後，淨使用的現金和為延遲停靠和調查成本支付的現金為2490萬美元。
截至2019年3月31日的季度，運營中使用的淨現金反映了2130萬美元的淨虧損，其中包括2290萬美元的非現金折舊和攤銷，淨130萬美元的資產處置收益和560萬美元的基於股票的薪酬支出。運營資產和負債以及欠/來自附屬公司的金額淨額的綜合費用提供了320萬美元的現金和現金，用於支付遞延幹船塢和調查成本1230萬美元。
投資活動
截至2020年3月31日和2019年3月31日的季度，投資活動提供的淨現金分別為700萬美元和650萬美元。截至2020年3月31日的季度，投資活動提供的淨現金主要反映了與出售9艘船隻有關的950萬美元的收入，增加的財產和設備包括大約190萬美元的現有船隻和設備的資本化升級，以及50萬美元的其他財產和設備購買。
截至2019年3月31日的季度，投資活動提供的淨現金主要反映了與出售16艘船隻有關的970萬美元的收入。增加的財產和設備包括大約220萬美元的現有船隻和設備的資本化升級，以及90萬美元的其他財產和設備購買。
籌資活動
截至2020年3月31日和2019年3月31日的季度，用於融資活動的淨現金分別為310萬美元和310萬美元。截至2020年3月31日的季度，用於融資活動的淨現金包括計劃每半年支付一次的Troms離岸債務本金260萬美元，以及為相關的基於股份的薪酬支付的50萬美元税款。
截至2019年3月31日的季度，融資活動中使用的淨現金包括130萬美元的Troms離岸債務計劃每半年支付一次的本金，160萬美元用於相關股票薪酬的税款，以及通過收購要約回購20萬美元的新擔保票據。
其他流動資金問題
合同義務和其他或有承付款項
自2019年財年結束以來，我們的合同義務和商業承諾沒有任何實質性變化。有關我們的合同義務和其他或有承諾的信息，請參閲我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中的第二部分第7項。
關鍵會計政策和估算的應用
我們於2020年3月2日提交給SEC的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告描述了對報告我們的財務狀況和經營業績至關重要的會計政策，這些政策需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷。此表10-Q季度報告應閲讀
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與我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的關於這些關鍵會計政策的討論相結合。
新會計公告
有關新會計聲明影響的資料，請參閲本季度報告第I部分表格10-Q第1項未經審計簡明綜合財務報表附註(2)和(3)。
第三項：監管機構加強對市場風險的定量和定性披露
截至2020年3月31日的季度，我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中第7A項包含的市場風險披露沒有重大變化。
項目4.行政管理、行政管理、控制和程序
對披露控制和程序的評價
信息披露控制和程序旨在確保我們根據1934年“證券交易法”(修訂後的“證券交易法”)提交的報告中要求披露的所有信息，如本Form 10-Q季度報告，在SEC規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保發行人根據“交易所法案”提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給發行人管理層(包括其主要高管和主要財務官)或履行類似職能的人員的控制和程序，以便及時做出關於所需披露的決定。然而，任何管制制度，無論構思和執行得如何周詳，都只能提供合理而非絕對的保證，確保管制制度的目標得以達致。
我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，評估了截至本Form 10-Q季度報告所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序(如交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的設計和操作的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年3月31日，我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2020年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這已經或有可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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第二部分：其他信息
第1項：訴訟程序；訴訟程序；訴訟程序。
在正常業務過程中出現的各種法律訴訟和索賠都是懸而未決的。管理層認為，與這些行動有關的最終責任金額(如果有的話)不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性的不利影響。與各種承付款和或有事項有關的信息，包括法律訴訟，在本季度報告10-Q表第一部分第1項未經審計的簡明綜合財務報表附註(11)中披露。
第(1A)項：風險因素：風險因素；風險因素。
我們已知的可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的重大因素在本季度報告(Form 10-Q)第I部分第2項和我們於2020年3月2日提交給SEC的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告第I部分第1A項中描述，但增加了以下風險因素。
與我們的業務相關的風險
冠狀病毒大流行已經對我們的運營和業務產生了不利影響，而且未來可能會對我們的業務產生重大負面影響。在2020年初，一種起源於亞洲的新型冠狀病毒(冠狀病毒)顯然可能成為一種在全球範圍內蔓延的流行病。然而，到3月中旬，當世界衞生組織宣佈疫情是一種大流行時，大部分工業化國家都採取了嚴厲的措施來減輕其影響。此外，正在進行的冠狀病毒大流行在2020年第一季度造成了重大的波動性、不確定性和經濟混亂。
冠狀病毒傳播到我們的一個或多個地點，包括我們的船隻，可能會對我們的運營產生重大影響。儘管我們已經為陸上和離岸人員實施了各種方案，以努力限制冠狀病毒的影響，但不能保證這些努力將完全成功。冠狀病毒傳播到我們的陸上員工可能會阻止我們支持我們的離岸運營，我們可能會因為我們的陸上人員遠程工作而降低生產力，任何傳播到我們的關鍵管理人員都可能會擾亂我們的業務。我們船隻上的任何疫情都可能導致船隻或部分或全部船員被隔離，從而阻礙船隻的創收能力。*由於與冠狀病毒相關的健康和旅行限制，我們在更換離岸船員方面遇到了挑戰，儘管我們努力減輕這些挑戰和/或限制，但這些挑戰和/或限制可能會繼續或惡化。儘管冠狀病毒大流行對我們的運營和業務產生了不利影響，但它也可能會增加我們證券交易委員會文件中列出的許多其他風險
冠狀病毒大流行的全部影響尚不清楚，並且正在迅速演變。它對我們的業務和運營以及保持我們流動性的能力的影響程度將取決於大流行本身的影響和傳播的嚴重程度、位置和持續時間，國家、地區和地方政府以及衞生官員為控制病毒或治療其影響而採取的行動，以及經濟狀況改善和正常業務和運營條件恢復的速度和程度。由於我們無法預測此次大流行的持續時間或範圍，因此無法合理估計對我們運營業績的預期負面財務影響，但可能是實質性的和長期的。
最近全球石油和天然氣市場出現混亂，導致市場供過於求，大宗商品價格低迷，對我們的運營造成了不利影響，並可能在未來嚴重擾亂我們的運營，並對我們的業務和財務業績產生不利影響. 就我們的特定部門而言，冠狀病毒大流行導致對石油的需求大大降低，因為國家、地區和地方政府為了遏制其傳播，實施了旅行限制、邊境關閉、限制公眾集會、在國內訂購和限制商業運營。*在同一時期，產油國一直難以就全球產量水平達成共識，導致石油市場供過於求和油價暴跌。
這些情況加在一起，對我們在2020年第一財季後期的運營和業務產生了不利影響，我們確實預計我們在2020年的運營和業務將受到負面影響。碳氫化合物需求的減少，加上石油價格前所未有的下跌，導致我們的主要客户-石油和天然氣公司-大幅削減了計劃在近海項目上的支出，加劇了病毒對近海作業的影響。此外，這些條件單獨或一起可能會繼續影響對
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我們的服務、我們的資產和服務可以達到的利用率和/或比率，以及整個行業的前景。儘管截至本文件提交日期，產油國已就未來產量達成初步協議，但只要市場供過於求，需求將持續低迷，直到全球經濟狀況改善，油價就會持續低迷。
項目6.展覽、展覽、展覽和展覽
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陳列品 數 |
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描述 |
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2.1 |
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聯合預打包的第11章潮水公司的重組計劃。及其關聯債務人，日期為2017年5月11日(作為公司於2017年5月12日提交的T-3表格契約資格申請的證據A至T3E.1，文件22-29043)。 |
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2.2 |
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Tidewater Inc.聯合預打包第11章重組計劃的披露聲明。及其關聯債務人，日期為2017年5月11日(作為公司於2017年5月12日提交的T-3表格契約資格申請的附件T3E.1，文件22-29043)。 |
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2.3 |
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Tidewater Inc.第二次修訂的聯合預包裝第11章計劃。及其關聯債務人，日期為2017年7月13日(作為公司於2017年7月18日提交的當前8-K表報告的附件2.1，1-6311號文件)。 |
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2.4 |
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Tidewater Inc.與Tidewater Inc.之間的合併協議和計劃。和GulfMark Offshore，Inc.，日期為2018年7月15日(作為2018年7月16日提交的公司當前8-K表報告的證據2.1，1-6311號文件)。 |
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3.1 |
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Tidewater公司註冊證書的修訂和重新簽署。日期為2017年7月31日(作為公司於2017年7月31日提交的當前8-K表報告的附件3.1提交給委員會，1-6311號文件)。 |
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3.2 |
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第二次修訂和重新修訂“潮水公司章程”。日期為2018年11月15日(作為公司於2018年11月15日提交的Form 8-A註冊説明書的附件3.2，1-6311號文件)。 |
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3.3 |
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潮水公司A系列初級參股優先股指定證書。(作為公司於2020年4月14日提交的當前8-K表格報告的附件3.1提交給委員會，文件編號1-6311)。 |
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4.1 |
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潮水公司(Tidewater Inc.)和全國協會威爾明頓信託公司(Wilmington Trust)2022年到期的8.00%高級擔保票據的契約，日期為2017年7月31日，作為受託人和抵押品代理(提交給委員會，作為2017年7月31日提交的公司當前報告FORM 8-K的證據4.1，文件編號1-6311)。Tidewater Inc.是潮水公司的每個擔保方，全國協會威爾明頓信託公司(Wilmington Trust)作為受託人和抵押品代理於2017年7月31日提交給委員會。 |
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4.2 |
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本公司與聯邦特許信託公司Computershare Trust Company，N.A.之間簽訂的權利代理税收優惠保護計劃，日期為2020年4月13日，其中包括作為證據A的指定證書表格、作為附件B的權利證書表格和作為附件C的“優先股購買權利概要”(作為公司於2020年4月14日提交的當前8-K表格1-6311號文件的證據3.1提交給委員會)。 |
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10.1 |
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重組支持協議，日期為2017年5月11日(作為本公司於2017年5月12日提交的T-3表格契約資格申請的附件A至T3E.1的附表1，文件22-29043)。 |
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10.2 |
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TROMS設施協議第4號修訂和重述協議，日期為2017年5月11日(作為該公司於2017年5月12日提交的T-3表格契約資格鑑定申請的附件A的附表1的證據C提交給委員會，文件22-29043)，日期為2017年5月11日的TROMS設施協議的第4號修訂和重述協議(作為該公司於2017年5月12日提交的表格T-3上的契約資格申請的附表1的證據C提交給委員會，文件編號22-29043)。 |
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10.3 |
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Tidewater Inc.，As Issuer和Computershare Inc.之間的債權人認股權證協議。和Computershare Trust Company，N.A.，統稱為認股權證代理，日期為2017年7月31日(作為公司於2017年7月31日提交的當前8-K表格報告的附件10.1，文件1-6311)。 |
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31
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陳列品 數 |
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描述 |
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10.4 |
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Tidewater Inc.，AS發行商和Computershare Inc.之間的現有股權認股權證協議。和Computershare Trust Company，N.A.，合稱為認股權證代理，日期為2017年7月31日(作為公司於2017年7月31日提交的當前8-K表格報告的附件10.2，第1號文件- 6311). |
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10.5 |
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GulfMark Offshore，Inc.之間的股權認股權證協議，日期為2017年11月14日。和美國股票轉讓與信託公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)作為認股權證代理(作為2018年11月15日提交的公司8-A表格註冊聲明的證據4.1，1-6311號文件)。 |
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10.6 |
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轉讓、假設和修訂協議，日期為2018年11月15日，由GulfMark Offshore，Inc.，Tidewater Inc.和美國股票轉讓與信託公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)作為認股權證代理(作為2018年11月15日提交的公司8-A表格註冊聲明的附件4.2，1-6311號文件)。 |
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10.7 |
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票據持有人認股權證協議，日期為2017年11月14日，由GulfMark Offshore，Inc.和美國股票轉讓與信託公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)作為認股權證代理(作為2018年11月16日提交的公司當前報告Form 8-K的證據4.1，1-6311號文件)。 |
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10.8 |
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轉讓、假設和修訂協議-瓊斯法案認股權證，日期為2018年11月15日，由GulfMark Offshore，Inc.，Tidewater Inc.和美國股票轉讓與信託公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)作為認股權證代理(作為2018年11月16日提交的公司當前報告Form 8-K的附件4.2，1-6311號文件)。 |
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10.9+* |
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留任獎金計劃信函協議表。 |
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31.1* |
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根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法第13a-14(A)或15d-14(A)條對首席執行官和財務官的認證。 |
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32.1** |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過的“美國法典”第18編第1350條對首席執行官和財務官的認證。 |
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101.INS* |
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內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會出現在交互式數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中. |
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101.SCH* |
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內聯XBRL分類擴展架構。 |
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101.CAL* |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫。 |
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101.DEF* |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase。 |
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101.LAB* |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase。 |
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101.PRE* |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫。 |
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104 |
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封面交互式數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。 |
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* |
與本季度報告一起提交的表格10-Q。 |
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** |
隨附表格10-Q的季度報告。 |
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+ |
指管理合同或補償計劃或安排 |
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簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署
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潮水公司(Tidewater Inc.) |
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(註冊人) |
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日期：2020年5月11日下午 |
/s/塞繆爾·R·盧比奧 |
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塞繆爾·R·盧比奧 |
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副總裁、首席財務官兼財務總監 |
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(首席會計主任及獲授權簽署人) |
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