根據2020年5月11日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼333-231947

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

生效後 第1號修正案

致

表格S-3

註冊聲明

在……下面

1933年證券法

第二季度控股公司

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

特拉華州		20-2706637
(州或其他司法管轄區) 公司或組織)		(I.R.S.僱主 識別號碼)

13785研究大道，套房150

得克薩斯州奧斯汀78750

(512) 275-0072

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

馬修·P·弗萊克

總裁兼首席執行官

第二季度控股公司

13785研究大道，套房150

得克薩斯州奧斯汀78750

(512) 275-0072

(名稱、地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號，服務代理商 )

複製到：

約翰·J·吉洛利三世，P.C.		巴里·G·本頓
布倫特·L·伯內爾		高級副總裁、總法律顧問
DLA Piper LLP(美國)		第二季度控股公司
會議大道401號，2500套房		13785研究大道，套房150
得克薩斯州奧斯汀78701		得克薩斯州奧斯汀78750

建議向公眾出售的大約開始日期：在本註冊聲明生效日期之後不時出現。

如果本表格中唯一註冊的證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請勾選以下 框。☐

如果根據1933年證券法規則415 ，本表格中註冊的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請選中以下複選框。

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中以下框並 列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此 表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下複選框，並列出相同 產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。☐

如果本表格是根據一般指示I.D.或其生效後修訂(即 應在根據證券法第462(E)條向委員會提交申請時生效)的註冊聲明，請勾選以下複選框。

如果本表格是根據“證券法”規則413(B)註冊附加證券或附加類別證券而根據一般指示ID提交的註冊聲明的生效後修訂，請選中 下面的框。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義。

大型加速濾波器				非加速文件管理器		☐
加速文件管理器		☐		小型報表公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 來遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊費的計算

每一類的名稱 證券須予註冊		數量 成為 已註冊		擬議數 極大值 發行價 每單位		擬議數 極大值 集料 發行價		數量 註冊費
普通股，每股票面價值0.0001美元		(1)(2)		(1)(2)		(1)(2)		(3)

(1)	根據表格S-3一般説明II(E)省略。

(2)	註冊人的普通股數量不確定，可能根據本協議以 不確定的價格提供，正在登記。根據修訂後的1933年證券法(證券法)下的第416條規則，根據本協議註冊的股票包括因股票拆分、股票分紅或類似交易而 可就根據本協議註冊的股票發行的不確定數量的普通股。(br}=

(3)	根據證券法第456(B)條和第457(R)條延期。

解釋性註釋

本Q2控股公司S-3表格註冊説明書(文件編號333-231947)(註冊説明書原件)生效後的第1號修正案。(公司)現提交申請，以(I)修訂和重述日期為2019年6月4日的招股説明書，該招股説明書包含在原始註冊説明書中 ，以(A)刪除先前提供的未經審計的備考合併財務信息，以説明收購Cloud Lending，Inc.的估計影響。本公司 根據日期為2018年8月6日的協議和合並計劃，及(B)更新以引用方式併入招股説明書的文件，標題為“以引用方式註冊”，及(Ii)將若干 所需證物提交至註冊聲明。

招股説明書

第二季度控股公司

普通股

我們可能會不時在一個或多個產品中發行我們 普通股的股票。本招股説明書描述了我們普通股的一般條款以及發行我們普通股的一般方式。我們將在本招股説明書的附錄中説明這些股票 的具體發售方式，並可能補充、更新或修改本招股説明書中包含的信息。我們還可能授權向您提供與這些 產品相關的一份或多份免費撰寫招股説明書。在您投資之前，您應該閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書、附錄或免費撰寫的招股説明書。

我們可以按發行時確定的金額、價格和條款發售我們的 普通股。股票可以通過代理或通過承銷商和交易商直接出售給您。如果聘請代理商、承銷商或交易商出售股票， 我們將在招股説明書附錄中點名並説明他們的薪酬。此外，將在招股説明書附錄中列出的出售股東可能會不時提出在一次或多次發行中出售我們普通股的股票。有關銷售方法的 其他信息，請參閲本招股説明書和適用的招股説明書附錄中題為分銷計劃的部分。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是QTWO。2020年5月8日，我們的普通股在紐約證券交易所的最後一次報告售價為每股82.80美元。

投資我們的普通股 有風險。？請參閲本招股説明書第7頁的風險因素，以及任何隨附的招股説明書附錄和本 招股説明書或任何招股説明書附錄中以引用方式併入的文件中包含的任何其他風險因素，以討論您在決定購買我們普通股之前應仔細考慮的因素.

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本 招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

我們或任何出售股票的股東 可以連續或延遲地向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理，或直接向購買者提供和出售我們普通股的這些股票。任何承銷商或代理人的名稱以及與此類實體的安排條款 將在隨附的招股説明書附錄中註明。

本招股説明書的日期為2020年5月11日。

目錄

關於這份招股説明書			1
在那裏您可以找到更多信息			2
以引用方式成立為法團			3
有關前瞻性陳述的警示説明			4
第二季度控股公司			6
危險因素			7
收益的使用			8
出售股東			9
股本説明			10
配送計劃			14
法律事項			16
專家			16

(i)

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格註冊聲明的一部分，該聲明使用知名經驗豐富的發行人可以使用的自動擱置註冊流程，如1933年證券法(經修訂)或證券法下的規則405所定義。根據此 貨架註冊流程，我們或任何出售股票的股東可以在一個或多個產品中銷售本招股説明書中描述的普通股。根據 招股説明書所屬的註冊説明書，我們或出售股東可以提供的證券總額沒有限制。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每當我們或出售股票的股東發售證券時，我們將提供招股説明書附錄 和任何授權的免費撰寫招股説明書，描述所發售證券的具體金額、價格和條款。在招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中，除其他事項外，我們將確定每個出售股東將出售的普通股股票數量。招股説明書附錄和任何授權自由編寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本 招股説明書中包含的信息，因此，在不一致的情況下，本招股説明書中的信息將被招股説明書附錄和任何授權自由編寫的招股説明書中的信息所取代。您應仔細閲讀本招股説明書和隨附的任何 招股説明書附錄和授權的免費撰寫招股説明書，以及下面通過引用合併項下描述的其他信息。

本招股説明書並不包含我們提交給證券交易委員會的註冊聲明中提供的所有信息。有關我們或在此提供的 證券的更多信息，您應該參考該註冊聲明，您可以從證券交易委員會獲得該註冊聲明，如下所述，在該註冊聲明中您可以找到更多信息。

您應僅依賴本招股説明書、任何招股説明書附錄或提交給證券交易委員會的任何自由寫作的招股説明書中包含或通過引用併入的信息。 我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。本文檔僅可在合法出售這些證券的情況下使用。您不應假設本 招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的信息在其日期以外的任何日期都是準確的，無論招股説明書或招股説明書附錄的交付時間或證券的任何出售時間。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景可能發生了變化。

？Q2？及其各自的徽標是我們的商標。僅為方便起見，我們 在本招股説明書中引用我們的商標，而不使用^™和^®符號，但此類引用並不以任何方式表明 我們不會根據適用法律最大程度地主張我們的商標權。本招股説明書中提及或本招股説明書通過引用併入的信息中提及的其他服務標記、商標和商號 均為其各自所有者的財產。如本招股説明書或本招股説明書中引用的信息所述，我們已包括從行業出版物和其他 來源獲得的市場數據和行業預測。除非上下文另有要求，否則本招股説明書中提到的第二季度、公司、我們、我們和我們的公司指的是第二季度控股公司。連同其合併子公司。

1

在那裏您可以找到更多信息

我們向證券交易委員會提交報告和委託書。這些文件包括我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告和附表14A中的委託書，以及對這些報告和委託書的任何修訂，並且在我們向SEC提交或提交給SEC後， 可在合理可行的情況下儘快通過我們的網站免費獲得這些報告和委託書。這些文檔也可以通過我們網站的投資者關係部分免費獲取，該部分位於www.q2ebanking.com/。 。本網站及本網站所載或可透過本網站查閲的資料，將不會被視為以引用方式納入本招股説明書，亦不會被視為本招股説明書的一部分。您不應依賴 任何此類信息來決定是否購買我們的普通股。美國證券交易委員會還維護着一個網站，網址為www.sec.gov其中包含以電子方式提交給SEC的有關我們和其他發行人的報告、委託書和信息聲明及其他信息 。

我們已根據證券法 向證券交易委員會提交了一份表格S-3的註冊聲明，涉及本招股説明書提供的我們普通股的股票。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中所列的所有信息，也不包含註冊説明書中 作為註冊説明書一部分的證物和明細表。有關我們和所提供的普通股的更多信息，請參見注冊聲明及其展品和時間表。本招股説明書中包含的關於所引用的任何合同或任何其他文件的內容的聲明不一定完整，並且，在合同或其他文件的副本已作為註冊聲明的證物提交的每個情況下， 都會引用如此提交的副本，其中的每一項聲明都通過引用在各方面進行了限定。

2

以引用方式成立為法團

SEC允許我們通過引用將我們在其他文件中向SEC提交的信息合併到本招股説明書中，這意味着我們 可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息，而不必重複本招股説明書中的信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的 信息將自動更新並取代此類信息。在本招股説明書發佈之日至我們終止發售之日期間，我們將以下列出的文件以及根據修訂的1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)、 14或15(D)條或交易法向證券交易委員會提交(而不是提供)的任何未來信息合併，但前提是我們不會合並根據Form 8-K的任何當前報告的第 2.02項或第7.01項提供的任何信息：

•

我們於2020年2月21日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告；

•

我們於2020年5月7日提交給證券交易委員會的截至2020年3月31日的季度報表 10-Q；

•

我們於2020年4月29日提交給證券交易委員會的關於附表 14A的最終委託書(僅針對通過引用併入我們截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中的部分)；

•

我們目前提交給證券交易委員會的表格 8-K，於2020年3月24日提交；

•

我們於2020年1月3日提交給證券交易委員會的表格 8-K/A的當前報告(不包括在此作為參考的附件99.3)和2020年5月11日；以及

•

我們的普通股描述包含在我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告的附件 4.6中，該報告於2020年2月21日提交給證券交易委員會。

如果您提出書面或口頭要求，我們將免費向您提供通過引用併入的任何或全部文件的副本，包括這些文件的證物。投資者關係部，Q2控股公司，研究大道13785號，Suite150，郵編：得克薩斯州奧斯汀，郵編：78750。

就本招股説明書而言，通過引用併入本招股説明書的文件中包含的陳述應視為已 修改或取代，前提是本招股説明書、任何招股説明書附錄或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或 替換了該陳述。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不應被視為本招股説明書的一部分。

3

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書和任何招股説明書補充或免費撰寫的招股説明書，包括通過引用方式併入或被視為併入 本招股説明書的文件，均包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層對我們管理層當前可獲得信息的信念和假設。本招股説明書和任何招股説明書 補充或免費撰寫的招股説明書中包含的陳述，包括通過引用方式併入或被視為併入本招股説明書的文件，非純歷史性質的前瞻性陳述，均屬1995年私人證券訴訟改革法案或PSLRA、證券法第27A節和交易法第21E節所指的前瞻性聲明。前瞻性陳述也可在本招股説明書附錄中 參考併入或視為納入的文件、隨附的招股説明書或我們授權用於本次發售的任何自由撰寫的招股説明書中作出。前瞻性陳述可以通過使用前瞻性詞彙來識別，如 預計、？相信、？可以、？繼續、？可以、？估計、？預期、？意圖、？可能、？計劃、？尋求、？應該、？ ？將、？戰略、？未來、？可能、？可能、或？或否定這些術語或類似的表述，儘管並不是所有的前瞻性陳述都包含這些詞語。

這些陳述是基於我們管理層的信念和假設，基於我們管理層目前可獲得的信息。此類前瞻性 陳述會受到風險、不確定性和其他重要因素的影響，這些風險、不確定性和其他重要因素可能會導致實際結果和某些事件的時間與此類前瞻性陳述明示或暗示的未來結果大不相同。可能導致或導致此類差異的因素 包括但不限於本招股説明書中在風險因素項下描述的風險，以及我們在提交給證券交易委員會的 截至2019年12月31日的10-K表格年度報告、截至2020年3月31日的10-Q表格季度報告以及我們不時提交給證券交易委員會的其他 文件中指定的其他風險、不確定性、假設和因素。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性聲明中存在重大不確定性，您 不應將這些聲明視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間範圍內實現我們的目標和計劃的陳述或保證，或者根本不應將其視為我們的保證。我們要求PSLRA為所有此類 前瞻性陳述提供安全保護。此外，所有此類前瞻性聲明都應在作出聲明時閲讀，並認識到這些前瞻性聲明在以後可能不完整或不準確。 除非法律另有要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性聲明，以反映此類聲明發布之日之後的事件或情況。

此外，本招股説明書及任何招股説明書增刊或自由寫作 招股説明書中包含的我們相信的聲明和類似聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本招股説明書附錄或隨附的招股説明書或任何適用的免費撰寫招股説明書(視情況適用)之日向我們提供的信息。 儘管我們認為此類信息構成此類聲明的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有潛在可用的相關信息進行了徹底調查或 審核。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

儘管我們沒有義務修改或更新任何前瞻性聲明，無論是由於新信息、未來事件或其他原因， 除非法律另有要求，但建議您參考我們在提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告中所做的任何其他披露。查看哪裏可以找到更多信息。？

市場和行業信息

除非 另有説明，否則本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書的有關我們解決方案的行業和市場的信息，包括我們的一般預期和市場定位、市場機會和市場份額，均基於來自各種來源、調查和

4

基於這些數據和其他類似來源，以及我們對我們 解決方案市場的瞭解，根據我們所做的假設(我們認為這些假設是合理的)進行預測和內部研究。我們在本招股説明書或通過引用併入本文的材料中提到的消息來源包括BauerFinancial，Inc.和Deloitte Touche Tohmatsu Limited。本招股説明書中描述的報告或此處引用的材料代表由此類出版商作為辛迪加或其他訂閲服務的一部分發布的數據、研究意見或觀點。這些報告截至其原始發佈日期(而不是本 招股説明書發佈之日)發表，此類報告中表達的意見如有更改，恕不另行通知。我們的內部研究沒有經過任何獨立來源的驗證，我們也沒有獨立驗證任何第三方信息，無法向 您保證其準確性或完整性。我們認為本招股説明書或本文引用的材料中包含的市場地位、市場機會和市場份額信息總體上是可靠的。此外，由於各種因素的影響，對我們的未來業績和我們經營的行業的未來業績的預測、 假設和估計必然會受到高度的不確定性和風險的影響，這些因素包括在本招股説明書和本招股説明書的其他部分以及通過引用併入本招股説明書的材料中描述的那些因素。這些因素和其他因素可能導致結果與本招股説明書中包括的估計中表達的結果大不相同。

5

第二季度控股公司

Q2是基於雲的安全數字解決方案的領先提供商，這些解決方案改變了傳統和新興金融服務提供商 與賬户持有人和最終用户或最終用户打交道的方式。我們向金融機構、另類金融和租賃公司(Alt-FIS)以及金融技術公司(FinTech)銷售我們的解決方案。 我們的解決方案使我們的客户能夠提供強大的數字銀行、貸款、租賃和銀行即服務(Baas)服務套件，使最終用户能夠隨時隨地在任何設備上進行交易和互動。我們的 解決方案通常是我們的客户與其最終用户之間最頻繁的交流點。因此，我們專門構建我們的解決方案，以跨數字渠道提供引人入勝的一致最終用户體驗，並通過優化客户的數字品牌和增強最終用户的獲取、保留和參與度來推動客户的成功 。

6

危險因素

投資我們的普通股有很大的風險。請參閲我們最近提交的 Form 10-K年度報告中風險因素標題下的風險因素，自我們最近提交的Form 10-K年度報告以來，我們提交給SEC的Form 10-Q季度報告進行了修訂或補充，所有這些內容均以引用方式併入本招股説明書中。在做出投資決定之前，您應仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書和任何招股説明書附錄中 參考包含或併入的其他信息。我們描述的風險和不確定性並不是我們公司面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能 影響我們的業務運營。

7

收益的使用

除非任何適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們打算將出售根據本招股説明書 提供的任何普通股所得款項淨額用於一般公司用途，包括營運資金、資本支出、潛在收購和戰略交易。我們還沒有確定專門用於這類用途的淨收益數額。因此，管理層將對淨收益的分配保留廣泛的自由裁量權。有關根據本招股説明書出售普通股所得款項淨額的其他使用情況，可在與特定發行有關的招股説明書 附錄中列出。我們不會通過出售股東獲得任何銷售收益。

8

出售股東

本招股説明書還涉及我們的某些股東可能進行的轉售，我們在招股説明書中將其稱為出售普通股的 股東。有關任何出售股東的信息(如適用)，包括但不限於他們的身份和代表他們登記的普通股數量，將在招股説明書附錄、生效後的修正案、自由撰寫的招股説明書或我們根據“交易法”提交給證券交易委員會的文件(通過引用合併)中 闡述。出售股東不得根據本招股説明書出售本公司普通股 的任何股份，直至我們確定該等出售股東及該等出售股東擬轉售的股份。但是，根據證券法註冊要求的任何可用豁免，出售股東可以出售或轉讓其持有的全部或部分我們 普通股的股份。

9

股本説明

以下摘要描述了我們的股本以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程和特拉華州公司法的重要條款。由於以下內容僅為摘要，因此不包含對您可能重要的所有信息。有關完整説明，請參閲我們修訂並重述的 公司證書和修訂及重述的公司章程，其副本已提交給證券交易委員會存檔。查看哪裏可以找到更多信息。？

一般信息

根據我們修訂和重述的 公司證書，我們被授權發行最多150,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及最多5,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。

普通股

普通股持有者對提交給我們股東投票的所有事項有權 每股一票，沒有累計投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的普通股多數股份的持有者可以選舉所有參加選舉的 名董事。根據可能適用於當時發行的任何優先股的優惠，普通股流通股持有人有權從合法可用的資產中按比例獲得 董事會宣佈的任何股息。在我們清算、解散或清盤時，我們普通股的持有者有權按比例分享在償還債務和任何當時已發行的優先股的清算優先權後剩餘的所有資產。普通股持有人沒有優先購買權、轉換權或其他認購權。普通股沒有適用於贖回或償債基金的規定。所有普通股流通股 本次發行完成後，所有流通股均為全額繳足且不可評估。

截至2020年3月31日，我們的普通股流通股為48,963,069股。

截至2020年3月31日，以加權平均行權價每股24.98美元購買1,283,334股我們普通股的期權未償還。

截至2020年3月31日，我們的1,907,241股普通股可在 已發行的限制性股票單位歸屬時發行，392,864股我們的普通股可在已發行的市場股票單位歸屬時發行。

非指定優先股

根據我們修訂並 重述的公司註冊證書，我們的董事會有權在不經我們的股東採取行動的情況下，指定和發行一個或多個系列中最多5,000,000股優先股，並指定每個系列的權利、優惠和 特權，其中任何或全部可能大於我們普通股的權利。在 我們的董事會確定優先股持有人的具體權利之前，無法説明發行任何優先股股票對我們普通股持有人權利的實際影響。然而，其影響可能包括限制普通股的股息、稀釋普通股的投票權、損害普通股的 清算權，以及推遲或阻止我們普通股控制權的變更，而不需要我們的股東採取進一步行動，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。截至2020年3月31日，我們的優先股沒有流通股 。

10

註冊權

我們與我們的某些股東簽訂了修訂和重述的投資者權利協議。修訂和重述的投資者權利 協議授予這些股東關於我們普通股的某些登記權，包括索要登記權、搭載式登記權和簡式登記權。

我們憲章、章程和特拉華州法律中的反收購條款

特拉華州法律的某些條款以及我們修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的章程中包含的條款可能 具有延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權的效果。這些規定概述如下，可能會對強制收購行為和不充分的收購出價產生阻礙作用。這些 條款在一定程度上也是為了鼓勵那些尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，加強保護我們與 不友好或主動收購方談判的潛在能力的好處大於阻止收購我們的提議的壞處，因為談判這些提議可能會導致條款的改善。

非指定優先股

如上所述， 我們的董事會有能力發行有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試的成功。此能力和其他規定可能會推遲 敵意收購或推遲我們公司控制權或管理層的變更。

限制股東書面同意行事或召開特別會議的能力

我們在修改和重述的公司證書中規定，我們的股東不得在 書面同意的情況下行事。我們的股東不能在書面同意下采取行動，這可能會延長採取股東行動所需的時間。因此，如果不召開根據我們修訂和重述的章程召開的股東大會，控制我們大部分股本的股東將無法修訂我們修訂和重述的章程或罷免董事。

此外， 我們修改和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程規定，股東特別會議只能由我們的董事會主席、首席執行官或 董事會的多數人召開。股東不得召開特別會議，這可能會推遲我們的股東強制考慮提案的能力，或者推遲控制我們大部分股本的股東採取任何行動，包括 罷免董事。

預先通知股東提名和提案的要求

我們修訂和重述的章程規定了關於股東提案和提名董事候選人 的預先通知程序，但董事會或董事會委員會或董事會委員會或其指示的提名除外。但是，如果不遵循適當的程序，我們修訂和重述的章程可能會導致無法在會議上進行某些事務 。這些規定還可能會阻止或阻止潛在收購者徵集委託書以選舉收購人自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權 。

董事會空缺只能由過半數董事填補

我們董事會的空缺和新設立的席位只能由當時授權的 董事會成員中的多數人填補。只有我們的董事會才能決定

11

位董事。股東無法確定董事人數，也無法填補我們董事會的空缺或新設立的席位，這使得改變我們董事會的 組成變得更加困難，但我們相信，這些規定有助於現有管理層的連續性。

無累計投票

特拉華州法律規定，股東無權在董事選舉中累積投票權，除非我們修訂和 重述的公司證書另有規定。我們修訂和重述的公司證書規定不進行累積投票，我們修訂和重述的章程沒有明確規定累積投票。

董事僅因正當理由被免職

我們修訂的 和重述的公司註冊證書規定，只有在有理由並經當時有權在 董事選舉中投票的至少66-2/3%股份的持有人的贊成票的情況下，才能罷免董事。

特拉華州反收購法規

我們受特拉華州法律第203條的約束，該條款監管公司對上市公司的收購。該法律規定，指定的 個人連同附屬公司和聯營公司擁有或在三年內確實擁有特拉華州上市公司或利益股東15%或以上的已發行有表決權股票，在該人成為利益股東之日起三年內不得與該公司進行業務合併，除非該人成為利益股東的業務合併或交易事先以特拉華州法律規定的方式 獲得批准。這項法律不包括我們普通股在紐約證券交易所上市之前感興趣的股東。法律將術語企業合併定義為包括合併、資產出售和 感興趣的股東在與其他股東按比例以外的基礎上獲得或可能獲得財務利益的其他交易。此條款對未經我們董事會提前 批准的交易具有反收購效力，包括阻止可能導致我們普通股股票溢價的收購嘗試。經股東批准，我們可以在未來修改和重述我們的公司證書 ，以避免本反收購法施加的限制。<foreign language=“English”>B</foreign> <foreign language=“English”>br}</foreign>

特拉華州法律的規定和我們修訂後的 和重述的公司證書可能會阻止其他公司嘗試敵意收購，因此，它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，而這種波動往往是 實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定還可能起到防止我們的管理層發生變化的作用。這些規定可能會使股東可能 認為符合其最佳利益的交易更難完成。

對董事及高級人員的法律責任及彌償的限制

特拉華州法律授權公司限制或消除董事因 違反董事受託責任而對公司及其股東造成的金錢損害的個人責任。我們修訂和重述的公司註冊證書包括一項條款，在特拉華州法律允許的最大範圍內消除董事因違反董事受託責任而造成的個人賠償責任。

此外，我們修訂和重述的公司註冊證書和章程規定，我們將在法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償。我們還被明確要求向我們的董事和高級管理人員預付某些費用，並被允許購買董事和高級管理人員保險，為我們的董事和高級管理人員提供 某些責任的賠償。

12

我們已經與我們的每位董事和高管簽訂了單獨的賠償協議。 除其他事項外，每個賠償協議都規定在法律和我們修訂並重述的公司證書和章程允許的最大程度上對以下各項進行賠償：(I)任何和所有費用和責任， 包括判決、罰款、罰款、利息和在我們批准下為解決任何索賠而支付的金額，以及律師費和支出，(Ii)根據貸款擔保或其他方式承擔的任何責任，對於我們的任何債務和 (Iii)因代表我們(作為受託人或其他身份)與員工福利計劃相關而產生的任何債務。賠償協議將規定向 受賠人墊付或支付費用，並在發現該受賠人根據適用法律以及我們修訂和重述的公司註冊證書和章程無權獲得此類賠償時向我們報銷。(br}如果發現該受賠人根據適用法律以及我們修訂和重述的公司註冊證書和章程無權獲得此類賠償，則賠償協議將規定向該受賠人預付或支付費用，並向我們報銷。證券交易委員會認為，由於根據證券法產生的責任 可允許董事、高級管理人員或根據前述條款控制我們的人士獲得賠償，因此此類賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此 不可執行。

我們相信，這些修訂和重述的公司註冊證書和章程條款和賠償協議 以及我們的維繫董事和高級管理人員責任保險有助於吸引和留住合格的董事和高級管理人員擔任董事和高級管理人員。

轉讓代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和 登記處是美國股票轉讓信託公司有限責任公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。

上市

我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為QTWO。

13

配送計劃

我們和任何出售股票的股東可以根據承銷的公開發行、協商交易、大宗交易或這些方法的組合不時出售我們普通股的股票。我們普通股的股票可以單獨出售，也可以一起出售：

•

向或通過一個或多個承銷商、經紀人或交易商；

•

通過代理；和/或

•

直接發送給一個或多個購買者。

我們普通股的股票可能會在一次或多次交易中不時分配：

•

以固定價格或者可以改變的價格出售的；

•

按銷售時的市價計算；

•

按與該等現行市價相關的價格計算；或

•

以協商好的價格。

任何出售股票的股東將獨立於我們就本招股説明書提供的我們普通股的每次出售的時間、方式和規模做出決定。 本招股説明書提供的普通股 股票的每一次出售的時間、方式和規模均由我們決定。

我們可以將我們普通股的股票直接出售給一個或多個購買者，或者通過承銷商、交易商或代理商出售，或者通過這些方法的組合出售。相關招股説明書副刊將列出每次發行的條款，包括：

•

購買普通股的代理人、交易商、承銷商、投資者的姓名或名稱；

•

本次發行普通股的收購價和我們將從出售中獲得的收益；

•

承銷商、交易商或 代理商將收到的任何賠償、折扣、佣金或手續費的金額；

•

承銷商可以向我們購買額外普通股的任何期權；

•

給予、轉售或支付給經銷商的任何折扣或優惠；

•

該普通股可以在其上市的證券交易所；

•

任何賠償條款的條款，包括聯邦證券法規定的責任賠償；以及

•

承銷商、交易商或代理人在發行期間為穩定或維持普通股市場價格而進行的任何交易的性質。

本招股説明書可直接徵集購買我們普通股的要約。此外，可能會不時指定代理徵求購買我們普通股的報價。本招股説明書提供的普通股可以法律允許的任何方式 出售，包括被視為證券法第415(A)(4)條規定的市場發售的銷售，包括但不限於直接在紐約證券交易所、我們普通股的任何其他現有 交易市場或向或通過做市商進行的銷售。參與提供或出售我們普通股股票的任何代理將在招股説明書附錄中列出。

14

如果交易商被用於出售本招股説明書提供的我們普通股的股票，我們普通股的股票 將作為本金出售給交易商。然後，交易商可以將我們普通股的股票以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

如果承銷商被用於出售本招股説明書提供的我們普通股的股票，我們將在出售時與 承銷商簽署承銷協議，我們將在招股説明書附錄中提供任何承銷商的姓名，承銷商將使用該名稱向公眾轉售我們普通股的股票。在出售我們 普通股的股票時，我們、任何出售我們普通股的股東或我們普通股的購買者(承銷商可以代理)可以承銷折扣或佣金的形式補償承銷商。承銷商可以將我們普通股的股份 出售給或通過交易商，承銷商可以以折扣、優惠或佣金的形式補償這些交易商。

適用的招股説明書附錄將向承銷商、交易商或代理提供與發行我們普通股相關的任何補償，以及承銷商允許向 參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金。參與我們普通股股票分配的承銷商、交易商和代理可能被視為證券法意義上的承銷商，他們收到的任何折扣和佣金以及 他們在轉售我們普通股股票時實現的任何利潤都可能被視為承銷折扣和佣金。可簽訂協議，以賠償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括根據 證券法承擔的責任，或支付他們可能被要求就此支付的款項。如果根據本招股説明書進行的發售受FINRA規則5121的約束，招股説明書附錄將 遵守該規則的重要披露條款。

我們普通股的股票可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。為 促進我們普通股的發售，某些參與發售的人士可能參與穩定、維持或以其他方式影響我們普通股價格的交易。這可能包括超額配售或 賣空我們普通股的股票，這涉及參與發售我們普通股的人出售比出售給他們的普通股更多的股票。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買或行使購買額外普通股的選擇權來回補超額配售或做空 頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場競購或購買我們普通股的 股票或實施懲罰性出價來穩定或維持我們普通股的價格，因此，如果他們出售的我們普通股的股票在 穩定交易中被回購，則允許參與發售的交易商獲得的出售特許權可以收回。這些交易的效果可能是將我們普通股的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。這些交易可能會在任何時候 停止。

承銷商、交易商或代理可能被授權徵求某些購買者的要約，根據規定在未來指定日期付款和交付的延遲交付合同，以招股説明書附錄中規定的公開發行價購買我們普通股 的股票。這些合同將僅受招股説明書附錄中規定的 條件的約束，招股説明書附錄將列出為徵集這些合同而支付的任何佣金。

衍生品 可能會與第三方進行交易，或者本招股説明書未涵蓋的普通股可能會以私下協商的交易方式出售給第三方。如果適用的招股説明書附錄有此説明，則對於任何衍生品交易 ，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的我們普通股的股票，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押或向我們或其他人借入的我們普通股的股票來結算該等銷售或結算任何相關的未結股票借款，並可使用從我們收到的我們普通股的股份來結算那些衍生品，以結清任何相關的未平倉股票 借款。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，並將在適用的

15

招股説明書補充或對本招股説明書所屬的註冊説明書進行生效後的修訂。此外，我們普通股的股票可能會以其他方式出借或質押給 金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方可能會使用本招股説明書賣空我們普通股的股票。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們普通股的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們或任何 銷售股東進行交易，或為我們或任何銷售股東提供服務。

法律事務

本招股説明書提供的普通股的有效性將由得克薩斯州奧斯汀的DLA Piper LLP(US)為我們傳遞。 如果普通股發行的承銷商的律師也傳遞了普通股股票的有效性，該律師將在與該發行有關的招股説明書補編中被點名。

專家

第二季度控股公司合併財務報表在Q2 Holdings，Inc.截至2019年12月31日的年度報告(Form 10-K)中出現的信息已由獨立註冊會計師事務所安永有限責任公司(Ernst&Young LLP) 在其報告中闡述(包括在報告中)進行審計，並通過引用併入本文。此類財務報表是根據安永有限責任公司(Ernst&Young LLP)關於此類財務報表(在提交給證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的同意範圍內)、經 會計和審計專家授權的此類財務報表的報告而合併的，並將包括在隨後提交的 文件中 。

貸款人Performance Group，LLC，Inc.的合併財務報表。截至2018年12月31日和2017年12月31日，DBA PrecisionLender及其 子公司以及當時通過引用併入本招股説明書的年度，都是根據獨立審計師均富律師事務所(Grant Thornton LLP)的報告註冊成立的，該報告是根據 所述公司作為審計和會計專家的授權而提供的。

16

普通股

招股説明書

第二部分

招股章程不需要的資料

第14項。

其他發行、發行費用。

下表列出了除承保折扣和佣金外，第二季度應支付的與出售正在註冊的普通股 相關的成本和費用。除證券交易委員會註冊費外，所有顯示的金額均為估計數。

項目		數量 至 被付錢
美國證券交易委員會註冊費		$		*
律師費及開支				**
會計師費用和開支				**
印刷費				**
雜類				**
總計		$		**

*	根據證券法第456(B)和457(R)條延期。

**	這些費用和支出取決於提供的證券和發行數量，因此目前無法 估計。

第15項。

對董事和高級職員的賠償。

董事及高級人員的法律責任限制及彌償

特拉華州一般公司法第102條允許公司免除其董事因違反作為董事的受託責任而對公司或其 股東承擔的個人賠償責任，除非董事違反了其忠實義務、未能善意行事、從事故意不當行為或明知違法、授權支付股息或批准股票回購，或獲得不正當的個人利益，則不在此限。在此情況下，公司可根據“特拉華州公司法”第102條的規定，免除董事因違反董事的受託責任而對公司或其 股東承擔的個人責任，但董事違反忠實義務、未按誠信行事、從事故意不當行為或故意違法、授權支付股息或批准股票回購或獲得不正當個人利益的情況除外。我們修訂並重述的公司註冊證書規定，任何董事均不因任何違反董事受信責任的行為而對我們或 我們的股東承擔個人賠償責任，儘管法律有任何規定規定此類責任，但特拉華州一般公司法禁止取消或 限制董事違反受託責任的責任的範圍除外。在此情況下，任何董事均不會因違反受託責任而對我們或我們的股東承擔任何金錢損害賠償責任，除非特拉華州公司法禁止取消或 限制董事違反受託責任的責任。

特拉華州公司法第145條規定，公司 有權賠償公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人以及應公司要求為另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業服務的某些其他人 的相關 費用(包括律師費)、判決、罰款和在和解中支付的金額，這些費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而實際和合理地招致的金額 與他或她可能受到威脅的訴訟、訴訟或訴訟有關。 如果該人真誠行事，並以他或她合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且在任何刑事訴訟或法律程序中，沒有合理的因由相信他或她的行為是非法的，但在由公司提起或根據公司權利提起的訴訟中，除非且僅限於法院判決該人對公司負有法律責任的任何索賠、爭論點或事項，否則不得就該人被判決對公司負有法律責任的任何索賠、爭論點或事項作出賠償。儘管判決了責任，但考慮到案件的所有情況，該 人有權公平合理地獲得賠償，以支付衡平法院或其他法院認為適當的費用。

此外， 我們修訂和重述的公司註冊證書和章程規定，我們將在法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償。我們還明確要求預付某些

II-1

向我們的董事和高級管理人員支付費用，並允許購買董事和高級管理人員保險，為我們的董事和高級管理人員提供某些責任的賠償。

我們已經與我們的每一位董事和高級管理人員簽訂了單獨的賠償協議。每份賠償協議規定， 除其他事項外，在法律允許的最大範圍內，以及我們修訂和重述的公司註冊證書和附例中，對(I)任何和所有費用和債務進行賠償，包括判決、罰款、罰款、 利息和在我們批准後為解決任何索賠而支付的金額，以及律師費和支出，(Ii)根據貸款擔保或其他方式對我們的任何債務承擔的任何責任，以及(Iii)因 原因而產生的任何債務。賠償協議將規定墊付或向受賠人支付費用，並在 發現該受賠人根據適用法律以及我們修訂和重述的公司註冊證書和章程無權獲得此類賠償的情況下向我們退還費用。證券交易委員會認為，由於根據證券法產生的責任可 允許董事、高級管理人員或根據前述條款控制我們的人士獲得賠償，因此此類賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。在此情況下，證券交易委員會認為，此類賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行，因為根據證券法產生的責任可以 允許控制我們的董事、高級管理人員或個人。

我們相信，這些修訂和重述的公司註冊證書和章程條款和賠償協議，以及我們維持的 董事和高級管理人員責任保險，有助於吸引和留住合格的董事和高級管理人員擔任董事和高級管理人員。

另見針對本協議第17項規定的承諾 。

第16項。

展品。

見本註冊説明書所附的附件索引，通過引用將其併入本註冊説明書。

第17項。

承諾。

以下籤署的註冊人特此承諾：

(1)

在提供報價或銷售的任何期間，對此 註冊聲明提交生效後的修訂：

(i)

包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(Ii)

在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期 (或其生效後的最新修訂)之後發生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管如上所述，如果交易量和價格的變化合計不超過 計算中規定的最高發行價的20%，則發行證券數量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不會超過登記的金額)以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏差，都可以根據規則424(B)提交給美國證券交易委員會或證券交易委員會的招股説明書 的形式反映出來。

(三)

將以前未在登記聲明中披露的有關分配計劃的任何重大信息或對該等信息的任何重大更改包括在登記聲明中；

然而，前提是，如果上述 第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)段要求包括在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條向SEC提交或提供的報告中，或根據第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)段提交給SEC的報告中包含上述第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)段規定的信息，則上述 段不適用

II-2

交易法，通過引用併入註冊説明書，或包含在根據規則424(B)提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊説明書的一部分。

(2)

就確定證券法項下的任何責任而言，該等生效後的每項修訂 均應視為與其中提供的證券有關的新的登記聲明，屆時發行該等證券應視為初始發行。善意它的供品。

(3)

通過生效後的修訂，將發行終止時仍未售出的任何正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4)

就根據證券法確定對任何購買者的責任而言：

(A)

註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分幷包括在登記説明書中之日起，應被視為登記説明書的一部分；以及

(B)

根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股説明書，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)、(Vii)條作出的發售有關的註冊 聲明的一部分，或(X)為了提供證券法第10(A)節要求的信息，自招股説明書首次使用之日起，或招股説明書中所述的第一份證券銷售合同生效之日起，應被視為包括在註冊説明書中的 的一部分和 。根據規則 430B的規定，為了發行人和在該日期為承銷商的任何人的責任，該日期應被視為招股説明書中與該證券相關的註冊説明書中的證券的註冊説明書的新的生效日期，並且該證券的發售應被視為初始發行日期，並且該日期應被視為該招股説明書中與該招股説明書相關的證券的註冊説明書的新的生效日期，並且該證券的發售應被視為初始發行日期善意它的供品。但是，前提是對於買賣合同時間在 該生效日期之前的買方而言，作為 註冊聲明的一部分的註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明，或在以引用方式併入或視為併入該註冊聲明或招股説明書的文件中所作的任何聲明，均不會取代或修改在緊接該生效日期之前在該註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明。

(5)

為確定《證券法》規定的註冊人在證券的首次分銷中對任何買方的責任，以下籤署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向以下籤署的註冊人首次發售證券時，無論採用何種承銷方式向買方出售證券，如果通過下列任何通信方式向該購買者提供或出售證券，則以下籤署的註冊人將是買方的賣方，並將被視為賣方，並將被視為買方的賣方，並將被視為買方的賣方，無論採用何種承銷方式將證券出售給買方，以下籤署的註冊人將被視為買方的賣方，並將被視為買方的賣方，無論採用何種承銷方式將證券出售給買方，以下籤署的註冊人將被視為買方的賣方，並將被視為買方的賣方，無論採用何種承銷方式向買方出售 證券

(i)

任何初步招股説明書或以下籤署註冊人的招股説明書，涉及根據第424條規定必須 提交的發售；

(Ii)

與以下籤署的註冊人或其代表編制的發行有關的任何免費書面招股説明書，或由簽署的註冊人使用或引用的任何免費書面招股説明書；

(三)

任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中包含以下籤署的註冊人或其代表提供的關於以下籤署的註冊人或其證券的重要信息 ；以及

(四)

屬於以下籤署註冊人向買方提出的要約中的要約的任何其他通信。

(6)

為確定證券法項下的任何責任，註冊人根據交易法第13(A)或15(D)條提交的每一份年度報告(以及在適用的情況下，根據交易法第15(D)條提交的每一份員工福利計劃年度報告)

II-3

以引用方式併入註冊書的，應視為與其中提供的證券有關的新註冊書，而屆時發行的證券應視為初始註冊書， 在註冊説明書中引用的內容應視為與其中所提供的證券相關的新的註冊書，且在該時間的證券發行應視為初始發行善意它的供品。

根據上述規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據 證券法規定承擔的責任獲得賠償，但註冊人已被告知，SEC認為此類賠償違反了證券法中表達的 公共政策，因此不能強制執行。(br}根據上述規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據前述條款或其他規定對註冊人的責任進行賠償，但註冊人已被告知，SEC認為此類賠償違反了證券法中表達的 公共政策，因此不能強制執行。如果該董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付註冊人的董事、高級職員或 控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師 認為此事已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交是否通過

II-4

展品索引

陳列品 數		陳列品 描述
1.1*		承銷協議書格式。
2.1(1)		股票購買協議，日期為2015年7月31日，由Centrix Solutions，Inc.的所有股東Q2 Software，Inc.和Centrix Solutions，Inc.簽署。還有蒂莫西·施奈爾飾演探員。
2.2(2)		協議和合並計劃，日期為2018年8月6日，註冊人，蒙大拿州合併子公司，Inc.，Cloud Lending，Inc.和富通顧問公司(Fortis Advisors，LLC)作為股東代表。
2.3(3)		由註冊人、LLC、LLC、Lender Performance Group Blocker，LLC、LPGB，Inc.、Insight(特拉華州)PL Blocker Corporation、Insight(Cayman)PL Blocker Corporation、Arrow Company Merge Sub，LLC、Arrow Blocker Merge Sub Sub 1、LLC、Arrow Blocker Merge Sub，Inc.、Arrow Blocker Merge Sub，Inc.簽署的合併協議和計劃，日期為2019年9月30日
3.1(4)		第五次修訂和重新頒發的Q2控股公司註冊證書。
3.2(4)		修訂和重新制定第二季度控股公司章程。
4.1(5)		第三次修訂和重新修訂投資者權利協議，日期為2013年3月1日
5.1**		DLA Piper LLP(美國)對正在註冊的證券的有效性的意見。
23.1		獨立註冊會計師事務所同意。
23.2		徵得Lender Performance Group，LLC獨立審計師均富律師事務所(Grant Thornton LLP)的同意。
23.3		DLA Piper LLP(美國)的同意書(包括在附件5.1中)。
24.1**		授權書。

(1)	通過引用註冊人於2015年7月31日提交給證券交易委員會的表格 8-K的當前報告合併。

(2)	通過引用註冊人於2018年8月8日提交給證券交易委員會的表格 8-K的最新報告而併入。

(3)	通過引用註冊人於2019年10月1日提交給證券交易委員會的表格 8-K的當前報告而併入。

(4)	通過引用註冊人於2019年6月12日提交給證券交易委員會的表格 8-K的當前報告而併入。

(5)	通過引用註冊人於2014年2月12日提交給證券交易委員會的經修訂的S-1表格註冊聲明(第333-193911號文件)而合併。

*	通過修改或通過在此引用作為參考的表格8-K和 的當前報告來提交。

**

以前提交的文件

簽名

根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有 要求，並已於2020年5月11日在得克薩斯州奧斯汀市正式促使S-3表格註冊聲明的第1號修正案由下列簽署人(br}正式授權)代表其簽署。

根據修訂後的1933年證券法的要求，表格S-3的註冊聲明的第1號修正案已由以下人員以指定的身份和日期簽署。

名字		標題		日期
/s/Matthew P.Flake		首席執行官；董事		2020年5月11日
馬修·P·弗萊克		(首席行政主任)
/s/詹妮弗·N·哈里斯(Jennifer N.Harris)		首席財務官		2020年5月11日
詹妮弗·N·哈里斯		(首席財務和會計幹事)
*		董事會執行主席		2020年5月11日
R.H.Seale，III
*		主任		2020年5月11日
林恩·阿奇森(R.Lynn Atchison)
*		主任		2020年5月11日
傑弗裏·T·迪爾
*		主任		2020年5月11日
查爾斯·T·道爾(Charles T.Doyle)
*		主任		2020年5月11日
邁克爾·J·梅普爾斯，老邁克爾·J·梅普爾斯
*		主任		2020年5月11日
詹姆斯·R·奧弗達爾
*		主任		2020年5月11日
卡爾·詹姆斯·沙珀

依據：		*/s/馬修·P·弗萊克(Matthew P.Flake)
		馬修·P·弗萊克事實律師