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假的--12-31Q120200001437578122600018360004000000.0010.001475000000475000000578840205792015457884020579201540.751.750.501.51.252.250.501.51050000000P1YP10Y0.3250.30.50.30.0010.0012500000025000000000010000000014375782020-01-012020-03-3100014375782020-04-2400014375782019-12-3100014375782020-03-3100014375782019-01-012019-03-310001437578美國-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-03-310001437578美國-GAAP：CommonStockMember2019-01-012019-03-310001437578美國-GAAP：SecuryStockMember2020-01-012020-03-310001437578美國-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-03-310001437578美國-GAAP：SecuryStockMember2020-03-310001437578us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-03-310001437578us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310001437578US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-03-310001437578美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-01-012020-03-310001437578US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-03-310001437578美國-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001437578美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-12-310001437578US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001437578美國-GAAP：SecuryStockMember2019-12-310001437578美國-GAAP：CommonStockMember2020-03-310001437578us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-03-310001437578美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-03-310001437578美國-GAAP：CommonStockMember2019-01-012019-03-310001437578us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-03-310001437578美國-GAAP：CommonStockMember2018-12-310001437578US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-03-310001437578us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-310001437578US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-12-310001437578US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-01-012019-03-310001437578美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-01-012019-03-310001437578美國-GAAP：CommonStockMember2019-03-310001437578美國-GAAP：SecuryStockMember2018-12-310001437578美國-GAAP：RetainedEarningsMember2018-12-310001437578美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-03-310001437578美國-GAAP：SecuryStockMember2019-03-310001437578us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-01-012019-03-3100014375782019-03-3100014375782018-12-310001437578美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberBFAM：SeniorCreditFacilitiesMember2020-03-3100014375782018-06-120001437578美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberBFAM：SeniorCreditFacilitiesMemberUS-GAAP：SubequentEventMember2020-05-070001437578US-GAAP：SubequentEventMember2020-04-012020-04-300001437578BFAM：TradeNameInfiniteLifeMember2020-03-310001437578SRT：北美成員bfam:BackupDependentCareAndOtherEducationalAdvisoryServicesMember2020-01-012020-03-310001437578bfam:BackupDependentCareAndOtherEducationalAdvisoryServicesMember2019-01-012019-03-310001437578SRT：北美成員2019-01-012019-03-310001437578BFAM：歐洲和其他成員BFAM：Education 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AdvisoryServicesMember2020-01-012020-03-310001437578US-GAAP：運營細分市場成員BFAM：FullServiceCenterBasedCareMember2019-01-012019-03-310001437578US-GAAP：運營細分市場成員BFAM：BackupDependentCareMember2019-01-012019-03-310001437578US-GAAP：運營細分市場成員BFAM：FullServiceCenterBasedCareMember2020-01-012020-03-310001437578US-GAAP：運營細分市場成員BFAM：BackupDependentCareMember2020-01-012020-03-310001437578BFAM：BackupDependentCareMember2019-01-012019-03-310001437578美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberBFAM：SeniorCreditFacilitiesMemberUS-GAAP：SubequentEventMember2020-04-232020-04-230001437578美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberBFAM：SeniorCreditFacilitiesMemberUS-GAAP：SubequentEventMember2020-04-240001437578美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberBFAM：SeniorCreditFacilitiesMemberUS-GAAP：SubequentEventMember2020-04-242020-04-240001437578美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberBFAM：SeniorCreditFacilitiesMemberUS-GAAP：SubequentEventMember2020-04-230001437578SRT：ScenarioForecastMember美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberBFAM：SeniorCreditFacilitiesMember2020-10-012020-12-310001437578SRT：ScenarioForecastMember美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberBFAM：SeniorCreditFacilitiesMember2020-04-012020-06-300001437578US-GAAP：SubequentEventMember2020-04-210001437578SRT：ScenarioForecastMember美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberBFAM：SeniorCreditFacilitiesMember2021-04-012021-06-300001437578US-GAAP：SubequentEventMember2020-04-212020-04-210001437578SRT：ScenarioForecastMember美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberBFAM：SeniorCreditFacilitiesMember2021-01-012021-03-310001437578SRT：ScenarioForecastMember美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberBFAM：SeniorCreditFacilitiesMember2020-07-012020-09-300001437578SRT：最小成員數美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberBFAM：SeniorCreditFacilitiesMemberUS-GAAP：SubequentEventMember2020-04-232020-04-230001437578SRT：最大成員數美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberBFAM：SeniorCreditFacilitiesMemberUS-GAAP：SubequentEventMember美國-GAAP：歐洲美元成員2020-04-232020-04-230001437578SRT：最大成員數美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberBFAM：SeniorCreditFacilitiesMemberUS-GAAP：SubequentEventMember美國-GAAP：BaseRateMember2020-04-242020-04-240001437578SRT：最小成員數美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberBFAM：SeniorCreditFacilitiesMemberUS-GAAP：SubequentEventMember美國-GAAP：BaseRateMember2020-04-232020-04-230001437578SRT：最小成員數美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberBFAM：SeniorCreditFacilitiesMemberUS-GAAP：SubequentEventMember美國-GAAP：歐洲美元成員2020-04-242020-04-240001437578SRT：最大成員數美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberBFAM：SeniorCreditFacilitiesMemberUS-GAAP：SubequentEventMember美國-GAAP：BaseRateMember2020-04-232020-04-230001437578SRT：最大成員數美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberBFAM：SeniorCreditFacilitiesMemberUS-GAAP：SubequentEventMember美國-GAAP：歐洲美元成員2020-04-242020-04-240001437578SRT：最小成員數美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberBFAM：SeniorCreditFacilitiesMemberUS-GAAP：SubequentEventMember美國-GAAP：BaseRateMember2020-04-242020-04-240001437578SRT：最小成員數美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberBFAM：SeniorCreditFacilitiesMemberUS-GAAP：SubequentEventMember美國-GAAP：歐洲美元成員2020-04-232020-04-230001437578SRT：最小成員數美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberBFAM：SeniorCreditFacilitiesMemberUS-GAAP：SubequentEventMember2020-04-242020-04-240001437578SRT：最大成員數美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberBFAM：SeniorCreditFacilitiesMemberUS-GAAP：SubequentEventMember2020-04-242020-04-240001437578SRT：最大成員數美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberBFAM：SeniorCreditFacilitiesMemberUS-GAAP：SubequentEventMember2020-04-232020-04-23BFAM：TAX_AUDITxbrli：純BFAM：業務_收購BFAM：中心BFAM：商務BFAM：人iso4217：美元xbrli：共享BFAM：OperatingSegmentxbrli：共享iso4217：美元

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

__________________________________________________

形式10-Q

__________________________________________________



☒	根據1934年證券交易法第13或15(D)節的季度報告。

關於截至的季度期間2020年3月31日

或



☐	根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告。

從開始的過渡期至

佣金檔案編號001-35780

__________________________________________________

光明地平線系列解決方案公司。

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

__________________________________________________



特拉華州				80-0188269
(州或其他司法管轄區成立為法團)				(I.R.S.僱主識別號)



塔爾科特大道200號
沃特敦,	馬薩諸塞州	02472
(主要行政機關地址)		(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(617) 673-8000

不適用

(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

根據該法第12(B)條登記的證券：



每一類的名稱	交易代碼	每間交易所的註冊名稱
普通股，每股面值0.001美元	BFAM	紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人是否(1)在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第F13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒*☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒*☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”規則第312b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。



大型加速濾波器	☒	加速的文件管理器	☐
非加速文件管理器	☐	規模較小的新聞報道公司	☐
新興成長型公司	☐

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。巴塞羅那☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。☐*☒

自.起2020年4月24日，這裏有60,319,026已發行普通股的股份。

光明地平線系列解決方案公司。

表格10-Q

關於截至的季度期間2020年3月31日



第一部分財務信息		頁
第(1)項。	簡明合併財務報表(未經審計)	3
第二項。	管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析	21
第三項。	關於市場風險的定量和定性披露	30
第四項。	管制和程序	30
第二部分：其他資料
第(1)項。	法律程序	31
項目71A。	危險因素	31
第二項。	未登記的股權證券銷售和收益的使用	32
第三項。	高級證券違約	32
第四項。	礦場安全資料披露	32
第五項。	其他資料	32
項目6.	陳列品	33
簽名		34

第一部分財務信息

第二項1.簡明合併財務報表(未經審計)

光明地平線系列解決方案公司。壓縮合並資產負債表 (單位為千，共享數據除外) (未經審計)

	2020年3月31日			2019年12月31日
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	49,230		$	27,872
應收賬款-截至2020年3月31日和2019年12月31日的信貸損失準備金淨額分別為1,836美元和1,226美元	171,566			148,855
預付費用和其他流動資產	63,369			52,161
流動資產總額	284,165			228,888
固定資產-淨值	609,459			636,153
商譽	1,389,649			1,412,873
其他無形資產-淨額	295,337			304,673
經營性租賃使用權資產	724,053			700,956
其他資產	48,331			46,877
總資產	$	3,350,994		$	3,330,420
負債和股東權益
流動負債：
長期債務的當期部分	$	10,750		$	10,750
應付賬款和應計費用	188,423			167,059
經營租賃負債的當期部分	86,252			83,123
遞延收入	184,400			191,117
其他流動負債	27,356			31,241
流動負債總額	497,181			483,290
長期債務淨額	1,025,844			1,028,049
經營租賃負債	722,602			685,910
其他長期負債	101,352			92,865
遞延收入	10,484			10,098
遞延所得税	56,003			58,940
負債共計	2,413,466			2,359,152
股東權益：
優先股，面值0.001美元；授權股份2500萬股，在2020年3月31日和2019年12月31日沒有發行或發行任何股票	—			—
普通股，面值0.001美元；授權股份475,000,000股；分別於2020年3月31日和2019年12月31日發行和發行57,920,154股和57,884,020股	58			58
額外實收資本	627,337			648,031
累計其他綜合損失	(94,109		)	(50,331		)
留存收益	404,242			373,510
股東權益總額	937,528			971,268
總負債和股東權益	$	3,350,994		$	3,330,420

見簡明合併財務報表附註。

光明地平線系列解決方案公司。簡明合併損益表 (單位為千，共享數據除外) (未經審計)

	截至3月31日的三個月，
	2020			2019
營業收入	$	506,323		$	501,758
服務成本	397,464			374,811
毛利	108,859			126,947
銷售、一般和行政費用	57,369			55,875
無形資產攤銷	8,209			8,162
經營收入	43,281			62,910
利息支出-淨額	(10,206		)	(11,948		)
所得税前收入	33,075			50,962
所得税費用	(2,343		)	(8,920		)
淨收入	$	30,732		$	42,042

普通股每股收益：
普通股-基本股	$	0.53		$	0.73
普通股-稀釋後的	$	0.52		$	0.71

加權平均已發行普通股：
普通股-基本股	57,930,909			57,679,041
普通股-稀釋後的	58,878,784			58,752,384

見簡明合併財務報表附註。

光明地平線系列解決方案公司。簡明綜合全面收益表(虧損) (單位：千) (未經審計)

	截至3月31日的三個月，
	2020			2019
淨收入	$	30,732		$	42,042
其他全面收益(虧損)：
外幣換算調整	(39,508		)	6,978
利率掉期和投資的未實現虧損，税後淨額	(4,270		)	(2,867		)
其他全面收益(虧損)合計	(43,778		)	4,111
綜合收益(虧損)	$	(13,046	)	$	46,153

見簡明合併財務報表附註。

光明地平線系列解決方案公司。簡明合併股東權益變動表 (單位為千，共享數據除外) (未經審計)

	截至2020年3月31日的三個月
	普通股					附加實繳資本			庫存股，按成本計算			累積其他綜合收入(虧損)			留存收益		總計股東的權益
	股份		數量			附加實繳資本			庫存股，按成本計算			累積其他綜合收入(虧損)			留存收益		總計股東的權益
2020年1月1日的餘額	57,884,020		$	58		$	648,031		$	—		$	(50,331	)	$	373,510	$	971,268
基於股票的薪酬費用						4,283											4,283
股權激勵計劃下普通股的發行	298,876		1			12,461											12,462
股票期權行使和限制性股票歸屬的淨股份結算收到的股份	(31,429	)	—			(5,231		)									(5,231		)
購買庫存股									(32,208		)						(32,208		)
庫存股報廢	(231,313	)	(1		)	(32,207		)	32,208								—
其他綜合損失												(43,778		)			(43,778		)
淨收入															30,732		30,732
2020年3月31日的餘額	57,920,154		$	58		$	627,337		$	—		$	(94,109	)	$	404,242	$	937,528



	截至2019年3月31日的三個月
	普通股				附加實繳資本			庫存股，按成本計算		累積其他綜合收入(虧損)			留存收益		總計股東的權益
	股份		數量		附加實繳資本			庫存股，按成本計算		累積其他綜合收入(虧損)			留存收益		總計股東的權益
2019年1月1日的餘額	57,494,468		$	57	$	648,651		$	—	$	(62,355	)	$	193,124	$	779,477
基於股票的薪酬費用					3,106										3,106
股權激勵計劃下普通股的發行	303,929		1		11,054										11,055
股票期權行使和限制性股票歸屬的淨股份結算收到的股份	(24,718	)	—		(2,779		)								(2,779		)
其他綜合收入										4,111					4,111
淨收入													42,042		42,042
2019年3月31日的餘額	57,773,679		$	58	$	660,032		$	—	$	(58,244	)	$	235,166	$	837,012

見簡明合併財務報表附註。

光明地平線系列解決方案公司。簡明合併現金流量表 (單位：千) (未經審計)

	截至3月31日的三個月，
	2020			2019
來自經營活動的現金流：
淨收入	$	30,732		$	42,042
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：
折舊攤銷	28,221			26,462
長期資產減值損失	4,970			—
基於股票的薪酬費用	4,283			3,106
遞延所得税	(5,048		)	3,796
其他非現金調整-淨額	(691		)	1,460
資產負債變動情況：
應收帳款	(23,421		)	2,587
預付費用和其他流動資產	(11,422		)	565
應付賬款和應計費用	24,529			(1,099		)
所得税	1,367			2,073
遞延收入	(5,299		)	23,927
租約	16,839			2,551
其他資產	1,894			(1,307		)
其他流動和長期負債	(2,871		)	850
經營活動提供的淨現金	64,083			107,013

投資活動的現金流：
固定資產購置情況	(17,094		)	(24,195		)
處置固定資產所得款項	4,454			3,134
債務證券到期及出售其他投資所得收益	3,247			—
購買其他投資和債務證券	(42		)	(20,011		)
收購付款和結算--扣除收購現金後的淨額	(3,529		)	(19,490		)
投資活動所用現金淨額	(12,964		)	(60,562		)

融資活動的現金流：
循環信貸安排下的借款	10,500			110,500
循環信貸安排下的付款	(10,500		)	(178,650		)
長期債務的本金支付	(2,688		)	(2,688		)
購買庫存股	(32,658		)	(60		)
與股票期權和限制性股票的淨股份結算相關的税款	(5,231		)	(2,779		)
行使期權時發行普通股及購買時發行限制性股票所得款項	15,962			11,414
支付收購的或有代價	(1,088		)	—
用於融資活動的現金淨額	(25,703		)	(62,263		)
匯率對現金、現金等價物和限制性現金的影響	(1,203		)	548
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)額	24,213			(15,264		)
現金、現金等價物和限制性現金-期初	31,192			38,478
現金、現金等價物和限制性現金-期末	$	55,405		$	23,214

見簡明合併財務報表附註。

光明地平線系列解決方案公司。簡明合併現金流量表(續) (單位：千) (未經審計)

	截至3月31日的三個月，
	2020		2019
對合並資產負債表中的現金、現金等價物和限制性現金進行對賬：
現金和現金等價物	$	49,230	$	20,129
包括在預付費用和其他流動資產中的限制性現金和現金等價物	6,175		3,085
現金總額、現金等價物和限制性現金-期末	$	55,405	$	23,214

補充現金流信息：
現金支付利息	$	9,535	$	11,383
現金繳納所得税	$	6,026	$	3,094
為計入租賃負債的金額支付的現金	$	29,130	$	30,034
非現金交易：
固定資產購置在應付賬款和應計費用中記錄	$	3,514	$	4,869
為收購而發行的或有對價	$	—	$	16,375
以經營性租賃負債換取的經營性使用權資產--淨額	$	56,825	$	24,496

見簡明合併財務報表附註。

光明地平線系列解決方案公司。

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

1.陳述的組織和依據

組織-Bright Horizons Family Solutions Inc.Bright Horizons(“Bright Horizons”或“公司”)為美國、英國、荷蘭、波多黎各、加拿大和印度的僱主和家庭提供以中心為基礎的兒童保育和早期教育、後備兒童和成人/老人受撫養人護理、學費援助和學生貸款償還計劃管理、教育諮詢服務和其他支持服務。該公司提供的服務旨在幫助家庭、僱主及其員工更好地將工作和家庭生活結合起來，主要是根據與提供兒童保育、受扶養人照看和勞動力教育服務的僱主簽訂的多年合同，作為其員工福利方案的一部分，以努力支持員工在人生和職業階段的各個階段，並提高員工的參與度。

陳述的基礎-隨附的未經審計的簡明綜合資產負債表，截至2020年3月31日以及截至中期的簡明綜合收益表、全面收益(虧損)表、股東權益變動表和現金流量表2020年3月31日和2019根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”或“公認會計原則”)編制中期財務信息，並符合美國證券交易委員會的規則和規定。因此，它們不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註，應與公司截至年度的Form 10-K年度報告中包含的經審計財務報表一起閲讀2019年12月31日。為符合本期列報，對簡明合併現金流量表經營部分內的上期金額進行了某些重新分類。

本公司管理層認為，截至以下日期，本公司未經審計的簡明綜合資產負債表2020年3月31日以及截至中期的簡明綜合收益表、全面收益(虧損)表、股東權益變動表和現金流量表2020年3月31日和2019所有調整(僅包括正常調整和經常性調整)都反映了公平列報中期成果所需的所有調整(僅包括正常調整和經常性調整)。列報的中期經營業績不一定代表全年的預期業績。

股東’權益-公司董事會批准了一項最高可回購股份的計劃$300百萬自2018年6月12日起生效的公司已發行普通股。股票回購計劃沒有到期日。這些股票可以不時地在公開市場交易中以現行市場價格回購，也可以在私下協商的交易中回購，可以根據規則10b5-1計劃回購，也可以根據聯邦證券法通過其他方式回購。在…2020年3月31日, $194.9百萬在回購計劃下仍然可以使用。由於冠狀病毒的影響，公司暫停了股票回購，因為公司將投資優先放在最關鍵的運營區域。

COVID-19大流行-2020年3月，公司開始經歷冠狀病毒大流行對其全球業務的影響，因為為應對大流行而要求關閉的企業和學校以及就地避難的政府命令導致公司相當一部分託兒中心暫時關閉。該公司繼續運營危重衞生保健客户中心和“樞紐”中心，為兒童和急救人員家屬、科學家、衞生保健和醫療專業人員以及其他重要工作人員提供護理和支持服務，以及為他們的工作提供便利的許多支持行業。自.起2020年3月31日，本公司經營1,094兒童保育和早期教育中心，有能力為大約120,000兒童及其家庭，其中大約250幼兒中心，有能力為大約32,000為了應對冠狀病毒大流行，中心暫時關閉後，兒童仍然開放。為了保護兒童和工作人員的健康和安全，這些開放中心都實施了特別的冠狀病毒協議，包括上下車的社會距離程序、日常健康檢查、公司員工使用口罩、容量有限以及加強衞生和清潔做法。該公司的後備護理和教育諮詢服務仍在運營，並可供客户使用。

由於冠狀病毒大流行的經濟影響，包括公司暫時關閉了很大一部分中心，以及對其運營業績的相關負面財務影響，公司考慮了這些情況是否表明，公司更有可能$1.4十億以善意和$180.6百萬在壽命不定的情況下，無形資產減值。根據截至的事實和情況2020年3月31日本公司認為，其報告單位及無限期無形資產的公允價值極有可能超過其賬面值，因此不需要進行中期減值分析。

此外，本公司審查了其長期資產，包括可攤銷無形資產，以確定這些條件是否表明該等資產的賬面價值可能無法收回。在截至以下三個月的期間內2020年3月31日，本公司認可一項$5.0百萬某些中心的長期資產減值損失，這些中心不太可能因最近的關閉和事件造成的運營中斷而收回賬面金額。鑑於目前與冠狀病毒大流行相關的風險和不確定性，可能會出現額外的損害損失。

冠狀病毒的廣泛影響、持續時間和持續中斷的範圍，包括重新開放暫時關閉的中心的速度，都是無法預測的，並受到政府當局和公司客户合作伙伴許多相互依賴的變量和決定的影響。根據州和地方衞生當局目前的指導和指令，再加上醫學專家和疾病控制和預防中心的建議，預計公司各中心的臨時關閉將在2020年第二季度繼續，並可能在隨後的幾個時期繼續。暫時關閉的中心重新開放的時間和節奏將因司法管轄區和其他因素而有所不同，公司無法預測我們的大多數中心何時重新開放。公司將繼續評估管理臨時關閉中心重新開放的條件和因素，包括健康和安全協議。雖然公司最近經歷了對後備護理服務(如居家護理)的需求增加，對提供教育諮詢服務的幹擾微乎其微，但這些狀況和趨勢可能不會在隨後的時期持續下去。鑑於這些因素，本公司預計冠狀病毒對其業務的影響將在2020年第二季度繼續對其運營業績產生不利影響，並可能在隨後的時期內產生不利影響。

為迴應這些發展，本公司已採取措施，努力管理成本，改善流動資金及獲取財務資源的機會，從而減輕對本公司的影響’公司的財務狀況和運營情況。這些措施包括但不限於：


•	按照關閉中心的數量比例讓公司相當一部分員工休假，包括臨時關閉的中心的中心人員和公司辦公室的相關支持職能；


•	減少可自由支配的支出和管理費用，同時優先安排支持當前運營的投資，並將非必要和可自由支配的投資推遲到未來時期；


•	臨時自願減少對某些執行幹事和董事會成員的補償；


•	暫停股份回購；


•	在2020年4月和2020年5月修訂公司的信貸協議，以提高其循環信貸安排的借款能力，從$225百萬至$400百萬；及


•	揚起$250百萬2020年4月發行和出售普通股的毛收入。

鑑於這些行動，並基於本公司對冠狀病毒對其運營持續影響的假設，本公司相信其有足夠的流動資金至少在未來12個月內履行其義務。請參閲附註12，後續事件，瞭解有關普通股發行和銷售以及公司信貸協議修正案的更多信息。

最近通過的聲明-2020年1月1日，公司通過會計準則更新(ASU)2016-13，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量，這是對現行關於某些金融工具信用損失核算的指導意見的修正。本指導意見要求實體確認某些金融工具在使用期限內的預期信用損失，並修改了可供出售債務證券的減值模型。本標準適用於記錄採用時留存收益的累計影響調整。採用這一指導方針對公司的綜合財務報表沒有任何影響。

本公司從向父母和僱主贊助人收取的費用中產生應收賬款，這些費用通常在提供服務時按月計費或預付，並被歸類為短期費用。該公司根據歷史趨勢、當前狀況和相關預測信息對收款進行監控，並根據已確定的特定收款問題撥備，為預期的信貸損失計提撥備。信貸損失撥備的活動情況如下(以千計)：



	截至三個月的三個月。 --2020年3月31日
2020年1月1日期初餘額	$	1,226
備抵	910
核銷和收回	(300		)
截至2020年3月31日的期末餘額	$	1,836

本公司於分類為可供出售的債務證券的投資，於附註9進一步披露，公允價值計量。自.起2020年3月31日，可供出售的債務證券不處於未實現虧損狀態，因此不計入信用損失。

最近發佈的公告-2019年12月，財務會計準則委員會發布ASU 2019-12，所得税(主題740)：簡化所得税會計。該標準刪除了主題740中一般原則的某些例外情況，並通過澄清和修改現有指南的某些領域，改進了美國公認會計原則的一致應用。此ASU在2020年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期內有效，並允許提前採用。採用這一標準預計不會對公司的綜合財務報表和相關披露產生實質性影響。

2.收入確認

收入的分類

該公司將與客户簽訂的合同收入分成不同的部門和地理區域。按細分市場和地理區域分列的收入如下(以千為單位)：



	全套服務以中心為基礎的託兒服務		後備護理		教育性諮詢服務		總計
截至2020年3月31日的三個月
北美	$	298,067	$	70,557	$	20,765	$	389,389
歐洲	113,324		3,610		—		116,934
	$	411,391	$	74,167	$	20,765	$	506,323
截至2019年3月31日的三個月
北美	$	304,312	$	62,007	$	18,744	$	385,063
歐洲	114,008		2,687		—		116,695
	$	418,320	$	64,694	$	18,744	$	501,758

“北美”分類包括該公司在美國、加拿大和波多黎各的業務，“歐洲”分類包括英國、荷蘭和印度業務。

遞延收入

當根據合同在公司履行之前收到付款時，公司記錄遞延收入，這些款項在履行履行義務時確認為收入。在.期間截至2020年3月31日的三個月, $123.8百萬確認為與遞延收入餘額相關的收入，該遞延收入餘額記錄於2019年12月31日。在.期間截至2019年3月31日的三個月, $113.4百萬確認為與遞延收入餘額相關的收入，該遞延收入餘額記錄於2018年12月31日.

剩餘履約義務

分配給剩餘履約義務的交易價格與預先支付或開具發票的服務有關。本公司不披露原始合同期限為一年或以下的合同的未履行履約義務的價值，也不披露分配給一系列服務未履行履約義務的可變對價的未履行履約義務的價值。公司剩餘的不受實際權宜之計影響的履約義務不是實質性的。

3.租契

該公司在美國、英國、荷蘭和加拿大對其某些全套服務和後備託兒和早期教育中心、公司辦公室、呼叫中心以及較少程度的各種辦公設備擁有運營租賃。大部分租約在10至10年內到期15年份並且許多協議包含續訂選項和/或終止條款。本公司截至目前並無任何融資租賃2020年3月31日.

租賃費

租賃費用的構成如下(以千計)：



	截至3月31日的三個月，
	2020		2019
經營租賃費用⁽¹⁾	$	33,861	$	30,960
可變租賃費用⁽¹⁾	9,233		8,333
租賃總費用	$	43,094	$	39,293

(1)不包括短期租賃費用和分租收入，這兩項在列示的期間內並不重要。

其他資料

加權平均剩餘租期和加權平均貼現率如下：



	2020年3月31日	2019年12月31日
加權平均剩餘租期(年)	10	10
加權平均貼現率	6.1%	6.2%

租賃負債的到期日

下表彙總了截至以下日期的租賃負債到期日2020年3月31日(以千為單位)：



	經營租約
2020年剩餘時間	$	90,468
2021	124,795
2022	120,283
2023	111,985
2024	101,015
此後	555,120
租賃付款總額	1,103,666
扣除的計入利息	(294,812		)
租賃負債現值	808,854
經營租賃負債的減去流動部分	(86,252		)
長期經營租賃負債	$	722,602

自.起2020年3月31日，本公司已訂立尚未開始的額外經營租賃，其固定付款總額為$52.0百萬。租約預計將在第二2020財年第四季度和2021財年第四季度，初始租賃條款約為15年份.

4.收購

該公司的增長戰略包括通過戰略性和協同性收購進行擴張。這些收購所產生的商譽主要來自將所收購業務的運營與我們現有的運營相結合所預期的協同效應，以及從獲得相關集合的勞動力中獲得的好處。

2020年的收購

在.期間截至2020年3月31日的三個月，公司收購了一中心位於美國，這是作為一項業務合併核算的。該中心是以現金代價收購的$3.5百萬，包括$2.3百萬與所取得的不動產有關。本公司記錄的商譽為$1.2百萬到以全面服務中心為基礎的託兒部分，所有這些都將在税收方面扣除。

購買價格對價的分配以公允價值的初步估計為基礎；此類估計和假設可能會在計量期內(最高為一年從收購日期開始)。自.起2020年3月31日隨着公司收集有關所收購資產和承擔的負債的更多信息，此次收購的收購價分配仍然開放。被收購業務的經營業績自收購之日起計入綜合經營業績，對公司財務業績沒有重大影響。

在.期間截至2020年3月31日的三個月，公司支付了$1.1百萬與2018年完成的收購有關的或有對價，在收購之日已記錄為負債。

2019收購

於截至該年度止年度內2019年12月31日，公司收購了三中心和美國另一家公司的學費項目管理部，四位於荷蘭的中心，以及一英國的後備護理提供商，在八單獨的業務收購，每一項都作為業務合併入賬。這些業務是以現金代價收購的$53.3百萬，扣除購入的現金後的淨額$1.2百萬，及須支付的代價$0.7百萬。此外，或有對價最高可達$20.0百萬可能會在接下來的幾年內支付三年如果達到了某些未來的業績目標。本公司記錄了或有代價的公允價值估計$13.9百萬。本公司記錄的商譽為$25.4百萬與後備護理部門有關，出於税收目的，這將是不能扣除的，$14.0百萬與教育諮詢服務部門有關，出於税收目的，這將是可以扣除的，以及$15.2百萬與以全面服務中心為基礎的託兒部門相關，其中$3.9百萬在税收方面是可以扣除的。此外，本公司記錄的無形資產為$14.6百萬主要包括將攤銷的客户關係五年，以及中國的固定資產和技術$3.1百萬，及遞延税項負債$1.9百萬與這些收購有關。

購買價格對價的分配以公允價值的初步估計為基礎；此類估計和假設可能會在計量期內(最高為一年從收購日期開始)。自.起2020年3月31日，購買價格分配給六中的2019隨着公司收集有關收購的資產和承擔的負債的更多信息，收購仍在進行中。

於截至該年度止年度內2019年12月31日，公司支付了$4.2百萬遞延對價和或有對價，這些對價在收購之日應計。在這個定居點，$3.5百萬是與2018年完成的收購相關的遞延對價，以及$0.7百萬是與2016年完成的收購相關的或有對價的最後一期。

5.商譽及無形資產

商譽賬面金額的變動情況如下(以千計)：



	全套服務基於中心的託兒服務			後備護理			教育性諮詢服務			總計
2019年1月1日的餘額	$	1,155,705		$	168,105		$	23,801		$	1,347,611
收購帶來的額外收益	15,228			25,350			14,000			54,578
對上一年收購的調整	(83		)	—			—			(83		)
外幣折算的影響	10,380			387			—			10,767
2019年12月31日的餘額	1,181,230			193,842			37,801			1,412,873
收購帶來的額外收益	1,167			—			—			1,167
對上一年收購的調整	(328		)	—			(125		)	(453		)
外幣折算的影響	(22,196		)	(1,742		)	—			(23,938		)
2020年3月31日的餘額	$	1,159,873		$	192,100		$	37,676		$	1,389,649

本公司亦擁有無形資產，包括以下各項2020年3月31日和2019年12月31日(以千為單位)：



2020年3月31日	加權平均攤銷期限	成本		累積攤銷			淨載客量金額
確實存在的無形資產：
客户關係	14年份	$	402,504	$	(289,824	)	$	112,680
商品名稱	6年份	10,138		(8,099		)	2,039
		412,642		(297,923		)	114,719
無限期的無形資產：
商品名稱	不適用	180,618		—			180,618
		$	593,260	$	(297,923	)	$	295,337



2019年12月31日	加權平均攤銷期限	成本		累積攤銷			淨載客量金額
確實存在的無形資產：
客户關係	14年份	$	404,667	$	(283,597	)	$	121,070
商品名稱	6年份	10,656		(8,144		)	2,512
		415,323		(291,741		)	123,582
無限期的無形資產：
商品名稱	不適用	181,091		—			181,091
		$	596,414	$	(291,741	)	$	304,673

本公司估計，將記錄與截至以下日期存在的無形資產相關的攤銷費用2020年3月31日具體如下(以千為單位)：



	預計攤銷費用
2020年剩餘時間	$	23,200
2021	$	28,077
2022	$	25,774
2023	$	24,905
2024	$	11,051

6.信貸安排及債務義務

高級擔保信貸安排

本公司的$1.3十億高級擔保信貸安排包括$1.1十億有擔保定期貸款安排(“定期貸款安排”)和$225百萬多幣種循環信貸安排(“循環信貸安排”)。定期貸款將於2023年11月7日並要求每季度支付本金$2.7百萬，剩餘本金餘額將於2023年11月7日。參考附註12，後續事件，用於更改公司的高級擔保信貸安排。

未償還定期貸款借款情況如下(以千計)：



	2020年3月31日			2019年12月31日
定期貸款	$	1,042,750		$	1,045,438
遞延融資成本和原始發行貼現	(6,156		)	(6,639		)
債務總額	1,036,594			1,038,799
較少的當前到期日	10,750			10,750
長期債務	$	1,025,844		$	1,028,049

循環信貸安排將於2022年7月31日。有不是的循環信貸安排的未償還借款為2020年3月31日和2019年12月31日.

信貸協議項下的所有借款都要支付浮動利息。定期貸款安排下的借款按年利率0.75%超過基本費率，或1.75%超過歐洲貨幣利率，即一個月、兩個月、三個月或六個月的LIBOR利率，或者在適用的貸款人批准的情況下，12個月或一個月以下的LIBOR利率。至於定期貸款安排，基本利率的下限為1.75%而歐洲貨幣利率的利率下限為0.75%。循環信貸安排下的借款按年息計算利息，息率由0.50%至0.75%超過基本費率，或1.50%至1.75%超過歐洲貨幣匯率。參考附註12，後續事件，有關適用於公司的循環信貸安排。

定期貸款的實際利率為2.74%和3.55%在…2020年3月31日和2019年12月31日，加權平均利率為3.42%和4.25%為.截至2020年3月31日的三個月和2019，分別在任何利率互換安排生效之前。循環信貸的加權平均利率為5.41%和4.10%為.截至2020年3月31日的三個月和2019分別為。

若干融資費用及原發行貼現成本按相關債務工具條款資本化及攤銷，攤銷費用計入利息支出。遞延融資成本的攤銷費用為$0.4百萬在截至的三個月內2020年3月31日和2019。原發行貼現成本的攤銷費用為$0.1百萬在截至的三個月內2020年3月31日和2019.

高級擔保信貸安排下的所有債務都由該公司美國子公司的幾乎所有資產擔保。高級擔保信貸安排包含多個契諾，除其他事項外，除某些例外情況外，這些契諾可能會限制本公司的全資子公司Bright Horizons Family Solutions LLC及其受限制的子公司：產生某些留置權；進行投資、貸款、墊款和收購；產生額外的債務或擔保；支付股本股息或贖回、回購或註銷股本或次級債務；與聯屬公司進行交易；出售資產，包括

此外，管理高級擔保信貸安排的信貸協議要求該公司的直接子公司Bright Horizons Capital Corp.為被動控股公司，但某些例外情況除外。循環信貸安排要求借款人Bright Horizons Family Solutions LLC及其受限子公司遵守最高合併第一留置權淨槓桿率，這是一項基於季度維護的財務契約。違反本公約的行為將受到某些公平救濟權的約束。參考附註12，後續事件，更改適用於公司的循環信貸安排。

截至12月31日的幾年中，長期債務的未來本金支付情況如下(單位：千)：



	定期貸款
2020年剩餘時間	$	8,062
2021	10,750
2022	10,750
2023	1,013,188
未來本金支付總額	$	1,042,750

利率互換協議

本公司須承受利率風險，因為高級擔保信貸安排下的所有借款均須支付浮動利率。於二零一七年十月，本公司訂立浮動至固定利率掉期協議，以減低於$500百萬未償還定期貸款借款的名義金額。這些互換協議從一開始就被指定為現金流對衝，並從一開始就被記賬為現金流對衝，預計將於2021年10月31日。該公司被要求按固定平均利率每月支付名義金額，外加適用的歐洲貨幣貸款利率。名義金額的總利率約為3.65%。作為交換，公司根據一個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)按浮動利率收取名義金額的利息，但須遵守0.75%地板。

利率掉期按公允價值計入本公司綜合資產負債表，並根據工具到期日進行分類。本公司記錄因利率掉期公允價值變動而產生的損益，計入其他全面收益或虧損。這些收益或虧損隨後重新分類為收益，並在確認定期貸款的對衝利息支出期間在公司的綜合收益表中確認為利息支出。

自.起2020年3月31日和2019年12月31日，利率互換協議的公允價值為責任的$8.9百萬和$2.9百萬，分別記入綜合資產負債表上的其他長期負債。

對於截至三個月 2020年3月31日，利率互換協議對其他綜合收益(虧損)的影響如下(單位：千)：



指定為現金流對衝工具的衍生工具	在其他綜合收益(虧損)中確認的損益金額			合併收入分類表	重新分類為收益的淨收益(虧損)金額			對其他綜合收益(虧損)的合計影響
利率掉期	$	(6,302	)	利息支出-淨額	$	(285	)	$	(6,017	)
所得税效應	1,695			所得税費用	77			1,618
所得税淨額	$	(4,607	)		$	(208	)	$	(4,399	)

對於截至三個月 2019年3月31日，利率互換協議對其他綜合收益(虧損)的影響如下(單位：千)：



指定為現金流對衝工具的衍生工具	在其他綜合收益(虧損)中確認的損益金額			合併收入分類表	重新分類為收益的淨收益(虧損)金額			對其他綜合收益(虧損)的合計影響
利率掉期	$	(3,189	)	利息支出-淨額	$	757		$	(3,946	)
所得税效應	858			所得税費用	(203		)	1,061
所得税淨額	$	(2,331	)		$	554		$	(2,885	)

在接下來的12個月裏，公司估計淨額損失的$5.7百萬税前，將從累積的其他全面收益(虧損)中重新分類，並計入與這些利率互換協議相關的利息支出。

7.每股盈利

下表列出了使用兩級法計算基本每股收益和稀釋後每股收益的方法(單位為千，不包括股票和每股金額)：



基本每股收益：	截至3月31日的三個月，
	2020		2019
淨收入	$	30,732	$	42,042
向普通股股東分配淨收入：
普通股	$	30,587	$	41,845
未歸屬參股	145		197
	$	30,732	$	42,042

普通股加權平均數：
普通股	57,930,909		57,679,041
未歸屬參股	274,801		271,153
普通股每股收益：
普通股	$	0.53	$	0.73



稀釋後每股收益：	截至3月31日的三個月，
	2020			2019
分配給普通股的收益	$	30,587		$	41,845
分配給未歸屬參與股份的收益	145			197
分配給未歸屬參與股份的調整後收益	(143		)	(193		)
分配給普通股的收益	$	30,589		$	41,849

普通股加權平均數：
普通股	57,930,909			57,679,041
稀釋證券的影響	947,875			1,073,343
	58,878,784			58,752,384
普通股每股收益：
普通股	$	0.52		$	0.71

尚未購買的期權0.5百萬和0.8百萬普通股股票不包括在年度稀釋後每股收益中截至2020年3月31日的三個月和2019，因為它們的作用是反稀釋的。這些期權在未來可能會變得稀釋。

8.入息税

公司的實際所得税税率為7.1%和17.5%為.截至2020年3月31日的三個月和2019分別為。對於截至2020年3月31日的三個月此外，本公司的年度有效税率對普通收入(或虧損)總額的估計變動高度敏感，因此無法作出可靠的估計。因此，使用了年初至今的實際有效税率。由於各種原因，實際所得税税率可能會因各種原因而波動，包括所得税前估計收入的變化、所得税前估計收入的轄區組合、轄區所得税税率的變化，以及外國、聯邦和州税收問題的解決以及與行使股票期權和授予限制性股票相關的超額税收優惠的影響，這作為税收支出的減少包括在內。在.期間截至2020年3月31日的三個月和2019，股票薪酬支出帶來的超額税收收益使税收支出減少了$6.9百萬和$4.6百萬分別為。對於截至2020年3月31日的三個月和2019，在納入超額税收優惠之前，實際所得税税率接近28%和26%分別為。

公司未確認的税收優惠有$4.5百萬在…2020年3月31日和$4.3百萬在…2019年12月31日，包括利息。該公司預計未確認的税收優惠將在接下來的一年中發生變化十二在此時間框架內，如果某些税務事項與適用的徵税管轄區達成和解，或如果適用的訴訟時效失效，則可在兩個月內支付。這種變化對以前記錄的不確定税收狀況的影響可能在以下範圍內零至$0.8百萬.

該公司及其國內子公司要接受美國聯邦所得税以及多個州司法管轄區的審計。美國聯邦所得税申報單通常要接受美國國税局(IRS)的審查，聯邦納税申報單的訴訟時效是三年。本公司各納税年度的申報文件2016穿過2019根據聯邦訴訟法令接受審計。

州所得税申報單一般要經過三到三年的審查。四年在提交各份報税表後。任何聯邦變化對州的影響在正式通知各州後，仍需由各州在長達一年的時間內進行審查。本公司自以下課税年度提交的文件2015至2019都要接受審計，截至2020年3月31日，那裏有一國家審計正在進行中。

該公司在英國、荷蘭、印度、加拿大、愛爾蘭和波多黎各的子公司也需繳納公司所得税。本公司設在外國司法管轄區的子公司的納税申報單的審查期限從一年到一年不等。五年.

9.公允價值計量

公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債所收到的價格。公允價值計量採用三級層次結構進行分類，該層次結構將用於計量公允價值的投入劃分為三個等級，並根據對公允價值計量有重要意義的可用投入的最低水平進行分類。該層次結構對可觀察到的輸入給予最高優先級，例如相同資產或負債的活躍市場的未調整報價，對不可觀察到的輸入給予最低優先級。公司儘可能在相關的地方使用可觀察到的輸入。層次結構的三個級別定義如下：

第1級-公允價值是根據相同投資的活躍市場報價得出的。

第2級-公允價值是根據活躍市場中類似工具的報價或非活躍市場中相同或類似工具的報價得出的；或者，公允價值基於模型衍生的估值，在該模型中，所有重要投入和重要價值驅動因素都可以從活躍市場觀察到。

第3級-公允價值源自一項或多項重大投入或重大價值驅動因素不可觀察到的估值技術。

循環信貸安排項下的現金及現金等價物、限制性現金、應收賬款、應付賬款及應計開支，以及借款的賬面價值因屬短期性質而接近其公允價值。

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及應收賬款。有不是的本公司於年內的信貸風險敞口發生重大變化截至2020年3月31日的三個月.

長期債務-公司的長期債務按調整後的成本、扣除原始發行折扣和遞延融資成本入賬。本公司長期債務的公允價值是基於當前的投標價格，接近賬面價值。因此，按照美國公認會計原則的定義，公司的長期債務被歸類為1級。自.起2020年3月31日，長期債務的賬面價值和估計公允價值為$1.04十億和$1.0十億分別為。自.起2019年12月31日，長期債務的賬面價值和估計公允價值為$1.05十億.

利率互換協議— 該公司的利率掉期協議按公允價值記錄，這些公允價值是使用市場標準估值模型估計的。這種模型使用基於市場的可觀察投入來預測未來現金流，並將未來金額貼現為現值。此外，利率掉期的公允價值還包括信用風險的考慮。該公司使用一個潛在的未來風險敞口模型來估計這次信用估值調整(“CVA”)。CVA的投入主要基於可觀察到的市場數據，但有關信用的某些假設除外。由於CVA的數額不是利率掉期公允價值的重要組成部分，因此不被認為是一項重要的投入。根據美國公認會計準則的定義，利率掉期的公允價值被歸類為2級。自.起2020年3月31日和2019年12月31日，利率互換協議的公允價值為責任的$8.9百萬和$2.9百萬，分別計入綜合資產負債表上的其他長期負債。

債務證券-該公司對債務證券的投資被歸類為可供出售，包括美國國債和美國政府機構證券。這些證券由本公司全資擁有的專屬自保保險公司託管，並以有限現金購買。因此，這些證券不能為公司的運營提供資金。這些證券以活躍市場的報價按公允價值記錄。因此，按照美國公認會計原則的定義，公司的債務證券被歸類為1級。自.起2020年3月31日，可供出售債務證券的公允價值為$22.1百萬並根據票據的到期日進行分類，其中$16.2百萬包括在預付費用和其他流動資產中$5.9百萬在合併資產負債表的其他資產中。自.起2019年12月31日，可供出售債務證券的公允價值為$24.9百萬同$17.0百萬包括在預付費用和其他流動資產中$7.9百萬在合併資產負債表的其他資產中。在…2020年3月31日和2019年12月31日，攤銷成本為$21.9百萬和$24.9百萬分別為。持有的債務證券2020年3月31日剩餘期限從不到一年到大約一年不等1.75年份。可供出售債務證券的未實現損益(税後淨額)包括在累計的其他綜合收益(虧損)中，對截至2020年3月31日的三個月和2019。在.期間截至2020年3月31日的三個月，公司從到期的債務證券中獲得收益$3.0百萬，計入綜合資產負債表上的預付費用及其他流動資產2020年3月31日作為受限現金。本公司於年內並無就其債務證券變現任何損益。截至2020年3月31日的三個月和2019.

或有代價的負債— 本公司須遵守與附註4所披露的若干業務合併有關的或有對價安排。收購。或有對價負債在每個報告期均按公允價值計量，收購日公允價值包括作為相關業務合併應付對價的一部分，以及在公司綜合收益表中計入銷售、一般和行政費用的公允價值後續變動。或有對價的公允價值是使用實物期權模型計算的，該模型基於實現某些未來業績目標的概率加權結果。估值的關鍵輸入是對與業務相關的未來財務結果的預測。Com公司由於模型中缺乏可觀察到的投入，公司將或有對價負債歸類為3級公允價值計量。

下表提供了經常性第3級公允價值計量的公允價值前滾。(以千為單位)：



	截至三個月的三個月。 --2020年3月31日
2020年1月1日的餘額	$	15,987
或有對價負債的清償	(1,088		)
公允價值變動	422
外幣折算	(1,044		)
2020年3月31日的餘額	$	14,277

非經常性公允價值估計— 在截至以下三個月的期間內2020年3月31日，本公司認可一項$5.0百萬某些中心長期資產的減值損失。減值損失包括在綜合損益表的服務成本中，該損益表已分配給以全面服務中心為基礎的兒童保育部門。適用中心長期資產的估計公允價值是基於資產的公允價值，該資產使用貼現現金流模型計算，具有不可觀察的投入。這類資產的公允價值微不足道。由於模型中缺乏可觀察到的投入，該公司將中心長期資產歸類為3級公允價值計量。

10、累計其他綜合收益(虧損)

作為股東權益組成部分計入的累計其他全面收益(虧損)包括外幣換算調整以及扣除税金後的利率掉期和投資的未實現損益。

按構成部分劃分的累計其他綜合收益(虧損)變動情況如下(單位：千)：



	截至2020年3月31日的三個月
	外幣換算調整			利率互換未實現收益(虧損)			投資未實現收益(虧損)		總計
2020年1月1日的餘額	$	(47,835	)	$	(2,566	)	$	70	$	(50,331	)
重新分類前的其他綜合收益(虧損)，税後淨額	(39,508		)	(4,607		)	129		(43,986		)
從累積的其他綜合收益(虧損)中重新分類的税後淨額	—			208			—		208
本期淨其他綜合收益(虧損)	(39,508		)	(4,399		)	129		(43,778		)
2020年3月31日的餘額	$	(87,343	)	$	(6,965	)	$	199	$	(94,109	)



	截至2019年3月31日的三個月
	外幣換算調整			利率互換未實現收益(虧損)			投資未實現收益(虧損)		總計
2019年1月1日的餘額	$	(67,648	)	$	5,293		$	—	$	(62,355	)
重新分類前的其他綜合收益(虧損)，税後淨額	6,978			(2,331		)	18		4,665
從累積的其他綜合收益(虧損)中重新分類的税後淨額	—			(554		)	—		(554		)
本期淨其他綜合收益(虧損)	6,978			(2,885		)	18		4,111
2019年3月31日的餘額	$	(60,670	)	$	2,408		$	18	$	(58,244	)

11.細分市場信息

本公司的服務包括以中心為基礎的全面服務兒童保育、後備保育和教育諮詢服務，這些服務也代表本公司的三運營和可報告的部門。以中心為基礎的全面服務託兒部分包括傳統的以中心為基礎的託兒和早期教育、學前教育和基礎教育。該公司的後備護理部門包括以中心為基礎的後備兒童護理，以及居家兒童和成人/老人受撫養人護理。該公司的教育諮詢服務部門包括學費援助和學生貸款償還計劃管理、教育諮詢服務和大學招生諮詢服務。該公司及其首席運營決策者根據營業收入和收入評估業績。本公司的資產和負債實行集中管理，內部報告方式與合併財務報表相同，因此，本報告不產生或計入分部資產信息。

按可報告部門劃分的營業收入和收入如下(以千為單位)：



	全套服務基於中心的兒童保育中心		後備護理		教育性諮詢服務		總計
截至2020年3月31日的三個月
營業收入	$	411,391	$	74,167	$	20,765	$	506,323
經營收入⁽¹⁾	16,747		22,239		4,295		43,281

截至2019年3月31日的三個月
營業收入	$	418,320	$	64,694	$	18,744	$	501,758
經營收入⁽²⁾	41,530		17,117		4,263		62,910

(1)

對於截至2020年3月31日的三個月，包括運營收入$5.0百萬由於冠狀病毒對公司運營的影響，長期資產的減值成本，以及$0.7百萬與建築期間新公司總部的佔用成本有關，該等成本為2020年的重複公司辦公成本，而本公司亦繼續承擔其現有公司總部的成本。這些費用已分配給以全面服務中心為基礎的託兒部門。


(2)	對於截至2019年3月31日的三個月，包括運營收入$0.4百萬與已完成收購相關的費用，這些費用已分配給後備護理部門。

12.其後的事件

2020年4月21日，本公司發行並出售2,138,580面值未登記普通股股份$0.001每股，以以下價格出售給耐久資本主基金有限責任公司$116.90每股。本公司須於90天內提交登記聲明，登記該等股份的轉售，否則須支付違約金。該公司從發行以下股票中獲得毛收入$250百萬。所得款項可用作營運資金及一般企業用途。

2020年4月24日，本公司修改了現有的優先信貸安排，其中包括，將其循環信貸安排的借款能力從$225百萬至$385百萬，將適用於循環信貸安排下借款的利率從50至75比基本利率(如信貸協議中所定義)高出基點或150至175比歐洲貨幣利率(如信貸協議中所定義)高出一個基點，達到50至125比基本利率高出一個基點或150至225比歐洲貨幣匯率高出一個基點，並將適用於循環信貸承諾的未使用承諾費從30至32.5基點到一個範圍30至50基點。此外，修正案還修改了適用於循環信貸安排的金融契約，內容如下四通過要求公司遵守最高第一留置權淨槓桿率為4.50至1.00，遵守最高第一留置權總槓桿率為6.00至1.00截至2020年6月30日的財季，7.50至1.00截至2020年9月30日的財季，8.00至1.00截至2020年12月31日的財季以及7.50至1.00截至2021年3月31日的財季。從截至2021年6月30日的財季開始，公司將被要求遵守之前的最高第一留置權淨槓桿率4.25至1.00.

2020年5月7日，公司修改了現有的優先信貸安排，將循環信貸安排的借款能力從$385百萬至$400百萬。有關此次修訂的更多信息，請參閲本季度報告中表格10-Q的第5項。

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

關於前瞻性陳述的特別説明

本Form 10-Q季度報告包括表達我們對未來事件或未來結果的意見、預期、信念、計劃、目標、假設或預測的聲明，因此屬於或可能被視為“1995年私人證券訴訟改革法案”(“法案”)所指的“前瞻性聲明”。以下警示性聲明是根據該法案的規定作出的，目的是獲得該法案的“安全港”條款的好處。這些前瞻性表述一般可以通過使用前瞻性術語來識別，包括“相信”、“預期”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“項目”、“大約”、“打算”、“計劃”、“估計”或“預期”，或者在每種情況下，它們的否定或其他變體或類似術語。這些前瞻性陳述包括所有非歷史事實的事項。它們出現在本季度報告的多個地方，包括有關我們的意圖、信念或當前預期的陳述，這些陳述涉及我們的運營結果、財務狀況和流動性、冠狀病毒對我們近期或長期運營的影響、我們對中心關閉和重新開放時間的預期、我們可自由支配支出的減少和成本節約舉措、勞動力成本、政府任務、我們的增長、戰略、我們和我們合作伙伴經營的行業、服務需求、會計原則、聲明和政策的影響。關於收購和隨後的整合以及預期的協同效應、我們的公允價值估計、業務合併的商譽、公司股權的歸屬、股權交易的估計和影響的陳述, 未確認的税收優惠和不確定的税收狀況的影響，我們的有效税率，税務審計、結算和税收負債的結果，超額税收優惠的未來影響，估計和調整，攤銷費用，外幣匯率的影響，我們的信用風險，季節性對經營結果的影響，我們的股票回購計劃，訴訟的結果，法律訴訟和我們的保險覆蓋範圍，債務證券，我們的利率互換，利率和預測，利息費用，衍生品或其他市場風險敏感工具的使用，我們的負債，此外，我們還希望瞭解我們在優先信貸安排和循環信貸安排下借款的情況，額外債務或股權融資的需求以及我們獲得此類融資的能力，我們的現金流來源和用途，我們為運營提供資金以及使用現金和現金等價物和借款進行資本支出和支付的能力，以及我們履行財務義務和遵守優先信貸安排契諾的能力。

就其性質而言，前瞻性陳述包含風險和不確定因素，因為它們與事件有關，並取決於未來可能發生或不可能發生的情況。我們相信，這些風險和不確定性包括，但不限於，包括在截至本年度的Form 10-K年度報告中的風險和不確定性。2019年12月31日，以及本季度報告第II部分第1A項“風險因素”中列出的風險，以及我們在提交給美國證券交易委員會的其他文件中不時披露的其他因素。

雖然我們基於我們認為在做出這些前瞻性陳述時是合理的假設，但我們告誡，前瞻性陳述不能保證未來的業績，我們經營的實際經營結果、財務狀況和流動性，以及我們經營的行業的發展可能與本季度報告中的前瞻性陳述或其建議的內容大不相同。此外，即使我們的運營結果、財務狀況和流動性，以及我們經營的行業的發展與本季度報告中包含的前瞻性陳述一致，這些結果或發展也可能不能表明後續時期的結果或發展。

鑑於這些風險和不確定性，謹告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述。我們在本季度報告中所作的任何前瞻性聲明僅代表該聲明發表之日的情況，我們沒有義務更新任何前瞻性聲明或公開宣佈對其中任何聲明的任何修訂結果，以反映未來的事件或發展，除非法律另有要求。

簡介、概述和冠狀病毒最新進展

以下是對Bright Horizons系列解決方案公司綜合經營結果、財務狀況、流動性和現金流的重要影響因素的討論。(“我們”或“公司”)截至2020年3月31日的三個月，與截至2019年3月31日的三個月。閲讀本討論時應結合管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，以及公司截至會計年度的10-K表格年度報告中包含的公司合併財務報表及其附註2019年12月31日.

我們是一家領先的高質量託兒和早期教育、受撫養人護理和勞動力教育服務提供商，旨在幫助僱主和員工更好地將工作和家庭生活結合起來，並發展他們的職業生涯。我們的運營和報告部門由以中心為基礎的全面服務中心兒童保育、後備保育和教育諮詢服務組成。

我們主要根據與僱主簽訂的多年合同提供服務，這些僱主提供兒童保育、後備保育和教育諮詢服務，作為其員工福利方案的一部分，以努力支持員工在整個人生和職業生涯階段，並提高員工參與度、生產力、招聘和留住。自.起2020年3月31日，我們擁有的不僅僅是1,200與不同行業的僱主建立了客户關係，包括超過175財富500強公司和超過80的職業母親雜誌的2019“100家最佳公司。”在…2020年3月31日，我們做了手術1,094兒童保育和早期教育中心，與1,079中心位於2019年3月31日，並有能力為大約120,000在美國，以及在聯合王國、荷蘭、加拿大和印度，兒童和他們的家庭都受到了教育。

2020年3月，我們開始體驗到冠狀病毒大流行對我們業務的影響，現在它已經嚴重擾亂了我們的全球運營。我們的主要關注點和關注點是我們服務的兒童和家庭以及我們中心的教師和工作人員的福祉、健康和安全。我們的服務對急救人員、科學家、健康護理和醫療專業人員、其他重要工作人員，以及為他們的工作提供便利的許多支持行業仍然至關重要，所有這些人都在不知疲倦地應對冠狀病毒。3月中旬，由於應對大流行所需的企業和學校關閉以及政府規定的就地避難所，我們開始暫時關閉我們的大部分託兒中心，同時繼續運營關鍵的醫療保健客户中心和“中心”中心，為父母在第一線工作的兒童提供護理和支持服務。自.起2020年3月31日，大約250我們的託兒中心在臨時關閉後仍在全球開放。這些開放中心均設有特別的冠狀病毒規程，以保障兒童和工作人員的健康和安全，包括接送兒童的社交距離程序、日常健康檢查、工作人員使用口罩、容量有限，以及加強衞生和清潔做法。我們的運作情況如下：


•	美國：我們運營着大約150箇中心，其中大部分是僱主贊助的中心，並暫時關閉了大約570箇中心。我們正在持續監測醫療專家、疾病控制和預防中心(“CDC”)以及地方、州和聯邦政府當局的指導和指導，以確定重新開放我們暫時關閉的中心的時間和節奏。


•	聯合王國：我們正在運營大約35箇中心，並暫時關閉了大約280箇中心。我們正在持續監測英國衞生當局的指導意見，以確定重新開放我們暫時關閉的中心的時機和節奏。

•

荷蘭：我們在荷蘭經營着大約60箇中心，根據荷蘭政府的要求，這些中心仍然在運營，要求託兒所保持開放，為從事重要職業(如醫療保健或緊急服務)的父母的孩子提供服務。2020年4月21日，荷蘭政府宣佈更新協議，開始重新開放經濟，特別宣佈學校將於5月11日開始重新開放，我們預計中心將從5月11日起對所有家庭開放。


•	後備護理和教育諮詢：我們的後備護理和教育諮詢部門目前仍在運營，併為我們的客户及其員工提供服務。

這是一個流動的、不斷變化的環境。冠狀病毒的廣泛影響、持續時間和對我們運營的全面影響很難預測，這在很大程度上是因為我們的運營與我們客户合作伙伴的運營決策和要求相互依賴，以及社會疏遠指導方針和政府關於繼續關閉學校和企業的規定，這影響了中心重新開放的時間和節奏。因此，對我們的業績和未來的財務或經營業績的負面財務影響無法合理估計。根據州和地方衞生當局目前的指導和指令，加上醫學專家和疾控中心的建議，預計我們很大一部分中心的臨時關閉將在2020年第二季度繼續，並可能在隨後的時期繼續。我們暫時關閉的中心重新開放的時間和節奏將因司法管轄區和其他因素而異，我們無法預測大多數中心何時重新開放，也不能保證目前開放的中心將繼續全面運營。雖然我們最近對後備護理服務的需求有所增加，而對提供教育諮詢服務的影響亦微乎其微，但這些情況和趨勢可能不會在隨後的一段時間內持續下去。鑑於這些因素，我們預計冠狀病毒對我們業務的影響將在2020年第二季度繼續對我們的運營業績產生不利影響，並可能在隨後的時期內影響我們的運營業績。

因應這些發展，我們已採取措施，努力控制成本，改善流動資金和獲取財政資源的機會，從而減輕對我們財政狀況和運作的影響。這些措施包括但不限於：


•	根據關閉中心的數量比例讓我們的大部分員工休假，包括臨時關閉中心的中心人員和我們公司辦公室的相關支持職能；


•	減少可自由支配的支出和管理費用，同時優先安排支持當前運營的投資，並將非必要和可自由支配的投資推遲到未來時期；


•	臨時自願減少對某些執行幹事和董事會成員的補償；


•	暫停股份回購；


•	在2020年4月和2020年5月修訂了我們的信貸協議，以增加我們循環信貸安排的借款能力，從2.25億美元至4億美元；及


•	揚起2.5億美元2020年4月發行和出售普通股的毛收入。

我們將繼續與我們的當地團隊合作，做出運營決策，謹慎管理我們的支出，以支持目前的運營，同時為我們中心的重新開放做準備。這些充滿挑戰的時期突出了我們的危機管理能力，我們在客户合作伙伴的業務連續性計劃中的關鍵作用，以及我們獨特的服務為我們服務的家庭和客户提供的價值。我們對我們的業務模式、我們客户夥伴關係的實力以及我們應對不斷變化的市場狀況的能力保持信心。請參閲注1，陳述的組織和基礎，以獲取有關冠狀病毒對我們業務的影響的更多信息。

運營結果

下表列出了年收入佔收入百分比的損益表數據。截至2020年3月31日的三個月和2019(以千為單位，百分比除外)：



	截至3月31日的三個月，
	2020			%		2019			%
營業收入	$	506,323		100.0	%	$	501,758		100.0	%
服務成本	397,464			78.5	%	374,811			74.7	%
毛利	108,859			21.5	%	126,947			25.3	%
銷售、一般費用和行政費用	57,369			11.4	%	55,875			11.1	%
無形資產攤銷	8,209			1.6	%	8,162			1.6	%
經營收入	43,281			8.5	%	62,910			12.6	%
利息支出-淨額	(10,206		)	(2.0	)%	(11,948		)	(2.4	)%
所得税前收入	33,075			6.5	%	50,962			10.2	%
所得税費用	(2,343		)	(0.4	)%	(8,920		)	(1.8	)%
淨收入	$	30,732		6.1	%	$	42,042		8.4	%

調整後的EBITDA⁽¹⁾	$	81,458		16.1	%	$	93,838		18.7	%
調整後的營業收入⁽¹⁾	$	48,954		9.7	%	$	63,343		12.6	%
調整後淨收益⁽¹⁾	$	43,646		8.6	%	$	47,812		9.5	%


(1)	調整後的EBITDA、調整後的運營收入和調整後的淨收入都是非GAAP衡量標準，在“非GAAP財務衡量和調節”項下與下面的淨收入進行了核對。

截至2020年3月31日的三個月相較於截至2019年3月31日的三個月

收入。營業收入增額 460萬美元，或1%vt.向，向.5.063億美元在截至的三個月內2020年3月31日從…5.018億美元在#年的同一時期內2019。收入增長主要歸因於新建和擴建的兒童保育和早期教育中心的貢獻，我們後備保育和教育諮詢服務的銷售和利用擴大，典型的年度學費和價格上漲3%至4%，以及自#年第一季度以來完成的收購的貢獻2019。增加的費用被我們全面服務的託兒中心學費收入的下降所抵消，因為我們在2020年3月開始臨時關閉很大一部分中心，原因是學校和企業必須關閉，以及為應對冠狀病毒大流行而要求就地避難。年以全面服務中心為基礎的託兒部門產生的收入截至2020年3月31日的三個月減少通過690萬美元，或2%，與#年同期相比2019，由於暫時關閉中心和給予家長的相關學分導致學費下降，以及在較小程度上受到較低我們英國和荷蘭業務的外幣匯率，減少以全面服務中心為基礎的託兒部門的收入減少了大約1%在.期間截至2020年3月31日的三個月。我們預計冠狀病毒相關中心關閉的負面財務影響將在2020年第二季度更加明顯，與2020年第一季度的部分季度影響相比，全面服務收入將與中心關閉保持一致。

年中後備護理部門產生的收入截至2020年3月31日的三個月增額通過950萬美元，或15%，與#年同期相比2019。後備護理部門的收入增長主要歸因於擴大銷售和提高利用率，部分原因是由於客户和家庭因企業和學校關閉而尋求額外支持，對我們的後備護理服務(居家護理和有償自費護理)的需求增加。不能保證隨着企業和學校重新開學，增加的需求會持續下去。此外，來自教育諮詢服務的收入在截至2020年3月31日的三個月增額通過200萬美元，或11%，與前一年同期相比。教育諮詢服務部門的收入增長主要歸因於擴大銷售、提高利用率和2019年第四季度完成的收購的貢獻。

服務成本。服務成本增額 2,270萬美元，或6%vt.向，向.3.975億美元為.截至2020年3月31日的三個月從…3.748億美元在#年的同一時期內2019。以全面服務中心為基礎的託兒部門的服務成本增額 1810萬美元，或6%vt.向，向.3.465億美元在截至2020年3月31日的三個月與#年同期相比2019。人員成本，這通常代表大約70%在此細分市場的總服務成本中，6%由於在臨時關閉中心之前，新中心和現有中心的招生人數增加，常規工資和福利成本增加，以及與我們後來增加的中心相關的勞動力成本2019年3月31日它們正處於上升階段。雖然我們從2020年3月開始暫時關閉了很大一部分中心，但我們在本季度沒有看到人員成本的減少，因為我們在員工有資格領取失業保險和其他福利的大約兩週前的過渡通知期內繼續向他們支付工資。我們預計，由於這些臨時關閉，第二季度的勞動力成本將會下降。計劃用品、材料、食品和設施成本，通常約佔30%在此細分市場的服務總成本中，4%與臨時關閉中心之前的招生增長、計劃和服務的某些技術費用、與此後添加的中心相關的增量佔用成本2019年3月31日，部分被臨時關閉中心導致的較低可變成本的影響所抵消。此外，設施費用包括500萬美元由於冠狀病毒對運營的影響而產生的長期資產的減值成本。後備護理部門的服務成本增額 280萬美元，或8%vt.向，向.4010萬美元在截至2020年3月31日的三個月這主要是由於與向不斷擴大的客户羣提供的服務相關的人員和護理提供者費用的增加以及利用率的提高，以及支持我們的客户用户體驗、服務交付和運營效率的營銷和技術支出。教育諮詢服務部分的服務費用增額 180萬美元，或20%vt.向，向.1090萬美元在截至2020年3月31日的三個月由於與向不斷擴大的客户羣提供服務相關的人員成本。

毛利。毛利減少 1800萬美元，或14%vt.向，向.1.089億美元為.截至2020年3月31日的三個月從…1.269億美元在#年的同一時期內2019。毛利率佔收入的百分比為22%為.截至2020年3月31日的三個月，並且大約減少了4%從截至的三個月開始2019年3月31日。減少的主要原因是基於全面服務中心的兒童保育部門因臨時關閉中心以及長期資產的相關減值費用而減少的利潤率，但部分被擴大後備保育服務的毛利潤增加所抵消。

銷售、一般及行政費用(“SGA”). SGA增額 150萬美元，或3%vt.向，向.5740萬美元為.截至2020年3月31日的三個月與.相比5590萬美元在#年的同一時期內2019。SGA是11%的收入截至2020年3月31日的三個月，這與年內同期的情況是一致的。2019。SGA增額超過可比的2019在本報告所述期間，主要原因是人事費用增加，包括年度工資增加。

無形資產攤銷。無形資產攤銷費用為820萬美元為.截至2020年3月31日的三個月，這與截至2019年3月31日的三個月，由於#年完成的收購帶來的增長2019和2020，由某些無形資產在此期間完全攤銷而減少所抵消。

營業收入。經營收入減少通過1,960萬美元vt.向，向.4330萬美元為.截至2020年3月31日的三個月與#年同期相比2019。運營收入是9%的收入截至2020年3月31日的三個月，與13%在截至的三個月內2019年3月31日。業務收入減少的原因如下：

•

以全面服務中心為基礎的託兒部門的運營收入減少 2480萬美元，或60%，在.中截至2020年3月31日的三個月與#年同期相比2019由於2020年3月開始臨時關閉中心的利潤率下降，以及對長期資產的相關減值費用500萬美元，以及於年內啟用的若干新租約/財團中心在啟用前及擴建期間所招致的費用2019和2020。這些減少被臨時關閉中心前一年的學費上漲和入學人數增加，以及自那以後增加的新中心的貢獻部分抵消了2019年3月31日.


•	後備護理部門的運營收入增額 510萬美元，或30%，在.中截至2020年3月31日的三個月與#年同期相比2019由於銷售和利用率增加帶來的收入基礎不斷擴大，部分抵消了與增加收入相關的護理提供者費用增加，以及支持客户用户體驗、服務交付和運營效率的技術支出。


•	教育諮詢服務部門業務收入增額 1%在截至2020年3月31日的三個月與#年同期相比2019這是由於不斷擴大的收入基礎帶來的貢獻。

淨利息支出。淨利息支出減少至1020萬美元為.截至2020年3月31日的三個月從…1190萬美元在#年的同一時期內2019，這是由於我們的循環信貸安排的借款減少以及適用的利率下降所致。連同利率掉期安排的影響，定期貸款及循環信貸安排的加權平均利率分別為3.5釐及4.0釐。截至2020年3月31日的三個月和2019分別為。根據我們目前對利率的預測，我們估計2020年剩餘時間我們的整體加權平均利率將接近3.0%。

所得税費用。我們記錄的所得税費用為230萬美元在.期間截至2020年3月31日的三個月，實際所得税率為7%，相比之下，所得税支出為890萬美元在.期間截至2019年3月31日的三個月，實際所得税率為18%。對於截至2020年3月31日的三個月，我們的年度有效税率對普通收入(或損失)總額的估計變化高度敏感，因此無法做出可靠的估計。因此，使用了年初至今的實際有效税率。實際所得税率與法定所得税率之間的差異主要是由於與行使股票期權和歸屬限制性股票相關的超額税收優惠的影響。在.期間截至2020年3月31日的三個月和2019，超額税收優惠使所得税支出減少了690萬美元和460萬美元分別為。實際所得税税率應該接近於28%和26%為.截至2020年3月31日的三個月和2019，分別在計入基於股票的薪酬的超額税收優惠之前。

調整後的EBITDA和調整後的運營收入。調整後的EBITDA和調整後的營業收入減少 1240萬美元，或13%，及1440萬美元，或23%，分別用於截至2020年3月31日的三個月年的可比期間2019主要是因為減少量在以全面服務中心為基礎的託兒部門，毛利潤有所下降。

調整後的淨收入。調整後淨收益減少 420萬美元，或9%，對於截至2020年3月31日的三個月與#年同期相比2019，主要是由於運營收入減少，但被較低的有效税率部分抵消。

非GAAP財務計量和對賬

在我們的季度和年度報告、收益新聞稿和電話會議中，我們討論了沒有按照美國公認會計原則(“GAAP”或“美國GAAP”)計算的關鍵財務指標，以補充我們在GAAP基礎上提交的綜合財務報表。調整後的EBITDA、調整後的運營收入、調整後的淨收入和稀釋後調整後的每股普通股收益等這些非GAAP財務衡量標準與根據GAAP確定的各自衡量標準進行了調整，如下所示(除股票數據外，以千為單位)：



	截至3月31日的三個月，
	2020			2019
淨收入	$	30,732		$	42,042
利息支出-淨額	10,206			11,948
所得税費用	2,343			8,920
折舊	20,012			18,300
無形資產攤銷^(a)	8,209			8,162
EBITDA	71,502			89,372
其他調整：
非現金經營租賃費用^(b)	—			927
基於股票的薪酬費用^(c)	4,283			3,106
其他費用^(d)	703			433
冠狀病毒相關成本^(f)	4,970			—
調整總額	9,956			4,466
調整後的EBITDA	$	81,458		$	93,838

經營收入	$	43,281		$	62,910
其他費用^(d)	703			433
冠狀病毒相關成本^(f)	4,970			—
調整後的營業收入	$	48,954		$	63,343

淨收入	$	30,732		$	42,042
所得税費用	2,343			8,920
所得税前收入	33,075			50,962
基於股票的薪酬費用^(c)	4,283			3,106
無形資產攤銷^(a)	8,209			8,162
其他費用^(d)	703			433
冠狀病毒相關成本^(f)	4,970			—
調整後所得税前所得	51,240			62,663
調整後的所得税費用^(e)	(7,594		)	(14,851		)
調整後淨收益	$	43,646		$	47,812

加權平均已發行普通股-稀釋	58,878,784			58,752,384
稀釋後調整後每股普通股收益	$	0.74		$	0.81


(a)	代表無形資產的攤銷，包括500萬美元和470萬美元在截至的三個月內2020年3月31日和2019分別與我們於二零零八年五月進行的非公開交易中記錄的無形資產相關。


(b)	表示租賃費用超過現金租賃費用(2020年前)。


(c)	代表符合會計準則編碼主題718“補償-股票補償”的基於股票的非現金補償費用。


(d)	截至該三個月的其他成本2020年3月31日與我們的新公司總部在建設期內發生的佔用成本有關，這是2020年的重複公司辦公成本，同時我們還繼續承擔我們現有公司總部的成本。截至該三個月的其他成本2019年3月31日涉及與已完成收購相關的交易成本。

(e)

表示按調整後的所得税前收入計算的所得税費用，實際税率約為15%和24%截至3月31日的三個月，2020和2019分別為。適用於以下項目的税率2020代表適用於所得税前預期調整後收入的大約27%的税率，減去與股權交易相關的超額税收優惠的估計影響。然而，全年預期調整後所得税前收入的司法組合，以及與此類未來股權活動相關的税收優惠的時間和金額將影響這些估計和本年度的估計有效税率。


(f)	指由於冠狀病毒對我們業務的影響而產生的長期資產的減值成本。

調整後的EBITDA、調整後的運營收入、調整後的淨收益和稀釋後的調整後每股收益(統稱為“非GAAP財務指標”)不是根據GAAP進行的陳述，使用的術語調整後的EBITDA、調整後的運營收入、調整後的淨收益和稀釋後的調整後每股收益可能與其他公司報告的類似指標不同。我們相信，非GAAP財務指標為投資者提供了有關我們歷史業務的有用信息。我們提出非GAAP財務衡量標準作為補充績效衡量標準，因為我們認為它們有助於根據GAAP標準對我們的經營業績與我們的業績進行比較評估，同時隔離某些項目的影響，這些項目在不同時期有所不同。具體地説，調整後的EBITDA允許評估我們的經營業績以及我們償還或產生債務的能力，而不受非現金費用的影響，如折舊、攤銷、租賃費用超過現金租賃費用(2020財年之前)、基於股票的補償費用、減值成本、交易成本和其他非經常性成本，如重複的公司辦公成本。此外，調整後的運營收入、調整後的淨收入和稀釋後的調整後每股普通股收益使我們能夠評估我們的業績，而不受我們認為不能直接反映我們核心業務的具體確定項目的影響。這些非公認會計準則的財務指標也是用於評估我們內部經營業績的關鍵績效指標，並用於確定管理層的激勵性薪酬。, 包括高級管理人員。調整後的EBITDA也用於確定我們信貸協議下的某些比率要求。調整後的EBITDA、調整後的運營收入、調整後的淨收入和稀釋後的調整後每股普通股收益不是根據GAAP衡量我們財務業績的指標，不應單獨考慮，也不應將其作為税前收益、淨收入、稀釋後普通股收益、經營、投資或融資活動提供(用於)的淨現金或任何其他財務報表數據作為財務業績或流動性指標來衡量，每個數據都是根據GAAP呈報的。因此，我們的非GAAP財務指標不應單獨評估或取代可比的GAAP指標，而應與我們的合併財務報表一起考慮，合併財務報表是根據GAAP編制的，幷包含在本季度報告的第一部分10-Q表格第1項中。我們理解，儘管證券分析師、貸款人和其他人經常使用調整後的EBITDA、調整後的運營收入、調整後的淨收入和稀釋後的調整後每股普通股收益來評估公司，但它們作為分析工具有其侷限性，您不應孤立地考慮它們，也不應將其作為GAAP報告的我們業績分析的替代品。其中一些限制包括：


•	調整後的EBITDA、調整後的運營收入和調整後的淨收入不能完全反映我們的現金支出、未來對資本支出的需求或合同承諾；


•	調整後的EBITDA、調整後的運營收入和調整後的淨收入不反映我們營運資金需求的變化或現金需求；


•	調整後的EBITDA不反映重大利息支出，或償還債務利息或本金所需的現金需求；


•	雖然折舊和攤銷是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產將來往往需要更換；調整後的EBITDA、調整後的運營收入和調整後的淨收入並不反映此類更換的任何現金需求。

由於這些限制，調整後的EBITDA、調整後的運營收入和調整後的淨收入不應被視為我們可用於再投資於業務增長的可自由支配現金，也不應被視為我們可用於履行義務的現金的衡量標準。

流動性與資本資源

冠狀病毒大流行在很大程度上擾亂了我們的全球業務，我們正處於一個不斷變化的環境中。冠狀病毒的廣泛影響、持續時間和對我們運營的全面影響很難預測，這在很大程度上是因為我們的運營與我們客户合作伙伴的運營決策和要求相互依賴，以及社會疏遠指導方針和政府關於繼續關閉學校和企業的規定，這影響了中心重新開放的時間和節奏。因此，我們採取了以下所述的一些行動，以增加我們的流動性，加強我們的財務狀況，以駕馭這些不確定的時期。

我們的主要現金需求是用於我們現有託兒中心的持續運營、後備護理和教育諮詢服務，以及債務融資義務。我們的主要流動性來源是我們現有的現金、運營現金流和我們循環信貸安排下的借款。我們的循環信貸安排是我們13億美元高級擔保信貸安排，包括11億美元有擔保的定期貸款安排和2.25億美元循環信貸安排。有不是的我們循環信貸安排的未償還借款為2020年3月31日和2019年12月31日。在2020年4月和5月，我們修改了現有的優先信貸安排，其中一個變化是增加了循環信貸安排的借款能力，其中包括1.75億美元，到總共4億美元，修改適用於循環信貸安排上未償還借款的利率，並修改適用契諾的條款。請參閲附註12，後續事件，在我們的簡明綜合財務報表中，瞭解關於我們信貸協議修訂的更多信息。

我們有4920萬美元現金(5540萬美元包括受限現金)在2020年3月31日，其中2,710萬美元是在外國司法管轄區舉行的，相比之下2,790萬美元現金(3120萬美元包括受限現金)在2019年12月31日其中1,420萬美元在外國司法管轄區持有。北美以外的業務佔23%我們的綜合收入中截至2020年3月31日的三個月和2019。外幣匯率變動對我們流動資金的淨影響對截至2020年3月31日的三個月和2019，我們目前預計外幣匯率變動的影響不會對年內餘下時間的流動資金、資本資源或經營業績造成重大淨影響。2020.

2020年4月21日，我們發行並出售了2,138,580向耐久資本總基金有限責任公司出售未登記普通股，價格為$116.90每股。我們從提供的股份中獲得了毛收入。2.5億美元，這進一步加強了我們的流動資金和財務狀況。

我們有營運資金赤字的2.13億美元和2.544億美元在…2020年3月31日和2019年12月31日分別為。我們的營運資金赤字主要來自使用運營產生的現金進行固定資產和收購的長期投資，以及股票回購。我們預計，至少在我們的中心關閉期間，我們來自經營活動的現金流將受到不利影響，這些現金流將由我們現有的現金、2020年4月出售普通股的現金收益以及我們循環信貸安排下可用於為運營提供資金的借款補充。隨着我們準備在未來幾個月重新開放我們暫時關閉的中心，我們將繼續減少可自由支配的運營和資本支出，並優先考慮支持當前運營的投資，以及我們債務的本金和利息支付。

董事會批准了一項最高3億美元的股票回購計劃，從2018年6月12日起生效。在.期間截至2020年3月31日的三個月，我們回購了231,313的股份3220萬美元，和2020年3月31日, 1.949億美元在回購計劃下仍然可以使用。所有回購的股票都已註銷。目前，我們暫時暫停股票回購，因為我們將投資優先放在最關鍵的運營區域。

我們相信，運營部門提供的資金、我們現有的現金餘額、2020年4月普通股發行的收益以及我們循環信貸安排下的借款，將足以為至少未來12個月的所有債務和流動性需求提供資金。然而，由於學校、託兒所和企業持續關閉，以及政府為應對冠狀病毒大流行而要求就地避難，我們的業務長期中斷，可能需要超出我們現有現金和借款能力的資金，我們可能有必要獲得額外的債務或股權融資。我們可能無法以合理的條件獲得這樣的融資。



現金流	截至3月31日的三個月，
	2020			2019
	(單位：萬人)
經營活動提供的淨現金	$	64,083		$	107,013
投資活動所用現金淨額	$	(12,964	)	$	(60,562	)
用於融資活動的現金淨額	$	(25,703	)	$	(62,263	)
現金、現金等價物和限制性現金-期初	$	31,192		$	38,478
現金、現金等價物和限制性現金-期末	$	55,405		$	23,214

經營活動提供的現金

經營活動提供的現金為#美元。6410萬為.截至2020年3月31日的三個月，與1.07億美元在#年的同一時期內2019。經營活動提供的現金減少，主要原因是1130萬美元淨收益較上年減少，以及與上年相比，由於賬單和付款時間的安排而引起的營運資本變化。

用於投資活動的現金

投資活動中使用的現金是1300萬美元為.截至2020年3月31日的三個月與.相比6060萬美元在#年的同一時期內2019並與固定資產增加、收購和其他投資有關。用於投資活動的現金減少，主要是由於#年固定資產增加和購置量減少。2020當我們在應對冠狀病毒大流行的影響和應對措施以及在債務證券方面的1980萬美元的非經常性投資時，我們將優先投資於最關鍵的運營區域2019，是我們全資自保保險公司用受限現金購買的。在.期間截至2020年3月31日的三個月，我們投資了1260萬美元，扣除出售固定資產的收益，用於購買新託兒中心的固定資產，維修和翻新我們現有的中心，而淨投資為2,110萬美元在前一年。我們用350萬美元收購一居中，居中截至2020年3月31日的三個月，與1,950萬美元用於收購一家後備醫療服務提供商和一家位於截至2019年3月31日的三個月。這些現金的使用在截至2020年3月31日的三個月部分抵消了320萬美元在我們全資自保保險公司持有的債務證券到期所產生的有限現金收益中。

用於融資活動的現金

我們用2570萬美元在中國的融資活動中截至2020年3月31日的三個月與.相比6230萬美元在#年的同一時期內2019。用於融資活動的現金截至2020年3月31日的三個月主要用於回購3270萬美元，與股票獎勵淨額結算相關的税款合計520萬美元及支付下列人士的債項本金270萬美元。這些現金的使用被行使股票期權和發行和出售的限制性股票的收益部分抵消。1600萬美元。用於融資活動的現金截至2019年3月31日的三個月主要包括償還6820萬美元，在循環信貸安排上，扣除借款淨額，支付的與股票獎勵淨額結算相關的税款總計280萬美元，及支付以下債項本金270萬美元。這些現金的使用被行使股票期權和發行和出售的限制性股票的收益部分抵消。1140萬美元.

債款

自.起2020年3月31日我們的13億美元高級擔保信貸安排包括11億美元有擔保的定期貸款安排和2.25億美元循環信貸安排。定期貸款將於2023年11月7日到期，要求每季度本金支付270萬美元，剩餘本金餘額將於2023年11月7日到期。

未償還定期貸款借款情況如下(以千計)：



	2020年3月31日			2019年12月31日
定期貸款	$	1,042,750		$	1,045,438
遞延融資成本和原始發行貼現	(6,156		)	(6,639		)
債務總額	1,036,594			1,038,799
較少的當前到期日	10,750			10,750
長期債務	$	1,025,844		$	1,028,049

有不是的循環信貸安排的未償還借款為2020年3月31日和2019年12月31日，全線可供借款。循環信貸安排將於2022年7月31日到期。在2020年4月和5月，我們修改了現有的優先信貸安排，其中一個變化是增加了循環信貸安排的借款能力，其中包括1.75億美元，到總借款能力為4億美元，修改適用於循環信貸安排上未償還借款的利率，並修改適用契諾的條款。請參閲附註12，後續事件，在我們的簡明綜合財務報表中，瞭解關於我們信貸協議修訂的更多信息。

信貸協議項下的借款需要支付浮動利息。我們通過基礎固定名義金額的可變利率到固定利率掉期協議來降低我們的利率敞口。5億美元。這些互換協議從一開始就被指定為現金流對衝，並從一開始就被記賬為現金流對衝，預計將於2021年10月31日。定期貸款的加權平均利率為3.53%和3.97%在截至的三個月內2020年3月31日和2019分別包括利率互換協議的影響。

高級擔保信貸安排下的所有債務都由我們美國子公司的幾乎所有資產擔保。高級擔保信貸安排包含多項契諾，除某些例外情況外，這些契諾可能會限制我們的全資子公司Bright Horizons Family Solutions LLC及其受限制的子公司：產生某些留置權；進行投資、貸款、墊款和收購；產生額外的債務或擔保；支付股本股息或贖回、回購或註銷股本或次級債務；與聯屬公司進行交易；出售資產，包括我們子公司的股本。

此外，管理高級擔保信貸安排的信貸協議要求我們的直接子公司Bright Horizons Capital Corp.為被動控股公司，但某些例外情況除外。循環信貸安排要求借款人Bright Horizons Family Solutions LLC及其受限子公司遵守最高合併第一留置權淨槓桿率，這是一項基於季度維護的財務契約。違反本公約的行為將受到某些公平救濟權的約束。

管理高級擔保信貸安排的信貸協議包含某些慣常的平權契約和違約事件。我們遵守了我們的財務契約2020年3月31日而且，關於2020年4月對我們信貸協議的修訂，已經獲得了與我們未來的契約要求相關的修訂。請參閲附註6，信貸安排和債務義務，及附註12，後續事件，以獲取有關我們的債務和信貸安排以及對我們的信貸協議和財務契約的修訂的更多信息。

表外安排

自.起2020年3月31日，我們沒有表外安排。

關鍵會計政策

有關我們“關鍵會計政策”的討論，請參閲我們年報10-K表中的第二部分，第7項，“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。2019年12月31日。自那以後，我們的關鍵會計政策沒有實質性的變化。2019年12月31日.

第三項關於市場風險的定量和定性披露

我們面臨着利率變化和外幣匯率波動帶來的市場風險。除了冠狀病毒大流行對全球經濟和主要金融市場造成的負面影響外，我們對利率或外幣匯率波動的風險敞口自那以來沒有重大變化。2019年12月31日。請參閲我們截至的年度報告Form 10-K中的第II部分，第7A項，“關於市場風險的定量和定性披露”。2019年12月31日有關市場風險的進一步信息，請訪問。請參閲附註12，後續事件，在我們的簡明綜合財務報表中，瞭解有關最近對我們的信貸協議的修訂的更多信息。

項目4.控制和程序

對披露控制和程序的評價

自.起2020年3月31日根據“1934年證券交易法”(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)條的規定，我們在包括首席執行官和首席財務官(分別是我們的首席執行官和首席財務官)在內的管理層的監督和參與下，就我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。術語“披露控制和程序”是指旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息在必要的時間段內被記錄、處理、彙總和報告的控制和其他程序，以及該等披露控制和程序有效地確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管和主要財務官，或視情況執行類似職能的人員，以便及時做出關於所需披露的決定。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的)截至目前是有效的。2020年3月31日.

財務報告內部控制的變化

在截至本季度結束的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生變化。2020年3月31日對我們的財務報告內部控制產生重大影響或有合理可能產生重大影響的事項。由於冠狀病毒大流行，我們對財務報告的內部控制沒有受到任何實質性的影響。我們正持續監察及評估其對我們財務報告內部控制的設計、實施及運作成效的影響。

第二部分：其他資料

項目2.法律訴訟

我們不時會受到日常業務過程中出現的索賠、訴訟和事項的影響，其中一些尚未完全裁決。在過去，這類索賠通常都在保險範圍內。我們相信這些法律問題的解決不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性的不利影響，儘管我們無法預測任何此類行動的最終結果。此外，我們不能保證我們的保險足以支付因對我們提出的索賠或事項而可能產生的所有責任。

項目71A。危險因素

我們的運營和財務結果受到各種風險和不確定因素的影響，包括我們截至財年的Form 10-K年度報告第I部分第1a項“風險因素”中披露的風險和不確定因素。2019年12月31日，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們在Form 10-K年度報告中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況或經營結果造成重大影響。自我們的Form 10-K年度報告以來，我們的風險因素沒有實質性的變化2019年12月31日，但增加了以下風險因素除外：

全球冠狀病毒大流行已經嚴重擾亂了我們的業務以及我們的財務狀況和經營業績，並將繼續對我們的業務造成不利影響。

冠狀病毒大流行擾亂了我們的全球行動，原因是學校和企業因應冠狀病毒大流行而必須關閉和就地避難。我們預計將繼續受到影響，因為局勢仍然動態，並可能受到快速和潛在的重大變化的影響。截至2020年3月31日，我們運營1,094兒童保育和早期教育中心，有能力為大約120,000兒童及其家庭，其中大約250幼兒中心，有能力為大約32,000為了應對冠狀病毒大流行，中心暫時關閉後，兒童仍然開放。冠狀病毒大流行對我們的業務造成的持續或額外的幹擾，以及對我們的財務狀況和運營結果的潛在不利影響，包括但不限於：


•	我們經營的市場條件發生了重大變化，包括要求學校和企業關閉，要求原地避難，限制了我們提供服務的能力，特別是以中心為基礎的託兒和以中心為基礎的後備託兒；


•	中心重新開放時招生人數減少，因為家庭可能會限制他們參加各種公共活動和聚會，包括集體託兒，或者因為社會距離協議和其他許可規定可能會減少小組規模或以其他方式影響我們可以服務的兒童的整體能力；

•

無法僱傭和保持足夠水平的中心員工，要求我們減少招生以遵守規定的比率，在長時間休假後無法留住教師，以及如果我們的大部分員工因生病、隔離、工人缺勤、旅行限制、政府限制或社會距離限制而無法重返工作崗位，這些限制可能會對我們的業務產生不成比例的影響，與其他不太依賴面對面提供服務的公司相比，這些限制可能會對我們的業務產生不成比例的影響，以及如果我們的員工中有很大一部分人因生病、隔離、工人缺勤、旅行限制、政府或社會距離限制而無法重返工作崗位，這些限制可能會對我們的業務產生不成比例的影響；


•	由於不利和不確定的經濟狀況，包括客户受到不利影響，和/或失業增加，學校和企業持續關閉，長期轉向在家工作，以及廣泛的經濟衰退的總體影響，對我們服務的需求減少或轉移；


•	與減輕大流行的影響和/或維持我們中心的健康和安全所需的額外程序和方案相關的潛在增量成本；


•	由於客户要求退款或重新談判減少或更改服務的合同而導致的收入減少，包括在我們的成本加成和僱主贊助模式中心；


•	我們現有應收賬款的可收款性可能惡化，以及由於我們客户的財務狀況可能惡化，新應收賬款的產生減少；


•	由於長期業務收縮、資本支出減少和成本節約舉措而無法實施我們的增長戰略；


•	我們無法控制的中心延遲重新開放，很大程度上是因為我們的運營與我們客户合作伙伴的運營決定和要求以及政府當局關於學校和企業關閉的決定相互依賴；


•	與冠狀病毒有關的法律訴訟或訴訟程序；


•	我們的流動資金狀況減少，限制了我們償還債務的能力，以及我們未來產生額外債務或融資的能力；以及


•	評級機構進一步下調我們的信用評級，可能會降低我們進入資本市場的能力。

這些因素可能會限制我們有效運營的能力，並可能對我們的運營、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。隨着形勢的不斷髮展，以及獲得更多信息和指導，我們可能會調整我們目前的計劃、政策和程序，以應對與大流行相關的快速變化的變量。可能會出現更多我們目前不知道的影響，其性質和程度將取決於高度不確定和無法預測的未來發展。

第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用

發行人購買股票證券

下表列出了截至本季度的普通股購買情況。2020年3月31日:



週期	購買的股份總數 (a)	每股平均支付價格 (b)		作為公開宣佈的一部分購買的股份總數計劃或計劃(1) (c)	根據以下條款可能尚未購買的股份的大約美元價值計劃或計劃 (千)(1) (d)
2020年1月1日至2020年1月31日⁽²⁾	34,083	$	161.14	31,500	$	221,982
2020年2月1日至2020年2月29日^{(2) (3)}	65,994	$	157.60	36,000	$	215,957
2020年3月1日至2020年3月31日⁽³⁾	167,563	$	127.72	163,813	$	194,850
	267,640			231,313


(1)	董事會批准了一項最高3億美元的股票回購計劃，從2018年6月12日起生效。股票回購計劃沒有到期日。所有回購的股票都已註銷。

(2)

在2020年1月和2月的幾個月裏，我們總共退休了26,757根據限制性股票獎勵協議發行的與支付因歸屬該等限制性股票獎勵而產生的預扣税款義務相關的股票。這些股票是使用交易日期和收盤價對股票進行估值的，以實現此類預扣税款的目的。與支付預扣税義務相關而註銷的股票不包括在我們3億美元的股票回購授權中，也不計入我們的授權。


(3)	在2020年2月和3月期間，我們回購了9,570根據若干限制性股票獎勵協議，因承授人終止與吾等的服務而須予沒收的未歸屬限制性股票獎勵的股份，總額為60萬美元。收購價等於受授人在授權日支付的收購價(根據限制性股票獎勵協議的規定)。

第293項高級證券的違約情況

一個也沒有。

第294項礦山安全信息披露

不適用。

項目5.其他信息

2020年5月7日，本公司的全資間接子公司Bright Horizons Family Solutions LLC(“借款人”)與借款人、第五修正案增量循環信貸貸款人Bright Horizons Capital Corp.和作為行政代理和信用證發行人的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)簽訂了“第五次信貸協議修正案”(“修正案”)。“修正案”修訂了借款人的信貸協議，日期為作為行政代理和信用證發行人，貸款人和其他當事人不時(由日期為2016年11月7日的增量和修訂及重述協議修訂和重述，並經日期為2017年5月8日的修訂協議、日期為2017年11月30日的修訂信貸協議、日期為2018年5月31日的第三次修訂信貸協議和日期為2020年4月24日的第四次修訂信貸協議，即“信貸協議”)修訂和重述。

該修訂修訂信貸協議，將信貸協議項下的循環信貸承諾由385,000,000美元增加至400,000,000美元。-上述修訂的描述並不完整，並參考修訂全文而有所保留，修訂全文以表格10-Q作為本季度報告的附件10.5存檔，並以參考方式併入本第5項。

項目6.展品

(A)展品：



展品編號		展品名稱
10.1*		股票購買協議，日期為2020年4月19日，由Bright Horizons Family Solutions Inc.簽署，並在Bright Horizons Family Solutions Inc.之間簽署。和耐久資本總基金有限責任公司。
10.2		信貸協議第四修正案，日期為2020年4月24日，由Bright Horizons Family Solutions LLC、Bright Horizons Capital Corp.、貸款方、貸款方、第四修正案增量循環信貸貸款方以及作為行政代理和信用證發行方的北卡羅來納州摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)簽署(通過引用本公司2020年4月27日提交的8-K表格當前報告的附件10.1併入)。
10.3†		修訂並重新簽署了Bright Horizons Family Solutions LLC與John Casagrande之間的服務協議(通過引用本公司2020年2月27日提交的Form 10-K年度報告的附件10.36併入)。
10.4†		Bright Horizons Family Solutions LLC與Maribeth Bearfield之間的遣散費協議(通過引用本公司2020年2月27日提交的Form 10-K年度報告的附件10.37併入)。
10.5*		信貸協議第五修正案，日期為2020年5月7日，由Bright Horizons Family Solutions LLC、Bright Horizons Capital Corp.、貸款方、第五修正案增量循環信貸貸款方以及作為行政代理和信用證發行方的北卡羅來納州摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)簽署。
31.1*		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)的首席執行官認證。
31.2*		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)的首席財務官認證。
32.1**		根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過的“美國法典”第18編第1350節規定的首席執行官認證。
32.2**		根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過的“美國法典”第18編第1350節規定的首席財務官認證。
101.INS*		內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互式數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
101.SCH*		內聯XBRL分類擴展架構文檔。
101.CAL*		內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.DEF*		內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。
101.LAB*		內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。
101.PRE*		內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。
104		封面交互式數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中的適用分類擴展信息)。



*	隨函存檔的證物。
**	隨函提供的展品。
†	管理合同或補償計劃。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。



光明地平線系列解決方案公司。
日期：	2020年5月11日	依據：	/s/伊麗莎白·博蘭
			伊麗莎白·博蘭
			首席財務官
			(妥為授權的人員)