IIIV-20200331
0001728688--09-302020Q2假的0.00010.000110,000,00010,000,000————0.00010.0001150,000150,00015,038,91814,444,11515,038,91814,444,1150.00010.000140,00040,00012,411,62112,921,63712,411,62112,921,637P3YP13YP3Y00017286882019-10-012020-03-31xbrli：共享0001728688美國-GAAP：公共類別成員2020-05-110001728688US-GAAP：CommonClassBMember2020-05-11iso4217：美元00017286882020-03-3100017286882019-09-300001728688美國-GAAP：公共類別成員2020-03-310001728688美國-GAAP：公共類別成員2019-09-300001728688US-GAAP：CommonClassBMember2020-03-310001728688US-GAAP：CommonClassBMember2019-09-30iso4217：美元xbrli：共享00017286882020-01-012020-03-3100017286882019-01-012019-03-3100017286882018-10-012019-03-310001728688美國-GAAP：公共類別成員美國-GAAP：CommonStockMember2019-09-300001728688US-GAAP：CommonClassBMember美國-GAAP：CommonStockMember2019-09-300001728688US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-09-300001728688美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-09-300001728688US-GAAP：非控制性利益成員2019-09-300001728688US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-10-012019-12-3100017286882019-10-012019-12-310001728688美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-10-012019-12-310001728688US-GAAP：非控制性利益成員2019-10-012019-12-310001728688美國-GAAP：公共類別成員美國-GAAP：CommonStockMember2019-10-012019-12-310001728688美國-GAAP：公共類別成員美國-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001728688US-GAAP：CommonClassBMember美國-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001728688US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001728688美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-12-310001728688US-GAAP：非控制性利益成員2019-12-3100017286882019-12-310001728688US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-03-310001728688美國-GAAP：公共類別成員美國-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-03-310001728688美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-01-012020-03-310001728688US-GAAP：非控制性利益成員2020-01-012020-03-310001728688US-GAAP：CommonClassBMember美國-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-03-310001728688US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-10-012020-03-310001728688美國-GAAP：公共類別成員美國-GAAP：CommonStockMember2020-03-310001728688US-GAAP：CommonClassBMember美國-GAAP：CommonStockMember2020-03-310001728688US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-03-310001728688美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-03-310001728688US-GAAP：非控制性利益成員2020-03-310001728688美國-GAAP：公共類別成員美國-GAAP：CommonStockMember2018-09-300001728688US-GAAP：CommonClassBMember美國-GAAP：CommonStockMember2018-09-300001728688US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-09-300001728688美國-GAAP：RetainedEarningsMember2018-09-300001728688US-GAAP：非控制性利益成員2018-09-3000017286882018-09-300001728688US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-10-012018-12-3100017286882018-10-012018-12-310001728688美國-GAAP：公共類別成員美國-GAAP：CommonStockMember2018-10-012018-12-310001728688美國-GAAP：RetainedEarningsMember2018-10-012018-12-310001728688US-GAAP：非控制性利益成員2018-10-012018-12-310001728688美國-GAAP：公共類別成員美國-GAAP：CommonStockMember2018-12-310001728688US-GAAP：CommonClassBMember美國-GAAP：CommonStockMember2018-12-310001728688US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-12-310001728688美國-GAAP：RetainedEarningsMember2018-12-310001728688US-GAAP：非控制性利益成員2018-12-3100017286882018-12-310001728688US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-01-012019-03-310001728688美國-GAAP：公共類別成員美國-GAAP：CommonStockMember2019-01-012019-03-310001728688美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-01-012019-03-310001728688US-GAAP：非控制性利益成員2019-01-012019-03-310001728688US-GAAP：CommonClassBMember美國-GAAP：CommonStockMember2019-01-012019-03-310001728688美國-GAAP：公共類別成員美國-GAAP：CommonStockMember2019-03-310001728688US-GAAP：CommonClassBMember美國-GAAP：CommonStockMember2019-03-310001728688US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-03-310001728688美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-03-310001728688US-GAAP：非控制性利益成員2019-03-3100017286882019-03-310001728688美國-GAAP：IPO成員2018-06-252018-06-250001728688美國-GAAP：IPO成員2018-06-250001728688美國-GAAP：公共類別成員2019-06-102019-06-100001728688美國-GAAP：公共類別成員2019-06-100001728688IIIV：I3VerticalsLLCM成員2019-06-102019-06-100001728688IVIV：持續股權所有者成員2019-06-102019-06-10xbrli：純0001728688IIIV：I3VerticalsLLCM成員2020-03-310001728688US-GAAP：CommonClassBMemberIVIV：持續股權所有者成員2020-03-310001728688美國-GAAP：公共類別成員IVIV：持續股權所有者成員2020-03-310001728688IVIV：CommonClassAAndCommonClassBMemberIVIV：持續股權所有者成員2020-03-31IVIV：商務0001728688IIIV：MerchantServicesMemberIVIV：薪酬收入成員2020-01-012020-03-310001728688IVIV：薪酬收入成員III：代理所有者軟件成員2020-01-012020-03-310001728688美國-GAAP：公司和其他成員IVIV：薪酬收入成員2020-01-012020-03-310001728688IVIV：薪酬收入成員2020-01-012020-03-310001728688IIIV：MerchantServicesMemberIII：其他收入成員2020-01-012020-03-310001728688III：代理所有者軟件成員III：其他收入成員2020-01-012020-03-310001728688美國-GAAP：公司和其他成員III：其他收入成員2020-01-012020-03-310001728688III：其他收入成員2020-01-012020-03-310001728688IIIV：MerchantServicesMember2020-01-012020-03-310001728688III：代理所有者軟件成員2020-01-012020-03-310001728688美國-GAAP：公司和其他成員2020-01-012020-03-310001728688IIIV：MerchantServicesMemberIVIV：薪酬收入成員2019-01-012019-03-310001728688IVIV：薪酬收入成員III：代理所有者軟件成員2019-01-012019-03-310001728688美國-GAAP：公司和其他成員IVIV：薪酬收入成員2019-01-012019-03-310001728688IVIV：薪酬收入成員2019-01-012019-03-310001728688IIIV：MerchantServicesMemberIII：其他收入成員2019-01-012019-03-310001728688III：代理所有者軟件成員III：其他收入成員2019-01-012019-03-310001728688美國-GAAP：公司和其他成員III：其他收入成員2019-01-012019-03-310001728688III：其他收入成員2019-01-012019-03-310001728688IIIV：MerchantServicesMember2019-01-012019-03-310001728688III：代理所有者軟件成員2019-01-012019-03-310001728688美國-GAAP：公司和其他成員2019-01-012019-03-310001728688IIIV：MerchantServicesMemberIVIV：薪酬收入成員2019-10-012020-03-310001728688IVIV：薪酬收入成員III：代理所有者軟件成員2019-10-012020-03-310001728688美國-GAAP：公司和其他成員IVIV：薪酬收入成員2019-10-012020-03-310001728688IVIV：薪酬收入成員2019-10-012020-03-310001728688IIIV：MerchantServicesMemberIII：其他收入成員2019-10-012020-03-310001728688III：代理所有者軟件成員III：其他收入成員2019-10-012020-03-310001728688美國-GAAP：公司和其他成員III：其他收入成員2019-10-012020-03-310001728688III：其他收入成員2019-10-012020-03-310001728688IIIV：MerchantServicesMember2019-10-012020-03-310001728688III：代理所有者軟件成員2019-10-012020-03-310001728688美國-GAAP：公司和其他成員2019-10-012020-03-310001728688IIIV：MerchantServicesMemberIVIV：薪酬收入成員2018-10-012019-03-310001728688IVIV：薪酬收入成員III：代理所有者軟件成員2018-10-012019-03-310001728688美國-GAAP：公司和其他成員IVIV：薪酬收入成員2018-10-012019-03-310001728688IVIV：薪酬收入成員2018-10-012019-03-310001728688IIIV：MerchantServicesMemberIII：其他收入成員2018-10-012019-03-310001728688III：代理所有者軟件成員III：其他收入成員2018-10-012019-03-310001728688美國-GAAP：公司和其他成員III：其他收入成員2018-10-012019-03-310001728688III：其他收入成員2018-10-012019-03-310001728688IIIV：MerchantServicesMember2018-10-012019-03-310001728688III：代理所有者軟件成員2018-10-012019-03-310001728688美國-GAAP：公司和其他成員2018-10-012019-03-310001728688IIIV：MerchantServicesMemberUS-GAAP：TransferredOverTimeMember2020-01-012020-03-310001728688III：代理所有者軟件成員US-GAAP：TransferredOverTimeMember2020-01-012020-03-310001728688美國-GAAP：公司和其他成員US-GAAP：TransferredOverTimeMember2020-01-012020-03-310001728688US-GAAP：TransferredOverTimeMember2020-01-012020-03-310001728688IIIV：MerchantServicesMemberUS-GAAP：TransferredAtPointInTimeMember2020-01-012020-03-310001728688III：代理所有者軟件成員US-GAAP：TransferredAtPointInTimeMember2020-01-012020-03-310001728688美國-GAAP：公司和其他成員US-GAAP：TransferredAtPointInTimeMember2020-01-012020-03-310001728688US-GAAP：TransferredAtPointInTimeMember2020-01-012020-03-310001728688IIIV：MerchantServicesMemberUS-GAAP：TransferredOverTimeMember2019-01-012019-03-310001728688III：代理所有者軟件成員US-GAAP：TransferredOverTimeMember2019-01-012019-03-310001728688美國-GAAP：公司和其他成員US-GAAP：TransferredOverTimeMember2019-01-012019-03-310001728688US-GAAP：TransferredOverTimeMember2019-01-012019-03-310001728688IIIV：MerchantServicesMemberUS-GAAP：TransferredAtPointInTimeMember2019-01-012019-03-310001728688III：代理所有者軟件成員US-GAAP：TransferredAtPointInTimeMember2019-01-012019-03-310001728688美國-GAAP：公司和其他成員US-GAAP：TransferredAtPointInTimeMember2019-01-012019-03-310001728688US-GAAP：TransferredAtPointInTimeMember2019-01-012019-03-310001728688IIIV：MerchantServicesMemberUS-GAAP：TransferredOverTimeMember2019-10-012020-03-310001728688III：代理所有者軟件成員US-GAAP：TransferredOverTimeMember2019-10-012020-03-310001728688美國-GAAP：公司和其他成員US-GAAP：TransferredOverTimeMember2019-10-012020-03-310001728688US-GAAP：TransferredOverTimeMember2019-10-012020-03-310001728688IIIV：MerchantServicesMemberUS-GAAP：TransferredAtPointInTimeMember2019-10-012020-03-310001728688III：代理所有者軟件成員US-GAAP：TransferredAtPointInTimeMember2019-10-012020-03-310001728688美國-GAAP：公司和其他成員US-GAAP：TransferredAtPointInTimeMember2019-10-012020-03-310001728688US-GAAP：TransferredAtPointInTimeMember2019-10-012020-03-310001728688IIIV：MerchantServicesMemberUS-GAAP：TransferredOverTimeMember2018-10-012019-03-310001728688III：代理所有者軟件成員US-GAAP：TransferredOverTimeMember2018-10-012019-03-310001728688美國-GAAP：公司和其他成員US-GAAP：TransferredOverTimeMember2018-10-012019-03-310001728688US-GAAP：TransferredOverTimeMember2018-10-012019-03-310001728688IIIV：MerchantServicesMemberUS-GAAP：TransferredAtPointInTimeMember2018-10-012019-03-310001728688III：代理所有者軟件成員US-GAAP：TransferredAtPointInTimeMember2018-10-012019-03-310001728688美國-GAAP：公司和其他成員US-GAAP：TransferredAtPointInTimeMember2018-10-012019-03-310001728688US-GAAP：TransferredAtPointInTimeMember2018-10-012019-03-310001728688us-gaap:IntangibleAssetsAmortizationPeriodMember2019-10-012020-03-310001728688us-gaap:ChangeInAccountingMethodAccountedForAsChangeInEstimateMember2020-01-012020-03-310001728688us-gaap:ChangeInAccountingMethodAccountedForAsChangeInEstimateMember2019-10-012020-03-310001728688美國-GAAP：AccountingStandardsUpdate201409成員2019-10-012019-10-010001728688美國-GAAP：運營費用成員2019-01-012019-03-310001728688美國-GAAP：運營費用成員2019-10-012020-03-310001728688us-gaap:CalculatedUnderRevenueGuidanceInEffectBeforeTopic606Member2020-01-012020-03-310001728688us-gaap:CalculatedUnderRevenueGuidanceInEffectBeforeTopic606Member2019-10-012020-03-310001728688美國-GAAP：AccountingStandardsUpdate201409成員us-gaap:DifferenceBetweenRevenueGuidanceInEffectBeforeAndAfterTopic606Member2020-01-012020-03-310001728688美國-GAAP：AccountingStandardsUpdate201409成員us-gaap:DifferenceBetweenRevenueGuidanceInEffectBeforeAndAfterTopic606Member2019-10-012020-03-310001728688美國-GAAP：AccountingStandardsUpdate201409成員us-gaap:DifferenceBetweenRevenueGuidanceInEffectBeforeAndAfterTopic606Member2020-03-310001728688us-gaap:CalculatedUnderRevenueGuidanceInEffectBeforeTopic606Member2020-03-310001728688IIIV：剩餘買斷會員2019-10-012020-03-310001728688IVIV：PacePaymentSystemsIncMember2019-05-312019-05-310001728688美國-GAAP：公共類別成員IVIV：PacePaymentSystemsIncMember2019-05-312019-05-310001728688US-GAAP：客户關係成員IVIV：PacePaymentSystemsIncMember2019-05-312019-05-310001728688US-GAAP：非競爭性協議成員IVIV：PacePaymentSystemsIncMember2019-05-312019-05-310001728688IVIV：PacePaymentSystemsIncMember美國-GAAP：行業名稱成員2019-05-312019-05-310001728688IVIV：PacePaymentSystemsIncMemberUS-GAAP：計算機軟件無形資產成員2019-05-312019-05-310001728688IVIV：PacePaymentSystemsIncMember2019-05-310001728688IIIV：其他2019年業務組合成員2018-10-012019-09-300001728688SRT：最小成員數IIIV：其他2019年業務組合成員US-GAAP：客户關係成員2018-10-012019-09-300001728688IIIV：其他2019年業務組合成員US-GAAP：客户關係成員SRT：最大成員數2018-10-012019-09-300001728688IIIV：其他2019年業務組合成員US-GAAP：非競爭性協議成員2018-10-012019-09-300001728688IIIV：其他2019年業務組合成員美國-GAAP：行業名稱成員2018-10-012019-09-300001728688IIIV：其他2019年業務組合成員US-GAAP：計算機軟件無形資產成員2018-10-012019-09-300001728688IIIV：其他2019年業務組合成員2019-09-300001728688IVIV：PacePaymentSystemsIncMember2019-09-300001728688IVIV：PacePaymentSystemsIncMemberUS-GAAP：計算機軟件無形資產成員2019-09-300001728688IIIV：其他2019年業務組合成員US-GAAP：計算機軟件無形資產成員2019-09-300001728688US-GAAP：計算機軟件無形資產成員2019-09-300001728688US-GAAP：客户關係成員IVIV：PacePaymentSystemsIncMember2019-09-300001728688IIIV：其他2019年業務組合成員US-GAAP：客户關係成員2019-09-300001728688US-GAAP：客户關係成員2019-09-300001728688IIIV：排除協議成員IVIV：PacePaymentSystemsIncMember2019-09-300001728688IIIV：排除協議成員IIIV：其他2019年業務組合成員2019-09-300001728688IIIV：排除協議成員2019-09-300001728688US-GAAP：非競爭性協議成員IVIV：PacePaymentSystemsIncMember2019-09-300001728688IIIV：其他2019年業務組合成員US-GAAP：非競爭性協議成員2019-09-300001728688US-GAAP：非競爭性協議成員2019-09-300001728688IVIV：PacePaymentSystemsIncMember美國-GAAP：行業名稱成員2019-09-300001728688IIIV：其他2019年業務組合成員美國-GAAP：行業名稱成員2019-09-300001728688美國-GAAP：行業名稱成員2019-09-300001728688IIIV：A2019Business CombinationsMember2019-09-300001728688IIIV：MerchantServicesMember2019-09-300001728688III：代理所有者軟件成員2019-09-300001728688美國-GAAP：公司和其他成員2019-09-300001728688IIIV：MerchantServicesMember2020-03-310001728688III：代理所有者軟件成員2020-03-310001728688美國-GAAP：公司和其他成員2020-03-310001728688US-GAAP：客户關係成員2020-03-310001728688SRT：最小成員數US-GAAP：客户關係成員2019-10-012020-03-310001728688US-GAAP：客户關係成員SRT：最大成員數2019-10-012020-03-310001728688US-GAAP：非競爭性協議成員2020-03-310001728688SRT：最小成員數US-GAAP：非競爭性協議成員2019-10-012020-03-310001728688US-GAAP：非競爭性協議成員SRT：最大成員數2019-10-012020-03-310001728688美國-GAAP：軟件開發成員2020-03-310001728688SRT：最小成員數美國-GAAP：軟件開發成員2019-10-012020-03-310001728688美國-GAAP：軟件開發成員SRT：最大成員數2019-10-012020-03-310001728688美國-GAAP：行業名稱成員2020-03-310001728688SRT：最小成員數美國-GAAP：行業名稱成員2019-10-012020-03-310001728688美國-GAAP：行業名稱成員SRT：最大成員數2019-10-012020-03-310001728688IIIV：剩餘買斷會員2020-03-310001728688SRT：最小成員數IIIV：剩餘買斷會員2019-10-012020-03-310001728688SRT：最大成員數IIIV：剩餘買斷會員2019-10-012020-03-310001728688IIIV：參考和排除協議成員2020-03-310001728688IIIV：參考和排除協議成員SRT：最小成員數2019-10-012020-03-310001728688IIIV：參考和排除協議成員SRT：最大成員數2019-10-012020-03-310001728688美國-GAAP：商標會員2020-03-3100017286882017-10-012018-03-3100017286882016-10-012017-09-300001728688US-GAAP：LineOfCreditMemberiiiv:RevolvingCreditLinesSeniorSecuredCreditFacilityMember2020-03-310001728688US-GAAP：LineOfCreditMemberiiiv:RevolvingCreditLinesSeniorSecuredCreditFacilityMember2019-09-300001728688US-GAAP：可轉換節點PayableMemberIIIV：A1可交換高級註釋Due2025成員2020-03-310001728688US-GAAP：可轉換節點PayableMemberIIIV：A1可交換高級註釋Due2025成員2019-09-300001728688US-GAAP：可轉換節點PayableMemberIIIV：A1可交換高級註釋Due2025成員2020-02-180001728688US-GAAP：可轉換節點PayableMemberIIIV：A1可交換高級註釋Due2025成員2020-02-182020-02-180001728688US-GAAP：可轉換節點PayableMemberIIIV：A1可交換高級註釋Due2025成員美國-GAAP：公共類別成員2020-02-182020-02-180001728688US-GAAP：可轉換節點PayableMemberus-gaap:DebtInstrumentRedemptionPeriodOneMemberIIIV：A1可交換高級註釋Due2025成員2020-02-182020-02-180001728688US-GAAP：可轉換節點PayableMemberIIIV：A1可交換高級註釋Due2025成員美國-GAAP：公共類別成員us-gaap:DebtInstrumentRedemptionPeriodTwoMember2020-02-182020-02-18IIIV：天數0001728688US-GAAP：可轉換節點PayableMemberIIIV：A1可交換高級註釋Due2025成員us-gaap:DebtInstrumentRedemptionPeriodTwoMember2020-02-182020-02-180001728688US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-02-182020-02-180001728688US-GAAP：可轉換節點PayableMemberIIIV：A1可交換高級註釋Due2025成員US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-02-180001728688US-GAAP：可轉換節點PayableMemberIIIV：A1可交換高級註釋Due2025成員2020-01-012020-03-310001728688US-GAAP：可轉換節點PayableMemberIIIV：A1可交換高級註釋Due2025成員2019-10-012020-03-3100017286882020-02-182020-02-180001728688美國-GAAP：公共類別成員2020-02-130001728688美國-GAAP：公共類別成員2020-02-122020-02-130001728688US-GAAP：LineOfCreditMemberIII：A2020SeniorSecuredCreditFacilityMember2020-02-180001728688SRT：最小成員數US-GAAP：LineOfCreditMemberIII：A2020SeniorSecuredCreditFacilityMemberIIIV：OneTwoThreeOrSixMonthLIBORMember2020-02-182020-02-180001728688US-GAAP：LineOfCreditMemberIII：A2020SeniorSecuredCreditFacilityMemberSRT：最大成員數IIIV：OneTwoThreeOrSixMonthLIBORMember2020-02-182020-02-180001728688US-GAAP：LineOfCreditMemberIII：A2020SeniorSecuredCreditFacilityMemberIIIV：OneTwoThreeOrSixMonthLIBORMember2019-10-012020-03-310001728688US-GAAP：LineOfCreditMemberIII：A2020SeniorSecuredCreditFacilityMemberUS-GAAP：FederalFundsEffectiveSwapRateMember2020-02-182020-02-180001728688US-GAAP：LineOfCreditMemberIII：A2020SeniorSecuredCreditFacilityMemberIIIV：LIBORPlus1成員2020-02-182020-02-180001728688SRT：最小成員數US-GAAP：LineOfCreditMemberIII：A2020SeniorSecuredCreditFacilityMemberIIIV：LIBORPlus1成員2020-02-182020-02-180001728688US-GAAP：LineOfCreditMemberIII：A2020SeniorSecuredCreditFacilityMemberIIIV：LIBORPlus1成員SRT：最大成員數2020-02-182020-02-180001728688US-GAAP：LineOfCreditMemberIII：A2020SeniorSecuredCreditFacilityMemberIIIV：LIBORPlus1成員2019-10-012020-03-310001728688SRT：最小成員數US-GAAP：LineOfCreditMemberIII：A2020SeniorSecuredCreditFacilityMember2020-02-182020-02-180001728688US-GAAP：LineOfCreditMemberIII：A2020SeniorSecuredCreditFacilityMemberSRT：最大成員數2020-02-182020-02-180001728688US-GAAP：LineOfCreditMemberIII：A2020SeniorSecuredCreditFacilityMember2019-10-012020-03-310001728688US-GAAP：LineOfCreditMemberIII：A2020SeniorSecuredCreditFacilityMemberUS-GAAP：LetterOfCreditMemberSRT：最大成員數2020-02-182020-02-180001728688US-GAAP：LineOfCreditMemberIII：A2020SeniorSecuredCreditFacilityMember2020-03-310001728688US-GAAP：LineOfCreditMemberIII：A2020SeniorSecuredCreditFacilityMember2020-02-182020-02-180001728688美國-GAAP：SecuredDebtMemberiiiv:TermLoansunderSeniorSecuredCreditFacilityMember2017-10-300001728688US-GAAP：LineOfCreditMemberIIIV：老年人安全信用設施成員(SeniorSecuredCreditFacilityMember)2017-10-300001728688SRT：最小成員數US-GAAP：LineOfCreditMemberIIIV：老年人安全信用設施成員(SeniorSecuredCreditFacilityMember)美國-GAAP：優質費率成員2017-10-312017-10-310001728688US-GAAP：LineOfCreditMemberIIIV：老年人安全信用設施成員(SeniorSecuredCreditFacilityMember)SRT：最大成員數美國-GAAP：優質費率成員2017-10-312017-10-310001728688SRT：最小成員數US-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員US-GAAP：LineOfCreditMemberIIIV：老年人安全信用設施成員(SeniorSecuredCreditFacilityMember)2017-10-312017-10-310001728688US-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員US-GAAP：LineOfCreditMemberIIIV：老年人安全信用設施成員(SeniorSecuredCreditFacilityMember)SRT：最大成員數2017-10-312017-10-310001728688SRT：最小成員數US-GAAP：LineOfCreditMemberIIIV：老年人安全信用設施成員(SeniorSecuredCreditFacilityMember)2017-10-312017-10-310001728688US-GAAP：LineOfCreditMemberIIIV：老年人安全信用設施成員(SeniorSecuredCreditFacilityMember)SRT：最大成員數2017-10-312017-10-310001728688US-GAAP：LineOfCreditMemberIIIV：老年人安全信用設施成員(SeniorSecuredCreditFacilityMember)2017-10-312017-10-3100017286882018-06-250001728688SRT：最小成員數2020-03-310001728688SRT：最大成員數2020-03-310001728688IIIV：AccreedContingentConsiderationMember2019-09-300001728688IIIV：AccreedContingentConsiderationMember2019-10-012020-03-310001728688IIIV：AccreedContingentConsiderationMember2020-03-310001728688IIIV：AccreedContingentConsiderationMember2018-09-300001728688IIIV：AccreedContingentConsiderationMember2018-10-012019-03-310001728688IIIV：AccreedContingentConsiderationMember2019-03-310001728688iiiv:AccruedExpensesandOtherCurrentLiabilitiesMember2020-03-310001728688iiiv:AccruedExpensesandOtherCurrentLiabilitiesMember2019-09-300001728688美國-GAAP：其他非當前責任成員2020-03-310001728688美國-GAAP：其他非當前責任成員2019-09-300001728688美國-GAAP：EmployeeStockOptionMember2020-01-012020-03-310001728688美國-GAAP：EmployeeStockOptionMember2019-01-012019-03-310001728688美國-GAAP：EmployeeStockOptionMember2019-10-012020-03-310001728688美國-GAAP：EmployeeStockOptionMember2018-10-012019-03-310001728688IIIV：A2018EquityIncentiveAwardPlanMember2018-05-310001728688IIIV：A2018EquityIncentiveAwardPlanMember2018-09-300001728688IIIV：A2018EquityIncentiveAwardPlanMember2020-03-310001728688美國-GAAP：EmployeeStockOptionMember2018-06-202019-09-3000017286882017-10-012018-09-300001728688IVIV：貸款委員會成員III：第三方銷售組織成員2020-03-310001728688IVIV：買斷委員會成員III：第三方銷售組織成員2020-03-310001728688IIIV：其他買斷考慮因素成員III：第三方銷售組織成員2020-03-310001728688SRT：AffiliatedEntityMemberIII：AxiaTechMember2020-01-012020-03-310001728688SRT：AffiliatedEntityMemberIII：AxiaTechMember2019-10-012020-03-310001728688SRT：AffiliatedEntityMemberIII：AxiaTechMember2019-01-012019-03-310001728688SRT：AffiliatedEntityMemberIII：AxiaTechMember2018-10-012019-03-310001728688SRT：AffiliatedEntityMemberIIIV：I3VerticalsLLCM成員2020-03-310001728688SRT：AffiliatedEntityMemberSRT：ChiefExecutiveOfficerMember2020-03-310001728688SRT：AffiliatedEntityMemberSRT：首席財務官員成員2020-03-310001728688IIIV：MerchantServicesMember2019-03-310001728688III：代理所有者軟件成員2019-03-310001728688美國-GAAP：公司和其他成員2019-03-310001728688美國-GAAP：公共類別成員2020-01-012020-03-310001728688美國-GAAP：公共類別成員2019-01-012019-03-310001728688美國-GAAP：公共類別成員2019-10-012020-03-310001728688美國-GAAP：公共類別成員2018-10-012019-03-310001728688美國-GAAP：RestrictedStockMember2019-01-012019-03-310001728688美國-GAAP：RestrictedStockMember2018-10-012019-03-310001728688美國-GAAP：RestrictedStockMember2020-01-012020-03-310001728688美國-GAAP：RestrictedStockMember2019-10-012020-03-310001728688US-GAAP：CommonClassBMember2019-01-012019-03-310001728688IIIV：Out of the MoneyOptiosn Member(Out Of The MoneyOptiosn Member)2019-01-012019-03-310001728688IIIV：Out of the MoneyOptiosn Member(Out Of The MoneyOptiosn Member)2019-10-012020-03-310001728688美國-GAAP：EmployeeStockOptionMember2019-01-012019-03-310001728688美國-GAAP：EmployeeStockOptionMember2018-10-012019-03-310001728688US-GAAP：CommonClassBMember2020-01-012020-03-310001728688US-GAAP：CommonClassBMember2019-10-012020-03-310001728688IVIV：Out of the MoneyStockOptionsMember2020-01-012020-03-310001728688IVIV：Out of the MoneyStockOptionsMember2019-10-012020-03-31

美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

形式10-Q

☒
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告
關於截至的季度期間2020年3月31日
或
☐
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
關於從中國到日本的過渡期，從日本到日本的過渡期，從中國到日本的過渡期。在這段過渡期內，中國將從中國轉向中國，從中國過渡到中國，從中國到日本的過渡期。
委託文件編號：001-38532
i3 Verticals，Inc.
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
特拉華州82-4052852
(成立為法團或組織的州或其他司法管轄區)(國税局僱主識別號)
伯頓山大道40號，套房415
納什維爾, 全氮
37215
(主要行政機關地址)(郵政編碼)
(615) 465-4497
(登記人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每一類的名稱交易代碼每間交易所的註冊名稱
A類普通股，面值0.0001美元IIIV納斯達克全球精選市場
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是  x *沒有任何問題。o
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是  x *沒有任何問題。o
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件管理器
o
加速文件管理器
☒
非加速文件管理器
o
規模較小的新聞報道公司
☒
新興成長型公司
☒
如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。*是。☐*沒有任何問題。x
截至2020年5月11日，有15,048,918A類普通股的流通股，每股面值0.0001美元，以及12,401,621B類普通股流通股，每股面值0.0001美元。


目錄
頁
第一部分財務信息
3
項目1.財務報表(未經審計)
3
簡明綜合資產負債表
4
簡明合併操作報表
5
簡明綜合權益變動表
6
簡明現金流量表合併表
8
未經審計簡明合併財務報表附註
10
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
41
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
58
項目4.控制和程序
59
第二部分：其他資料
59
項目1.法律訴訟
59
第1A項危險因素
59
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
61
第3項高級證券違約
62
項目4.礦山安全披露
62
項目5.其他信息
62
項目6.展品
62
簽名
64

2

第一部分-財務信息
項目1.編制財務報表

3
i3 Verticals，Inc.
壓縮合並資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股金額)


三月三十一號，九月三十日，
20202019
(未經審計)
資產
流動資產
現金和現金等價物$1,591  $1,119  
應收帳款，淨額13,515  15,335  
預付費用和其他流動資產4,662  4,117  
流動資產總額19,768  20,571  
財產和設備，淨額5,035  5,026  
限制性現金1,581  2,081  
大寫軟件，NET14,472  15,454  
商譽167,054  168,284  
無形資產，淨額102,837  107,419  
遞延税項資產35,334  28,138  
其他資產5,101  2,329  
總資產$351,182  $349,302  
負債和權益
負債
流動負債
應付帳款$3,520  $3,438  
應計費用和其他流動負債17,884  21,560  
遞延收入9,613  10,237  
流動負債總額31,017  35,235  
長期債務，減去流動部分和債務發行成本，淨額123,226  139,298  
長期應收税金協議義務25,773  23,204  
其他長期負債4,385  9,124  
負債共計184,401  206,861  
承付款和或有事項(見附註9)
股東權益
優先股，每股票面價值0.0001美元，授權發行1000萬股；截至2020年3月31日和2019年9月30日發行和發行的股票為0股—  —  
A類普通股，每股票面價值0.0001美元，授權股份150,000,000股；截至2020年3月31日和2019年9月30日分別發行和發行了15,038,918股和14,444,115股1  1  
B類普通股，每股票面價值0.0001美元，40,000,000股授權股票；截至2020年3月31日和2019年9月30日分別發行和發行12,411,621股和12,921,637股1  1  
額外實收資本104,122  82,380  
累計(虧損)收益(1,016) (2,309) 
股東權益總額103,108  80,073  
非控股權益63,673  62,368  
總股本166,781  142,441  
總負債和股東權益$351,182  $349,302  
見中期簡明合併財務報表附註
4
i3 Verticals，Inc.
簡明合併業務報表(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和每股金額)


截至3月31日的三個月，截至3月31日的六個月，
2020201920202019
營業收入$39,178  $85,394  $80,289  $170,262  
營業費用
交換費和網絡費(1)
54,685  110,514  
其他服務成本11,955  10,193  24,873  19,983  
銷售一般事務和行政事務20,786  14,319  40,073  26,835  
折舊攤銷4,538  3,898  9,193  7,450  
或有對價公允價值變動(142) 2,502  12  2,153  
業務費用共計37,137  85,597  74,151  166,935  
營業收入(虧損)2,041  (203) 6,138  3,327  
利息支出，淨額2,184  1,155  4,198  2,069  
所得税前收入(虧損)(143) (1,358) 1,940  1,258  
所得税撥備(受益於)(2,062) (136) (1,913) 129  
淨收益(損失)1,919  (1,222) 3,853  1,129  
非控股權益應佔淨收益(虧損)1,182  (120) 3,265  2,053  
可歸因於i3 Verticals公司的淨收益(虧損)$737  $(1,102) $588  $(924) 
可歸因於A類普通股股東的每股淨收益(虧損)：
基本型$0.05  $(0.12) $0.04  $(0.10) 
稀釋$0.05  $(0.12) $0.04  $(0.10) 
A類已發行普通股的加權平均股票：
基本型14,456,970  8,887,050  14,344,768  8,849,431  
稀釋16,106,757  8,887,050  15,778,077  8,849,431  
__________________________
1.自2019年10月1日起，根據會計準則編纂主題606，本公司的收入按扣除交換費和網絡費後的淨額列示。與客户簽訂合同的收入。有關最近採用的會計聲明的説明，請參閲我們的精簡合併財務報表附註2。
見中期簡明合併財務報表附註
5
i3 Verticals，Inc.
簡明綜合權益變動表(未經審計)
(單位為千，份額除外)

A類普通股B類普通股額外實收資本累計收益(虧損)非控股權益總股本
股份數量股份數量
2019年9月30日的餘額14,444,115  $1  12,921,637  $1  $82,380  $(2,309) $62,368  $142,441  
採用新會計準則的累積效應—  —  —  —  —  705  640  1,345  
基於股權的薪酬—  —  —  —  2,124  —  —  2,124  
淨(虧損)收入—  —  —  —  —  (149) 2,083  1,934  
基於股權的獎勵的行使53,662  —  —  —  351  —  —  351  
2019年12月31日的餘額14,497,777  $1  12,921,637  $1  $84,855  $(1,753) $65,091  $148,195  
基於股權的薪酬—  —  —  —  2,510  —  —  2,510  
沒收受限制的A類普通股—  —  —  —  —  —  —  —  
淨(虧損)收入—  —  —  —  —  737  1,182  1,919  
對非控股利益持有人的分配—  —  —  —  —  —  (3) (3) 
i3 Verticals，LLC中通用單元的贖回510,016  —  (510,016) —  2,597  —  (2,597) —  
應收税款協議項下負債的確定以及與税基增加相關的遞延税項資產的相關變化—  —  —  —  596  —  —  596  
基於股權的獎勵的行使31,125  $—  —  —  2  —  —  2  
可交換票據的權益部分，扣除發行成本和遞延税金後的淨額—  $—  —  —  27,569  —  —  27,569  
購買可交換票據套期保值—  $—  —  —  (28,676) —  —  (28,676) 
認股權證的發行—  $—  —  —  14,669  —  —  14,669  
2020年3月31日的餘額15,038,918  $1  12,411,621  $1  $104,122  $(1,016) $63,673  $166,781  
見中期簡明合併財務報表附註
6
i3 Verticals，Inc.
簡明綜合權益變動表(未經審計)(續)
(單位為千，份額除外)

A類普通股B類普通股額外實收資本累計收益(虧損)非控股權益總股本
股份數量股份數量
2018年9月30日的餘額9,112,042  $1  17,213,806  $2  $38,562  $736  $72,897  $112,198  
基於股權的薪酬—  —  —  —  951  —  —  $951  
沒收受限制的A類普通股(4,010) —  —  —  —  —  —  $—  
淨(虧損)收入—  —  —  —  —  178  2,173  $2,351  
對非控股利益持有人的分配—  —  —  —  —  —  (934) $(934) 
2018年12月31日的餘額9,108,032  $1  17,213,806  $2  $39,513  $914  $74,136  $114,566  
基於股權的薪酬—  —  —  —  1,363  —  —  $1,363  
沒收受限制的A類普通股(17,644) —  —  —  —  —  —  $—  
淨(虧損)收入—  —  —  —  —  (1,102) (120) $(1,222) 
對非控股利益持有人的分配—  —  —  —  —  —  (89) $(89) 
i3 Verticals，LLC中通用單元的贖回101,642  —  (101,642) —  291  —  (291) $—  
應收税款協議項下負債的確定以及與税基增加相關的遞延税項資產的相關變化—  —  —  —  117  —  —  $117  
2019年3月31日的餘額9,192,030  $1  17,112,164  $2  $41,284  $(188) $73,636  $114,735  

見中期簡明合併財務報表附註
7
i3 Verticals，Inc.
簡明合併現金流量表(未經審計)
(單位：千)



截至3月31日的六個月，
20202019
業務活動現金流量：
淨收益(損失)$3,853  $1,129  
將淨收益(虧損)與經營活動提供的現金淨額進行調整：
折舊攤銷9,193  7,450  
基於股權的薪酬4,634  2,314  
壞賬撥備64  58  
債務貼現和發行成本攤銷838  465  
債務發行成本註銷141  —  
資本化客户收購成本攤銷184  —  
處置資產損失—  8  
遞延所得税撥備(受益於)(2,668) —  
非現金或有對價費用比原概算增加12  2,153  
運營資產的變化：
應收帳款2,087  2,808  
預付費用和其他流動資產(617) (584) 
其他資產(1,308) (1,259) 
經營負債變動：
應付帳款(110) (755) 
應計費用和其他流動負債(2,464) 852  
遞延收入(572) (1,612) 
其他長期負債(65) (43) 
支付的或有代價超過原來的估計(4,355) (1,560) 
經營活動提供的淨現金8,847  11,424  
投資活動的現金流量：
財產和設備支出(923) (312) 
資本化軟件的支出(1,238) (782) 
購買商家投資組合和剩餘買斷(1,597) (2,582) 
收購業務，扣除收購的現金後的淨額—  (41,224) 
收購其他無形資產(123) (45) 
投資活動所用現金淨額(3,881) (44,945) 
見中期簡明合併財務報表附註

8
i3 Verticals，Inc.
簡明合併現金流量表(未經審計)(續)
(單位：千)

截至3月31日的六個月，
20202019
籌資活動的現金流量：
來自循環信貸安排的收益80,991  52,500  
支付循環信貸融資(203,135) (12,000) 
可交換票據借款收益138,000  —  
購買可交換優先票據套期保值的付款(28,676) —  
發行認股權證所得款項14,669  —  
付給銀行的應付票據的付款—  (2,500) 
支付發債成本(5,071) —  
支付給或有對價的現金(2,122) (2,634) 
向會員支付納税義務所需分配的款項(3) (1,023) 
行使股票期權所得收益474  —  
從淨結算股票期權行使中支付員工預扣税款(121) —  
融資活動提供的現金淨額(用於)(4,994) 34,343  
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)額(28) 822  
期初現金、現金等價物和限制性現金3,200  1,237  
期末現金、現金等價物和限制性現金$3,172  $2,059  
補充披露現金流信息：
支付利息的現金$3,281  $1,557  
繳納所得税的現金$262  $1,925  
下表提供了簡併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金與現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金的對賬：
截至3月31日的六個月，
20202019
期初餘額
現金和現金等價物$1,119  $572  
限制性現金2,081  665  
現金總額、現金等價物和限制性現金$3,200  $1,237  
期末餘額
現金和現金等價物$1,591  $1,393  
限制性現金1,581  666  
現金總額、現金等價物和限制性現金$3,172  $2,059  
見中期簡明合併財務報表附註
9

I3 Verticals，Inc.
中期簡明綜合財務報表附註(未經審計)
(單位、股份和每股金額除外，以千為單位)

1. 組織和運營
i3 Verticals，Inc.(“公司”)成立於2018年1月17日，是特拉華州的一家公司。成立本公司的目的是完成其A類普通股的首次公開發行(“IPO”)和其他相關交易，以便開展i3 Verticals，LLC及其子公司的業務。i3 Verticals，LLC成立於2012年，為戰略垂直市場中的中小型企業(“SMB”)和組織提供無縫集成的支付和軟件解決方案。該公司總部設在田納西州納什維爾，業務遍及美國各地。除非上下文另有要求，否則所指的“我們”、“i3垂直公司”和“公司”指的是i3垂直公司。及其子公司，包括i3 Verticals，LLC。
首次公開發行(IPO)
2018年6月25日，本公司完成首次公開募股7,647,500其A類普通股的公開發行價為#美元。13.00每股。該公司收到了大約$92.5在扣除承銷折扣和佣金後，公司用於從i3 Verticals、LLC(“普通單位”)和出售普通單位持有人手中購買新發行的普通單位，在每種情況下，每普通單位的價格都等於承銷商在首次公開募股(IPO)中為公司A類普通股股份支付的每股價格。
重組交易
關於首次公開募股，本公司完成了以下交易(“重組交易”)：
•i3 Verticals，LLC修訂和重述了其現有的有限責任公司協議，除其他事項外，(1)將i3 Verticals，LLC的所有現有A類單位、普通單位(包括在行使現有認股權證時發行的普通單位)和P類所有權單位轉換為i3 Verticals，LLC的A類有投票權共同單位(此處稱為“持續股權所有者”的A類有投票權共同單位的持有者)或i3 Verticals，LLC的B類無投票權共同單位公司作為i3 Verticals，LLC的唯一管理成員，收購與IPO相關的Common Unit；
•公司修改和重述了公司註冊證書，其中規定了A類普通股和B類普通股；
•i3 Verticals，LLC和該公司完成了i3 Verticals，LLC和i3 Verticals，Inc.之間的合併。以及i3 Verticals，Inc.新成立的全資子公司。(“MergerSub”)據此：(1)MergerSub與i3 Verticals，LLC合併並併入i3 Verticals，LLC，i3 Verticals，LLC作為倖存實體；(2)在i3 Verticals，LLC中轉換為新發行的A類有投票權普通股，LLC連同同等數量的i3 Verticals，Inc.的B類普通股，以及(3)轉換為i3 Verticals，Inc.的A類普通股的B類無投票權普通股。根據換算比率進行公平調整，以反映B類無投票權共同單位的全部價值；以及
•根據i3 Verticals，LLC的某些相關和非相關債權人對某些附屬票據的自願非公開轉換，該公司發行了其A類普通股。
10

I3 Verticals，Inc.
中期簡明綜合財務報表附註(未經審計)
(單位、股份和每股金額除外，以千為單位)
在首次公開募股和重組交易完成後，該公司成為一家控股公司，其主要資產是其擁有的i3 Verticals，LLC的Common Units。i3 Verticals，Inc.運營和控制i3 Verticals，LLC的所有業務，並通過i3 Verticals，LLC及其子公司開展i3 Verticals，LLC的業務。i3 Verticals，Inc.擁有i3 Verticals，LLC的少數經濟權益。
公開發行
2019年6月10日，本公司完成二次公開發行(“2019年6月二次公開發行”)5,165,527A類普通股，公開發行價為$22.75每股，其中包括全面行使承銷商購買的選擇權673,764來自公司的A類普通股的額外股份。該公司收到了大約$111,640淨收益在扣除承保折扣和佣金後，但在提供費用之前。公司用淨收益購買(1)1,000,000直接來自i3垂直、有限責任公司和(2)的公用單位4,165,527公共單位(包括673,764在每一種情況下，每股普通股的價格都等於承銷商在此次發行中為我們的A類普通股支付的每股價格，這是因為承銷商行使了全額購買額外股票的選擇權)和等值數量的B類普通股(這些股票隨後被註銷了)，這些股票都是以每股普通股的價格從某些持續股權所有者手中購買我們的A類普通股時支付的，這兩種情況下，我們的股票價格都是以每股普通股的價格計算的。i3垂直，有限責任公司收到$20,870出售普通股給公司的淨收益，用於償還未償債務。
i3 Verticals，Inc.是i3 Verticals，LLC的唯一管理成員，因此，合併i3 Verticals，LLC的財務業績，並報告代表由持續股權所有者持有的i3 Verticals，LLC共同單位的非控股權益。
由於重組交易被認為是共同控制下的實體之間的交易，財務報表追溯反映了i3 Verticals，LLC在首次公開募股和重組交易之前一段時間的賬目。
擁有i3 Verticals，LLC普通股的持續股權所有者可以在選擇i3 Verticals、LLC、現金或新發行的公司A類普通股時，按各自的選擇權(在某些情況下受基於時間的歸屬要求的約束)贖回他們的普通股，以換取公司A類普通股的i3 Verticals、LLC、現金或新發行的股票。
截至2020年3月31日，i3 Verticals，Inc.擁有54.8i3 Verticals，LLC的經濟權益的%。截至2020年3月31日，持續股權所有者擁有i3 Verticals，LLC的共同單位，代表約45.2i3 Verticals，LLC，公司A類普通股的經濟權益的%，相當於大約0.8%的經濟權益和投票權，以及i3 Verticals，Inc.的B類普通股，約佔45.2公司投票權的%。結合A類普通股和B類普通股，持續股權所有者持有大約46.0i3 Verticals，Inc.的經濟利益和投票權的%。

2. 重要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國中期財務資料普遍接受的會計原則(“GAAP”)及美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的報告及披露規則及規例編制。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和腳註。管理層認為，該等報表包括為公平列報本公司及其附屬公司截至2020年3月31日及截至2020年及2019年3月31日止三個月及六個月的未經審核簡明綜合財務報表所需的所有調整(只包括正常經常性項目)。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月和六個月的運營業績不一定代表全年的運營業績。建議將這些中期簡明綜合財務報表與
11

I3 Verticals，Inc.
中期簡明綜合財務報表附註(未經審計)
(單位、股份和每股金額除外，以千為單位)
公司截至2019年9月30日和2018年9月30日年度的合併財務報表和相關腳註，包括在公司截至2018年9月30日的年度報告Form 10-K中。
鞏固原則
這些中期簡明綜合財務報表包括本公司及其附屬公司的賬目。所有重要的公司間賬户和交易在合併中都已取消。
受限現金
限制性現金是指根據彌補潛在商家損失的協議存入處理銀行的資金。由於相關協議的期限超過未來12個月，因此在隨附的簡明綜合資產負債表中將其作為長期資產列示。在通過會計準則更新(“ASU”)第2016-18號之後，現金流量表：限制性現金(主題230)，公司包括限制性現金以及現金和現金等價物餘額，以便在簡明綜合現金流量表中列報。
盤存
存貨由銷售給客户的銷售點設備組成，以成本較低者為準，按加權平均法確定，或按可變現淨值中的較低者列報。庫存為$1,662及$1,294分別於2020年3月31日和2019年9月30日，並計入隨附的簡明合併資產負債表上的預付費用和其他流動資產。
應收票據
應收票據由發放給無關實體的貸款組成。應收票據為$1,195及$195分別於2020年3月31日和2019年9月30日，並計入隨附的簡明合併資產負債表上的其他資產。
收購
使用根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)805的會計採集方法記錄業務收購，企業合併(“ASC 805”)，因此，購買價已按收購日的估計公允價值分配給收購的資產和承擔的負債。當相關時，收購中包含的或有對價的公允價值使用蒙特卡洛模擬來計算。收購的商人關係和競業禁止資產的公允價值採用收益法確定。獲得的商標名和內部開發軟件的公允價值是使用版税減免方法確定的。遞延收入的公允價值採用調整履行成本法確認。於分配收購價後，按為收購支付的總代價(包括收購日期)計提商譽，或有代價的公允價值(如有)超過可單獨確認的收購資產及承擔負債的公允價值之和。業務合併的收購成本在銷售一般費用和行政費用時發生並記錄在隨附的簡明綜合經營報表中。
不符合會計準則作為企業合併核算的收購，計入資產收購。資產收購按其收購價格(包括收購成本)計入，收購成本根據收購日的相對公允價值在收購資產和承擔的負債中分配。
收購的經營結果從收購之日起包含在公司的簡明綜合經營報表中。不收購是在截至2020年3月31日的6個月內完成的。
12

I3 Verticals，Inc.
中期簡明綜合財務報表附註(未經審計)
(單位、股份和每股金額除外，以千為單位)
收入確認和遞延收入
在截至2020年3月31日的6個月內，根據ASC 606的規定，收入在履行各項履約義務時確認。與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)。本公司根據歷史經驗獲得退款、處理錯誤或罰款或其他相關津貼的權利。公司在ASC 606-10-10-4中使用了組合方法實用的權宜之計與客户簽訂合同的收入-目標和ASC 606-10-32-18內的重要融資組件實踐權宜之計來自與客户的合同收入-合同中存在重要的融資部分在執行分析時。公司於2019年10月1日採用ASC 606，採用修改後的追溯法，並將該標準適用於所有在採用之日未完成的合同。2019年10月1日開始的報告期的業績在ASC 606項下列報，而上期金額繼續根據公司在先前指導下的歷史會計慣例報告。
本公司截至2020年及2019年3月31日止六個月的大部分收入來自按金額計算的支付處理費(“折扣費”)及其他相關的固定交易或服務費。其餘部分包括軟件許可訂閲、持續支持以及該公司直接和通過其處理銀行關係向其客户提供的其他POS相關解決方案的銷售。
貼現費代表已處理的每筆貸方或借方交易的美元金額的百分比或每筆交易金額的指定百分比，具體取決於卡的類型。本公司經常與客户訂立協議，根據該協議，客户與本公司就客户的所有持卡人交易提供支付授權服務和交易結算服務，而不論交易涉及哪個髮卡銀行和信用卡網絡。公司的核心業績義務是隨時準備提供對公司支付授權服務和交易結算服務的持續訪問，以便能夠在合同期限內每天處理客户需要的儘可能多的交易。這些服務是現成的義務，因為要處理的交易的時間和數量是無法確定的。根據隨時待命的義務，公司的業績義務由每次遞增確定，而不是根據經過的天數在一段時間內滿足的基本活動確定。由於Stand Ready的服務每天基本相同，並且轉移到客户的模式也是相同的，因此本公司確定其Stand Ready履約義務包括一系列不同的服務天數。折扣費每天根據商家交易處理時的交易量或交易計數確認。
公司遵循ASC 606-10-55的要求與客户的合同收入-委託人與代理考慮因素該條訂明，公司是否應根據向客户收取的總收入或留存淨額確認收入，是取決於安排的事實和情況的判斷問題。收入確認總額與淨額的確定需要判斷，這取決於公司在將貨物或服務轉讓給商家之前是否控制了貨物或服務，或者公司是否作為第三方的代理行事。對確定的每項履約義務單獨提供評估。根據協議，該公司與提供支付授權服務有關，分別向第三方髮卡機構和卡網絡收取交換費和網絡直通費。基於以下因素，本公司已確定它是這些支付授權服務的代理：(1)本公司對使用哪個髮卡銀行處理交易沒有酌情權，無法將商家的活動引導到另一家髮卡銀行，(2)互換費率和卡網絡費率是髮卡機構或卡網絡預先確定的，本公司在確定這些費用方面沒有自由度。因此，在採用ASC 606之後，分配給支付授權履行義務的收入是在採用ASC 606之後，分別支付給髮卡銀行和卡網絡的截至2020年3月31日的6個月的交換費和卡網絡費用淨額。
13

I3 Verticals，Inc.
中期簡明綜合財務報表附註(未經審計)
(單位、股份和每股金額除外，以千為單位)
關於本公司的折扣費，一般而言，如果本公司對商家定價、商家可攜帶性、信用風險和商家關係的最終責任擁有控制權，則在銷售時報告的收入相當於向商家收取的全部折扣金額減去交換費和網絡費。本公司無法控制商家定價、商家損失責任或信用風險或可轉移權的商家投資組合產生的收入，在扣除互換和網絡費用以及直接歸因於處理和銀行贊助成本的第三方處理成本後報告。
收入還來自各種固定交易或服務費用，包括授權費、便利費、對帳單費用、年費、網關費用，這些費用是為訪問我們的支付和軟件解決方案而收取的，以及其他雜項服務的費用，如處理按存儲容量使用計費。來自服務費的收入在提供服務時確認，不再有履行義務。固定交易的收入，主要與設備銷售有關，在所有權轉移和交付給客户時確認，之後不再有履行義務。
銷售公司軟件的收入在履行相關業績義務時確認。根據ASC 606，軟件許可的銷售被歸類為兩類知識產權中的一種，功能性的或象徵性的。關鍵區別在於許可證是代表(功能性)使用權還是(象徵性)知識產權訪問權。該公司銷售一次性軟件許可證，這是功能性知識產權。功能性知識產權的收入在交付給客户時在某個時間點確認。該公司還根據代表服務安排的軟件即服務(“SaaS”)安排提供對其軟件的訪問。SaaS安排的收入將在協議期限內隨時間確認。
安排可能包含多個履約義務，如支付授權服務、交易結算服務、硬件、軟件產品、維護以及專業安裝和培訓服務。收入根據每件商品或服務的獨立售價分配給每項履約義務。可交付產品的銷售價格基於獨立銷售價格(如有)、調整後的市場評估法、估計成本加保證金法或剩餘法。公司根據公司管理層的判斷，考慮利潤率目標、定價實踐和控制、客户細分定價策略和產品生命週期等內部因素，確定估計銷售價格。在有多項履約義務的安排中，本公司在安排開始時確定交易價格的分配，並將獨立銷售價格用於我們大部分收入確認。
本公司的銷售收入’的組合硬件和軟件元素在每個履行義務已得到滿足時確認，該義務已確定為在產品交付時。來自服務費的收入在提供服務時確認，不再有履行義務。公司的專業服務，包括培訓、安裝和維修服務，在執行這些服務時確認為收入。
14

I3 Verticals，Inc.
中期簡明綜合財務報表附註(未經審計)
(單位、股份和每股金額除外，以千為單位)
下表按產品分類列出了公司從與客户簽訂的合同中獲得的收入。有關公司部門的討論，請參閲附註11。本公司的產品定義如下：
•付款— 包括折扣費、關口費和其他相關的固定交易或服務費。
•其他-包括軟件銷售、設備銷售、專業服務和其他收入。

截至2020年3月31日的三個月
商户服務專有軟件和付款其他總計
付款收入$20,863  $6,050  $(527) $26,386  
其他收入4,155  8,641  (4) 12,792  
總收入$25,018  $14,691  $(531) $39,178  

截至2019年3月31日的三個月
商户服務專有軟件和付款其他總計
付款收入$70,924  $5,808  $—  $76,732  
其他收入5,951  2,711  —  8,662  
總收入$76,875  $8,519  $—  $85,394  

截至2020年3月31日的6個月
商户服務專有軟件和付款其他總計
付款收入$43,316  $12,376  $(935) $54,757  
其他收入9,167  16,371  (6) 25,532  
總收入$52,483  $28,747  $(941) $80,289  

截至2019年3月31日的6個月
商户服務專有軟件和付款其他總計
付款收入$143,461  $11,010  $—  $154,471  
其他收入11,116  4,675  —  15,791  
總收入$154,577  $15,685  $—  $170,262  


15

I3 Verticals，Inc.
中期簡明綜合財務報表附註(未經審計)
(單位、股份和每股金額除外，以千為單位)
下表按貨物或服務轉移的時間分類列出了本公司從與客户簽訂的合同中獲得的收入。包括在每個類別中的公司收入定義如下：
•隨時間轉移的收入— 包括折扣費、網關費、SaaS銷售和持續支持合同收入。
•在某個時間點轉移的收入-包括固定服務費、作為功能性知識產權出售的軟件許可證、專業服務和其他設備。
截至2020年3月31日的三個月
商户服務專有軟件和付款其他總計
隨時間推移獲得的收入$18,537  $10,434  $(526) $28,445  
在某個時間點獲得的收入6,481  4,257  (5) 10,733  
總收入$25,018  $14,691  $(531) $39,178  

截至2019年3月31日的三個月
商户服務專有軟件和付款其他總計
隨時間推移獲得的收入$68,602  $7,006  $—  $75,608  
在某個時間點獲得的收入8,273  1,513  —  9,786  
總收入$76,875  $8,519  $—  $85,394  

截至2020年3月31日的6個月
商户服務專有軟件和付款其他總計
隨時間推移獲得的收入$36,667  $20,383  $(934) $56,116  
在某個時間點獲得的收入15,816  8,364  (7) 24,173  
總收入$52,483  $28,747  $(941) $80,289  


截至2019年3月31日的6個月
商户服務專有軟件和付款其他總計
隨時間推移獲得的收入$137,550  $12,998  $—  $150,548  
在某個時間點獲得的收入17,027  2,687  —  19,714  
總收入$154,577  $15,685  $—  $170,262  

16

I3 Verticals，Inc.
中期簡明綜合財務報表附註(未經審計)
(單位、股份和每股金額除外，以千為單位)
合同責任
遞延收入是指公司向客户收取的服務合同金額。付款通常在合同期限開始時收取。初始預付合同協議餘額延期。然後確認餘額，因為服務是在合同期限內提供的。預期在一年內確認為收入的遞延收入計入短期遞延收入，其餘部分計入壓縮綜合資產負債表中的其他長期負債。我們大多數帶有遞延收入部分的合同的期限是一年。該公司幾乎所有的遞延收入預計都將在明年內確認。
下表列出了截至2020年3月31日的6個月遞延收入的變化：
2019年9月30日的餘額
$10,237  
遞延收入5,389  
未賺取收入的確認(5,211) 
2019年12月31日的餘額$10,415  
遞延收入$5,004  
未賺取收入的確認$(5,753) 
2020年3月31日的餘額
$9,666  
獲得和履行合同的費用
該公司將增量成本資本化，以獲得新合同和續簽合同，並以直線方式將這些成本攤銷為受益期內的費用，這通常是合同條款，除非續簽時預計不會支付相應的款項。截至2020年3月31日，該公司擁有2,830資本化合同成本，與為獲得新銷售而支付的佣金有關，包括在簡明綜合資產負債表上的“預付費用和其他流動資產”和“其他資產”內。公司在截至2020年3月31日的六個月中記錄了與這些成本相關的佣金費用$184.
本公司支出本公司銷售佣金計劃產生的銷售佣金，這些佣金是根據經常性月度收入、現有客户的投資組合支付的，或者在付款前有實質性的逗留要求。
交換費和網絡費以及其他服務成本
交換費和網絡費主要由與折扣費收入直接相關的費用組成。這些費用包括支付給發行商的交換費和應付給卡網絡的評估費，這是公司從Visa和萬事達卡產生的處理量的一個百分比，以及髮卡銀行收取的費用。如上所述，在2019年10月1日採用ASC 606後，這些費用將在折扣費用收入中淨呈現，因為本公司是提供支付授權服務的代理。
17

I3 Verticals，Inc.
中期簡明綜合財務報表附註(未經審計)
(單位、股份和每股金額除外，以千為單位)
其他服務成本包括直接歸因於加工的第三方加工成本和銀行贊助成本，這可能不是基於數量的百分比。這些成本還包括相關成本，如向銷售小組支付的剩餘款項，這些費用是根據商家推薦產生的淨收入的一定百分比計算的。在某些商户辦理銀行關係中，本公司有責任向商户收取等同於交易額的退款。因向商户扣款而產生的損失計入隨附的簡明綜合經營報表的其他服務成本。本公司評估該等交易的風險，並主要根據歷史經驗及其他相關因素估計其因扣款而可能蒙受的損失。商户損失準備金計入隨附的簡明綜合資產負債表中的應計費用和其他流動負債。出售設備的成本也包括在其他服務成本中。其他服務成本在賺取相關收入時確認。
該公司按淨額核算與收入交易相關的所有政府税收。
預算的使用
根據公認會計原則編制簡明綜合財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響簡明綜合財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。該等估計包括但不限於在收購、商譽及無形資產減值審核中支付及假設的已支付購買代價及可識別資產的價值、收入確認的履約責任的釐定、虧損準備金、計算股權補償及計算所得税時使用的假設、若干税項資產及負債以及相關估值免税額。由於最近冠狀病毒的發展增加了估計的不確定性，這一點在附註15中有進一步的描述。這些估計可能會因冠狀病毒的發展而在未來一段時間內發生重大變化。實際結果可能與這些估計不同。
在2020財年第二季度，該公司錄得2,668在截至2020年3月31日的三個月內，減少與本公司在合夥企業中的投資相關的遞延税項資產的估值免税額，並相應減少本公司的所得税支出。管理層已經根據對四個應税收入來源的評估，確定遞延税項資產的另一部分更有可能變現。
近期會計公告
最近採用的會計公告
2014年5月，FASB發佈了ASU 2014-09年度，與客户簽訂合同的收入(主題606)(“ASU 2014-09”)。FASB向ASU 2014-09年度發佈了更新和澄清，包括ASU 2016-08年度，與客户的合同收入(主題606)：2016年3月發佈的委託人與代理考慮因素(報告毛收入與淨額)，ASU 2016-10年度，與客户的合同收入(主題606)：確定2016年4月發佈的績效義務和許可，以及ASU 2016-12年度的合同收入(主題606)：狹窄範圍的改進和2016年5月發佈的實際權宜之計。ASU 2014-09取代了ASC 605中的收入確認要求。新標準提供了交易的五步分析，以確定何時以及如何確認收入，這一核心原則是，確認收入描述了向客户轉讓商品或服務的金額，反映了實體預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。新標準還要求額外披露與客户合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性。修訂後的新標準於2019年10月1日起對本公司生效。修正案允許公司採用全面追溯或修改後的追溯方法，通過累積調整，採用本ASU No.2014-09。
新標準改變了在各種安排類型下確認某些收入和費用的時間。在應用新的要求時，需要更多的判斷和估計
18

I3 Verticals，Inc.
中期簡明綜合財務報表附註(未經審計)
(單位、股份和每股金額除外，以千為單位)
這一標準比先前GAAP要求的標準更高，例如估計交易價格中包含的可變對價金額，以及估計某些成本的預期受益期。通過管理層對照ASU 2014-09條款對個別合同和歷史收入確認模式進行審查，公司確定了根據ASU 2014-09確認公司每個收入類別(包括折扣費、軟件許可訂閲、持續支持和其他POS相關解決方案)的收入時間與根據ASC 605歷史指導確認收入的時間類似。該公司將持續評估與客户簽訂合同的成本，以及某些實施和建立成本，在某些情況下，可能需要在比歷史上攤銷的時間更長的時間內攤銷這些成本。最後，新標準要求額外披露有關收入和相關資本化合同成本的信息(如果有的話)。
公司於2019年10月1日採用新的收入標準，採用修改後的追溯基礎。公司已經記錄了$705累積收益的累計增長和$640由於與客户簽訂合同的資本化成本在客户的預期壽命內攤銷，而不是在特定合同的有效期內攤銷，非控股權益因採用而累計增加。
該公司確定，採用新的收入標準的最大持續影響是由委託人與代理考慮因素的變化推動的，總體淨收入的大部分變化可歸因於前瞻性地反映了公司的支付授權服務，扣除相關的交換和網絡費用後的淨額。該公司的交換費和網絡費為#美元。54,685及$110,514分別於截至2019年3月31日止三個月及六個月的簡明綜合經營報表中的“營運費用”分類。該公司的交換費和網絡費為#美元。63,199及$132,301分別作為收入減少計入截至2020年3月31日的三個月和六個月的簡明綜合經營報表。根據經修訂的追溯基準，本公司並無就該等影響重列其未經審核的比較簡明綜合財務報表。採用新的收入標準對淨收入沒有實質性影響。下表列出了採用ASC 606對公司截至2020年3月31日的三個月未經審計的簡明綜合經營報表的重大影響：
截至2020年3月31日的三個月
據報調整，調整未採用ASC 606的演示文稿
營業收入$39,178  $63,199  $102,377  
營業費用
交換費和網絡費$—  $63,199  $63,199  
下表列出了採用ASC 606對公司截至2020年3月31日的6個月未經審計的簡明綜合經營報表的重大影響：
截至2020年3月31日的6個月
據報調整，調整未採用ASC 606的演示文稿
營業收入$80,289  $132,301  $212,590  
營業費用
交換費和網絡費$—  $132,301  $132,301  
19

I3 Verticals，Inc.
中期簡明綜合財務報表附註(未經審計)
(單位、股份和每股金額除外，以千為單位)
下表列出了採用ASC 606對公司截至2020年3月31日未經審計的簡明綜合資產負債表的影響：
截至2020年3月31日
據報調整，調整未採用ASC 606的演示文稿
資產
流動資產
預付費用和其他流動資產$4,662  $213  $4,875  
遞延税項資產$35,334  $11  $35,345  
其他資產$5,101  $(1,692) $3,409  
負債和權益
股東權益
累積赤字$(1,016) $(774) $(1,790) 
非控股權益$63,673  $(694) $62,979  
採用ASC 606對本公司截至2020年3月31日的6個月未經審計的簡明綜合現金流量表沒有重大影響。按照這一新準則的要求，該公司擴大了其未經審計的簡明綜合財務報表披露範圍。有關採用ASC 606所提供的其他公開內容，請參見上文。
最近發佈的尚未採用的會計公告
2018年8月，FASB發佈了ASU No.2018-13，公允價值計量：披露框架-公允價值計量披露要求的變化(主題820)(“ASU 2018-13”)。ASU No.2018-13中的修訂澄清並修改了主題820“公允價值計量”中關於公允價值計量的披露要求。本ASU No.2018-13中的修正案在2019年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期內對公共業務實體有效，並允許提前採用。因此，在2021年10月1日之前，公司不會被要求採用此ASU編號2018-13。公司目前正在評估採用這一原則對公司簡明綜合財務報表的影響。
2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13，金融工具-信貸損失(主題326)(“ASU 2016-13”)。ASU No.2016-13中的修正案要求根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測來衡量報告日持有的所有金融資產的預期信貸損失。本ASU No.2016-13中的修正案對公共業務實體在2019年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期有效，允許在2019年12月15日之後的財年(包括這些財年內的過渡期)提前採用。2019年11月，FASB發佈了ASU No.2019-10(簡稱ASU 2019-10)，延長了某些實體採用ASU 2016-13的生效日期。根據ASU No.2019-10的規定，由於本公司是一家新興成長型公司，並已選擇使用該等公司的延長過渡期，因此本公司在2023年10月1日之前不會被要求採用本ASU No.2016-13。公司目前正在評估採用這一原則對公司簡明綜合財務報表的影響。
2016年2月，FASB發佈了ASU No.2016-02，租賃(主題842)(“ASU 2016-02”)。本ASU No.2016-02修訂現有指引，確認資產負債表上所有期限超過12個月的租約，包括經營租約，並披露有關租賃安排的主要信息。更新需要修改後的追溯過渡，可以選擇在通過之日最初應用新標準，確認累積效果調整，並選擇各種實際權宜之計。2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-10，對主題842，租賃的編纂改進，其中縮小了ASU 2016-02修正案中發佈的指導的各個方面，以及ASU 2018-11，租賃-有針對性的改進(主題842)，
20

I3 Verticals，Inc.
中期簡明綜合財務報表附註(未經審計)
(單位、股份和每股金額除外，以千為單位)
允許承租人和出租人在採納期開始時確認和計量現有租賃，而無需修改可比期財務報表(因此，該報表將保留在以前的GAAP，第840主題，租賃)。2018年12月，FASB發佈了ASU 2018-20，針對出租人的窄範圍改進，澄清或簡化了ASU 2016-02年度針對出租人的修正案中發佈的指導的某些縮小方面。由於本公司尚未採用ASU 2016-02，因此生效日期和過渡要求將與ASU 2016-02中的生效日期和過渡要求相同。2019年3月，FASB發佈了ASU 2019-01，編纂改進，其中澄清了ASU 2016-02修正案中發佈的指導的某些方面。本ASU No.2016-02中的修正案在2018年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期內對公共業務實體有效，並允許提前採用。2019年11月，FASB發佈了ASU第2019-10號，延長了某些實體採用ASU 2016-02的生效日期。由於ASU No.2019-10的規定，並且由於本公司是新興成長型公司，並已選擇使用該等公司的延長過渡期，因此本公司在2021年10月1日之前不會被要求採用本ASU No.2016-02。公司目前正在評估採用這些原則對公司簡明綜合財務報表的影響。
2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)(“ASU 2020-04”)。ASU No.2020-04中的修正案提供了可選的權宜之計和例外，用於將普遍接受的會計原則應用於合同、套期保值關係和其他受參考匯率改革影響的交易，如果滿足某些標準的話。本ASU No.2020-04中的修正案自2020年3月12日起至2022年12月31日對所有實體有效。實體可以選擇從包括2020年3月12日或之後的過渡期開始的任何日期起，或從財務報表可供發佈之日起，按主題或行業子主題應用合同修改修正案。一旦被選為主題或行業副主題，修訂必須前瞻性地應用於該主題或行業副主題的所有符合條件的合同修改。由於倫敦銀行間同業拆借利率(“LIBOR”)中引用的合同受到參考利率改革的影響，本公司可能適用ASU 2020-04。公司目前正在評估採用這一原則對公司簡明綜合財務報表的影響。

3. 收購
在截至2020年3月31日的6個月內，公司收購了以下無形資產：
剩餘買斷
公司不時從銷售代理處獲得未來的佣金流，以換取預付現金。這導致公司的總加工量增加。剩餘收購被視為資產收購，導致在收購日按成本計入剩餘收購無形資產。這些資產使用一種攤銷方法進行攤銷，該方法反映了無形資產的經濟效益預計將在其估計使用壽命內使用的模式。
在截至2020年3月31日的六個月內，公司購買了$1,597使用手頭現金和公司循環信貸額度借款的剩餘買斷。收購的剩餘買斷式無形資產的加權平均攤銷期限為八年了.
21

I3 Verticals，Inc.
中期簡明綜合財務報表附註(未經審計)
(單位、股份和每股金額除外，以千為單位)
2019年企業合併
在截至2019年9月30日的年度內，本公司完成了對包括PACE Payment Systems，Inc.在內的無關業務的收購。分配給這些收購的某些購買價格分配被認為是截至2019年9月30日的初步價格分配，並被認為是截至2020年3月31日的初步價格分配。
收購佩斯支付系統公司(Pace Payment Systems，Inc.)
2019年5月31日，i3-Holdings Sub，Inc.收購了佩斯支付系統公司的所有股票。(“PACE”)通過涉及PACE和i3-Holdings Sub，Inc.的一家特別收購子公司的反向三角合併。該公司收購了PACE，以擴大其軟件產品，主要是在公共部門和教育垂直市場。購買的總代價是$。56,053，包括$52,492現金對價，由本公司循環信貸融資所得款項提供資金，#美元3,336或有對價和$225i3 Verticals中A類普通股的限制性股票。分配給此次收購的某些購買價格分配是初步的。
與收購相關的商譽不能從税收方面扣除。收購的商户關係無形資產的預計攤銷期限為十五年。競業禁止協議和商標名估計攤銷期限為三和五年分別為。收購的所有無形資產的加權平均估計攤銷期限為十五年。收購的資本化軟件的估計攤銷期限為七年了。此次收購還包括與淨營業虧損相關的遞延税項資產，以及與無形資產相關的第163(J)條結轉和遞延税項負債，截至2020年3月31日，這些資產作為總的遞延税項淨資產列報。
PACE與收購相關的成本約為#美元。507並在發生時計入費用。
合併協議中的某些條款規定了高達$的額外對價。20,000總體而言，將在2020年1月1日至2021年12月31日的24個月內，根據購買協議中定義的特定財務業績目標的實現情況支付。本公司根據貼現現金流分析確定或有對價負債的收購日期和公允價值。在隨後的每個報告期，公司將重新評估相對於目標的當前業績估計，並通過收益將或有負債調整為其公允價值。請參閲附註7中的其他披露。
2019年其他業務組合
公司完成了對其他業務的收購，以擴大公司在公共部門垂直市場的軟件供應，提供增強公司Burton平臺的技術，並擴大公司的商家基礎。總購買對價為$98,887，包括$89,191循環信貸融資收益和美元9,696或有對價。分配給這些收購的某些購買價格分配是初步的。
對於其中一些被收購的企業，與收購相關的商譽可為税收目的抵扣，而對於另一些企業，與收購相關的商譽不可為税收目的抵扣。收購的商人關係無形資產估計攤銷期限為十三和二十年。競業禁止協議和商標名的加權平均攤銷期限為三和五年分別為。收購的所有無形資產的加權平均攤銷期限為十六年。收購的資本化軟件的估計攤銷期限為六年了.
這些業務的收購相關成本約為#美元。1,299並在發生時計入費用。
購買協議中的某些條款規定額外費用最高可達#美元。34,900，總體而言，將根據具體財務業績目標的實現情況支付，如
22

I3 Verticals，Inc.
中期簡明綜合財務報表附註(未經審計)
(單位、股份和每股金額除外，以千為單位)
購買協議，不遲於2021年9月。本公司根據概率預測和貼現現金流分析確定或有對價負債的收購日期和公允價值。在隨後的每個報告期，本公司將重新評估其相對於目標的當前業績估計，並通過收益將或有負債調整為其公允價值。請參閲附註7中的其他披露。
2019年企業合併摘要
截至收購日期假設的某些資產和負債的公允價值，經2019年9月30日之後的任何購買價格分配調整後調整如下：
步調其他總計
現金和現金等價物$108  $4,453  $4,561  
應收帳款545  4,907  5,452  
結算資產—  18  18  
關聯方應收賬款—  —  —  
盤存45  61  106  
預付費用和其他流動資產59  483  542  
財產和設備527  1,929  2,456  
大寫軟件3,400  9,440  12,840  
獲得的商家關係13,400  34,480  47,880  
排他性協議—  —  —  
競業禁止協議60  150  210  
商品名稱500  1,540  2,040  
商譽35,589  47,480  83,069  
其他資產2,622  2  2,624  
收購的總資產56,855  104,943  161,798  
應付帳款722  369  1,091  
應計費用和其他流動負債56  2,284  2,340  
結算義務—  18  18  
遞延收入，當期24  2,698  2,722  
其他長期負債—  687  687  
取得的淨資產$56,053  $98,887  $154,940  

23

I3 Verticals，Inc.
中期簡明綜合財務報表附註(未經審計)
(單位、股份和每股金額除外，以千為單位)
4. 商譽和無形資產
商譽賬面金額變動情況如下：
商户服務專有軟件和付款其他總計
2019年9月30日的餘額(扣除累計減值損失#美元11,458, $0及$0，分別)
$108,472  $59,812  $—  $168,284  
截至2020年3月31日的6個月內可歸因於收購的商譽初步收購價格調整(933) (297) —  (1,230) 
2020年3月31日的餘額$107,539  $59,515  $—  $167,054  

截至2020年3月31日，無形資產包括以下內容：
成本
累積
攤銷
攜載
價值
攤銷年限和攤銷方法
有限壽命無形資產：
商人關係$142,671  $(48,533) $94,138  
12至20年份-加速還是直線
競業禁止協議1,720  (768) 952  
2至5年份-直線
網站和品牌開發成本196  (38) 158  
3至4年份-直線
商品名稱4,292  (1,788) 2,504  
2至7年份-直線
剩餘買斷5,794  (1,296) 4,498  
2至8年份-直線
轉介和排他性協議900  (349) 551  
5至10年份-直線
有限壽命無形資產總額155,573  (52,772) 102,801  
無限期居住的無形資產：
商標36  —  36  
可識別無形資產總額$155,609  $(52,772) $102,837  

無形資產攤銷費用為#美元。3,088及$6,282分別在截至2020年3月31日的三個月和六個月內，以及$3,019及$5,821分別在截至2019年3月31日的三個月和六個月內。
根據2020年3月31日的賬面淨額，公司對截至9月30日的會計年度未來無形資產攤銷費用的估計如下表所示：
2020(剩餘6個月)$5,946  
202110,778  
20229,633  
20238,583  
20247,972  
此後59,889  
$102,801  

24

I3 Verticals，Inc.
中期簡明綜合財務報表附註(未經審計)
(單位、股份和每股金額除外，以千為單位)
5. 長期債務，淨額
截至2020年3月31日和2019年9月30日的長期債務淨額摘要如下：
三月三十一號，九月三十日，
成熟性20202019
根據高級擔保信貸安排向銀行提供的循環信貸額度2024年5月9日$19,000  $141,144  
2025年到期的1%可交換優先債券2025年2月15日109,904  —  
債券發行成本，淨額(5,677) (1,846) 
長期債務總額，扣除發行成本$123,227  $139,298  

2020年可交換票據發售
2020年2月18日，i3 Verticals，LLC發行了$138,000本金總額1.0根據經修訂的一九三三年證券法(“證券法”)第144A條，2025年到期的可交換優先票據(“可交換票據”)以私募方式出售予合資格機構買家的百分比(“可交換票據”)。該公司收到了大約$132,721出售可交換票據所得款項淨額，由本金總額減去預計支付予第三方的發售費用而釐定。
可交換票據是高級擔保票據，由本公司單獨擔保。可交換票據的固定息率為1.00每年%，從2020年8月15日開始，每半年拖欠一次，時間為每年的2月15日和8月15日。可交換債券將於2025年2月15日到期，除非提前轉換或回購。
i3 Verticals，LLC根據i3 Verticals、LLC、本公司和作為受託人的i3 Verticals、LLC、本公司和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)之間的一份日期為2020年2月18日的契約(“契約”)發行了可交換票據。
在2024年8月15日之前，可交換票據只有在滿足某些條件和在契約所述的某些期間內才可交換，此後，可交換票據可隨時交換，直到緊接到期日之前的第二個預定交易日的交易結束為止。可交換票據可以按照契約中規定的條款兑換成現金、A類普通股或其組合，由有限責任公司選擇i3 Verticals。匯率最初是24.4666每1,000美元可交換票據本金中持有的A類普通股股份(相當於初始交換價約為1,000美元)40.87每股A類普通股)。在某些情況下，匯率可能會有所調整。此外，在到期日或i3 Verticals之前發生的某些公司事件之後，有限責任公司交付贖回通知i3 Verticals，LLC在某些情況下將提高與該公司事件或贖回通知(視情況而定)相關而選擇交換其可交換票據的持有人的匯率。
如果公司或i3 Verticals，LLC發生根本變化，持有人可以要求i3 Verticals，LLC以等於以下價格的回購價格回購全部或部分可交換票據100將購回的可交換票據本金的%，加上基本變動回購日的應計及未付利息(但不包括在內)。截至2020年3月31日，允許可交換票據持有人提前轉換的條件均未滿足。
I3 Verticals，LLC可能在2023年2月20日之前不贖回可交換票據。在2023年2月20日或之後，在緊接到期日之前的第47個預定交易日之前，如果最後報告的A類普通股每股銷售價格至少130可交換票據的兑換價的%至少為20交易日(不論是否連續)，i3 Verticals，LLC可以現金贖回價格相當於100的本金的%
25

I3 Verticals，Inc.
中期簡明綜合財務報表附註(未經審計)
(單位、股份和每股金額除外，以千為單位)
須贖回的可交換票據，另加贖回日(但不包括贖回日)該票據的應計及未付利息。
可交換票據是i3 Verticals，LLC的一般優先無擔保債務，擔保是公司的優先無擔保債務，償付權優先於所有i3 Verticals、LLC和本公司未來的債務，在償付權上明確從屬於可交換票據或擔保(視適用情況而定)。可交換票據及擔保與所有i3 Verticals、LLC及本公司現有及未來的無擔保債務享有同等的付款權利，而該等債務在付款權利上並未如此明確地從屬於可交換票據或擔保(視何者適用而定)。可交換票據和擔保實際上從屬於公司現有和未來的任何有擔保債務，但以該等債務的擔保資產價值為限(包括下文定義的管理高級擔保信貸安排的信貸協議下的義務)，該等可交換票據和擔保實際上從屬於該等公司的任何現有和未來有擔保債務。可交換票據和擔保在結構上將從屬於公司子公司(i3 Verticals，LLC除外)的所有債務以及其他債務和義務(包括債務和貿易應付款項)。
在核算髮行可交換票據時，公司將可交換票據分為負債部分和權益部分。在分配任何交易成本之前，負債部分的賬面價值是通過計量沒有相關可交換特徵的類似負債的公允價值來計算的。代表轉換選擇權的權益部分(在分配任何交易成本之前)的賬面金額是通過從可交換票據的面值中減去負債部分的公允價值而確定的，該轉換選擇權不需要作為衍生工具單獨核算，因為它符合涉及實體自身股權的某些合同的範圍例外。可交換票據本金金額與負債部分之間的差額為債務貼現，在未經審核的簡明綜合資產負債表中直接從相關債務負債中扣除，並在發行日至合同到期日期間增加，從而確認非現金利息支出。可交換票據的權益部分約為$28,662計入未經審核的簡明綜合資產負債表的額外繳入資本，只要其繼續符合股權分類條件，就不會重新計量。交易費用按與收益分配相同的比例分配給負債和權益部分。應佔負債部分的交易成本在簡明綜合資產負債表中記為債務發行成本，並在可交換票據期限內採用實際利息法攤銷至利息支出，權益部分的交易成本與股東權益中的權益部分相抵。
該公司產生的第三方發行成本總計為#美元。5,279，與發行可交換票據有關。該公司資本化了$4,183與可交換票據相關的債務發行成本，並分配$1,096第三方發行成本轉到股權。截至2020年3月31日的三個月和六個月，與可交換票據相關的非現金利息支出，包括債務發行成本的攤銷，為$70。未攤銷債務發行總成本為#美元。4,113截至2020年3月31日。
可交換票據的估計公允價值為$107,469截至2020年3月31日。可交換票據的估計公允價值是通過考慮類似工具的報價市場價格來確定的。公允價值分類為第2級，定義見附註7。
可交換票據對衝交易
於二零二零年二月十二日，在可交換票據定價的同時，以及於二零二零年二月十三日，在初始購買人行使其購買額外可交換票據(I3 Verticals)權利的同時，i3 Verticals，LLC與若干金融機構(統稱“交易對手”)訂立有關A類普通股的可交換票據對衝交易(“票據對衝交易”)。票據對衝交易涵蓋最初作為可交換票據基礎並可在可交換票據交換時行使的相同數量的A類普通股，其反攤薄調整與適用於可交換票據的交易大致相似。票據對衝交易的目的是減少在任何交換A類普通股時對A類普通股的潛在稀釋
26

I3 Verticals，Inc.
中期簡明綜合財務報表附註(未經審計)
(單位、股份和每股金額除外，以千為單位)
可交換票據。票據對衝交易將於可交換票據到期日(如不提早行使)到期。票據對衝交易是獨立的交易，由i3 Verticals，LLC與交易對手訂立，不屬於可交換票據條款的一部分。可交換票據的持有人將沒有任何關於票據對衝交易的權利。i3垂直市場，有限責任公司使用了大約$28,676發行可交換票據所得款項淨額(扣除就下文所述認股權證交易收取的保費後)，以支付票據對衝交易的成本。
票據對衝交易不需要作為衍生工具單獨核算，因為它們符合涉及實體自身權益的某些合同的範圍例外。為票據對衝交易支付的溢價已計入股東權益中額外實收資本的淨減少額。
權證交易
於二零二零年二月十二日，與可交換票據定價同時，以及於二零二零年二月十三日，在初始購買人行使其購買額外可交換票據權利的同時，本公司訂立認股權證交易，向交易對手出售認股權證(“認股權證”)，經慣常調整後，初步購入最多3,376,391A類普通股合計股份，初始行權價為$62.8800每股。該公司根據證券法第4(A)(2)條規定的免註冊權發售和出售認股權證。這些認股權證將在2025年5月15日開始的一段時間內到期。
該等認股權證是本公司與交易對手訂立的獨立交易，不屬可交換票據條款的一部分。可交換票據的持有人將不會就認股權證享有任何權利。該公司收到了大約$14,669從認股權證的發售和出售中獲利。認股權證不需要作為衍生品單獨核算，因為它們符合涉及實體自身權益的某些合同的範圍例外。認股權證支付的溢價已作為股東權益內額外實收資本的淨增加計入。
高級擔保信貸安排
於2019年5月9日，本公司修訂及重述其現有的二零一七年高級抵押信貸安排(“高級抵押信貸安排”)，新信貸協議由i3 Verticals，LLC(借款人)、本公司及本公司若干附屬公司(擔保人、貸款方)及美國銀行(北卡羅來納州)作為貸款人的行政代理(“高級擔保信貸安排”)。本公司的結論是，根據ASC 470-50中的指導，2017年高級擔保信貸安排的更換應作為債務修改入賬。關於更換2017年高級擔保信貸安排，本公司記錄了一筆債務清償費用#美元。152用於核銷遞延融資成本，該成本在簡明綜合經營報表中計入利息支出。2020年2月18日，公司就發行公司可交換票據對高級擔保信貸安排進行了第二次修訂。第二項修訂降低了公司在高級擔保信貸安排下的借款能力。在截至2020年3月31日的三個月和六個月內，公司沖銷了$141由於借款能力下降，未攤銷債務發行成本在簡明綜合經營報表中計入利息支出。高級擔保信貸安排由$275,000循環信貸安排，以及增加循環信貸安排和/或獲得高達$的額外本金的增量定期貸款的選擇權50,000總體而言。
高級擔保信貸安排以倫敦銀行同業拆借利率(基於一個月、兩個月、三個月或六個月的利息期，或者在某些情況下最長為12個月)計提利息，外加適用的保證金2.25%至3.25% (2.75%截至2020年3月31日)，或基本利率(定義為(X)美國銀行最優惠利率，(Y)聯邦基金利率加0.50%和(Z)LIBOR加1.00%)，外加適用的利潤率0.25%至1.25% (0.75截至2020年3月31日的百分比)，每種情況都取決於協議中定義的綜合總槓桿率。利息在選定的利息期末支付，但頻率不低於季度。此外，高級擔保信貸安排要求公司支付以下未使用的承諾費：0.15%至0.30% (0.25截至2020年3月31日)循環信貸安排項下的任何未提取金額，以及
27

I3 Verticals，Inc.
中期簡明綜合財務報表附註(未經審計)
(單位、股份和每股金額除外，以千為單位)
信用證手續費最高可達3.25本協議項下每份信用證可開立的最高金額的百分之百。高級擔保信貸安排的到期日為2024年5月9日。高級擔保信貸安排要求按季度維持某些財務比率，具體如下：(I)最低綜合利息覆蓋比率為3.00至1.00，(Ii)最高總槓桿率為5.00至1.00，前提是在合格收購之後的四個會計季度中的每個季度(每個“槓桿增長期”)，上述規定的比率最高可提高至0.25，但須受若干限制及(Iii)最高綜合優先擔保槓桿率為3.25至1.00，前提是在每個槓桿增長期內，綜合高級槓桿率最高可提高至0.25，受某些限制。截至2020年3月31日，公司遵守了這些公約，有256,000在符合金融契約的情況下，可根據循環信貸安排借款。
高級擔保信貸工具以本公司幾乎所有資產作抵押。高級擔保信貸安排下的貸款人擁有比所有其他債權人更高的抵押品和本金償還權利。
高級擔保信貸安排的規定對本公司施加了一定的約束和限制。這些限制包括(但不限於)對留置權、投資、債務、基本變化和處置、股息和分派、公司業務性質的變化、與聯屬公司的交易和提前償還其他債務的限制；維持某些財務比率；以及與本公司在所涉期間的活動有關的某些非金融契約。截至2020年3月31日，該公司遵守了這些公約。此外，高級擔保信貸安排限制了本公司向本公司股權持有人支付股息或其他分派的能力。公司被允許(I)向公司股權持有人進行現金分配，以支付i3 Verticals，LLC股權所有者因擁有i3 Verticals，LLC而發生的税款，(Ii)從員工、董事、高級管理人員或顧問手中回購股權，總金額不超過$3,000每年，(Iii)支付與應收税金協議有關的某些款項，以及(Iv)支付總額不超過的其他股息或分紅5從任何額外的普通股發行中收到的淨現金收益的%。該公司還被允許以增發股權的形式進行非現金股息。各附屬公司可向擁有該附屬公司股權的人士作出應課差餉分配。根據高級擔保信貸安排，所有其他形式的股息或分配都是被禁止的。
2017年高級擔保信貸安排
於2017年10月30日，本公司以2017高級擔保信貸安排(“2017高級擔保信貸安排”)取代現有信貸安排。2017年高級擔保信貸安排由原始本金為#美元的定期貸款組成。40,000和一美元110,000循環信貸額度。2017年高級擔保信貸安排應計利息，按最優惠利率加保證金每月支付0.50%至2.00%或按30天倫敦銀行同業拆借利率加保證金2.75%至4.00%，在每種情況下，取決於協議中定義的合併債務與EBITDA的比率。此外，2017年高級擔保信貸安排要求公司支付未使用的承諾費0.15%至0.30循環信貸額度下任何未支取金額的%。2017年高級擔保信貸安排的到期日為2022年10月30日。本金支付$1,250應於每個日曆季度的最後一天到期，直至到期日，屆時所有未償還本金、應計利息和未付利息均已到期。
2017年高級擔保信貸安排以本公司幾乎所有資產為抵押。2017年高級擔保信貸安排下的貸款人擁有比所有其他債權人更高的抵押品和本金償還權利。
如前所述，2019年5月9日，本公司以新的信貸協議取代了現有的2017年高級擔保信貸安排。
發債成本
截至2020年3月31日止三個月及六個月內，本公司資本化發債成本合共$4,245，與發行可交換票據、票據對衝交易及
28

I3 Verticals，Inc.
中期簡明綜合財務報表附註(未經審計)
(單位、股份和每股金額除外，以千為單位)
認股權證及與訂立高級擔保信貸安排第二項修正案有關的事項。該公司的債務發行成本正在使用實際利息法在債務的相關期限內攤銷。債務發行成本在簡明綜合資產負債表中以長期債務淨額列示。債務發行成本的攤銷包括在利息支出中，總額約為#美元。172及$272分別在截至2020年3月31日的三個月和六個月內，以及$232及$465分別在截至2019年3月31日的三個月和六個月內。

6. 所得税
i3 Verticals，Inc.作為一家公司徵税，並根據i3 Verticals，Inc.在i3 Verticals，LLC的經濟利益，為分配給它的i3 Verticals，LLC的收入繳納公司聯邦税、州税和地方税。根據i3 Verticals，有限責任公司的成員，包括本公司，應根據他們在i3 Verticals(有限責任公司的直通應税收入)中的份額繳納聯邦、州和地方所得税。I3 Verticals，LLC不是聯邦所得税目的的應税實體，但在田納西州和德克薩斯州都要繳納並報告實體級税。此外，i3 Verticals，LLC的某些子公司是需要繳納州和聯邦所得税的公司。
本公司於中期的税項撥備乃根據其年度有效税率估計數釐定，並經相關期間計入的個別項目(如有)調整後計算。每個季度，公司都會更新其對年度有效税率的估計，如果公司的估計税率發生變化，它將在此期間進行累計調整。該公司的所得税準備金為#美元。2,062以及$的收益1,913分別在截至2020年3月31日的三個月和六個月內，並獲得$136和一筆$的費用129分別為截至2019年3月31日的三個月和六個月。
應收税金協議
於2018年6月25日，本公司與i3 Verticals，LLC及各持續股權擁有人訂立應收税款協議(“應收税款協議”)，規定本公司向持續股權擁有人支付85其實際實現的或在某些情況下被視為在其納税報告中實現的某些税收優惠金額(如果有)的%，原因是(I)未來由本公司或交易所提供資金，或在某些情況下被視為交易所對i3 Verticals，Inc.的普通股i3 Verticals，LLC的A類普通股進行贖回。(Ii)根據應收税項協議支付的款項應佔的若干額外税項優惠；及(Ii)根據應收税項協議支付的若干額外税項優惠。這些税收優惠支付不以一個或多個持續股權所有者在i3 Verticals，LLC保持持續所有權權益為條件。倘持續股權擁有人轉讓普通單位，但沒有將持續股權擁有人根據應收税項協議享有的權利轉讓予該等單位的受讓人，則該持續股權擁有人一般將繼續有權收取應收税款協議項下就該等共同單位隨後交換而產生的付款。一般而言，未經本公司事先書面同意，不得將應收税項協議項下的持續股權擁有人權利轉讓、出售、質押或以其他方式轉讓予除若干獲準受讓人以外的任何人士，而該書面同意不得被無理扣留、附加條件或延遲，及(B)該等人士成為應收税項協議的訂約方，並同意繼承適用的持續股權擁有人對該等權益的權益。公司預計將從剩餘的股份中受益15公司可能實現的税收優惠的%(如果有的話)。
在截至2020年3月31日的六個月內，本公司總共收購了510,016i3 Verticals，LLC的公共單位與贖回公共單位有關，這導致我們在i3 Verticals，LLC的投資税基增加，但須遵守應收税款協議的規定。由於這些交換，在截至2020年3月31日的6個月內，公司確認其遞延税淨資產增加了1美元3,086，以及相應的應收税金協議負債$2,623，相當於持續股權所有者應獲得的税收優惠的85%。
遞延税項資產和相應的應收税金協議負債餘額為#美元。30,742及$25,799分別截至2020年3月31日。
29

I3 Verticals，Inc.
中期簡明綜合財務報表附註(未經審計)
(單位、股份和每股金額除外，以千為單位)
截至2020年3月31日，向持續股權所有者支付的與交易所相關的款項將從$0至$2,310每年支付，預計在接下來的一年內支付25好多年了。截至2020年3月31日記錄的金額接近當前對預期節税的估計，在公司提交美國聯邦和州所得税申報單後可能會發生變化。根據應收税金協議，關於後續交換的未來付款將是這些金額之外的款項。

7. 公允價值計量
本公司適用ASC820的規定，公允價值計量，它定義了公允價值，建立了公允價值計量的框架，並擴大了關於公允價值計量的披露。公允價值是指在計量日期出售資產時收到的價格或轉移負債時支付的價格。根據對金融資產和負債估值的投入的可觀測性，存在公允價值披露的三級公允價值報告層次結構。這三個級別是：
一級-活躍市場中相同工具的報價。
第2級-活躍市場中類似工具的報價；不活躍市場中相同或類似工具的報價；以及所有重要投入和重要價值驅動因素在活躍市場中均可觀察到的模型衍生估值。
3級-來自估值技術的估值，其中一個或多個重要投入或重要價值驅動因素在活躍的外匯市場中不可觀察到。
公司的金融工具，包括現金和現金等價物、限制性現金、結算資產和債務、應收賬款、其他資產、應付賬款和應計費用，由於這些工具的到期日相對較短，其賬面價值與截至2020年3月31日和2019年3月31日的公允價值大致相同。截至2020年3月31日和2019年3月31日，債務的賬面價值接近公允價值，因為這些工具的利率接近市場利率。
本公司並無按公允價值經常性計量的1級或2級金融工具。下表列出了公司按公允價值經常性計量的3級金融工具的變化。
應計或有對價
2019年9月30日的餘額$18,226  
業務合併時應計的或有對價—  
計入營業費用的或有對價的公允價值變動12  
支付或有對價(6,477) 
2020年3月31日的餘額$11,761  

應計或有對價
2018年9月30日的餘額$5,999  
業務合併時應計的或有對價4,605  
計入營業費用的或有對價的公允價值變動2,153  
支付或有對價(4,194) 
2019年3月31日的餘額$8,563  
30

I3 Verticals，Inc.
中期簡明綜合財務報表附註(未經審計)
(單位、股份和每股金額除外，以千為單位)
或有對價債務的公允價值包括市場上無法觀察到的投入，因此屬於第三級計量。根據這些義務支付的金額取決於與收購後實體財務業績相關的某些增長指標的實現情況。收購中包含的重大或有對價的公允價值是使用蒙特卡羅模擬計算的。或有對價每期重估一次，直到結清為止。管理層在或有對價下審查每筆收購的歷史和預期業績，並使用收入概率法重估或有對價。重估要求管理層做出某些假設，並代表管理層在估值日的最佳估計。概率是根據管理層對觸發事件的預期可能性的審查確定的，這些事件將導致支付的或有對價發生變化。該公司根據對歷史結果、市場狀況以及公司整體業務和/或產品戰略預期變化的預期影響的分析，制定預期的未來財務結果。
大約$8,484及$10,223截至2020年3月31日和2019年9月30日，或有對價的部分分別記錄在應計費用和其他流動負債中。大約$3,277及$8,003截至2020年3月31日和2019年9月30日，或有對價的部分分別記錄在其他長期負債中。
公允價值的披露
本公司未按公允價值重新計量的金融工具包括可交換票據(見附註5)。本公司通過考慮類似工具的市場報價(如上所述分類為2級)來估計可交換票據的公允價值。可交換票據的估計公允價值為$107,469截至2020年3月31日。
其他金融工具的賬面價值，包括現金、應收賬款、應付賬款、應收資金及賣方賬户，以及應付資金及應付賣方款項，因與該等工具相關的即時或短期到期日而接近公允價值。

8. 基於股權的薪酬
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月和六個月確認的股權薪酬費用摘要如下：
截至3月31日的三個月，截至3月31日的六個月，
2020201920202019
股票期權$2,510  $1,363  $4,634  $2,314  
金額包括在簡明綜合經營報表的一般和行政費用中。所得税優惠為$193及$341分別在截至2020年3月31日的三個月和六個月內確認與基於股權的薪酬有關。不在截至2019年3月31日的三個月和六個月內，確認了與股權薪酬相關的所得税優惠。
股票期權
2018年5月，公司通過了2018年股權激勵計劃(“2018年計劃”)，根據該計劃，公司最多可授予3,500,000對員工、董事和高級管理人員的股票期權和其他基於股權的獎勵。根據2018年計劃可供發行的A類普通股數量包括從2019年日曆年開始，每年第一天每年增加，相當於4.0截至上一歷年最後一天，公司所有類別普通股已發行股票的百分比，除非公司董事會在上一歷年12月最後一個交易日之前決定，增持幅度應小於4.0%。截至2020年3月31日，有360,190根據2018年計劃可授予的股權獎勵。
31

I3 Verticals，Inc.
中期簡明綜合財務報表附註(未經審計)
(單位、股份和每股金額除外，以千為單位)
截至2020年3月31日的6個月和2018年6月20日至2019年9月30日期間的股票期權獎勵的公允價值是在授予日使用Black-Scholes估值模型基於以下加權平均假設確定的：
2020年3月31日2019年9月30日
預期波動率(1)
25.2 %26.7 %
預期股息收益率(2)
— %— %
預期期限(3)
6年份6年份
無風險利率(4)
1.5 %2.5 %
_________________
1.預期波動率是基於選定同業組在相當於預期期限的一段時間內的歷史波動率。
2.公司假設股息收益率為零，因為管理層在可預見的未來沒有宣佈股息的計劃。
3.預期期限表示行使獎勵之前的估計時間段，使用簡化方法確定，因為由於歷史數據有限，員工鍛鍊行為的詳細信息受到限制。
4.無風險利率是到期日相當於預期期限的美國國債收益率的插值。

截至2020年3月31日的6個月股票期權活動摘要如下：
股票期權加權平均行使價
期初未清償款項4,240,695  $18.33  
授與1,094,000  30.99  
已行使(166,709) 16.11  
沒收(39,331) 22.12  
期末未清償款項5,128,655  $21.08  
截至二零二零年三月三十一日止六個月內已授出的股票期權之加權平均授出日期公允價值為$。8.58。截至2020年3月31日，有5,128,655未償還的股票期權，其中911,560是可以行使的。截至2020年3月31日，與未歸屬股票期權相關的未確認補償支出總額，包括歸屬前沒收的估計，為#美元。21,484，預計將在加權平均期間內確認2.2好多年了。本公司的政策是在股票補償獎勵發生時説明沒收的原因。已授予的股票期權的總公允價值為#美元。1,477及$3,228分別在截至2020年3月31日的三個月和六個月內。

32

I3 Verticals，Inc.
中期簡明綜合財務報表附註(未經審計)
(單位、股份和每股金額除外，以千為單位)
9. 承諾和或有事項
租約
該公司以經營租賃方式使用辦公空間和設備。這些租約的租金開支為$。675及$1,416分別在截至2020年3月31日的三個月和六個月內，以及$532及$1,025分別截至2019年3月31日的三個月和六個月。
截至2020年3月31日，這些租約下的大約未來最低付款摘要如下：
截至9月30日的年度：
2020(剩餘6個月)$1,290  
20212,642  
20222,299  
20232,165  
20241,659  
此後3,835  
總計$13,890  
最低加工承諾
該公司與幾家處理商達成協議，提供與交易處理和傳輸、交易授權和數據捕獲以及訪問各種報告工具相關的服務。其中一些協議要求該公司每月提交最低數量的交易進行處理。如果公司提交的交易數量低於最低數量，則需要向加工商支付如果公司提交了所需的最低交易數量就會收到的費用。截至2020年3月31日，此類最低費用承諾如下：
截至9月30日的年度：
2020(剩餘6個月)$1,625  
20213,213  
20222,780  
20232,645  
2024450  
此後—  
總計$10,713  
借給第三方銷售組織
該公司已承諾向第三方銷售組織提供高達$的擔保貸款3,500在未來，取決於他們在某些財務指標上的成就。此外，本公司已有條件地承諾在(A)第三方銷售機構創始人去世或殘疾之日後第60天或(B)2020年3月1日三週年紀念日後第60天(以較早者為準)未來買斷第三方業務。收購金額取決於某些財務指標，但上限為$29,000，這將是償還擔保貸款後的淨額。收購還包含某些條款，以提供高達$的額外對價。9,000總體而言，將根據收購後特定財務業績目標的實現情況支付。由於最終的財務指標尚不清楚，目前無法估計收購交易的金額以及額外的對價。
33

I3 Verticals，Inc.
中期簡明綜合財務報表附註(未經審計)
(單位、股份和每股金額除外，以千為單位)
截至2020年3月31日，此類可知貸款承諾(取決於第三方銷售組織對某些財務指標的實現情況)為$2,0002020財年剩餘時間和$1,5002021財年。
訴訟
關於所有法律、法規和政府程序，並根據ASC 450-20，或有事項--損失或有事項，公司考慮負面結果的可能性。如本公司確定任何該等事項有可能出現負面結果，並可合理估計虧損金額，則本公司會就該事項預期結果的估計虧損金額記入應計項目。如果重大事項出現負面結果的可能性是合理的，並且本公司能夠確定可能的虧損金額或虧損範圍的估計，無論是超過相關的應計負債或沒有應計負債，本公司將披露對可能虧損金額或虧損範圍的估計。然而，在某些情況下，本公司可能無法根據事件所涉及的重大不確定性或初步性質來估計可能的損失金額或損失範圍，在這些情況下，公司將披露或有事項的性質，並説明公司無法確定可能損失或損失範圍的估計的原因。
本公司涉及普通法律程序，包括在正常業務過程中產生的所有索賠、訴訟、調查和法律程序，包括可能被主張的非主張索賠。本公司在制定其披露及評估時已考慮所有該等一般程序及法律程序。經考慮本公司法律顧問對該等法律事宜的評估後，本公司管理層相信，目前該等事宜不會對本公司的綜合資產負債表、經營業績或現金流產生重大影響。
其他
該公司的子公司CP-PS，LLC對FDS控股公司負有一定的賠償義務。與2014年2月收購Merchant Processing Solutions，LLC的某些資產有關。本公司於過往期間已產生與該等賠償責任相關的開支，未來可能會有額外開支。然而，經考慮本公司法律顧問對該等事宜的評估後，本公司管理層相信，目前與該事項相關的任何現有或潛在賠償責任的預期結果不會對本公司的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。

10. 關聯方交易
於二零一六年四月，本公司訂立購買協議，以購買AXIA，LLC的若干資產。於二零一六年四月二十九日，本公司與AxiaTechnologies，LLC(其後註冊為AxiaTechnologies，Inc.，業務名稱為AxiaMed(“AxiaMed”))訂立加工服務協議(“AxiaMed協議”)，AxiaMed協議由AxiaMed，LLC的前擁有人控制。根據AxiaMed協議，本公司同意為AxiaMed不時指定的某些商家提供加工服務。根據ASC 606，處理服務的收入在扣除交換、剩餘費用和其他費用後確認。該公司與AxiaMed協議相關的淨收入為#美元22及$44分別在截至2020年3月31日的三個月和六個月內，以及$20及$38分別在截至2019年3月31日的三個月和六個月內。i3 Verticals，LLC，公司首席執行官Greg Daily和公司首席財務官Clay Whitson擁有2.0%, 10.5%和0.4分別為AxiaMed已發行股權的30%。
關於本公司的首次公開募股，本公司和i3 Verticals，LLC與持續股權擁有人訂立了一項應收税款協議，規定公司向持續股權擁有人支付85其實際實現的或在某些情況下在其納税報告中被視為實現的某些税收優惠金額(如有)的百分比，其原因是：(I)由
34

I3 Verticals，Inc.
中期簡明綜合財務報表附註(未經審計)
(單位、股份和每股金額除外，以千為單位)
i3垂直公司普通股的公司或交易所，或在某些情況下被視為交易所，i3垂直公司的A類普通股有限責任公司。(Ii)根據應收税項協議支付的款項應佔的若干額外税項優惠；及(Ii)根據應收税項協議支付的若干額外税項優惠。有關詳細信息，請參閲註釋6。截至2020年3月31日，根據應收税金協議到期的總金額為$25,799.

11. 段
公司根據ASC280確定其運營部門，分部報告，首席運營決策小組如何監控和管理業務績效以及財務信息審查的級別。公司的經營部門是戰略業務部門，提供不同的產品和服務。
該公司的核心業務是向戰略垂直市場中的中小企業和組織提供無縫集成的支付和軟件解決方案。這是通過商家服務和專有軟件和支付部門實現的。
商家服務部門為企業和組織提供全面的支付解決方案。商業服務部門包括第三方綜合支付解決方案以及公司戰略垂直市場的傳統支付服務。
專有軟件和支付部門通過公司擁有的軟件向公司客户提供嵌入式支付解決方案。支付通過支付服務商模式和傳統的商家處理模式進行交付。該公司的專有軟件和支付客户主要在教育、物業管理和公共部門市場。
另一類包括呈報可報告部門信息時的公司管理費用。
35

I3 Verticals，Inc.
中期簡明綜合財務報表附註(未經審計)
(單位、股份和每股金額除外，以千為單位)
本公司主要使用加工利潤率來衡量經營業績。以下是截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月和六個月的可報告部門經營業績摘要。
截至2020年3月31日的三個月
商户服務專有軟件和付款其他總計
營業收入$25,018  $14,691  $(531) $39,178  
營業費用
其他服務成本11,297  1,188  (530) 11,955  
銷售一般事務和行政事務6,469  7,717  6,600  20,786  
折舊攤銷2,861  1,498  179  4,538  
或有對價公允價值變動(400) 258  —  (142) 
營業收入(虧損)$4,791  $4,030  $(6,780) $2,041  
加工毛利(1)
$19,245  $13,675  $(527) $32,393  
總資產$200,159  $109,689  $41,334  $351,182  
商譽$107,539  $59,515  $—  $167,054  
__________________________
1.處理利潤等於收入減去交換費和網絡費，減去其他服務成本。$5,524, $172和$(526剩餘費用(其他服務成本的一個組成部分)分別添加回商業服務部分、專有軟件和支付部分以及其他類別。

截至2020年3月31日的6個月以及截至2020年3月31日的6個月
商户服務專有軟件和付款其他總計
營業收入$52,483  $28,747  $(941) $80,289  
營業費用
其他服務成本23,410  2,403  (940) 24,873  
銷售一般事務和行政事務12,791  15,653  11,629  40,073  
折舊攤銷5,808  3,037  348  9,193  
或有對價公允價值變動(1,606) 1,618  —  12  
營業收入(虧損)$12,080  $6,036  $(11,978) $6,138  
加工毛利(1)
$40,141  $26,684  $(935) $65,890  
總資產$200,159  $109,689  $41,334  $351,182  
商譽$107,539  $59,515  $—  $167,054  
__________________________
1.處理利潤等於收入減去交換費和網絡費，減去其他服務成本。$11,068, $340和$(934剩餘費用(其他服務成本的一個組成部分)分別添加回商業服務部分、專有軟件和支付部分以及其他類別。
36

I3 Verticals，Inc.
中期簡明綜合財務報表附註(未經審計)
(單位、股份和每股金額除外，以千為單位)
截至2019年3月31日及截至2019年3月31日的三個月
商户服務專有軟件和付款其他總計
營業收入$76,875  $8,519  $—  $85,394  
營業費用
交換費和網絡費53,121  1,564  —  54,685  
其他服務成本9,725  468  —  10,193  
銷售一般事務和行政事務6,226  3,675  4,418  14,319  
折舊攤銷2,917  842  139  3,898  
或有對價公允價值變動(390) 2,892  —  2,502  
營業收入(虧損)$5,276  $(922) $(4,557) $(203) 
加工毛利(1)
$17,584  $6,675  $—  $24,259  
總資產$152,851  $59,077  $6,571  $218,499  
商譽$71,950  $32,701  $—  $104,651  
__________________________
1.處理利潤等於收入減去交換費和網絡費，減去其他服務成本。$3,555, $188及$0剩餘費用是其他服務成本的一個組成部分，將分別添加回商業服務部分、專有軟件和支付部分以及其他類別。

截至2019年3月31日及截至2019年3月31日的6個月
商户服務專有軟件和付款其他總計
營業收入$154,577  $15,685  $—  $170,262  
營業費用
交換費和網絡費107,485  3,029  —  110,514  
其他服務成本19,121  862  —  19,983  
銷售一般事務和行政事務12,317  6,662  7,856  26,835  
折舊攤銷5,699  1,503  248  7,450  
或有對價公允價值變動(709) 2,862  —  2,153  
營業收入(虧損)$10,664  $767  $(8,104) $3,327  
加工毛利(1)
$35,211  $12,136  $—  $47,347  
總資產$152,851  $59,077  $6,571  $218,499  
商譽$71,950  $32,701  $—  $104,651  
__________________________
1.處理利潤等於收入減去交換費和網絡費，減去其他服務成本。$7,240, $342及$0剩餘費用是其他服務成本的一個組成部分，將分別添加回商業服務部分、專有軟件和支付部分以及其他類別。

37

I3 Verticals，Inc.
中期簡明綜合財務報表附註(未經審計)
(單位、股份和每股金額除外，以千為單位)
12. 非控股權益
i3 Verticals，Inc.是i3 Verticals，LLC的唯一管理成員，因此，合併i3 Verticals，LLC的財務業績，並報告代表由持續股權所有者持有的i3 Verticals公共單位LLC的非控股權益。i3 Verticals，Inc.在i3 Verticals，LLC的所有權權益發生變化，而i3 Verticals，Inc.保留其在i3 Verticals的控股權，LLC將作為股權交易入賬。因此，當i3 Verticals，LLC的淨資產為正或負時，持續股權所有者未來贖回或直接交換i3 Verticals，LLC將導致所有權變更，並減少或增加記錄為非控股權益的金額，並增加或減少額外的實收資本。
截至2020年3月31日，i3 Verticals，Inc.擁有15,038,918在i3垂直市場中，有限責任公司的通用單位，代表54.8i3 Verticals，LLC的%經濟所有權權益。

13. 每股收益
A類普通股的每股基本收益是通過除以i3 Verticals，Inc.可獲得的淨收入來計算的。按期內已發行A類普通股的加權平均數計算。A類普通股的稀釋後每股收益是通過除以i3 Verticals，Inc.可獲得的淨收入來計算的。按A類已發行普通股的加權平均數進行調整，以使潛在的攤薄證券生效。
38

I3 Verticals，Inc.
中期簡明綜合財務報表附註(未經審計)
(單位、股份和每股金額除外，以千為單位)
下表列出了用於計算截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月和六個月的A類普通股基本每股收益和稀釋後每股收益的分子和分母的對賬情況：
截至3月31日的三個月，截至3月31日的六個月，
2020201920202019
每股基本淨收益(虧損)：
分子
淨收益(損失)
$1,919  $(1,222) $3,853  $1,129  
減去：可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)1,182  (120) 3,265  2,053  
A類普通股股東應佔淨收益(虧損)$737  $(1,102) $588  $(924) 
分母
A類已發行普通股加權平均股份(1)
14,456,970  8,887,050  14,344,768  8,849,431  
每股基本淨收益(虧損)(2)
$0.05  $(0.12) $0.04  $(0.10) 
稀釋每股淨收益(2):
分子
可歸因於A類普通股股東的淨收入-稀釋後(3)
$737  $588  
分母
A類已發行普通股加權平均股份(1)
14,456,970  14,344,768  
稀釋證券的加權平均效應(3)
1,649,787  1,433,309  
A類已發行普通股加權平均股份-稀釋
16,106,757  15,778,077  
稀釋後每股淨收益0.05  $0.04  
____________________
1.不計277,758截至2019年3月31日的三個月和六個月的限制性A類普通股單位，以及215,564和228,872截至2020年3月31日的三個月和六個月的限制性A類普通股單位。
2.截至2019年3月31日的三個月和六個月，所有潛在攤薄證券都是反攤薄的，因此稀釋後每股淨虧損相當於每股基本淨虧損。在計算A類普通股每股攤薄淨虧損時，下列證券未計入攤薄證券的加權平均影響：
a.17,112,164截至2019年3月31日的三個月和六個月的加權平均B類普通股股票，以及假設這些股票轉換的淨收入重新分配，都被排除在外，因為這將是反稀釋的影響，
b.30,500和33,000截至2019年3月31日的三個月和六個月的股票期權分別被排除在外，因為這些股票期權的行使價格超過了我們在此期間的A類普通股的平均市場價格(“現金外”)，而納入這些股票期權的效果將是反稀釋的，以及
c.1,012,916和884,823截至2019年3月31日的三個月和六個月的股票，分別是按庫存股方法計算的估計股票期權行使所產生的股票，以及277,758截至2019年3月31日的三個月和六個月的限制性A類普通單位都被排除在外，因為納入它們的效果將是反稀釋的。
3.在截至2020年3月31日的三個月和六個月，在計算A類普通股稀釋每股收益時，以下證券被排除在稀釋證券的加權平均影響之外：
a.12,769,568和12,846,018分別在截至2020年3月31日的三個月和六個月內的加權平均B類普通股股票，以及假設轉換這些股票的淨收入重新分配，都被排除在外，因為這將是反稀釋的影響，以及
b.959,000和1,054,000截至2020年3月31日的三個月和六個月的股票期權分別被排除在外，因為這些股票期權的行權價超過了我們在此期間的A類普通股的平均市場價格(“現金外”)，而納入這些股票期權的效果將是反稀釋的。
39

I3 Verticals，Inc.
中期簡明綜合財務報表附註(未經審計)
(單位、股份和每股金額除外，以千為單位)
由於公司預計將以現金結算其已發行可交換票據的本金，以及任何超出的現金或公司A類普通股的股票，因此公司使用庫存股方法來計算轉換價差對每股攤薄淨收入的任何潛在攤薄影響(如果適用)。當公司A類普通股在一定時期內的平均市場價格超過#美元的兑換價格時，轉換價差將對普通股每股攤薄淨收益產生攤薄影響。40.87每股可交換票據。
當期內公司A類普通股的平均價格超過認股權證股價$時，與發行可交換票據相關出售的認股權證被視為攤薄。62.88每股。在行使認股權證時可能發行的額外股份的影響將計入使用庫存股方法稀釋後的A類普通股的加權平均股份。與發行可交換票據相關而購買的票據對衝交易被認為是反攤薄的，因此不影響我們計算稀釋後每股淨收入。有關可交換票據的進一步討論，請參閲附註5。
公司B類普通股的股票不參與公司的收益或虧損，因此不是參與證券。因此，在兩類法下，B類普通股的基本每股收益和稀釋後每股收益沒有單獨列報。

14. 重大非現金交易
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的6個月內，公司從事了以下重要的非現金投融資活動：
截至3月31日的六個月，
20202019
收購日期與企業合併有關的或有對價的公允價值$—  $4,605  
發行可交換票據及有關票據對衝交易及認股權證$270  $—  

15. 後續事件
COVID-19
2020年3月，世界衞生組織宣佈冠狀病毒爆發為大流行，並繼續在美國和世界其他地區蔓延。由於形勢正在迅速演變，不可能預測冠狀病毒大流行的影響和最終影響。冠狀病毒的蔓延導致公共衞生官員建議採取預防措施，以緩解病毒的傳播，包括關閉當地政府設施和公園、學校、餐館、許多企業和其他公眾集會地點。因此，公司及其客户的業務出現了重大中斷，包括支付量和處理的交易數量急劇下降，因此，公司戰略垂直市場的收入也出現了下降。的結果是，公司及其客户的業務出現了重大中斷，包括支付量和處理的交易數量急劇下降，因此，公司戰略垂直市場的收入也出現了下降。對於這場大流行將持續多久或有多少人可能受到影響，目前還沒有可靠的估計。因此，該公司目前無法預測大流行對其業務的長期影響。
冠狀病毒正對美國整體經濟狀況產生重大影響，2020年3月和4月加強了遏制冠狀病毒傳播的努力。這些情況的經濟影響正在對公司的業務產生重大影響，預計將繼續對其戰略垂直市場和總體業務產生不利影響。鑑於這些情況，未來記錄的餘額和估計可能會有實質性的變化。
40

第二項：財務管理部門對財務狀況和經營成果的討論分析
您應該閲讀以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們未經審計的簡明綜合財務報表和本季度報告中其他部分包含的相關附註-10-Q表格，以及我們在截至2019年11月22日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告(“10-K表格”)中披露的經審計的綜合財務報表和相關附註。術語“i3垂直”、“我們”、“我們”和“我們”以及類似的參考是指(1)在完成我們的首次公開募股或與之相關的重組交易(“重組交易”)之前，這些交易在簡明綜合財務報表的附註中描述，指i3垂直有限責任公司及其子公司(在適當情況下)，以及(2)在向i3垂直公司進行重組交易之後。在適當的情況下，還包括其子公司。
關於前瞻性陳述的説明
這份Form 10-Q季度報告包括表達我們對未來事件或未來結果的意見、預期、信念、計劃、目標、假設或預測的陳述，因此是或可能被視為聯邦證券法意義上的“前瞻性陳述”。本報告中除有關歷史事實的陳述外的所有陳述都可能是前瞻性陳述。這些前瞻性陳述一般可以通過使用前瞻性術語來識別，包括“相信”、“估計”、“預計”、“繼續”、“預期”、“期望”、“尋求”、“項目”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”、“將”或“應該”，或者在每種情況下，它們的否定或其他變體或可比術語。
就其性質而言，前瞻性陳述包含風險和不確定因素，因為它們與事件有關，並取決於未來可能發生或不可能發生的情況。這些因素包括但不限於：
•最近一種新型冠狀病毒(冠狀病毒)在全球大流行對我們的業務運作、支付量和流失量的預期影響，包括社會距離、原地避難、關閉非必要業務和政府強加或採取的類似措施的影響；
•鑑於冠狀病毒(冠狀病毒)的影響，我們的債務和我們遵守高級擔保信貸機制(定義如下)中的財務契約的能力；
•我們有能力創造足夠的收入來維持盈利能力和正現金流；
•我們行業的競爭和我們有效競爭的能力；
•我們依賴非獨家分銷夥伴來營銷我們的產品和服務；
•我們有能力跟上行業的快速發展和變化，並提供新的產品和服務；
•未經授權披露、銷燬或修改數據或中斷我們的服務所造成的責任和聲譽損害；
•與我們的信息技術系統和第三方提供商系統相關的技術、操作和監管風險；
•依賴第三方提供重要服務；
•暴露於影響消費者和商業支出的經濟狀況和政治風險，包括信用卡的使用；
•我們有能力增加我們現有的垂直市場，擴展到新的垂直市場，並執行我們的增長戰略；
•我們保護我們的系統和數據免受不斷演變的網絡安全風險或其他技術風險的能力；
•我們有能力成功識別收購目標，完成這些收購，並有效地將這些收購整合到我們的服務中；
•可能會降低我們的產品、服務和支持的質量；
•我們有能力留住客户，其中許多是中小企業，留住客户可能很困難，成本也很高；
•我們成功管理知識產權的能力；
•吸引、招聘、留住和發展關鍵人才和合格員工的能力；
41

•與法律、法規和行業標準相關的風險；
•我們的高級擔保信貸機制(定義見下文)施加的經營和財務限制；
•我們有能力籌集必要的資金，以結算可交換票據的交易，或在發生重大變化時回購可交換票據；
•與可交換票據的有條件兑換特性有關的風險；以及
•我們的表格10-K中包含的風險因素以及本季度報告中表格10-Q的第II部分第1A項中包含的風險因素(如果有)。
我們提醒您，上述列表可能不包含本季度報告中關於Form 10-Q的所有前瞻性陳述。
雖然我們基於我們認為在做出這些前瞻性陳述時是合理的假設，但我們提醒您，前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，我們的實際運營結果、財務狀況和流動性以及行業發展可能與本季度報告中包含的10-Q表格中的前瞻性陳述或其暗示存在實質性差異。在我們的Form 10-K、本Form 10-Q季度報告和我們的其他文件中的“風險因素”中總結的事項可能會導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述中包含的結果大不相同。此外，即使我們的經營結果、財務狀況和流動性以及行業發展與本文件中包含的前瞻性陳述一致，這些結果或發展也可能不能代表後續時期的結果或發展。
鑑於這些風險和不確定性，我們告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述。我們在本文件中所作的任何前瞻性陳述僅代表該陳述之日的情況，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述或公開宣佈對其中任何陳述的任何修訂結果，以反映未來的事件或發展，除非適用法律要求。本期和任何前期業績的比較不是為了表達任何未來趨勢或未來業績的跡象，除非明確表示，而且只應視為歷史數據。


高管概述
認識到軟件和支付的融合，i3 Verticals成立於2012年，旨在向戰略垂直市場中的中小企業和組織提供無縫集成的支付和軟件解決方案。自開始運營以來，我們已經構建了廣泛的支付和軟件解決方案套件，以滿足我們戰略垂直市場中中小企業和其他組織的特定需求，我們相信我們的解決方案套件使我們在競爭對手中脱穎而出。我們的主要戰略垂直市場包括教育、非營利組織、公共部門、物業管理和醫療保健。
冠狀病毒的最新進展
2020年3月11日，世界衞生組織宣佈冠狀病毒爆發為大流行，並繼續在美國和世界其他地區蔓延。由於形勢正在迅速演變，不可能預測冠狀病毒大流行的影響和最終影響。冠狀病毒的蔓延導致公共衞生官員建議採取預防措施，以緩解病毒的傳播，包括關閉當地政府設施和公園、學校、餐館、許多企業和其他公眾集會地點。因此，我們和我們的客户看到了業務的顯著中斷，包括支付量和處理的交易數量急劇下降，因此，我們戰略垂直市場的收入也出現了下降。對於這場大流行將持續多久或有多少人可能受到影響，目前還沒有可靠的估計。出於這個原因，我們目前無法預測大流行對我們業務的長期影響。
冠狀病毒正對美國整體經濟狀況產生重大影響，2020年3月和4月加強了遏制冠狀病毒傳播的努力。這些情況的經濟影響正在對我們的業務產生實質性影響，預計將繼續對我們的戰略垂直市場和我們的總體業務產生不利影響。例如，在截至2020年3月31日的6個月中，我們收入的很大一部分
42

我們的商業服務部門和專有軟件和支付部門的支付金額來自我們的教育和公共部門戰略垂直市場。由於全國各地的學校和許多地方政府設施暫時關閉，我們預計這些設施和其他戰略垂直市場的綜合收入和支付量在關閉期間將受到不利影響。
2020年4月3日，我們宣佈了一些積極行動，以應對圍繞冠狀病毒大流行的嚴重程度和持續時間的重大持續不確定性。我們已經暫時解僱了一部分員工，並實施了一項裁員計劃，其中包括取消某些職位以及全面裁員。受休假和裁員影響的僱員總數約佔我們勞動人口的12%。
於2020年3月31日，根據我們的財務契約，我們的高級擔保信貸安排(定義見下文“流動性和資本資源”部分的“高級擔保信貸安排”小節)下有160萬美元的現金和現金等價物以及2.56億美元的可用容量。我們的流動性狀況反映了我們於2020年2月完成的本金總額1.38億美元的1.0%可交換優先債券，2025年到期，幾乎所有收益都用於償還我們的高級擔保信貸安排下的未償還借款。截至2020年3月31日，我們遵守了這些公約，綜合利息覆蓋率、總槓桿率和綜合高級槓桿率分別為6.11倍、3.41倍和0.38倍。有關我們的高級擔保信貸安排和可交換票據的更多信息，請參閲下面標題為“流動性和資本資源”的部分。
冠狀病毒大流行的影響是不穩定的，而且還在繼續發展，因此，我們目前無法確切地預測我們的業務、運營結果、財務狀況或流動性最終將受到影響的程度。我們的首要任務是保護我們的員工和他們的家人，以及我們的供應商和客户。我們繼續按照衞生當局以及地方和國家政府的指示採取預防措施。鑑於這些情況的動態性質、業務中斷的持續時間以及收入和支付量的減少，目前無法合理估計相關的財務影響，但預計將對我們第三季度和2020財年的業務產生重大不利影響。此外，如果總體經濟狀況繼續惡化或在較長一段時間內保持不確定狀態，最近幾周已經下跌的我們普通股的交易價格可能會進一步下跌。這可能會在未來引發減損測試的觸發事件。見“第1A項。風險因素-冠狀病毒大流行正在嚴重影響我們的運營、業務和財務狀況，我們的流動性也可能受到負面影響，特別是如果美國經濟在相當長一段時間內保持不穩定的話“。
認識到冠狀病毒對金融市場流動性構成的重大威脅，美聯儲和國會採取了重大行動，向美國的企業和銀行系統提供流動性。例如，2020年3月27日，總統簽署了“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)，這是一項全面的刺激法案，旨在提振美國經濟，並向符合條件的企業和個人提供緊急援助。不能保證政府的這些幹預措施會成功，金融市場可能會經歷可用流動性的顯著收縮。雖然我們可能會根據CARE法案和作為CARE法案的結果獲得財政、税收或其他救濟和其他福利，但目前無法估計任何此類救濟的需要、可用性、範圍或影響。
公開發行股票
2018年6月25日，我們完成了7,647,500股A類普通股的首次公開發行(IPO)，發行價為每股13.00美元。在扣除承銷折扣和佣金後，我們獲得了大約9250萬美元的淨收益，我們用這些資金從i3 Verticals，LLC以大約8780萬美元的價格購買了7264,083個新發行的普通股，從一個出售普通股的持有者那裏以大約460萬美元的價格購買了383,417個普通股，每種情況下的每股普通股的價格都等於承銷商在首次公開募股(IPO)中為我們的A類普通股支付的每股價格。
2019年6月10日，我們完成了A類普通股5,165,527股的二次公開發行(“2019年6月二次公開發行”)，公開發行價為每股22.75美元，其中包括全面行使承銷商向我們增購673,764股A類普通股的選擇權。我們收到了大約1.116億美元的淨收益，扣除承保折扣和
43

佣金，但在提供費用之前。我們使用淨收益直接從i3 Verticals，LLC購買了1,000,000股普通股，(2)從i3 Verticals，LLC(“持續股權所有者”)以外的某些持有者手中購買了1,000,000股普通股和(2)4,165,527股普通股(包括673,764股，原因是承銷商行使了全額購買額外股份的選擇權)，以及從i3 Verticals，LLC(“持續股權所有者”)以外的某些持有者手中購買了等量數量的B類普通股(這些股票隨後被註銷)。i3 Verticals，LLC從向該公司出售普通股獲得2090萬美元的淨收益，用於償還未償債務。與此次發售相關，我們確認了與應收税金協議相關的2620萬美元的額外遞延税項資產和2220萬美元的相應負債。
提供可交換票據服務
2020年2月18日，i3 Verticals，LLC發行了本金總額1.38億美元的1.0%2025年2月15日到期的可交換優先債券(“可交換債券”)。可交換票據的息率固定為年息1.0釐，由2020年8月15日開始，每半年派息一次，分別於每年2月15日及8月15日派息一次。在2024年8月15日之前，可交換票據只有在滿足某些條件和在契約所述的某些期間內才可交換，此後，可交換票據可隨時交換，直到緊接到期日之前的第二個預定交易日的交易結束為止。可交換票據可以按照契約中規定的條款兑換成現金、A類普通股或其組合，由有限責任公司選擇i3 Verticals。最初的兑換率是每1,000美元的可交換票據本金兑換24.4666股A類普通股(相當於每股A類普通股的初始交換價約為40.87美元)。在某些情況下，匯率可能會有所調整。此外，在到期日或i3 Verticals之前發生的某些公司事件之後，有限責任公司交付贖回通知i3 Verticals，LLC在某些情況下將提高與該公司事件或贖回通知(視情況而定)相關而選擇交換其可交換票據的持有人的匯率。
可交換票據將於2025年2月15日到期，除非提前交換、贖回或回購。我們從出售可交換票據中獲得了大約1.327億美元的淨收益，這是通過從本金總額中減去支付給第三方的估計發售費用而確定的。I3 Verticals，LLC使用部分可交換票據發售所得款項淨額償還高級擔保信貸安排下的未償還借款，以履行修訂的實施條文，並支付票據對衝交易的成本。有關更多信息，請參見注釋5。將“長期債務，淨額”計入我們的簡明合併財務報表。
收購
截至2019年3月31日的6個月內的收購
我們增長戰略的一個核心組成部分包括對公司和技術的收購採取有紀律的方法，自2012年成立以來，大量的平臺收購和插入式收購證明瞭這一點。我們的收購打開了新的戰略垂直市場，增加了我們向其提供解決方案的企業和組織的數量，並增強了我們現有的支付和軟件解決方案和能力。在截至2020年3月31日的六個月內，公司積極執行其收購戰略，儘管在此期間沒有完成任何收購。這主要是因為我們決定推遲某些收購計劃的完成，這是冠狀病毒大流行帶來的不確定性以及我們因此希望保持流動性的結果。
截至2019年3月31日止六個月內，本公司完成四項無關業務的收購。這四筆收購擴大了我們在公共部門垂直市場提供的軟件產品，提供了增強我們Burton平臺的技術，並擴大了我們的商家基礎。總淨購買對價為4580萬美元，其中包括4120萬美元的現金對價，資金來自我們的循環信貸額度收益和460萬美元的或有對價。

44

我們的收入和支出
營業收入
我們的收入主要來自基於批量的支付處理費(“折扣費”)，其次是我們直接或通過分銷合作伙伴向客户提供的軟件許可訂閲、持續支持和其他與POS相關的解決方案。基於數量的費用是指所處理的每筆貸方或借方交易的美元金額的百分比。收入還來自各種固定交易或服務費，包括授權費、便利費、結算費、年費和其他雜項服務的費用，如手續費扣款。
交換費和網絡費。交換費和網絡費主要由直通費組成，這些費用構成折扣費收入的一部分。這些費用包括支付給信用卡協會的評估費，這是我們通過Visa和萬事達卡產生的處理量的一個百分比。在我們於2019年10月1日採用ASC 606後，這些費用將扣除收入。
費用
其他服務成本。其他服務費用包括直接歸因於加工費用和銀行贊助費用。這些還包括相關成本，如向我們的分銷合作伙伴支付的剩餘款項，這是根據客户推薦產生的淨收入(收入減去交換費和網絡費)的百分比計算的。對客户過度收費造成的損失包括在其他服務成本中。出售設備的成本也包括在服務成本中。交換和其他服務成本在處理客户交易時確認。
銷售、一般和行政。銷售、一般和行政費用包括工資和其他僱傭成本、專業服務、租金和水電費以及其他運營成本。
折舊攤銷。折舊費用包括我們在財產、設備以及計算機硬件和軟件方面的投資折舊。折舊費用在資產的預計使用年限內以直線方式確認。收購的無形資產和內部開發的軟件的攤銷費用採用比例現金流量法確認。內部開發軟件的攤銷費用在資產的預計使用壽命內確認。基於合同的無形資產的使用年限與協議條款相等。
利息費用，淨額。我們的利息支出包括我們高級擔保信貸安排項下未償債務的利息和債務發行成本的攤銷。
我們如何評估我們的業務
商户服務
我們的商務服務部門為企業和組織提供全面的支付解決方案。我們的商務服務部門在我們的戰略垂直市場提供第三方集成支付解決方案以及傳統支付服務。
45

專有軟件和付款
我們的專有軟件和支付部門通過公司擁有的軟件向我們的客户提供嵌入式支付解決方案。支付通過支付服務商模式和傳統的商家處理模式進行交付。我們的專有軟件和支付客户主要在教育、物業管理和公共部門市場。
其他
我們的另一個類別包括公司管理費用，當呈現可報告的部門信息時。
有關我們部門的更多信息，請參閲我們的簡明合併財務報表的附註11。
關鍵運營指標
我們通過關鍵運營指標評估我們的業績，包括：
•我們的客户通過我們處理的付款金額(“付款量”)；
•我們的支付額中由綜合交易產生的部分；以及
•期間間支付量損耗。
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，我們的支付額分別為36億美元和29億美元，同比增長率為21.6%。截至2020年3月31日和2019年3月31日的6個月，我們的支付額分別為74億美元和59億美元，同比增長26.0%。由於冠狀病毒大流行的影響，經濟狀況惡化，我們的支付額受到了不利影響。與2019年3月相比，我們2020年3月的支付量下降了1%至2%。我們專注於支付量，因為它反映了我們客户羣的規模和經濟活動，也因為我們很大一部分收入是以客户美元金額收入的百分比計算出來的。支付量反映新增客户和現有客户的同店支付量增長，但部分被期內客户流失所抵消。
綜合支付是指在支付技術嵌入到我們自己的專有軟件、客户軟件或關鍵業務流程中的情況下產生的支付交易。我們對綜合交易產生的支付量部分進行評估，因為我們相信軟件和支付的融合是影響我們行業的一個重要趨勢。我們相信，綜合支付可以創造更牢固的客户關係，並具有更高的支付量、留存率和增長速度。截至2020年3月31日的三個月，綜合支付佔我們支付量的比例從截至2019年3月31日的三個月的49%增長到55%。
我們衡量的是前一年同期與我們一起處理的所有客户的信用卡支付量的變化，以衡量期間間的支付量損耗。我們的計算不包括在此期間增加的新客户的付款量。由於幾個因素，我們經歷了支付量的損耗，包括業務關閉，客户賬户轉移到我們的競爭對手，以及我們由於信用風險增加而發起的賬户關閉。數量損耗為我們提供了有關我們留住客户和數量的能力的有用信息。我們使用此指標來評估各種運營決策和計劃。2020年3月，由於冠狀病毒大流行對該月的不利影響，我們每月的淨流失量約為2%至2.5%。然而，在截至2020年3月31日的六個月中，我們每月的平均淨流量流失率保持在1%以下。
46

運營結果
截至2020年3月31日的三個月與截至2019年3月31日的三個月
下表顯示了我們在所示時期的歷史運營結果：
截至3月31日的三個月，變化
(千)20202019數量%
營業收入$39,178  $85,394  $(46,216) (54.1)%
營業費用
交換費和網絡費(1)
54,685  (54,685) N/m(N/m) 
其他服務成本11,955  10,193  1,762  17.3 %
銷售一般事務和行政事務20,786  14,319  6,467  45.2 %
折舊攤銷4,538  3,898  640  16.4 %
或有對價公允價值變動(142) 2,502  (2,644) N/m(N/m) 
業務費用共計37,137  85,597  (48,460) (56.6)%
營業收入(虧損)2,041  (203) 2,244  N/m(N/m) 
利息支出，淨額2,184  1,155  1,029  89.1 %
所得税前收入(虧損)(143) (1,358) 1,215  (89.5)%
受益於所得税(2,062) (136) (1,926) 1,416.2 %
淨收益(損失)1,919  (1,222) 3,141  N/m
非控股權益應佔淨收益(虧損)1,182  (120) 1,302  N/m
可歸因於i3 Verticals公司的淨收益(虧損)$737  $(1,102) $1,839  N/m
N/m=沒有意義
__________________________
1.自2019年10月1日起，我們的收入按會計準則編碼主題606扣除交換費和網絡費後的淨額列示。與客户簽訂合同的收入。有關最近採用的會計聲明的説明，請參閲我們的精簡合併財務報表附註2。
營業收入
截至2020年3月31日的三個月，收入下降了4620萬美元，降幅為54.1%，從截至2019年3月31日的三個月的8540萬美元降至3920萬美元。這一下降是由採用ASC 606推動的，自2019年10月1日起生效，這導致我們的收入在扣除交換費和網絡費後前瞻性地呈現淨額。這種列報方式的變化對我們截至2020年3月31日的三個月的報告收入和運營費用的影響相同，對我們的運營收入沒有影響。我們在2020年3月的收入也受到了冠狀病毒導致的消費者支出整體減少的負面影響。
47

在截至2020年3月31日的三個月中，不受採用ASC 606影響的收入增加了1700萬美元，增幅為19.9%，從截至2019年3月31日的三個月的8540萬美元增加到1.024億美元。這一增長主要是由2019財年完成的收購推動的。在截至2020年3月31日的三個月裏，這些收購為我們帶來了1520萬美元的增量收入(扣除部門間抵銷)。其餘180萬美元的收入增加主要是由於支付量的增加。
在沒有采用ASC 606的影響下，在截至2020年3月31日的三個月裏，與2014年和2017年購買的商家合同子集(“購買的投資組合”)相關的收入減少了90萬美元，降幅為29.5%，從截至2019年3月31日的三個月的300萬美元降至210萬美元。這些合同的收入損失率和支付量損失率高於我們的其他業務。不包括購買投資組合的收入和採用ASC 606的影響，截至2020年3月31日的三個月，收入增長了1,790萬美元，增幅為21.7%，從截至2019年3月31日的三個月的8,240萬美元增至1.02億美元。
在沒有采用ASC 606的影響下，截至2020年3月31日的三個月，Merchant Services內部的收入增加了920萬美元，增幅為12.0%，從截至2019年3月31日的三個月的7690萬美元增加到8,610萬美元。這一增長主要是由於支付收入增加了1100萬美元，但在截至2020年3月31日的三個月裏，其他收入減少了180萬美元，這部分抵消了這一增長。支付收入的增加主要是由於支付量的增加。
在沒有采用ASC 606的影響下，截至2020年3月31日的三個月，專有軟件和支付內的收入增加了830萬美元，增幅為97.2%，從截至2019年3月31日的三個月的850萬美元增加到1680萬美元。這一增長主要是由於在軟件和相關服務的推動下，截至2020年3月31日的三個月其他收入增加了590萬美元。此外，在支付量的推動下，截至2020年3月31日的三個月，支付收入增加了230萬美元。
截至2020年3月31日的三個月，支付量增加了6億美元，增幅21.6%，從截至2019年3月31日的三個月的29億美元增至36億美元。
交換費和網絡費
在截至2019年3月31日的三個月中，交換和網絡費用下降了5,470萬美元，降幅為100.0%，從截至2019年3月31日的3個月的5,470萬美元降至0,000萬美元。這一下降是由採用ASC 606推動的，自2019年10月1日起生效，這導致我們的收入在扣除交換費和網絡費後前瞻性地呈現淨額。這種列報方式的變化對我們截至2020年3月31日的三個月的報告收入和運營費用的影響相同，對我們的運營收入沒有影響。
在不受採用ASC 606影響的情況下，截至2020年3月31日的三個月的交換和網絡費用增加了850萬美元，增幅為15.6%，從截至2019年3月31日的三個月的5,470萬美元增加到6,320萬美元。2019財年完成的收購為我們截至2020年3月31日的三個月增加了540萬美元的交換費和網絡費。其餘310萬美元的交換費和網絡費增加，主要是由於支付量增加。
在沒有采用ASC 606的影響下，截至2020年3月31日的三個月，與購買的投資組合相關的交換費和網絡費減少了40萬美元，降幅為26.0%，從截至2019年3月31日的三個月的150萬美元降至110萬美元。不包括這些購買的投資組合中的交換費和網絡費以及採用ASC 606的影響，截至2020年3月31日的三個月，交換費和網絡費增長了890萬美元，增幅為16.7%，從截至2019年3月31日的三個月的5320萬美元增至6210萬美元。
在沒有采用ASC 606的影響下，截至2020年3月31日的三個月，Merchant Services內部的交換和網絡費用增加了800萬美元，或15.0%，從截至2019年3月31日的三個月的5310萬美元增加到6110萬美元。在沒有采用ASC 606的影響下，截至2020年3月31日的三個月，專有軟件和支付中的交換費和網絡費增加了50萬美元，增幅為34.6%，從截至2019年3月31日的三個月的160萬美元增加到210萬美元。
48

其他服務成本
截至2020年3月31日的三個月，其他服務成本增加了180萬美元，增幅為17.3%，從截至2019年3月31日的三個月的1,020萬美元增至1,200萬美元。在2020和2019財年完成的收購，在截至2020年3月31日的三個月中，扣除部門間剔除後，為我們的其他服務成本貢獻了190萬美元的增量。
截至2020年3月31日的三個月，Merchant Services內部的其他服務成本增加了160萬美元，增幅為16.2%，從截至2019年3月31日的三個月的970萬美元增至1130萬美元。
在截至2019年3月31日的三個月裏，專有軟件和支付中的其他服務成本增加了70萬美元，漲幅為153.8%，從截至2019年3月31日的三個月的50萬美元增至120萬美元。
銷售、一般和行政費用
截至2020年3月31日的三個月，銷售、一般和行政費用增加了650萬美元，增幅為45.2%，從截至2019年3月31日的三個月的1,430萬美元增至2,080萬美元。這一增長主要是由於僱傭費用增加了460萬美元，主要是由於收購導致的員工人數增加和股票薪酬費用的增加。保險和專業服務、軟件和技術服務、廣告和促銷、提供相關費用和租金費用的增長佔其餘增長的大部分。
折舊及攤銷
截至2020年3月31日的三個月，折舊和攤銷增加了60萬美元，增幅為16.4%，從截至2019年3月31日的三個月的390萬美元增至450萬美元。截至2020年3月31日的三個月，攤銷費用增加了40萬美元，從截至2019年3月31日的三個月的360萬美元增加到400萬美元，這主要是由於上一財年完成的收購。截至2020年3月31日的三個月，折舊費用增加了20萬美元，從截至2019年3月31日的三個月的30萬美元增加到50萬美元。
或有對價的公允價值變動
在截至2020年3月31日的三個月裏，與收購相關而支付的或有對價的公允價值變化帶來了10萬美元的收益，這主要是由於我們的一些收購的表現低於預期。截至2019年3月31日的三個月或有對價的公允價值變化為250萬美元。
利息支出，淨額
截至2020年3月31日的三個月，淨利息支出增加了100萬美元，增幅為89.1%，從截至2019年3月31日的三個月的120萬美元增至220萬美元。這一增加反映了截至2020年3月31日的三個月的平均未償債務餘額比截至2019年3月31日的三個月的平均未償債務餘額高，以及債務折價的攤銷，這是與發行可交換票據相關的可交換票據本金金額與負債部分之間的差額。
受益於所得税
在截至2020年3月31日的三個月裏，所得税帶來的好處是210萬美元，而在截至2019年3月31日的三個月裏，所得税帶來的好處是10萬美元。正如我們的簡明綜合財務報表附註2所述，我們減少了在遞延税項資產上記錄的估值免税額，導致在截至2020年3月31日的三個月裏，與我們在合夥企業中的投資相關的遞延税項資產的估值免税額減少了270萬美元，我們的所得税支出也相應減少。截至2020年3月31日的三個月，我們的有效税率為1442%。我們的有效税率與聯邦法定税率21%不同，這主要是由於公司的税收結構所致。少數人擁有的i3 Verticals，LLC的收入不納税，由於i3 Verticals，LLC的分配，公司的單獨虧損對税收的影響微乎其微。
49

截至2020年3月31日的6個月與截至2019年3月31日的6個月
下表顯示了我們在所示時期的歷史運營結果：
截至3月31日的六個月，變化
(千)20202019數量%
營業收入$80,289  $170,262  $(89,973) (52.8)%
營業費用
交換費和網絡費(1)
110,514  (110,514) N/m(N/m) 
其他服務成本24,873  19,983  4,890  24.5 %
銷售一般事務和行政事務40,073  26,835  13,238  49.3 %
折舊攤銷9,193  7,450  1,743  23.4 %
或有對價公允價值變動12  2,153  (2,141) (99.4)%
業務費用共計74,151  166,935  (92,784) (55.6)%
經營收入6,138  3,327  2,811  84.5 %
利息支出，淨額4,198  2,069  2,129  102.9 %
所得税前收入1,940  1,258  682  54.2 %
所得税撥備(受益於)(1,913) 129  (2,042) N/m(N/m) 
淨收入3,853  1,129  2,724  241.3 %
可歸因於非控股權益的淨收入3,265  2,053  1,212  59.0 %
可歸因於i3 Verticals公司的淨收益(虧損)$588  $(924) $1,512  N/m
N/m=沒有意義
__________________________
1.自2019年10月1日起，我們的收入按會計準則編碼主題606扣除交換費和網絡費後的淨額列示。與客户簽訂合同的收入。有關最近採用的會計聲明的説明，請參閲我們的精簡合併財務報表附註2。
營業收入
截至2020年3月31日的6個月，收入下降了9000萬美元，降幅為52.8%，從截至2019年3月31日的6個月的1.703億美元降至8030萬美元。這一下降是由採用ASC 606推動的，自2019年10月1日起生效，這導致我們的收入在扣除交換費和網絡費後前瞻性地呈現淨額。這種列報方式的變化對我們截至2020年3月31日的6個月的報告收入和運營費用的影響相同，對我們的運營收入沒有影響。我們在2020年3月的收入也受到了冠狀病毒導致的消費者支出整體減少的負面影響。
在不受採用ASC 606影響的情況下，截至2020年3月31日的6個月的收入增加了4230萬美元，增幅為24.9%，從截至2019年3月31日的6個月的1.703億美元增加到2.126億美元。這一增長主要是由2019財年完成的收購推動的。這些收購為我們截至2020年3月31日的6個月的收入增加了3130萬美元(扣除部門間抵銷)。其餘1100萬美元的收入增加主要是由於支付量的增加。
50

如果不受採用ASC 606的影響，收入包括購買的投資組合的收入，這些投資組合的收入流失率和支付量流失率高於我們的其他業務。截至2020年3月31日的6個月，購買投資組合的收入減少了210萬美元，降幅為30.4%，從截至2019年3月31日的6個月的690萬美元降至480萬美元。不包括購買投資組合的收入和採用ASC 606的影響，截至2020年3月31日的6個月，收入增長4440萬美元，增幅27.2%，從截至2019年3月31日的6個月的1.634億美元增至2.078億美元。
在沒有采用ASC 606的影響下，截至2020年3月31日的6個月，Merchant Services內部的收入增加了2560萬美元，增幅為16.5%，從截至2019年3月31日的6個月的1.546億美元增加到1.801億美元。這一增長主要是由支付收入增加2750萬美元推動的，但在截至2020年3月31日的6個月中，支付收入減少了190萬美元，部分抵消了這一增長。支付收入的增加主要是由於支付量的增加。
在沒有采用ASC606的影響下，截至2019年3月31日的6個月，專有軟件和支付的收入增加了1,770萬美元，增幅為112.9%，從截至2019年3月31日的6個月的1,570萬美元增至3,340萬美元。這一增長主要是由於在軟件和相關服務的推動下，截至2020年3月31日的三個月其他收入增加了1170萬美元。此外，在支付量的推動下，截至2020年3月31日的6個月，支付收入增加了600萬美元。
截至2020年3月31日的6個月，支付量增加了15億美元，增幅為26.0%，從截至2019年3月31日的6個月的59億美元增至74億美元。
交換費和網絡費
在截至2019年3月31日的6個月中，交換和網絡費用下降了1.105億美元，降幅為100.0%，從截至2019年3月31日的6個月的1.105億美元降至2000萬美元。這一下降是由採用ASC 606推動的，自2019年10月1日起生效，這導致我們的收入在扣除交換費和網絡費後前瞻性地呈現淨額。這種列報方式的變化對我們截至2020年3月31日的6個月的報告收入和運營費用的影響相同，對我們的運營收入沒有影響。
在不受採用ASC 606影響的情況下，截至2020年3月31日的6個月的交換和網絡費用增加了2,180萬美元，增幅為19.7%，從截至2019年3月31日的6個月的1.105億美元增加到1.323億美元。2019年財年完成的收購為我們截至2020年3月31日的六個月增加了1120萬美元的交換費和網絡費。其餘1060萬美元的交換費和網絡費增加，主要是由於支付量增加。
在沒有采用ASC 606的影響下，截至2020年3月31日的6個月，與購買的投資組合相關的交換費和網絡費從截至2019年3月31日的6個月的330萬美元減少到240萬美元，降幅為26.7%。不包括購買的投資組合中的交換費和網絡費以及採用ASC 606的影響，截至2020年3月31日的6個月，交換費和網絡費增長了2,270萬美元，增幅為21.1%，從截至2019年3月31日的6個月的1.072億美元增至1.299億美元。
在沒有采用ASC 606的影響下，截至2020年3月31日的6個月，Merchant Services內部的交換費和網絡費從截至2019年3月31日的6個月的1.075億美元增加到1.276億美元，增幅為2020萬美元，增幅為18.8%。在沒有采用ASC 606的影響下，截至2020年3月31日的6個月，專有軟件和支付內的交換費和網絡費從截至2019年3月31日的6個月的300萬美元增加到470萬美元，增幅為160萬美元，增幅為53.6%。
其他服務成本
截至2020年3月31日的6個月，其他服務成本增加了490萬美元，增幅為24.5%，從截至2019年3月31日的6個月的2000萬美元增至2490萬美元。在2020和2019年財年完成的收購，在截至2020年3月31日的6個月中，扣除部門間剔除後，為我們的其他服務成本貢獻了390萬美元的增量。
51

截至2020年3月31日的6個月，Merchant Services內部的其他服務成本增加了430萬美元，增幅為22.4%，從截至2019年3月31日的6個月的1,910萬美元增至2340萬美元。
在截至2019年3月31日的6個月中，專有軟件和支付中的其他服務成本增加了150,000美元，漲幅為178.8%，從截至2019年3月31日的6個月的9,000,000美元增加到240,000美元。
銷售、一般和行政費用
截至2020年3月31日的6個月，銷售、一般和行政費用增加了1320萬美元，增幅為49.3%，從截至2019年3月31日的6個月的2680萬美元增至4010萬美元。這一增長主要是由於僱傭費用增加了980萬美元，主要是由於收購導致的員工人數增加和股票薪酬費用的增加。保險和專業服務、軟件和技術服務、廣告和促銷、租金費用和提供相關費用的增長佔其餘增長的大部分。
折舊及攤銷
截至2020年3月31日的6個月，折舊和攤銷增加了170萬美元，增幅為23.4%，從截至2019年3月31日的6個月的750萬美元增至920萬美元。截至2020年3月31日的6個月，攤銷費用增加了130萬美元，從截至2019年3月31日的6個月的690萬美元增加到830萬美元，這主要是由於上一財年完成的收購。截至2020年3月31日的6個月，折舊費用增加了40萬美元，從截至2019年3月31日的6個月的50萬美元增加到90萬美元。
或有對價的公允價值變動
在截至2020年3月31日的六個月裏，與收購相關而支付的或有對價的公允價值變化不到10萬美元，這主要是由於我們的一些收購的平均表現略強於預期。截至2019年3月31日的6個月或有對價的公允價值變化為220萬美元。
利息支出，淨額
截至2019年3月31日的6個月，淨利息支出增加了210萬美元，增幅為102.9%，從截至2019年3月31日的6個月的210萬美元增至420萬美元。這一增加反映了截至2020年3月31日的六個月的平均未償債務餘額高於截至2019年3月31日的六個月的平均未償債務餘額，以及債務折價的攤銷，這是與發行可交換票據相關的可交換票據本金金額與負債部分之間的差額。
所得税撥備
所得税撥備從截至2019年3月31日的6個月的10萬美元支出減少到截至2020年3月31日的6個月的190萬美元的福利。正如我們的簡明綜合財務報表附註2所述，我們減少了在遞延税項資產上記錄的估值免税額，導致截至2020年3月31日的6個月，與我們在合夥企業中的投資相關的遞延税項資產的估值免税額減少了270萬美元，我們的所得税支出也相應減少。截至2020年3月31日的6個月，我們的有效税率為(99%)。我們的有效税率與聯邦法定税率21%不同，這主要是由於公司的税收結構所致。少數人擁有的i3 Verticals，LLC的收入不納税，由於i3 Verticals，LLC的分配，公司的單獨虧損對税收的影響微乎其微。

52

季節性
我們過去曾因消費者和商業消費模式而出現季節性收入波動，將來亦可能會繼續經歷這種情況。在同一商店的基礎上，日曆年度的第一季度，也就是我們的第二個會計季度，與日曆年度的其餘三個季度相比，收入往往會下降。這是由於與季節性零售活動相關的電子支付交易的數量和金額相對較高，例如假日和度假消費在日曆年度的第二、第三和第四季度，分別是我們財政年度的第三、第四和第一季度。一個月或一個季度的營業天數也可能影響季節性波動。我們教育垂直領域的收入隨着校歷的變化而波動。我們教育客户的收入在每學期開始的8月、9月、10月、1月和2月最強勁，整個學期通常都會減弱，6月和7月的夏季月份收入很少。運營費用表現出較少的季節性波動，因此淨收入受到與我們收入相同的季節性因素的影響。到目前為止，我們業務的增長可能在一定程度上蓋過了季節性趨勢，未來對我們業務的季節性影響可能會更明顯。我們預計冠狀病毒將對我們與上一年相比的運營結果和我們業務的正常季節性產生不利影響。

流動性與資本資源
我們歷來通過經營活動的淨現金為我們的運營(不包括投資和收購)和營運資本提供資金。截至2020年3月31日，根據我們的高級擔保信貸安排，我們有160萬美元的現金和現金等價物，以及2.56億美元的可用借款能力，這取決於財務契約。我們通常通過循環信用額度來最大限度地減少現金餘額，以最大限度地減少借款和利息支出。
我們的主要現金需求是為營運資金需求提供資金，投資於我們的技術基礎設施，為收購和相關的或有對價提供資金，為我們的未償債務支付預定的本金和利息，並向會員支付税金分配。從歷史上看，我們的運營提供了正的現金流。我們本財年的資本支出和未來收購計劃正在重新評估，因為我們正在駕馭與冠狀病毒相關的經濟影響。我們將根據危機期間的現金可獲得性來評估我們的收購機會計劃，以便為我們的業務做出最具戰略意義的決策。如果我們的財務狀況需要，我們有能力暫停或終止大部分預期的收購計劃。我們目前預計，我們的運營現金流、目前的現金和現金等價物以及高級擔保信貸機制下的可用借款能力將足以為我們的運營和計劃的資本支出提供資金，並至少在未來12個月內償還我們的債務。
如前所述，冠狀病毒正對美國整體經濟狀況產生重大影響，2020年3月和4月加強了遏制冠狀病毒傳播的努力。這些情況的經濟影響正在對我們的業務產生實質性影響，預計將繼續對我們的戰略垂直市場和我們的總體業務產生不利影響。
2020年4月3日，我們宣佈了一些積極行動，以應對圍繞冠狀病毒大流行的嚴重程度和持續時間的重大持續不確定性。我們已經暫時解僱了一部分員工，並實施了一項裁員計劃，其中包括取消某些職位以及全面裁員。受休假和裁員影響的僱員總數約佔我們勞動人口的12%。我們預計與這一行動相關的非實質性費用，主要包括支付遣散費的未來現金支出、相關福利成本以及2020財年第三季度股權補償安排的某些修改。
我們的流動性狀況反映了我們於2020年2月完成的本金總額1.38億美元的1.0%可交換優先債券，2025年到期，幾乎所有收益都用於償還我們的高級擔保信貸安排下的未償還借款。我們可以不時選擇在公開市場購買、私下協商的交易或其他方式購買我們的未償債務。任何此類債務回購將取決於當時的市場狀況、我們的流動性要求、合同限制、適用的證券法和其他因素。
53

經於2020年2月18日就我們發售的可交換票據進行修訂後，我們的高級擔保信貸安排要求我們維持不低於3.00至1.00的綜合利息覆蓋率、不超過5.00至1.00的總槓桿率以及不超過3.25至1.00的綜合優先擔保槓桿率，前提是在符合條件的收購後的四個會計季度中的每個季度，總槓桿率和綜合優先擔保槓桿率將增加至多0.25，但受某些限制的限制。截至2020年3月31日，我們遵守了這些公約，綜合利息覆蓋率、總槓桿率和綜合高級槓桿率分別為6.11倍、3.41倍和0.38倍。雖然我們相信我們的流動資金狀況仍然強勁，但不能保證我們能夠以債務或股權的形式籌集額外資金，或按我們可以接受的條款修訂我們的高級擔保信貸安排(如果有的話)，即使我們認為未來有必要採取此類行動。
客户需求和我們留住客户的能力、競爭市場力量或冠狀病毒造成的不確定性的任何重大不利變化，以及“有關前瞻性陳述的説明”標題下列出的其他因素，以及本文和我們截至2019年9月30日的財年的10-K表及隨後提交的文件中包含的風險因素，都可能影響我們繼續從業務運營中為流動性需求融資的能力。
現金流
下表彙總了以下比較期間的經營、投資和融資活動的現金流量。
截至2020年3月31日和2019年3月31日的6個月
截至3月31日的六個月，
20202019
(千)
經營活動提供的淨現金$8,847  $11,424  
投資活動所用現金淨額$(3,881) $(44,945) 
融資活動提供的現金淨額(用於)$(4,994) $34,343  
經營活動現金流
截至2020年3月31日的6個月，經營活動提供的淨現金減少了260萬美元，從截至2019年3月31日的6個月的1,140萬美元降至880萬美元。經營活動提供的現金淨額減少被淨收入增加270萬美元部分抵消。經營活動提供的現金淨額的減少被基於股權的薪酬增加230萬美元、折舊和攤銷費用增加170萬美元以及債務貼現和發行成本支出增加40萬美元進一步抵消。經營活動提供的現金淨額減少的原因是遞延税款收益增加了270萬美元，非現金或有對價從最初估計的210萬美元減少，以及經營資產和負債減少了530萬美元。營業資產和負債減少的主要原因是，與截至2019年3月31日的6個月相比，截至2020年3月31日的6個月的應計負債減少了330萬美元，支付的或有對價減少了280萬美元，應收賬款增加了70萬美元，部分抵消了遞延收入增加100萬美元和應付賬款增加60萬美元。
投資活動的現金流
截至2020年3月31日的6個月，用於投資活動的淨現金減少了4110萬美元，從截至2019年3月31日的6個月的4490萬美元降至390萬美元。截至2019年3月31日的6個月，投資活動中使用的現金的最大驅動因素是收購中使用的現金，扣除收購的現金。在截至2019年3月31日的六個月裏，我們使用了4120萬美元的現金進行收購，扣除收購的現金。
54

融資活動的現金流
截至2020年3月31日的6個月，用於融資活動的淨現金增加了3930萬美元，達到500萬美元，而截至2019年3月31日的6個月，融資活動提供的淨現金為3430萬美元。用於融資活動的淨現金增加的主要原因是，在截至2020年3月31日的6個月中，循環信貸安排的付款增加了1.911億美元，購買可交換優先票據對衝的付款增加了2870萬美元。融資活動中使用的現金增加被截至2020年3月31日的三個月的可交換票據借款收益1.38億美元、循環信貸安排收益增加2850萬美元、發行認股權證的收益1470萬美元、應付給銀行的票據付款減少250萬美元以及支付給會員的納税義務所需分配的付款減少100萬美元部分抵消，這些收益分別為截至2019年3月31日的三個月的1.38億美元、循環信貸安排收益2850萬美元、認股權證發行收益1470萬美元、應付給銀行的票據付款減少250萬美元，以及支付給會員的納税義務所需分配的付款比截至2019年3月31日的三個月減少100萬美元。
高級擔保信貸安排
2017年10月30日，我們簽訂了一項新的信貸安排(“2017高級擔保信貸安排”)。美國銀行公司擔任行政代理，美國銀行公司、富國銀行公司和第五第三銀行擔任聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。2017年高級擔保信貸安排包括4000萬美元的定期貸款和1.1億美元的循環信貸額度。有關2017高級擔保信貸安排的摘要，請參閲隨附的簡明綜合財務報表附註5，以及我們的表格10-K第II部分第7項的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源”。
2019年5月9日，我們使用新的信貸協議修訂和重述了我們現有的2017年高級擔保信貸安排，我們於2020年2月18日就我們提供的可交換票據(“高級擔保信貸安排”)進行了修訂。高級擔保信貸安排包括2.75億美元的循環信貸安排，以及增加循環信貸安排和/或獲得額外本金總額高達5,000萬美元的增量定期貸款的選擇權。
高級擔保信貸工具按LIBOR(基於一個、兩個、三個月或六個月的利息期限，或者在某些情況下最長為12個月)加上2.25%至3.25%(截至2020年3月31日為2.75%)的適用保證金或基本利率(定義為(X)美國銀行最優惠利率、(Y)聯邦基金利率加0.50%和(Z)LIBOR加1.00%中的最高者)應計利息，外加0.25%至1.25%的適用利潤率(截至2020年3月31日為0.75%)，每種情況都取決於協議中定義的綜合總槓桿率。利息在選定的利息期末支付，但頻率不低於季度。此外，高級擔保信貸安排要求我們為循環信貸安排下的任何未提取金額支付0.15%至0.30%(截至2020年3月31日為0.25%)的未使用承諾費，以及根據協議簽發的每份信用證下可提取的最高金額最高3.25%的信用證費用。高級擔保信貸安排的到期日為2024年5月9日。高級擔保信貸安排要求按季度維持某些財務比率如下：(I)最低綜合利息覆蓋比率為3.00至1.00，(Ii)最高總槓桿率為5.00至1.00，前提是，對於緊隨合格收購後的四個會計季度(每個“槓桿增長期”)，上述規定的比率最高可增加0.25，但須受某些限制，以及(Iii)最高綜合優先擔保槓桿率為3.25至1.00，每增加一期槓桿，綜合優先槓桿率最高可提高0.25，但須受一定限制。截至2020年3月31日，我們遵守了這些公約, 根據金融契約，循環信貸安排下有2.56億美元可供借款。
高級擔保信貸工具以我們幾乎所有的資產為擔保。高級擔保信貸安排下的貸款人擁有比所有其他債權人更高的抵押品和本金償還權利。
高級擔保信貸安排的規定對我們施加了一定的約束和限制。這些限制包括對留置權、投資、負債、基本變化和處置、股息和分配、我們業務性質的變化、與關聯公司的交易和提前償還其他債務的限制；維持某些財務比率；以及與我們在所涉期間的活動有關的某些非金融契約。
55

作為一家控股公司，我們依賴i3 Verticals，LLC的分銷或貸款來獲得我們運營所賺取的資金。高級擔保信貸機制中包含的契約可能會限制i3 Verticals，LLC向i3 Verticals，Inc.提供資金的能力。
二次發售
2019年6月10日，我們完成了2019年6月A類普通股5,165,527股的二次公開發行，公開發行價為每股22.75美元，其中包括全面行使承銷商從我們手中額外購買673,764股A類普通股的選擇權。在扣除承保折扣和佣金後，但在提供費用之前，我們收到了大約1.116億美元的淨收益。我們使用淨收益直接從i3 Verticals，LLC購買了1,000,000股普通股，以及(2)4,165,527股普通股(包括由於承銷商行使了全額購買額外股份的選擇權而購買了673,764股普通股)，以及從某些持續股權所有者手中購買了相當數量的B類普通股(這些股票隨後被註銷)，在每種情況下，每普通股的價格都等於承銷商在此次發行中為我們的A類普通股支付的每股價格i3 Verticals，LLC從向該公司出售普通股獲得2090萬美元的淨收益，用於償還未償債務。與此次發售相關，我們確認了與應收税金協議相關的2620萬美元的額外遞延税項資產和2220萬美元的相應負債。
可交換票據
2020年2月18日，i3 Verticals，LLC發行了本金總額1.38億美元的1.0%可交換票據，2025年2月15日到期。可交換票據的息率固定為年息1.0釐，由2020年8月15日開始，每半年派息一次，分別於每年2月15日及8月15日派息一次。這些可交換票據可以在i3 Verticals LLC的選擇下兑換成現金、公司A類普通股的股票或兩者的組合。可交換票據將於2025年2月15日到期，除非提前交換、贖回或回購。出售可交換債券的淨收益約為1.327億美元，扣除對某些初始購買者的折扣和佣金以及其他估計費用和開支後。I3 Verticals，LLC使用部分可交換票據發售所得款項淨額償還高級擔保信貸安排下的未償還借款，與修訂的實施條文的有效性相關，並支付票據對衝交易的成本。在I3 Verticals，LLC使用了可交換票據發售的部分淨收益來償還高級擔保信貸安排下的未償還借款，並支付了票據對衝交易的成本。
合同義務
下表彙總了截至2020年3月31日我們與租賃和借款相關的合同義務和承諾：
按期到期付款
合同義務
總計
不足1年
1至3年
3至5年
5年以上
(千)
最小加工量(1)
$10,713  $3,373  $5,540  $1,800  $—  
設施租約13,890  2,632  4,707  3,455  3,096  
貸款給第三方銷售組織(2)
3,500  3,500  —  —  —  
高級擔保信貸安排及相關利息(3)
24,794  1,385  2,770  20,639  —  
可交換票據及相關利息(4)
144,728  1,380  2,760  140,588  —  
或有對價(5)
11,761  8,484  3,277  —  —  
總計$209,386  $20,754  $19,054  $166,482  $3,096  
56

__________________________
1.我們與幾家處理商簽訂了協議，為我們提供與交易處理和傳輸、交易授權和數據捕獲以及訪問各種報告工具相關的服務。其中一些協議要求我們每月提交最低數量的交易進行處理。如果我們提交的交易數量低於最低數量，我們需要向處理器支付如果我們提交了所需的最低交易數量，它將收到的費用。
2.我們已承諾根據第三方銷售組織實現某些財務指標的情況，分多次向該第三方銷售組織提供貸款。此表中反映的金額包括貸款的最高承諾額。
3.我們通過對截至2020年3月31日的未償還餘額應用3.92%的有效利率，加上截至2020年3月31日有效的0.25%的未使用費用利率，估計了通過我們的高級擔保信貸安排到期支付的利息。
4.我們通過對截至2020年3月31日的1.38億美元本金餘額應用1.00%的票面利率來計算通過我們的可交換票據到期日支付的利息。
5.對於我們的某些收購，我們可能有義務向被收購實體的賣方支付相關採購文件中規定的一定金額的或有對價，從而可能在實現某些特定的財務業績目標時支付額外的對價。i3 Verticals，Inc.在隨後的每個報告期結束時，按照第3級金融工具公允價值等級核算此類或有付款的公允價值。重大或有對價的購置日公允價值採用蒙特卡羅模擬進行估值。i3 Verticals，Inc.隨後根據關於被收購實體實現各自財務業績目標的可能性的概率估計重新評估該公允價值。

應收税金協議下的潛在付款不反映在此表中。請參閲下面的“-應收税金協議”。
應收税金協議
我們是與i3 Verticals，LLC和每個持續股權所有者簽訂的應收税金協議的一方，如我們的簡明綜合財務報表附註6所述。作為應收税金協議的結果，我們被要求在我們的簡明綜合財務報表中建立負債。這項負債將在我們A類普通股的普通單位贖回或交換時增加，通常相當於估計的未來税收優惠(如果有的話)的85%，這與我們因共同單位持有人的重組交易和其他贖回或交換而獲得的與共同單位相關的納税基礎的增加有關。如果作出這一選擇，加速支付將基於100%的估計未來税收優惠的現值，因此，我們的簡明綜合財務報表上報告的關聯負債可能會增加。我們預期應收税項協議所要求的款項將會相當可觀。税基的實際增加，以及應收税款協議下任何付款的金額和時間，將因多項因素而有所不同，包括普通單位持有人贖回或交換的時間、贖回或交換時我們A類普通股的價格、該等贖回或交換是否應課税、我們日後產生的應税收入的金額和時間、當時適用的税率，以及我們根據應收税款協議支付的款項構成税項的部分。我們打算從我們在應收税金協議相關屬性方面實際實現的現金節省中支付應收税金協議項下的到期金額。
截至2020年3月31日，根據應收税款協議到期的總金額為2580萬美元，截至2020年3月31日，向持續股權所有者支付的與交易所相關的款項將從每年0美元至230萬美元不等，預計將在未來25年內支付。截至2020年3月31日記錄的金額接近當前對預期節税的估計，在公司提交美國聯邦和州所得税申報單後可能會發生變化。根據應收税金協議，關於後續交換的未來付款將是這些金額之外的款項。

57

關鍵會計政策
我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是根據公認會計準則編制的。編制這些財務報表需要我們做出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和判斷。在持續的基礎上，我們評估我們的估計，包括與收入確認、商譽和無形資產、或有對價和基於股權的薪酬相關的估計。我們的估計是基於歷史經驗和在這種情況下被認為是合理的各種其他假設。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。冠狀病毒對我們某些估計的影響，包括商譽和無形資產，目前還不確定。如果總體經濟狀況繼續惡化或在較長一段時間內保持不確定，我們普通股的交易價格最近幾周已經下降，可能會進一步下降。如果股價持續低迷或進一步下跌，可能會引發對包括商譽和無形資產在內的公允價值資產進行減值測試的觸發事件。
關鍵會計政策是我們認為對了解我們的財務狀況和經營結果最關鍵的政策。
截至2020年3月31日，我們在2019年11月22日提交給SEC的10-K表格中披露的關鍵會計估計沒有重大變化，除了2019年10月1日採用ASC 606，以及我們在合夥企業中的投資相關的遞延税項資產估值津貼減少，如我們的精簡合併財務報表附註2所述。

最近發佈的會計公告
截至2020年3月31日，我們最近發佈的會計聲明在2019年11月22日提交給SEC的10-K表格中披露，除了我們精簡合併財務報表附註2中描述的情況外，沒有任何重大變化。

表外安排
截至2020年3月31日，我們沒有任何表外融資安排。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
截至2020年3月31日，高級擔保信貸安排包括2.75億美元的循環信貸安排，以及增加循環信貸安排和/或獲得額外本金總額高達5000萬美元的增量定期貸款的選擇權。
高級擔保信貸工具按LIBOR(基於一個、兩個、三個月或六個月的利息期限，或者在某些情況下最長為12個月)加上2.25%至3.25%(截至2020年3月31日為2.75%)的適用保證金或基本利率(定義為(X)美國銀行最優惠利率、(Y)聯邦基金利率加0.50%和(Z)LIBOR加1.00%中的最高者)應計利息，外加0.25%至1.25%的適用利潤率(截至2020年3月31日為0.75%)，每種情況都取決於協議中定義的綜合總槓桿率。利息在選定的利息期末支付，但頻率不低於季度。此外，高級擔保信貸安排要求我們為循環信貸安排下的任何未提取金額支付0.15%至0.30%(截至2020年3月31日為0.25%)的未使用承諾費，以及根據協議簽發的每份信用證下可提取的最高金額最高3.25%的信用證費用。高級擔保信貸安排的到期日為2024年5月9日。高級擔保信貸安排要求按季度維持某些財務比率如下：(I)最低綜合利息覆蓋比率為3.00至1.00，(Ii)最高總槓桿率為5.00至1.00，前提是對於每個槓桿增長期，上述要求的比率最高可增加0.25，但須受某些限制，及(Iii)最高綜合優先擔保槓桿率為3.25至1.00，前提是
58

加槓桿期間，綜合優先槓桿率最高可提高0.25，但須受一定限制。截至2020年3月31日，我們遵守了這些契約，根據循環信貸安排，根據金融契約，可供借款的資金為2.56億美元。
截至2020年3月31日，我們在高級擔保信貸安排下的未償還借款為1900萬美元。適用於這類借款的利率(即LIBOR利率)每增加或減少1.0%，將對業務業績造成20萬美元的影響。
外幣匯率風險
我們服務的發票是以美元計價的。我們預計我們未來的經營業績不會受到外幣交易風險的重大影響。

項目4.控制和程序
對披露控制和程序的評價
我們的首席執行官和首席財務官在其他管理層成員的參與下，評估了截至本報告所述期間結束時，我們根據修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)實施的披露控制和程序(定義見規則13a-15(E)和15d-15(E))的有效性。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序是有效的(在合理的保證水平上)，以確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息已經在SEC規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並確保需要包括在本報告中的信息已經積累並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於需要披露的決定。
財務報告內部控制的變化
在截至2020年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第II部分-其他資料

項目1.法律訴訟
本報告所載未經審核簡明綜合財務報表附註9載列有關本項目所需資料，並以參考方式併入本第二部分第1項。

第1A項危險因素
在我們於2019年11月22日提交給SEC的截至2019年9月30日的財政年度的Form 10-K中，在“風險因素”標題下披露的風險因素沒有實質性變化，但如下所述除外。
冠狀病毒大流行正在嚴重影響我們的運營、業務和財務狀況，我們的流動性也可能受到負面影響，特別是如果美國經濟在相當長一段時間內保持不穩定的話。
2020年3月11日，世界衞生組織宣佈冠狀病毒爆發為大流行，並繼續在美國和世界其他地區蔓延。由於形勢正在迅速演變，不可能預測冠狀病毒大流行的影響和最終影響。冠狀病毒的蔓延導致公共衞生官員建議採取預防措施，以減緩病毒的傳播，包括關閉當地政府設施和公園、學校、餐館、許多企業和其他公眾場所。
59

總裝。因此，我們和我們的客户看到了業務的顯著中斷，包括支付量和處理的交易數量急劇下降，因此，我們戰略垂直市場的收入也出現了下降。
對於這場大流行將持續多久或有多少人可能受到影響，目前還沒有可靠的估計。雖然冠狀病毒大流行正對我們的業務、財政狀況和經營業績造成不利影響，但影響的程度將視乎未來的事態發展，包括冠狀病毒的嚴重程度和傳播率，以及所採取的遏制行動的範圍和效果，目前尚不能準確預測。冠狀病毒大流行可能會令我們蒙受經濟損失，原因有很多，包括：
•我們客户的臨時關閉和失敗；
•持續失業，這可能會對消費者支出產生負面影響；
•第三方中斷，包括網絡提供商、呼叫中心和其他供應商的潛在中斷；
•與冠狀病毒有關的網絡和支付欺詐風險增加，因為鑑於網上銀行、電子商務和其他在線活動的增加，網絡犯罪分子試圖從中斷中獲利；以及
•由於運營變化，我們的解決方案和服務的可用性和可靠性面臨挑戰，包括冠狀病毒病例可能發生在我們的位置、影響我們的員工或影響我們客户或我們所依賴的其他第三方的系統或員工。
自疫情爆發以來，我們普通股的每股市場價格都有所下降。如果總體經濟狀況繼續惡化或在較長一段時間內保持不確定狀態，我們的流動性和償還未償債務的能力可能會受到損害，最近幾周已經下跌的普通股交易價格可能會進一步下降。如果股價持續低迷或進一步下跌，可能會引發對包括商譽和無形資產在內的公允價值資產進行減值測試的觸發事件。此外，目前的冠狀病毒大流行已經對金融市場和金融機構的業務造成了幹擾。這些因素導致這些機構的決策放緩，這可能會影響我們獲得任何額外資金的時間。雖然我們相信我們的流動資金狀況仍然強勁，但不能保證我們能夠以債務或股權的形式籌集額外資金，或按我們可以接受的條款修訂我們的高級擔保信貸安排(如果有的話)，即使我們認為未來有必要採取此類行動。
認識到冠狀病毒對金融市場流動性構成的重大威脅，美聯儲和國會採取了重大行動，向美國的企業和銀行系統提供流動性。例如，2020年3月27日，總統簽署了“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)，這是一項全面的刺激法案，旨在提振美國經濟，並向符合條件的企業和個人提供緊急援助。不能保證政府的這些幹預措施會成功，金融市場可能會經歷可用流動性的顯著收縮。雖然我們可能會根據CARE法案和作為CARE法案的結果獲得財政、税收或其他救濟和其他福利，但目前無法估計任何此類救濟的需要、可用性、範圍或影響。
上述情況以及冠狀病毒大流行對我們業務造成的其他持續幹擾可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況、現金流和我們償還債務的能力造成重大不利影響。此外，冠狀病毒大流行可能會增加本文和我們的表格10-K中描述的某些其他風險因素的風險。
可能以現金結算的可轉換債務證券(如可交換票據)的會計方法可能會對我們報告的財務業績產生重大影響。
根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)470-20，具有轉換和其他選項的債務根據美國會計準則(“ASC 470-20”)，實體必須分開核算可轉換或可交換債務工具(如可交換票據)的負債和權益部分，該等債務工具在交換時可全部或部分以現金結算，其方式反映發行人的經濟利息成本。ASC 470-20對可交換票據會計的影響是，權益部分包括在我們綜合資產負債表上股東權益的額外實收資本部分，並且為了對債務進行會計處理，權益部分的價值被視為原始發行折價。
60

可交換票據的組成部分。因此，由於可交換票據的折現賬面價值在可交換票據期限內攤銷至其面值，我們需要在本期記錄更多的非現金利息支出，這是由於可交換票據的折現賬面價值在可交換票據期限內攤銷至其面值所產生的較大金額的非現金利息支出。因此，我們將在財務業績中報告較低的淨收益(或更大的淨虧損)，因為ASC 470-20要求利息包括當期債務折價攤銷和該工具的息票利息，這可能對我們公佈的或未來的財務業績、A類普通股和普通股的市場價格以及可交換票據的交易價格產生不利影響。
根據FASB ASC260-10，每股收益根據美國會計準則(“ASC 260-10”)，可選擇以現金或股票結算合同的實體應假設合同將以股票結算，以稀釋每股收益；然而，根據所述的政策(證明意圖和能力)，這一推定可能會被推翻。我們相信，我們有合理的基礎得出結論，我們將以現金結算債務的增值，這將使我們能夠應用庫存股方法來計算轉換價差的攤薄效應。如果我們不能使用庫存股方法來核算交換可交換票據時可交付的股份，那麼我們的稀釋後每股收益將受到不利影響。
我們可能沒有能力籌集必要的資金，以結算可交換票據的交易，或在發生根本變化時回購可交換票據。
我們可交換票據的持有人有權要求我們在發生基本變動時，以相等於待購回的可交換票據本金的100%的回購價格，加上至(但不包括)基本變動回購日的應計及未付利息(如有)，要求本公司購回其可交換票據。此外，除非我們選擇僅交付A類普通股來結算可交換票據，否則我們將被要求就所交換的此類可交換票據支付現金。然而，我們可能沒有足夠的可用現金，或在我們被要求購買為其交出的可交換票據或被交換的可交換票據時能夠獲得融資。此外，我們回購可交換票據或在交換可交換票據時支付現金的能力受到管理我們現有債務的協議(包括高級擔保信貸安排)的限制，也可能受到法律、監管機構或將管理我們未來債務的協議的限制。吾等未能在管限可交換票據的契據要求購回可交換票據時購回可交換票據，或未能按契約的要求在日後兑換可交換票據時支付應付現金，將構成契約項下的違約。契約下的違約或根本變化本身也可能導致根據管理我們其他債務的協議(包括管理高級擔保信貸安排的信貸協議)和管理我們未來債務的協議違約。如果在任何適用的通知或寬限期之後加速償還相關債務, 我們可能沒有足夠的資金償還債務和回購可交換票據或在兑換時支付現金。
可交換票據的條件兑換功能如果被觸發，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
一旦可交換票據的條件兑換功能被觸發，可交換票據的持有人將有權根據其選擇在指定期間內的任何時間交換可交換票據。如果一個或多個持有人選擇交換其可交換票據，我們可能會選擇通過支付現金來清償全部或部分交換債務，這可能會對我們的流動性造成不利影響。此外，即使持有人不選擇交換他們的可交換票據，根據適用的會計規則，我們也可能被要求將票據的全部或部分未償還本金重新歸類為流動負債而不是長期負債，這可能導致我們的淨營運資本大幅減少。

第二項：股權證券的未登記銷售和收益的使用
根據i3 Verticals，LLC有限責任公司協議的條款，我們在2020年1月、2月和3月分別發行了總計30,000股、147,516股和332,500股A類普通股，以換取等值數量的B類普通股和普通股。這些股票的發行依賴於根據1933年證券法第4(A)(2)條獲得的註冊豁免。
61


第三項高級證券的債務違約
一個也沒有。

第(4)項：煤礦安全信息披露
不適用。

項目5.其他信息
一個也沒有。

項目6.中國出口展品指數
展品編號展品説明
3.1
i3 Verticals，Inc.公司註冊證書的修訂和重新簽署。(通過引用附件3.1併入公司於2018年6月25日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中)(文件號001-38532)。
3.2
修訂和重新制定了i3 Verticals，Inc.的章程。(通過引用附件3.2併入公司於2018年6月25日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告)(文件號第001-38532號)。
4.1
契約，日期為2020年2月18日，i3 Verticals，LLC，i3 Verticals，Inc.作為擔保人和美國全國銀行協會(通過引用公司於2020年2月19日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件4.1合併而成)(文件No.001-38532)。
4.2
2025年到期的1.00%可交換優先債券表格(載於附件4.1)。
10.1+
修訂和重新簽署的信貸協議的第二修正案，日期為2019年5月9日，由i3 Verticals，LLC作為借款人i3 Verticals，Inc.i3 Verticals，Inc.的某些子公司作為擔保人、貸款方，以及美國銀行(北卡羅來納州)作為貸款人的行政代理(通過引用公司於2020年2月19日提交給證券交易委員會的當前Form 8-K報告的附件10.1合併)(文件號001-38532)。
10.2
i3 Verticals，Inc.之間的註冊權協議，日期為2020年2月18日。和美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)。(通過引用附件10.2併入本公司於2020年2月19日提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告中)(文件No.001-38532)。
10.3
可交換票據套期保值交易確認表(通過引用本公司於2020年2月19日提交給證券交易委員會的8-K表格的附件10.3併入)(文件第001-38532號)。
10.4
認股權證交易確認書表格(通過引用附件10.4併入公司於2020年2月19日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中)(文件第001-38532號)。
31.1*
根據修訂後的1934年“證券交易法”第13a-14(A)/15d-14(A)條規則認證首席執行官。
31.2*
根據經修訂的1934年“證券交易法”第13a-14(A)/15d-14(A)條規則認證首席財務官。
32.1**
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過的“美國法典”第18編第1350條規定的首席執行官證書。
32.2**
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過的“美國法典”第18篇第1350節對首席財務官的認證。
101.INS*XBRL實例文檔。
101.SCH*XBRL分類擴展架構文檔。
101.CAL*XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.DEF*XBRL分類定義Linkbase文檔。

101.LAB*XBRL分類標籤Linkbase文檔。
101.PRE*XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。
____________________
*現送交存檔。
**隨函提供。
+根據S-K規則第601項，已略去所有附表和展品。i3 Verticals，Inc.特此承諾應證券交易委員會的要求，補充提供任何遺漏的時間表和證物的副本。


63

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。
i3 Verticals，Inc.
依據：/s/克萊·惠特森
克萊·惠特森
首席財務官
日期：2020年5月11日

64