美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-Q

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告

截至2020年3月31日的季度報告

或

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的☐過渡報告

從_ 到_的過渡期

委託檔案編號：001-37714

人口普查醫療， 公司

(註冊人的確切名稱與其 章程中指定的名稱相同)

(561) 922-5808

(註冊人電話號碼，含 區號)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)根據S-T法規(本章232.405節)第405條規則要求提交的每個交互數據文件都是以電子方式提交的。是，否，☐

用複選標記表示 註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是“新興成長型公司”。請參閲交易所 法案規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速 申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則12b-2所定義)。是，☐否

截至2020年4月30日，註冊人普通股已發行16,515,038股，面值0.01美元。

人口普查 醫療保健公司

表格10-Q上的季度 報告

目錄表

介紹性 備註

有關前瞻性陳述的警告

此 Form 10-Q季度報告包含1995年“私人證券訴訟改革法”所指的“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述包括有關我們的信念、計劃、目標、目標、期望、 估計和意圖等的陳述。“可能”、“可能”、“應該”、“將會”、“將會”、“相信”、“預期”、“估計”、“預期”、“打算”、“ ”計劃、“目標”、“目標”以及類似的表述都是為了識別前瞻性表述。 所有前瞻性表述都會受到重大風險和不確定性的影響，可能會因各種因素而發生變化， 其中許多都不是我們所能控制的。因此，我們未來的實際結果可能與我們的 前瞻性陳述中陳述的結果大不相同。

我們實現財務目標的能力 可能會受到本Form 10-Q季度報告和Form 10-K年度報告中第一部分第2項“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”和第二部分第1A項中詳細討論的因素的不利影響。 “風險因素”以及：

除上述或中列出的因素之外的其他因素 項目1A風險因素在我們的Form 10-K年度報告中或在 本Form 10-Q中討論的因素也可能對我們的業績產生不利影響，您不應將任何此類因素列表視為所有潛在風險或不確定性的完整 集合。我們或代表我們所作的任何前瞻性聲明僅表示自作出之日起 。除非適用法律要求，否則我們不承諾更新任何前瞻性聲明。

第 部分：財務信息

第 項1.精簡合併財務報表

人口普查 醫療保健公司
精簡合併資產負債表

見 未經審計的簡明合併財務報表附註。

人口普查 醫療保健公司
精簡合併操作報表

(未經審計)

見 未經審計的簡明合併財務報表附註。

人口普查 醫療保健公司
股東權益簡明合併報表

見 未經審計的簡明合併財務報表附註。

人口普查 醫療保健公司
簡明合併現金流量表

(未經審計)

見 未經審計的簡明合併財務報表附註。

人口普查 醫療保健公司
財務報表附註

(未經審計)

注 1-重要會計政策的組織和彙總

業務説明

人口普查 Healthcare，Inc.本公司(“本公司”)是一家放射治療設備製造商，並已建立分銷和營銷網絡，將設備銷售給全球醫療保健提供商。本公司成立於2010年5月7日，是一家有限責任公司 。2016年1月1日，本公司完成了公司轉換，根據轉換，Scount Healthcare，Inc. 繼承了Scount Healthcare，LLC的業務。2018年2月，該公司在以色列成立了一家子公司。公司 從位於佛羅裏達州博卡拉頓的公司總部作為一個部門運營。

演示基礎

本季度報告Form 10-Q中隨附的 未經審計的簡明財務報表是根據 美國公認會計原則(GAAP)和美國證券交易委員會(SEC)的規則和規定編制的。因此，它們不包括美利堅合眾國普遍接受的會計原則對完整財務報表通常要求的某些腳註和財務説明 。中期 財務資料未經審核，但反映管理層認為為公允列報所呈列中期所需的所有正常調整及應計項目 。隨附的簡明綜合財務報表 應與公司提交給證券交易委員會的Form 10-K中包含的截至2019年12月31日的年度經審計財務報表及其附註一併閲讀。截至2020年3月31日的三個月 的業績不一定代表截至2020年12月31日的年度、任何其他 中期或任何未來一年或任何時期的預期結果。

合併原則

隨附的 簡明綜合財務報表包括本公司及其在以色列的全資子公司 的財務報表。所有公司間餘額和交易均已註銷。

使用預估的

按照美國公認的會計原則編制財務報表要求 管理層作出影響資產和負債報告金額的估計和假設，包括披露財務報表日期的 或有資產和負債以及報告期內報告的收入和費用金額。近期內可能發生變化的重大估計包括， 庫存儲備、應收款項、長期資產的可回收性和公司的產品保修。實際 結果可能與這些估計值不同。

收入 確認

2018年1月1日，公司採用了會計準則編碼(“ASC”)主題606“與客户的合同收入 ”，對截至採用之日的所有合同採用了修改後的追溯方法。採用此 標準並未導致公司的歷史收入確認政策發生重大變化， 採用後留存收益不需要進行必要的調整。

根據 ASC 606，履約義務是合同中承諾將一種獨特的商品或服務或一系列獨特的 商品和服務轉讓給客户。當履行履行義務並且客户獲得承諾的貨物或服務的控制權時確認收入 ，這通常是在貨物裝運和服務履行時確認的。 確認的收入金額反映了公司預期有權獲得的商品或服務交換對價。 根據該標準，合同的交易價格分配給每個不同的履行義務。為確定收入 確認公司確定在ASC 606範圍內的安排，公司執行以下五個 步驟：(I)確定與客户簽訂的合同；(Ii)確定合同中的履約義務，包括 這些義務是否在合同上下文中是不同的和能夠區分的；(Iii)確定交易價格； (Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及(V)在以下情況下確認收入：

公司的收入包括公司設備的銷售以及與維護和維修 設備相關的服務。設備銷售協議和服務合同通常是同時簽署的，在某些情況下，服務合同是單獨簽署的 。服務合同收入在服務合同期 內以直線方式確認。該公司確定，實際上，與單獨銷售設備相比，購買設備時提供的服務合同在實踐中不會有明顯的折扣。 購買設備時提供服務合同時，服務合同與單獨銷售時相比不會有明顯的折扣。單獨購買或與設備一起購買服務合同時，提供的服務級別相同 。服務 合同中沒有終止條款，在實踐中也沒有對取消服務合同進行任何處罰。在支付服務合同之前，服務合同不被視為履行義務 ，並且在使用設備購買時，它不提供大幅折扣的實質性權利。 僅當客户通過支付服務合同來行使選擇權時，銷售合同或獨立服務合同的服務部分才會在服務 合同的期限內入賬。

分類 截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的收入如下：

公司在高度監管的環境中運營，有時需要州監管部門的批准才能讓客户 使用產品，主要是在美國皮膚病市場。在這些等待監管部門批准的情況下， 收入將推遲到獲得監管部門批准之後。

截至2020年3月31日的遞延 收入如下：

公司不會披露與 原始預期期限為一年或更短的產品的存款相關的剩餘履約義務信息。預計未來應確認的與截至2020年3月31日未履行(或部分未履行)的義務相關的服務收入 如下：

公司在銷售其產品的同時提供保修。這些保修使客户有權根據各自的保修條款對缺陷產品進行維修、更換、 或修改。公司根據管理層對未來索賠率的估計 ，在確認產品銷售收入時記錄未來保修索賠的估計 。

運輸 和搬運成本按已發生費用計入銷售成本。

細分市場 和地理信息

公司的收入主要來自美國客户，分別約佔截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月總收入的99%和81% 。截至2020年3月31日和2019年12月31日的三個月，美國的單個客户分別約佔收入的11%和53%，截至2020年3月31日和2019年12月31日的應收賬款分別約佔75% 和79%。

現金 和現金等價物

公司與超過聯邦保險限額的金融機構保持其現金和現金等價物。 聯邦保險存款限額為250,000美元。截至2020年3月31日和2019年12月31日，該公司分別比聯邦保險限額高出約 11,819,000美元和7,740,000美元。

就 現金流量表而言，本公司將購買期限為三個 個月或以下的所有高流動性金融工具視為現金等價物。

投資

短期投資 包括公司預計在一年內轉換為現金的投資和 一年後的長期投資。本公司在購買時將其對債務證券的投資歸類為持有至到期，並按季度重新評估 此類分類。持有至到期日投資包括公司有意向且 有能力保留至到期日的證券。這些證券按攤銷成本加應計利息列賬，由以下部分組成：

應收賬款

公司根據對每個客户財務狀況的評估開展業務併發放信貸，通常不需要 抵押品。由於每個 客户的財務狀況不同，預計每個客户的應收賬款損失風險都會有所不同。本公司監控信貸損失的風險敞口，並維持在這種情況下認為必要的預期損失撥備 。截至2020年3月31日和2019年12月31日，壞賬撥備約為0美元和80,000美元 31。

盤存

存貨 由成品和零部件組成，採用先進先出 法，以成本或可變現淨值中較低者列示。

每股收益

基本 每股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以當期已發行的加權平均普通股數量 。每股攤薄淨收益是根據當期已發行的所有潛在攤薄普通股等價物 ，採用購股權和認股權證的庫存股方法以及未歸屬的限制性股票計算的。在本公司發生淨虧損的 期間，期權、認股權證和未歸屬股份被視為普通股等價物 ，但由於其影響是反攤薄的，因此不計入稀釋後每股淨虧損的計算。股票已排除 ，如下所示：

廣告費用

廣告 和促銷費用在發生時計入費用。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月， 隨附的運營報表中包含的銷售費用中包括的廣告和促銷費用分別約為270,000美元和539,000美元。

租約

公司在開始時評估安排，以確定安排是租賃還是包含租賃。經營租賃資產代表 公司在租賃期內使用標的資產的權利，經營租賃負債代表公司支付租賃產生的租賃款項的義務 。經營租賃資產和負債在租賃開始日期 根據租賃期內租賃付款的現值確認。在確定租賃期限時，公司 在合理確定公司將行使選擇權的情況下，包括延長或終止租賃的選擇權。 公司使用在類似的經濟條件下，公司預期在類似的 期限內發生的完全抵押貸款的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。

用於確定公司經營租賃資產的 租賃支付可能包括租賃獎勵和已聲明的租金增長 ，並在公司簡明綜合資產負債表中確認為公司的經營租賃資產。 經營租賃資產在租賃期內攤銷為租金費用，並計入簡明綜合經營報表中的營業費用 。

附註 2-財產和設備

折舊 截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的折舊費用分別約為129,000美元和104,000美元。

注 3-專利權

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，攤銷費用 約為24,000美元。截至2020年3月31日，未來剩餘攤銷費用 如下：

附註 4-循環信貸安排

公司擁有循環信貸安排，截至2020年4月，該安排提供的最大借款金額等於(A) 500萬美元承諾額或(B)借款基數等於合格應收賬款的80%加上250萬美元 非公式昇華，兩者以較小者為準。2019年10月，貸款期限延長至2020年1月29日； 期限進一步延長至2020年4月28日，2020年4月，期限進一步延長至2022年4月1日， 最大借款增加至(A)1000萬美元承諾額或(B)借款基數加300萬美元非公式昇華，兩者以較小者為準。

任何借款的利息 均為Prime加0.75%(2020年3月31日為4.00%)和Prime加1.50%的非公式借款(2020年3月31日為4.75%)，按月支付，未償還本金和利息將於到期日到期。該貸款由本公司所有資產擔保 ，並限制額外負債金額；限制本公司資產的出售、處置或轉讓 ，並要求維護 協議中定義的每月調整速動比率限制性契約。截至2020年3月31日和2019年12月31日，該公司遵守了其財務契約。截至2020年3月31日和2019年12月31日，循環信貸安排下沒有 未償還借款。本公司就信貸額度的平均未使用部分支付承諾 每年0.25%的費用。

注 5-產品保修

產品保修責任變化 截至2020年3月31日的三個月如下：

注 6-租約

運營 租賃協議

2016年7月，該公司與一家無關的第三方續簽了總部辦公室的租約。續訂生效 2016年9月1日，並擴大了佔用的辦公空間。租約將於2022年9月到期，租賃費以每年3%的速度增長 。2017年2月和2018年1月，本公司簽署修正案，進一步擴大租賃辦公用房。 公司的以色列子公司從2018年9月開始簽訂了為期兩年的辦公空間租賃合同。租約包括 延長期限的選項，恕不另行通知，條款另行協商。本公司目前沒有任何期限 在12個月以下的租約。

2019年3月19日，該公司的以色列子公司簽署了一份為期10年的製造設施租約，從2019年4月1日起生效，租期約為5800平方英尺。房東提供了四個月的寬限期，從2019年4月到7月免租金， 之後開始10年的租賃。月租金起步價約為5,300美元，並將按租約中指定的金額加上消費者物價指數定期 遞增。此外，本公司負責維護 費用，包括其應承擔的公共區域費用。在2年、4年、6年和8年之後，在提前180天通知的情況下，公司 有權自行決定終止租賃而不受處罰。

下表顯示了截至2020年3月31日公司運營 租賃產生的現金流的金額、時間和不確定性的信息。 以下表格提供了有關截至2020年3月31日公司運營 租賃產生的現金流的金額、時間和不確定性的信息。

採用新的租賃會計標準後， 約805,000美元的初始ROU資產被確認為非現金資產增加。截至2020年3月31日的三個月和截至2019年12月31日的年度，ROU資產分別減少了約83,000美元和330,000美元。截至2020年3月31日的三個月和截至2019年12月31日的年度，為包含在經營租賃負債現值中的金額支付的現金分別約為91,000美元和310,000美元， 計入運營現金流。截至2020年和2019年3月31日的三個月，運營租賃成本分別約為96,000美元和65,000美元。

附註 7-承付款和或有事項

製造 協議

2010年，根據公司的 產品規格，公司與無關的第三方就生產和製造SRT-100(以及隨後的SRT-100 Vision和SRT-100 Plus)簽訂了為期三年的合同製造協議。除非任何一方在本協議週年日之前至少60天以書面形式通知另一方，否則本協議將連續續簽一年。 它將不再續簽本協議。公司或製造商 有權在90天書面通知後終止協議。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，從該製造商購買的總金額分別約為1,578,000美元和1,911,000美元。 截至2020年3月31日和2019年12月31日，欠該製造商的金額分別約為927,000美元和1,104,000美元。 該金額列在隨附的資產負債表中的應付帳款和應計費用中。

法律 或有事項

公司是正常業務過程中某些法律程序的當事人。本公司會同其 法律顧問評估是否需要記錄訴訟及相關或有事項的責任。

在 2015年，本公司獲悉司法部(“部門”)已開始調查一名曾治療過本公司SRT-100患者的醫生向Medicare開具的 賬單。公司已收到司法部提出的兩項民事 調查要求，要求提供與該調查相關的文件和書面答覆。公司 全力配合調查。衞生部已通知該公司，它正在考慮擴大調查範圍 ，以確定該公司是否與該醫生使用某些報銷代碼有關。本公司 否認其在此類報銷申請方面有任何不當行為；除其他事項外，本公司 不向醫生提交報銷申請，也不向醫生提供編碼或計費建議。據本公司所知，部門 尚未決定本公司是否有任何不當行為，或是否對 公司採取任何法律行動。如果該部門決定採取法律行動，公司相信它有強大和有價值的辯護理由， 將積極為自己辯護。目前，公司無法估計與此事相關的成本。

注 8-員工福利計劃

公司發起了一項401(K)固定繳費退休計劃，該計劃允許符合條件的員工根據指定的計劃指導原則通過工資扣減來繳納其 薪酬的一部分。公司對計劃 做出貢獻，其中包括將員工繳費的一定百分比匹配到一定的限額。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，與此計劃相關的費用總額分別約為31,000美元和28,000美元。

附註 9-股東權益

公司已批准50,000,000股普通股，其中截至2020年3月31日已發行16,570,478股，已發行16,515,038股；截至2019年12月31日，已發行16,540,478股，已發行16,485,780股。

權證

下表彙總了該公司的認股權證活動：

截至2020年3月31日和2019年12月31日，普通股權證的內在價值分別約為 $0。

2016和2017股權激勵計劃

2018年1月25日，向非員工董事授予了8萬股完全歸屬股票 ，並向某些 員工授予了涵蓋229,334股、為期四年的股票期權。股票按公允價值每股5.55美元記錄，共計44.4萬美元，股票期權的估值 採用布萊克·斯科爾斯模型，採用下表所述假設，為每個期權3.52美元：

預期的波動性。預期波動率是公司股票價格預期波動量的 衡量標準。預期波動率基於我們普通股價格的 歷史每日波動率。本公司估計股票 期權在授權日的預期波動率。

無風險利率。無風險利率 基於美國國債零息債券的隱含收益率，剩餘期限相當於我們基於股票的獎勵的預期期限 。

預期期限或壽命。授予的股票 期權的預期期限或壽命代表從授予日期到股票 期權將完全行使的預計日期之間的預期加權平均時間段。在會計準則允許的情況下，對普通普通期權使用“簡化方法” 確定加權平均預期期權期限。“簡化方法”將期望期 計算為期權的歸屬期限和原始合同期限的平均值。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，股票期權的內在價值分別為0美元 和 。

公司在罰沒發生時予以確認，而不是 估算罰沒率。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，與沒收相關的股票補償費用分別減少了0美元 。

截至2020年3月31日，未確認的股票薪酬支出約為638,000美元 ，將在剩餘的歸屬期間確認。

以下為限售股活動摘要：

下表彙總了公司的股票期權 活動：

庫房股票

本公司按 成本法購買庫存股，該等購買的成本在隨附的簡明資產負債表中反映在庫存股中。截至2020年3月31日和2019年12月31日，本公司分別持有55,440股和54,698股庫存股。

附註10-所得税 税

截至2020年3月31日的三個月，税前賬面收益為負值。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的税費為0美元。

不存在需要在財務報表中確認的不確定税務狀況 。如果公司將來發生所得税負債，任何所得税負債的利息將報告為利息費用，任何所得税負債的罰款將報告為所得税。本公司關於不確定税收狀況的 結論可能會在以後根據對税收法律、法規及其解釋以及其他因素的持續分析 進行審查和調整。

本公司根據美國會計準則 740所得税進行會計核算，該會計準則規定了財務報表確認和計量的確認門檻和計量流程， 規定了納税申報單中所採取或預期採取的納税頭寸的確認門檻和計量流程。ASC 740還提供取消確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡方面的指導。

截至2020年3月31日，該公司有美國聯邦和某些 州納税申報單需要審查，從2016年提交的納税申報單開始。

注11-後續 事件

本公司評估 在資產負債表日期之後至財務報表發佈之日為止發生的後續事件和交易，以進行潛在確認或披露。 除下文所述外，本公司未在財務報表中確定任何需要調整或披露的後續事件 。

新型冠狀病毒冠狀病毒於2020年3月11日被世界衞生組織 宣佈為大流行，它的爆發對美國和全球 經濟造成了不利影響，並給公司員工、運營和客户 需求帶來了潛在影響的不確定性。該公司提供醫療器械，被認為是一項“基本業務”，能夠 繼續經營。然而，冠狀病毒大流行嚴重影響了本公司的銷售，並可能由於隔離、設施關閉以及旅行和物流限制而進一步 影響本公司的運營以及本公司客户、供應商和供應商的運營 。冠狀病毒大流行對公司業務、運營結果和財務狀況的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展 高度不確定，也無法預測，包括但不限於冠狀病毒大流行的持續時間、傳播、嚴重程度和影響，冠狀病毒大流行對公司客户、供應商和供應商的影響，以及地方、州和聯邦政府採取的補救措施和刺激措施，以及正常經濟在多大程度上 。 冠狀病毒大流行對公司的業務、運營結果和財務狀況的影響將取決於未來的發展，這些事態發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括但不限於冠狀病毒大流行的持續時間、傳播、嚴重程度和影響，以及地方、州和聯邦政府採取的補救措施和刺激措施即使在冠狀病毒大流行消退之後，由於已經發生或未來可能發生的任何經濟衰退或蕭條，公司仍可能繼續經歷 對其業務的不利影響 。因此，該公司目前無法合理估計影響。

鑑於冠狀病毒大流行，本公司已採取措施 管理其成本並增強其流動資金。由於冠狀病毒大流行導致的全球市場目前的不確定性，我們增加了借款可獲得性，作為一項預防措施，以保持 財務靈活性。具體地説， 2020年4月13日，本公司修改了循環信貸安排，將到期日從2020年4月28日延長至2022年4月1日 ，並將該安排下的可用金額從500萬美元或借款基數(相當於符合條件的應收賬款的80%，加上250萬美元的昇華)增加到1000萬美元的承諾額或借款基數加300萬美元的昇華 。

2020年4月20日，公司根據2020年《CARE法案》啟用的小企業管理薪資保護計劃 獲得一筆1,022,785美元的貸款， 將用於員工補償和設施成本。貸款有六個月的延期期限，在此期間不會 到期；但會產生利息。貸款將於2022年4月到期，年利率為1%。 根據SBA的要求，貸款用於明確有資格獲得豁免的有限用途的本金可以免除 ；但是，本公司不能保證貸款將被免除。

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

您應同時閲讀以下討論和分析 以及本季度報告(Form 10-Q)中其他地方的財務報表及其註釋中所載的信息，以及我們管理層在截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告(“年度報告”)中對財務狀況和運營結果的討論和分析。本討論中有關我們對未來業績、流動性和資本資源的預期、我們涉及風險和不確定性的計劃、估計、信念和預期的陳述 ，以及本次討論中的其他非歷史性陳述，均屬 1995年私人證券訴訟改革法案含義內的前瞻性陳述。“可能”、“可能”、“應該”、“ ”、“相信”、“預期”、“估計”、“預期”、“打算”、“ ”、“計劃”、“目標”、“目標”以及類似的表達方式旨在標識前瞻性 陳述。這些前瞻性陳述會受到許多風險和不確定因素的影響，包括但不限於“風險因素”項下和本季度報告10-Q表其他部分所描述的 風險和不確定因素。我們的實際 結果可能與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果大不相同。請參閲介紹性 説明和項目1A。在我們隨後提交的10-Q表格季度報告和 我們在本報告日期之後不時提交給證券交易委員會的其他文件中更新的年度報告的風險因素。

概述

我們是一家醫療設備公司，致力於為腫瘤性和非腫瘤性皮膚疾病提供 高效、非侵入性和高性價比的治療。我們使用被稱為表面放射療法(“SRT”)的 專利低能X射線技術，這是 十多年專注研發的結果。我們已成功將SRT整合到我們的治療設備組合中： SRT-100^TM，SRT-100+^TM和SRT-100遠景^TM。2019年2月，我們獲得了美國食品和藥物管理局批准的 我們的Sculptura™，這是一種機器人放射腫瘤學系統，提供術中有針對性的三調製放射治療和 近距離放射治療，利用我們專有的、最先進的3D光束雕刻™來治療手術中或腫瘤部位正在接受癌症治療的患者 。

我們運營結果的組成部分

我們在一個可報告的細分市場中對我們的業務進行全球管理， 這與我們的管理層審查我們的業務、確定投資和資源分配決策的優先順序以及 評估運營業績的方式是一致的。

重大發展

冠狀病毒大流行對我們的財務狀況和結果的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展是不確定的，也是無法預測的。我們提供醫療器械， 這被認為是一項“必不可少的業務”，我們一直能夠繼續經營。我們正在採取各種 措施來確保我們基本操作的可用性和功能，並促進所有員工的安全和保障。 請參閲財務報表附註11。

運營結果

截至2020年3月31日的三個月與截至2019年3月31日的三個月

收入。截至2020年3月31日的三個月的收入為1,679,445美元，而截至2019年3月31日的三個月的收入為5,436,599美元，減少了3,757,154美元，降幅為69.1%。下降 是由於銷量下降，反映了冠狀病毒爆發的影響，主要是在接近季度末。 我們預計冠狀病毒至少在2020年第二季度將繼續對我們的業務產生重要影響。

銷售成本。截至2020年3月31日的三個月的銷售成本為970,944美元，而截至2019年3月31日的三個月的銷售成本為2,120,621美元，減少了1,149,677美元，降幅為54.2%。 銷售成本的下降與銷售額的下降相稱。

毛利。截至2020年3月31日的 三個月的毛利潤為708,501美元，而截至2019年3月31日的三個月的毛利潤為3,315,978美元，減少了2,607,477美元，降幅為 78.6%。截至2020年3月31日的三個月，我們的總體毛利潤百分比為42.2%，而2019年同期為61.0%。毛利下降主要是由於冠狀病毒爆發導致銷售額下降。截至本報告日期 ，由於預期收入水平較低，我們預計2020年第二季度毛利率佔收入的百分比將與2020年第一季度報告的毛利率大致相同 。

銷售和市場營銷。截至2020年3月31日的三個月的銷售和營銷費用 為1,790,970美元，而截至2019年3月31日的三個月為2,530,346美元，減少了 739,375美元，降幅為29.2%。這一減少主要是由於與冠狀病毒相關的 取消導致貿易展覽費用減少，由於銷售額下降導致佣金費用減少，以及營銷活動支出減少。

一般的和行政的。截至2020年3月31日的三個月的一般和行政費用 為1,329,557美元，而截至2019年3月31日的三個月為1,013,162美元。 增加了316,395美元，增幅為31.2%。一般和行政費用的淨增長主要是由於一次性遣散費 和相關的法律費用。

研究和開發。截至2020年3月31日的三個月的研發費用 為1,225,182美元，而截至2019年3月31日的三個月的研發費用為1,965,507美元。 減少了740,325美元，降幅為37.7%。研究和開發支出的減少主要歸因於雕塑^TM 生產開始時的項目。

其他收入(費用)。我們與硅谷銀行的擔保信貸安排相關的利息支出 以及我們現金和投資的利息收入。由於信貸額度上沒有借款，2020年沒有發生利息 費用。由於我們的債務證券投資到期，利息收入減少 。

財務狀況

我們的現金、現金等價物和投資餘額從2019年12月31日的1,550萬美元增加到2020年3月31日的 1,580萬美元，這主要是由於運營活動中提供的現金 為40萬美元。

截至2020年3月31日或2019年12月31日，循環信貸額度 下沒有借款。

鑑於冠狀病毒大流行，我們已採取積極措施 來管理我們的成本並增強我們的流動性。由於冠狀病毒大流行導致的全球市場目前的不確定性，我們增加了借款可獲得性，作為一項預防措施，以保持財務靈活性 。此外，我們 根據2020年的CARE法案啟用的小企業管理薪資保護計劃獲得了一筆貸款，用於員工薪酬和設施費用 。請參閲財務報表附註11。

流動性與資本資源

概述

我們的流動性狀況和資本要求可能會受到多種因素的影響 ，包括以下因素：

我們的主要短期資本需求可能會發生變化， 包括與以下相關的支出：

我們會定期評估當前運營的現金需求、 承諾、資本需求和業務發展交易，將來可能會選擇為這些目的籌集更多資金 。

現金流

下表彙總了我們在 指定期間的現金流：

經營活動現金流

截至2020年3月31日的三個月，運營活動提供的淨現金為433,763美元，其中包括淨虧損3,587,106美元，部分被淨運營資產 減少3,688,975美元和非現金費用331,894美元所抵消。淨營業資產減少的主要原因是應收賬款 減少，但部分被庫存、預付和其他流動資產以及應付賬款和應計費用、保修和遞延收入增加所抵消。非現金費用包括股票補償費用、折舊和攤銷 和保修撥備。截至2019年3月31日的三個月，經營活動中使用的淨現金為7,117,101美元，主要是由於運營虧損以及應收賬款和應收賬款及應計費用的增加。

投資活動現金流量

投資活動提供的淨現金為3,566,705美元， 主要是由於截至2020年3月31日的三個月內到期投資3,701,392美元。在截至2019年3月31日的三個月裏，投資 活動使用的淨現金為1,817,168美元，這是因為購買了持有至到期的債務證券3,007,764美元，部分被到期投資的1,200,000美元所抵消。

融資活動現金流量

在截至2020年3月31日的 三個月中，用於融資活動的淨現金為3,139美元，主要來自股票薪酬預扣税。在截至2019年3月31日的三個月裏，融資活動提供的淨現金 為2,701,897美元，主要來自行使400,281份投資者認股權證。

負債

請參閲財務報表附註4。

表外安排

我們在提交期間沒有，目前也沒有 任何表外安排。

關鍵會計政策和估算

我們對我們的財務狀況和運營結果 的討論和分析基於我們的財務報表，該報表是根據美國公認會計 原則或GAAP編制的。我們已確定某些會計政策對於瞭解我們的財務狀況和運營結果至關重要 。有關這些和其他會計政策應用的詳細討論，請參閲我們財務報表的附註 以及我們提交給美國證券交易委員會的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告 。

就業法案

根據“就業法案”的規定，我們符合 “新興成長型公司”的要求。只要我們是一家“新興成長型公司”，我們就可以利用適用於非“新興成長型 公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些 豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案 404(B)節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書 報表中關於高管薪酬的披露義務，減少與提交管理層財務報表相關的披露義務免除就高管薪酬進行諮詢“薪酬話語權” 投票和就黃金降落傘薪酬進行股東諮詢投票的要求。我們已利用此Form 10-Q季度報告中減少的報告義務 ，並期望在未來的備案文件中繼續利用新興成長型公司減少的報告義務 。

此外，新興成長型公司可以推遲 採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。但是，我們已選擇“選擇退出”延長的過渡期，因此，我們計劃在非新興成長型公司必須採用的相關日期遵守任何新的或修訂的會計準則 。JOBS法案第107節規定， 我們為遵守新的或修訂的會計準則而選擇退出延長過渡期的決定是不可撤銷的。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

截至2020年3月31日，也就是本 Form 10-Q涵蓋的期限結束時，我們的管理層(包括首席執行官和首席財務官)評估了我們 披露控制和程序(如1934年證券交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的)的有效性。 基於該評估，我們的首席執行官和首席財務官各自得出結論，截至2020年3月31日，也就是本10-Q表格涵蓋的期限結束時，我們保持了有效的信息披露控制和程序。

財務報告內部控制的變化

在我們最近完成的財季中，我們的財務報告內部控制 沒有發生重大變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性 對財務報告內部控制產生重大影響。

第二部分：其他資料

項目1.法律訴訟

本公司是正常業務過程中某些法律程序的當事人 。本公司會同其法律顧問評估是否需要記錄訴訟責任和相關或有事項 。見附註7，承付款和或有事項。

第1A項危險因素

以下 更新了之前在第1部分“項目1A”中報告的風險因素。我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中的“風險因素” ：

我們的業務、 運營業績和財務狀況可能會受到廣泛的公共衞生 流行病的影響，包括我們無法控制的新型冠狀病毒(“冠狀病毒”)的影響。

在我們、我們的客户或我們的供應商運營的國家/地區，任何傳染性疾病、公共衞生流行病 和其他不利的公共衞生事態發展都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大 負面影響。冠狀病毒爆發影響了我們的銷售 因為社會距離迫使醫生在2020年第一季度暫時關閉他們的診所，預計 將繼續對我們的業務造成不利影響，影響的性質和程度高度不確定，超出我們的控制範圍。 與冠狀病毒相關的不確定因素包括病毒的持續時間、傳播和嚴重程度，冠狀病毒大流行對公司客户、供應商和供應商的影響 ，以及採取的行動或採取的行動的看法。 與冠狀病毒有關的不確定因素包括病毒的持續時間、傳播和嚴重程度，冠狀病毒大流行對公司客户、供應商和供應商的影響，以及採取的行動或行動的看法企業關閉、製造限制以及長時間的旅行、商務和/或其他類似的限制和限制。

由於 冠狀病毒和旨在遏制其傳播的措施，我們的銷售已經，並預計將繼續受到需求中斷的負面影響 ，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。同樣，我們的供應商可能沒有根據我們的時間表和規格 生產我們產品的材料、能力或能力。如果我們的供應商的運營受到影響，我們可能需要尋找替代供應商，這些供應商 可能更貴、可能不可用或可能導致向我們以及隨後向我們的客户發貨的延遲，而每一個 都會影響我們的運營結果。目前 無法估計與我們相關的財務影響的持續時間。如果此類中斷持續很長一段時間，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

投資我們的證券是有風險的。在決定 是否購買、持有或出售我們的證券之前，您應仔細 考慮我們提交給SEC的Form 10-K截至2019年12月31日的年度Form 10-K中披露的風險因素，以及本Form 10-Q季度報告中的 其他信息，包括財務報表和相關注釋。任何這些風險的發生都可能損害我們的業務、財務狀況、 或運營結果，或者導致我們的實際結果與我們 在本報告中以及我們可能不時做出的前瞻性陳述中包含的結果大不相同。在評估我們的業務時，您應該考慮描述的所有風險因素 。

第二項：股權的未登記銷售和收益的使用

(A)出售非註冊證券

在截至2020年3月31日的三個月內，沒有未註冊的證券銷售。

(B)使用出售登記證券所得款項

一個也沒有。

(C)註冊人購買股權證券和 關聯購買。

一個也沒有。

第3項高級證券違約

一個也沒有。

項目4.礦山安全披露

不適用。

項目5.其他信息

一個也沒有。

項目6.展品

簽名

根據1934年證券交易法 的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

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