目錄

 
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
 
 
表格10-Q
 
 
 
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告
截至2020年3月31日的季度
或
☐
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
在從中國到日本的過渡期內，中國從中國到日本的過渡期，從中國到日本的過渡期。
委員會檔案號：第000-23486號
 
 
 
 https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/918541/000162828020007401/nnlogoa20.jpg
NN，Inc.
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
 
 
  
特拉華州
 
62-1096725
(州或其他司法管轄區)
公司或組織)
 
(I.R.S.僱主
識別號)
亞得利基爾道6210號
北卡羅來納州夏洛特市，郵編：28277
(主要執行機構地址，包括郵政編碼)
(980) 264-4300
(註冊人電話號碼，含區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每一類的名稱
 
商品代號
 
每間交易所的註冊名稱
普通股，每股面值0.01美元
 
丁腈橡膠
 
納斯達克股票市場有限責任公司(Nasdaq Stock Market，LLC)
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內，註冊人一直受到此類提交要求的約束。☐：是的，註冊人沒有提交此類報告。
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。*☐：是，不是：
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件管理器
 
☐
  
加速的文件管理器
 
 
 
 
 
非加速文件管理器
 
☐ 
  
規模較小的新聞報道公司
 
☐
 
 
 
 
 
 
 
  
新興市場成長型公司
 
☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據☐交易法第(13)(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。*是，☐：*
截至2020年5月7日，已發行的註冊人普通股有42,757,128股，每股票面價值0.01美元。
 

1
目錄

NN，Inc.
索引
 
 
 
頁
第一部分財務信息
3
 
 
 
第(1)項。
財務報表
3
 
 
 
 
簡明綜合經營和全面收益報表(虧損)(未經審計)
3
 
 
 
 
簡明綜合資產負債表(未經審計)
4
 
 
 
 
簡明合併股東權益變動表(未經審計)
5
 
 
 
 
現金流量表簡明合併報表(未經審計)
6
 
 
 
 
簡明合併財務報表附註(未經審計)
7
 
 
 
第二項。
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
23
 
 
 
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
31
 
 
 
第四項。
管制和程序
31
 
 
 
第二部分：其他資料
34
 
 
 
第(1)項。
法律程序
34
 
 
 
項目71A。
危險因素
34
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
35
第三項。
高級證券違約
36
第四項。
礦場安全資料披露
36
第五項。
其他資料
36
項目6.
陳列品
37
簽名
38


2
目錄

第一部分：財務信息。
第1項
財務報表
NN，Inc.
簡明合併經營和全面收益報表(虧損)
(未經審計)
 
 
三個月
三月三十一號，
(單位為千，每股數據除外)
 
2020
 
2019
淨銷售額
 
$
199,745

 
$
213,256

銷售成本(不包括下面單獨顯示的折舊和攤銷)
 
152,241

 
162,187

銷售、一般和行政費用
 
24,824

 
28,125

折舊攤銷
 
23,184

 
23,425

重組和整合費用淨額
 
—

 
(12
)
商譽減值
 
239,699

 
—

其他營業(收入)費用，淨額
 
5,129

 
(152
)
運營損失
 
(245,332
)
 
(317
)
利息費用
 
17,077

 
13,801

債務清償損失和發債成本核銷
 
—

 
2,699

其他(收入)費用，淨額
 
1,120

 
729

所得税前虧損(準備金)和合營企業淨收益(虧損)的份額
 
(263,529
)
 
(17,546
)
所得税優惠(撥備)
 
15,609

 
(2,241
)
合營企業淨收益(虧損)份額
 
(271
)
 
269

淨收益(損失)
 
$
(248,191
)
 
$
(19,518
)
其他全面虧損：
 
 
 
 
外幣折算損益
 
(14,342
)
 
1,321

利率互換：
 
 
 
 
利率互換扣除税後公允價值變動
 
(11,209
)
 
(3,856
)
減去：包括在淨收益中的(收益)虧損的重新分類調整，扣除税後的淨額
 
1,052

 
—

其他綜合收益(虧損)
 
(24,499
)
 
(2,535
)
綜合收益(虧損)
 
$
(272,690
)
 
$
(22,053
)
每股普通股基本淨收益(虧損)：
 
 
 
 
每股普通股淨收益(虧損)
 
$
(5.96
)
 
$
(0.47
)
加權平均已發行普通股
 
42,111

 
41,972

每股普通股攤薄淨收益(虧損)：
 
 
 
 
每股普通股淨收益(虧損)
 
$
(5.96
)
 
$
(0.47
)
加權平均已發行普通股
 
42,111

 
41,972

見簡明合併財務報表附註(未經審計)。

3
目錄

NN，Inc.
簡明綜合資產負債表
(未經審計)
(單位為千，每股數據除外)
 
2020年3月31日
 
2019年12月31日
資產
 
 
 
 
流動資產：
 
 
 
 
現金和現金等價物
 
$
79,214

 
$
31,703

應收帳款，淨額
 
128,458

 
131,558

盤存
 
118,919

 
118,722

應收所得税
 
17,310

 
5,973

其他流動資產
 
19,081

 
15,024

流動資產總額
 
362,982

 
302,980

財產，廠房和設備，淨額
 
350,369

 
374,513

經營性租賃使用權資產
 
68,407

 
65,496

商譽
 
196,281

 
439,095

無形資產，淨額
 
317,918

 
329,260

對合資企業的投資
 
21,120

 
21,755

其他非流動資產
 
8,076

 
8,885

總資產
 
$
1,325,153

 
$
1,541,984

負債、優先股和股東權益
 
 
 
 
流動負債：
 
 
 
 
應付帳款
 
$
59,792

 
$
57,340

應計薪金、工資和福利
 
32,138

 
30,428

應付所得税
 
922

 
1,028

長期債務的當期到期日
 
20,064

 
19,160

經營租賃負債的當期部分
 
5,775

 
6,652

其他流動負債
 
33,842

 
24,873

流動負債總額
 
152,533

 
139,481

遞延税項負債
 
78,307

 
85,799

應付非流動所得税
 
—

 
1,272

長期債務，扣除當期部分後的淨額
 
814,972

 
757,440

經營租賃負債，扣除當期部分後的淨額
 
72,389

 
66,980

其他非流動負債
 
32,386

 
44,723

負債共計
 
1,150,587

 
1,095,695

承擔和或有事項(附註12)
 

 

B系列可轉換優先股-每股面值0.01美元，授權100股，於2019年12月31日和2020年3月31日發行和發行100股和100股
 
95,664

 
93,012

股東權益：
 
 
 
 
普通股-截至2019年12月31日和2020年3月31日，每股面值0.01美元，授權發行90,000股，發行和發行42,313股和42,757股
 
428

 
423

額外實收資本
 
499,925

 
501,615

權證
 
1,076

 
1,076

累積赤字
 
(353,474
)
 
(105,283
)
累計其他綜合損失
 
(69,053
)
 
(44,554
)
股東權益總額
 
78,902

 
353,277

總負債、優先股和股東權益
 
$
1,325,153

 
$
1,541,984

見簡明合併財務報表附註(未經審計)。

4
目錄

NN，Inc.
簡明合併股東權益變動表
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月
(未經審計)
 
 
 
普通股
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(千)
 
數
的
股份
 
帕爾
價值
 
附加
付清
資本
 
權證
 
留存收益(累計
赤字)
 
累計其他綜合收益(虧損)
 
總計
餘額，2019年12月31日
 
42,313

 
$
423

 
$
501,615

 
$
1,076

 
$
(105,283
)
 
$
(44,554
)
 
$
353,277

淨損失
 
—

 
—

 
—

 
—

 
(248,191
)
 
—

 
(248,191
)
優先股應計股息
 
—

 
—

 
(2,951
)
 
—

 
—

 
—

 
(2,951
)
基於股份的薪酬費用
 
452

 
5

 
1,291

 
—

 
—

 
—

 
1,296

限售股免税並被沒收
 
(8
)
 
—

 
(30
)
 
—

 
—

 
—

 
(30
)
扣除税後的利率掉期公允價值變動3390美元
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(11,209
)
 
(11,209
)
將利率掉期結算重新分類為所得税，税後淨額為318美元
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
1,052

 
1,052

外幣兑換損失
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(14,342
)
 
(14,342
)
平衡，2020年3月31日
 
42,757

 
$
428

 
$
499,925

 
$
1,076

 
$
(353,474
)
 
$
(69,053
)
 
$
78,902

 
 
普通股
 
 
 
 
 
 
 
 
(千)
 
數
的
股份
 
帕爾
價值
 
附加
付清
資本
 
留存收益(累計
赤字)
 
累計其他綜合收益(虧損)
 
總計
餘額，2018年12月31日
 
42,104

 
$
421

 
$
508,655

 
$
(58,491
)
 
$
(31,314
)
 
$
419,271

淨損失
 
—

 
—

 
—

 
(19,518
)
 
—

 
(19,518
)
普通股宣佈或應計股息
 
—

 
—

 
(2,942
)
 
—

 
—

 
(2,942
)
基於股份的薪酬費用
 
281

 
3

 
870

 
—

 
—

 
873

限售股免税並被沒收
 
(18
)
 
—

 
(141
)
 
—

 
—

 
(141
)
利率互換的公允價值變動，扣除税後淨額為1,104美元
 
—

 
—

 
—

 
—

 
(3,856
)
 
(3,856
)
外幣折算收益
 
—

 
—

 
—

 
—

 
1,321

 
1,321

採用新會計準則
 
—

 
—

 
—

 
18

 
—

 
18

餘額，2019年3月31日
 
42,367

 
$
424

 
$
506,442

 
$
(77,991
)
 
$
(33,849
)
 
$
395,026

見簡明合併財務報表附註(未經審計)。


5
目錄

NN，Inc.
簡明現金流量表合併表
(未經審計)
 
 
三個月
三月三十一號，
(以千為單位)。
 
2020
 
2019
經營活動現金流
 
 
 
 
淨收益(損失)
 
$
(248,191
)
 
$
(19,518
)
對淨收益(虧損)與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整：
 
 
 
 
折舊攤銷
 
23,184

 
23,425

債務發行成本攤銷
 
1,652

 
1,191

商譽減值
 
239,699

 
—

債務清償損失和發債成本核銷
 
—

 
2,699

合資企業淨收益/虧損份額，扣除收到的現金股息後的淨額
 
271

 
(269
)
發行股票獎勵的補償費用
 
1,296

 
873

遞延所得税
 
(3,923
)
 
(5,704
)
其他
 
614

 
182

營業資產和負債的變化：
 
 
 
 
應收帳款
 
1,760

 
(13,963
)
盤存
 
(2,507
)
 
(5,625
)
應付帳款
 
3,584

 
7,236

應收和應付所得税淨額
 
(12,676
)
 
1,579

其他
 
5,461

 
5,182

經營活動提供(用於)的現金淨額
 
10,224

 
(2,712
)
投資活動現金流量
 
 
 
 
購置財產、廠房和設備
 
(11,260
)
 
(14,073
)
清算短期投資所得收益
 
—

 
8,000

出售財產、廠房和設備所得收益
 
82

 
2,395

其他
 
—

 
(1
)
投資活動提供(用於)的現金淨額
 
(11,178
)
 
(3,679
)
融資活動現金流量
 
 
 
 
為債務發行或提前還款費用支付的現金
 
(286
)
 
(738
)
支付的股息
 
—

 
(2,947
)
長期債務收益
 
60,012

 
19,025

償還長期債務
 
(4,527
)
 
(7,522
)
短期債務淨收益(償還)
 
(411
)
 
1,982

其他
 
(888
)
 
(924
)
融資活動提供的現金淨額
 
53,900

 
8,876

匯率變動對現金流的影響
 
(5,435
)
 
(204
)
現金和現金等價物淨變化
 
47,511

 
2,281

期初現金及現金等價物
 
31,703

 
17,988

期末現金和現金等價物
 
$
79,214

 
$
20,269

見簡明合併財務報表附註(未經審計)。


6
目錄

NN，Inc.
簡明合併財務報表附註
2020年3月31日
(未經審計)
以千為單位的金額，每股數據除外
附註1.中期財務報表
業務性質
NN，Inc.是一家全球多元化的工業公司，將先進的工程和生產能力與深入的材料科學專業知識相結合，為醫療、航空航天和國防、電氣、汽車和一般工業市場設計和製造高精度零部件和組件。如本Form 10-Q季度報告(本“季度報告”)所用，術語“NN”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”是指NN公司及其子公司。
陳述和持續經營的基礎
隨附的簡明綜合財務報表未經審計，但截至2019年12月31日的簡明綜合資產負債表來自我們於2020年3月16日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告(“2019年年報”)中包括的經審計的綜合財務報表。管理層認為，隨附的未經審計的簡明綜合財務報表反映了公平陳述我們截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的運營結果、截至2020年3月31日和2019年12月31日的財務狀況以及截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的現金流量所需的所有調整，其基礎與我們經審計的合併財務報表一致，但不是採用新的會計準則(見下文最近通過的會計準則一節)。該等調整屬正常經常性性質，管理層認為，為公平陳述本公司中期的財務狀況及經營業績，該等調整是必需的。
按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的綜合財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露在本季度報告中的中期財務報表中已被濃縮或省略。這些未經審計的簡明綜合財務報表應與我們已審計的綜合財務報表以及包括在2019年年報中的附註一起閲讀。截至2020年3月31日的三個月的業績不一定表明截至2020年12月31日的一年或任何其他未來時期的業績。
除每股數據或另有説明外，這些簡明綜合財務報表附註中的表格中列出的所有美元金額均以千為單位。
2019年11月，我們啟動了一項戰略評估，以評估降低槓桿率和提高股東價值的廣泛運營、財務和戰略選項，我們聘請了外部顧問協助這一努力。我們正在評估的戰略選項包括進一步的成本節約和現金生成舉措，更高效的資本部署，改變我們的債務和股權結構以提高財務靈活性和流動性，以及出售NN的部分或全部，等等。
正如我們在2019年年報中所討論的那樣，2019年12月11日，我們發行了淨收益為9570萬美元的優先股，並將部分收益用於償還當時我們的高級擔保Revolver到期的金額。2019年12月，我們修改了信貸協議，進而將我們高級擔保Revolver的到期日延長至2022年7月20日，將高級擔保Revolver的總容量減少至7500萬美元，並將我們增量定期貸款的到期日延長至2022年10月19日。此外，作為這項修正案的一部分，我們的債務契約被修改，以建立更具限制性的槓桿率，隨着時間的推移，槓桿率也變得更加嚴格。我們的綜合淨槓桿率公約(“財務槓桿率公約”)必須在我們每個季度報告期結束時按季度遵守。我們的財務槓桿率契約是基於我們每個季度末的綜合淨負債和我們在信貸協議中定義的過去12個月調整後的EBITDA。為了保持對財務槓桿率公約的遵守，我們的運營和財務業績必須改善。
根據會計準則更新(“ASU”)2014-15年度“實體持續經營能力的不確定性披露”(子專題205-40)，吾等已評估是否有整體考慮的條件和事件令人對本公司在綜合綜合財務報表發佈之日起一年內持續經營的能力產生重大疑問。*我們依靠運營產生的現金流和我們高級擔保Revolver下的可用借款來為我們的營運資本和其他運營和投資需求提供資金。我們根據高級擔保旋轉器借款的能力是基於我們繼續遵守我們的財務槓桿率契約，根據我們的定義，該契約在2020年第二季度和2021年第一季度變得更加嚴格。

7
目錄

冠狀病毒大流行對我們的客户、我們的供應鏈和我們的業務的全面影響目前無法合理評估，儘管我們預計我們2020年全年的運營業績將受到不利影響。我們已經制定了一項減輕冠狀病毒影響的計劃，其中包括在我們的公司和業務部門實施一系列具體和明確的成本削減，以及已經採取的行動，包括進一步降低我們的直接和間接勞動力成本和收益。冠狀病毒對我們經營業績的影響將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，無法預測，包括政府和企業對大流行的反應。我們已根據截至報告日的事實和情況作出適當的會計估計。如果這些估計與實際結果存在差異，我們的合併財務報表可能會受到實質性影響。
根據我們目前和預計使用高級擔保轉盤的情況，以及預計運營和投資活動將產生的現金流，我們預計未來12個月我們可能無法保持遵守現有的財務槓桿率公約。如果我們不能遵守我們的財務比率契約，那麼循環信貸貸款人、高級擔保定期貸款貸款人和增量定期貸款貸款人可以採取行動，使我們信貸安排下的到期金額到期並支付，除非我們能夠修改此類契約或以其他方式對我們的債務進行再融資。我們是否有能力修改我們的契約或為我們的債務再融資，取決於幾個因素，因此，我們不能保證這些努力一定會成功。如果我們無法獲得未來的借款或被要求在正常到期日之前支付我們信貸安排下的到期金額，這將對我們的財務狀況產生實質性影響。
我們正在與我們的貸款人談判修改財務槓桿率公約；然而，我們不能保證我們會成功完成這一努力。因此，我們認為，在本報告日期之後的12個月期間，我們是否有能力繼續作為一家持續經營的公司，存在很大的疑問。
新近採用的會計準則
金融工具-信貸損失。2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信貸損失(專題326)：金融工具信貸損失的計量(“ASU 2016-13”)，修改了對某些金融工具預期信貸損失的衡量以及記錄此類損失的時間。2019年11月，
美國證券交易委員會發布了第119號SAB，編碼在ASC主題326，金融工具-信貸損失中，它提供了關於以下方面的指導
信用損失的會計核算。我們於2020年1月1日採用了ASU 2016-13，使用了修改後的追溯過渡法，截至2020年1月1日，我們的財務報表沒有進行重大調整。
公允價值披露。2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，公允價值計量(主題820)：披露框架-對公允價值計量的披露要求的更改(“ASU 2018-13”)，修改了公允價值披露要求。新指引簡化了第3級公允價值計量的披露。修改後的披露從2020年第一季度開始對我們生效。ASU 2018-13僅更改披露，不影響我們的財務狀況、運營結果或現金流。
內部使用軟件。2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15，無形資產-商譽和其他-內部使用軟件：客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的會計處理(FASB新興問題特別工作組的共識)(“ASU 2018-15”)，為客户在供應商託管的雲計算安排中發生的實施、設置和其他前期成本提供了指導。在新的指導下，客户應用與擁有軟件許可證的安排相同的標準來資本化實施成本。截至2020年1月1日，我們前瞻性地採用了ASU 2018-15。我們在採用日期之後沒有這樣的成本，我們預計新的指導方針不會對我們的財務報表產生實質性影響。
參考匯率改革。2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)，促進參考匯率改革對財務報告的影響，為將美國GAAP應用於合同、套期保值關係和參考倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或預計將因參考匯率改革而停止的其他參考利率的其他交易提供了臨時可選的權宜之計和例外。除其他事項外，對於所有類型的套期保值關係，指導意見允許實體改變參考匯率和與參考匯率改革相關的其他關鍵術語，而不必重新計量價值或重新評估之前的會計確定。本指南中的修訂應具有前瞻性，對於截至12月31日的財年的公司，有效期為2020年1月1日至2022年12月31日。我們於2020年1月1日通過了此指導意見。當過渡發生時，我們預計將把這一便利措施應用於我們現有的參考LIBOR的利率掉期，以及參考LIBOR或其他已停止的參考利率的任何其他新交易，直至2022年12月31日。該ASU的採用預計不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。
尚未採用的會計準則
所得税。2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(主題740)-簡化所得税會計，作為其降低會計標準複雜性倡議的一部分。ASU 2019-12年度取消

8
目錄

某些例外情況，並對具體税目進行簡化，以提高應用的一致性。本標準適用於2020年12月15日之後的會計年度，以及這些會計年度內的過渡期。允許及早採用，包括在尚未發佈財務報表的任何過渡期採用。根據受影響的具體項目，採用的方法會有所不同。我們目前正在評估對我們的財務報表和相關披露的影響。
附註2.前期財務報表修訂
正如我們在2019年年報中披露的那樣，我們在之前發佈的財務報表中發現了各種錯誤陳述
截至2018年12月31日和2017年12月31日止年度，以及2018年中期和#年前三季度
2019年這些錯誤陳述主要涉及(I)我們一家較小的外國子公司的庫存會計中的故意錯誤陳述，以及(Ii)與我們合資企業2018年減值相關的税務會計。我們根據SEC工作人員會計公告(“SAB”)主題1.M，重要性，編入“會計準則彙編”(“ASC”)主題250，會計變更和糾錯(“ASC 250”)對前期財務報表中的錯誤陳述的重要性進行了評估，得出的結論是，該等錯誤陳述對上一年度或中期並不重要。然而，我們修訂了之前發佈的2018年和2017年年度合併財務報表，以糾正這些錯誤陳述。在這樣的修訂中，我們還糾正了其他非實質性的錯誤陳述。
就提交本季度報告而言，我們修訂了隨附的截至2019年3月31日止三個月的簡明綜合經營及全面收益表(虧損)、股東權益變動及現金流量，並就影響該期間的錯報修訂相關附註。我們將修訂之前發佈的剩餘2019年季度財務報表，這些財務報表與未來2020年提交的Form 10-Q表格相關。
下表列出了錯誤陳述的糾正和由此產生的修訂對簡明綜合經營報表和全面收益(虧損)的影響。
 
 
截至2019年3月31日的三個月
 
 
與最初報道的一樣
 
調整，調整
 
經修訂的
銷售成本(不包括折舊和攤銷)
 
$
161,269

 
$
918

 
$
162,187

營業收入(虧損)
 
601

 
(918
)
 
(317
)
扣除(撥備)所得税收益和合營企業淨收入份額前的虧損
 
(16,628
)
 
(918
)
 
(17,546
)
淨收益(損失)
 
(18,600
)
 
(918
)
 
(19,518
)
外幣折算損益
 
1,262

 
59

 
1,321

綜合收益(虧損)
 
(21,194
)
 
(859
)
 
(22,053
)
每股基本淨收益(虧損)
 
$
(0.44
)
 
$
(0.03
)
 
$
(0.47
)
稀釋後每股淨收益(虧損)
 
$
(0.44
)
 
$
(0.03
)
 
$
(0.47
)
下表顯示了錯誤陳述更正對簡明合併股東權益變動表的影響。
 
 
與最初報道的一樣
 
調整，調整
 
經修訂的
截至2019年3月31日及截至2019年3月31日的三個月
 
 
 
 
 
 
額外實收資本
 
$
512,274

 
$
(5,832
)
 
$
506,442

淨收益(損失)
 
(18,600
)
 
(918
)
 
(19,518
)
累積赤字
 
(83,570
)
 
5,579

 
(77,991
)
外幣折算損益
 
1,262

 
59

 
1,321

累計其他綜合收益(虧損)
 
(34,219
)
 
370

 
(33,849
)
股東權益總額
 
394,909

 
117

 
395,026


9
目錄

下表列出了更正錯誤陳述對現金流量表簡併報表的影響。
 
 
截至2019年3月31日的三個月
 
 
與最初報道的一樣
 
調整，調整
 
經修訂的
淨收益(損失)
 
$
(18,600
)
 
$
(918
)
 
$
(19,518
)
遞延所得税
 
(4,373
)
 
(1,331
)
 
(5,704
)
扣除收購後的營業資產和負債淨額變化：
 
 
 
 
 
 
盤存
 
(6,302
)
 
677

 
(5,625
)
扣除應收和應付所得税，淨額
 
248

 
1,331

 
1,579

其他
 
4,941

 
241

 
5,182

注3.細分市場信息
管理層得出的結論是，專注於醫療終端市場(主要是整形外科和醫療/外科終端市場)增長的生命科學；專注於一般工業和汽車終端市場增長的移動解決方案；以及專注於電子、航空航天和國防終端市場增長的Power Solutions構成了我們的運營部門。生命科學、移動解決方案和電源解決方案都被視為運營部門，因為每個部門都從事賺取收入和產生費用的業務活動，每個部門都有離散的財務信息可用，這是首席運營決策者(“CODM”)為分配資源和評估業績而審查離散財務信息的水平。
下表顯示了按可報告部門劃分的運營結果。
 
生命
科學
 
莫比爾縣
解決方案
 
權力
解決方案
 
公司
和
整合
 
 
 
總計
截至2020年3月31日的三個月
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
淨銷售額
$
84,048

 
$
69,884

 
$
46,401

 
$
(588
)
 
(a)
 
$
199,745

商譽減值
146,757

 
—

 
92,942

 
—

 
 
 
239,699

營業收入(虧損)
(140,979
)
 
264

 
(90,334
)
 
(14,283
)
 
 
 
$
(245,332
)
利息費用
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(17,077
)
其他
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(1,120
)
所得税税前虧損及合營企業淨虧損份額
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
$
(263,529
)
截至2019年3月31日的三個月
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
淨銷售額
$
86,008

 
$
78,075

 
$
49,657

 
$
(484
)
 
(a)
 
$
213,256

營業收入(虧損)
3,846

 
3,189

 
3,824

 
(11,176
)
 
 
 
$
(317
)
利息費用
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(13,801
)
其他
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(3,428
)
扣除所得税撥備前的虧損和合營企業淨收益的份額
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
$
(17,546
)
_______________________________

(a)
包括消除在正常業務過程中發生的部門間交易。


10
目錄

下表按可報告部門列出了截至2020年3月31日和2019年12月31日的總資產。
 
 
總資產
 
 
2020年3月31日
 
2019年12月31日
生命科學
 
$
648,603

 
$
811,526

移動解決方案
 
362,624

 
373,256

POWER解決方案
 
214,602

 
310,545

公司和整合
 
99,324

 
46,657

總計
 
$
1,325,153

 
$
1,541,984

注4.庫存
庫存由以下金額組成：
 
 
2020年3月31日
 
2019年12月31日
原料
 
$
36,904

 
$
49,135

在製品
 
47,054

 
43,456

成品
 
34,961

 
26,131

總庫存
 
$
118,919

 
$
118,722

附註5.商譽
下表按報告分部顯示商譽賬面金額的變化。
 
 
生命
科學
 
權力
解決方案
 
總計
截至2019年12月31日的餘額
 
$
344,316

 
$
94,779

 
$
439,095

貨幣影響和其他
 
(1,278
)
 
(1,837
)
 
(3,115
)
減損
 
(146,757
)
 
(92,942
)
 
(239,699
)
截至2020年3月31日的餘額
 
$
196,281

 
$
—

 
$
196,281

截至2020年3月31日和2019年12月31日，移動解決方案可報告部分沒有記錄任何商譽。
2020年第一季度，我們的市值下降到低於股東權益賬面淨值的水平。市值下降是一個觸發事件，導致我們截至2020年3月31日進行商譽減值分析。商譽減值分析需要大量判斷來計算生命科學公司和電力解決方案公司各自的公允價值，包括對未來現金流量的估計(這取決於內部預測)、對每個經營部門的長期增長率的估計以及加權平均資本成本的確定。我們在商譽減值分析中使用的預測反映了我們對冠狀病毒導致的銷售額下降的預期。應用貼現現金流模型來預測經營現金流，包括市場增長和市場份額、銷售量和價格、生產成本、貼現率和估計的資本需求，涉及重大假設和估計。管理層在估計其報告單位的公允價值時會考慮歷史經驗和所有可獲得的信息。估計未來現金流的假設受到高度判斷和複雜性的影響。假設和估計的變化可能會影響商譽的公允價值，並可能導致未來期間的減值費用。在當前市場條件和冠狀病毒造成的經濟不確定性下，管理層在公允價值評估中的判斷更為重要。截至2020年3月31日，生命科學和電力解決方案報告單位的賬面價值超過了估計的公允價值。根據我們的分析，生命科學和電力解決方案分別記錄了1.468億美元和9290萬美元的商譽減值損失, 在簡明綜合經營和全面收益報表(虧損)上的“商譽減值”項目。
生命科學截至2020年3月31日的商譽為1.963億美元，連同2020年第一季度進行的商譽減值測試，生命科學商譽減值1.468億美元，導致報告單位的賬面價值等於其公允價值，如果我們對相關事實和情況的評估發生變化，或者如果實際業績低於預期結果，將需要額外的減值費用。商譽減值也可能導致我們記錄其他無形資產的減值。*生命科學集團截至2020年3月31日的有限壽命無形資產的賬面價值為2.041億美元。

11
目錄

附註6.無形資產，淨額
下表顯示了按可報告部門淨值計算的無形資產賬面價值變動情況。
 
 
生命
科學
 
莫比爾縣
解決方案
 
權力
解決方案
 
總計
截至2019年12月31日的餘額
 
$
211,847

 
$
32,416

 
$
84,997

 
$
329,260

攤銷
 
(7,755
)
 
(839
)
 
(2,748
)
 
(11,342
)
截至2020年3月31日的餘額
 
$
204,092

 
$
31,577

 
$
82,249

 
$
317,918

當環境變化表明無形資產的賬面價值可能無法收回時，對無形資產進行減值測試。截至2020年3月31日，商譽減值測試觸發因素導致我們也對所有可報告部門的無形資產進行了減值測試。根據我們的分析，在截至2020年3月31日的三個月內，認為沒有必要收取減值費用。
注7.對合資企業的投資
我們擁有位於中國無錫的合資企業無錫威富Autocam精密機械有限公司(簡稱“合資公司”)49%的股權。合資企業是共同控制和管理的，我們按照權益法核算。
下表顯示了我們在合資企業投資的變化。
截至2019年12月31日的餘額
$
21,755

佔收益(虧損)的份額
(271
)
外幣兑換損失
(364
)
截至2020年3月31日的餘額
$
21,120

2018年第四季度，由於市場狀況的變化，對合資企業的公允價值進行了評估，我們在合資企業的投資記錄了1660萬美元的減值。公允價值評估受到我們對未來增長率評估變化的重大影響。在2020年第一季度，商譽減值測試觸發因素導致我們也對合資企業進行減值測試。根據我們的分析，在截至2020年3月31日的三個月內，認為沒有必要收取減值費用。未來業績與2020年3月31日減值測試中使用的估計的重大偏差可能會導致我們在隨後期間對合資企業的投資產生額外減值，這是合理的。
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，我們確認對合資企業的銷售額分別不到10萬美元和不到10萬美元。
注8.所得税
2020年3月27日，“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)頒佈。在其他條款中，CARE法案允許結轉某些税收損失，並有利地影響利息支出和折舊的扣除。CARE法案對我們的財務報表產生了重大影響，並已在截至2020年3月31日(頒佈期間)的三個月的所得税福利/撥備中進行了核算。
我們截至2020年3月31日的三個月的有效税率為5.9%，截至2019年3月31日的三個月的有效税率為(12.8%)。由於截至2020年3月31日的三個月的有效税率與美國聯邦法定税率21%不同，這主要是由於不可抵扣商譽減值的影響，不可抵扣商譽減值被視為永久性差異。有效税率還受到“CARE法案”和預期的預扣税的影響，這些預扣税將在外國子公司的未匯回收益匯回國內時到期。
截至2019年3月31日的三個月，我們的有效税率與美國聯邦法定税率21%不同，主要是因為與財政部和國税局2019年2月4日公佈的最終税收規定相關的600萬美元的離散税費，以及全球無形低税收入的最低税率(GILTI)。

12
目錄

注9.債務
總體而言，我們的信貸安排包括一筆面值5.45億美元的定期貸款，於2022年10月19日到期(“高級擔保定期貸款”)；一筆面值3.00億美元的定期貸款，於2022年10月19日到期(“增量定期貸款”)；以及一筆面額為7,500萬美元的循環信貸額度，於2022年7月20日到期(“高級擔保轉盤”)。信貸安排是以我們所有的資產為抵押的。
下表顯示了截至2020年3月31日和2019年12月31日的債務餘額。
 
 
2020年3月31日
 
2019年12月31日
優先擔保定期貸款
 
$
524,875

 
$
526,313

增量定期貸款
 
254,222

 
257,111

高級安全轉盤
 
60,000

 
—

國際信用額度和其他貸款
 
11,140

 
9,823

本金總額
 
850,237

 
793,247

較短的長期債務到期日
 
20,064

 
19,160

本金，扣除當期部分
 
830,173

 
774,087

較少未攤銷債務發行成本(1)
 
15,201

 
16,647

長期債務，扣除當期部分後的淨額
 
$
814,972

 
$
757,440

_______________________________
(1)除了這一金額外，截至2020年3月31日和2019年12月31日，與高級擔保Revolver相關的270萬美元和300萬美元的成本分別記錄在其他非流動資產中。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，我們將與在建相關的利息成本分別資本化了30萬美元和60萬美元。
優先擔保定期貸款
高級擔保定期貸款項下的未償還借款的利息為0.75釐或一個月期倫敦銀行同業拆息加5.75%的適用保證金。於2020年3月31日，高級擔保定期貸款的利息為6.74%。
增量定期貸款
增量定期貸款項下的未償還借款以一個月期倫敦銀行同業拆息加5.75%的適用保證金計息。截至2020年3月31日，增量定期貸款的利息為6.74%。
高級安全轉盤
高級抵押轉盤下的未償還借款以浮動利率結構計息，借款利息為一個月期倫敦銀行同業拆息加4.00%的適用保證金，或最優惠貸款利率加3.00%的適用保證金。截至2020年3月31日，高級擔保轉盤下未償還借款的加權平均利率為4.96%。我們支付0.50%的承諾費，用於高級擔保轉盤項下的未使用容量。
截至2020年3月31日，在高級安全左輪車下，我們有6000萬美元的未償還款項。截至2020年3月31日，高級擔保轉軌的總容量為7500萬美元，在截至2020年3月31日的未償還信用證和未償還借款減少後，有340萬美元可用於未來借款。我們的信貸安排受某些基於綜合淨槓桿率的金融契約的約束，隨着時間的推移變得更加嚴格。如果我們的經營或財務表現沒有改善，我們可能會被要求採取行動，進一步削減開支和減少淨負債，以維持未來的合規，或者試圖修改我們的契約或為我們的債務進行再融資。截至2020年3月31日，我們遵守了我們信貸安排下的所有契約。
衍生工具與套期保值活動
2019年2月，我們簽訂了一項7.0億美元的攤銷名義金額固定利率掉期協議，以管理與我們的長期可變利率債務相關的利率風險，直至2022年。固定利率掉期協議要求我們每月收取相當於一個月倫敦銀行同業拆借利率的浮動利率的利息，並按2.4575%的固定利率每月支付利息。有關利率互換協議的進一步討論，請參閲附註18。

13
目錄

注10.租約
下表包含與租賃相關的補充現金流信息。
 
 
三個月
三月三十一號，
 
 
2020
 
2019
為計入租賃負債的金額支付的現金
 
 
 
 
融資租賃的營業現金流
 
$
120

 
$
53

來自營業租賃的營業現金流
 
5,346

 
5,288

融資租賃帶來的現金流融資
 
836

 
792

以新的融資租賃負債換取的使用權資產
 
$
1,404

 
$
—

以新的經營租賃負債換取的使用權資產
 
$
13,241

 
$
2,836

正如我們在2019年年報中披露的那樣，我們有一項尚未開始的運營租賃承諾。2020年3月，製造設施的運營租賃開始，我們需要在15年的租賃期內支付總計約2750萬美元的基本租金。我們將在2020年第三季度開始支付租金。
2020年3月，我們修改了公司總部大樓的租約，退出了之前租賃的一半以上的空間，並在2030年結束的剩餘租賃期內每年減少了約130萬美元的基本租金支付。該項修訂被計入租賃修訂，重新計量租賃導致經營租賃使用權(“ROU”)資產減少810萬美元，經營租賃負債的非流動部分減少1050萬美元，經營租賃負債的當前部分減少60萬美元。經營租賃ROU資產和經營租賃負債變化之間的300萬美元差額在簡明綜合經營和全面收益(虧損)簡明報表上的“其它營業(收益)費用淨額”中確認。關於停止使用以前租賃的空間，我們還確認了440萬美元的終止費用和290萬美元的相關租賃改進的減值費用，所有這些都在“其他運營(收入)支出，淨額”中確認。
注11.重組和整合
在截至2020年3月31日的三個月裏，我們沒有產生新的重組和整合費用。在截至2020年3月31日的三個月裏，我們支付了10萬美元的現金用於重組成本。截至2020年3月31日，我們有40萬美元用於與重組和整合項目相關的遣散費。我們預計在未來1.2年內支付這筆餘額。我們預計在未來12個月內支付30萬美元。
附註12.承付款和或有事項
巴西ICMS税務問題
在2014年收購Autocam Corporation(“Autocam”)之前，Autocam的巴西子公司(“Autocam巴西”)收到了巴西税務當局關於製造過程中使用的中間材料(如工具和易腐爛物品)申請的ICMS(國家增值税或“增值税”)税收抵免的通知。巴西税務機關的通知不允許州ICMS對中間材料申請税收抵免，理由是這些物品與製造過程沒有本質聯繫。Autocam巴西公司向巴西税務當局提出行政辯護，辯稱除其他事項外，它應該有資格獲得ICMS税收抵免，辯稱中間材料與製造過程直接相關。
我們相信我們有堅實的法律和事實辯護，我們計劃在這件事上積極捍衞我們的利益。這一事項包括向巴西法院提起的幾起訴訟，要求採取不應交税的聲明行動或尋求暫停徵收税款的執行。2018年，我們在其中一起上訴期屆滿的宣告性訴訟中獲得了有利的裁決。我們已經根據早先的法院行動向每個法院提起訴訟，要求駁回此事。雖然我們預計所有問題都會得到有利的解決，但我們不能保證我們會成功地駁回所有懸而未決的案件。雖然我們認為不太可能出現損失，但我們估計與此評估相關的可能損失範圍在0至600萬美元之間。截至2020年3月31日，沒有就此事應計任何金額。
我們有權從Autocam的前股東那裏獲得賠償，但要遵守與Autocam收購相關的協議和合並計劃中規定的限制和程序。管理層認為，賠償將包括與此事相關的税款、利息和罰款的欠款。

14
目錄

證券發行事宜
2019年11月1日，伊利縣僱員退休系統代表一個所謂的原告類別，向紐約州最高法院、紐約縣提起訴訟，根據日期為2018年9月10日的初步招股説明書副刊、日期為2018年9月13日的最終招股説明書副刊和基準招股説明書副刊，對公司、公司若干現任和前任高級管理人員和董事，以及參與公司公開發行和出售1440萬股普通股的每位承銷商提出申訴。關於本公司於2020年1月24日修訂的S-3表格有效貨架登記説明書(檔案號：333-216737)(以下簡稱“要約”)。起訴書稱，與此次發行相關的行為違反了1933年美國證券法第11、12(A)(2)和15條。原告試圖代表在此次發行中購買了本公司普通股的一類股東。起訴書要求未指明的金錢賠償和其他救濟。本公司認為上述投訴和指控毫無根據，並打算針對這些行為大力為自己辯護。公司目前無法確定訴訟結果是否會對公司的財務狀況、經營結果或現金流產生實質性影響。
所有其他法律事務
所有其他法律程序均屬普通及例行性質，對我們的運作均屬附帶性質。管理層認為，此類訴訟不應單獨或總體上對我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流產生重大不利影響。在做出這一決定時，我們至少每季度分析一次每個案件的事實和情況，與我們的律師協商，並確定一系列合理的可能結果。
注13.優先股
優先股的清算優先權為每股1,000美元；可根據適用的贖回溢價，按我們的選擇權以現金(或在某些情況下，以股票)贖回；可在2023年3月31日或之後按某些條款和條件轉換為數量可變的普通股；並受某些其他權利和義務的約束。
優先股以每年10.625%的比率賺取累計股息，如果申報，則每季度支付拖欠股息，無論是否賺取或申報，都應累計。如果董事會宣佈優先股股息，則將以現金支付。此外，優先股的持有者在固定轉換率的基礎上，在轉換後的基礎上參與對NN普通股股票支付的任何股息。如果我們的普通股股東在2020年年度股東大會上沒有批准在行使認股權證或轉換或贖回優先股時發行超過某些納斯達克股票市場規則設定的門檻的普通股的提議，那麼在獲得批准之前，年度股息率將立即增加到11.625%。
優先股被歸類為夾層權益，介於負債和股東權益之間，因為優先股的某些特徵可能需要在發生我們認為不完全在我們控制範圍內的事件時贖回部分或全部優先股，包括槓桿率門檻和時間的推移。對於2019年的初步確認，優先股是以折扣值確認的，扣除發行成本和對權證和分叉嵌入衍生品的分配。總折扣在2023年12月31日之前作為視為股息攤銷，這一天是持有者擁有非或有轉換選擇權成為數量可變的普通股的日期，相當於清算優先事項加上應計和未支付的股息。視為股息調整留存收益(或在沒有留存收益的情況下，調整額外的實收資本)。
截至2020年3月31日，優先股的賬面價值為9570萬美元，其中包括累計未支付和視為股息360萬美元。下表列出了截至2020年3月31日的三個月內優先股賬面價值的變化。
 
截至2020年3月31日的三個月
期初餘額
$
93,012

應計實物股息
2,672

攤銷及其他
(20
)
期末餘額
$
95,664



15
目錄

注14.與客户簽訂合同的收入
當商品或服務的控制權在某個時間點轉移給客户時，或者在有限的情況下，當我們的服務隨着時間的推移而提供時，收入就會被確認。收入是指我們因轉讓商品或服務而預期獲得的對價金額。
 
 
截至2020年3月31日的三個月
 
 
生命
科學
 
莫比爾縣
解決方案
 
權力
解決方案
 
網段間
銷貨
沖銷
 
總計
美國和波多黎各
 
$
70,362

 
$
37,129

 
$
38,297

 
$
(588
)
 
$
145,200

中國
 
2,038

 
7,692

 
1,157

 
—

 
10,887

墨西哥
 
120

 
4,836

 
2,143

 
—

 
7,099

巴西
 
—

 
8,583

 
130

 
—

 
8,713

德國
 
5,610

 
2,150

 
39

 
—

 
7,799

11.瑞士
 
3,032

 
931

 
21

 
—

 
3,984

其他
 
2,886

 
8,563

 
4,614

 
—

 
16,063

總淨銷售額
 
$
84,048

 
$
69,884

 
$
46,401

 
$
(588
)
 
$
199,745

 
 
截至2019年3月31日的三個月
 
 
生命
科學
 
莫比爾縣
解決方案
 
權力
解決方案
 
網段間
銷貨
沖銷
 
總計
美國和波多黎各
 
$
68,343

 
$
44,457

 
$
41,115

 
$
(484
)
 
$
153,431

中國
 
1,692

 
9,153

 
1,838

 
—

 
12,683

墨西哥
 
127

 
5,378

 
2,709

 
—

 
8,214

巴西
 
—

 
8,382

 
69

 
—

 
8,451

德國
 
8,885

 
1,406

 
16

 
—

 
10,307

11.瑞士
 
3,265

 
1,359

 
16

 
—

 
4,640

其他
 
3,696

 
7,940

 
3,894

 
—

 
15,530

總淨銷售額
 
$
86,008

 
$
78,075

 
$
49,657

 
$
(484
)
 
$
213,256

遞延收入
下表提供了有關與客户簽訂的合同中的合同責任的信息。
 
 
遞延
營業收入
2020年1月1日的餘額
 
$
4,172

2020年3月31日的餘額
 
$
3,168

在截至2020年3月31日的三個月中，從期初包括的遞延收入中確認的收入為100萬美元，用於該期間履行或部分履行的履行義務。
分配給未來履約義務的交易價格
我們被要求披露分配給截至2020年3月31日尚未履行的履約義務的交易價格總額，除非我們的合同符合其中一個實際權宜之計。我們的合同符合履約義務的實際權宜之計，履約義務是最初預期期限為一年或更短的合同的一部分。
銷售集中度
在截至2020年3月31日的三個月中，我們確認單個客户的銷售額為2560萬美元，佔合併淨銷售額的13%，在截至2019年3月31日的三個月中，確認來自單個客户的銷售額為2330萬美元，佔合併淨銷售額的11%。來自該客户的收入屬於我們的生命科學和電力解決方案部門。

16
目錄

注15.基於股份的薪酬
下表按獎勵類型列出了基於股份的薪酬支出的組成部分。
 
 
三個月
三月三十一號，
 
 
2020
 
2019
股票期權
 
$
181

 
$
192

限制性股票
 
892

 
459

績效共享單位
 
223

 
222

基於股份的薪酬費用
 
$
1,296

 
$
873

股票期權
在截至2020年3月31日的三個月內，我們向某些關鍵員工授予了購買158,700股票的選擇權。截至2020年3月31日的三個月內授予的期權的加權平均授予日期公允價值為每股4.76美元。我們期權的公允價值不能由市場價值決定，因為它們不是在公開市場交易的。據此，我們利用布萊克·斯科爾斯金融定價模型對公允價值進行了估計。
下表顯示了與確定2020年授予的股票期權公允價值相關的加權平均假設。
 
2020
預期期限
6年

無風險利率
1.42
%
股息率
—
%
預期波動率
52.80
%
預期條件是根據“工作人員會計公告”主題14“基於股份的支付”中所述，使用確定股票期權條款的簡化方法得出的。之所以使用簡化的方法，是因為沒有足夠的歷史股票期權行使經驗，主要是因為過去幾年管理結構的轉變。
平均無風險利率來源於美國財政部公佈的與預期期限相同時間段的每日收益率曲線的利率。
預期股息率反映了預期期限內沒有預期的年度股息，因為我們在2019年停止了股息。
預期波動率是根據我們在與預期期限相同的時間段內的實際普通股歷史波動率得出的。波動率是通過利用每日收盤價數據的數學公式得出的。
下表顯示了截至2020年3月31日的三個月的股票期權活動。
 
 
選項數量
(單位：萬人)
 
加權的-
平均值
鍛鍊
價格
(每股)
 
加權的-
平均值
剩餘
合同
期限(年)
 
集料
內在性
價值
 
 
在2020年1月1日未償還
 
775

 
$
13.24

 
 
 
 
 
 
授與
 
159

 
9.44

 
 
 
 
 
 
已行使
 
—

 
—

 
 
 
$
—

 
 
沒收或過期
 
(37
)
 
15.10

 

 

 
 
在2020年3月31日未償還
 
897

 
$
12.49

 
6.0
 
$
—

 
(1) 
可於2020年3月31日行使
 
600

 
$
13.93

 
4.4
 
$
—

 
(1) 
_______________________________ 
(1)
合計內在價值是每個可行使的個人期權授予的內在價值的總和。內在價值是指我們股票在2020年3月31日的收盤價高於任何單個期權授予的行使價格的金額。

17
目錄

限制性股票
在截至2020年3月31日的三個月內，我們向非執行董事、高級管理人員和某些其他關鍵員工授予了460,255股限制性股票獎勵。在截至2020年3月31日的三個月內授予的限制性股票，一般按比例授予高級管理人員和某些其他關鍵員工三年以上，非執行董事和某些高級管理人員超過一年。我們通過使用我們普通股截至授予日的收盤價來確定授予的股票的公允價值。在截至2020年3月31日的三個月中，授予的限制性股票的加權平均授予日期價值為每股9.35美元。截至2020年3月31日的三個月內，歸屬的限制性股票的公允價值總額為100萬美元。
下表顯示了截至2020年3月31日的未歸屬限制性股票獎勵狀況，以及截至當時的三個月內的變化。
 
 
非既得利益者
受限
股份
(單位：萬人)
 
加權
平均值
授予日期
公允價值
(每股)
在2020年1月1日未歸屬
 
222

 
$
9.33

授與
 
460

 
9.35

既得
 
(110
)
 
9.28

沒收
 
(9
)
 
9.44

在2020年3月31日未授權
 
563

 
$
9.17

績效共享單位
績效股票單位(“PSU”)是一種授予高管和某些其他關鍵員工的長期激勵性薪酬形式，旨在將員工的利益與我們股東的利益直接掛鈎，並創造長期股東價值。2020年批准的PSU是根據NN，Inc.2019年綜合激勵計劃和一份業績分享單位協議(《2019年綜合協議》)。一些PSU基於股東總回報(“TSR獎勵”)，而其他PSU基於投資資本回報率(“ROIC獎勵”)。
TSR獎勵歸屬(如果有的話)是在我們實現指定的相對股東總回報後，該回報將根據標準普爾SmallCap 600指數在2019年綜合協議定義的特定業績期間的總股東回報進行衡量。如果我們在業績期間實現了指定的平均投資資本回報，ROIC獎就會授予我們。每個履約期一般從資助年度的1月1日開始，36個月後在12月31日結束。
我們確認在衡量業績和市場狀況的業績期間的薪酬費用。如果PSU在性能期末沒有歸屬，則PSU將自動過期。歸屬後，PSU將通過發行我們普通股的股票進行結算，條件是獲獎者繼續受僱。將在業績期末向每個獲獎者發行的普通股的實際數量將根據實際業績結果在門檻和最高支付金額之間插入。在業績期間，將不會向已發行的PSU支付紅利；但是，紅利等價物將根據業績期末最終賺取的普通股數量支付。
關於TSR大獎，參賽者將獲得目標PSU數量的50%(“閾值性能”)、100%的PSU目標數量(“目標性能”)和150%的目標PSU數量(“最高性能”)。在ROIC大獎方面，參與者將獲得目標PSU數量的35%(“閾值性能”)、100%的PSU目標數量(“目標性能”)和150%的目標PSU數量(“最高性能”)。對於落在下面顯示的值之間的性能級別，百分比將通過插值確定。
下表列出了2020年授予的TSR大獎和ROIC大獎的目標。
TSR大獎：
 
性能門檻
(50%股份)
 
目標客户業績
(100%股份)
 
最高性能
(150%股份)
2020年贈款
 
第35個百分位數
 
第50百分位
 
第75百分位數
 
 
 
 
 
 
 
ROIC大獎：
 
性能門檻
(35%的股份)
 
目標客户業績
(100%股份)
 
最高性能
(150%股份)
2020年贈款
 
4.9
%
 
5.1
%
 
5.6
%

18
目錄

我們使用蒙特卡洛模擬模型估計TSR獎勵的授予日期公允價值，因為股東總回報指標被認為是ASC主題718(薪酬-股票薪酬)下的一個市場條件。授予日ROIC獎勵的公允價值基於授予日我們普通股的收盤價。
下表列出了在本報告期間授予的PSU數量和授予日期公允價值。
 
 
TSR大獎
 
ROIC大獎
獲獎年份
 
股份
(單位：萬人)
 
授予日期
公允價值
(每股)
 
股份
(單位：萬人)
 
授予日期交易會
價值收益(每股)
2020
 
139

 
$
10.88

 
157

 
$
9.44

我們根據相關績效條件的可能結果確認ROIC獎勵的費用。我們一般根據100%的目標績效閾值確認ROIC Awards的費用，因為在授予之日，目標績效是績效實現的可能水平。
下表顯示了截至2020年3月31日的未授權PSU的狀態，以及截至那時的三個月內的變化。
 
 
非既得性TSR獎
 
非既得性ROIC獎
 
 
股份
(單位：萬人)
 
加權
平均值
授予日期
公允價值
(每股)
 
股份
(單位：萬人)
 
加權
平均水平
授予日期
公允價值
(每股)
2020年1月1日未歸屬
 
65

 
$
13.27

 
79

 
$
11.50

授與
 
139

 
10.88

 
157

 
9.44

沒收
 
(19
)
 
11.43

 
(21
)
 
12.88

2020年3月31日未歸屬
 
185

 
$
10.53

 
215

 
$
11.04


附註16.累計其他綜合收益
下表列出累計其他全面收益(“AOCI”)的組成部分。
 
 
外幣折算
 
利率互換
 
所得税(2)
 
總計
2019年12月31日的餘額
 
$
(35,159
)
 
$
(12,234
)
 
$
2,839

 
$
(44,554
)
重新分類前的其他綜合收益(虧損)
 
(14,342
)
 
(14,599
)
 
3,390

 
(25,551
)
從AOCI重新分類的金額(%1)
 
—

 
1,370

 
(318
)
 
1,052

當期其他綜合收益(虧損)淨額
 
(14,342
)
 
(13,229
)
 
3,072

 
(24,499
)
2020年3月31日的餘額
 
$
(49,501
)
 
$
(25,463
)
 
$
5,911

 
$
(69,053
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2018年12月31日的餘額
 
$
(31,314
)
 
$
—

 
$
—

 
$
(31,314
)
當期其他綜合收益(虧損)淨額
 
1,321

 
(4,960
)
 
1,104

 
(2,535
)
2019年3月31日的餘額
 
$
(29,993
)
 
$
(4,960
)
 
$
1,104

 
$
(33,849
)
_______________________
(1)金額反映110萬美元的利率掉期結算(税後淨額)，這些結算從AOCI重新分類為綜合經營報表和全面收益(虧損)的利息支出。
(2)利率互換變動的所得税效應。


19
目錄

注17.普通股每股淨收益(虧損)
根據ASC第260號文件，即每股收益，擁有參與證券(例如，我們的優先股)的公司必須使用最新的兩級法計算每股收益(EPS)，除非庫存股方法導致每股收益較低。第二種兩類方法是在普通股持有者和公司參與證券之間分配收益。基本每股收益的計算方法是將普通股股東應佔收益或虧損除以已發行普通股的加權平均股數。為了計算稀釋每股收益，對基本每股收益進行了進一步調整，以計入潛在攤薄的股票期權、認股權證和優先股的影響。
下表總結了普通股基本淨收益(虧損)和稀釋後淨收益(虧損)的計算方法。
 
 
三個月
三月三十一號，
 
 
2020
 
2019
分子：
 
 
 
 
淨收益(損失)
 
$
(248,191
)
 
$
(19,518
)
減去：優先股累計股息和視為股息
 
(2,951
)
 
—

普通股基本和稀釋後淨收益(虧損)的分子(1)
 
$
(251,142
)
 
$
(19,518
)
 
 
 
 
 
分母：
 
 
 
 
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股
 
42,111

 
41,972

每股普通股淨虧損：
 
 
 
 
每股普通股基本淨收益(虧損)
 
$
(5.96
)
 
$
(0.47
)
稀釋後每股普通股淨收益(虧損)
 
$
(5.96
)
 
$
(0.47
)
宣佈的每股普通股現金股息
 
$
—

 
$
0.07

_______________________________
(1)優先股不參與虧損。
下表列出了由於具有反稀釋作用而被排除在普通股稀釋淨收入(虧損)計算之外的潛在攤薄證券的數量。
 
 
三個月
三月三十一號，
 
 
2020
 
2019
選項
 
897

 
676

權證
 
1,500

 
—

轉換後的優先股
 
26,275

 
—

 
 
28,672

 
676

鑑於截至2020年3月31日及2019年3月31日止三個月的持續經營虧損，所有期權及認股權證均被視為反攤薄，不計入每股攤薄淨利(虧損)計算。在截至2020年3月31日的三個月中，不包括在每股稀釋淨收益(虧損)計算中的股票期權的每股行權價為7.93美元至25.16美元，截至2019年3月31日的三個月的行權價為8.90美元至25.16美元。在截至2020年3月31日的三個月中，不包括在稀釋後每股淨收益(虧損)計算中的權證的行權價為每股12.00美元。不包括在截至2020年3月31日的三個月的稀釋後每股淨收益(虧損)計算的優先股，是按折算後的基礎計算的。優先股持有者將有權在2023年12月31日之後每季度將最多25%的優先股轉換為普通股，轉換價格相當於普通股30天成交量加權平均價。在某些條件下，優先股持有者可以選擇在2023年3月31日之後的較早日期將其優先股轉換為普通股，轉換價格相當於每股普通股成交量加權平均市場價格的90%。上表中的潛在稀釋性優先股呈現了這些轉換價格的更具稀釋性的結果，就像優先股是在2020年3月31日轉換的一樣。


20
目錄

附註18.公允價值計量
公允價值是一個退出價格，代表一個實體在計量日期與市場參與者進行有序交易時出售資產或支付轉移負債的預期金額。我們遵循一致的方法和假設來估計公允價值，2019年年報中對此進行了更全面的描述。
公允價值原則將估值投入優先安排在三個大的水平上。一級投入是相同資產或負債在活躍市場上的報價(未調整)。二級投入是活躍市場上類似資產和負債的報價，或者是通過市場證實可以直接或間接觀察到的資產或負債在基本上整個金融工具期限內的投入。三級投入是基於用於以公允價值衡量資產和負債的假設的不可觀察的投入。不同水平內的資產或負債的分類是基於以下因素確定的：一項資產或負債在不同級別內的分類是基於以下因素確定的：第一級投入是基於用於以公允價值計量資產和負債的假設的不可觀察的投入。第二級投入是根據以下假設確定的：第一級投入是基於用於以公允價值計量資產和負債的假設的不可觀察投入。
我們必須進行公允價值披露的金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款、衍生品和長期債務。截至2020年3月31日，這些金融工具的賬面價值接近公允價值。
衍生金融工具
某些特徵被分成兩部分，並與優先股分開計入。以下功能在合併的基礎上作為單個派生記錄。
•
槓桿率賣權功能。優先股包括基於槓桿率門檻的贖回選擇權，優先股持有人可以選擇以低於當時普通股公允價值的價格將優先股轉換為數量可變的普通股。轉換特徵被認為是以溢價贖回的權利，溢價與債務主體沒有明確和密切的關係。
•
或有股息。允許2020年股息率提高至11.625%的特徵被認為與債務主體沒有明確和密切的聯繫。
•
扣繳股息。優先股有一個特點，可能需要我們向購買者進行有效的分配，並與購買者的税率掛鈎。這一分佈將被對贖回價格和/或轉換率的調整部分抵消。股利扣繳特徵與債主的關聯性不明確、不緊密。
下表顯示了截至2020年3月31日和2019年12月31日，上述優先股衍生品按公允價值計量的負債。
 
 
截至2020年3月31日的公允價值計量
描述
 
相同資產的活躍市場報價(1級)
 
重要的其他可觀察到的輸入(級別2)
 
不可觀測的重要輸入
(3級)
衍生負債--其他流動負債
 
$
—

 
$
—

 
$
1,857

衍生負債--其他非流動負債
 
—

 
—

 
617

總計
 
$
—

 
$
—

 
$
2,474

 
 
截至2019年12月31日的公允價值計量
描述
 
相同資產的活躍市場報價(1級)
 
重要的其他可觀察到的輸入(級別2)
 
不可觀測的重要輸入
(3級)
衍生負債--其他流動負債
 
$
—

 
$
—

 
$
60

衍生負債--其他非流動負債
 
—

 
—

 
2,235

總計
 
$
—

 
$
—

 
$
2,295

確定優先股衍生工具公允價值的投入被歸類為第3級投入。第3級公允價值基於不可觀察到的投入，基於現有的最佳信息。這些投入包括對優先股將保持未償還多長時間、槓桿率閾值是否會超過，以及在行使認股權證和轉換或贖回優先股時是否獲得普通股股東批准發行普通股的概率評估。投入還包括非美國居民持有者持有的優先股百分比和這些持有者適用的預扣税率。

21
目錄

下表列出了截至2020年3月31日的三個月內優先股衍生品的變化。
 
 
截至2020年3月31日的三個月
期初餘額
 
$
2,295

公允價值變動(1)
 
(60
)
其他
 
239

期末餘額
 
$
2,474

_______________________________
(1)公允價值的變化在簡明綜合經營報表和全面收益(虧損)表的“其他(收益)費用，淨額”欄中確認。公允價值的所有變化與於2020年3月31日持有的衍生品負債有關。
現金流對衝
我們使用固定利率和可變利率債務的組合來管理我們對利率波動的敞口。我們有一項7.0億美元的固息利率互換協議，將我們一部分可變利率債務的基於libor的利率部分更改為2022年10月19日之前2.4575的固定利率(“利率互換”)。利率互換有效地減輕了我們對倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)變化的風險和可變性的風險敞口。
利率互換的名義金額將隨着時間的推移而減少，如下表所示。
 
 
名義金額
2019年2月12日-2020年12月30日
 
$
700,000

2020年12月31日-2021年12月30日
 
466,667

2021年12月31日-2022年10月19日
 
233,333

利率互換的目的是消除可歸因於一個月期倫敦銀行同業拆借利率基準利率變化的首批700.0-10萬美元浮動利率債務利息支付中現金流的變異性。對衝風險是利率支付變化帶來的利率風險敞口，可歸因於利率互換期限內一個月期基準LIBOR利率的變化。如果一個月期LIBOR高於高級擔保定期貸款項下的最低百分比，利率互換的現金流變化預計將正好抵消浮動利率債務現金流的變化。利率互換被指定為現金流對衝。
截至2020年3月31日，我們報告與利率互換相關的累計其他綜合收入扣除税後虧損1960萬美元。
下表列出了截至2020年3月31日和2019年12月31日的利率掉期按公允價值經常性計量的負債。
 
 
截至2020年3月31日的公允價值計量
描述
 
相同資產在活躍市場的報價
(1級)
 
重要的其他可觀察到的輸入
(2級)
 
不可觀測的重要輸入
(3級)
衍生負債--其他流動負債
 
$
—

 
$
13,539

 
$
—

衍生負債--其他非流動負債
 
—

 
11,923

 
—

總計
 
$
—

 
$
25,462

 
$
—

 
 
截至2019年12月31日的公允價值計量
描述
 
相同資產的活躍市場報價(1級)
 
重要的其他可觀察到的輸入(級別2)
 
不可觀測的重要輸入
(3級)
衍生負債--其他流動負債
 
$
—

 
$
5,943

 
$
—

衍生負債--其他非流動負債
 
—

 
6,290

 
—

總計
 
$
—

 
$
12,233

 
$
—


22
目錄

確定利率互換公允價值的投入被歸類為2級投入。第2級公允價值基於使用標準定價模型的估計。這些標準定價模型使用的輸入來自可觀察到的市場數據，如利率收益率曲線、指數遠期曲線、貼現曲線和波動面，或得到這些數據的證實。本衍生品合同的交易對手是一家評級很高的金融機構，我們認為它只有最小的違約風險。
固定利率債務
浮動利率債務的公允價值通常接近賬面價值，因為利率是基於短期到期日的。截至2020年3月31日，我們的高級擔保定期貸款和增量定期貸款的公允價值總額約為5.577億美元，而賬面淨額為7.639億美元。這些定期貸款的公允價值基於最近完成的市場交易，並在公允價值層次中主要歸類為2級。
截至2020年3月31日和2019年12月31日，我們的未償還固定利率債務包括在本簡明合併財務報表附註9內的“國際信貸額度和其他貸款”項目中，其公允價值分別為1110萬美元和980萬美元，截至2020年3月31日和2019年12月31日，我們的未償還固定利率債務的公允價值分別為1110萬美元和980萬美元。這些公允價值代表上述三級層次結構下的第二級。截至2020年3月31日和2019年12月31日，這筆固定利率債務的賬面價值分別為1110萬美元和980萬美元。
注19.後續事件
優先股購買權
2020年4月15日，我們的董事會授權並宣佈於2020年4月27日向登記在冊的股東支付每股已發行普通股一股優先股購買權的股息。如果一個人或集團成為我們已發行普通股15%或更多的實益所有者(包括通過衍生頭寸以合成所有權的形式)，這些權利就可以行使。如果這些權利由於超過觸發所有權門檻而變得可行使，則每項權利將使其持有人有權以31.50美元的價格購買千分之一股C系列初級參與優先股。觸發個人或實體持有的權利將無效，並且不能行使。董事會可以不允許行使權利，而是將每項權利(觸發個人或實體持有的權利除外)交換為每項權利一股普通股，並可進行調整。在這些權利可以行使之前，董事會一般有權以每項權利0.001美元的價格贖回這些權利。這些權利將於2021年3月31日到期。

第二項。
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
概述
NN，Inc.是一家全球多元化的工業公司，將先進的工程和生產能力與深入的材料科學專業知識相結合，為醫療、航空航天和國防、電氣、汽車和一般工業市場設計和製造高精度零部件和組件。本季度報告中使用的術語“NN”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”是指NN，Inc.和它的子公司。
前瞻性陳述
本季度報告包含根據“1995年私人證券訴訟改革法”的安全港條款作出的前瞻性陳述。這些聲明可能討論關於未來趨勢、計劃、事件、經營結果或財務狀況的目標、意圖和預期，或者根據當前管理層的信念以及管理層作出的假設和目前可獲得的信息，陳述與NN公司有關的其他信息。前瞻性陳述通常伴隨着諸如“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預計”、“預測”、“指導”、“打算”、“可能”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”或其他類似的詞語、短語或表達。前瞻性陳述涉及一些管理層無法控制的風險和不確定因素，這些風險和不確定性可能導致實際結果與這些前瞻性陳述大不相同。這些因素包括，除其他外，總體經濟狀況和工業部門的經濟狀況；冠狀病毒(冠狀病毒)大流行對公司財務狀況、業務運營和流動性的影響；競爭影響；現有客户將開始或增加自保生產的風險；產能利用不足的風險；質量問題；原材料的可用性；貨幣和其他與國際貿易相關的風險；我們對某些主要客户的依賴；收購和資產剝離的影響；我們的負債水平；我們的債務協議中包含的限制；我們獲得資金的能力。, 並在現有債務到期時對其進行再融資；整合收購時出現意想不到的困難；新的法律和政府法規；以及不定期列出的其他風險因素和警示聲明

23
目錄

在我們提交給證券交易委員會的定期報告中。我們沒有義務更新任何這樣的因素，或公開宣佈對本文或其中包含的任何前瞻性陳述進行任何修訂的結果，以反映未來的事件或發展。
有關此類風險因素和警示聲明的更多信息，請參閲標題為“第1A項”的章節。2019年年報和本季度報告中的“風險因素”。
運營結果
可能影響經營效果的因素
以下段落描述了影響截至2020年3月31日的三個月的運營業績的因素，管理層認為這些因素對於瞭解業務和運營結果很重要，或者可能影響未來的運營。
全球冠狀病毒大流行
2019年12月，一種新型冠狀病毒(冠狀病毒)株開始影響我們幾家製造設施所在的中國人口。2020年1月底和2月初，為了遏制病毒的傳播，維護員工的福祉，並根據政府的要求，我們暫時關閉了在中國的生產設施。2020年3月11日，世界衞生組織將此次冠狀病毒疫情定性為全球大流行，並建議採取遏制和緩解措施。根據政府當局採取的行動和客户需求的減少，2020年3月下旬，我們在全球某些地區閒置了製造業務，但中國除外，中國的製造業務已於3月份開始恢復運營。我們經歷了供應商和客户的中斷，這影響了我們第一季度的運營結果和現金流，並一直持續到第二季度初。在歐洲和北美，由於大流行導致客户工廠關閉，3月下半月的銷售額下降。目前的情況比第一季度更具挑戰性，因為與第一季度範圍更有限的情況相比，客户關閉現在正在影響我們的大部分業務，持續時間尚不清楚。冠狀病毒的傳播擾亂了汽車製造商和供應商的製造、交付和整體供應鏈。全球整車產量大幅減少，包括美國和歐洲在內的一些國家和地區的一些整車製造商已經完全關閉了製造業務。聯邦政府發佈的居家命令, 州和地方政府當局為抗擊冠狀病毒傳播而採取的措施導致醫院取消或推遲選擇性手術，這對我們的生命科學客户的需求產生了負面影響。2020年4月6日，我們撤回了之前發佈的2020年全年財務指導，直到更好地評估冠狀病毒大流行的影響。
我們已採取多項行動，以應付不斷演變的情況，包括繼續推行先前宣佈的節省成本措施。
之前宣佈的計劃：
•
精簡設施，降低整體銷售、一般和管理成本
•
取消了季度股息
•
減少資本支出
•
發行1億美元優先股，並將淨收益用於償還債務
•
再融資高級信貸安排，以延長到期日並提供額外的流動性
為應對大流行的經濟影響而採取的其他行動：
•
2020年3月，我們在我們的高級擔保Revolver下提取了6000萬美元的現金，以加強我們的近期現金狀況。
•
從2020年4月開始，高管基本工資下調20%至25%，非高管員工薪酬下調5%至15%，401(K)僱主匹配暫停。
•
非僱員董事會成員暫停了他們的現金薪酬。
•
員工業績增長和獎金支付已被推遲，2020年的收益分享計劃已被暫停。
•
從第一季度開始，旅行大幅減少。
•
為了應對政府命令和需求減少，我們正在調整生產和每週工作時間，減少或暫停非關鍵的可自由支配支出，並讓人員休假，他們中的許多人有資格參加政府支持的計劃。
•
庫存水平和應收款收款正受到密切監測。
•
在2020年3月和4月，我們與我們幾個租賃設施的業主達成了推遲租金的安排。

24
目錄

接下來的步驟：
•
根據CARE法案的允許，我們已經開始推遲支付僱主在美國工資税中的份額，並打算將剩餘義務的支付推遲到2020年底，並將從2021年開始支付到2022年。
•
我們正在利用CARE法案的其他條款，這些條款可能會減少所得税義務，並對現金產生積極影響。
•
我們正在尋求更多的設施租賃付款延期和其他機會，以推遲支付固定成本。
•
我們繼續把重點放在進一步全面降低成本的行動上。
在應對全球許多地區需求下降的同時，我們也在準備重新啟動和擴大我們的業務。我們正在與我們的客户和供應商協調，做好必要的準備。在重新啟動時，我們非常關注員工、客户和供應商的安全。我們制定並實施了一些流程，以確保我們的員工和任何訪問我們設施的訪客有一個安全的環境，包括為我們的員工提供個人防護設備，建立社會距離協議和體温檢測。這些過程包括基於疾病控制和預防中心和世界衞生組織的指導方針的建議，以及我們最近在中國推廣的經驗教訓。我們員工的健康和安全仍然是我們的首要任務。
商譽減值
2020年第一季度，我們的市值下降到低於股東權益賬面淨值的水平。市值下降是一個觸發事件，導致我們截至2020年3月31日進行商譽減值分析。商譽減值分析需要大量判斷來計算生命科學公司和電力解決方案公司各自的公允價值，包括對未來現金流量的估計(這取決於內部預測)、對每個經營部門的長期增長率的估計以及加權平均資本成本的確定。我們在商譽減值分析中使用的預測反映了我們對冠狀病毒導致的銷售額下降的預期。應用貼現現金流模型來預測經營現金流，包括市場增長和市場份額、銷售量和價格、生產成本、貼現率和估計的資本需求，涉及重大假設和估計。管理層在估計其報告單位的公允價值時會考慮歷史經驗和所有可獲得的信息。估計未來現金流的假設受到高度判斷和複雜性的影響。假設和估計的變化可能會影響商譽的公允價值，並可能導致未來期間的減值費用。在當前市場條件和冠狀病毒造成的經濟不確定性下，管理層在公允價值評估中的判斷更為重要。截至2020年3月31日，生命科學和電力解決方案報告單位的賬面價值超過了估計的公允價值。根據我們的分析，生命科學和電力解決方案分別記錄了1.468億美元和9290萬美元的商譽減值損失, 在簡明綜合經營和全面收益報表(虧損)上的“商譽減值”項目。
上期財務報表修訂
對某些上期金額進行了修訂，以反映更正錯誤陳述的影響，並糾正以前記錄的期外調整的時間。詳情請參閲《簡明合併財務報表附註》中的附註1和附註2。
銷售集中度
在截至2020年3月31日的三個月中，我們確認單個客户的銷售額為2560萬美元，佔合併淨銷售額的13%，在截至2019年3月31日的三個月中，確認來自單個客户的銷售額為2330萬美元，佔合併淨銷售額的11%。來自該客户的收入屬於我們的生命科學和電力解決方案部門。

25
目錄

截至2020年3月31日的三個月，而截至2019年3月31日的三個月
 
 
截至3月31日的三個月，
 
 
2020
 
2019
 
$CHANGE
淨銷售額
 
$
199,745

 
$
213,256

 
$
(13,511
)
 
有機衰退
 
 
 
 
 
 
$
(11,393
)
外匯效應
 
 
 
 
 
 
(2,118
)
銷售成本(不包括下面單獨顯示的折舊和攤銷)
 
152,241

 
162,187

 
(9,946
)
 
銷售、一般和行政費用
 
24,824

 
28,125

 
(3,301
)
 
折舊攤銷
 
23,184

 
23,425

 
(241
)
 
重組和整合費用淨額
 
—

 
(12
)
 
12

 
商譽減值
 
239,699

 
—

 
239,699

 
其他營業(收入)費用，淨額
 
5,129

 
(152
)
 
5,281

 
運營損失
 
(245,332
)
 
(317
)
 
(245,015
)
 
利息費用
 
17,077

 
13,801

 
3,276

 
債務清償損失和發債成本核銷
 
—

 
2,699

 
(2,699
)
 
其他(收入)費用，淨額
 
1,120

 
729

 
391

 
所得税前虧損(準備金)和合營企業淨收益(虧損)的份額
 
(263,529
)
 
(17,546
)
 
(245,983
)
 
所得税優惠(撥備)
 
15,609

 
(2,241
)
 
17,850

 
合營企業淨收益(虧損)份額
 
(271
)
 
269

 
(540
)
 
淨收益(損失)
 
$
(248,191
)
 
$
(19,518
)
 
$
(228,673
)
 
淨銷售額。與截至2019年3月31日的三個月相比，截至2020年3月31日的三個月的淨銷售額減少了1,350萬美元，降幅為(6)%，主要是由於矯形外科、汽車和電氣終端市場的核心銷量下降，不利的外匯影響210萬美元，以及冠狀病毒大流行導致汽車終端市場的需求減少，有機銷量減少了1,140萬美元。
銷售成本。與截至2019年3月31日的三個月相比，截至2020年3月31日的三個月的銷售成本下降了990萬美元，降幅為6%，這主要是由於與上述銷售量下降和固定成本節約舉措相關的可變成本。
銷售、一般和管理費用。在截至2020年3月31日的三個月中，銷售、一般和管理費用與截至2019年3月31日的三個月相比減少了330萬美元，這主要是由於降低成本的舉措推動了人員成本和差旅成本的下降。
商譽減值。截至2020年3月31日的三個月商譽減值增加是生命科學和電力解決方案公司商譽減值費用的結果。有關減值費用的更多信息，請參閲簡明合併財務報表附註5。
其他營業(收入)費用，淨額。其他營業(收入)支出淨額增加了530萬美元，主要是因為我們決定騰出公司總部大樓的一部分，與資產處置和取消部分租賃義務相關的費用和成本。
利息支出。與截至2019年3月31日的三個月相比，截至2020年3月31日的三個月的利息支出增加了330萬美元，這主要是由於2019年執行的修訂和相關修訂成本的攤銷導致我們信貸安排的利率上升。
 
 
截至3月31日的三個月，
 
 
2020
 
2019
債務利息
 
$
13,987

 
$
13,119

利率互換結算
 
1,370

 
—

債務發行成本攤銷
 
1,652

 
1,191

資本化利息
 
(312
)
 
(553
)
其他
 
380

 
44

利息支出總額
 
$
17,077

 
$
13,801


26
目錄

債務清償損失和未攤銷債務發行成本核銷。與截至2019年3月31日的三個月相比，截至2020年3月31日的三個月，債務清償和未攤銷債務發行成本的註銷虧損減少了270萬美元，這是由於我們的信貸安排2019年3月修正案註銷的成本。
所得税福利/撥備。截至2020年3月31日的三個月，我們的有效税率為5.9%，而截至2019年3月31日的三個月的有效税率為(12.8%)。税率的差異主要是由於2020年不可抵扣商譽減值和2019年與最終税收法規相關的離散税費的影響。簡明合併財務報表附註8描述了列示的每個期間的所得税組成部分。
合營企業淨收益(虧損)的份額。與截至2019年3月31日的三個月相比，在截至2020年3月31日的三個月中，合資企業的淨收益(虧損)份額有所下降，這主要是由於2020年冠狀病毒大流行期間關閉了在中國的製造業務。
按細分市場劃分的結果
生命科學
 
 
截至3月31日的三個月，
 
 
2020
 
2019
 
$CHANGE
淨銷售額
 
$
84,048

 
$
86,008

 
$
(1,960
)
 
有機衰退
 
 
 
 
 
 
$
(1,605
)
外匯效應
 
 
 
 
 
 
(355
)
商譽減值
 
$
(146,757
)
 
$
—

 
$
(146,757
)
 
營業收入(虧損)
 
$
(140,979
)
 
$
3,846

 
$
(144,825
)
 
與截至2019年3月31日的三個月相比，截至2020年3月31日的三個月的淨銷售額減少了200萬美元，主要是由於矯形外科終端市場內的客户需求減少，導致有機銷量減少了160萬美元，原因是產品發佈的時間以及冠狀病毒大流行導致的選擇性手術需求減少。該季度的銷售額也受到匯率變化的不利影響。
營業收入與上年同期相比減少了1.448億美元，主要原因是商譽減值虧損1.468億美元，這一損失在2020年第一季度確認。2019年為支持業務增長而進行的資本投資導致銷售額下降和折舊費用增加導致可變利潤率下降，這也是運營收入下降的原因之一。這些不利影響被持續改進計劃的節省以及製造和SG&A成本的整體降低部分抵消。較低的攤銷費用也有助於實現運營收入，因為在去年完全攤銷的Paragon收購中獲得了積壓的無形資產。
移動解決方案
 
 
截至3月31日的三個月，
 
 
2020
 
2019
 
零錢美元
淨銷售額
 
$
69,884

 
$
78,075

 
$
(8,191
)
 
有機衰退
 
 
 
 
 
 
$
(6,305
)
外匯效應
 
 
 
 
 
 
(1,886
)
經營收入
 
$
264

 
$
3,189

 
$
(2,925
)
 
與截至2019年3月31日的三個月相比，截至2020年3月31日的三個月的淨銷售額下降了820萬美元，主要原因是冠狀病毒大流行導致全球汽車市場需求下降，降價，與生命週期接近尾聲的計劃相關的組件需求減少的影響，以及不利的外匯影響。
與上一年同期相比，營業收入減少290萬美元，主要原因是上述銷售量下降造成的可變利潤率損失，但部分被為應對銷售量下降而採取的固定成本削減行動所抵消。

27
目錄

電源解決方案
 
 
截至3月31日的三個月，
 
 
2020
 
2019
 
$CHANGE
淨銷售額
 
$
46,401

 
$
49,657

 
$
(3,256
)
 
有機衰退
 
 
 
 
 
 
(3,379
)
外匯效應
 
 
 
 
 
 
123

商譽減值
 
$
(92,942
)
 
$
—

 
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(92,942
)
 
營業收入(虧損)
 
$
(90,334
)
 
$
3,824

 
$
(94,158
)
 
與截至2019年3月31日的三個月相比，截至2020年3月31日的三個月的淨銷售額下降了330萬美元，這主要是由於電氣產品、汽車以及石油和天然氣終端市場的需求下降。
營業收入與上一年同期相比減少了9420萬美元，主要原因是商譽減值損失9290萬美元，以及上述銷售量下降造成的可變利潤率損失。這些不利影響被為應對銷售量下降而採取的固定成本削減行動部分抵消。
2019年12月31日至2020年3月31日財務狀況變化情況
概述
從2019年12月31日至2020年3月31日，總資產減少2.168億美元，主要原因是商譽減值。這一減少被2020年3月從我們的高級擔保Revolver上提取的6000萬美元的現金儲備部分抵消。
從2019年12月31日到2020年3月31日，總負債增加了5490萬美元，主要是由於我們的高級Secure Revolver餘額增加。
截至2020年3月31日，營運資本主要由現金、應收賬款、庫存和其他流動資產組成，由應付賬款、應計工資成本、應付所得税、長期債務的當前到期日、租賃負債的流動部分和其他流動負債抵消，截至2020年3月31日，營運資本為2.104億美元，而截至2019年12月31日，營運資本為1.635億美元。營運資本的增加主要是由於我們的高級擔保左輪車的提款導致現金增加。
現金流
截至2020年3月31日的三個月，運營部門提供的現金為1020萬美元，而截至2019年3月31日的三個月，運營部門使用的現金為270萬美元。出現差異的主要原因是成本節約舉措和應收賬款現金收款的改善。
截至2020年3月31日的三個月，用於投資活動的現金為1,120萬美元，而截至2019年3月31日的三個月，用於投資活動的現金為370萬美元。增加的主要原因是2019年從短期投資清算中收到的現金。
截至2020年3月31日的三個月，融資活動提供的現金為5390萬美元，而截至2019年3月31日的三個月，融資活動提供的現金為890萬美元。出現差異的主要原因是在截至2020年3月31日的三個月裏，我們的信貸安排下的淨借款增加了。
減損分析
2020年第一季度，我們的市值下降到低於股東權益賬面淨值的水平。市值下降是一個觸發事件，導致我們截至2020年3月31日進行商譽減值分析。商譽減值分析需要大量判斷來計算生命科學公司和電力解決方案公司各自的公允價值，包括對未來現金流量的估計(這取決於內部預測)、對每個經營部門的長期增長率的估計以及加權平均資本成本的確定。我們在商譽減值分析中使用的預測反映了我們對冠狀病毒導致的銷售額下降的預期。應用貼現現金流模型來預測經營現金流，包括市場增長和市場份額、銷售量和價格、生產成本、貼現率和估計的資本需求，涉及重大假設和估計。管理層在估計其報告單位的公允價值時會考慮歷史經驗和所有可獲得的信息。估計未來現金流的假設受到高度判斷和複雜性的影響。假設和估計的變化可能會影響商譽的公允價值，並可能導致未來期間的減值費用。在當前市場條件和冠狀病毒造成的經濟不確定性下，管理層在公允價值評估中的判斷更為重要。截至2020年3月31日，生命科學和電力解決方案報告單位的賬面價值超過了估計的公允價值。作為我們分析的結果，我們記錄了一個

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目錄

生命科學公司和電力解決方案公司的商譽減值損失分別為1.468億美元和9290萬美元，計入簡明綜合經營報表和全面收益(虧損)中的“商譽減值”項目。
生命科學截至2020年3月31日的商譽為1.963億美元，連同2020年第一季度進行的商譽減值測試，生命科學商譽減值1.468億美元，導致報告單位的賬面價值等於其公允價值，如果我們對相關事實和情況的評估發生變化，或者如果實際業績低於預期結果，將需要額外的減值費用。商譽的減值也可能導致我們記錄其他無形資產的減值。*生命科學集團截至2020年3月31日的有限壽命無形資產的賬面價值為2.041億美元。
流動性與資本資源
概述
2019年10月21日，我們宣佈了開支削減和現金節約計劃，以幫助公司繼續償還債務，並通過對業務進行再投資來支持更大的增長。削減開支和節省現金的舉措包括精簡設施並降低總體銷售、一般和行政成本；取消季度股息支付；以及隨着公司在經過幾年的較高投資後恢復到更正常化的資本支出水平，資本支出將從2019年的支出水平減少。正如管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析中的“運營結果，可能影響運營結果的因素”部分所述，我們已採取額外行動，以應對全球大流行的經濟影響，並在這一困難時期加強我們的流動性狀況。
2019年11月，我們啟動了一項戰略評估，以評估降低槓桿率和提高股東價值的廣泛運營、財務和戰略選項，我們聘請了外部顧問協助這一努力。我們正在評估的戰略選項包括進一步的成本節約和現金生成舉措，更高效的資本部署，改變我們的債務和股權結構以提高財務靈活性和流動性，以及出售NN的部分或全部，等等。
正如我們在2019年年報中所討論的那樣，2019年12月11日，我們發行了淨收益為9570萬美元的優先股，並將部分收益用於償還當時我們的高級擔保Revolver到期的金額。2019年12月，我們修改了信貸協議，進而將我們高級擔保Revolver的到期日延長至2022年7月20日，將高級擔保Revolver的總容量減少至7500萬美元，並將我們增量定期貸款的到期日延長至2022年10月19日。此外，作為這項修正案的一部分，我們的債務契約被修改，以建立更具限制性的槓桿率，隨着時間的推移，槓桿率也變得更加嚴格。我們的綜合淨槓桿率公約(“財務槓桿率公約”)必須在我們每個季度報告期結束時按季度遵守。我們的財務槓桿率契約是基於我們每個季度末的綜合淨負債和我們在信貸協議中定義的過去12個月調整後的EBITDA。為了保持對財務槓桿率公約的遵守，我們的運營和財務業績必須改善。
我們依靠運營產生的現金流和我們的高級擔保Revolver項下的可用借款，為我們的營運資本和其他運營和投資需求提供資金。我們根據高級擔保旋轉器借款的能力是基於我們繼續遵守我們的財務槓桿率契約，根據我們的定義，該契約在2020年第二季度和2021年第一季度變得更加嚴格。
根據我們目前和預計使用高級擔保轉盤的情況，以及預計運營和投資活動將產生的現金流，我們預計未來12個月我們可能無法保持遵守現有的財務槓桿率公約。如果我們不能遵守我們的財務比率契約，那麼循環信貸貸款人、高級擔保定期貸款貸款人和增量定期貸款貸款人可以採取行動，使我們信貸安排下的到期金額到期並支付，除非我們能夠修改此類契約或以其他方式對我們的債務進行再融資。我們是否有能力修改我們的契約或為我們的債務再融資，取決於幾個因素，因此，我們不能保證這些努力一定會成功。如果我們無法獲得未來的借款或被要求在正常到期日之前支付我們信貸安排下的到期金額，這將對我們的財務狀況產生實質性影響。
我們正在與我們的貸款人談判修改財務槓桿率公約；然而，我們不能保證我們會成功完成這一努力。因此，我們認為，在本報告日期之後的12個月期間，我們是否有能力繼續作為一家持續經營的公司，存在很大的疑問。
套期
2019年2月8日，我們達成了一項7.0億美元的固息利率互換協議，將我們一部分可變利率債務的基於倫敦銀行間同業拆借利率的部分利率改為2.4575的固定利率。利率互換期限為

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目錄

自2019年2月12日生效之日起至2022年10月19日止，利率互換期限內名義金額遞減。有關利率掉期的進一步討論，請參閲簡明綜合財務報表附註18。
我們與客户的協議通常規定在裝船後30至60天內付款。我們向許多客户開具發票，並收取各種其他貨幣的付款。此外，我們是各種以美元以外貨幣計價的第三方和公司間貸款、應付賬款和應收賬款的當事人。由於這些銷售、貸款、應付賬款和應收賬款，我們面臨外匯交易和換算風險。管理層可以使用各種策略來管理這一風險，包括以當地貨幣生產和銷售以及對衝計劃。截至2020年3月31日，沒有貨幣衍生品到位。此外，美元兑外幣走強可能會削弱我們與國際競爭對手爭奪國內外銷售的能力。
信貸安排
截至2020年3月31日，我們的高級擔保定期貸款、增量定期貸款和高級擔保轉換項下的未償還本金總額為8.391億美元，不考慮未攤銷債務發行成本。其中，7.0億美元用利率互換進行了對衝。截至2020年3月31日，在高級擔保革命者項下，我們有340萬美元的未使用借款能力，但受到某些限制。這一借款能力是在2020年3月31日扣除1160萬美元的未償還信用證後的淨額，這些信用證被認為是高級擔保左輪車的使用。
總體而言，我們的高級擔保定期貸款、增量定期貸款和高級擔保轉盤構成了我們的信貸安排。截至2020年3月31日，高級安全轉盤下的總容量為7500萬美元。Advanced Secure Revolver將於2022年7月20日到期。
高級擔保定期貸款需要在2022年10月19日之前每季度支付140萬美元的本金，剩餘的本金將在到期日到期。如果一個月期倫敦銀行同業拆借利率低於0.75%，那麼我們將為未套期保值餘額支付6.50%的年息。如果一個月期倫敦銀行同業拆借利率超過0.75%，那麼我們支付可變的一個月期倫敦銀行同業拆借利率，外加5.75%的未套期保值餘額的適用保證金。根據2020年3月31日的有效利率，對衝餘額的年度利息支付約為4330萬美元。
增量定期貸款需要在2022年10月19日之前每季度支付約290萬美元的本金，剩餘的本金將在到期日到期。增量定期貸款的利息為可變的一個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)，外加未對衝餘額5.75%的適用保證金。根據2020年3月31日的有效利率，對衝和未對衝餘額的年度利息支付將為1,910萬美元。
高級抵押轉換機的利率結構可變，借款的利息為一個月期倫敦銀行同業拆借利率加適用保證金4.00%，或最優惠貸款利率加適用保證金3.00%。根據2020年3月31日的有效利率，每年支付的利息將為300萬美元。我們支付0.50%的承諾費，用於高級擔保轉盤項下的未使用容量。
契諾
截至2020年3月31日，我們在高級安全革命者項下有6000萬美元的未償還款項。截至2020年3月31日，高級擔保轉軌的總容量為7500萬美元，在截至2020年3月31日的未償還信用證和未償還借款減少後，有340萬美元可用於未來借款。我們的信貸安排受某些基於綜合淨槓桿率的金融契約的約束，隨着時間的推移變得更加嚴格。如果我們的經營或財務表現沒有改善，我們可能會被要求採取行動，進一步削減開支和減少淨負債，以維持未來的合規，或者試圖修改我們的契約或為我們的債務進行再融資。截至2020年3月31日，我們遵守了我們信貸安排下的所有契約。
季度業績的季節性和波動性
總體經濟狀況會影響我們的業務和財務業績，某些業務會出現與其服務的行業和終端市場相關的季節性趨勢和其他趨勢。例如，由於客户放緩生產，歐洲的銷售在夏季的幾個月往往較弱，醫療器械在第四個日曆季度的銷售往往較強勁，對原始設備製造商的銷售往往在新產品發佈前後緊隨其後。然而，作為一個整體，我們不會受到季節性的實質性影響。
表外安排
我們不參與任何對我們的財務狀況、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或資本資源具有或可能產生重大當前或未來影響的表外安排。

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目錄

關鍵會計政策
我們的關鍵會計政策，包括其背後的假設和判斷，在2019年年報中披露，包括2019年年報中合併財務報表附註1中討論的那些政策。在截至2020年3月31日的三個月內，除了本季度報告中包括的簡明合併財務報表附註1中討論的情況外，這些政策沒有任何變化。
近期會計公告
見本季度報告“簡明合併財務報表附註”中的附註1。
項目3.
關於市場風險的定量和定性披露
我們在正常業務過程中會因使用某些金融工具以及以各種外幣進行交易而受到金融市場狀況變化的影響。為了減少這些市場風險，我們制定了管理金融市場風險的政策、程序和內部流程。我們主要因為借貸活動而受到利率變化的影響。
利率風險
我們的政策是混合使用固定利率和可變利率債務來管理利息支出。為了有效地管理這種固定利率和可變利率債務的混合，並緩解利率風險，我們可能會使用利率互換協議。借款的性質和金額可能會因未來的業務需求、市場狀況和其他因素而有所不同。
2019年2月，我們達成了一項7.0億美元的固定利率互換協議，將我們部分可變利率債務的基於倫敦銀行間同業拆借利率的部分利率改為2.4575的固定利率。利率互換期限自2019年2月12日生效之日起至2022年10月19日止，利率互換期限內名義金額遞減。有關利率掉期的進一步討論，請參閲簡明綜合財務報表附註18。
截至2020年3月31日，在不考慮資本化債券發行成本的情況下，我們在高級擔保定期貸款和增量定期貸款項下分別有5.249億美元和2.542億美元的未償還本金。截至2020年3月31日，這筆未償還本金中的7.0億美元進行了對衝，高級擔保定期貸款和增量定期貸款項下未對衝的浮動利率借款利率每提高1%，年化利息支出將增加80萬美元。
截至2020年3月31日，在高級擔保革命者項下，我們有6000萬美元的未償還本金，不考慮資本化的債券發行成本。截至2020年3月31日，高級擔保革命者項下未償還浮動利率借款的利率每提高1%，每年的利息支出將增加約60萬美元。
外幣風險
我們以外幣計價的營業現金流的換算受到外匯匯率變化的影響。我們參與各種以美元以外貨幣計價的第三方和公司間貸款、應付賬款和應收賬款。為了幫助減少對外幣波動的風險敞口，我們過去曾發生過歐元債務。當外匯風險敞口達到一定的可自由支配水平時，我們可能會不時地使用外幣衍生品來對衝這些風險敞口。截至2020年3月31日，我們沒有持有任何外幣衍生品頭寸。
項目4.
管制和程序
披露控制和程序
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督下，我們評估了披露控制和程序的有效性(定義見修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)條)。基於這項評估，由於下文所述的財務報告內部控制存在重大缺陷，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年3月31日，我們的披露控制和程序尚未生效，以確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累這些信息並酌情傳達給管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需信息的決定

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目錄

以前發現的財務報告內部控制的重大缺陷
重大缺陷是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。(A)重大缺陷是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
在我們的2019年年報中，管理層發現了以下控制缺陷，這些缺陷構成了截至2019年12月31日我們對財務報告的內部控制的重大弱點，並得出結論，截至2020年3月31日，這些缺陷仍未得到補救：
•
我們沒有維持有效的控制環境，原因是缺乏足夠的人員，他們具有與我們的財務報告要求相稱的適當知識、經驗和培訓水平。這一重大疲軟導致對應收所得税；其他流動資產；財產、廠房和設備，淨額；商譽；對合資企業的投資；其他非流動資產；應付賬款；應計薪金、工資和福利；其他流動負債；遞延税項負債；其他非流動負債；額外實繳資本；累計赤字；累計其他綜合收益(虧損)；銷售、一般和行政費用；折舊和攤銷；其他營業費用/收入；註銷未攤銷債務發行成本；所得税撥備/收益等重大錯報；銷售、一般和行政費用；折舊和攤銷；其他營業費用/收入；註銷未攤銷債務發行成本；所得税撥備/收益。截至2019年12月31日、2018年和2017年以及之前幾年的中期和年度合併財務報表中的現金流量。
•
我們沒有設計和維護對Paragon Medical業務的有效監控。具體地説，我們沒有維護足以確保對某些過程的控制活動進行充分監控的人員和系統。這一重大弱點並未導致財務報表出現重大錯報。
這些重大弱點導致了下面描述的重大弱點，這些弱點也在我們的2019年年報中披露，截至2020年3月31日仍然突出：
•
我們並無設計及維持對Paragon Medical業務內收入及應收賬款業務流程中交易會計的有效內部控制，以確定交易是否已發生及是否完整及準確。“這一重大弱點並未導致中期或年度合併財務報表出現重大錯報。
•
我們沒有設計並保持對Paragon Medical業務中與財務報表編制相關的信息系統的某些信息技術(“IT”)一般控制的有效控制。具體地説，我們沒有設計和維護：(I)計劃變更管理控制，以確保影響財務IT應用程序和基礎會計記錄的IT程序和數據更改得到適當識別、測試、授權和實施；(Ii)用户訪問控制，以確保適當的職責分工，並充分限制適當的公司人員對某些財務應用程序、程序和數據的用户和特權訪問；以及(Iii)計算機操作控制，以確保監控關鍵批處理作業以及授權和監控數據備份。
這些信息技術缺陷並未造成財務報表的重大錯報；但是，這些缺陷彙總起來可能會影響依賴信息技術的控制措施(例如，處理一項或多項斷言重大錯報風險的自動控制措施，以及支持系統生成的數據和報告有效性的信息技術控制措施和基礎數據)，從而可能導致錯報，有可能影響所有財務報表賬户和披露，而這些財務報表賬户和披露是無法預防或檢測到的。相應地，管理層已經認定這些缺陷在總量上構成了實質性的弱點。
正如我們在2019年年報中披露的那樣，我們沒有在我們兩家規模較小的外國子公司中的一家保持有效的控制活動。具體地説，我們一家較小的外國子公司的某些員工故意沒有按照設計操作與庫存數量相關的控制，這導致了不受支持的實物庫存盤點和庫存數量調整。這一重大疲軟導致修訂了庫存、銷售成本，並在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度中，在之前發佈的中期和年度財務報表中累計了其他全面收益/虧損。
此外，這些重大缺陷可能導致幾乎所有賬目和披露的錯誤陳述，這將導致年度或中期綜合財務報表的重大錯誤陳述，而這些錯誤陳述是無法預防或檢測到的。
儘管存在這些重大弱點，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，我們在本季度報告中的簡明綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們在各個時期的財務狀況、經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則(GAAP)。

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未修復材料缺陷的修復工作狀況
正如我們在前幾期報道的那樣，我們已經聘請了合格的專業人員擔任我們財務部門的關鍵角色。我們還在加強和實施新的流程、控制和制度，以加強對財務報告的內部控制。在我們將這些專業人員整合到我們的控制環境中，並將新實施的控制措施運行足夠長的一段時間後，我們預計控制環境實質性弱點的補救工作將完成。
我們正在重組Paragon Medical業務內部的財務和IT團隊，以確保管理層能夠進行持續監控，以確保財務報告的內部控制得到有效設計、實施和運營。
我們正在招聘Paragon Medical業務中在財務報告內部控制方面擁有技術專長的人員。我們繼續評估我們Paragon Medical業務中的財務和IT團隊，以確保他們有能力取得成功，包括繼續加強我們的政策和控制，並就此對財務和IT團隊進行培訓。
我們加強了Paragon Medical業務現有的收入和應收賬款控制和程序。我們正在開發系統報告，以協助執行這些控制和程序。
我們正在設計和實施Paragon Medical業務中的IT一般控制。
我們已經加強了我們巴西移動解決方案業務的現有庫存清點和報告程序，並將在冠狀病毒旅行限制取消後為團隊成員提供有關這些程序的培訓。
財務報告內部控制的變化
在截至2020年3月31日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制(根據交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

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目錄

第二部分：其他資料
第1項
法律程序
巴西ICMS税務問題
在2014年收購Autocam Corporation(“Autocam”)之前，Autocam的巴西子公司(“Autocam巴西”)收到了巴西税務當局關於製造過程中使用的中間材料(如工具和易腐爛物品)申請的ICMS(國家增值税或“增值税”)税收抵免的通知。巴西税務機關的通知不允許州ICMS對中間材料申請税收抵免，理由是這些物品與製造過程沒有本質聯繫。Autocam巴西公司向巴西税務當局提出行政辯護，辯稱除其他事項外，它應該有資格獲得ICMS税收抵免，辯稱中間材料與製造過程直接相關。
我們相信我們有堅實的法律和事實辯護，我們計劃在這件事上積極捍衞我們的利益。這一事項包括向巴西法院提起的幾起訴訟，要求採取不應交税的聲明行動或尋求暫停徵收税款的執行。2018年，我們在其中一起上訴期屆滿的宣告性訴訟中獲得了有利的裁決。我們已經根據早先的法院行動向每個法院提起訴訟，要求駁回此事。雖然我們預計所有問題都會得到有利的解決，但我們不能保證我們會成功地駁回所有懸而未決的案件。雖然我們認為不太可能出現損失，但我們估計與此評估相關的可能損失範圍在0至600萬美元之間。截至2020年3月31日，沒有就此事應計任何金額。
我們有權從Autocam的前股東那裏獲得賠償，但要遵守與Autocam收購相關的協議和合並計劃中規定的限制和程序。管理層認為，賠償將包括與此事相關的税款、利息和罰款的欠款。
證券發行事宜
2019年11月1日，伊利縣僱員退休系統代表一個所謂的原告類別，向紐約州最高法院、紐約縣提起訴訟，根據日期為2018年9月10日的初步招股説明書副刊、日期為2018年9月13日的最終招股説明書副刊和基準招股説明書副刊，對公司、公司若干現任和前任高級管理人員和董事，以及參與公司公開發行和出售1440萬股普通股的每位承銷商提出申訴。關於本公司於2020年1月24日修訂的S-3表格有效貨架登記説明書(檔案號：333-216737)(以下簡稱“要約”)。起訴書稱，與此次發行相關的行為違反了1933年美國證券法第11、12(A)(2)和15條。原告試圖代表在此次發行中購買了本公司普通股的一類股東。起訴書要求未指明的金錢賠償和其他救濟。本公司認為上述投訴和指控毫無根據，並打算針對這些行為大力為自己辯護。公司目前無法確定訴訟結果是否會對公司的財務狀況、經營結果或現金流產生實質性影響。
所有其他法律事務
所有其他法律程序均屬普通及例行性質，對我們的運作均屬附帶性質。管理層認為，此類訴訟不應單獨或總體上對我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流產生重大不利影響。在做出這一決定時，我們至少每季度與我們的律師協商分析每個案件的事實和情況，並確定一系列合理可能的結果。我們執行的程序包括審查律師和原告的通信，審查任何提交的文件，並與當地管理層和法律顧問討論案件事實。我們沒有確認截至2020年3月31日或2019年12月31日的任何重大或有損失。
第1A項
危險因素
除以下注明外，2019年年報第1a項所披露的風險因素並無重大變動。“風險因素。”
冠狀病毒大流行和控制疾病蔓延的緩解努力已經並預計將繼續對我們的業務產生重大影響，我們的財務狀況、運營業績和現金流可能會受到與冠狀病毒相關的因素的重大不利影響。
冠狀病毒大流行在全球經濟中造成了極大的波動，導致經濟活動和就業大幅減少，並擾亂了並可能繼續擾亂我們所服務的終端市場。冠狀病毒的傳播擾亂了汽車製造商和供應商的製造、交付和整體供應鏈。

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目錄

全球整車產量大幅減少，包括美國和歐洲在內的一些國家和地區的一些整車製造商已經完全關閉了製造業務。聯邦、州和地方政府當局發佈的遏制冠狀病毒傳播的居家命令導致醫院取消或推遲選擇性手術，這對我們生命科學客户的需求產生了負面影響。
因此，我們已經修改了生產計劃，並且已經並可能繼續經歷我們產品的生產和分銷延遲以及向客户銷售的損失。當我們和我們的客户恢復生產時，生產量可能會不穩定，我們將被要求改善我們的生產環境，以確保我們工人的健康和安全。如果我們不能成功地管理生產的重新開始，我們的經營結果可能會受到實質性的影響。此外，如果大流行造成的全球經濟影響持續或增加，總體客户需求可能會繼續減少，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，如果我們的大部分勞動力或我們客户的勞動力受到冠狀病毒的直接影響，或由於政府關閉或其他原因，相關的工作停工或設施關閉將導致停產或延誤生產。
大流行對我們、我們的客户、我們的供應鏈和我們的業務的全面影響目前無法評估，儘管我們預計我們2020年全年的運營業績將受到不利影響。即使在大流行消退後，我們的業務、運營結果和財務狀況也可能繼續受到影響。除了上述具體描述的風險外，冠狀病毒的影響可能會增加我們在截至2019年12月31日的10-K表格年度報告的風險因素部分披露的其他風險。
對我們持續經營能力的懷疑可能會對我們與客户、供應商、供應商、員工和其他人的關係產生不利影響，進而可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
正如本季度報告所述，根據我們目前和預計高級擔保轉盤的使用情況，以及運營和投資活動預計將產生的現金流，我們預計在未來12個月內，我們可能無法保持遵守現有的財務槓桿率公約。如果我們不能遵守我們的財務比率契約，那麼循環信貸貸款人、高級擔保定期貸款貸款人和增量定期貸款貸款人可以採取行動，使我們信貸安排下的到期金額到期並應支付。這一情況使人對該公司在這些財務報表發佈之日後一年內繼續經營下去的能力產生了很大的懷疑。對我們持續經營能力的懷疑可能會導致客户、供應商、供應商、員工和其他人失去信心，進而可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。對我們財務狀況的擔憂可能會對我們從一些供應商和供應商那裏獲得的付款條件產生不利影響。我們依賴於我們留住各級業務關鍵員工的能力，也取決於我們吸引新的合格人才的能力。如果我們無法留住我們的關鍵員工，並且由於我們作為持續經營企業的能力的不確定性而未能成功吸引新的合格人員，我們的業務和運營結果可能會受到影響。對我們作為持續經營企業的持續經營能力的懷疑可能會對我們客户對我們業務和我們持續生存能力的看法產生不利影響。, 這反過來可能會進一步負面影響我們的收入。由於這些看法或其他原因，我們的收入進一步下降，將對我們的現金流、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
週期
 
總數量：
購買了股份 (1)
 
支付的平均成交價
每股
 
總數量：
購買了股份
作為公開討論的一部分
已宣佈的計劃
或程序(1)
 
最大數量(或
近似(美元(現值))
還沒有到5月份的股票
在以下條件下購買
計劃或計劃(1)
2020年1月
 
—

 
$
—

 
—

 
—

2020年2月
 
—

 
—

 
—

 
—

2020年3月
 
7,789

 
3.82

 
—

 
—

總計
 
7,789

 
$
3.82

 
—

 
—

_______________________________

(1)
股票被扣留，以支付根據NN公司授予的某些員工持有的限制性股票歸屬時應繳納的税款。2016綜合激勵計劃(《計劃》)。該計劃規定預扣股份以履行納税義務。它沒有具體説明為此目的可以扣留的最大股份數量。這些股票可以被認為是“發行人購買”的股票，需要根據這一項進行披露。


35
目錄

項目3.
高級證券違約
沒有。
項目4.
礦場安全資料披露
不適用。“
第五項。
其他資料
一個也沒有。

36
目錄

第6項
陳列品
展品編號：。
  
描述
 
 
 
3.1
 
NN公司C系列初級參股優先股指定證書。(通過引用NN，Inc.於2020年4月16日提交的當前表格8-K報告的附件3.1併入)
 
 
 
4.1
 
權利協議，日期為2020年4月15日，由NN，Inc.和Computershare Inc.，作為版權代理。(通過引用附件4.1併入NN Inc.於2020年4月16日提交的當前8-K表格報告)
 
 
 
10.1*
 
2014年10月3日，公司與約翰·R·巴肯之間的高管聘用協議。
 
 
 
10.2*
 
2014年9月9日，公司與Christopher Qualters之間的高管聘用協議。
 
 
 
31.1
  
根據修訂後的1934年“證券交易法”第13a-14(A)和15d-14(A)條規則認證首席執行官。
 
 
 
31.2
 
根據修訂後的1934年“證券交易法”第13a-14(A)和15d-14(A)條規則認證首席財務官。
 
 
 
32.1
  
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節頒發首席執行官證書。
 
 
32.2
 
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節認證首席財務官。
 
 
 
101.INS
  
XBRL實例文檔
 
 
101.SCH
  
XBRL分類擴展服務
 
 
101.CAL
  
分類計算鏈接庫
 
 
101.LAB
  
XBRL分類標籤鏈接庫
 
 
101.PRE
  
XBRL演示文稿鏈接庫文檔
 
 
101.DEF
  
XBRL定義鏈接庫文檔
*管理合同或補償計劃或安排

37
目錄

簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。
 
 
NN，Inc.
 
(註冊人)
 
 
日期：2020年5月11日
/s/沃倫·A·維爾特曼(Warren A.Veltman)
 
沃倫·A·維爾特曼
 
總裁、首席執行官兼董事
 
(首席行政主任)
 
(妥為授權的人員)
 
 
日期：2020年5月11日
/s/託馬斯·D·德貝爾(Thomas D.DeByle)
 
託馬斯·D·德貝爾(Thomas D.DeByle)
 
高級副總裁兼首席財務官
 
(首席財務官)
 
(妥為授權的人員)
 
 
日期：2020年5月11日
/s/邁克爾·C·費爾徹(Michael C.Felcher)
 
邁克爾·C·費爾徹
 
副總裁兼首席會計官
 
(首席會計官)
 
 


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