目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格：
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告 |
關於截至的季度期間
或
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告 |
在從中國到日本的過渡期內，中國將從中國過渡到中國。
佣金檔案編號
(註冊人的確切姓名，詳見其約章)
(公司或組織的州或其他司法管轄區) | (I.R.S.僱主 | |
(主要行政辦事處地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號： (
根據該法第12(B)條登記的證券： | ||
每節課的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)，(1)已提交了1934年證券交易法第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》規則第312B-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
加速文件管理器☐ | ||
非加速文件管理器☐ | 規模較小的報告公司。 | |
新興市場增長與公司業績持平 |
如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。*是。
註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量。
截至2020年5月8日，有
目錄
Sunstone Hotel Investors，Inc.
季度報告關於
表格310-Q
截至2020年3月31日的季度報告
目錄
頁 | ||
第一部分-財務信息 | ||
第1項 | 財務報表 | 2 |
截至2020年3月31日(未經審計)和2019年12月31日的合併資產負債表 | 2 | |
截至2020年和2019年3月31日的三個月未經審計的綜合經營報表 | 3 | |
截至2020年和2019年3月31日的三個月未經審計的綜合權益報表 | 4 | |
截至2020年和2019年3月31日的三個月未經審計的現金流量表 | 6 | |
未經審計的合併財務報表附註 | 8 | |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 24 |
項目3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 40 |
項目4. | 管制和程序 | 40 |
第II部分-其他資料 | ||
第1項 | 法律程序 | 41 |
第1A項 | 危險因素 | 41 |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 42 |
項目3. | 高級證券違約 | 42 |
項目4. | 礦場安全資料披露 | 42 |
第五項。 | 其他資料 | 42 |
第6項 | 陳列品 | 43 |
簽名 | 44 | |
i
目錄
第一部分-財務信息
第(1)項。 | 財務報表 |
Sunstone Hotel Investors，Inc.
綜合資產負債表
(單位為千，共享數據除外)
3月31日， | 12月31日， | |||||
| 2020 |
| 2019 | |||
(未經審計) | ||||||
資產 | ||||||
流動資產： | ||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
限制性現金 | | | ||||
應收帳款，淨額 | | | ||||
預付費用和其他流動資產 | | | ||||
流動資產總額 | | | ||||
酒店物業投資，淨額 | | | ||||
融資租賃使用權資產淨額 | | | ||||
經營性租賃使用權資產淨額 | | | ||||
遞延融資成本，淨額 | | | ||||
其他資產，淨額 | | | ||||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債和權益 | ||||||
流動負債： | ||||||
應付賬款和應計費用 | $ | | $ | | ||
應計工資總額和員工福利 | | | ||||
應付股息和分派 | | | ||||
其他流動負債 | | | ||||
應付票據的當前部分，淨額 | | | ||||
流動負債總額 | | | ||||
應付票據，減去流動部分，淨額 | | | ||||
融資租賃義務，較少的流動部分 | | | ||||
經營租賃義務，較少的流動部分 | | | ||||
其他負債 | | | ||||
負債共計 | | | ||||
承諾和或有事項(注11) | ||||||
權益： | ||||||
股東權益： | ||||||
優先股，$ | ||||||
| | |||||
| | |||||
普通股，$ | | | ||||
額外實收資本 | | | ||||
留存收益 | | | ||||
累計股息和分配 | ( | ( | ||||
股東權益總額 | | | ||||
合併後合資企業中的非控股權益 | | | ||||
總股本 | | | ||||
負債和權益總額 | $ | | $ | | ||
請參閲合併財務報表附註。
2
目錄
Sunstone Hotel Investors，Inc.
未經審計的合併經營報表
(單位為千，每股數據除外)
截至3月31日的三個月， | ||||||
| 2020 |
| 2019 | |||
收入 | ||||||
房間 | $ | | $ | | ||
食品和飲料 | | | ||||
其他操作 | | | ||||
總收入 | | | ||||
運營費用 | ||||||
房間 | | | ||||
食品和飲料 | | | ||||
其他操作 | | | ||||
廣告和促銷 | | | ||||
維修和保養 | | | ||||
公用事業 | | | ||||
特許經營成本 | | | ||||
物業税、土地租賃和保險 | | | ||||
其他物業級費用 | | | ||||
企業管理費用 | | | ||||
折舊攤銷 | | | ||||
減值損失 | | — | ||||
業務費用共計 | | | ||||
利息和其他收入 | | | ||||
利息費用 | ( | ( | ||||
所得税前收入(虧損) | ( | | ||||
所得税(撥備)福利，淨額 | ( | | ||||
淨(虧損)收入 | ( | | ||||
可歸因於非控股權益的合併合營虧損(收益) | | ( | ||||
優先股股息 | ( | ( | ||||
普通股股東應佔收入(虧損) | $ | ( | $ | | ||
基本和稀釋後每股金額： | ||||||
普通股股東應佔每股普通股的基本和攤薄(虧損)收入 | $ | ( | $ | | ||
已發行基本和稀釋加權平均普通股 | | | ||||
請參閲合併財務報表附註。
3
目錄
Sunstone Hotel Investors，Inc.
未經審計的綜合權益表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
優先股 | 非控制性 | |||||||||||||||||||||||||||||
E系列 | F系列 | 普通股 | 累積 | 對以下項目感興趣 | ||||||||||||||||||||||||||
數量 | 數量 | 數量 | 附加 | 留用 | 股息和 | 固形 | ||||||||||||||||||||||||
股份 |
| 數量 | 股份 |
| 數量 |
| 股份 |
| 數量 |
| 在中國資本中支付的費用 |
| 年度收益 |
| 分佈 |
| 合資企業 |
| 總股本 | |||||||||||
2019年12月31日餘額(經審計) | | $ | | | $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | |||||||||||
遞延股票補償攤銷 | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | | |||||||||||||||||||
發行有限制的普通股，淨額 | — | — | — | — | | | ( | — | — | — | ( | |||||||||||||||||||
沒收受限制的普通股 | — | — | — | — | ( | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||
普通股分配和應付的普通股分配金額為$ | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||||||||
系列E優先股股息和應付股息為$ | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||||||||
系列F優先股股息和應付股息為#美元 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||||||||
對非控股權益的分配 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||||||||
回購已發行普通股 | — | — | — | — | ( | ( | ( | — | — | — | ( | |||||||||||||||||||
淨損失 | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ( | |||||||||||||||||||
2020年3月31日的餘額 | | $ | | | $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | |||||||||||
請參閲合併財務報表附註。
4
目錄
Sunstone Hotel Investors，Inc.
未經審計的綜合權益表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
優先股 | 非控制性 | |||||||||||||||||||||||||||||
E系列 | F系列 | 普通股 | 累積 | 對以下項目感興趣 | ||||||||||||||||||||||||||
數量 | 數量 | 數量 | 附加 | 留用 | 股息和 | 固形 | ||||||||||||||||||||||||
股份 |
| 數量 | 股份 |
| 數量 |
| 股份 |
| 數量 |
| 在中國資本中支付的費用 |
| 收益 |
| 分佈 |
| 合資企業 |
| 總股本 | |||||||||||
2018年12月31日餘額(經審計) | | $ | | | $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | |||||||||||
遞延股票補償攤銷 | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | | |||||||||||||||||||
發行有限制的普通股，淨額 | — | — | — | — | | | ( | — | — | — | ( | |||||||||||||||||||
沒收受限制的普通股 | — | — | — | — | ( | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||
普通股分配和應付的普通股分配金額為$ | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||||||||
系列E優先股股息和應付股息為$ | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||||||||
系列F優先股股息和應付股息為#美元 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||||||||
對非控股權益的分配 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||||||||
淨收入 | — | — | — | — | — | — | — | | — | | | |||||||||||||||||||
2019年3月31日的餘額 | | $ | | | $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | |||||||||||
請參閲合併財務報表附註。
5
目錄
Sunstone Hotel Investors，Inc.
未經審計的合併現金流量表
(單位：千)
截至3月31日的三個月， | ||||||
| 2020 |
| 2019 | |||
經營活動的現金流 | ||||||
淨(虧損)收入 | $ | ( | $ | | ||
調整以調節淨(虧損)收入與經營活動提供的淨現金(用於)： | ||||||
壞賬費用 | | | ||||
衍生工具和融資租賃債務的非現金利息，淨額 | | | ||||
折舊 | | | ||||
特許經營費和其他無形資產的攤銷 | | | ||||
遞延融資成本攤銷 | | | ||||
遞延股票補償攤銷 | | | ||||
減值損失 | | — | ||||
遞延所得税，淨額 | | ( | ||||
營業資產和負債的變化： | ||||||
應收帳款 | | ( | ||||
預付費用和其他資產 | ( | ( | ||||
應付帳款和其他負債 | ( | ( | ||||
應計工資總額和員工福利 | ( | ( | ||||
經營租賃使用權資產和義務 | ( | ( | ||||
經營活動提供的現金淨額(用於) | ( | | ||||
投資活動的現金流 | ||||||
處分押金 | | — | ||||
收購酒店財產 | ( | — | ||||
酒店物業和其他資產的翻新和增建 | ( | ( | ||||
投資活動所用現金淨額 | ( | ( | ||||
融資活動的現金流 | ||||||
回購已發行普通股 | ( | — | ||||
用於員工納税義務的普通股回購 | ( | ( | ||||
信貸融資收益 | | — | ||||
應付票據的付款 | ( | ( | ||||
已支付的股息和分派 | ( | ( | ||||
對非控股權益的分配 | ( | ( | ||||
融資活動提供的現金淨額 | | ( | ||||
現金及現金等價物和限制性現金淨增(減) | | ( | ||||
期初現金和現金等價物及限制性現金 | | | ||||
期末現金和現金等價物及限制性現金 | $ | | $ | | ||
請參閲合併財務報表附註。
6
目錄
Sunstone Hotel Investors，Inc.
未經審計的合併現金流量表
(單位：千)
現金流量信息的補充披露
下表將合併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金與合併現金流量表中顯示的金額進行對賬：
3月31日， | ||||||
2020 | 2019 | |||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
限制性現金 | | | ||||
合併現金流量表上顯示的現金和現金等價物及限制性現金總額 | $ | | $ | | ||
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，公司支付了以下利息和所得税金額：
截至3月31日的三個月， | ||||||
2020 | 2019 | |||||
支付利息的現金 | $ | | $ | | ||
支付所得税的現金，淨額 | $ | | $ | | ||
補充披露非現金投融資活動
本公司在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內的非現金投融資活動包括：
截至3月31日的三個月， | ||||||
2020 | 2019 | |||||
酒店財產和其他資產的應計翻新和增建 | $ | | $ | | ||
遞延股票補償攤銷--建築活動 | $ | | $ | | ||
應付股息和分派 | $ | | $ | | ||
請參閲合併財務報表附註。
7
目錄
Sunstone Hotel Investors，Inc.
未經審計的合併財務報表附註
1.業務組織機構和業務描述
Sunstone Hotel Investors，Inc.(“本公司”)於2004年6月28日在馬裏蘭州註冊成立，預期首次公開發行普通股，並於2004年10月26日完成。該公司選擇從截至2004年12月31日的納税年度開始，作為聯邦所得税的房地產投資信託基金(“REIT”)徵税。本公司通過其
作為房地產投資信託基金，某些税法限制了公司可以賺取的“非合格”收入的數額，包括直接從酒店運營中獲得的收入。該公司將其所有酒店出租給其TRS承租人，而TRS承租人又與第三方簽訂長期管理協議，以管理公司酒店的運營，交易旨在產生合格的收入。
截至2020年3月31日，公司擁有以下權益
| 三家酒店的數量： | |
萬豪國際(Marriott International，Inc.)的子公司。或萬豪酒店服務公司(Marriott Hotel Services，Inc)。(統稱為“萬豪”) | | |
海格特酒店集團(Highgate Hotels L.P.)及其附屬公司 | | |
Crestline酒店及度假村 | | |
希爾頓全球酒店 | | |
州際酒店及度假村公司 | | |
戴維森酒店及度假村 | | |
凱悦酒店集團 | | |
辛格酒店有限責任公司(Singh Hotitality LLC) | | |
截至2020年3月31日擁有的酒店總數 | |
這個新型冠狀病毒(“冠狀病毒”)全球大流行以及聯邦、州和地方政府的命令已經擾亂並預計將繼續擾亂公司的業務。在美國，鼓勵個人實行社交疏遠，限制集體聚集，在一些地區受到強制性就地避難令的限制或禁止，這些命令限制或禁止社交聚會、旅行和家外的非必要活動。
為應付冠狀病毒大流行，本公司暫停下列地點的運作
酒店 | 停職日期 | |
萬豪波士頓長碼頭 | ||
海洋世界·奧蘭多文藝復興 | ||
舊金山凱悦酒店 | ||
海洋邊緣度假村和碼頭 | ||
聖地亞哥海濱希爾頓酒店 | ||
威雷亞海灘度假村 | ||
文藝復興時期的華盛頓特區 | ||
芝加哥市中心/壯麗英里希爾頓花園酒店 | ||
波特蘭萬豪酒店 | ||
新奧爾良聖查爾斯希爾頓酒店 | ||
新奧爾良JW萬豪酒店 |
2020年4月，本公司在另一家工廠暫停運營
8
目錄
最終取決於未來的發展，包括但不限於疫情的持續時間和嚴重程度，需求和定價恢復需要多長時間，以及恢復正常的經濟和運營條件。
2.重要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的截至2020年3月31日和2019年12月31日的綜合財務報表，以及截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的綜合財務報表，包括本公司、經營合夥企業、TRS承租人及其控股子公司的賬户。所有重要的公司間餘額和交易都已被沖銷。如果本公司確定其在可變權益實體中擁有權益，本公司將在確定為該實體的主要受益人時合併該實體。
隨附的中期財務報表已按照美國普遍接受的會計原則(“GAAP”)編制，並符合美國證券交易委員會的規章制度。本公司認為，此處提交的中期財務報表反映了所有調整，僅由正常和經常性調整組成，這些調整對於公平列報中期財務報表是必要的。這些財務報表應與公司於2020年2月19日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2019年12月31日的財年Form 10-K年度報告中包含的財務報表一併閲讀。截至2020年3月31日的三個月的經營業績不一定表明截至2020年12月31日的年度可能預期的業績。
除了淨收入之外，公司沒有任何全面收入。如果公司未來有任何全面收益，需要編制全面收益表，公司將把該報表包括在一份連續的綜合經營報表中。
這些財務報表中的某些上年金額已重新分類，以符合截至2020年3月31日的三個月的列報。
自這些財務報表發佈之日起，該公司已對後續事件進行了評估。
預算的使用
按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計大不相同。
每股收益
公司在計算每股收益時採用兩級法。計算每類股票的每股淨收入時，假設公司的所有淨收入都以股息的形式根據其合同權利分配給每一類股票。
包含股息或股息等價物的不可沒收權利(不論已支付或未支付)的未歸屬股票支付獎勵被視為參與證券，並計入每股收益的計算中。
每股普通股應佔普通股的基本收益(虧損)是根據每期已發行普通股的加權平均股數計算的。普通股股東應佔每股普通股的攤薄收益(虧損)是根據每個期間已發行普通股的加權平均數加上該期間被視為已發行的潛在普通股計算的，只要此類獎勵不是反攤薄的。潛在普通股由未授予的限制性股票獎勵組成，使用兩類法或庫藏股方法中稀釋程度較高的一種。
9
目錄
下表説明瞭普通股基本收益和稀釋(虧損)收益的計算方法(未經審計，除每股數據外，以千計)：
截至3月31日的三個月， | ||||||
| 2020 |
| 2019 | |||
分子： | ||||||
淨(虧損)收入 | $ | ( | $ | | ||
可歸因於非控股權益的合併合營虧損(收益) | | ( | ||||
優先股股息 | ( | ( | ||||
就未歸屬的限制性股票補償支付的分配 | ( | ( | ||||
分配給未歸屬限制性股票薪酬的未分配收入 | — | ( | ||||
普通股股東基本和攤薄(虧損)收入的分子 | $ | ( | $ | | ||
分母： | ||||||
加權平均已發行基本普通股和稀釋後普通股 | | | ||||
普通股股東應佔每股普通股的基本和攤薄(虧損)收入 | $ | ( | $ | | ||
本公司與其長期激勵計劃相關的未歸屬限制性股票已被排除在上述截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的每股收益計算之外，因為它們被計入將是反稀釋的。
受限現金
限制性現金包括償債準備金賬户、利息準備金、季節性準備金、資本置換、土地租賃、財產税和為貸款人利益而持有的多餘酒店產生的現金。根據公司的某些貸款人和/或酒店經理的就地協議和政策，這些受限制的資金需要獲得支付批准。受限制的現金還可能包括從本公司的一家酒店的買家或潛在買家那裏收到的保證金，並在出售完成之前以第三方託管的方式持有。
對酒店物業的投資
酒店物業投資，包括土地、樓宇、傢俱、固定裝置及設備(“FF&E”)及可識別無形資產，於收購時按公允價值入賬。在酒店購置日期之後購買的財產和設備按成本入賬。更換和改進是資本化的，而維修和維護是按發生的費用計算的。固定資產出售或報廢時，成本和相關累計折舊將從公司賬户中扣除，由此產生的任何收益或虧損將計入綜合經營表。
折舊費用是根據公司資產的預計壽命計算的。壽命基於一系列假設，包括維護和整修公司酒店的資本支出的成本和時機，以及特定的市場和經濟條件。酒店財產在估計使用年限內使用直線折舊，主要範圍為至
公司對酒店物業的投資，淨額還包括初始特許經營費，這些費用按成本記錄，並在特許經營協議條款範圍內使用直線方法攤銷，範圍為至
雖然該公司相信其估計是合理的，但估計壽命的變化可能會影響折舊費用和淨收入或出售公司任何酒店的收益或虧損。在討論期間，本公司並未改變其任何資產的使用年限。
減值損失計入本公司將持有和使用的長期資產，當存在減值指標，並且根據本公司的預期投資期限，這些資產預計產生的未來未貼現現金流量淨額(包括潛在銷售收益)低於資產的賬面金額時，將計入減值損失。沒有任何單一的指標必然會導致公司準備一份評估報告，以確定酒店未來的未貼現現金流是否低於酒店的賬面價值
10
目錄
酒店。本公司利用判斷來確定是否有任何單一指標的嚴重程度，或多個指標合併起來的嚴重程度較低，從而表明酒店需要對未貼現現金流進行估計，以確定是否發生了減值。如果酒店被視為減值，相關資產將調整至其估計公允價值，並確認減值損失。確認的減值損失以資產賬面價值超過資產估計公允價值的金額計量。公司進行公允價值評估，使用貼現現金流分析來估計酒店的公允價值，考慮到酒店的預期運營現金流、公司對其將繼續擁有酒店多久的估計以及出售酒店的估計收益。在確定處置的估計收益時涉及的因素包括處置年度的預期經營現金流和最終資本化率。在確定適用於估計的現金流量、收入和支出的估計增長、淨營業收入和利潤率、資本支出的需要以及特定的市場和經濟條件時，需要該公司的判斷。根據本公司的審查，
公允價值是指在有意願的各方之間的當前交易中，即強制出售或清算出售以外的資產可以買賣的金額。釐定資產是否已減值及釐定公允價值所涉及的估計過程本質上是不確定的，因為它需要對當前市場收益率以及未來事件和情況的估計。這些未來的事件和條件包括經濟和市場條件，以及是否有合適的融資。本公司對酒店物業的投資的變現取決於未來不確定的事件和條件，因此，本公司實際變現的時間和金額可能與其估計的公允價值大不相同。
融資和經營租賃
公司在開始時就確定合同是否為租賃。初始期限為
租賃採用雙重方法入賬，根據租賃是否實際上是本公司融資購買租賃資產的原則，將租賃分類為經營性或融資性租賃。這種分類決定了對於經營性租賃，租賃費用是在租賃期內以直線基礎確認，還是對於融資租賃，是基於有效利息法確認。
經營租賃ROU資產於租賃開始日確認，包括初始經營租賃義務金額、在開始日期或之前支付的任何租賃付款(不包括收到的任何租賃獎勵)以及產生的任何初始直接成本。對於具有本公司可酌情行使的延期選擇權的租約，管理層根據判斷來確定是否合理地確定本公司實際上將行使該選擇權。如果延期選擇權合理確定會發生，本公司將延長期限的租賃付款計入各自租賃負債的計算中。本公司的租約均無任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契諾。
經營租賃義務於租賃開始日按租賃期內的租賃付款現值確認。由於本公司的租約並無提供隱含利率，因此本公司採用基於開始日期所得資料的遞增借款利率(“IBR”)來釐定租賃期內的租賃付款現值。IBR是承租人在類似期限內以抵押方式借款時必須支付的利率，相當於類似經濟環境下的租賃付款。為了估計公司的IBR，公司首先考慮自己的無擔保債券發行，並利用現有的市場數據以及與活躍於發行擔保和無擔保票據的主要國家金融機構的磋商，調整期限和擔保借款的利率。
該公司審查其使用權資產的減值指標。如該等資產被視為減值，相關資產將調整至其估計公允價值，並確認減值虧損。確認的減值損失以資產賬面價值超過資產估計公允價值的金額計量。根據本公司的審核，經營租賃使用權資產按
非控股權益
本公司的合併財務報表包括本公司擁有控股權的一個實體。非控股權益是子公司中不能直接或間接歸屬於母公司的權益(淨資產)部分。這種非控制性權益在合併資產負債表中以權益的形式報告，與公司的權益分開。在綜合營業報表上，非全資子公司的收入、費用和淨收益或虧損如下
11
目錄
按其合併金額報告，包括本公司應佔金額和非控股權益。收益或虧損根據非控制性權益在適用期間的加權平均所有權百分比分配給非控制性權益。合併權益表包括股東權益、非控股權益和總權益各組成部分的期初餘額、當期活動和期末餘額。
於2020年3月31日及2019年12月31日，本公司合併財務報表中報告的非控股權益由第三方的
收入確認
收入在承諾的商品或服務的控制權轉移給酒店客人時確認，這通常被定義為客人佔用房間和/或使用酒店服務的日期。客房收入在客人入住期間按先前商定的日房價確認。此外，該公司的一些酒店房間是通過獨立的互聯網旅行中介預訂的。如果客人直接向獨立互聯網旅遊中介支付，則客房收入由本公司按本公司將客房出售給獨立互聯網旅遊中介的價格減去支付的任何折扣或佣金確認。如果客人直接向本公司付款，則本公司按毛數確認客房收入，相關折扣或佣金在客房費用中確認。該公司的大多數酒店都參加由酒店品牌所有者贊助的常客計劃，根據該計劃，酒店允許客人在入住期間賺取忠誠度積分。本公司在發生與這些計劃相關的費用時，將按客人入住本公司其中一家酒店兑換其忠誠度積分時從該品牌獲得的金額確認收入。此外，一些客房或餐飲服務合同要求預付定金，公司將這筆定金記錄為遞延收入(或合同負債)，一旦履行義務得到履行，就會確認這筆定金。
當顧客選擇與酒店房間分開購買商品或服務時，就會產生餐飲收入和其他輔助服務收入。這些收入流在向客户提供商品或服務期間確認，金額為公司預期有權換取這些商品或服務的金額。對於第三方提供的輔助服務，本公司評估其是委託人還是代理人。如果本公司是委託人，則根據銷售總價確認收入。如果本公司是代理商，則根據從第三方賺取的佣金確認收入。
此外，該公司在其酒店徵收銷售、使用、入住費和其他類似的税。這些税是在購買時向客户徵收的，但不包括在收入中。本公司在向客户收取此類税款時記錄責任，並在付款匯至適用的政府機構時免除責任。
應收貿易賬款和合同負債包括以下內容(以千計)：
3月31日， | 12月31日， | |||||
2020 | 2019 | |||||
(未經審計) | ||||||
應收貿易賬款，淨額(1) | $ | | $ | | ||
合同責任(2) | $ | | $ | | ||
| (1) | 應收貿易賬款計入應收賬款，淨額計入隨附的綜合資產負債表。 |
| (2) | 合同負債由預付存款組成，並計入隨附的綜合資產負債表上的其他流動負債或其他負債。 |
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，公司確認的收入約為
分部報告
公司將每個酒店視為一個運營部門，併為每個酒店分配資源並評估其運營業績。由於該公司的所有酒店都具有相似的經濟特徵、設施和服務，這些酒店已被彙總為一個單一的可報告部門，即酒店所有權。
12
目錄
新會計準則與會計變革
2016年6月，FASB發佈了會計準則更新第2016-13號，金融工具.信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量(“ASU No.2016-13”)，其中以“預期損失”模式取代了“已發生損失”方法，該模式適用於以攤銷成本計量的工具。對於貿易和其他應收款、持有至到期的債務證券、貸款和其他工具，實體將被要求使用新的前瞻性“預期損失”模式，這種模式通常會導致提前確認損失撥備。此外，實體將必須披露更多的信息，包括它們用來跟蹤大多數融資應收賬款來源年份的信用質量的信息。2019年11月和2018年11月，FASB都發布了對ASU No.2016-13的編碼化改進，包括2019年會計準則更新號2019-11(簡稱ASU No.2019-11)和2018年會計準則更新號2018-19(簡稱ASU No.2018-19)。ASU第2019-11號修正案包括一項修正案，要求實體在購買的信用惡化資產的信貸損失撥備中包括先前註銷或預計將註銷的攤銷成本基礎的某些預期收回。ASU No.2018-19澄清，根據ASC 842入賬的經營租賃應收賬款不在ASU No.2016-13的範圍內。該公司於2020年1月1日採用了所有這三個華碩，對其合併財務報表沒有實質性影響。
3.酒店物業投資
酒店物業投資，淨額為
3月31日， | 12月31日， | |||||
| 2020 |
| 2019 | |||
(未經審計) | ||||||
土地 | $ | | $ | | ||
建築物及改善工程 | | | ||||
傢俱、固定裝置及設備 | | | ||||
無形資產 | | | ||||
特許經營費 | | | ||||
在建 | | | ||||
酒店物業投資，總金額 | | | ||||
累計折舊和攤銷 | ( | ( | ||||
酒店物業投資，淨額 | $ | | $ | | ||
於二零二零年首季，本公司減記其於酒店物業的投資，並錄得減值虧損$
4.公允價值計量及利率衍生工具
公允價值計量
截至2020年3月31日及2019年12月31日，某些金融工具(包括現金及現金等價物、限制性現金、應收賬款、應付賬款及應計費用)的賬面金額因該等工具的短期到期日而代表其公允價值。
公允價值計量是基於市場參與者在有序交易中為資產或負債定價時使用的假設。計量公允價值時使用的投入層次如下：
1級 | 反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)的可觀察投入。 |
2級 | 投入反映非活躍市場中相同資產或負債的報價；活躍市場中類似資產或負債的報價；資產或負債可觀察到的報價以外的投入；或主要來自可觀察到的市場數據或以相關或其他方式證實的投入。 |
第3級 | 反映公司自身假設的不可觀察到的投入，納入用於確定公允價值的估值技術。這些假設必須與合理可用的市場參與者假設保持一致。 |
13
目錄
截至2020年3月31日和2019年12月31日，該公司按公允價值經常性計量其利率衍生品。本公司使用基於從交易對手獲得的報價(基於終止協議所需的對價)的第2級計量來估計其利率衍生品的公允價值。
在2020年第一季度，公司確定了希爾頓時代廣場和文藝復興威徹斯特酒店的減值指標，這些指標與盈利能力惡化有關，而COVID的影響加劇了盈利能力的惡化-19日爆發對公司未來預期經營現金流的影響。該公司利用對預測收入和運營費用的假設以及酒店的估計市場價值，對兩家酒店在預期持有期內預計產生的未來未貼現現金流進行了估計。基於這一分析，本公司得出結論，希爾頓時代廣場和文藝復興威徹斯特酒店應受到減值，因為每一家酒店的估計未來未貼現現金流均低於該酒店的賬面價值。
為了確定希爾頓時代廣場的減值損失，該公司應用了3級計量方法，使用貼現現金流分析，考慮到酒店的預期現金流及其基於市場參與者持有期的估計市場價值，估計了酒店的公允價值。估值方法包括重大的不可觀察的投入，包括收入增長預測和當前市場倍數。為了確定文藝復興威徹斯特酒店的減值損失，該公司使用二級計量來估計酒店的公允價值，使用評估技術來估計其市場價值。該公司的結論是，每家酒店的估計公允價值都低於其賬面價值，導致該公司記錄的減值費用為#美元。
下表列出了公司在2020年3月31日和2019年12月31日按公允價值按經常性和非經常性計量的資產(單位：千)：
在報告截止日期計量的公允價值 | ||||||||||||
| 總計 |
| 1級 |
| 2級 |
| 第3級 | |||||
2020年3月31日(未經審計)： | ||||||||||||
希爾頓時代廣場(1) | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
文藝復興時期的威徹斯特(1) | | — | | — | ||||||||
2020年3月31日按公允價值計量的總資產 | $ | | $ | — | $ | | $ | | ||||
2019年12月31日： | ||||||||||||
文藝復興碼頭(1) | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
2019年12月31日按公允價值計量的總資產 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
| (1) | 希爾頓時代廣場的公平市場價值包括$ |
下表列出了公司在2020年3月31日和2019年12月31日按公允價值按經常性和非經常性基礎計量的負債(單位：千)：
在報告截止日期計量的公允價值 | ||||||||||||
| 總計 |
| 1級 |
| 2級 |
| 第3級 | |||||
2020年3月31日(未經審計)： | ||||||||||||
利率互換衍生品 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
2020年3月31日按公允價值計量的負債總額 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
2019年12月31日： | ||||||||||||
利率互換衍生品 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
2019年12月31日按公允價值計量的負債總額 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
14
目錄
利率衍生品
本公司的利率衍生品未被指定為有效現金流對衝，截至2020年3月31日(未經審計)和2019年12月31日(以千計)由以下內容組成：
負債估計公允價值(1) | |||||||||||||||
罷工/封頂 | 有效 | 成熟性 | 概念上的 | 3月31日， | 12月31日， | ||||||||||
對衝債務 | 類型 | 率 | 指數 | 日期 | 日期 | 數量 | 2020 | 2019 | |||||||
聖地亞哥海濱希爾頓酒店 | 帽子 | | % | $ | | $ | — | $ | — | ||||||
$ | 互換 | | % | $ | | ( | ( | ||||||||
$ | 互換 | | % | $ | | ( | ( | ||||||||
$ | ( | $ | ( | ||||||||||||
| (1) | 截至2020年3月31日和2019年12月31日，這兩項掉期協議的公允價值都包括在隨附的合併資產負債表上的其他負債中。 |
公司利率衍生品公允價值的非現金變化導致截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的利息支出增加如下(未經審計，單位為千)：
截至3月31日的三個月， | ||||||
2020 | 2019 | |||||
衍生工具的非現金利息 | $ | | $ | | ||
債務公允價值
截至2020年3月31日和2019年12月31日，
公司截至2020年3月31日(未經審計)和2019年12月31日的合併債務本金餘額和公允市值如下(單位：千)：
2020年3月31日 | 2019年12月31日 | ||||||||||
賬面金額(1) | 公允價值(2) | 賬面金額(1) | 公允價值 | ||||||||
債款 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||
| (1) | 債務本金餘額在任何未攤銷的遞延融資成本之前列示。 |
| (2) | 由於當前的市場條件和冠狀病毒大流行造成的不確定經濟環境，實際利率可能與估計的有很大不同，這將導致該公司計算其債務的公平市場價值時出現差異。 |
5.其他資產
其他資產，淨額由以下資產組成(以千為單位)：
3月31日， | 12月31日， | |||||
| 2020 |
| 2019 | |||
(未經審計) | ||||||
財產和設備，淨額 | $ | | $ | | ||
直線型第三方租户租約的遞延租金 | | | ||||
遞延所得税資產，淨額(1) | — | | ||||
其他應收賬款 | | | ||||
其他 | | | ||||
其他資產合計，淨額 | $ | | $ | | ||
| (1) | 在2020年第一季度，該公司對其遞延所得税資產淨額記錄了全額估值津貼。由於冠狀病毒大流行將持續多長時間或對公司酒店運營的長期影響存在不確定性，公司不能再保證它將能夠變現這些資產。 |
15
目錄
6.應付票據
應付票據包括以下內容(以千為單位)：
3月31日， | 12月31日， | |||||
| 2020 |
| 2019 | |||
(未經審計) | ||||||
需要支付利息和本金的應付票據，固定利率從 | $ | | $ | | ||
僅需支付利息的應付票據，混合利率為一個月期Libor Plus |
| |
| | ||
只需支付利息的無擔保定期貸款，混合利率基於定價網格，範圍為 | | | ||||
只需支付利息的無擔保定期貸款，混合利率基於定價網格，範圍為 | | | ||||
只需要支付利息的無擔保信貸安排，基於定價網格的混合利率，範圍為 | | — | ||||
只須每半年付息一次的無抵押優先票據，息率為 | | | ||||
只須每半年付息一次的無抵押優先票據，息率為 |
| |
| | ||
應付票據總額 | $ | | $ | | ||
應付票據的當期部分 | $ | | $ | | ||
減去：遞延融資成本的當前部分 | ( | ( | ||||
應付票據當期部分賬面價值 | $ | | $ | | ||
應付票據，較少的流動部分 | $ | | $ | | ||
減去：遞延融資成本的長期部分 |
| ( |
| ( | ||
應付票據賬面價值減去流動部分 | $ | | $ | | ||
2020年3月，公司抽籤$
在這樣的借款之後，公司有$
截至2020年3月31日，本公司遵守了所有債務契約(見附註12)。
16
目錄
利息支出
應付票據發生和支出的利息總額如下(未經審計，單位為千)：
截至3月31日的三個月， | ||||||
| 2020 |
| 2019 | |||
債務利息支出和融資租賃義務 | $ | | $ | | ||
衍生工具和融資租賃債務的非現金利息，淨額 | | | ||||
遞延融資成本攤銷 | | | ||||
利息支出總額 | $ | | $ | | ||
7.其他流動負債及其他負債
其他流動負債
其他流動負債包括以下(以千計)：
3月31日， | 12月31日， | |||||
| 2020 |
| 2019 | |||
(未經審計) | ||||||
應繳財產税、銷售税和使用税 | $ | | $ | | ||
應計利息 | | | ||||
預付存款 | | | ||||
應付管理費 | | | ||||
其他 | | | ||||
其他流動負債總額 | $ | | $ | | ||
其他負債
其他負債包括以下負債(以千計)：
3月31日， | 12月31日， | |||||
| 2020 |
| 2019 | |||
(未經審計) | ||||||
遞延收入 | $ | | $ | | ||
應付遞延房產税(1) | | | ||||
利率衍生品 | | | ||||
其他 | | | ||||
其他負債總額 | $ | | $ | | ||
| (1) | 根據希爾頓時代廣場(Hilton Times Square)的轉租協議條款，轉租租金金額目前被視為代税支付(“試點”)計劃下的財產税，分期付款從2020年開始至2029年到期。在2020年3月31日，額外的$ |
17
目錄
8.租契
該公司擁有土地、建築、寫字樓和空中租賃的融資和運營租賃，到期日期從2028年到2097年，包括預期的續簽選項。包括本公司可用的所有續期選項在內，租約到期日延長至2147。
租賃包括在公司的綜合資產負債表中如下(未經審計，以千計)：
3月31日， | 12月31日， | ||||||
2020 | 2019 | ||||||
融資租賃： | |||||||
使用權資產淨額(建築物和裝修) | $ | | $ | | |||
累計折舊 | ( | ( | |||||
使用權資產，淨額 | $ | | $ | | |||
$ | | $ | | ||||
租賃義務，較少的流動部分 | | | |||||
租賃債務總額 | $ | | $ | | |||
剩餘租期 | |||||||
貼現率 | | % | |||||
經營租賃： | |||||||
使用權資產，淨額(1) | $ | | $ | | |||
$ | | $ | | ||||
租賃義務，較少的流動部分 | | | |||||
$ | | $ | | ||||
加權平均剩餘租期 | |||||||
加權平均貼現率 | | % | |||||
| (1) | 在2020年第一季度，公司減記其經營租賃使用權資產，淨額並計入減值損失$ |
租賃費用的構成如下(未經審計，單位為千)：
截至3月31日的三個月， | ||||||
2020 | 2019 | |||||
融資租賃成本： | ||||||
使用權資產攤銷 | $ | | $ | | ||
租賃義務利息 | | | ||||
融資租賃總成本 | $ | | $ | | ||
經營租賃成本(%1) | $ | | $ | | ||
| (1) | 該公司的幾家酒店支付百分比租金，這是根據超過一定門檻的營業收入計算的。於截至2020年3月31日及2019年3月31日止三個月內，本公司錄得$ |
18
目錄
與租賃有關的補充現金流信息如下(未經審計，單位為千)：
截至3月31日的三個月， | ||||||
2020 | 2019 | |||||
用於經營租賃的經營現金流 | $ | | $ | | ||
經營租賃使用權資產變動情況 | $ | | $ | | ||
經營租賃義務的變更 | ( | ( | ||||
經營租賃使用權資產和租賃義務變動，淨額 | $ | ( | $ | ( | ||
以經營性租賃義務換取的經營性使用權資產 | $ | — | $ | | ||
9.股東權益
系列E累計可贖回優先股
2016年3月，本公司發佈
系列F累計可贖回優先股
2016年5月，本公司發佈
普通股
2017年2月，公司董事會批准了一項股票回購計劃，收購總額高達美元
10.長期獎勵計劃
根據公司的長期激勵計劃(“LTIP”)授予的限制性股票一般在一段時間內歸屬於
與授予限售股有關的補償費用於授出日按公允價值計量，並於相關必需服務期或衍生服務期攤銷。本公司已選擇在沒收發生時對其進行解釋。
19
目錄
本公司截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月與限售股相關的攤銷費用和沒收情況如下(未經審計，單位為千)：
截至3月31日的三個月， | ||||||
| 2020 |
| 2019 | |||
攤銷費用，包括沒收 | $ | | $ | | ||
此外，公司還將與授予某些員工的限制性股票相關的補償成本資本化，這些員工的工作與公司對其酒店的資本投資直接相關。這些資本化成本總計為$。
11.承擔及或有事項
管理協議
與公司第三方酒店經理簽訂的管理協議要求公司在
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，公司發生的基本和獎勵管理費總額計入公司合併經營報表的其他物業級費用如下(未經審計，單位為千)：
截至3月31日的三個月， | ||||||
| 2020 |
| 2019 | |||
基本管理費 | $ | | $ | | ||
激勵性管理費 | — | | ||||
基本管理費和獎勵管理費合計 | $ | | $ | | ||
許可和特許經營協議
該公司已經簽訂了與其某些酒店相關的許可和特許經營協議。除其他事項外，許可證和特許經營協議要求該公司支付月費，這些費用是根據某些收入的特定百分比計算的。
本公司在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內發生的許可證和特許經營費用總額包括在本公司綜合經營報表的特許經營成本中，具體如下(未經審計，單位為千)：
截至3月31日的三個月， | ||||||
| 2020 |
| 2019 | |||
專營權評估(1) | $ | | $ | | ||
特許經營權使用費 | | | ||||
特許經營總成本 | $ | | $ | | ||
| (1) | 包括廣告、預訂和常客計劃評估。 |
裝修和建設承諾
截至2020年3月31日，該公司與第三方簽訂了與其某些酒店物業正在進行的翻新相關的各種合同。截至2020年3月31日，這些合同下的剩餘承諾總額為#美元。
20
目錄
風險集中
公司的酒店集中在加利福尼亞州、佛羅裏達州、大華盛頓特區地區、夏威夷、伊利諾伊州和馬薩諸塞州，使公司的業務面臨這些地區特有的經濟和惡劣天氣條件、競爭以及房地產和個人財產税率。
截至2020年3月31日，
往績12個月 | |||||||
佔.的百分比 | 總計 | ||||||
| 酒店數量 |
| 總客房數 |
| 綜合收入 |
| |
加利福尼亞 | | | % | | % | ||
弗羅裏達 | | | % | | % | ||
大華盛頓特區地區 | | | % | | % | ||
夏威夷 | | | % | | % | ||
伊利諾伊州 | | | % | | % | ||
馬薩諸塞州 | | | % | | % |
其他
在2020年第一季度，公司應計了$
本公司已向某些貸款人提供慣常的無擔保賠償，特別包括環境賠償。本公司已對潛在的環境風險進行盡職調查，包括從外部環境顧問那裏獲得獨立的環境審查。這些賠償使本公司有義務向受補償方償還與某些環境問題有關的損害賠償。的確有期限或但是，如果發生環境問題，本公司可以向其他以前的業主追索，或向其環境保險單索賠。
截至2020年3月31日，公司擁有$
本公司就其酒店經營、管理人員及其他公司事宜面臨各種索償、訴訟及法律程序，包括在正常業務過程中出現的例行訴訟。雖然無法確定該等事項的最終結果，但本公司相信，該等負債的可識別總金額(如有)超出保險承保金額，不會對其財務狀況或經營業績造成重大不利影響。然而，對該公司提出的索賠、訴訟和法律程序的結果受到重大不確定性的影響。
12.其後的事件
為應付冠狀病毒大流行，本公司於2020年4月暫停下列酒店的營業，令暫停營業的酒店總數增至
酒店 | 停職日期 | |
芝加哥大使館套房 | ||
文藝復興時期的威徹斯特 | ||
以凱悦酒店為中心的芝加哥壯麗英里 | ||
該公司無法預測其任何一間暫停營業的酒店何時會恢復營業。雖然公司正在密切監測COVID的影響-由於冠狀病毒大流行對其業務的各個方面都有影響，情況正在迅速演變，公司無法預測冠狀病毒大流行將持續多長時間，也無法預測對公司酒店運營的長期影響。因此，本公司已經並將繼續經歷對其流動資金的重大負面影響，並可能經歷額外的重大影響，包括但不限於，潛在的
21
目錄
應收賬面金額和額外的資產減值費用。該公司預計，這將對其2020年的業務、經營業績和現金流產生實質性影響。
由於冠狀病毒在整個2020年乃至更長時間內對本公司的業務持續產生負面影響，本公司預計其可能在2020年第二季度或第三季度無法履行其無擔保債務金融契約的條款。該公司目前正在與其貸款人合作，預計在2021年第一季度末之前獲得其契約的豁免。不能保證該公司能夠及時或按可接受的條件獲得豁免。如果公司無法獲得其契諾的豁免和不履行其契諾，公司信用額度的貸款人、無擔保定期貸款和無擔保優先票據可以要求公司償還貸款。
*希爾頓時代廣場的地契要求每月向各自的房東支付租金。該公司沒有支付2020年4月的租金，但收到了推遲到2020年10月支付的租金。同樣，該公司沒有支付2020年5月的租金，但該公司尚未收到2020年5月租金的延期支付，也不確定是否會收到延期支付的租金。此外，該公司尚未償還2020年5月對酒店的債務。
22
目錄
警示聲明
本報告包含1933年修訂的“證券法”第27A節和“交易法”第21E節所指的某些前瞻性陳述。該公司打算將這類前瞻性陳述納入“1995年私人證券訴訟改革法”中有關前瞻性陳述的安全港條款，並將本聲明包括在內，以遵守這些安全港條款。前瞻性陳述基於某些假設，描述公司未來的計劃、戰略、意見和預期，通常可以通過使用“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“項目”或類似的表述來識別。您不應依賴前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素在某些情況下是公司無法控制的，可能會對實際結果、業績或成就產生重大影響。因此，不能保證公司的期望一定會實現。在評估這些陳述時，您應具體考慮我們於2020年2月19日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中“風險因素”標題下以及本Form 10-Q季度報告中其他地方詳細列出的風險，包括但不限於以下因素：
| ● | 新型冠狀病毒(冠狀病毒)全球大流行對我們業務的短期和長期影響，以及各國政府和我們對疫情的反應； |
| ● | 一般經濟和商業狀況，包括美國經濟衰退，美國與其貿易夥伴之間的貿易衝突和關税，歐盟的變化或全球經濟放緩，這可能會降低休閒旅行或商務旅行的需求，以及任何類型的流感或與疾病相關的流行病或氣候變化的不利影響，影響國際、國家和地方的住宿和旅遊業； |
| ● | 我們需要作為房地產投資信託基金運作，並遵守其他適用的法律和法規，包括可能改變聯邦或州税法或我們作為房地產投資信託基金資格的聯邦或州所得税後果的新法律、解釋或法院裁決； |
| ● | 由於勞動力成本、工人補償和醫療保健相關成本而導致的酒店運營成本上升，包括《患者保護和平價醫療法案》(Patient Protection And Affordable Care Act)或其潛在替代措施的影響、公用事業成本、保險和自然行為及其後果等意想不到的成本，以及房價上漲可能無法抵消的其他因素； |
| ● | 與我們的特許經營商和酒店品牌的關係、要求和聲譽； |
| ● | 與酒店經理的關係、要求、表現和聲譽； |
| ● | 截至2020年3月31日，我們擁有權益的20家酒店中有4家的地面、建築或空域租賃； |
| ● | 收購酒店的競爭，以及我們完成收購和處置的能力； |
| ● | 酒店被收購後的經營情況； |
| ● | 新的酒店供應，或其他住宿選擇，如分時度假、度假租賃或共享服務(如Airbnb)，這可能會損害我們酒店的入住率和收入； |
| ● | 來自非我們所有的酒店的競爭； |
| ● | 我們酒店的翻新、重新安置和其他資本支出的需要； |
| ● | 翻新和重新安置對酒店運營的影響，包括任何延誤； |
| ● | 改變我們的業務戰略或收購或處置計劃； |
| ● | 我們的債務水平，包括擔保、無擔保、固定和可變利率債務； |
| ● | 我們的債務和優先股中的財務和其他契約； |
| ● | 我們的酒店可能會減值，或者我們以前減值的酒店將來可能會進一步減值，這可能會對我們的財務狀況和經營業績造成不利影響； |
| ● | 資本市場的波動及其對提出需求或我們以優惠條件或根本不能獲得資金的影響； |
| ● | 如果我們與我們的應税房地產投資信託基金子公司的經營租賃不是在公平的基礎上籤訂的，可能會產生不利的税收後果； |
| ● | 系統安全風險、數據保護漏洞、網絡攻擊(包括影響我們酒店經理或其他第三方的攻擊)以及系統集成問題；以及 |
| ● | 其他我們無法控制的事件，包括自然災害、恐怖襲擊或內亂。 |
這些因素可能導致我們的實際事件與任何前瞻性陳述明示或暗示的預期大不相同。除非聯邦證券法另有要求，否則公司不承擔任何義務或承諾公開發布本文(或其他地方)包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映公司對此的預期的任何變化，或任何此類陳述所基於的事件、條件或情況的任何變化。
23
目錄
第二項。管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
概述
Sunstone Hotel Investors，Inc.(“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)是馬裏蘭州的一家公司。我們是一家自營和自營的房地產投資信託基金(“REIT”)。房地產投資信託基金是一家直接或間接擁有房地產資產並已選擇作為房地產投資信託基金納税的公司，用於聯邦所得税目的。要符合房地產投資信託基金的徵税資格，房地產投資信託基金必須符合某些要求，包括其資產構成和收入來源。REITs通常不需要繳納公司層面的聯邦所得税，只要它們支付的股東股息相當於其應税收入的100%。REITs必須向股東分配至少90%的REIT應税收入。我們直接或間接擁有Sunstone Hotel Partnership，LLC(“運營合夥企業”)100%的權益，該合夥企業是直接或間接擁有我們酒店物業的實體。我們還擁有我們的應税REIT子公司Sunstone Hotel TRS Lessee，Inc.的100%權益。(“TRS承租人”)，直接或間接從經營合夥企業租賃我們所有的酒店，並聘請獨立的第三方來管理我們的酒店。
我們擁有我們認為與美國長期相關的房地產®(或LTRR®)酒店，特別是在城市和度假地點的酒店，這些酒店受益於競爭對手的顯著進入壁壘和不同的經濟驅動因素。作為我們正在進行的投資組合管理戰略的一部分，我們也可能在機會主義的基礎上，有選擇地出售我們認為不符合我們LTRR®標準的酒店物業。截至2020年3月31日，我們擁有20家投資酒店(“20家酒店”)的權益，平均531間客房。除兩家(波士頓公園廣場和海洋邊緣度假村及碼頭)外，所有20家酒店均以萬豪、希爾頓和凱悦等全國知名品牌經營，這些品牌在酒店業都是最受尊敬和廣泛認可的品牌。我們的兩家無品牌酒店位於頂級城市和度假市場，這使他們能夠在團體和暫住客户中建立知名度。
COVID-19
2020年3月，中國冠狀病毒疫情被宣佈為國家突發公共衞生事件，這導致我團體取消增加，企業和政府旅行限制，暫時性需求下降。由於這些取消、限制和與冠狀病毒相關的健康風險，我們確定它是在我們酒店員工和我們酒店所在社區的最大利益部分酒店暫停營業。截至2020年3月31日，20家酒店中已有11家暫時停業，截至2020年5月8日，另有3家酒店暫時停業。暫時停業的酒店包括：
酒店 | 停職日期 | |
萬豪波士頓長碼頭 | 2020年3月12日 | |
海洋世界·奧蘭多文藝復興 | 2020年3月20日 | |
舊金山凱悦酒店 | 2020年3月22日 | |
海洋邊緣度假村和碼頭 | 2020年3月22日 | |
聖地亞哥海濱希爾頓酒店 | 2020年3月23日 | |
威雷亞海灘度假村 | 2020年3月25日 | |
文藝復興時期的華盛頓特區 | 2020年3月26日 | |
芝加哥市中心/壯麗英里希爾頓花園酒店 | 2020年3月27日 | |
波特蘭萬豪酒店 | 2020年3月27日 | |
新奧爾良聖查爾斯希爾頓酒店 | 2020年3月28日 | |
新奧爾良JW萬豪酒店 | 2020年3月28日 | |
芝加哥大使館套房 | 2020年4月1日 | |
文藝復興時期的威徹斯特 | 2020年4月4日 | |
以凱悦酒店為中心的芝加哥壯麗英里 | 2020年4月6日 |
在2020年整個第一季度仍然營業的9家酒店中，由於冠狀病毒爆發，入住率大幅下降。因此，我們與我們的第三方經理一起，通過實施嚴格的運營成本控制措施，包括大幅減少人員配備、提供有限的食品和飲料、取消不必要的酒店服務以及關閉空置樓層，大幅降低運營費用以保持流動性。
2020年第一季度，由於冠狀病毒大流行，該公司產生了1010萬美元的額外費用，與休假或裁員的酒店員工的工資和福利有關。
2020年3月，我們根據修訂後的信貸協議的循環部分提取了3.00億美元，作為一項預防措施，以增加我們的現金狀況和保持財務靈活性。經修訂的信貸協議的循環部分將於2023年4月14日到期，但可延長兩個6個月至2024年4月，前提是支付適用的費用和
24
目錄
滿足某些習慣條件的滿足。在我們提取3.00億美元之後，根據修訂後的信貸協議的循環部分，我們有2億美元的可用容量用於額外借款。截至2020年3月31日，我們遵守了所有債務金融契約。冠狀病毒可能會在整個2020年甚至更長時間內繼續對我們的業務產生負面影響，因此，我們預計我們可能在2020年第二季度或第三季度無法滿足我們的無擔保債務金融契約的條款。我們目前正在與我們的無擔保貸款人合作，預計到2021年第一季度末，我們的契約將獲得豁免。我們可以選擇部分或全部償還我們修訂的信貸協議中與豁免或修訂修訂的信貸協議相關的未償還的3.00億美元。如果我們不能獲得我們的契約豁免，不能履行我們的契約，我們的信貸額度上的貸款人、無抵押定期貸款和無抵押優先票據可能會要求我們償還貸款。我們不能保證我們能夠及時或以可接受的條件獲得豁免。參見“流動性與資本資源“有關更多詳細信息，請參見下面的説明。
為了應對冠狀病毒大流行帶來的新經濟環境，我們選擇了保本戰略。我們將2020年計劃的非必要資本改善的一部分推遲到我們的投資組合中。此外，我們預計將加快或啟動某些酒店的資本投資項目，以便機會主義地利用暫停運營和目前的需求環境進行原本具有破壞性的翻新。這些項目將在萬豪波特蘭酒店、位於海洋世界的奧蘭多萬麗酒店、華盛頓特區萬麗酒店和Wailea海灘度假村進行，並將遵守旨在保護參與建設工作的人員和阻止冠狀病毒傳播的相關政府法規和社會距離要求。
為了保留額外的流動性，我們暫時暫停了股票回購計劃和普通股季度股息。在2020年第一季度，我們根據股票回購計劃，以每股10.61美元的平均購買價格回購了9,770,081股普通股。根據我們的股票回購計劃，約有4.0億美元的授權產能剩餘。未來的回購將取決於冠狀病毒和各種其他因素的影響，包括我們根據各種融資協議和資本需求承擔的義務，以及我們普通股和優先股的價格。2020年4月15日，我們支付了之前宣佈的第一季度股息和分配，總額為1400萬美元，其中包括支付給我們的普通股股東的1080萬美元。目前，我們預計今年剩餘時間不會為我們的普通股支付季度股息。恢復季度普通股分紅將由我們的董事會在考慮我們在各種融資協議下的義務、預計的應税收入、長期經營預測、預期的資本需求和影響我們業務的風險後決定。
我們相信，我們為增加我們的現金狀況和保持我們的財務靈活性而採取的步驟，再加上預期的豁免或修訂我們修訂的信貸協議，我們已經強勁的資產負債表和我們的低槓桿率將足以讓我們度過這場危機。然而，我們不能向您保證，鑑於冠狀病毒對全球市場和我們酒店運營的影響是前所未有的，我們用來估計我們流動性需求的假設將是正確的，因此，我們準確預測的能力是不確定的。此外，冠狀病毒大流行的規模和持續時間尚不確定。我們無法準確估計對我們的業務、財務狀況或運營結果的影響，但我們預計截至2020年12月31日的一年我們的運營將出現淨虧損。
經營活動
收入。我們幾乎所有的收入都來自我們酒店的運營。具體地説，我們的收入包括以下內容：
| ● | 客房收入，這是售出的房間數量和平均每日房價的乘積，或“ADR”，定義如下； |
| ● | 餐飲收入，包括酒店餐飲店以及宴會和餐飲活動的收入；以及 |
| ● | 其他營業收入其中包括附屬酒店收入和其他主要由入住率推動的項目，如電話/互聯網、停車場、水療中心、設施和度假村費用、娛樂和其他客人服務。此外，這一類別包括(除其他事項外)自然減員和取消收入、從酒店空間和第三方租賃的碼頭單據獲得的租户收入以及收到的任何業務中斷收益或履約保證金。 |
費用。我們的費用包括以下幾項：
| ● | 房費和住宿費，這主要是由入住率推動的，因此與房間收入有顯著的相關性； |
| ● | 餐飲費，主要由餐飲銷售、宴會和餐飲預訂推動，因此與餐飲收入有顯著相關性； |
25
目錄
| ● | 其他運營費用，包括其他營業收入、廣告促銷、維修保養、水電費和特許經營費用的相應費用； |
| ● | 物業税、土地租賃費和保險費，其中包括與財產税、土地租賃和保險支付相關的費用，每項費用主要是固定費用，但財產税會根據每個市政當局的具體税收規定和做法進行定期重估，以及我們的非現金經營租賃費用、夏威夷評估的一般消費税和舊金山徵收的城市税； |
| ● | 其他物業級費用，包括我們物業層面的一般費用和行政費用，如工資、福利和其他與員工相關的費用，合同和專業費用，信貸和收款費用，員工招聘、搬遷和培訓費用，諮詢費，管理費和其他費用； |
| ● | 公司管理費用，包括公司層面的費用，如工資、福利和其他與員工相關的費用，遞延股票薪酬的攤銷，業務收購和盡職調查費用，法律費用，社團費用，合同和專業費用，董事會費用，實體級國家特許經營權和最低税額，差旅費，辦公租金和其他習慣性費用； |
| ● | 折舊及攤銷費用這包括我們酒店建築、裝修、傢俱、固定裝置和設備(“FF&E”)的折舊，以及我們融資租賃使用權資產的攤銷、特許經營費和某些無形資產。此外，這一類別還包括我們公司辦公室與FF&E相關的折舊和攤銷；以及 |
| ● | 減值損失這包括我們在減值評估中確認的將我們資產負債表上某些酒店的賬面價值降至其公允價值的費用，以及與放棄的項目相關的任何開發成本的沖銷。 |
其他收入和費用。其他收入和支出包括以下內容：
| ● | 利息和其他收入，這包括我們從限制性和非限制性現金賬户中賺取的利息，以及我們收到的任何能源或其他回扣或財產保險收益，雜項收入或我們在出售或贖回房地產投資以外的資產時確認的任何損益； |
| ● | 利息支出，這包括我們未償還的固定和可變利率債務和融資租賃義務產生的利息支出、利率衍生品的收益或損失、遞延融資成本的攤銷以及我們債務產生的任何貸款費用； |
| ● | 所得税(撥備)福利，淨額，包括與持續經營有關的聯邦和州所得税，扣除收到的任何退款、對遞延税資產、負債或估值津貼的任何調整、對未確認的税收狀況的任何調整，以及產生的任何相關利息和罰款； |
| ● | 可歸因於非控股權益的合併合資企業的虧損(收益)其中包括可歸因於第三方在擁有聖地亞哥海濱希爾頓酒店的合資企業中擁有25.0%所有權權益的淨虧損(收益)；以及 |
| ● | 優先股分紅，其中包括E系列累計可贖回優先股(“E系列優先股”)和F系列累計可贖回優先股(“F系列優先股”)的應計股息。 |
經營業績指標。以下是酒店業常用的業績指標：
| ● | 入住率，這是售出的總房間除以總可用房間的商； |
| ● | 日均房價，或ADR，即客房收入除以總售出客房的商數； |
| ● | 每間可用房間的收入，或RevPAR，是入住率和ADR的乘積，不包括餐飲收入或其他營業收入； |
| ● | 可比的RevPAR，我們將其定義為截至報告期末我們擁有的酒店產生的RevPAR，但不包括我們歸類為持有待售的酒店、正在進行重大翻新或重新定位的酒店、暫停運營或大幅減少運營的酒店以及客房數量在本年度或上一年發生重大變化的酒店。對於沒有所有權的酒店 |
26
目錄
| 就整個比較期間而言，可比RevPAR是使用先前所有權期間產生的RevPAR計算的。我們將用於計算可比RevPAR的酒店的這一子集稱為“可比投資組合”。目前，由於某些酒店暫停營業，以及出現各種非常和非經常性項目，我們沒有可比的投資組合。2020年第一季度與2019年第一季度的比較沒有意義； |
| ● | RevPAR指數，這是一家酒店的RevPAR除以其競爭對手的平均RevPAR，再乘以100的商數。RevPAR指數超過100表示酒店的RevPAR高於其競爭對手的平均水平。除了絕對的RevPAR指數外，我們還監測RevPAR指數的變化； |
| ● | EBITDARE，即淨收益(虧損)，不包括：利息支出；所得税收益或準備金，包括適用於出售資產的遞延税項、負債或估值津貼和所得税的任何變化；折舊和攤銷；處置折舊財產的損益(包括控制權變更的損益)；以及折舊財產的任何減值減值； |
| ● | 調整後的EBITDARE，不包括非控股權益，即EBITDA回覆調整後不包括：分配給第三方在擁有聖地亞哥海灣希爾頓酒店的合資企業中25.0%所有權權益的淨收益(虧損)，以及非控股合夥人在任何EBITDA中按比例分配的份額回覆構成部分；遞延股票補償的攤銷；有利和不利合同的攤銷；使用權資產和負債的攤銷；已計入利息支出的融資租賃義務的土地租賃費用的現金部分；未折舊資產出售的任何損益或自然災害造成的財產損失的影響；任何訴訟和解費用；上一年的財產税評估或抵免；與廢棄項目相關的開發成本的核銷財產級重組、遣散費和管理層過渡費用；以及任何其他已確定的非經常性調整； |
| ● | 普通股股東的運營資金(“FFO”)，即淨收益(虧損)，不包括：優先股股息；出售財產的損益；與房地產相關的折舊和攤銷(不包括遞延融資成本和使用權資產的攤銷)；任何與房地產相關的減值損失；以及非控股合夥人按比例分攤的淨收益(虧損)和任何FFO組成部分；以及 |
| ● | 調整後的可歸屬於普通股股東的FFO，這是可歸因於普通股股東的FFO，調整後不包括：有利和不利合同的攤銷；與房地產相關的使用權資產和負債的攤銷；我們衍生產品和融資租賃義務的非現金利息；與遞延税資產、負債或估值免税額的任何變化相關的所得税優惠或撥備；營業淨虧損結轉和不確定税收頭寸的應用；自然災害財產損失的收益或損失；任何訴訟和解費用；前一年的財產税評估或抵免；與以下相關的開發成本的註銷非控股權益在任何調整後的FFO成分中的比例份額；以及任何其他已確定的非經常性調整。 |
影響我們經營業績的因素。影響我們經營業績的主要因素包括酒店房間的整體需求、新酒店發展或供應的步伐，以及經營者在增加收入和控制酒店營運開支方面的相對錶現。
| ● | 需求。住宿需求一般隨整體經濟起伏不定。2020年前兩個月，需求保持穩定，由於日均房價下降0.1%，20家酒店的RevPAR下降了0.1%，而入住率與2019年前兩個月相比保持穩定在75.7%。然而，在2020年3月，冠狀病毒以及相關的政府和衞生官員在許多市場的授權幾乎消除了我們整個投資組合的需求。與2019年3月相比，2020年3月20家酒店的RevPAR下降了66.8%，日均房價下降了5.5%，入住率下降了5510個基點。雖然新的冠狀病毒個案比率似乎正在下降，但我們不能預測酒店客房的需求何時或是否會回覆至冠狀病毒爆發前的水平。 |
| ● | 供給量。新的競爭性酒店的增加會影響現有酒店吸收住宿需求的能力，從而影響推動每間客房收入和利潤的能力。新酒店的發展在很大程度上是由現有酒店的建設成本和預期業績推動的。在冠狀病毒全球大流行之前，美國酒店供應持續增加。在逐個市場的基礎上，一些市場的新酒店客房開開量達到或超過歷史水平，包括波士頓、洛杉磯、紐約市、奧蘭多和波特蘭。此外，度假租賃或共享服務(如Airbnb)供應的增加也會影響現有酒店推動RevPAR和利潤的能力。我們認為，由於冠狀病毒對經濟的影響，新酒店的建設和新酒店的開業都將在短期內推遲甚至取消。 |
27
目錄
| ● | 收入和支出。我們相信，即使在收入下降的情況下，RevPAR指數的邊際改善也是我們酒店的相對質量和吸引力以及我們的運營商實現收入最大化的有效性的一個很好的指標。同樣，我們還評估我們的運營商在增加收入的情況下最大限度地減少增量運營費用的有效性，或者相反，在收入下降的情況下減少運營費用的有效性。 |
在改進RevPAR指數方面，我們繼續與酒店運營商合作，在考慮市場需求趨勢和競爭對手酒店在我們市場的定價策略的同時，優化收入管理舉措。我們還制定了資本投資計劃，以確保我們的每家酒店都得到了良好的翻新和定位，以吸引符合目標客人特徵的團體和個人旅行者。增加對我們物業的資本投資可能會導致短期收入中斷，並對RevPAR指數產生負面影響。我們的收入管理計劃通常以最大化ADR為導向，即使結果可能是入住率比通過降低ADR實現的入住率更低。可歸因於ADR增加的RevPAR增加可能伴隨着微不足道的額外費用，而由於入住率增加導致的RevPAR增加可能導致更高的可變費用，如客房管理、客人用品、勞動力和公用事業費用。
我們繼續與我們的運營商合作，以確定旨在減少費用和我們對環境的影響的運營效率，同時將對客人體驗和酒店員工滿意度的影響降至最低。關鍵的資產管理舉措包括與我們的運營商合作優化酒店員工水平(儘管最終員工水平由我們的運營商決定)，提高酒店的效率，例如安裝節能管理和庫存控制系統，消除浪費，並選擇性地合併某些食品和飲料門店。我們的運營商可能很難實施某些運營效率計劃，成功程度可能會有所不同，因為大多數類別的可變運營費用，如公用事業和內務勞動力成本，都會隨着入住率的變化而波動。此外，我們酒店的運營有很大的固定成本，如一般和行政費用、保險、財產税和其他與擁有酒店相關的費用，我們的經營者幾乎無法控制這些費用。我們的經營者現在或過去都經歷了時薪、員工福利、公用事業成本和財產保險的增長，這對我們的運營利潤率造成了負面影響。此外，我們的經營者在不影響我們酒店的品牌標準或競爭力的情況下減少開支的能力有限。
經營業績。下表顯示了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月我們總投資組合的未經審計的運營結果，包括這兩個時期之間結果的金額和百分比變化。
| 截至3月31日的三個月， | |||||||||||
2020 | 2019 | 更改為$ | 更改率：% | |||||||||
(單位：萬人，除統計數據外) | ||||||||||||
收入 | ||||||||||||
房間 | $ | 127,400 | $ | 171,858 | $ | (44,458) | (25.9) | % | ||||
食品和飲料 | 47,990 |
| 69,113 | (21,123) | (30.6) | % | ||||||
其他操作 | 15,822 |
| 16,709 | (887) | (5.3) | % | ||||||
總收入 | 191,212 |
| 257,680 | (66,468) | (25.8) | % | ||||||
運營費用 | ||||||||||||
酒店運營 | 143,509 |
| 156,731 | (13,222) | (8.4) | % | ||||||
其他物業級費用 | 28,845 |
| 32,840 | (3,995) | (12.2) | % | ||||||
企業管理費用 | 7,394 |
| 7,516 | (122) | (1.6) | % | ||||||
折舊攤銷 | 36,746 | 36,387 | 359 | 1.0 | % | |||||||
減值損失 | 115,366 | — | 115,366 | 100.0 | % | |||||||
業務費用共計 | 331,860 |
| 233,474 | 98,386 | 42.1 | % | ||||||
利息和其他收入 | 2,306 |
| 4,924 | (2,618) | (53.2) | % | ||||||
利息費用 | (17,507) | (14,326) | (3,181) | (22.2) | % | |||||||
所得税前收入(虧損) | (155,849) |
| 14,804 | (170,653) | (1,152.7) | % | ||||||
所得税(撥備)福利，淨額 | (6,670) |
| 3,112 |
| (9,782) | (314.3) | % | |||||
淨(虧損)收入 | (162,519) | 17,916 | (180,435) | (1,007.1) | % | |||||||
可歸因於非控股權益的合併合營虧損(收益) | 458 |
| (1,599) |
| 2,057 | 128.6 | % | |||||
優先股股息 | (3,207) |
| (3,207) | — | — | % | ||||||
普通股股東應佔收入(虧損) | $ | (165,268) | $ | 13,110 | $ | (178,378) | (1,360.6) | % | ||||
28
目錄
營運統計數字. 下表比較了這20家酒店的主要經營指標。
截至2月29日的兩個月， |
| ||||||||||||||||||||||
2020 | 2019 | 變化 | |||||||||||||||||||||
| OCC% |
| adr |
| RevPAR |
| OCC% |
| adr |
| RevPAR |
| OCC% |
| adr |
| RevPAR |
| |||||
20家酒店 | 75.7 | % | $ | 218.95 | $ | 165.75 |
| 75.7 | % | $ | 219.06 | $ | 165.83 | — | BPS： | (0.1) | % | (0.1) | % | ||||
截至3月31日的一個月， |
| ||||||||||||||||||||||
2020 | 2019 | 變化 | |||||||||||||||||||||
OCC% |
| adr |
| RevPAR |
| OCC% |
| adr |
| RevPAR |
| OCC% |
| adr |
| RevPAR |
| ||||||
20家酒店 | 29.9 | % | $ | 222.39 | $ | 66.49 |
| 85.0 | % | $ | 235.39 | $ | 200.08 | (5,510) | BPS： | (5.5) | % | (66.8) | % | ||||
截至3月31日的三個月， |
| ||||||||||||||||||||||
2020 | 2019 | 變化 | |||||||||||||||||||||
OCC% |
| adr |
| RevPAR |
| OCC% |
| adr |
| RevPAR |
| OCC% |
| adr |
| RevPAR |
| ||||||
20家酒店 | 60.1 | % | $ | 219.54 | $ | 131.94 |
| 78.9 | % | $ | 225.12 | $ | 177.62 | (1,880) | BPS： | (2.5) | % | (25.7) | % | ||||
經營成果彙總表。如上所述，2020年3月，我們暫停了20家酒店中11家的運營，並大幅減少了其餘9家酒店的運營，對我們運營的同比可比性產生了負面影響。此外，我們業務的同比可比性還受到我們於2019年10月出售洛杉磯萬豪酒店(“The Courtyard”)的影響。由於2020年第一季度與2019年第一季度的不可比性，我們還展示了與2019年同期相比，我們2020年1月和2月的投資組合業績，因為我們相信，與2019年第一季度相比，我們2020年第一季度業績的趨勢更能表明，如果酒店需求沒有受到冠狀病毒爆發的打擊，我們的趨勢會是什麼。
客房收入。與截至2019年3月31日的三個月相比，截至2020年3月31日的三個月客房服務收入減少了4450萬美元，降幅為25.9%。
| ● | 與2019年3月相比，2020年3月的客房收入減少了4380萬美元，降幅為66.7%。 |
| ● | 與2019年第一季度相比，庭院的出售導致2020年第一季度的客房收入減少了250萬美元。 |
| ● | 在冠狀病毒爆發之前，與2019年同期相比，2020年1月和2月，20家酒店的客房收入增加了180萬美元，增幅為1.8%，原因是入住率增加了190萬美元，但被ADR減少了10萬美元略有抵消。入住率增加的原因是，由於閏年，2020年2月增加了天數，以及增加了22,011個暫住房間夜晚，但部分被減少了13,231個團體房間夜晚所抵消。 |
餐飲收入.與截至2019年3月31日的三個月相比，截至2020年3月31日的三個月，食品和飲料收入減少了2110萬美元，降幅為30.6%。
| ● | 2020年3月，與2019年3月相比，食品和飲料收入減少了1800萬美元，降幅為72.4%。 |
| ● | 庭院的出售導致2020年第一季度的食品和飲料收入比2019年第一季度減少了30萬美元。 |
| ● | 在冠狀病毒爆發之前，與2019年同期相比，這20家酒店2020年1月和2月的食品和飲料收入減少了280萬美元，降幅為6.4%，主要原因是波士頓公園廣場(Boston Park Plaza)、舊金山凱悦酒店(Hyatt Regency San Francisco)、海洋世界®(SeaWorld®)的文藝復興奧蘭多(Renaissance Orlando)和威雷亞海灘度假村(Wailea Beach Resort)的宴會和活動技術收入下降，原因是這些酒店的集體客房夜晚減少。宴會和活動技術收入的減少被門店收入的增加部分抵消，主要是萬豪波士頓長碼頭和威雷亞海灘度假村，這是由於臨時住宿夜晚的增加。 |
其他營業收入。與截至2019年3月31日的三個月相比，截至2020年3月31日的三個月其他運營收入減少了90萬美元，降幅為5.3%。
| ● | 2020年3月與2019年3月相比，其他運營收入減少了240萬美元，降幅為38.8%。 |
| ● | 與2019年第一季度相比，出售庭院導致2020年第一季度其他運營收入減少20萬美元。 |
| ● | 在冠狀病毒爆發之前，由於設施和度假村費用以及停車收入的增加，2020年1月和2月，20家酒店的其他運營收入比2019年同期增加了180萬美元，或17.7%。 |
29
目錄
酒店運營費用. 與截至2019年3月31日的三個月相比，截至2020年3月31日的三個月，酒店運營費用(包括客房、食品和飲料、廣告和促銷、維修和維護、公用事業、特許經營成本、物業税、土地租賃和保險以及其他酒店運營費用)減少了1320萬美元，降幅為8.4%。
| ● | 2020年3月與2019年3月相比，酒店運營費用減少了1400萬美元，降幅為26.1%。2020年3月的酒店運營費用包括720萬美元的冠狀病毒相關費用包括酒店員工休假或下崗的額外工資和福利。 |
| ● | 與2019年第一季度相比，出售庭院導致2020年第一季度的酒店運營費用減少了160萬美元。 |
| ● | 在冠狀病毒爆發之前，與2019年同期相比，2020年1月和2月，20家酒店的其他運營費用增加了240萬美元，增幅為2.4%，主要原因是客房收入和停車收入相應增加。此外，20家酒店的運營費用增加，原因如下：廣告和促銷費用增加，原因是一般廣告費用增加；維修和維護，原因是工資和相關費用增加，以及合同和專業費用增加；特許經營成本，原因是房間和其他運營收入增加；財產和責任保險，原因是房價上漲；以及財產税，原因是我們幾家酒店收到的租金和評估增加。其他運營費用的增加被食品和飲料收入減少以及公用事業費用減少相應的食品和飲料費用減少部分抵消。 |
其他物業級費用. 與截至2019年3月31日的三個月相比，截至2020年3月31日的三個月，其他物業層面的支出減少了400萬美元，降幅為12.2%。
| ● | 2020年3月與2019年3月相比，其他物業層面的支出減少了390萬美元，降幅為32.4%。2020年3月的其他財產級費用包括290萬美元的冠狀病毒相關費用包括酒店員工休假或下崗的額外工資和福利。 |
| ● | 與2019年第一季度相比，出售庭院導致2020年第一季度其他物業層面的支出減少了30萬美元。 |
| ● | 在冠狀病毒爆發之前，與2019年同期相比，2020年1月和2月，20家酒店的其他物業費用增加了30萬美元，增幅為1.4%，主要是由於合同和專業費用、信貸和收取費用、員工關係費用、法律費用和工資以及相關費用的增加。這些增長被減少的獎勵管理費部分抵消。 |
公司間接費用. 與截至2019年3月31日的三個月相比，截至2020年3月31日的三個月公司間接費用減少了10萬美元，降幅為1.6%，原因是工資和相關費用減少，但部分被遞延股票薪酬和法律費用增加所抵消。不包括遞延股票薪酬，與2019年同期相比，2020年第一季度的公司間接費用減少了20萬美元，降幅為3.9%。
折舊及攤銷費用. 與截至2019年3月31日的三個月相比，截至2020年3月31日的三個月的折舊和攤銷費用增加了40萬美元，或1.0%。
與2019年同期相比，2020年第一季度20家酒店產生的折舊和攤銷費用增加了60萬美元，這是因為我們新裝修的酒店增加了折舊和攤銷，但部分被我們酒店資產全額折舊導致的減少所抵消。
與2019年同期相比，出售庭院導致2020年第一季度的折舊和攤銷減少了20萬美元。
減值損失. 截至2020年和2019年3月31日的三個月，減值損失總額為1.154億美元，為零。2020年第一季度，我們在希爾頓時代廣場和文藝復興威徹斯特酒店分別錄得1.079億美元和520萬美元的減值虧損。此外，我們還記錄了230萬美元的減值損失，這與放棄一個潛在的擴建我們一家酒店的項目有關。
利息和其他收入. 由於利率下降，截至2020年3月31日的三個月，利息和其他收入與截至2019年3月31日的三個月相比減少了260萬美元，降幅為53.2%。在2020年第一季度，我們確認了210萬美元的利息收入和20萬美元的能源回扣，這是由於我們的酒店進行了節能翻新。
2019年第一季度，我們確認了380萬美元的利息和雜項收入，100萬美元與與凱悦集團(Hyatt Corporation)就舊金山凱悦酒店(Hyatt Regency San Francisco)達成的保護領域協議相關，以及10萬美元的能源回扣。
30
目錄
利息費用. 我們產生的利息支出如下(以千為單位)：
截至3月31日的三個月， | |||||||
2020 | 2019 | ||||||
債務利息支出和融資租賃義務 | $ | 10,728 | $ | 11,509 | |||
衍生工具和融資租賃債務的非現金利息，淨額 |
| 6,080 |
| 2,119 | |||
遞延融資成本攤銷 |
| 699 |
| 698 | |||
利息支出總額 | $ | 17,507 | $ | 14,326 | |||
與截至2019年3月31日的三個月相比，截至2020年3月31日的三個月的利息支出增加了320萬美元，增幅為22.2%，這主要是由於我們的衍生品公允市值的非現金變化，導致利息支出增加了400萬美元。
剔除我們衍生品公允市值變化帶來的非現金影響，2020年第一季度的利息支出將比2019年第一季度減少80萬美元，原因是債務餘額減少，我們可變利率債務的利息降低，但這部分被2020年3月從我們的信貸安排提取的3.00億美元利息支出的增加所抵消。
截至2020年3月31日和2019年3月31日，我們的加權平均年利率(包括我們的可變利率債務債券)分別約為3.6%和4.2%。截至2020年3月31日和2019年3月31日，我們的未償還應付票據中分別約有59.2%和77.6%的利率是固定的。
所得税(撥備)福利，淨額.所得税(撥備)福利，淨額如下(以千計)：
截至3月31日的三個月， | ||||||
2020 | 2019 | |||||
當期所得税優惠(準備金)，淨額 | $ | 745 | $ | (172) | ||
遞延所得税優惠 | — | 3,284 | ||||
遞延税項資產估值免税額變動 | (7,415) | — | ||||
所得税(撥備)福利總額，淨額 | $ | (6,670) | $ | 3,112 | ||
我們將我們的酒店出租給TRS承租人及其子公司，這需要繳納聯邦和州所得税。此外，我們和運營夥伴還可能需要繳納各種州和地方所得税。
在2020年第一季度，我們對我們的遞延税資產記錄了740萬美元的全額估值津貼，因為由於冠狀病毒爆發將持續多長時間或對我們酒店運營的長期影響的不確定性，我們不能再保證我們能夠變現這些資產。全額估值免税額導致的所得税撥備被減税和退税產生的當期所得税淨收益(扣除當前聯邦和州所得税總支出)略微抵消。
在2019年第一季度，我們確認了330萬美元的遞延所得税收益，這與我們遞延税收資產淨額的增加有關。遞延所得税優惠在2019年第一季度略有減少，因為我們根據2019年預計的應税收入，扣除我們應税實體的營業虧損結轉，確認了當前聯邦和州所得税支出合計20萬美元。
可歸因於非控股權益的合併合營虧損(收益)。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，可歸因於非控股權益(相當於擁有聖地亞哥海灣希爾頓酒店實體的外部25.0%權益)的合併合資企業的虧損(收入)總額分別為50萬美元和160萬美元。
優先股股息. 截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，優先股股息總額為320萬美元。
非GAAP財務指標。我們使用以下我們認為對投資者有用的“非GAAP財務指標”作為我們經營業績的關鍵補充指標：EBITDARe；調整後的EBITDA回覆不包括非控股權益；歸屬於普通股股東的FFO；以及歸屬於普通股股東的調整後FFO。不應孤立地考慮這些衡量標準，也不應將其作為符合GAAP的績效衡量標準的替代品。此外，我們對這些措施的計算可能無法與其他沒有定義與本公司完全相同的術語的公司進行比較。這些非GAAP措施是根據GAAP提出的結果的補充和結合使用。不應將其視為淨收益(虧損)、運營現金流或下列規定的任何其他運營業績衡量標準的替代指標
31
目錄
公認會計原則。這些非GAAP財務指標反映了看待我們業務的其他方式，我們認為，與我們的GAAP結果以及與相應GAAP財務指標的協調相比，與沒有本披露的情況相比，我們認為這些方式可以更全面地瞭解影響我們業務的因素和趨勢。我們強烈鼓勵投資者全面審查我們的財務信息，而不是依賴於單一的財務衡量標準。
我們呈現EBITDA回覆根據全美房地產投資信託協會(“NAREIT”)在其2017年9月“房地產未計利息、税項、折舊及攤銷前收益”(EBITDA)中所界定的準則。我們相信EBITDA回覆是一種有用的業績衡量標準，可以幫助投資者評估和比較我們與同行在不同時期的運營結果。NAREIT定義EBITDA回覆作為淨收入(根據GAAP計算)加上利息支出、所得税支出、折舊和攤銷、處置折舊財產的收益或損失(包括控制權變更的收益或損失)、因附屬公司折舊財產價值下降而導致的折舊財產和未合併附屬公司投資的減值減值，以及反映實體在EBITDA中所佔份額的調整回覆未合併的分支機構。
我們對EBITDA做了額外的調整回覆在評估我們的業績時，因為我們認為排除下面描述的某些附加項目為投資者提供了有關我們經營業績的有用信息，並且調整後EBITDA的列報回覆，不包括非控股權益，當與淨收益的主要GAAP列報相結合時，有利於投資者全面瞭解我們的經營業績。此外，我們既使用EBITDA，也使用EBITDA回覆和調整後的EBITDA回覆不包括非控股權益，作為確定酒店收購和處置價值的衡量標準。我們調整EBITDA回覆對於下列項目，可能在任何期間發生，並將本措施稱為調整後EBITDA回覆，不包括非控股權益：
| ● | 遞延股票補償攤銷：我們不包括與遞延股票補償攤銷有關的非現金費用，因為這項費用是基於授予我們公司員工的歷史股票價格，並不反映我們酒店的基本表現。 |
| ● | 有利和不利合同的攤銷：我們不包括在我們收購芝加哥市中心/壯麗英里希爾頓花園酒店時記錄的有利管理合同資產的非現金攤銷，以及在我們收購波士頓公園廣場、芝加哥市中心/壯麗英里希爾頓花園酒店、舊金山凱悦酒店和威裏亞海灘度假村時記錄的有利和不利租户租賃合同(如果適用)。我們不計入有利和不利合同的非現金攤銷，因為它是基於歷史成本會計，在評估我們當期的實際業績時重要性較小。 |
| ● | 使用權資產和負債攤銷：我們不包括我們使用權資產和負債的攤銷，因為這些費用是基於歷史成本會計，並不反映各自出租人的實際租金金額或我們酒店的基本業績。 |
| ● | 融資租賃義務利息-現金地租：我們包括對凱悦中心芝加哥宏偉大道(Hyatt Center Chicago Magnificent Mile)建築租約和洛杉磯萬豪酒店(Marriott Los Angeles)庭院土地租約(在2019年10月酒店出售之前)記錄的現金融資租賃費用進行調整。我們確定這兩個租賃都是融資租賃，因此，我們每個月的部分租賃付款都包括在利息支出中。我們調整EBITDA回覆為更準確地反映兩家酒店出租人當期應支付的實際租金，以及兩家酒店的經營業績，對這兩份融資租賃進行了評估。 |
| ● | 未折舊資產交易記錄：我們排除損益對未折舊資產處置的影響，因為我們認為將它們計入調整後的EBITDA回覆，剔除非控股權益與反映我們資產的持續表現不一致。 |
| ● | 債務交易的損益：我們排除了與債務清償相關的財務費用和保費的影響，包括從最初發行的贖回或報廢債務中加速遞延融資成本的影響，因為與利息支出一樣，取消這些費用有助於投資者通過消除我們資本結構的影響來評估和比較我們各個時期的運營結果。 |
| ● | 採購成本：根據GAAP，與符合業務定義的已完成收購相關的成本在發生的年度支出。我們排除了這些成本的影響，因為我們認為它們不能反映公司或我們酒店的持續業績。 |
32
目錄
| ● | 非控股權益：我們不包括非控制合夥人在分配給希爾頓聖地亞哥海灣合夥企業的淨(收入)虧損中按比例分配的份額，以及非控制合夥人在任何EBITDA中按比例分配的份額回覆和調整後的EBITDA回覆組件。 |
| ● | 會計原則變更的累積效應：財務會計準則委員會不時頒佈新的會計準則，要求合併經營報表反映會計原則變更的累積影響。我們不包括這些一次性調整，其中包括前幾個時期的會計影響，因為它們不反映我們在那個時期的實際表現。 |
| ● | 其他調整：我們排除了我們認為在正常業務過程之外的其他調整，因為我們不認為這些成本反映了我們在這段時間的實際表現和/或我們酒店的持續運營。這類項目可能包括：訴訟和解成本；上一年度財產税評估或抵免；與廢棄項目相關的開發成本的註銷；財產層面的重組、遣散費和管理層過渡成本；租賃終止；以及財產保險收益或未投保的損失。 |
下表對我們未經審計的淨(虧損)收入與EBITDA進行了核對回覆和調整後的EBITDA回覆，不包括截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月我們總投資組合的非控股權益(以千為單位)：
| 截至3月31日的三個月， | |||||
2020 | 2019 | |||||
淨(虧損)收入 | $ | (162,519) | $ | 17,916 | ||
為投資而舉辦的業務： | ||||||
折舊攤銷 | 36,746 |
| 36,387 | |||
利息費用 | 17,507 |
| 14,326 | |||
所得税撥備(福利)，淨額 | 6,670 |
| (3,112) | |||
減值損失-酒店物業 | 113,064 | — | ||||
EBITDA回覆 | 11,468 |
| 65,517 | |||
為投資而舉辦的業務： | ||||||
遞延股票補償攤銷 | 2,207 |
| 2,122 | |||
使用權資產和負債攤銷 | (261) |
| (19) | |||
融資租賃義務利息-現金地租 | (351) |
| (589) | |||
上一年財產税調整，淨額 | (81) |
| 189 | |||
減值損失-廢棄開發成本 | 2,302 | — | ||||
非控股權益： | ||||||
可歸因於非控股權益的合併合營虧損(收益) | 458 |
| (1,599) | |||
折舊攤銷 | (804) |
| (639) | |||
利息費用 | (420) | (560) | ||||
使用權資產和負債攤銷 | 72 | 72 | ||||
減值損失-廢棄開發成本 | (449) | — | ||||
對EBITDA的調整回覆，NET | 2,673 |
| (1,023) | |||
調整後的EBITDA回覆，不包括非控股權益 | $ | 14,141 | $ | 64,494 | ||
調整後的EBITDA回覆不包括非控股權益，2020年第一季度與2019年同期相比減少了5040萬美元，降幅為78.1%，主要原因如下：
| ● | 2020年3月調整後的EBITDA回覆與2019年3月相比，20家酒店的銷售額下降了4,660萬美元，降幅為149.9%。該公司在2020年3月記錄了1010萬美元的冠狀病毒相關費用，其中包括被暫時解僱或裁員的酒店員工的額外工資和福利。 |
| ● | 庭院的出售引起了調整後的EBITDA回覆與2019年第一季度相比，2020年第一季度減少了90萬美元。 |
| ● | 在冠狀病毒爆發之前，調整後的EBITDA回覆與2019年同期相比，2020年1月和2月20家酒店的收入減少了210萬美元，降幅為5.8%。 |
我們認為，普通股股東應佔FFO的列報為投資者提供了有關我們經營業績的有用信息，因為它是對我們經營情況的衡量，而不考慮具體的非現金項目，如房地產折舊和攤銷、任何房地產減值損失和房地產資產出售的任何損益，所有這些都是基於歷史成本會計，在評估我們目前的業績方面可能沒有那麼重要。我們對普通股股東應佔FFO的陳述符合NAREIT對“適用於普通股的FFO”的定義。我們的演示文稿
33
目錄
可能無法與其他REITs報告的FFO相比，這些REITs沒有根據當前的NAREIT定義定義術語，或者與我們對當前NAREIT定義的解釋不同。
在評估我們的經營業績時，我們還提出了普通股股東應佔的調整後FFO，因為我們認為，排除下面描述的某些額外項目為投資者提供了有關我們持續經營業績的有用補充信息，並可能有助於比較各時期與我們的同行公司之間的經營業績。我們對以下任何時期可能發生的項目進行普通股股東應佔FFO的調整，並將此措施稱為調整後的普通股股東FFO：
| ● | 有利和不利合同的攤銷：我們不包括在我們收購芝加哥市中心/壯麗英里希爾頓花園酒店時記錄的有利管理合同資產的非現金攤銷，以及在我們收購波士頓公園廣場、芝加哥市中心/壯麗英里希爾頓花園酒店、舊金山凱悦酒店和威裏亞海灘度假村時記錄的有利和不利租户租賃合同(如果適用)。我們不計入有利和不利合同的非現金攤銷，因為它是基於歷史成本會計，在評估我們當期的實際業績時重要性較小。 |
| ● | 房地產使用權資產負債攤銷：我們不包括我們的房地產使用權資產和負債的攤銷，其中包括我們的財務和經營租賃無形資產的攤銷(我們的公司經營租賃除外)，因為這些費用是基於歷史成本會計，並不反映各自出租人的實際租金金額或我們酒店的基本業績。 |
| ● | 債務交易的損益：我們不包括與債務清償相關的財務費用和保費的影響，包括最初發行的贖回或報廢債務導致的遞延融資成本加速，以及我們衍生品和融資租賃義務的非現金利息。我們認為這些項目不能反映我們正在進行的財務成本。 |
| ● | 採購成本：根據GAAP，與符合業務定義的已完成收購相關的成本在發生的年度支出。我們排除了這些成本的影響，因為我們認為它們不能反映公司或我們酒店的持續業績。 |
| ● | 非控股權益：我們扣除非控股合作伙伴在與我們合併的聖地亞哥海灣希爾頓酒店合作伙伴關係相關的任何FFO調整中的比例份額。 |
| ● | 會計原則變更的累積效應：財務會計準則委員會不時頒佈新的會計準則，要求合併經營報表反映會計原則變更的累積影響。我們不包括這些一次性調整，其中包括前幾個時期的會計影響，因為它們不反映我們在那個時期的實際表現。 |
| ● | 其他調整：我們排除了我們認為在正常業務過程之外的其他調整，因為我們不認為這些成本反映了我們在這段時間的實際表現和/或我們酒店的持續運營。這些項目可能包括：訴訟和解成本；上一年度財產税評估或抵免；與廢棄項目相關的開發成本的沖銷；遞延税項資產、負債或估值免税額的變化；物業層面的重組、遣散費和管理層過渡成本；租賃終止；財產保險收益或未投保的損失；與應用淨營業虧損、不確定的税收狀況或出售房地產投資以外的資產相關的所得税優惠或撥備。 |
34
目錄
下表核對了我們截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的未經審計的淨(虧損)收入與普通股股東應佔的FFO和調整後的普通股股東應佔FFO(單位：千)：
| 截至3月31日的三個月， | |||||
2020 | 2019 | |||||
淨(虧損)收入 | $ | (162,519) | $ | 17,916 | ||
優先股股息 |
| (3,207) |
| (3,207) | ||
為投資而舉辦的業務： | ||||||
房地產折舊和攤銷 |
| 36,122 |
| 35,770 | ||
減值損失-酒店物業 | 113,064 | — | ||||
非控股權益： | ||||||
可歸因於非控股權益的合併合資企業虧損(收益) |
| 458 |
| (1,599) | ||
房地產折舊和攤銷 | (804) | (639) | ||||
歸屬於普通股股東的FFO |
| (16,886) |
| 48,241 | ||
為投資而舉辦的業務： | ||||||
房地產使用權資產負債攤銷 |
| 146 | 151 | |||
衍生工具和融資租賃債務的非現金利息，淨額 |
| 6,080 | 2,119 | |||
上一年財產税調整，淨額 |
| (81) | 189 | |||
減值損失-廢棄開發成本 | 2,302 | — | ||||
非現金所得税撥備(福利)，淨額 | 7,415 | (3,284) | ||||
非控股權益： | ||||||
房地產使用權資產和負債攤銷 | 72 | 72 | ||||
減值損失-廢棄開發成本 | (449) | — | ||||
對普通股股東應佔FFO的調整，淨額 |
| 15,485 |
| (753) | ||
調整後的可歸屬於普通股股東的FFO | $ | (1,401) | $ | 47,488 | ||
與2019年同期相比，2020年第一季度可歸因於普通股股東的調整後淨收益減少了4,890萬美元，降幅為103.0%，主要原因與上文關於調整後息税前利潤的討論中提到的相同回覆，不包括非控股權益。
流動性與資本資源
在本報告所述期間，我們的現金來源包括我們的經營活動和營運資本，以及我們信貸安排的收益。我們現金的主要用途是用於酒店和其他資產的資本支出、資產收購、運營費用、回購我們的普通股、償還應付票據、我們普通股和優先股的分紅和分配以及向我們的合資夥伴的分配。我們不能確定未來是否會有傳統的資金來源。
經營活動.我們由經營活動提供或用於經營活動的淨現金主要由於酒店收入和我們酒店的經營現金流的變化而波動。我們由經營活動提供或用於經營活動的淨現金也可能受到酒店收購、處置或翻新導致的投資組合變化的影響。截至2020年3月31日的三個月，運營活動中使用的淨現金為250萬美元，而截至2019年3月31日的三個月，提供的現金淨額為3160萬美元。與2019年同期相比，2020年前三個月經營活動提供的現金淨減少，主要是由於冠狀病毒爆發導致20家酒店暫停和減少運營。
投資活動。我們由投資活動提供或用於投資活動的淨現金主要由於收購、處置和翻新酒店和其他資產而波動。與2019年前三個月相比，2020年前三個月用於投資活動的淨現金如下(以千為單位)：
截至3月31日的三個月， |
| ||||||
2020 | 2019 |
| |||||
處分押金 | $ | 3,500 | $ | — | |||
收購酒店財產 | (346) | — | |||||
酒店物業和其他資產的翻新和增建 | (17,016) | (24,520) | |||||
投資活動所用現金淨額 | $ | (13,862) | $ | (24,520) | |||
35
目錄
在2020年前三個月，我們從我們的一家酒店的潛在買家那裏收到了350萬美元的不可退還押金。2020年4月，潛在買家確定無法完成交易。這筆現金流入被抵消了，因為我們支付了30萬美元在海洋邊緣度假村和碼頭購買了額外的濕船票，並投資了1700萬美元用於翻新和增加我們的投資組合和其他資產。
在2019年的前三個月，我們投資了2450萬美元用於翻新和增加我們的投資組合和其他資產。
融資活動。我們在融資活動中提供或使用的現金淨額的波動主要是由於我們支付的分配、普通股的發行和回購、應付票據的發行和償還以及我們的信貸安排，以及我們發行和贖回其他形式的資本，包括優先股。與2019年前三個月相比，2020年前三個月融資活動提供或使用的淨現金如下(以千計)：
截至3月31日的三個月， | ||||||
2020 | 2019 | |||||
回購已發行普通股 | $ | (103,894) | $ | — | ||
用於員工納税義務的普通股回購 | (3,992) | (4,435) | ||||
信貸融資收益 | 300,000 | — | ||||
應付票據的付款 | (1,898) | (1,834) | ||||
已支付的股息和分派 | (135,872) | (126,461) | ||||
對非控股權益的分配 |
| (2,000) |
| (1,950) | ||
融資活動提供的現金淨額 | $ | 52,344 | $ | (134,680) | ||
在2020年前三個月，我們從我們的信貸安排中提取了3.0億美元。這一現金流入被部分抵消，因為我們支付了以下款項：1.039億美元用於回購我們已發行普通股的9,770,081股；400萬美元用於回購普通股，以履行與向員工發行的限制性普通股歸屬相關的税收義務；190萬美元用於支付我們應付票據的本金；1.359億美元用於向我們的普通股和優先股東支付股息和分派；以及200萬美元用於分配給聖地亞哥海濱希爾頓酒店的非控股權益。
在2019年前三個月，我們支付了以下費用：440萬美元用於回購普通股，以履行與授予員工的受限普通股相關的税收義務；我們應付票據的本金支付180萬美元；向我們的普通股和優先股東支付1.265億美元的股息和分配；以及向聖地亞哥海濱希爾頓酒店的非控股權益分配200萬美元。
未來。我們相信，冠狀病毒對我們業務的持續影響將在2020年剩餘時間內繼續對我們的財務業績和流動性產生實質性的負面影響，可能會持續到2021年。如前所述，目前20家酒店中有14家暫停營業，其餘酒店因冠狀病毒而減員，因此，我們傳統的經營活動資金來源已大幅減少。我們預計，我們的主要現金來源將繼續是我們的營運資金、應付票據和我們的信貸安排、酒店資產的處置，以及公開和非公開發行債務證券以及普通股和優先股的收益。然而，我們不能保證資本市場會以優惠的條件提供給我們，或者根本不能保證。
我們預計現金的主要用途將是運營費用、對酒店的資本投資(儘管低於2020年剩餘時間冠狀病毒之前的水平)、償還我們應付票據的本金以及我們的信貸安排、利息支出和優先股股息。目前，我們預計今年剩餘時間不會支付季度普通股股息。恢復季度普通股分紅將由我們的董事會在考慮我們在各種融資協議下的義務、預計的應税收入、長期經營預測、預期的資本需求和影響我們業務的風險後決定。我們已經採取了額外的措施來保持我們的流動性，包括推遲我們計劃的2020年非必要資本改善的一部分進入我們的投資組合，以及暫停我們的股票回購計劃。
2020年3月，我們根據修訂後的信貸協議的循環部分提取了3.00億美元，作為一項預防措施，以增加我們的現金狀況和保持財務靈活性。根據經修訂信貸協議的條款，利息以一個月期倫敦銀行同業拆息加由本公司淨負債與EBITDA之比率釐定的適用保證金為基準。在借款時，適用保證金為1.40%，實際利率為2.32%。修訂後的信貸協議的循環部分將於2023年4月到期，但在支付適用費用並滿足某些習慣條件後，可能會延長兩個六個月的期限至2024年4月。
在該等借款之後，根據經修訂的信貸協議的循環部分，我們有2.0億美元的可供額外借款的能力。此外，我們有權增加修改後的信貸協議的循環部分，或
36
目錄
增加不超過1.15億美元的定期貸款，但在每種情況下，都要取決於貸款人是否願意提供這樣的增加或這樣的定期貸款。
我們必須遵守關於我們的信貸安排、擔保債務、公司級無擔保定期貸款和公司級無擔保優先票據的各種金融契約。截至2020年3月31日，我們遵守了所有債務金融契約。冠狀病毒可能會在整個2020年甚至更長時間內繼續對我們的業務產生負面影響，因此，我們預計我們可能在2020年第二季度或第三季度無法滿足我們的無擔保債務金融契約的條款。我們目前正在與我們的無擔保貸款人合作，預計到2021年第一季度末，我們的契約將獲得豁免。我們不能保證我們能夠及時或以可接受的條件獲得豁免。如果我們不能獲得我們的契約豁免，不能履行我們的契約，我們的信貸額度上的貸款人、無抵押定期貸款和無抵押優先票據可能會要求我們償還貸款。
我們相信，我們為增加我們的現金狀況和保持我們的財務靈活性而採取的步驟，再加上對我們修訂後的信貸安排的預期豁免或修訂，我們已經強勁的資產負債表和較低的槓桿率，將足以讓我們度過這場危機。鑑於冠狀病毒對全球市場和我們酒店運營的前所未有的影響，然而，我們不能向您保證，我們的預測或我們用來估計流動性需求的假設將是正確的。此外，冠狀病毒大流行的規模和持續時間尚不確定。我們無法準確估計對我們的業務、財務狀況或運營結果的影響，但我們預計截至2020年12月31日的一年我們的運營將出現淨虧損。
現金餘額。截至2020年3月31日，我們的無限制現金餘額為8.474億美元。我們相信，我們目前不受限制的現金餘額以及我們有能力從無擔保循環信貸安排下提取剩餘的2億美元可供借款的能力，將使我們能夠在我們20家酒店暫停運營或大幅減少的情況下成功管理我們的公司。
我們的某些貸款協議包含現金陷阱條款，如果獲得貸款的酒店業績下降，可能會觸發這些條款。2019年期間，這些撥備是針對希爾頓時代廣場擔保的貸款觸發的，截至2020年3月31日，酒店產生的110萬美元超額現金存放在一個鎖箱賬户中，用於貸款人的利益，幷包括在我們合併資產負債表的限制性現金中。
債務。截至2020年3月31日，我們有13億美元的合併債務，9.09億美元的現金和現金等價物，包括限制性現金，總資產為38億美元。
希爾頓時代廣場(Hilton Times Square)擔保的7730萬美元抵押貸款將於2020年11月到期，從2020年8月開始可以不加罰款地償還。我們正在與貸款人合作，在即將到來的到期日之前探索各種選擇，其中可能包括將酒店移交給貸款人。此外，聖地亞哥海灣希爾頓酒店(Hilton San Diego Bayfront)擔保的2.2億美元抵押貸款最初將於2020年12月到期，但有三個一年期的選擇權可以延長。此時，我們打算行使我們可用的所有三個一年期期權，將到期日延長至2023年12月。
截至2020年3月31日，我們所有的未償債務都是固定利率或已被轉換為固定利率，除了聖地亞哥海灣希爾頓酒店的2.2億美元無追索權抵押貸款(在2020年12月之前利率上限協議將利率上限定為6.0%)，以及我們信貸安排的未償債務3.00億美元(利息基於LIBOR加上由公司淨負債與EBITDA的比率確定的適用保證金)。在借款時，適用保證金為1.40%，實際利率為2.32%。我們剩餘的抵押債務是單一資產無追索權貸款的形式，而不是交叉抵押的多財產池。除了我們的抵押債務和信貸安排上的未償還金額，截至2020年3月31日，我們還有兩筆無擔保的公司級定期貸款以及兩筆無擔保的公司級優先票據。
我們未來可能尋求獲得我們15家無擔保酒店中的一家或多家的抵押(受我們的無擔保定期貸款和無擔保優先票據項下的某些規定的約束)，其中14家目前由子公司持有，其權益質押在我們的信貸安排上。我們的15家無人入住的酒店包括：波士頓公園廣場；芝加哥大使館套房；希爾頓花園酒店芝加哥市中心/壯麗英里；新奧爾良聖查爾斯希爾頓酒店；凱悦中心芝加哥宏偉英里；舊金山凱悦酒店；萬豪波士頓長碼頭；萬豪波特蘭；海洋邊緣度假村和碼頭；文藝復興港口；文藝復興長灘；文藝復興洛杉磯機場；文藝復興奧蘭多海洋世界®；文藝復興威斯奇如果我們獲得任何或所有未擔保酒店的擔保融資，通過我們的信貸安排可用的資金量可能會減少。
37
目錄
合同義務。下表彙總了截至2020年3月31日的我們的付款義務和承諾(單位：千)：
按期限到期的付款方式 |
| |||||||||||||||
少於 | 1至3 | 3至5 | 多過 | |||||||||||||
總計 | 1年前 | 年份 | 年份 | 5年 |
| |||||||||||
應付票據(1) | $ | 1,272,965 | $ | 83,724 | $ | 298,949 | $ | 650,292 | $ | 240,000 | ||||||
應付票據的利息義務(2) | 177,890 | 44,607 | 72,268 | 38,143 | 22,872 | |||||||||||
融資租賃義務，包括推定利息 | 109,065 | 1,403 | 2,806 | 2,806 | 102,050 | |||||||||||
經營租賃義務，包括推定利息(3) | 110,228 | 7,532 | 15,218 | 15,435 | 72,043 | |||||||||||
代税義務(4) | 63,405 | 894 | 1,789 | 1,789 | 58,933 | |||||||||||
建設承諾 | 32,716 | 32,716 |
| — |
| — |
| — | ||||||||
就業義務 |
| 2,704 |
| 2,704 |
| — |
| — |
| — | ||||||
總計 | $ | 1,768,973 | $ | 173,580 | $ | 391,030 | $ | 708,465 | $ | 495,898 | ||||||
| (1) | 應付票據包括聖地亞哥海灣希爾頓酒店(Hilton San Diego Bayfront)擔保的2.2億美元抵押貸款，該抵押貸款最初將於2020年12月到期，有三個一年的選擇權可以延長。目前，我們預計將行使我們所有三個可用的一年期期權，將到期日延長至2023年12月。 |
| (2) | 我們可變利率債務的利息是根據2020年3月26日(我們的信貸安排獲得融資的日期)或2020年3月31日的可變利率計算的，其中包括我們利率衍生品協議的影響。 |
| (3) | 我們其中一份將於2091年到期的土地租約的經營租賃義務包含根據土地的公平市場價值確定2020年4月之後預定租金上漲的條款。我們現正與業主商討土地的公平市值，因此，上表現時並無包括增加的租金金額。此外，我們其中一份土地租約的經營租賃義務將於2071年到期，我們需要重新評估2025年後應支付的租金，這是我們與出租人雙方商定的；因此，2025年後的這份土地租約的金額不包括在上表中。 |
| (4) | 根據希爾頓時代廣場(Hilton Times Square)的轉租協議條款，轉租租金支付目前被視為代税支付(“試點”)計劃下的財產税，分期付款從2020年開始至2029年到期。 |
資本開支及儲備金
我們相信，我們的每家酒店都保持良好的維修和條件，並總體上符合適用的特許經營和管理協議、地面、建築和空域租賃、法律和法規。我們的資本支出主要與酒店的日常維護有關，並在下一段所述的儲備賬户中編制預算。我們還產生了週期性翻新、酒店重新定位和開發的資本支出。在2020年前三個月，我們在我們的投資組合和其他資產上投資了1700萬美元。截至2020年3月31日，我們有總計3270萬美元的合同建設承諾，用於正在進行的翻修。如上所述，鑑於冠狀病毒的全球流行，我們選擇將計劃中的2020年非必要資本改善的一部分推遲到我們的投資組合中，以節省現金。如果我們將來翻新或開發更多的酒店或其他資產，我們的資本支出可能會增加。
對於我們與主要國家酒店品牌達成的管理或特許經營協議下運營的酒店，以及所有受第一抵押留置權約束的酒店，我們有義務為這些酒店未來計劃的和與緊急情況相關的資本支出保留FF&E儲備賬户。撥入每個儲備賬户的金額是根據各自酒店的管理、特許經營權和貸款協議確定的，金額範圍為各自酒店適用年收入的0%至5.0%。截至2020年3月31日，我們的資產負債表包括4760萬美元的限制性現金，這些現金存放在FF&E準備金賬户中，用於未來20家酒店中的大多數酒店的資本支出。根據某些貸款協議，儲備資金是由貸款人或管理人在有限制的現金賬户中持有的，我們不需要每年都將全部資金花在這些儲備賬户中。鑑於冠狀病毒的全球流行，我們的一些經理已經暫停了為2020年剩餘時間向FF&E儲備提供資金的要求。此外，一些經理允許業主從FF&E準備金中提取資金，為運營費用提供資金，但必須滿足某些條件，包括未來償還準備金。
季節性和波動性
作為典型的酒店業，我們的業務有一定的季節性。我們某些酒店的收入通常受到季節性業務模式的影響(e.g.，夏威夷、基韋斯特和奧蘭多第一季度表現強勁，大西洋中部商務酒店第二季度表現強勁，夏威夷、基韋斯特和紐約市第四季度表現強勁)。季度收入也可能受到翻新和重新安置、我們的經理在創造業務方面的效率以及我們無法控制的事件的不利影響，例如冠狀病毒爆發和其他公共衞生問題、極端天氣條件、自然
38
目錄
災難、恐怖襲擊或警報、內亂、政府停擺、航空公司罷工或航空公司運力下降、經濟因素和其他影響旅行的因素。
通貨膨脹率
通貨膨脹可能會影響我們的支出，包括但不限於增加勞動力、與員工相關的福利、食品、商品、税收、財產和意外傷害保險以及公用事業等成本。
關鍵會計政策
我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的綜合財務報表為基礎的，這些綜合財務報表是根據美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的。編制這些財務報表需要我們做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。
我們在持續的基礎上評估我們的估計。我們的估計是基於歷史經驗、我們目前掌握的信息以及我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。我們相信以下關鍵會計政策會影響我們編制合併財務報表時使用的最重要的判斷和估計。
| ● | 長期資產減值。減值虧損計入將由吾等持有及使用的長期資產，而根據吾等的預期投資期限，該等資產預期產生的未來未貼現現金流量淨額(包括潛在出售所得款項)低於資產的賬面金額時，將由本公司持有及使用。沒有任何單一的指標必然會導致我們準備一項估計，以確定一家酒店未來的未貼現現金流是否低於該酒店的賬面價值。我們使用判斷來確定是否有任何單個指標的嚴重程度，或者有多個不太嚴重的指標合併在一起，這將導致酒店需要對未貼現現金流的估計，以確定是否發生了減值。如果酒店被視為減值，相關資產將調整至其估計公允價值，並確認減值損失。確認的減值損失以資產賬面價值超過資產估計公允價值的金額計量。我們進行公允價值評估，使用貼現現金流分析來估計酒店的公允價值，考慮到酒店預期的運營現金流、我們對酒店擁有時間的估計以及出售酒店的估計收益。在確定處置的估計收益時涉及的因素包括處置年度的預期經營現金流和最終資本化率。在確定適用於估計現金流、收入和支出估計增長、淨營業收入和利潤率、資本支出需求以及特定市場和經濟狀況的適當貼現率時，需要我們的判斷。 |
| ● | 與收購相關的資產和負債。收購酒店物業或其他實體的會計需要將收購價格分配給收購的資產和交易中承擔的負債，對於資產收購，購買價格按其各自的相對公允價值分配，對於業務合併，購買價格按其估計公允價值分配。對個別公允價值的估計最困難的是那些涉及長期資產(如財產、設備和無形資產)以及任何融資或經營租賃使用權資產及其相關義務的公允價值。當我們收購酒店物業或其他實體時，我們使用所有可獲得的信息來確定這些公允價值，並聘請獨立估值專家協助確定所收購的長期資產和承擔的負債的公允價值。由於在確定長期資產的估計公允價值時存在固有的主觀性，我們認為記錄收購資產和負債是一項關鍵的會計政策。 |
此外，收購酒店財產或其他實體需要進行分析，以確定其是否符合購買企業或資產的資格。如果收購的總資產的公允價值集中在單個可識別資產或一組類似的可識別資產中，則該交易是資產收購。與資產收購相關的交易成本被資本化，然後在相關資產的生命週期內折舊，而與業務合併相關的相同成本在發生時計入我們綜合運營報表的公司間接費用。此外，與業務合併一樣，資產收購不受測算期的影響。
| ● | 折舊及攤銷費用。折舊費用是根據我們資產的預計使用年限計算的。資產的壽命基於一系列假設，包括維護和翻新酒店的資本支出的成本和時機，以及特定的市場和經濟條件。酒店物業在估計使用年限內採用直線折舊，主要範圍為建築物及裝修的5年至40年，以及FF&E的3年至12年。融資租賃土地以外的使用權資產按其估計使用年限或相關融資租賃責任的年限中較短的期限使用直線方法折舊。無形資產採用直線法攤銷，攤銷時間以估計使用年限或年限中較短者為準。 |
39
目錄
| 相關協議。雖然我們相信我們的估計是合理的，但估計壽命的變化可能會影響折舊費用和淨收入，或者出售我們任何酒店的收益或虧損。在討論期間，我們沒有改變我們任何資產的估計使用壽命。 |
| ● | 所得税. 要符合REIT的資格，我們必須滿足一系列組織和運營要求，包括要求我們目前將至少90%的REIT應税收入分配給我們的股東(確定時不考慮支付的股息扣除和不包括淨資本利得)。作為房地產投資信託基金，我們通常不會為目前分配給股東的那部分應税收入繳納聯邦企業所得税。我們的收入和財產要繳納一定的州税和地方税，未分配的應税收入要繳納聯邦所得税和消費税。此外，我們全資擁有的TRS從運營合作伙伴那裏租賃我們的酒店，需要繳納聯邦和州所得税。我們使用資產負債法核算所得税。根據此方法，遞延税項資產及負債按現有資產及負債的財務報表賬面值與其各自的所得税基礎之間的差額，以及營業淨虧損、資本虧損及税項抵免結轉的估計未來税項後果確認。遞延税項資產和負債以預期實現或結算該等暫時性差異的年度的現行現行所得税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在新税率頒佈時的收益中確認。然而，遞延税項資產只有在考慮到所有現有證據(包括現有應税臨時差額的未來逆轉情況、未來預計的應税收入和税務計劃戰略)後才予以確認。如果根據現有證據的權重，提供估值免税額, 更有可能的是，部分或全部遞延税項資產不會變現。 |
我們審查任何不確定的税收狀況，如有必要，我們將在合併財務報表中記錄不確定税收狀況的預期未來税收後果。未被認為達到“更有可能”門檻的税收頭寸被記錄為本年度的税收優惠或費用。我們被要求分析所有主要司法管轄區(包括聯邦和某些州)根據訴訟時效定義的所有開放納税年度。
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
就我們招致的浮動利率債務而言，我們與金融工具相關的未來收入、現金流和公允價值取決於當時的市場利率。市場風險是指因市場價格和利率的不利變化而蒙受損失的風險。我們沒有為交易目的持有的衍生金融工具。我們使用衍生金融工具，旨在管理我們浮動利率債務的利率風險。
截至2020年3月31日，我們59.2%的債務是固定的，這減輕了利率變化對我們現金利息支付的影響。如果我們可變利率債務的市場利率增加或減少100個基點，利息支出將分別增加或減少，根據2020年3月31日的可變利率，我們未來的合併收益和現金流將分別增加或減少約510萬美元。在對聖地亞哥海灣希爾頓酒店的非控股權益進行調整後，根據2020年3月31日的可變利率，利息支出的增加或減少將使我們未來的合併收益和現金流分別增加或減少170萬美元。
第四項。 | 管制和程序 |
本表格10-Q附件為修訂後的1934年證券交易法規則13a-14所要求的證明。本節包括有關認證中提到的控制和控制評估的信息。
對披露控制和程序的評價。基於對披露控制和程序有效性的評估，我們的首席執行官(“CEO”)和首席財務官(“CFO”)得出的結論是，截至本季度報告(Form 10-Q)所涵蓋的期間結束時，我們根據經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)規定的披露控制和程序(見規則13a-15(E)或15d-15(E))是有效的，可以合理保證我們的交易法要求披露的信息。在美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的規則和表格指定的時間段內彙總和報告，並酌情積累並傳達給管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。
財務報告內部控制的變化。在我們的財務季度報告Form 10-Q所涉及的財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
40
目錄
第II部分-其他資料
第(1)項。 | 法律程序 |
一個也沒有。
項目71A。 | 危險因素 |
該公司提供這一額外的風險因素，以補充其截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K第1A項中包含的風險因素。
冠狀病毒已經對我們的財政狀況和經營業績產生了重大影響，預計這種影響將繼續存在。冠狀病毒疫情目前和不確定的未來影響，包括它對人們休閒或商務旅行能力或意願的影響，預計將繼續影響我們的財務狀況、運營業績、現金流、流動性、業務計劃、向我們的普通股和優先股股東的分配以及他們各自的股票價格。
冠狀病毒全球大流行以及聯邦、州和地方政府的命令已經擾亂了我們的業務，預計還將繼續擾亂我們的業務。在美國，鼓勵個人實行社交疏遠，限制集體聚集，在一些地區受到強制性就地避難令的限制或禁止，這些命令限制或禁止社交聚會、旅行和家外的非必要活動。為應對冠狀病毒大流行，截至2020年5月8日，我們已經暫停了20家酒店中14家的營業。其餘6家酒店目前的運營能力有限，人員配備大幅減少，食品和飲料業務有限，便利設施大幅減少。我們未來可能會決定，暫時暫停其餘六家酒店的部分或全部運營，符合我們公司、客人和員工的最佳利益。由於酒店業務暫停或減少，我們可能需要使用我們可用現金的很大一部分來支付酒店工資費用、維護費用、固定酒店成本(如地租、保險費、物業税和預定債務償還)。使用該公司的現金將減少可用於酒店資本支出、未來商業機會和其他目的的現金數量，包括分配給我們的普通股和優先股股東。為了節約現金，我們已暫停支付普通股股息。我們無法預測冠狀病毒大流行將持續多久，也無法預測對酒店運營和我們的現金狀況的長期影響。
到目前為止，我們已經招致，並預計會繼續招致與冠狀病毒直接相關的鉅額費用。在2020年第一季度，我們產生了1010萬美元的成本，這與酒店員工休假或裁員的額外工資和福利相關。
2020年3月，我們根據修訂後的信貸協議的循環部分提取了3.00億美元，作為一項預防措施，以增加我們的現金狀況和保持財務靈活性。我們可以選擇部分或全部償還我們修訂的信貸協議中與豁免或修訂修訂的信貸協議相關的未償還的3.00億美元。修改後的信貸協議的循環部分將於2023年4月14日到期，但在支付了適用的費用並滿足某些習慣條件後，可能會延長兩個六個月的期限至2024年4月。在我們提取了30000萬美元之後，根據我們修訂後的信貸協議的循環部分，我們有2億美元的可供額外借款的能力。截至2020年3月31日，我們遵守了所有債務金融契約。冠狀病毒可能會在整個2020年甚至更長時間內繼續對我們的業務產生負面影響，因此，我們預計我們可能在2020年第二季度或第三季度無法滿足我們的無擔保債務金融契約的條款。我們目前正在與我們的貸款人合作，預計到2021年第一季度末，我們的無擔保定期貸款總額為1.85億美元，我們的無擔保優先票據總額為2.4億美元，我們修訂後的信貸協議的循環部分將獲得契約豁免。我們不能保證我們能夠及時或以可接受的條件獲得豁免。如果我們不能獲得豁免，不履行我們的契約，我們信用額度上的貸款人、無擔保定期貸款和無擔保優先票據可能會要求我們償還貸款。此外，由於某些酒店暫停營業，而其他酒店的現金流減少，我們的按揭貸款可能需要進行現金清掃。, 限制現金的使用，直到現金清掃要求終止。如果我們不能履行我們有擔保和無擔保債務的任何財務契約，將對我們的財務狀況和運營業績造成不利影響。
我們無法預測我們任何一家暫停運營的酒店何時會恢復運營。此外，一旦取消可能因冠狀病毒持續爆發或死灰復燃而繼續或重新實施的旅行忠告和限制，旅行需求可能會在相當長的一段時間內保持疲軟，因為個人可能害怕旅行，我們無法預測20家酒店的入住率和日均房價是否以及何時會恢復到大流行前的水平。此外，我們的酒店可能會受到經濟不利變化的負面影響，包括失業率上升、收入水平下降、個人財富損失，以及冠狀病毒影響可能導致的全國和/或全球經濟衰退。我們酒店的需求趨勢、入住率和日均房價的下降可能表明我們的一家或多家酒店受損，這將對我們的財務狀況和經營業績造成不利影響。
41
目錄
為了保持額外的流動性，我們暫時暫停了股票回購計劃和普通股季度股息，並推遲了我們投資組合計劃中的2020年第一季度和第二季度非必要資本改善的一部分。我們相信，我們為增加我們的現金狀況和保持我們的財務靈活性而採取的步驟，再加上對我們修訂後的信貸協議的預期豁免或修訂，我們已經強勁的資產負債表和較低的槓桿率，將足以讓我們度過這場危機。鑑於冠狀病毒對全球市場和我們酒店運營的前所未有的影響，然而，我們不能向您保證，我們的預測或我們用來估計流動性需求的假設將是正確的。此外，冠狀病毒大流行的規模和持續時間尚不確定。我們無法準確估計對我們的業務、財務狀況或運營結果的影響，但我們預計截至2020年12月31日的一年我們的運營將出現淨虧損。
冠狀病毒大流行對我們的酒店運營和未來收益的影響，我們普通股的市場價格已經並可能繼續受到負面影響。這場大流行對我們的業務和整個酒店業的影響程度很大，但非常不確定，最終將取決於未來的發展，包括但不限於，大流行的持續時間和嚴重程度，需求和價格恢復需要多長時間，以及恢復正常的經濟和運營條件。就冠狀病毒對我們的業務、運營、財務狀況和經營業績造成不利影響的程度而言，它還可能具有加劇第1A項所述的許多其他風險的效果。“風險因素”包括在我們的10-K表格中。
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
(c)發行人購買股票證券
在2月份。2017年，公司董事會批准了一項股票回購計劃，收購總額高達3.0億美元的公司普通股和優先股。2020年2月，公司董事會授權增加現有的2017年股票回購計劃，以收購至多5.0億美元的公司普通股和優先股。在截至2020年3月31日的三個月內，公司回購了9,770,081股普通股，總購買價為1.039億美元，包括手續費和佣金，其中370萬美元是根據2017年股票回購計劃回購的，1.02億美元是根據2020年股票回購計劃回購的，剩下4.02億美元是根據2020年股票回購計劃剩餘的。2020年的股票回購計劃沒有規定的到期日。未來的回購將取決於各種因素，包括公司的資本需求，以及公司普通股和優先股的價格。
2020年2月，該公司扣留了301,966股其限制性普通股，平均市值為每股13.22美元，並將所得資金用於履行與歸屬向員工發行的限制性普通股相關的納税義務。
最大數量(或 | ||||||||||
總人數 | 適當的美元 | |||||||||
購買的股份 | 價值)的股份 | |||||||||
總數 | 作為公開活動的一部分 | 可能還會購買 | ||||||||
的股份 | 支付的平均價格 | 已宣佈的計劃 | 根據計劃或 | |||||||
週期 | 購得 | 每股 | 或程序 | 節目 | ||||||
2020年1月1日-2020年1月31日 | — | $ | — | — | $ | 250,000,000 | ||||
2020年2月1日-2020年2月29日 | 1,677,426 | $ | 12.49 | 1,375,460 | $ | 486,746,468 | ||||
2020年3月1日-2020年3月31日 | 8,394,621 | $ | 10.33 | 8,394,621 | $ | 400,000,001 | ||||
總計 | 10,072,047 | $ | 10.69 | 9,770,081 | $ | 400,000,001 | ||||
第三項。 | 高級證券違約 |
一個也沒有。
第四項。 | 礦場安全資料披露 |
一個也沒有。
第五項。 | 其他資料 |
一個也沒有。
42
目錄
項目6. | 陳列品 |
以下證物作為本報告的一部分歸檔：
陳列品 | 描述 | ||
3.1 | Sunstone Hotel Investors，Inc.的修訂和重述條款。(通過引用附件3.1併入公司提交的S-11表格註冊説明書(檔案號：333-117141))。 | ||
3.2 | 第二修改和重新制定了Sunstone Hotel Investors，Inc.的章程。自2018年11月15日起生效(參照附件3.1併入形成8-K，公司於2018年11月15日備案)。 | ||
3.3 | 禁止本公司在未經股東批准的情況下選擇遵守馬裏蘭州一般公司法第3-803條的補充條款(通過引用附件3.1併入，形成本公司於2013年4月29日提交的表8-K)。 | ||
3.4 | E系列優先股補充條款(參照本公司於2016年3月10日提交的Form 8-A註冊説明書附件3.5併入)。 | ||
3.5 | F系列優先股補充條款(通過引用附件33.5併入公司於2016年5月16日提交的Form 8-A註冊説明書中)。 | ||
31.1 | 根據證券交易法規則13a-14和15d-14認證首席執行官，這些規則是根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的。 | ||
31.2 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302節通過的“證券交易法”規則13a-14和15d-14對首席財務官的認證. | ||
32.1 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過的“美國法典”第18編第1350節對首席執行官和首席財務官的認證。 | ||
101.INS | XBRL實例文檔-實例文檔不會出現在交互式數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。* | ||
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。* | ||
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。* | ||
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。* | ||
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。* | ||
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。* | ||
104 | 本公司截至2020年3月31日的季度報告Form 10-Q的封面採用內聯XBRL格式(包括在附件101中)。 | ||
* | 謹此提交。 |
43
目錄
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。
Sunstone Hotel Investors，Inc. | ||
日期：2020年5月11日 | 依據： | /s/布萊恩·A·吉利亞(Bryan A.Giglia) |
布賴恩·A·吉利亞(首席財務官和正式授權的官員) | ||
44