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目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
______________________________________
表格：10-Q
______________________________________
(馬克一)
☑根據1934年“證券交易法”第(13)或(15)(D)節規定的季度報告
關於截至的季度期間2020年3月31日
或
☐根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告
在從中國到日本的過渡期內，中國將從中國過渡到中國。
佣金檔案號：A001-33202
______________________________________
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1336917/000133691720000033/ua-20200331_g1.jpg
Under Arm，Inc.
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
______________________________________
馬裏蘭州 52-1990078
(州或其他司法管轄區)
公司或組織)		 (I.R.S.僱主
識別號碼)
赫爾街1020號
巴爾的摩, 馬裏蘭州21230
 
(410) 454-6428
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼) (登記人的電話號碼，包括區號)
 ______________________________________
根據該法第12(B)條登記的證券：
A類普通股UAA紐約證券交易所
C類普通股尿酸紐約證券交易所
(每節課的標題)(交易代碼)(註冊的每間交易所的名稱)
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第F13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。是  ☑    不  ☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交和張貼的每個交互數據文件。是  ☑   *否  ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器☑加速的文件管理器☐
非加速文件管理器☐規模較小的新聞報道公司☐
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。--是。-是  ☐  編號：  ☑

截至2020年4月30日，有188,452,489A類普通股，34,450,000B類可轉換普通股和B類可轉換普通股231,191,334已發行的C類普通股。

目錄
Under Arm，Inc.
2020年3月31日
表格10-Q的索引
 
第一部分：
財務信息
第(1)項。
財務報表：
截至2020年3月31日、2019年12月31日和2019年3月31日的未經審計綜合資產負債表

1
截至2020年和2019年3月31日的三個月未經審計的綜合經營報表

2
截至2020年和2019年3月31日的三個月未經審計的綜合全面收益(虧損)報表

3
截至2020年和2019年3月31日的三個月未經審計的股東權益合併報表
4
截至2020年和2019年3月31日的三個月未經審計的現金流量表

5
未經審計的合併財務報表附註
6
第二項。
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
26
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
40
第四項。
管制和程序
40
第二部分。
其他資料
第1項
法律程序
41
項目71A。
危險因素
41
項目6.
陳列品
56
簽名
57


目錄
第一部分財務信息
第(1)項：財務報表

Under Armour，Inc.及附屬公司
未經審計的綜合資產負債表
(單位為千，共享數據除外)
三月三十一號，
2020		十二月三十一號，
2019		三月三十一號，
2019
資產
流動資產
現金和現金等價物$959,318  $788,072  $288,726  
應收帳款，淨額668,409  708,714  743,677  
盤存940,236  892,258  875,252  
預付費用和其他流動資產300,044  313,165  299,053  
流動資產總額2,868,007  2,702,209  2,206,708  
財產和設備，淨額726,568  792,148  810,470  
經營性租賃使用權資產583,418  591,931  590,984  
商譽485,672  550,178  548,735  
無形資產，淨額40,490  36,345  40,109  
遞延所得税39,576  82,379  114,705  
其他長期資產93,844  88,341  124,361  
總資產$4,837,575  $4,843,531  $4,436,072  
負債與股東權益
流動負債
循環信貸安排，流動$600,000  $—  $—  
應付帳款417,397  618,194  377,401  
應計費用267,115  374,694  268,187  
客户退款責任208,172  219,424  270,612  
經營租賃負債129,758  125,900  107,250  
其他流動負債69,060  83,797  70,562  
流動負債總額1,691,502  1,422,009  1,094,012  
長期債務，扣除當前期限後的淨額593,281  592,687  590,431  
非流動經營租賃負債913,754  580,635  594,613  
其他長期負債88,858  98,113  107,209  
負債共計3,287,395  2,693,444  2,386,265  
承付款和或有事項(見附註8)
股東權益
A類普通股，$0.00031/3的面值；400,000,000截至2020年3月31日、2019年12月31日和2019年3月31日授權的股票；188,450,989截至2020年3月31日發行和發行的股票，188,289,680截至2019年12月31日發行和發行的股票，以及187,979,934截至2019年3月31日已發行和已發行的股票。
62  62  62  
B類可轉換普通股，$0.00031/3的面值；34,450,000截至2020年3月31日、2019年12月31日和2019年3月31日授權、發行和發行的股票。
11  11  11  
C類普通股，$0.00031/3的面值；400,000,000截至2020年3月31日、2019年12月31日和2019年3月31日授權的股票；231,150,002截至2020年3月31日發行和發行的股票，229,027,730截至2019年12月31日發行和發行的股票，以及228,488,635截至2019年3月31日已發行和已發行的股票。
77  76  76  
額外實收資本985,831  973,717  931,352  
留存收益634,452  1,226,986  1,158,482  
累計其他綜合損失(70,253) (50,765) (40,176) 
股東權益總額1,550,180  2,150,087  2,049,807  
總負債和股東權益$4,837,575  $4,843,531  $4,436,072  
請參閲隨附的説明。
1
目錄
Under Armour，Inc.及附屬公司
未經審計的合併經營報表
(以千為單位，每股金額除外)
 
 截至3月31日的三個月，
 20202019
淨收入$930,240  $1,204,722  
銷貨成本499,256  659,935  
毛利430,984  544,787  
銷售、一般和行政費用552,701  509,528  
重組和減值費用436,463  —  
營業收入(虧損)(558,180) 35,259  
利息支出，淨額(5,960) (4,238) 
其他收入(費用)，淨額1,534  (667) 
所得税前收入(虧損)(562,606) 30,354  
所得税費用21,547  8,131  
權益法投資收益(虧損)(5,528) 254  
淨收益(損失)$(589,681) $22,477  
A、B、C類普通股每股基本淨收益(虧損)$(1.30) $0.05  
A、B、C類普通股每股攤薄淨收益(虧損)$(1.30) $0.05  
加權平均已發行A、B、C類普通股
基本型452,871  449,749  
稀釋452,871  453,230  
請參閲隨附的説明。
2
目錄
Under Armour，Inc.及附屬公司
未經審計的綜合全面收益(虧損)報表
(單位：千)
 
 截至3月31日的三個月，
 20202019
淨收益(損失)$(589,681) $22,477  
其他全面收益(虧損)：
外幣折算調整(47,679) 5,990  
現金流對衝未實現收益(虧損)，扣除税收優惠(費用)淨額$11,435及$2,600分別截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月
32,545  (9,100) 
實體內外幣交易損益(4,354) 1,921  
其他全面收益(虧損)合計(19,488) (1,189) 
綜合收益(虧損)$(609,169) $21,288  
請參閲隨附的説明。
3
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Under Armour，Inc.及附屬公司
未經審計的股東權益合併報表
(單位：千)


甲類
普通股		乙類
敞篷車
普通股		C類
普通股		額外實收資本留用
收益		累計其他綜合收益(虧損)總計
權益
股份數量股份數量股份數量
截至2018年12月31日的餘額187,710  62  34,450  11  226,422  75  916,628  1,139,082  (38,987) $2,016,871  
股票期權的行使154  —  —  —  178  —  846  —  —  $846  
作為與股票薪酬安排相關的員工納税義務的對價而預扣的股票(10) —  —  —  (152) —  —  (3,077) —  $(3,077) 
發行A類普通股，扣除沒收126  —  —  —  —  —  —  —  —  $—  
發行扣除沒收後的C類普通股—  —  —  —  2,041  1  1,387  —  —  $1,388  
基於股票的薪酬費用—  —  —  —  —  —  12,491  —  —  $12,491  
綜合收益(虧損)—  —  —  —  —  —  —  22,477  (1,189) $21,288  
截至2019年3月31日的餘額187,980  62  34,450  11  228,489  76  931,352  1,158,482  (40,176) $2,049,807  
截至2019年12月31日的餘額188,290  62  34,450  11  229,028  76  973,717  1,226,986  (50,765) $2,150,087  
股票期權的行使143  —  —  —  131  —  484  —  —  $484  
作為與股票薪酬安排相關的員工納税義務的對價而預扣的股票(1) —  —  —  (176) —  —  (2,853) —  $(2,853) 
發行A類普通股，扣除沒收19  —  —  —  —  —  —  —  —  $—  
發行扣除沒收後的C類普通股—  —  —  —  2,167  1  1,165  —  —  $1,166  
基於股票的薪酬費用—  —  —  —  —  —  10,465  —  —  $10,465  
綜合損失—  —  —  —  —  —  —  (589,681) (19,488) (609,169) 
截至2020年3月31日的餘額188,451  62  34,450  11  231,150  77  985,831  634,452  (70,253) $1,550,180  
請參閲隨附的説明。
4
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Under Armour，Inc.和附屬品`
未經審計的現金流量表合併報表
(單位：千)
 截至3月31日的三個月，
 20202019
經營活動現金流
淨收益(損失)$(589,681) $22,477  
將淨收益(虧損)與經營活動中使用的現金淨額進行調整
折舊攤銷48,565  46,464  
未實現外幣匯率損益12,976  (1,725) 
處置財產和設備的損失129  1,008  
減損費用437,517  —  
債券溢價攤銷63  63  
以股票為基礎的薪酬10,465  12,493  
遞延所得税23,253  (1,514) 
儲備金及免税額的變動10,130  (9,655) 
營業資產和負債的變化：
應收帳款27,596  (87,042) 
盤存(59,701) 156,880  
預付費用和其他資產27,153  54,198  
其他非流動資產(336,357) 21,594  
應付帳款(192,651) (178,428) 
應計費用和其他負債226,315  (99,505) 
客户退款責任(8,334) (32,168) 
應付和應收所得税(4,150) 5,071  
經營活動中使用的現金淨額(366,712) (89,789) 
投資活動現金流量
購買財產和設備(31,498) (35,911) 
購買其他資產—  —  
購買業務(37,343) —  
投資活動所用現金淨額(68,841) (35,911) 
融資活動現金流量
來自長期債務和循環信貸安排的收益700,000  25,000  
支付長期債務和循環信貸安排(100,000) (161,250) 
為對衝結算支付的現金—  (1,566) 
為所得税預扣的股份支付的僱員税(2,732) (3,077) 
行使股票期權及發行其他股票所得款項1,649  2,232  
支付債務融資成本—  (3,024) 
其他融資費用35  50  
融資活動提供的現金淨額598,952  (141,635) 
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響8,761  (569) 
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)172,160  (267,904) 
現金、現金等價物和限制性現金
期初796,008  566,060  
期末$968,168  $298,156  
非現金投融資活動
財產和設備的應計項目變動$(13,081) $(8,979) 
請參閲隨附的説明。
5
目錄
Under Armour，Inc.及附屬公司
未經審計的合併財務報表附註

1. 業務描述
Under Armour，Inc.其全資附屬公司(“本公司”)是品牌運動表演服裝、鞋類和配飾的開發商、營銷商和分銷商。該公司創造了旨在解決問題和讓運動員變得更好的產品，以及旨在連接人們和提高成績的數字健康和健身應用程序。本公司的產品在世界各地製造、銷售和使用。

2. 重要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的未經審計的綜合財務報表包括本公司的賬目。通常包括在年度財務報表中的腳註披露中的某些信息在根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則和法規以及美國公認的中期綜合財務報表會計原則(“美國公認會計原則”)呈報的中期內被濃縮或遺漏。這些合併財務報表以美元表示。管理層認為，所有調整都包括正常的、經常性的調整，這些調整被認為是公平陳述財務狀況和經營結果所必需的。公司間餘額和交易在合併時被沖銷。截至2019年12月31日的綜合資產負債表來源於公司提交給SEC的截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告(“2019年Form 10-K”)中包含的經審計財務報表，該報表應與這些未經審計的綜合財務報表一併閲讀。截至2020年3月31日的三個月的未經審計業績不一定表明截至2020年12月31日的年度或其中任何其他部分的預期業績。
2020年3月2日，本公司在無現金、無債務的基礎上收購了100佔Triple PTE的百分比。有限公司公司產品在東南亞的分銷商Triple(“Triple”)。從2020年3月2日開始，此次收購的運營結果已與公司的運營結果合併。有關收購的討論，請參閲註釋4。
COVID-19
2020年3月，一種新的冠狀病毒株(冠狀病毒)被世界衞生組織宣佈為全球大流行。這場大流行對美國和全球經濟造成了負面影響，擾亂了全球供應鏈和金融市場，並導致了嚴重的旅行和運輸限制，包括強制關閉和下令“就地避難”。在此期間，公司專注於保護其隊友、運動員和消費者的健康和安全，與其客户和供應商合作，將潛在的幹擾降至最低，並支持社區應對全球流行病帶來的挑戰，同時管理公司的業務，以應對不斷變化的動態。該公司截至2020年3月31日的三個月的業務運營和財務業績受到冠狀病毒的重大影響。這些影響在未經審計的綜合財務報表的這些附註中進行了討論，包括但不限於與長期資產和商譽減值、長期債務和所得税有關的討論。
此外，2020年3月27日，“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE”法案)在美國簽署成為法律。CARE法案包括對所得税條款的修改，以及其他條款。請參閲附註12，以瞭解對“CARE法”下所得税條款修改的討論。在截至2020年3月31日的三個月裏，CARE法案對公司沒有其他重大影響，但是，公司正在繼續評估CARE法案的條款，以及某些決定可能如何影響公司的財務狀況、經營結果和未來的披露。
現金、現金等價物和限制性現金
本公司將購買之日原始到期日為三個月或以下的所有高流動性投資視為現金和現金等價物。該公司的限制性現金用於支付與其專屬自保計劃的索賠有關的款項，該計劃包括在公司未經審計的綜合資產負債表上的預付費用和其它流動資產中。下表提供了未經審計的綜合資產負債表內報告的現金、現金等價物和限制性現金與未經審計的綜合現金流量表的對賬。
6
目錄
(單位：千)2020年3月31日2019年12月31日2019年3月31日
現金和現金等價物$959,318  $788,072  $288,726  
限制性現金8,850  7,936  9,430  
現金總額、現金等價物和限制性現金$968,168  $796,008  $298,156  
信用風險集中
使公司信用風險高度集中的金融工具主要是應收賬款。公司的大部分應收賬款是來自大型批發客户的應收賬款。截至2020年3月31日、2019年12月31日和2019年3月31日，本公司沒有一家客户的應收賬款佔比超過10%。截至2020年3月31日及2019年3月31日止三個月，並無客户佔本公司淨收入超過10%。鑑於目前美國和全球的經濟環境以及冠狀病毒的影響，公司不斷評估佔公司應收賬款大部分的大型批發客户的信用風險。有關信用損失評估的討論，請參閲“信用損失-壞賬撥備”。
出售應收賬款
該公司與兩家金融機構達成協議，以經常性、無追索權的方式出售選定的應收賬款。根據每項協議，該公司最高可出售$140.0百萬美元和$50.0如果某些客户的應收賬款不能與兩家機構同時拖欠，則可分別支付600萬美元。然而，我們利用這些協議的能力可能會受到我們客户信用評級的限制。餘額在任何時候都可能保持未償還狀態。本公司在出售時將已售出的應收賬款從未經審計的綜合資產負債表中扣除。本公司在出售的應收賬款中不保留任何權益。本公司代表金融機構代收應收賬款。
截至2020年3月31日、2019年12月31日和2019年3月31日，根據這些協議，沒有未償還的金額。金融機構收取的資金費用計入合併經營表中的其他收入(費用)、淨額項目。
信貸損失--壞賬撥備
信用損失是指如果金融工具的客户或交易對手未能履行其合同義務，公司將面臨財務損失的風險。本公司主要通過與本公司批發、許可和聯網健身渠道內的產品銷售相關的客户應收賬款而面臨信貸損失。根據信用審查向客户提供信用。信用審查考慮每個客户的財務狀況，包括審查客户的既定信用評級，或公司根據客户的財務報表(沒有信用評級)、當地行業慣例和業務戰略對客户的信用進行評估。根據此審查結果為每個客户建立信用額度和條款。該公司通過審查客户相對於條款的餘額和根據到期日的付款，積極監控持續的信貸風險。為降低信用風險，本公司可能要求客户以擔保、信用證或預付款的形式提供擔保。公司還因在公司直接面向消費者的渠道內銷售產品相關的信用卡應收賬款而面臨信用損失。
壞賬準備是基於公司對客户賬户收款能力的評估。該公司對應收賬款的可收回性進行持續估計，並記錄因其客户無法支付所需款項而造成的估計損失的準備金。該公司通過評估信用損失的歷史水平、可能影響客户支付能力的當前經濟狀況以及重要客户的信譽來確定預期的信用損失。這些輸入用於確定預期信貸損失的範圍，並在該範圍內記錄備抵。當沒有合理的收回預期時，應收賬款被核銷。
截至2020年3月31日和2019年12月31日，壞賬撥備為$20.6百萬美元和$15.1分別為百萬美元。$5.5準備金內增加100萬美元，主要是由於評估了某些客户賬户餘額，這與其信用方面的負面發展有關，這些事態發展代表着更高的信用違約風險。本季度降低準備金的沖銷和恢復並不重要。壞賬準備是根據截至2020年3月31日公司可獲得的信息(包括對未來風險的合理和可支持的估計)建立的。冠狀病毒可能會帶來進一步的影響。
7
目錄
截至2019年3月31日，壞賬撥備為$21.0百萬
收入確認
該公司根據會計準則彙編606(“ASC 606”)確認收入。淨收入包括服裝、鞋類和配飾的淨銷售額、許可證收入和聯網健身收入。當公司通過將承諾的產品或服務的控制權轉移給其客户來履行其履行義務時確認收入，這可能發生在某個時間點，也可能會隨着時間的推移發生，這取決於客户何時獲得指導使用該產品或服務並從該產品或服務獲得基本上所有剩餘利益的能力。確認的收入金額考慮了銷售條款，這些條款造成了公司最終預期有權用來交換產品或服務的對價金額的變化，並受到未來不會發生重大收入逆轉的總體限制。對公司產品銷售收入徵收的銷售税是在綜合經營報表的淨基礎上列報的，因此不影響銷售貨物的淨收入或成本。
與服裝、鞋類和配飾銷售相關的收入交易包括單一履行義務，包括通過批發或直接向消費者渠道向客户銷售產品。根據銷售條款，當控制權移交給客户時，公司履行履行義務並記錄收入。在公司的批發渠道中，控制權的轉移基於大多數貨物在裝船地點交貨或客户收到，具體取決於銷售國家和與客户的協議。公司也可以將產品直接從其供應商發運給批發客户，並在產品交付給客户並被客户接受時確認收入。在公司直接面向消費者的渠道中，控制權轉移發生在品牌和工廠客户的銷售點，並在發貨時轉移給基本上所有的電子商務客户。批發交易的付款條件是根據當地和行業慣例制定的。付款一般要求在向美國批發客户發貨或收到後30至60天內，通常在向國際批發客户發貨或收到後60至90天內。該公司已經為某些客户提供了與冠狀病毒有關的標準付款條件的延長。對於直接面向消費者的交易，付款通常在銷售時到期。

公司發放給客户的禮品卡將作為合同負債記錄，直到贖回，此時收入才會確認。本公司亦估計及確認預計永遠不會贖回(“破損”)禮品卡餘額的收入，惟其並無法律責任將該等未贖回禮品卡的價值作為無人認領或遺棄的財產匯回有關司法管轄區。此類估計是基於歷史贖回趨勢，破碎收入根據實際客户贖回的模式按比例確認。

在被許可人獲得公司商標使用權並通過銷售特許產品從這種使用權中受益期間，公司許可安排的收入將隨着時間的推移予以確認。這些安排要求被許可人支付基於銷售的特許權使用費，對於大多數安排來説，這可能受到合同保證的最低特許權使用費金額的限制。付款一般是每季度支付一次。本公司確認基於銷售的許可使用費安排(包括其許可使用費超過任何合同保證的最低許可使用費金額)的收入為被許可方銷售的許可產品。如果基於銷售的特許權使用費最終預計不會超過合同保證的最低特許權使用費金額，則該最低特許權使用費金額將確認為合同期內的收入。這一以銷售為基礎的進度產出衡量標準和確認模式最好地代表了在協議期限內轉移給被許可人的價值，以及公司有權獲得的對價金額，以換取提供對其商標的訪問。

來自Connected Fitness訂閲的收入按毛數確認，並在訂閲期限內確認。該公司在確認認購收入之前收到付款，這些付款作為合同負債記錄在公司的綜合資產負債表中。相關佣金成本計入綜合經營表中的銷售費用、一般費用和行政費用。當公司根據客户插入訂單履行履行義務時，將確認來自Connected Fitness數字廣告的收入。

該公司記錄了由於估計的客户退貨、津貼、降價和折扣而導致的收入減少。本公司的估計基於客户退貨和津貼的歷史比率，以及公司尚未收到的未償還退貨、降價和津貼的具體識別。客户退貨和折扣的實際金額(本質上是不確定的)可能不同於
8
目錄
公司的估計。如果本公司確定實際或預期回報或津貼明顯高於或低於其建立的準備金，則將在作出該決定的期間記錄淨銷售額的減值或增減(視情況而定)。客户特定折扣的撥備是基於與某些主要客户的協商安排。退貨準備金、津貼、降價和折扣計入客户退款負債，與銷售退貨準備金相關的存貨價值計入綜合資產負債表上的預付費用和其他流動資產。該公司至少每季度審查和完善這些估計。截至2020年3月31日、2019年12月31日和2019年3月31日，208.2百萬，$219.4百萬美元和$270.6客户退款責任內的退貨、津貼、降價和折扣準備金分別為600萬美元和800萬美元63.3百萬元、6,110萬元及6,110萬元91.8分別作為與未經審計的綜合資產負債表中預付費用和其他流動資產內的銷售退回準備金相關的存貨估計價值。
合同責任
當客户在將貨物或服務轉讓給客户之前支付對價或公司有權獲得無條件的對價金額時，合同責任被記錄下來，從而代表公司在未來日期將貨物或服務轉移給客户的義務。公司的合同負債主要包括在公司未經審計的綜合資產負債表上，包括在其他流動負債中的公司聯網健身應用程序和特許權使用費安排的訂閲收入確認之前收到的款項，以及在應計費用中包括的禮品卡。截至2020年3月31日、2019年12月31日和2019年3月31日，合同負債為美元58.51000萬，$60.4300萬美元和300萬美元55.6分別為百萬美元。
截至2020年3月31日的三個月，公司確認為20.3截至2019年12月31日，之前包括在合同負債中的收入為3.8億美元。截至2019年3月31日的三個月，公司確認為19.2截至2018年12月31日，之前包括在合同負債中的收入為3.8億美元。合同負債餘額的變化主要是由於公司履行履約義務和客户付款之間的時間差異造成的。與認購收入相關的佣金在認購期內資本化並確認。
運費和搬運費
本公司向某些客户收取運費和手續費。這些費用記錄在淨收入中。本公司因向客户運送貨物而產生運費。這些成本被記錄為銷售商品成本的一個組成部分。
該公司還產生與準備運往客户的貨物相關的出站處理成本，以及運營該公司分銷設施的某些成本。這些成本被記錄為銷售、一般和行政費用的組成部分，為#美元。14.9百萬美元和$21.7截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月分別為100萬，
權益法投資
本公司的普通股投資為29.5本公司的日本特許持有人Dome Corporation(“Dome”)的持股比例為%。鑑於本公司有能力對Dome施加重大影響，但不能控制Dome，因此其對Dome的投資採用權益法核算。
該公司對其在穹頂的投資的潛在減損指標進行了定性評估，並確定了由於冠狀病毒的影響而存在的減值指標。該公司對其在Dome的投資進行了估值，並確定其投資的公允價值比其賬面價值少#美元。3.72000萬。考慮到多美公司的近期和長期財務預測，該公司認為這種價值下降不是暫時的。因此，該公司記錄了#美元。3.7截至2020年3月31日止三個月本公司於穹頂的權益法投資減值百萬元。減值費用計入未經審核綜合經營報表的權益法投資收益(虧損)內，並減記為未經審核綜合資產負債表中其他長期資產內的投資餘額的減值。該公司使用貼現現金流量模型計算公允價值，該模型表明投資的公允價值是基於其預計投資將在未來產生的現金流量的現值。
截至2020年3月31日及2019年3月31日止三個月，公司記錄了穹頂淨虧損$的可分配份額。1.4百萬美元，淨收入為$0.3在未經審核的綜合經營報表的權益法投資收益(虧損)內，以及在未經審核的綜合資產負債表中對其他長期資產內的投資餘額進行調整。截至2020年3月31日，有不是的
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目錄
與公司在穹頂的股權投資相關的賬面價值。截至2019年3月31日，公司在穹頂的股權投資賬面價值為$53.12000萬。
除了對Dome的投資外，該公司還與Dome簽訂了許可協議。該公司從穹頂獲得的許可收入為#美元6.7百萬美元和$6.5截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月分別為2.5億美元。截至2020年3月31日、2019年12月31日和2019年3月31日，公司擁有7.0百萬，$15.62000萬美元，和$6.5在本公司未經審計的綜合資產負債表內的預付費用和其他流動資產項目中記錄的未償還許可應收賬款分別為80萬美元。
2020年3月2日，作為公司收購Triple的一部分，公司假設49.5UA Sports(泰國)有限公司普通股持股比例(“UA體育泰國”)。鑑於該公司有能力對UA體育泰國公司施加重大影響，但不能控制，因此該公司對UA體育泰國公司的投資是按照股權方法核算的。截至2020年3月31日的三個月，公司記錄了UA Sports泰國公司淨虧損$的可分配份額0.4在未經審核的綜合經營報表的權益法投資收益(虧損)內，作為對未經審核的綜合資產負債表中其他長期資產內的投資餘額的調整。截至2020年3月31日，公司在UA Sports泰國的總投資賬面價值為$4.7百萬有關收購的討論，請參閲註釋4。

管理層估算
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表之日報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。
此外，不能合理地估計冠狀病毒的全部影響。公司根據截至報告日的事實和情況做出了適當的會計估計和假設。根據對公司客户和公司運營所在國家的長期影響，公司可能會受到進一步的影響。由於這些不確定性，實際結果可能與那些估計和假設不同。
最近採用的會計準則
2019年12月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2019-12，以簡化所得税的會計處理。ASU影響了ASC 740內部的各個主題領域，包括在混合税制下的税收會計、商譽增加的會計、將税額分配到提交綜合納税申報表的集團內的單獨公司財務報表、期間税收分配、中期會計以及投資所有權變更的會計，以及其他一些次要的編碼改進。本ASU中的指導原則在2020年12月15日之後的會計年度和這些會計年度內的過渡期內生效，可能會提前採用。本公司選擇自2020年1月1日起提前採用本標準。採用這一ASU不會對2020年第一季度未經審計的綜合財務報表或披露產生實質性影響。這個ASU可能在未來期間對公司產生最重大影響的方面是取消了對中期税前虧損確認的超過全年預期税收優惠的税收優惠的限制。
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13-金融工具-信用損失：金融工具信用損失的衡量。本ASU修正了減值模型，使用預期損失法取代目前使用的已發生損失法，這將導致更及時地確認損失。新準則適用於按攤餘成本計量的金融資產，包括收入交易產生的應收賬款。本公司於2020年1月1日採用該ASU，截至採用之日，對合並財務報表沒有實質性影響。截至2020年1月1日報告期的結果根據新標準公佈，而之前的結果繼續根據舊標準報告。
3. 重組及相關減值費用
2020年3月31日，公司董事會批准了此前公佈的旨在重新平衡公司成本基礎的重組計劃(“2020重組”)，以進一步提高盈利能力和現金流產生。這項重組計劃是在評估冠狀病毒大流行對公司業務的潛在影響之前制定的，公司繼續評估可能需要採取哪些與大流行相關的行動。
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目錄
與重組計劃相關，公司預計税前重組和相關費用總額估計在$4752000萬至$525在2020年內，主要由以下幾個方面組成，最高可達3.8億美元：
•$175600萬美元的現金重組費用，最高包括：552000萬美元的設施和租賃終止費用，$252000萬美元的員工遣散費和福利成本，以及952000萬美元的合同終止和其他重組費用；以及
•$3502000萬美元的非現金費用，其中包括#美元的減值2902000萬美元與公司在紐約市的旗艦店相關，以及60300萬美元的無形資產和其他與資產相關的減值。
該公司記錄了$301.1截至2020年3月31日的重組和相關減值費用為100萬美元，包括與其紐約市旗艦店相關的使用權資產(ROU)減值。截至2020年3月31日的三個月期間記錄的成本摘要，以及公司目前對2020年剩餘時間內與2020年重組計劃相關的預計發生金額的估計如下：
記錄的重組和相關減值費用預計將招致的重組和相關減值費用(1)
(單位：千)三個月
2020年3月31日		截至2020年12月31日的9個月截至2020年12月31日的年度
記錄在售出貨物成本中的成本：
基於合同的特許權使用費$—  $11,000  $11,000  
記錄在售出貨物成本中的總成本—  11,000  11,000  
在重組和相關減值費用中記錄的成本：
財產和設備減損7,094  36,906  44,000  
ROU資產減值290,813  —  290,813  
員工相關成本—  25,000  25,000  
合同退出成本—  115,000  115,000  
其他重組成本3,182  35,818  39,000  
在重組和相關減值費用中記錄的總成本301,089  212,724  513,813  
重組總額及相關減值和重組相關成本$301,089  $223,724  $524,813  
(1)預計將產生的重組和相關減值費用反映了本公司預計在2020年與重組計劃相關的預計剩餘費用範圍的高端。
所有重組和相關減值費用均計入公司其他營業外部門，其中#美元297.9截至2020年3月31日的三個月，有100萬美元與北美相關。
公司紐約市旗艦店的租賃於2020年3月1日開始，運營租賃ROU資產和相應的運營租賃負債為#美元。344.82000萬美元計入公司未經審計的綜合資產負債表。作為2020年重組的一部分，該公司做出了放棄開設紐約市旗艦店的戰略決定，該物業正在積極營銷轉租。該公司確認的ROU資產減值為#美元。290.8截至2020年3月31日的三個月，租賃資產的賬面價值降至其估計公允價值。公允價值乃根據管理層根據現行分租市場租金對物業預期衍生之未來現金流量預測而採用收益法估計。與本租賃相關的租金費用或轉租收入將計入未經審計的綜合經營報表中的其他收入(費用)。
這些費用要求公司對重組和相關減值費用或收回的金額和時間作出某些判斷和估計。估計負債在確認後可能發生變化，需要對費用和記錄的負債進行調整。按季度計算，
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目錄
本公司對相關負債和費用進行評估，並在獲得新的或更新的信息後適當修訂其假設和估計。
與本公司2020、2018、2017年度重組計劃相關的重組準備金活動摘要如下：
(單位：千)員工相關成本合同退出成本其他與重組有關的費用
2020年1月1日的餘額$462  $17,843  $—  
從費用中收取的附加費用—  —  3,182  
從準備金中扣除的現金付款—  (240) —  
儲量估計的變化—  —  —  
2020年3月31日的餘額$462  $17,603  $3,182  

4. 採辦
2020年3月2日，本公司在無現金、無債務的基礎上收購了100佔Triple PTE的百分比。有限公司公司產品在東南亞的分銷商Triple(“Triple”)。此次收購的收購價為$。32.92000萬美元現金，扣除美元后的淨額8.9收購的現金中，Triple在成交和結算時持有的現金為400萬美元5.1收購前三倍應收的預先存在的應收貿易賬款2000萬美元。從2020年3月2日開始，此次收購的運營結果已與公司的運營結果合併。
公司確認了$0.7在截至2020年3月31日的三個月內支出的收購相關成本為100萬美元。這些成本包括在未經審計的綜合經營報表內的銷售、一般和行政費用中。由於此次收購對合並後的公司而言並不重要，因此不會呈報預計結果。

5. 長期資產與商譽減值
長期資產減值
由於冠狀病毒的影響，公司確定存在足夠的指標來觸發截至2020年3月31日的中期長期資產減值分析的表現。因此，該公司對其長期資產(包括單個商店層面的零售店)進行了未貼現現金流分析。根據這些未貼現現金流分析，本公司確定某些長期資產的賬面淨值超過其估計的未貼現未來現金流。該公司根據這些長期資產的貼現現金流或市場租金評估來估計其公允價值。該公司將這些估計公允價值與賬面淨值進行了比較。因此，公司確認了#美元。83.8截至2020年3月31日的三個月的長期資產減值費用為1.6億美元。長期減值費用計入未經審核的綜合經營報表的重組和減值費用，並作為未經審核的綜合資產負債表的相關資產餘額的減值。長期資產減值費用計入公司的經營部門如下：43.4北美記錄的1.8億美元，$25.5亞太地區記錄的1.8億美元，$12.8拉丁美洲錄得1.8億美元，以及$2.1截至2020年3月31日的三個月，歐洲、中東和非洲地區記錄的收入為3.8億美元。
公允價值方法中使用的重要估計(所有這些都被認為是3級投入)包括：公司對未來業務的預期和預計的現金流量，包括淨收入、毛利潤、運營費用和市場狀況。
此外，公司確認了$290.8與本公司紐約市旗艦店相關的長期資產減值費用600萬美元，與本公司2020年重組計劃相關記錄。有關重組及相關減值費用的進一步討論，請參閲附註3。
商譽減值
由於冠狀病毒的影響，公司確定存在足夠的指標來觸發公司所有報告單位截至2020年3月31日的中期商譽減值分析。該公司進行了貼現現金流分析，並確定北美運營部門內拉丁美洲報告單位和加拿大報告單位的估計公允價值不再超過其賬面價值，從而導致商譽減值。公司確認商譽減值
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目錄
收費$51.6截至2020年3月31日的三個月，這些報告單位的費用為1.6億美元。商譽減值費用計入未經審核綜合經營報表的重組和減值費用，並作為未經審核綜合資產負債表商譽內商譽餘額的減值。
公司報告單位的公允價值的確定包括受各種風險和不確定因素影響的假設。在貼現現金流分析中使用的重要估計(所有這些估計都被認為是3級投入)包括：公司的加權平均資本成本，根據報告單位業務的地理區域的風險、報告單位業務的長期增長率和盈利能力、營運資本影響以及市場狀況、消費者趨勢或戰略的變化進行了調整。
除EMEA報告單位外，公司其他報告單位的公允價值均大大超過其賬面價值。EMEA報告單位的公允價值比其賬面價值高出16%。在EMEA報告單位的公允價值計量中使用的所有其他假設保持不變的情況下，收入增長率減少1.5淨收入增長率下降1個百分點或2.3百分點將消除淨空空間。在截至2020年3月31日的期間內，沒有發生任何事件表明該報告單位的商譽更有可能受損。
下表彙總了截至所示期間按可報告部門劃分的公司商譽賬面金額的變化情況：
(單位：千)北美洲EMEA亞太拉丁美洲互聯網健身總計
截至2019年12月31日的餘額318,288  106,066  79,168  46,656  —  550,178  
貨幣換算調整的效果(1,573) (4,354) 3,422  (10,426) —  (12,931) 
損損(15,345) —  —  (36,230) —  (51,575) 
截至2020年3月31日的餘額$301,370  $101,712  $82,590  $—  $—  $485,672  

6. 租約
本公司簽訂國內和國際經營租賃，根據不可撤銷的經營租賃租賃某些倉庫空間、辦公設施、其品牌和廠房商店的空間以及某些設備。租約將在不同的日期到期至2035年，不包括公司可選擇的延期，幷包括租金調整撥備。
當公司有權在一段時間內指導資產的使用，同時獲得資產的幾乎所有經濟利益時，公司將合同視為租賃。本公司確定其使用權(“ROU”)資產和租賃負債的初始分類和計量，在租賃開始之日及之後(如果進行了修改)。ROU資產代表公司在合同期限內控制租賃標的資產的權利。淨收益資產和租賃負債在綜合資產負債表中根據未來最低租賃付款的現值在租賃期內確認。淨收益資產和租賃負債在預期期限大於一年的租賃的綜合資產負債表中建立。在截至2020年3月31日的季度裏，短期租賃付款並不重要。
由於租賃中隱含的利率不容易確定，本公司使用其有擔保的增量借款利率來確定租賃付款的現值。該公司根據當前市場收益率曲線計算增量借款利率，並根據國際租賃的外幣進行調整。
固定租賃成本計入ROU資產和租賃負債的確認。變動租賃成本不計入租賃負債的計量。這些可變租賃付款在產生這些付款義務的期間在合併經營報表中確認。可變租賃付款主要由取決於品牌和工廠門店銷售額的付款組成。本公司已選擇合併租賃和非租賃部分來確定其租賃的租賃成本。租賃責任包括與延長或續訂租賃期的期權相關的租賃付款，只有在公司合理確定行使該等期權的情況下。
本公司以直線法確認租賃期內的租賃費用。包括在銷售、一般和行政費用中的是運營租賃費用#美元。37.9百萬美元和$37.1截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月分別為百萬美元，包括美元2.0百萬美元和$2.2根據不可取消的經營租賃協議，分別在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內支付100萬美元的可變租賃付款。
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沒有剩餘價值擔保存在，也沒有租約施加的限制或契約。本公司將多餘的辦公設施和倉庫空間出租或轉租給第三方。轉租收入不是實質性的。
與租賃有關的補充資產負債表信息如下：
截至2020年3月31日的三個月截至2019年3月31日的三個月
加權平均剩餘租期(年)9.647.35
加權平均貼現率3.994.30
與租賃有關的補充現金流和其他信息如下：
(單位：千)截至2020年3月31日的三個月截至2019年3月31日的三個月
為計入租賃負債的金額支付的現金
經營性租賃的經營性現金流出$36,547  $17,563  
以租賃資產換取新的經營租賃負債$72,963  $3,344  
租賃負債的期限如下：
(單位：千)
2020$125,108  
2021169,446  
2022157,176  
2023138,031  
2024121,336  
2025年及其後560,783  
租賃付款總額$1,271,880  
減去：利息228,368  
租賃負債現值合計(1)$1,043,512  
(1)上述金額反映了與該公司於2020年3月1日開始的紐約市旗艦店租賃相關的租賃負債。但是，有關相關ROU租賃資產減值的討論，請參閲附註3。
截至2020年3月31日，公司還有大約$的額外經營租賃義務尚未開始9.2上表中沒有反映的百萬美元。

7. 長期債務
信貸安排
於2019年3月，本公司作為借款人摩根大通銀行(北卡羅來納州)(行政代理)、PNC Bank、National Association(作為銀團代理)及其他貸款人和安排人訂立修訂及重述信貸協議(“信貸協議”)，修訂及重申本公司先前的信貸協議。信貸協議的期限是五年，2024年3月到期，在某些情況下允許延期，並提供高達$的循環信貸承諾1.25十億美元的借款，但是不是的定期貸款借款，這是根據先前的信貸協議規定的。在截至2020年3月31日的三個月內，公司借款高達$700考慮到冠狀病毒爆發造成的全球市場持續的不確定性，作為一項預防措施，該公司在信貸協議下提供了600萬美元的資金，以增加其現金頭寸並保持流動性。截至2020年3月31日，有$600循環信貸安排下的未償還金額為1.6億美元。截至2019年3月31日，有不是的循環信貸安排項下的未償還金額。2020年4月，本公司在循環信貸安排下額外借款1億美元。
在公司的要求和貸款人的同意下，信貸協議下的承諾最多可以增加$300.0總計2000萬美元，受修訂後的信貸協議中規定的某些條件的限制。增量借款是未承諾的，其可用性將取決於本公司尋求產生此類借款時的市場狀況。
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循環信貸安排下的借款期限不到一年。最高可達$50.0這筆貸款中有100萬美元可用於簽發信用證。(工業和信息化部電子科學技術情報研究所陳皓)一共有$5.0百萬，$5.0300萬美元和300萬美元4.6截至2020年3月31日、2019年12月31日和2019年3月31日，未償還信用證分別為1.8億份。
信貸協議包含限制本公司從事某些交易的能力的負面契約，以及要求本公司遵守特定綜合槓桿和利息覆蓋率的財務契約。截至2020年3月31日，本公司符合這些比率。該公司已進入修改其信貸協議的最後階段，該協議預計將在本10-Q表格季度報告提交後執行。本公司預期這項修訂將在未來特定期間根據我們的財務契約提供寬免，併為本公司在該等期間提供更佳的流動資金渠道。然而，基於冠狀病毒大流行的潛在影響，如果公司不能修改其信貸協議，那麼在未來幾個季度，公司將需要償還我們信貸協議下已經借入的金額，並且將無法獲得該協議下的額外借款。在這種情況下，該公司將需要採取行動進一步削減開支，包括減少可自由支配開支和改變投資戰略，與客户和供應商談判付款條件，降低補償成本，包括通過臨時減薪和裁員，以及限制某些營銷開支。此外，公司將尋求其他流動資金來源，包括但不限於進入資本市場、出售回租交易或其他資產出售，或其他替代融資措施。
此外，信貸協議包含這種性質的貸款慣常發生的違約事件，幷包括交叉違約條款，根據該條款，信貸協議中定義的其他重大債務下的違約事件將被視為信貸協議下的違約事件。
信貸協議項下的借款按年利率計息，利率等於(A)替代基準利率，或(B)基於銀行間市場美元存款利率或貸款適用貨幣(“調整後的LIBOR”)的利率，在每種情況下加適用的保證金。貸款的適用保證金將根據綜合槓桿率和以下範圍參考網格(“定價網格”)進行調整1.00%至1.25調整後的LIBOR貸款和0.00%至0.25備用基本利率貸款的利率為%。循環信貸借貸項下的加權平均利率為3.2%和3.6分別在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內增長2%。本公司就循環信貸的日均未使用金額支付承諾費，並支付與信用證有關的某些費用。截至2020年3月31日，承諾費為15.0基點。本公司已發生和遞延$3.4與信貸協議相關的融資成本為100萬美元。
3.250高級註釋百分比
2016年6月，該公司發行了美元600.0本金總額為百萬美元。3.2502026年6月15日到期的優先無抵押票據(“票據”)的百分比。從2016年12月15日開始，每半年支付一次利息，時間為6月15日和12月15日。本公司可隨時或不時按管理債券的契約所述的贖回價格贖回部分或全部債券。管理票據的契約包含負面契約，這些契約限制了公司從事某些交易的能力，並受契約中所述的重大例外情況的約束。本公司已發生和遞延$5.3與債券相關的融資成本為100萬美元。
利息支出
利息支出淨額為$6.0百萬美元和$4.2截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月分別為100萬美元。利息支出包括遞延融資成本、銀行手續費、資本和配套建設租賃利息的攤銷，以及信貸和其他長期債務安排項下的利息支出。
本公司根據信貸和其他長期債務安排監測其貸款人的財務健康和穩定性，然而，在信貸市場出現重大不穩定期間，貸款人在這些安排下的履行能力可能會受到負面影響。

8. 承諾和或有事項
本公司不時涉及訴訟及其他法律程序，包括與商業及知識產權糾紛有關的事宜，以及與其業務有關的貿易、監管及其他索償事宜。除以下所述外，本公司認為目前的所有訴訟程序均為例行程序，
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該等法律程序的最終解決將不會對其綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
在Re Under Armour證券訴訟中
2017年3月23日，三以前在美國馬裏蘭州地區法院(“地區法院”)對該公司提起的單獨證券案件合併在標題下在Re Under Armour證券訴訟中，案件編號17-cv-00388-rdb(“綜合行動”)。2017年8月4日，合併訴訟的主要原告蘇格蘭東北養老基金與被點名的原告巴克斯縣員工退休基金一起對公司、公司時任首席執行官凱文·普蘭克以及前首席財務官勞倫斯·莫洛伊和布拉德·迪克森提出了合併修訂申訴(修訂申訴)。修改後的起訴書指控違反了修訂後的1934年“證券交易法”第10(B)(和10b-5條)和第20(A)條(“交易法”)對修改後的起訴書中指名的高級管理人員的個人責任，聲稱被告在公司的增長和消費者對公司某些產品的需求等方面做出了重大錯誤陳述和遺漏。修改後的起訴書中確定的上課時間為2015年9月16日至2017年1月30日。經修訂的起訴書還根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第11條和第15條提出與本公司於2016年6月公開發行優先無擔保票據相關的索賠。證券法對本公司、Plank先生、Molloy先生、簽署進行發售所依據的註冊聲明的本公司董事以及參與發售的承銷商提出索賠。經修訂的起訴書聲稱，與發售相關的發售材料含有有關本公司增長和消費者對本公司某些產品的需求等方面的虛假和/或誤導性陳述和遺漏。
2017年11月9日，公司和其他被告提出動議，要求駁回修改後的起訴書。2018年9月19日，地區法院駁回了有偏見的證券法索賠和無偏見的交易法索賠。首席原告於2018年11月16日提交了第二份修訂後的起訴書，根據交易所法案主張索賠，並將公司和普蘭克先生列為其餘被告。其餘被告於2019年1月17日提出動議，要求駁回第二次修改後的起訴書。2019年8月19日，地區法院以偏見駁回第二次修改訴狀。
2019年9月，原告向美國第四巡迴上訴法院提起上訴，質疑地區法院2018年9月19日和2019年8月19日的判決(《上訴》)。截至2020年1月16日，已全面通報了上訴情況。2019年11月18日，在上訴簡報完成之前，主原告根據聯邦民事程序規則62.1向地區法院提交了一項指示性裁決的動議(“規則62.1動議”)，根據聯邦民事程序規則60(B)尋求對最終判決的救濟。第62.1條動議聲稱，據稱新發現的證據使主要原告有權從地區法院的最終判決中獲得救濟。2020年1月22日，地區法院批准了規則62.1的動議，並表示，如果第四巡迴法院為此目的發回重審，它將批准最終判決的救濟動議，併為主要原告提供提出第三次修訂申訴的機會。地區法院進一步表示，在還押後，它將與Patel訴Under Armour，Inc.和Waronker訴Under Armour Inc.，如下所述，並任命在Re Under Armour證券訴訟中作為合併案件的主要原告。
該公司仍然認為這些索賠是沒有根據的，並打算對訴訟進行有力的抗辯。然而，由於這一訴訟結果的固有不確定性，本公司目前無法估計這一事件可能產生的影響。
Patel訴Under Armour，Inc.和Waronker訴Under Armour，Inc.
2019年11月6日，公司一名所謂的股東向美國馬裏蘭州地區法院提起證券訴訟，起訴公司和公司時任首席執行官Kevin Plank、首席財務官David Bergman、時任首席運營官Patrik Frisk以及前首席財務官Lawrence Molloy(説明文字Patel訴Under Armour，Inc..，編號1：19-cv-03209-rdb)。起訴書指控違反了交易法第10(B)條(和規則10b-5)，針對所有被告，以及第20(A)條控制了交易法下針對起訴書中點名的現任和前任官員的個人責任。起訴書稱，被告的披露和陳述據稱歪曲或遺漏了該公司據稱在季度期間之間轉移銷售，據稱是為了看起來更健康，該公司自2017年7月以來一直在接受美國司法部(US Department Of Justice)和美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)的調查並與其合作。起訴書中確定的上課時間為2016年8月3日至2019年11月1日(含)。
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2019年12月17日，公司的一名所謂股東向美國馬裏蘭州地區法院提起證券訴訟，起訴公司和普蘭克先生、伯格曼先生和弗風險先生，以及公司的兩名前首席財務官(標題為Waronker訴Under Armour，Inc.，編號1：19-cv-03581-rdb)。就像帕特爾投訴、投訴、沃龍克申訴指控違反了交易所法案第10(B)條(和規則10b-5)，針對所有被告，第20(A)條控制了根據交易所法案對申訴中點名的現任和前任官員承擔的個人責任。起訴書稱，被告的披露和陳述據稱歪曲或遺漏了該公司據稱在季度期間之間轉移銷售，據稱是為了看起來更健康，該公司自2017年7月以來一直在接受美國司法部(US Department Of Justice)和美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)的調查並與其合作。起訴書中確定的上課時間為2015年9月16日至2019年11月1日(含)。
法院沒有合併這些案件，也沒有指定主要原告，本公司沒有懸而未決的最後期限來回應這兩項訴訟中的任何一項投訴。如上所述，法院在2020年1月22日的一項裁決中表示，在Re Under Armour證券訴訟中它預計將這一問題與這些案件合併，並指定#年的主要原告在Re Under Armour證券訴訟中作為合併案件的主要原告，如果第四巡迴法院發回在Re Under Armour證券訴訟中凱斯。
該公司認為這些索賠沒有根據，並打算積極為訴訟辯護。然而，由於這些訴訟的結果本身存在不確定性，本公司目前無法估計這些事項可能產生的影響。
OLIN衍生品投訴
2019年12月26日，戴爾·奧林(Dale Olin)，所謂的公司股東，向馬裏蘭州巴爾的摩的州法院提起了股東衍生品訴訟，標題如下Olin訴Under Armour，Inc.,等人。，24-C-19-006850(MD.循環。CT.)。起訴書針對Plank先生、Bergman先生和Frisk先生，以及公司董事會的某些其他成員，並將公司列為名義上的被告。起訴書稱，被告在2016年8月至2019年11月期間違反了他們的受託責任，原因是(I)未能披露或採取適當行動，涉及據稱在季度期間之間轉移銷售，以顯得更健康；(Ii)未能“遵守公認的關於收入確認的會計原則，導致公司的公開聲明存在重大虛假和誤導性”；(Iii)未能披露公司正在接受美國司法部和美國證券交易委員會的調查並與其合作，以及(Iv)使公司面臨上述調查。在提交衍生品投訴之前Olin訴Under Armour，Inc.,等人。，據稱的股東沒有要求公司提出與起訴書中聲稱的索賠類似的索賠。
本公司及被告在法庭上提出動議，要求駁回該投訴。油線2020年3月12日行動。2020年3月30日，原告向法院提交自願駁回通知書，在不構成偏見的情況下駁回訴狀。
薩加莫爾衍生品投訴
2018年4月，兩名據稱的股東分別向美國馬裏蘭州地區法院提交了股東衍生品投訴。這些指控是針對普蘭克先生和公司董事會的某些其他成員的，並將公司列為名義上的被告。控訴涉及本公司向Plank先生(透過Sagamore Development Company，LLC(“Sagamore”))控制的實體購買若干地塊，以及其他關聯方交易。
在提出這些衍生品投訴之前，每個據稱的股東都給公司董事會發了一封信，要求公司提出與衍生品投訴中聲稱的索賠類似的索賠。經調查後，本公司大多數無利害關係的獨立董事決定本公司不應追索該等索償，並將該決定通知每一名聲稱為股東的人士。
Sagamore在2014年購買了這些地塊。它在這些地塊上的總投資約為$72.02000萬美元，其中包括最初的$35.0這處房產的購買價格為400萬美元，另外還要支付$30.62000萬美元終止一份拖累該物業的租約，以及大約$6.4700萬美元的開發成本。如先前披露的，2016年6月，公司以#美元購買了未擔保的地塊。70.3億元，以進一步擴大本公司的公司總部，以適應其增長需要。公司就其認為代表地塊公平市場價值的地塊的收購價進行了談判，並近似計算了賣方購買和開發地塊的成本。在評估潛在收購時，公司聘請了獨立的第三方評估地塊的公平市場價值，以及
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公司董事會審計委員會聘請了自己的獨立評估公司對地塊進行評估。審核委員會認定收購條款合理及公平，交易獲審核委員會根據本公司與關連人士交易政策批准。
2019年3月20日，這些案件合併在標題下在Re Under Armour，Inc.股東派生訴訟法院指定了一名首席原告。於2019年5月1日，主要原告提出綜合衍生工具起訴書，聲稱Plank先生及董事被告違反其在購買包裹及其他關聯方交易方面的受信責任，而Sagamore協助及教唆其他被告就Sagamore在向本公司出售包裹中所指的角色違反受信責任。合併後的起訴書還聲稱對普蘭克和薩加莫爾提出了不當得利要求。它代表公司要求賠償，並要求某些與公司治理相關的訴訟。
公司和被告於2019年7月2日提出動議，要求駁回合併申訴。2020年3月30日，法院批准了這項動議，並全部駁回了合併申訴。
與披露相關的衍生產品投訴
2018年6月和7月，三所謂的股東衍生品投訴被提起。其中兩起投訴是在馬裏蘭州法院提起的(在標題為Kenney訴Plank等人案。(2018年6月29日提交)和Luger訴Plank等人案。(分別於2018年7月26日提交)，這些案件於2018年10月19日在標題下合併肯尼訴普蘭克等人案。艾爾另一起投訴是在美國馬裏蘭州地區法院提起的(案件標題為Andersen訴Plank等人案。(2018年7月23日提交)這些案件的執行起訴書將普蘭克先生、本公司董事會某些其他成員和某些前公司高管列為被告，並將本公司列為名義被告。執行中的投訴包括類似於在Re Under Armour證券訴訟中在上文討論的事項中，除其他事項外，本公司披露的與某些個別被告對本公司某些產品和股票銷售的增長和消費者需求有關的挑戰。在這些案件中，每一個案件的執行申訴都聲稱違反受託責任和針對個別被告的不當得利索賠。手術過程中的投訴肯尼Matter還提出了類似於在Re Under Armour，Inc.股東派生訴訟關於本公司通過Sagamore從Plank先生控制的實體購買包裹的上文討論的事項，並向個別被告提出公司廢物索賠。這些投訴尋求的補救措施與在Re Under Armour，Inc.股東派生訴訟抱怨。
這個安徒生根據法院命令，行動在2018年12月至2019年8月期間暫停。2019年9月，根據當事人之間的協議，法院在安徒生訴訟進入了一項命令，擱置該案，等待#年上訴的解決。在Re Under Armour證券訴訟中。2019年3月29日，綜合法院肯尼訴訟批准了公司和被告提出的擱置該案的動議，等待雙方的結果在Re Under Armour證券訴訟中而在Re Under Armour，Inc.股東派生訴訟事情。
在提交衍生品投訴之前，Kenney訴Plank等人案。, Luger訴Plank等人案。，及Andersen訴Plank等人案。，每個據稱的股東都給公司董事會發了一封信，要求公司提出與衍生品投訴中聲稱的索賠類似的索賠。經調查後，本公司大多數無利害關係的獨立董事決定本公司不應追索該等索償，並將該決定通知每一名聲稱為股東的人士。
本公司相信衍生工具投訴中所聲稱的申索毫無理據，並擬就該等事宜積極抗辯。然而，由於這些訴訟的結果本身存在不確定性，本公司目前無法估計這些事項的結果可能產生的影響。
數據事件
2018年，未經授權的第三方為公司的MyFitnessPal應用程序和網站獲取了與公司的Connected Fitness用户賬户相關的數據。該公司已經面臨與這一事件相關的消費者集體訴訟，並收到了某些政府監管機構和機構關於這一事件的詢問。該公司目前並不認為這些事項是實質性的，並相信如果發生任何重大費用，其保險範圍將提供保障。

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9. 公允價值計量
公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產所收到的價格或轉移負債所支付的價格(退出價格)。公允價值會計準則概述了估值框架，創建了公允價值層次結構，以提高公允價值計量和相關披露的一致性和可比性，並對公允價值計量中使用的投入進行了優先排序，如下所示：
第1級：可觀察到的投入，如活躍市場的報價；
第二級：可直接或間接觀察到的投入(活躍市場報價除外)；以及
第三級：很少或根本沒有市場數據的不可觀察到的輸入，這需要報告實體制定自己的假設。

按公允價值經常性計量的金融資產(負債)見下表：
2020年3月31日2019年12月31日2019年3月31日
(單位：千)1級2級第3級1級2級第3級1級2級第3級
衍生外幣合約(見附註11)$—  $35,971  $—  $—  $(7,151) $—  $—  $9,385  $—  
拉比信託基金持有的託利保單—  5,471  —  —  6,543  —  —  5,877  —  
遞延補償計劃債務—  (10,443) —  —  (10,839) —  —  (9,598) —  
上文所列金融資產及負債的公允價值乃使用以隨時可見的市場數據為基礎的投入來釐定，而這些市場數據被積極引用，並透過外部來源(包括第三方定價服務及經紀商)予以確認。外幣合約代表衍生品合約的未實現損益，即合約結算日應收或付的美元價值與按當前市場匯率出售或購買的外幣的美元價值之間的淨差額。利率掉期合約代表衍生工具合約的損益，即根據現行市場利率在合約期內須支付的固定利息與應收取的浮動利息之間的淨差額。由拉比信託持有的信託擁有的人壽保險(“Toli”)保單的公允價值是基於人壽保險單的現金退回價值，這些人壽保險單主要投資於共同基金和單獨管理的固定收益基金。這些投資最初是在相同的基金中進行的，購買的金額與Under Armour，Inc.參與者選定的投資金額基本相同。遞延補償計劃(“遞延補償計劃”)，代表遞延補償計劃中參與者的基本負債。遞延補償計劃下的負債根據參與者選定投資的公允價值按應付給參與者的金額入賬。
截至2020年3月31日, 2019年12月31日和2019年3月31日，公司高級票據的公允價值為$551.51000萬，$587.5百萬美元和$548.2分別為2000萬人。截至2020年3月31日，公司其他長期債務的賬面價值接近其公允價值, 2019年12月31日和2019年3月31日。長期債務的公允價值是根據類似工具的報價或相同工具在非活躍市場的報價估算的(第2級)。
某些資產不按公允價值持續計量，但僅在某些情況下進行公允價值調整。這些資產可以包括長期資產和商譽，這些資產在減值時已降至公允價值。減值時減記為公允價值的資產不會隨後調整為公允價值，除非發生進一步減值。

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10. 基於股票的薪酬
基於績效的股權薪酬
該公司授予基於時間和基於業績的限制性股票單位和股票期權的組合，作為其激勵性薪酬的一部分。某些高級管理人員有資格獲得基於業績的獎勵。在截至2020年3月31日的三個月內，公司沒有授予任何基於業績的限制性股票單位或股票期權。2019年期間，公司授予基於業績的限制性股票單位或股票期權，授予條件與實現2019年和2020年的收入和營業收入目標掛鈎。截至2020年3月31日，該公司認為不太可能實現這些收入和營業收入目標。因此，該公司記錄了#美元的沖銷。2.9截至2020年3月31日的三個月內，基於業績的限制性股票單位和股票期權的費用為1.8億美元。

11. 風險管理與衍生產品
該公司面臨全球市場風險，包括外幣和利率變化的影響。本公司使用衍生工具來管理在正常業務過程中發生的金融風險，並且不持有或發行衍生工具用於交易或投機目的。
本公司可選擇將某些衍生工具指定為美國公認會計原則下的對衝工具。本公司正式記錄指定套期保值工具和套期保值項目之間的所有關係，以及進行套期保值交易的風險管理目標和策略。這一過程包括將所有被指定為套期保值的衍生品與預測的現金流聯繫起來，並在開始和持續的基礎上評估套期保值關係的有效性。
公司的外匯風險管理方案包括指定現金流套期保值和非指定現金流套期保值。截至2020年3月31日，該公司擁有對衝工具，主要用於美元/人民幣、英鎊/美元、美元/加元、歐元/美元、美元/日元和美元/墨西哥比索貨幣對。所有衍生工具均按公允價值於未經審核的綜合資產負債表確認，並按工具到期日分類。
下表載列未經審計綜合資產負債表內衍生工具的公允價值。有關公允價值計量的討論，請參閲附註9。
(單位：千)資產負債表分類2020年3月31日2019年12月31日2019年3月31日
根據ASC 815指定為對衝工具的衍生工具
外幣合約其他流動資產： $35,087  $4,040  $10,185  
外幣合約其他長期資產。 4,791  24  273  
利率掉期合約其他長期資產。 —  —  —  
指定為對衝工具的衍生資產總額$39,878  $4,064  $10,458  
外幣合約其他流動負債： $789  $8,772  $1,973  
外幣合約其他長期負債。 —  $2,443  $307  
指定為對衝工具的衍生負債總額$789  $11,215  $2,280  
未根據ASC 815指定為套期保值工具的衍生工具
外幣合約其他流動資產： $8,582  $2,337  $4,611  
未被指定為對衝工具的衍生資產總額$8,582  $2,337  $4,611  
外幣合約其他流動負債： $1,740  $9,510  $840  
未指定為對衝工具的衍生負債總額$1,740  $9,510  $840  

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目錄
下表列出了未經審計的綜合經營報表中記錄了現金流量對衝影響的金額，以及現金流量對衝活動對這些項目的影響。
截至3月31日的三個月，
20202019
(單位：千)總計現金流套期保值活動的損益金額總計現金流套期保值活動的損益金額
淨收入$930,240  $1,788$1,204,722  $3,792  
銷貨成本499,256  1,117  659,935  740  
利息支出，淨額(5,960) (9) (4,238) 1,625  
其他收入(費用)，淨額1,534  21  (667) 640  

下表列出了影響未經審計的全面收益(虧損)報表的金額。
(單位：千)截止日期的餘額
2019年12月31日		在衍生工具的其他綜合收益(虧損)中確認的損益金額從其他綜合收益(虧損)重新分類為收益的損益金額截至2020年3月31日的餘額
被指定為現金流對衝的衍生品
外幣合約(6,005) 46,876  2,905  37,965  
利率掉期(577) —  (9) (568) 
指定為現金流對衝的總額$(6,582) $46,876  $2,896  $37,397  

(單位：千)截止日期的餘額
2018年12月31日		在衍生工具的其他綜合收益(虧損)中確認的損益金額從其他綜合收益(虧損)重新分類為收益的損益金額截止日期的餘額
2019年3月31日
被指定為現金流對衝的衍生品
外幣合約21,908  (4,971) 5,172  11,766  
利率掉期954  68  1,625  (604) 
指定為現金流對衝的總額$22,862  $(4,903) $6,797  $11,162  

下表載列未經審核綜合經營報表中記錄非指定衍生工具影響的金額，以及公允價值對衝活動對這些項目的影響。
截至3月31日的三個月，
20202019
(單位：千)總計公允價值套期保值活動的損益金額總計公允價值套期保值活動的損益金額
其他收入(費用)，淨額$1,534  $(2,826) $(667) $(449) 

現金流對衝
本公司因其國際子公司以當地貨幣以外的貨幣進行交易而引起的外幣匯率波動而產生的損益。這些收益和損失是由非功能性貨幣產生的收入、非功能性貨幣庫存購買、對美元計價的可供出售債務證券的投資以及某些其他公司間交易推動的。本公司簽訂外幣合同，以降低與這些交易的外幣匯率波動相關的風險。某些合同被指定為現金。
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流量對衝。截至2020年3月31日、2019年12月31日和2019年3月31日，本公司未償還現金流對衝的名義價值合計為美元。681.51000萬，$879.8300萬美元和300萬美元507.6分別為2000萬美元，合同到期日從一至二十四個月.
本公司可與不同的貸款人訂立長期債務安排，而貸款人須承擔一系列固定及浮動利率。公司長期債務的性質和金額預計會因未來的業務需求、市場狀況和其他因素而有所不同。本公司可選擇訂立利率掉期合約，以減低與利率波動有關的影響。利率掉期合約被計入現金流對衝。有關長期債務的討論，請參閲註釋7。截至2020年3月31日，本公司並無未平倉利率掉期合約。
對於被指定為現金流量對衝的合同，公允價值的變化報告為其他全面收益(虧損)，並在對衝交易影響當期收益的一個或多個期間在當期收益中確認。有效對衝結果在未經審核的綜合經營報表中以與相關風險相同的方式分類。
本公司評估了某些對衝預測交易的可能性，並確定由於冠狀病毒的影響，指定對衝的某些交易在最初指定的時間段結束時不再可能發生。在截至2020年3月31日的三個月中，由於停止現金流對衝而記錄在其他收入(費用)中的金額(以前記錄在累計其他全面收益中)並不重要。
非指定衍生工具
本公司可選擇訂立外匯遠期合約，以減輕未經審計綜合資產負債表上特定資產及負債的公允價值變動。該等未指定工具在未經審核的綜合資產負債表中按公允價值作為衍生資產或負債入賬，其相應的公允價值變動在其他費用淨額中確認，以及來自對衝資產負債表頭寸的重新計量損益。截至2020年3月31日、2019年12月31日及2019年3月31日，本公司未償還非指定衍生工具的名義價值合計為美元。303.01000萬，$304.2300萬美元和300萬美元497.4分別為2000萬人。
信用風險
本公司與具有投資級信用評級的主要金融機構簽訂衍生品合同，一旦這些金融機構不履行義務，公司將面臨信用損失。這種信用風險一般僅限於衍生品合約中的未實現收益。不過，本公司會監察這些金融機構的信貸質素，並認為交易對手違約的風險微乎其微。

12. 所得税撥備
所得税撥備
所得税的實際税率為(3.8)%和26.8分別為截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的1%。該公司有效税率的變化主要是由美國與外國司法管轄區在每個時期應納税收益的比例推動的。截至2020年3月31日的三個月的有效税率包括針對美國2020年發生和預測的大部分虧損、針對中國2020年發生和預測的所有虧損記錄估值免税額的影響，以及個別項目，包括在美國和中國記錄某些以前確認的遞延税項的估值免税額。
CARE法案
2020年3月27日，美國頒佈了CARE法案，以對抗冠狀病毒大流行帶來的負面經濟影響。CARE法案包括幾項旨在幫助企業納税人的條款，包括對2018、2019年和2020納税年度產生的淨營業虧損給予五年結轉；取消2021年前納税年度對淨營業虧損利用的應税收入限制；放鬆2019年和2020納税年度的利息扣除限制；以及更正減税和就業法案中與合格改善性房產納税年限相關的起草錯誤。
此外，公司截至2020年3月31日的三個月的有效税率包括CARE法案對所得税會計的影響。更具體地説，有效税率包括美國聯邦司法管轄區2020年預測淨營業虧損部分的福利，該部分能夠轉回至
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目錄
抵銷五年結轉期間的應納税所得額。這一利益部分抵消了對公司在美國聯邦司法管轄區的大部分遞延税項資產記錄估值津貼的影響。
估價免税額
本公司按季度評估遞延税項資產是否可變現，這需要重大判斷。公司考慮所有可用的正面和負面證據，包括歷史經營業績和對未來經營業績的預期。在本公司認為全部或部分資產極有可能無法變現的情況下，對本公司的遞延税項資產設立估值免税額，這增加了在作出此類決定期間的所得税支出。
正如公司在Form 10-K年度報告中指出的那樣，公司遞延税金資產的很大一部分與美國聯邦和州税收管轄區有關。這些遞延税項資產的變現取決於未來的美國税前收益。截至2019年12月31日，本公司認為關於本公司美國聯邦遞延税項資產變現的正面證據的份量超過了負面證據，沒有計入估值津貼。然而，負面證據的份量超過了有關公司大部分美國遞延税項資產變現的正面證據，並記錄了估值津貼。
基於2020年第一季度的事態發展，包括冠狀病毒大流行對經濟的負面影響，以及與2020年重組計劃相關的預計税前費用範圍的增加，公司不再認為公司在美國的大部分聯邦遞延税項資產更有可能變現。因此，我們已就未預測將與2020年淨營業虧損結轉一起使用的部分計入估值撥備。此外，基於類似因素，本公司不再相信中國遞延税項資產變現的可能性較大，因此，我們已就該等遞延税項資產計入估值津貼。我們將繼續按季度評估公司實現遞延税項資產的能力。

13. 每股收益
以下是從每股基本收益(虧損)到稀釋每股收益(虧損)的對賬：
 截至3月31日的三個月，
(以千為單位，每股金額除外)20202019
分子
淨收益(損失)$(589,681) $22,477  
分母
A、B、C類已發行普通股加權平均452,871  449,749  
A、B和C類稀釋性證券的影響—  3,481  
加權平均普通股和已發行的A、B、C類稀釋性證券452,871  453,230  
A、B、C類普通股每股基本淨收益(虧損)$(1.30) $0.05  
A、B、C類普通股每股攤薄淨收益(虧損)$(1.30) $0.05  

潛在稀釋性證券的影響僅在它們具有稀釋性的時期出現。由於公司在截至2020年3月31日的三個月處於淨虧損狀態，不是的在計算稀釋後每股收益時包括權證、股票期權或限制性股票單位，因為它們的作用是反攤薄的。股票期權和限制性股票單位代表4.1截至2019年3月31日的三個月，已發行的300萬股A類和C類普通股被排除在稀釋每股收益的計算之外，因為它們的影響將是反稀釋的。

14. 細分數據和分類收入
公司的運營部門是基於首席運營決策者(“CODM”)如何做出有關資源分配和績效評估的決策。因此，CODM根據公司戰略按地理區域接收公司主營業務的離散財務信息
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目錄
成為全球品牌。這些地理區域包括北美、歐洲、中東和非洲(“EMEA”)、亞太地區和拉丁美洲。每個地區都專門經營一個行業：品牌高性能服裝、鞋類和配飾的開發、營銷和分銷。CODM還接收該公司的Connected Fitness部門的離散財務信息。增加長期資產的總支出沒有披露，因為這一信息沒有定期提供給CODM。
該公司將某些公司成本排除在其部門盈利指標之外。公司報告其他公司內部的成本，旨在提高公司經營部門業績的透明度和可比性。公司其他主要包括沒有分配給運營部門的一般和行政費用，包括與中央管理部門相關的費用，如全球營銷、全球IT、全球供應鏈、創新和其他公司支持職能；與公司全球資產和全球營銷相關的成本；與公司總部相關的成本；重組和重組相關費用；以及某些外幣對衝損益。
與公司各部門相關的淨收入和營業收入(虧損)彙總如下。淨收入代表每個部門對外部客户的銷售額。為單獨披露，公司間餘額被沖銷。
 截至3月31日的三個月，
(單位：千)20202019
淨收入
北美$608,980  $843,249  
EMEA137,904  134,104  
亞太95,686  144,285  
拉丁美洲53,088  49,188  
互聯健身32,794  30,104  
公司其他(1)1,788  3,792  
淨收入總額$930,240  $1,204,722  
(1)公司其他收入包括與公司經營部門內實體產生的收入有關的外幣對衝收益和損失，但通過公司的中央外匯風險管理計劃進行管理。
 截至3月31日的三個月，
(單位：千)20202019
營業收入(虧損)
北美$(3,773) $160,273  
EMEA3,704  12,218  
亞太(36,841) 19,803  
拉丁美洲(48,184) (359) 
互聯健身3,700  1,069  
公司其他(476,786) (157,745) 
**營業總收入(虧損)(558,180) 35,259  
利息支出，淨額(5,960) (4,238) 
其他收入(費用)，淨額1,534  (667) 
扣除所得税前淨收益(虧損)$(562,606) $30,354  

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目錄
按產品類別劃分的淨收入如下：
 截至3月31日的三個月，
(單位：千)20202019
服裝$598,287  $774,630  
鞋類209,688  292,547  
附件67,748  81,992  
淨銷售額875,723  1,149,169  
許可證收入19,935  21,657  
互聯健身32,794  30,104  
公司其他(1)1,788  3,792  
*總淨收入$930,240  $1,204,722  
(1)公司其他收入包括與公司經營部門內實體產生的收入有關的外幣對衝收益和損失，但通過公司的中央外匯風險管理計劃進行管理。

按分銷渠道劃分的淨收入如下：
 截至3月31日的三個月，
(單位：千)20202019
批發$591,772  $817,931  
直接面向消費者283,951  331,238  
淨銷售額875,723  1,149,169  
許可證收入19,935  21,657  
互聯健身32,794  30,104  
公司其他(1)1,788  3,792  
*總淨收入$930,240  $1,204,722  
(1)公司其他收入包括與公司經營部門內實體產生的收入有關的外幣對衝收益和損失，但通過公司的中央外匯風險管理計劃進行管理。
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目錄
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

前瞻性陳述
本表格10-Q中包含的一些陳述屬於前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢以及與非歷史事實有關的類似表述，例如關於我們未來財務狀況或經營結果的陳述、我們未來增長的前景和戰略、冠狀病毒大流行對我們業務和經營結果的影響、我們降低運營費用的計劃、預期費用和重組成本、這些措施的時機和與我們的重組計劃相關的預計節省、我們信貸協議的可能修訂，包括修改的時間和對我們流動性的相關影響。我們的營銷和品牌戰略的實施，我們對權益法投資對我們經營結果的影響，以及重大投資的未來好處和機會。在許多情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“展望”、“潛在”或這些術語或其他類似術語的負面含義來識別前瞻性陳述。

本10-Q表格中包含的前瞻性陳述反映了我們對未來事件的當前看法，會受到風險、不確定性、假設和環境變化的影響，這些風險、不確定性、假設和環境變化可能會導致事件或我們的實際活動或結果與任何前瞻性陳述中表達的大不相同。雖然我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的事件、結果、行動、活動水平、業績或成就。提醒讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述。許多重要因素可能導致實際結果與這些前瞻性陳述所表明的結果大不相同，包括但不限於“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中描述的那些因素。這些因素包括但不限於：

•冠狀病毒大流行對我們的行業和我們的業務、財務狀況和經營業績的影響；
•總體經濟或市場狀況的變化，可能會影響整體消費支出或我們的行業；
•改變我們客户的財務狀況；
•失去關鍵供應商或製造商，或我們的供應商或製造商未能及時或具有成本效益地生產或交付我們的產品；
•我們有能力以我們可以接受的條款籌集資金和融資，以管理我們的業務；
•我們成功執行長期戰略的能力；
•我們有能力成功執行任何潛在的重組計劃，並實現其預期效益；
•我們有效提高業務運營效率的能力；
•我們管理日益複雜的全球業務運營的能力；
•我們遵守現有貿易和其他法規的能力，以及新的貿易、關税和税收法規對我們盈利能力的潛在影響；
•我們有能力有效地開發和推出新的、創新的和更新的產品；
•我們能夠準確預測消費者對我們產品的需求，並根據不斷變化的需求管理庫存；
•在我們新的全球運營和財務報告信息技術系統的設計、實施或應用過程中出現的任何中斷、延誤或缺陷；
•競爭加劇，導致我們失去市場份額或降低產品價格，或者大幅增加營銷力度；
•我們產品成本的波動；
•我們有能力在全球範圍內進一步擴大我們的業務，並在其他國家提高品牌知名度和消費者對我們產品的接受度；
•我們有能力準確預測和應對經營業績的季節性或季度波動；
•我們成功管理或實現收購和其他重大投資或資本支出的預期結果的能力；
•與外幣匯率波動有關的風險；
•我們有能力有效地營銷和維護積極的品牌形象；
•信息系統和其他技術的可用性、集成性和有效運行，以及此類系統或技術的任何潛在中斷；
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目錄
•與數據安全或隱私泄露相關的風險；
•我們可能面臨的訴訟和其他法律程序；以及
•我們有能力吸引關鍵人才並留住高級管理層和關鍵員工的服務。

本10-Q表格中包含的前瞻性陳述僅反映我們截至本10-Q表格日期的觀點和假設。我們沒有義務更新任何前瞻性聲明，以反映聲明發表之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

概述
我們是一家領先的品牌運動表演服裝、鞋類和配飾的開發商、營銷商和分銷商。我們創造的產品旨在解決問題，讓運動員的生活變得更好，以及數字健康和健身應用程序，旨在連接人們並推動成績。我們的產品在世界各地製造、銷售和穿戴。
COVID-19
2020年3月，一種新的冠狀病毒株(冠狀病毒)被世界衞生組織宣佈為全球大流行。這場大流行對美國和全球經濟造成了負面影響，擾亂了全球供應鏈和金融市場，並導致了嚴重的旅行和運輸限制，包括強制關閉和下令“就地避難”。
在此期間，Under Armour專注於保護我們的隊友、運動員和消費者的健康和安全，與我們的客户和供應商合作，將潛在的幹擾降至最低，並支持我們的社區應對全球流行病帶來的挑戰，同時管理我們的業務，以應對不斷變化的動態。為此，在2020年第一季度，我們根據地區條件採取行動，基本上關閉了我們所有的品牌和工廠專賣店。具體地説，我們在中國的自有門店和合作夥伴門從1月底到3月初都關閉了，當時開始了緩慢漸進的重新開業過程，從3月中旬開始，我們關閉了我們在北美、EMEA和拉丁美洲運營部門的所有門店。我們亞太地區運營部門其餘部分的門店也根據地區條件不時關閉。我們的許多批發客户也關閉了門店或產能有限，這推遲了向我們購買額外產品的時間，或導致訂單取消。我們某些國際地區的商店已經開始重新開張，但它們的客流量繼續下降。在截至2019年12月31日的財年中，我們69%的淨收入來自北美部門。此外，雖然我們的全球電子商務業務仍在運營，但該渠道的銷售額歷來只佔我們總收入的一小部分。例如，2019年，通過我們的直接面向消費者渠道的銷售額佔淨收入的34%，而我們的電子商務業務在直接面向消費者的業務總額中所佔比例不到一半。2019年，我們的批發渠道佔淨收入的60%。
截至2020年3月31日的三個月，我們的業務運營和財務業績受到上述事態發展的重大影響，包括截至2020年3月31日的三個月的淨收入下降和總體盈利能力與上年相比下降。這些發展進一步要求我們確認某些長期資產和商譽減值費用(下文將進一步詳細討論)，並記錄我們大部分遞延税項資產的估值撥備。
除了上述對我們銷售的影響外，這場流行病還影響了我們的配送中心、我們的第三方物流提供商以及我們的製造和供應商合作伙伴的運營，包括關閉或減少設施的能力，以及為適應社會距離而進行的運營變革。此外，隨着疫情的發展，在我們的整個供應鏈中，我們可能會面臨進一步的中斷或增加運營和物流成本。
當我們駕馭這些史無前例的情況時，我們正專注於通過某些旨在增強我們滿足短期流動性需求的能力的先發制人的行動來保護我們的流動性和管理我們的現金流。我們目前正處於修改信貸協議的最後階段，我們預計將在提交本10-Q表格季度報告後執行該協議。其他行動包括減少我們的可自由支配開支和改變我們的投資戰略，與我們的客户和供應商談判付款條件，降低補償成本，包括通過臨時減薪和裁員，以及限制某些營銷支出。我們目前還在評估根據“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE”)和外國司法管轄區的類似立法可能為我們提供的福利。
我們確實預計這場大流行將對我們的財務狀況、業務結果和未來一段時間的業務現金流產生實質性影響。此外，除了上述因素外，我們可能還會受到實質性的影響，包括但不限於與某些批發客户修改付款條件。
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目錄
這些因素包括與銷售相關的儲備、調整存貨賬面金額所產生的費用、產品成本增加、改變生產計劃的成本、與業主修訂租賃條款、我們對衝工具名稱的改變以及我們實際税率的波動。冠狀病毒大流行對我們的運作和財政表現的影響程度，取決於我們無法控制的未來事態發展，包括大流行的持續時間和蔓延，以及聯邦、州和地方政府官員以及國際政府為防止疾病傳播而採取的相關行動。鑑於目前的情況是動態的和高度不確定的，我們不能合理地估計開店的速度和時間，以及商店重新開業時的交通模式，以及對整體消費需求的影響。有關我們業務所面臨的冠狀病毒相關風險的更全面討論，請參閲第II部分第1A項中的“風險因素”部分。

季度業績
我們的淨收入從2015年的39.633億美元增長到2019年的52.671億美元。我們相信，我們淨收入的增長是由於人們對高性能產品的興趣日益濃厚，以及Under Armour品牌在市場上的實力所推動的。我們的長期增長戰略專注於通過持續的產品創新、對我們分銷渠道的投資和國際擴張來增加我們產品的銷售額。在我們計劃繼續投資於增長的同時，我們也計劃提高整個業務的效率，因為我們尋求通過我們的運營和投資回報來擴大規模。
與去年同期相比，截至2020年3月31日的三個月的財務亮點包括：
•淨收入下降了22.8%。
•批發和直接面向消費者的收入分別下降27.7%和14.3%。
•服裝、鞋類和配飾收入下降 分別為22.8%、28.3%和17.4%。
•我們在北美和亞太地區的收入分別下降了27.8%和33.7%，而在拉丁美洲和歐洲、中東和非洲地區的收入分別增長了7.9%和2.8%。
•毛利率增長110個基點。
•銷售、一般和行政費用增加了8.5%。
•重組和減值費用為4.365億美元，其中包括3.011億美元的重組和相關減值費用以及1.354億美元的長期資產和商譽減值費用。
2020年結構調整
2020年3月31日，我們的董事會批准了之前宣佈的重組計劃(“2020重組”)，旨在重新平衡我們的成本基礎，以進一步提高盈利能力和現金流產生。這項重組計劃是在評估冠狀病毒大流行對我們業務的潛在影響之前制定的，我們繼續評估可能需要採取哪些與大流行相關的行動。
在重組計劃方面，我們預計2020年的税前重組和相關費用總額估計在4.75億美元至5.25億美元之間，主要包括大約：
•1.75億美元現金重組費用，包括至多5500萬美元的設施和租賃終止費用，2500萬美元的員工遣散費和福利費用，以及9500萬美元的合同終止和其他重組費用；以及
•3.5億美元的非現金費用，包括與我們的紐約市旗艦店相關的2.9億美元的減值，以及6000萬美元的無形資產和其他與資產相關的減值。
由於我們的重組努力，我們預計2020年我們的重組計劃將節省大約4000萬至6000萬美元的税前成本。
截至2020年3月31日，我們記錄了3.011億美元的重組和相關減值費用，包括與我們的紐約市旗艦店相關的使用權資產(ROU)減值。費用匯總表
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目錄
在截至2020年3月31日的三個月內記錄的金額，以及我們目前對2020年剩餘時間與2020年重組計劃相關的預計發生金額的估計如下：
記錄的重組和相關減值費用預計將招致的重組和相關減值費用(1)
(單位：千)三個月
2020年3月31日		截至2020年12月31日的9個月截至2020年12月31日的年度
記錄在售出貨物成本中的成本：
基於合同的特許權使用費$—  $11,000  $11,000  
記錄在售出貨物成本中的總成本—  11,000  11,000  
在重組和相關減值費用中記錄的成本：
財產和設備減損7,094  36,906  44,000  
ROU資產減值290,813  —  290,813  
員工相關成本—  25,000  25,000  
合同退出成本—  115,000  115,000  
其他重組成本3,182  35,818  39,000  
在重組和相關減值費用中記錄的總成本301,089  212,724  513,813  
重組總額及相關減值和重組相關成本$301,089  $223,724  $524,813  
(1)預計將產生的重組及相關減值費用反映了預計於2020年期間與重組計劃相關的估計剩餘費用範圍的高端。
所有重組和相關減損費用都包括在公司的公司其他非營業部門，其中2.979億美元是截至2020年3月31日的三個月的北美相關費用。
我們紐約市旗艦店的租賃從2020年3月1日開始，並在我們未經審計的綜合資產負債表上記錄為3.448億美元的運營租賃ROU資產和3.448億美元的運營租賃負債。作為2020年重組的一部分，我們做出了放棄開設紐約市旗艦店的戰略決定，該物業正在積極推銷轉租。我們確認截至2020年3月31日的三個月的ROU資產減值為2.908億美元，將租賃資產的賬面價值降至其估計公允價值。公允價值乃根據吾等根據現行分租市場租金對物業預期衍生之未來現金流量預測而採用收益法估計。與本租賃相關的租金費用或轉租收入將計入未經審計的綜合經營報表中的其他收入(費用)。
這些費用要求我們對重組和相關減值費用或收回的金額和時間做出某些判斷和估計。我們的估計負債在確認後可能會發生變化，需要對費用和記錄的負債進行調整。我們每季度對相關負債和費用進行評估，並適當修改我們的假設和估計。
長期資產減值
由於冠狀病毒的影響，我們確定存在足夠的指標來觸發截至2020年3月31日的中期長期資產減值分析的表現。因此，我們對我們的長期資產進行了未貼現的現金流分析，包括單個商店層面的零售店。基於這些未貼現現金流分析，我們確定某些長期資產的賬面淨值超過了其估計的未貼現未來現金流。我們根據這些長期資產的貼現現金流或市場租金評估來估計其公允價值。我們將這些估計的公允價值與賬面淨值進行了比較。因此，我們在截至2020年3月31日的三個月確認了8380萬美元的長期資產減值費用。長期減值費用計入未經審核的綜合經營報表的重組和減值費用，並作為未經審核的綜合資產負債表的相關資產餘額的減值。長期資產減值費用包括在我們的運營部門如下：北美記錄的4340萬美元，亞太地區記錄的2550萬美元，拉丁美洲記錄的1280萬美元，以及截至2020年3月31日的三個月的EMEA記錄的210萬美元。
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目錄
公允價值方法中使用的重要估計(所有這些都被認為是3級投入)包括：管理層對未來運營的預期和預計的現金流量，包括淨收入、毛利潤和運營費用以及市場狀況。
此外，我們確認了與我們的紐約市旗艦店相關的2.908億美元的長期資產減值費用，這筆費用記錄在我們2020年重組計劃中。有關重組及相關減值費用的進一步討論，請參閲上文2020年重組一節。
商譽減值
由於冠狀病毒的影響，我們確定，截至2020年3月31日，存在足夠的指標來觸發我們所有報告單位的中期商譽減值分析的表現。我們進行了貼現現金流分析，並確定相關拉丁美洲報告單位和加拿大報告單位的估計公允價值在我們北美運營部門內不再超過其賬面價值，從而導致商譽減值。在截至2020年3月31日的三個月裏，我們為這些報告單位確認了5160萬美元的商譽減值費用。商譽減值費用計入未經審核綜合經營報表的重組和減值內，並作為未經審核綜合資產負債表商譽內商譽餘額的減值。商譽減值費用包括在我們的經營部門如下：截至2020年3月31日的三個月，在北美記錄的1540萬美元和在拉丁美洲記錄的3620萬美元。
我們報告單位公允價值的確定包括受各種風險和不確定性影響的假設。在貼現現金流分析中使用的重要估計(所有這些都被認為是3級投入)包括：我們的加權平均資本成本，經報告單位業務地理區域的風險調整後，報告單位業務的長期增長率和盈利能力，營運資本影響，以及市場狀況、消費者趨勢或戰略的變化。
除我們的EMEA報告單位外，我們每個其他報告單位的公允價值都大大超過了其賬面價值。我們EMEA報告部門的公允價值比賬面價值高出16%。在EMEA報告單位的公允價值計量中使用的所有其他假設保持不變，收入增長率減少1.5個百分點或淨收入增長率減少2.3個百分點將消除淨空空間。在截至2020年3月31日的期間內，沒有發生任何事件表明該報告單位的商譽更有可能受損。
採辦
2020年3月2日，我們在無現金、無債務的基礎上收購了Triple Pte 100%的股份。有限公司(“Triple”)，我們的產品在東南亞的分銷商。此次收購的收購價為3290萬美元現金，扣除Triple在完成和結算收購前Triple到期的510萬美元先前存在的貿易應收賬款時持有的890萬美元現金。此次收購的運營結果已與我們從2020年3月2日開始的運營結果合併。

一般信息
淨收入包括淨銷售額、許可證收入和互聯健身收入。淨銷售額包括我們主要產品類別的銷售額，這些類別是服裝、鞋類和配飾。我們的許可收入主要包括我們的被許可人支付給我們的費用，以換取在他們的產品上使用我們的商標。我們的互聯健身收入包括數字廣告、數字健身平臺許可證和我們互聯健身業務的訂閲。
銷售商品的成本主要包括產品成本、入站運費和關税成本、出站運費、使產品完全符合客户規格的處理成本、根據選定產品銷售額的預定百分比向代言人支付的特許權使用費以及庫存過時減記。一般來説，作為淨收入的百分比，我們預計與我們的服裝和配飾相關的商品銷售成本將低於我們的鞋類銷售成本。銷售商品成本的有限部分與互聯健身收入(主要是網站託管成本)相關，銷售商品成本與我們的許可收入無關。
我們將與運送貨物給客户相關的出站運費計入銷售成本，但是，我們將大部分出站處理成本計入銷售費用、一般費用和行政費用。因此，我們的毛利可能無法與其他公司相比，因為其他公司在銷售商品的成本中計入了外運處理成本。出站處理成本包括準備發貨給客户的相關成本，以及運營我們配送設施的某些成本。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，這些成本分別為1,490萬美元和2,170萬美元。
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目錄
我們的銷售、一般和行政費用包括與市場營銷、銷售、產品創新、供應鏈和企業服務相關的成本。我們將銷售費用、一般費用和行政費用合併為兩個主要類別：營銷費用和其他費用。另一個類別是我們的銷售、產品創新和供應鏈以及企業服務類別的總和。營銷類別主要包括體育和品牌營銷、媒體和零售演示。體育和品牌營銷包括職業贊助、俱樂部贊助、大學贊助、個人運動員和有影響力的人協議，以及直接向團隊設備經理和個人運動員提供和銷售產品。媒體包括數字、廣播和印刷媒體，包括社交媒體和移動媒體。零售展示包括銷售陳列和概念店，以及我們店內固定裝置計劃特有的折舊費用。我們的營銷成本是我們增長的重要驅動力。
除其他收入(費用)外，淨額包括我們的外幣衍生金融工具的未實現和已實現損益、因與我們的國際子公司產生的交易有關的外幣匯率波動而產生的調整的未實現和已實現損益。我們還包括與僅為轉租目的持有的租賃資產相關的租金費用，這完全由與我們的紐約市旗艦店相關的租賃組成。
運營結果
下表列出了我們在所指時期的經營業績的主要組成部分，包括美元和佔淨收入的百分比： 
 截至3月31日的三個月，
(單位：千)20202019
淨收入$930,240  $1,204,722  
銷貨成本499,256  659,935  
毛利430,984  544,787  
銷售、一般和行政費用552,701  509,528  
重組和減值費用436,463  —  
營業收入(虧損)(558,180) 35,259  
利息支出，淨額(5,960) (4,238) 
其他收入(費用)，淨額1,534  (667) 
所得税前收入(虧損)(562,606) 30,354  
所得税費用21,547  8,131  
權益法投資收益(虧損)(5,528) 254  
淨收益(損失)$(589,681) $22,477  

 截至3月31日的三個月，
(佔淨收入的百分比)20202019
淨收入100.0 %100.0 %
銷貨成本53.7 %54.8 %
毛利46.3 %45.2 %
銷售、一般和行政費用59.4 %42.3 %
重組和減值費用46.9 %— %
營業收入(虧損)(60.0)%2.9 %
利息支出，淨額(0.6)%(0.4)%
其他收入(費用)，淨額0.2 %(0.1)%
所得税前收入(虧損)(60.5)%2.5 %
所得税費用2.3 %0.7 %
權益法投資損失(0.6)%— %
淨收益(損失)(63.4)%1.9 %

31
目錄
綜合運營結果
截至2020年3月31日的三個月與截至2019年3月31日的三個月
淨收入截至2020年3月31日的三個月，下降2.745億美元，降幅22.8%，從2019年同期的12.047億美元降至9.302億美元。按產品類別劃分的淨收入彙總如下： 
 截至3月31日的三個月，
(單位：千)20202019
服裝$598,287  $774,630  
鞋類209,688  292,547  
附件67,748  81,992  
淨銷售額875,723  1,149,169  
許可證收入19,935  21,657  
互聯健身32,794  30,104  
公司其他(1)1,788  3,792  
*總淨收入$930,240  $1,204,722  
(1)公司其他收入包括與我們地理經營部門內的實體產生的收入有關的外幣對衝收益和損失，但通過我們的中央外匯風險管理計劃進行管理。
淨銷售額的下降主要是由於需求下降導致所有類別的服裝、鞋類和配飾的單位銷售額下降，這主要與冠狀病毒的影響有關，包括我們的批發合作伙伴取消訂單以及關閉品牌和工廠門店，以及我們批發渠道內的降價銷售的單位銷售額下降。
許可證收入在截至2020年3月31日的三個月裏，我們的收入從2019年同期的2170萬美元下降了170萬美元，降幅為8.0%，降至1990萬美元，這主要是由於需求疲軟導致我們在北美的許可合作伙伴的收入減少。
互聯健身截至2020年3月31日的三個月，收入增加了270萬美元，增幅為8.9%，從2019年同期的3010萬美元增至3280萬美元，這主要是由於新訂閲收入的增加。
毛利截至2020年3月31日的三個月，下降了1.138億美元，從2019年同期的5.448億美元降至4.31億美元。截至2020年3月31日的三個月，毛利潤佔淨收入的百分比，即毛利率，增長了110個基點，達到46.3%，而2019年同期為45.2%。毛利率百分比的增長主要是由以下因素推動的：
•由渠道組合帶動的增幅約為330個基點，主要是由於我們批發渠道內的低價銷售所佔百分比較低，而直接面向消費者的銷售所佔百分比較高；以及
•在產品組合的推動下增長約20個基點，主要是由於鞋類銷售下降，毛利率較低。
這一增長被冠狀病毒相關定價和折扣影響導致的約200個基點的下降以及與外幣變化有關的30個基點所部分抵消。
我們預計今年剩餘時間的毛利率將因定價和折扣而下降。
銷售、一般和行政費用增額 4,320萬美元，或8.5%，至截至2020年3月31日的三個月的5.527億美元，而2019年同期為5.095億美元。在銷售、一般和行政費用內：
•截至2020年3月31日的三個月，營銷成本從2019年同期的1.339億美元增加到1.54億美元，增幅為2010萬美元。這一增長主要是由對品牌營銷活動的額外投資推動的，例如我們的全球活動“唯一的途徑是通過”。在截至2020年3月31日的三個月裏，營銷成本佔淨收入的百分比從2019年同期的11.1%增加到16.5%。
•截至2020年3月31日的三個月，其他成本從2019年同期的3.757億美元增加到3.988億美元，增幅為2310萬美元。這一增長主要是由更高的法律費用推動的。在截至2020年3月31日的三個月裏，其他成本佔淨收入的百分比從2019年同期的31.2%增加到42.9%。
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目錄
截至2020年3月31日的三個月，銷售、一般和行政費用佔淨收入的百分比增至59.4%，而2019年同期為42.3%。
重組和減值費用截至2020年3月31日的三個月為4.365億美元，包括截至2020年3月31日的三個月的3.011億美元重組和相關減值費用以及1.354億美元的長期資產和商譽減值費用。截至2019年3月31日的三個月內，沒有重組計劃或費用、長期資產減值或商譽減值。有關重組及減值費用的進一步討論，請參閲上文“2020年重組”及“長期資產及商譽減值”部分。
經營收入截至2020年3月31日的三個月，淨銷售額減少5.935億美元，虧損5.582億美元，而2019年同期的收入為3530萬美元，主要原因是截至2020年3月31日的三個月的淨銷售額下降，3.011億美元的重組和相關減值費用，以及1.354億美元的長期資產和商譽減值費用。
利息支出，淨額截至2020年3月31日的三個月，增長了170萬美元，從2019年同期的420萬美元增加到600萬美元。這一增長主要是由於與我們2019年同期利率掉期結算相關的利息收入，以及與本期我們循環信貸安排借款相關的利息支出增加。
其他收入，淨額截至2020年3月31日的三個月，支出從2019年同期的70萬美元增加到150萬美元，增幅為220萬美元。這一增長主要是由於由於冠狀病毒的影響，外匯收益增加，包括與某些衍生工具解除指定相關的收益。這一增長被與我們的紐約市旗艦店相關的租金費用部分抵消。
所得税費用在截至2020年3月31日的三個月裏，從2019年同期的810萬美元增加到2150萬美元，增幅為1340萬美元。截至2020年3月31日的三個月，我們的有效税率為(3.8)%，而2019年同期為26.8%。我們實際税率的變化主要是由美國在每個時期與外國司法管轄區相比應納税收入的比例推動的。此外，截至2020年3月31日的三個月的有效税率包括記錄估值免税額對美國2020年發生和預測的大部分虧損的影響，對中國2020年發生和預測的所有虧損的影響，以及個別項目的影響，包括在美國和中國記錄某些先前確認的遞延税項資產的估值免税額。
權益法投資收益(虧損)在截至2020年3月31日的三個月裏，收入從2019年同期的30萬美元減少到550萬美元，減少了580萬美元。這一減少主要是由於截至2020年3月31日的三個月，我們在日本被許可人的股權方法投資減值370萬美元。
細分市場的運營結果
我們的運營部門基於首席運營決策者(“CODM”)對資源分配和績效評估的決策。我們的細分市場按地理區域劃分，包括北美、EMEA、亞太地區和拉丁美洲。Connected Fitness也是一個運營細分市場。
我們將某些公司成本從我們的部門盈利能力指標中剔除。我們在公司其他部門報告這些成本，旨在提高我們運營部門業績的透明度和可比性。公司其他主要包括未分配給運營部門的一般和行政費用，包括與集中管理的部門相關的費用，如全球營銷、全球IT、全球供應鏈、創新和其他公司支持職能；與我們的全球資產和全球營銷相關的成本；與我們總部相關的成本；重組和重組相關費用；以及某些外幣對衝損益。
下表彙總了與我們部門相關的淨收入和營業收入(虧損)。
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目錄
截至2020年3月31日的三個月與截至2019年3月31日的三個月
淨收入按部門和公司其他彙總如下： 
 截至3月31日的三個月，
(單位：千)20202019零錢美元更改百分比：
北美$608,980  $843,249  $(234,269) (27.8)%
EMEA137,904  134,104  3,800  2.8 %
亞太95,686  144,285  (48,599) (33.7)%
拉丁美洲53,088  49,188  3,900  7.9 %
互聯健身32,794  30,104  2,690  8.9 %
公司其他(1)1,788  3,792  (2,004) (52.8)%
淨收入總額$930,240  $1,204,722  $(274,482) (22.8)%
(1)公司其他收入包括與我們地理經營部門內的實體產生的收入有關的外幣對衝收益和損失，但通過我們的中央外匯風險管理計劃進行管理。
淨收入總額下降的原因如下：
•截至2020年3月31日的三個月，我們北美運營部門的淨收入從2019年同期的8.432億美元下降到6.09億美元，降幅為2.343億美元。這一下降主要是由於我們的批發和直接面向消費者渠道的單位銷售額下降，這是受到我們批發合作伙伴的門店關閉以及我們的品牌和工廠門店在2020年3月中旬關閉的影響。我們批發渠道的減少也部分是由於降價銷售的單位銷售額下降所致。
•在截至2020年3月31日的三個月裏，我們EMEA運營部門的淨收入增加了380萬美元，從2019年同期的1.341億美元增加到1.379億美元，這主要是由於我們批發渠道內的單位銷售額在時間轉移的推動下增加，以及我們直接面向消費者的渠道內的增長(由於電子商務的強勁表現)。我們批發渠道的這一增長被降價銷售的單位銷售額下降部分抵消，我們直接面向消費者渠道的增長被我們的品牌和工廠門店在2020年3月中旬關閉的影響部分抵消。
•截至2020年3月31日的三個月，我們亞太運營部門的淨收入從2019年同期的1.443億美元下降到9570萬美元，降幅為4860萬美元。這一下降主要是由於我們批發和直接面向消費者渠道的單位銷售額下降，這是受到我們批發合作伙伴的門店關閉以及1月底至3月初我們的品牌和工廠門店關閉的影響。
•在截至2020年3月31日的三個月裏，我們拉丁美洲運營部門的淨收入增加了390萬美元，從2019年同期的4920萬美元增加到5310萬美元，這主要是由於我們批發渠道內的單位銷售額增加。
•在截至2020年3月31日的三個月裏，我們互聯健身運營部門的淨收入增加了270萬美元，從2019年同期的3010萬美元增加到3280萬美元，這主要是由於新訂閲收入的增加。
營業收入(虧損)按部門和公司其他彙總如下： 
 截至3月31日的三個月，
(單位：千)20202019零錢美元更改百分比：
北美$(3,773) $160,273  $(164,046) (102.4)%
EMEA3,704  12,218  (8,514) (69.7)%
亞太(36,841) 19,803  (56,644) (286.0)%
拉丁美洲(48,184) (359) (47,825) (13321.7)%
互聯健身3,700  1,069  2,631  246.1 %
公司其他(476,786) (157,745) (319,041) (202.3)%
營業總收入$(558,180) $35,259  $(593,439) (1,683.1)%
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目錄

總營業收入的增長是由以下因素推動的：
運營區段
•在截至2020年3月31日的三個月裏，我們北美運營部門的運營收入從2019年同期的1.603億美元減少到虧損380萬美元，減少了1.64億美元，這主要是由於上文討論的淨收入下降，4340萬美元的長期資產減值，與我們在加拿大的業務相關的1530萬美元的商譽減值，以及品牌營銷活動的數字廣告投資。
•我們EMEA運營部門的運營收入減少了850萬美元 截至2020年3月31日的三個月，淨收入從2019年同期的1220萬美元增加到370萬美元，主要受到品牌營銷活動數字廣告投資和210萬美元長期資產減值的推動，但部分被上文討論的淨收入增長所抵消。
•我們亞太地區運營部門的營業收入下降 截至2020年3月31日的三個月，淨收入為5660萬美元，虧損3680萬美元，而2019年同期的收入為1980萬美元，主要原因是上文討論的淨收入下降和2550萬美元的長期資產減值。
•在截至2020年3月31日的三個月裏，我們拉丁美洲運營部門的運營虧損增加了4780萬美元，從2019年同期的40萬美元增加到4820萬美元，主要是由於3620萬美元的商譽減值費用和1280萬美元的長期資產減值。
•在截至2020年3月31日的三個月裏，我們互聯健身部門的運營收入增加了260萬美元，達到370萬美元，而2019年同期為110萬美元，這主要是由上文討論的淨收入增長推動的。
非運營部分
•截至2020年3月31日的三個月，我們公司其他非運營部門的運營虧損增加了3.19億美元，達到4.768億美元，而2019年同期為1.577億美元，主要原因是與2020年重組計劃相關的3.011億美元重組和相關減值費用以及更高的法律費用。

財務狀況、資本資源與流動性
我們的現金需求主要用於營運資本和資本支出。我們為營運資本提供資金，主要是庫存和資本投資，資金來自經營活動的現金流、手頭的現金和現金等價物，以及我們信貸和長期債務安排下可用的借款。我們的營運資本需求通常反映了我們業務的季節性和增長，因為我們確認了今年最後兩個季度的大部分淨收入。我們的資本投資包括擴大我們的店內固定裝置和品牌概念店計劃，改進和擴大我們的分銷和公司設施以支持我們的增長，改善我們的品牌和工廠門店的租賃，以及投資和改進信息技術系統。我們的庫存戰略的重點是繼續滿足消費者的需求，同時通過建立系統和流程來改善我們的庫存管理，從而長期提高我們的庫存效率。這些系統和流程旨在提高我們的預測和供應計劃能力。除了系統和流程外，我們認為提高庫存績效的關鍵領域是圍繞產品採購、縮短生產提前期以及通過我們的工廠商店和其他清算渠道更好地計劃和執行銷售過剩庫存的紀律。
我們相信，我們手頭的現金和現金等價物、運營現金、我們根據需要減少開支的能力、根據我們的信貸協議(預計將按下文所述進行修訂)提供給我們的借款、我們進入資本市場的能力，以及其他融資選擇，足以滿足我們至少在未來12個月的流動性需求和資本支出要求。在截至2019年12月31日的財年中，我們的流動性需求主要通過運營現金提供資金。在2019年第一季度，我們通過循環信貸安排借入了2500萬美元，並在同一季度償還了這些金額。我們的信貸協議在2019年剩餘時間內仍未提取。然而，在2020年第一季度，由於冠狀病毒大流行導致廣泛的臨時門店關閉，我們的運營產生的現金受到負面影響，我們在循環信貸安排下借入了高達7億美元，作為預防措施，以增加我們的現金狀況，並在即將到來的不確定性下保持流動性。
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目錄
由冠狀病毒爆發導致的全球市場。截至2020年3月31日，我們已經償還了其中的1億美元，並於2020年4月根據循環信貸安排額外借入了1億美元，這也是作為預防措施。由於冠狀病毒大流行的負面影響，我們預計在2020年以額外的流動資金來源補充我們的運營現金。我們繼續在我們的循環信貸安排下借款的能力受到繼續遵守我們信貸協議中規定的金融契約的限制。鑑於冠狀病毒大流行對我們的業務造成的幹擾，我們已進入修改信貸協議的最後階段，我們預計將在本10-Q表格季度報告提交後不久執行該協議。我們預期這項修訂可為我們的金融契約提供一段指定期間的寬免，並讓我們在這段期間更容易獲得流動資金。
然而，基於冠狀病毒大流行的潛在影響，如果我們無法修改我們的信貸協議，那麼在未來幾個季度，我們將需要償還根據我們的信貸協議已經借入的金額，並且將無法根據該協議獲得額外的借款。在這種情況下，我們將需要採取行動進一步減少我們的支出，包括減少我們的可自由支配支出和改變我們的投資戰略，與我們的客户和供應商談判付款條件，降低補償成本，包括通過臨時減薪和裁員，以及限制某些營銷支出。此外，我們將尋求其他流動資金來源，包括但不限於進入資本市場、出售回租交易或其他資產出售，或其他替代融資措施。然而，資本市場的不穩定或收緊，可能會對我們以我們可以接受的條件進入資本市場的能力造成不利影響，甚至根本不能。雖然我們相信，從長遠來看，我們有足夠的流動性來源，但經濟衰退或緩慢復甦可能會對我們的業務和流動性產生不利影響。
請參閲本季度報告表格10-Q中第II部分第1A項中的“風險因素”部分，以進一步討論與我們的負債相關的風險。此外，正如“概述”中所討論的，當我們駕馭這些前所未有的情況時，我們正專注於通過某些旨在增強我們滿足短期流動性需求的能力的先發制人行動來保護我們的流動性和管理我們的現金流。這些操作包括上述操作。我們目前還在評估根據CARE法案和外國司法管轄區的類似立法可能為我們提供的福利。

現金流
下表列出了本報告所述期間由經營、投資和融資活動提供和使用的淨現金流量的主要組成部分：
 截至3月31日的三個月，
(單位：千)20202019
現金淨額由(用於)：
經營活動$(366,712) $(89,789) 
投資活動(68,841) (35,911) 
融資活動598,952  (141,635) 
匯率變動對現金和現金等價物的影響8,761  (569) 
現金及現金等價物淨增(減)額$172,160  $(267,904) 
經營活動
經營活動主要包括經某些非現金項目調整後的淨收益(虧損)。對非現金項目淨收入的調整包括折舊和攤銷、未實現的外幣匯率損益、處置財產和設備的損失、減損費用、基於股票的補償、基於股票的補償安排的超額税收、遞延所得税以及準備金和津貼的變化。此外，營業現金流包括營業資產和負債變化的影響，主要是存貨、應收賬款、應付和應收所得税、預付費用和其他資產、應付帳款和應計費用。
截至2020年3月31日的三個月，運營活動中使用的現金從2019年同期的8980萬美元增加到3.667億美元，增加了2.769億美元。經營活動中使用的現金增加主要是由以下因素推動的：
•淨虧損增加1.36億美元，扣除4.762億美元的非現金項目，其中包括與重組相關的減值以及長期和商譽減值。
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目錄
•與2019年同期相比，截至2020年3月31日的三個月其他非流動資產變化3.58億美元，主要是由於我們紐約市旗艦店的開始和相關的運營租賃ROU資產和；
•與2019年同期相比，截至2020年3月31日的三個月的庫存變化增加了2.166億美元。
這部分被以下因素所抵消：
•截至2020年3月31日的三個月，應計費用和其他負債提供的現金比2019年同期增加3.258億美元，主要是由於我們的紐約市旗艦店開始營業和相關的經營租賃負債，以及
•與2019年同期相比，截至2020年3月31日的三個月應收賬款變化1.146億美元帶來的現金增加。
投資活動
在截至2020年3月31日的三個月裏，用於投資活動的現金從2019年同期的3590萬美元增加到6880萬美元，增加了3290萬美元，這主要是由於收購了我們產品在東南亞的分銷商Triple。
2020年全年的資本支出預計約為1億美元，主要包括對我們的零售店、全球批發設備、數字計劃和公司辦公室的投資。
籌資活動
融資活動提供的現金增加 截至2020年3月31日的三個月，我們的現金從2019年同期用於融資活動的1.416億美元增加到5.99億美元，主要是由於信貸協議下的借款，作為一項預防措施，考慮到冠狀病毒爆發導致的全球市場的不確定性，我們的現金狀況和保持流動性。截至2020年3月31日，循環信貸安排下有6.0億美元未償還。

資本資源
信貸安排
於2019年3月，吾等作為借款人摩根大通銀行(北卡羅來納州)(行政代理)、PNC Bank、National Association(銀團代理)及其他貸款人和安排人訂立修訂及重述信貸協議(“信貸協議”)，修訂及重申本公司先前的信貸協議。信貸協議的期限為五年，2024年3月到期，在某些情況下允許延期，並提供高達12.5億美元的循環信貸承諾，但沒有定期貸款借款，這是先前信貸協議中規定的。在截至2020年3月31日的三個月內，考慮到冠狀病毒爆發導致的全球市場持續的不確定性，我們根據信貸協議借入了高達7億美元的貸款，作為預防措施，以增加我們的現金狀況並保持流動性。截至2020年3月31日，循環信貸安排下有6.0億美元未償還。截至2019年3月31日，循環信貸安排下沒有未償還金額。2020年4月，我們在循環信貸安排下額外借款1億美元。
在我們的要求和貸款人的同意下，信貸協議下的承諾總額可增加至多30000萬美元，但須遵守經修訂的信貸協議中規定的某些條件。增量借款是未承諾的，其可用性將取決於我們尋求產生此類借款時的市場狀況。
循環信貸安排下的借款期限不到一年。其中最多5,000萬美元可用於簽發信用證。截至2020年3月31日、2019年12月31日和2019年3月31日，未償還信用證分別為500萬美元、500萬美元和460萬美元。
信貸協議包含負面契約，除重大例外外，這些契約限制了我們產生額外債務、進行限制性付款、將我們的主要資產質押為擔保、進行投資、貸款、墊款、擔保和收購、進行根本性改變以及與附屬公司進行交易的能力。我們還被要求保持信貸協議中定義的綜合EBITDA與綜合利息支出的比率不低於3.50%至1.00%，並且我們不被允許允許綜合總額的比率。我們還被要求保持信貸協議中定義的綜合EBITDA與綜合利息支出的比率不低於3.50%至1.00%，並且我們不被允許允許綜合總金額的比率。我們還被要求保持信用協議中定義的綜合EBITDA與綜合利息支出的比率不低於3.50%至1.00%，並且我們不被允許允許綜合總額的比率截至2020年3月31日，我們符合這些比率。如上所述，我們目前正在尋求對我們的信用協議進行修改，我們希望在提交本文件後執行該協議。
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Form 10-Q季度報告。我們預期這項修訂可在未來特定期間根據我們的財務契約提供寬免，併為我們提供更佳途徑在該等期間獲得流動資金。此外，信貸協議包含這種性質的貸款慣常發生的違約事件，幷包括交叉違約條款，根據該條款，信貸協議中定義的其他重大債務下的違約事件將被視為信貸協議下的違約事件。
信貸協議項下的借款按年利率計息，利率等於(A)替代基準利率，或(B)基於適用於銀行間市場美元存款利率或貸款適用貨幣(“調整後的LIBOR”)的利率，在每種情況下均加適用保證金(“調整後的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)”)，我們可以選擇(A)替代基準利率，或(B)基於銀行間市場美元存款利率或貸款適用貨幣利率的利率，在每種情況下加適用保證金。貸款的適用保證金將根據綜合槓桿率參考網格(“定價網格”)進行調整，調整後的LIBOR貸款的適用保證金範圍為1.00%至1.25%，備用基本利率貸款的範圍為0.00%至0.25%。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，循環信貸工具借款項下的加權平均利率分別為3.2%和3.6%。我們按循環信貸的日均未使用金額支付承諾費，並就信用證支付一定費用。截至2020年3月31日，承諾費為15.0個基點。

3.250釐高級債券
2016年6月，我們發行了本金總額為3.250美元的2026年6月15日到期的優先無擔保票據(“票據”)。所得款項用於償還循環信貸安排下的未償還金額。從2016年12月15日開始，每半年支付一次利息，時間為6月15日和12月15日。在2026年3月15日前(債券到期日前3個月)，我們可隨時或不時贖回部分或全部債券，贖回價格相等於將贖回的債券本金的100%或適用於債券的契約所述的“整筆”款額，另加贖回日的應計利息及未付利息，但不包括贖回日。
管理票據的契約包含契約，包括限制我們的能力以及我們的某些附屬公司創造或招致有擔保債務以及進行銷售和回租交易的能力，以及限制我們將我們的所有或幾乎所有其他財產或資產合併、合併或轉讓給另一人的能力，在每種情況下，均受契約中描述的重大例外情況的限制。

利息支出
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，淨利息支出分別為600萬美元和420萬美元。利息支出包括遞延融資成本、銀行手續費、資本和配套建設租賃利息的攤銷，以及信貸和其他長期債務安排項下的利息支出。
我們在信貸和其他長期債務安排下監測貸款人的財務健康和穩定性，但在信貸市場出現重大不穩定期間，貸款人在這些安排下的履行能力可能會受到負面影響。
合同承諾和或有事項
除了上文在“資本資源”部分披露的借款和償還以及在正常業務過程中發生的變化外，我們在截至2020年3月31日的季度的Form 10-K中報告的合同義務沒有重大變化。

關鍵會計政策和估算
我們的合併財務報表是根據美國公認會計準則編制的。在編制這些財務報表時，我們必須做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的披露的估計和假設。實際結果可能與這些估計值大不相同。我們認為以下內容涉及理解和評估我們報告的財務結果所必需的關鍵會計政策。
我們的重要會計政策在我們2019年Form 10-K中包含的經審計綜合財務報表的附註2中進行了説明。美國證券交易委員會(SEC)建議公司就那些被認為最關鍵的會計政策提供額外的披露。美國證券交易委員會認為，如果一項會計政策對我們的財務狀況和經營結果很重要，並且在應用時需要管理層做出重大判斷和估計，那麼它就是至關重要的。我們的估計通常基於複雜的判斷、概率和假設，管理層認為這些判斷、概率和假設是合理的，但這些判斷、概率和假設本質上是不確定和不可預測的。也有可能其他專業人員，對相同的事實和情況應用合理的判斷，可以發展和
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支持一系列替代估計金額。有關我們關鍵會計政策的完整討論，請參閲我們2019年Form 10-K中MD&A的“關鍵會計政策”部分。除我們未經審計的綜合財務報表附註2所述採用最新會計準則外，在截至2020年3月31日的三個月內，我們的關鍵會計政策沒有重大變化。
近期發佈的會計準則
請參閲本表格10-Q中包含的未經審計的綜合財務報表的附註2，以瞭解我們對最近發佈的會計準則的評估。

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目錄
第三項關於市場風險的定量和定性披露
自2019年12月31日以來，我們的市場風險沒有重大變化。有關我們對市場風險敞口的討論，請參閲我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K。

項目4.控制和程序
對披露控制和程序的評價
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的監督下，在首席財務官的參與下，評估了截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序(如1934年證券交易法(修訂後的“交易法”)下的交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性。基於這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序有效地確保了(1)及時記錄、處理、彙總和報告我們的交易所法案報告中需要披露的信息，(2)積累並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。
COVID-19
由於冠狀病毒以及因此需要遠程結賬，我們對截至2020年3月31日的三個月的財務報告和披露控制程序保持內部控制的能力沒有實質性影響。
內部控制的變更
2015年，我們開始實施全球運營和財務報告信息技術系統-SAP時尚管理解決方案(FMS)，這是整合和升級我們的系統和流程的多年計劃的一部分。此實施的第一階段於2017年7月在我們的北美、EMEA和Connected Fitness運營中開始運行。這一實施的第二階段於2019年4月在中國和韓國開始運作。這一實施的第三階段於2020年4月在墨西哥開始運作。我們相信，這些制度的實施和內部控制的相關變化將加強我們對財務報告的內部控制。我們還預計，我們的全球系統將繼續得到增強，這將繼續加強我們的內部財務報告控制，方法是將選定的手動流程自動化，並將業務流程標準化，並依賴於整個組織的報告。我們相信，我們穩健的評估為關鍵控制活動提供了有效的全球覆蓋範圍，這支持了我們對財務報告結論的內部控制。有關實施新系統相關風險的討論，請參閲我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中的項目1A-“風險因素-與我們的業務相關的風險-實施新的運營和信息系統的過程，其中涉及可能對我們的業務產生不利影響的風險和不確定性”。
在截至2020年3月31日的季度內，我們實施了控制措施，以確保我們充分評估應收貿易賬款的預期信用損失，並適當評估新的信用損失會計準則對2020年1月1日採用ASU 2016-13年度財務報表的影響。
在最近一個會計季度，交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義的我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。


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第二部分：其他資料

項目2.法律程序
我們不時參與訴訟和其他訴訟，包括與商業和知識產權有關的事項，以及與我們業務相關的貿易、監管和其他索賠。見附註8 我們的合併財務報表提供了有關某些法律程序的信息，本文通過引用將其併入本文。
項目71A。危險因素
我們的經營業績和財務狀況可能會受到眾多風險的不利影響。 除了本Form 10-Q季度報告中的其他信息外，您還應仔細考慮以下詳細説明的風險因素，這些風險因素取代了我們在提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中披露的風險因素。

冠狀病毒大流行對我們的行業造成了重大破壞，已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。

我們的業務一直並可能繼續受到新型冠狀病毒(“冠狀病毒”)大範圍爆發的影響，據報道，這種病毒於2019年12月首次浮出水面，並於2020年3月宣佈為全球大流行。這場大流行對美國和全球經濟造成了負面影響，擾亂了全球供應鏈和金融市場，並導致了嚴重的旅行和運輸限制，包括強制關閉和下令“就地避難”。

世界各國政府為遏制冠狀病毒傳播而採取的形勢和預防或保護措施已經導致了一段時間的中斷，這段時間已經並可能繼續對我們的業務產生負面影響，包括關閉我們的零售店和我們銷售產品的批發客户的商店，暫時解僱我們北美零售店和配送中心的某些員工，以及減少消費者流量和消費者支出。美國和世界各地的相關行業已經並可能繼續受到不利影響，如製造業和紡織品生產以及體育運動，包括推遲和取消專業、大學和業餘體育賽事和活動。我們和我們的客户關閉門店和其他與冠狀病毒相關的業務中斷的廣度和持續時間，以及它對美國和全球經濟的影響，以及零售店重新開張後消費者訪問的意願，都存在重大不確定性。如果冠狀病毒的影響持續或惡化，或者如果在最初的遏制之後未來出現捲土重來的情況，消費者行為可能會在較長一段時間內發生變化，這將影響我們的現金和流動性以及財務狀況。

此外，冠狀病毒大流行和隨之而來的經濟混亂也導致資本市場大幅波動，並對我們的股票價格造成了不利影響。 雖然我們已經採取措施保持我們獲得流動性的機會，但我們從業務中產生的現金受到了負面影響，未來的現金流將受到大流行發展的影響。此外，由於冠狀病毒的情況瞬息萬變，我們可能無法在收入下降的情況下減少開支，而且我們可能會因更改未來產品的生產計劃而招致成本，因為我們即將到來的季節的某些產品已經投入生產。此外，目前我們公司辦公室的許多員工都在遠程工作。長時間的遠程工作安排可能會給我們的業務連續性計劃帶來壓力，帶來運營風險，包括但不限於網絡安全風險，並削弱我們管理業務的能力。

冠狀病毒大流行對我們的行動結果產生了負面影響，但這種影響的程度和持續時間仍然不確定，可能是實質性的。此外，我們無法預測冠狀病毒大流行將對我們的客户、供應商、供應商和其他業務夥伴以及他們每個人的財務狀況產生什麼影響；但是，對這些方面的任何實質性影響都可能對我們產生負面影響。冠狀病毒大流行的影響還可能加劇下面討論的其他風險，這些風險中的任何一個都可能對我們產生實質性影響。雖然我們繼續密切監測冠狀病毒大流行，但情況正在迅速變化，可能會出現目前我們不知道的其他影響。 此外，如果冠狀病毒在最初受到控制後，日後再捲土重來，對我們業務的負面影響可能會加劇。

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在經濟低迷期間，消費者購買非必需品會受到影響，這可能會對我們的銷售、盈利和財務狀況以及我們的增長前景造成重大損害。

我們的許多產品可以被認為是消費者的非必需品。影響這些非必需項目消費水平的因素包括一般經濟狀況、失業、消費信貸的可獲得性，以及消費者對未來經濟狀況的信心。 全球經濟狀況的不確定性依然存在，特別是考慮到冠狀病毒的影響，消費者可自由支配支出的趨勢仍然不可預測。雖然對全球經濟的影響仍不確定，但美國和其他國家的失業率大幅上升，金融市場仍然動盪。 從歷史上看，在可支配收入較低的經濟衰退期或其他經濟不穩定或不確定時期，消費者對非必需物品的購買量往往會下降，這可能會導致銷售額下降，並減緩我們的長期增長預期。在我們銷售產品的市場，特別是在美國、中國或其他關鍵市場，經濟出現任何近期或長期的低迷，都可能對我們的銷售、盈利能力和財務狀況以及我們的增長前景造成實質性損害。

我們很大一部分銷售額來自大型批發客户，其中許多客户由於冠狀病毒而經歷了嚴重的中斷。如果我們客户的財務狀況下降，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

2019年，通過我們批發渠道的銷售額約佔我們淨收入的60%。我們根據對客户財務狀況的評估向我們的批發客户提供信貸，通常不需要抵押品。在與財務狀況不佳的客户或與經濟不確定性作鬥爭的客户打交道時，我們面臨着更大的訂單減少或取消風險。由於冠狀病毒大流行，包括世界各國政府為遏制冠狀病毒傳播而採取的預防性或保護性行動，我們在美國、中國和世界各地的許多批發客户不得不關閉他們的門店，經歷了消費者流量和購買量的減少，這導致我們產品的銷售和訂單取消。我們已經向我們的某些客户提供了延長付款期限，以應對大流行。 持續關閉門店對我們許多批發客户的財務影響仍然不確定。 此外，在疲軟的經濟條件下，客户可能會對訂單更加謹慎，或者可能會放慢為消費者保持高質量店內體驗所必需的投資，這可能會導致我們產品的銷量下降。我們主要市場的經濟放緩或消費者購買體育用品的數量普遍持續下降，可能會對我們客户的財務健康造成不利影響。

我們的某些客户時不時地遇到財務困難。如果我們的一個或多個客户遇到重大財務困難、破產、資不抵債或停止運營，這可能會對我們的銷售、我們收取應收賬款的能力以及我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能無法成功執行我們的長期戰略，這可能會對我們的運營結果產生負面影響。

我們執行長期戰略的能力在一定程度上取決於成功執行關鍵領域的戰略增長計劃，如我們的國際業務、鞋類和我們的全球直接面向消費者的銷售渠道。我們在這些領域的增長取決於我們是否有能力繼續成功地擴大我們的全球品牌和工廠專賣店網絡，在世界各地發展我們的電子商務和移動應用產品，並繼續成功地增加我們的產品供應和鞋類市場份額。如果我們繼續經歷冠狀病毒或其他重大事件造成的重大市場混亂，我們在時間表上和我們預期的規模上投資於這些增長計劃的能力將受到負面影響，特別是 如果我們的北美業務(佔我們2019年總淨收入的69%)繼續下降。此外，我們的長期戰略取決於我們是否有能力成功地推動毛利率的擴大，管理我們的成本結構，並推動我們的投資回報。如果我們不能在有效管理成本的同時有效地執行我們的長期增長戰略，我們的業務可能會受到負面影響，我們可能無法實現預期的運營結果。

我們可能無法完全實現我們的重組計劃或其他運營或成本節約舉措的預期收益，這可能會對我們的盈利能力產生負面影響。

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2017年和2018年，我們執行了重組計劃，旨在將我們的財務資源與我們業務的關鍵優先事項更緊密地結合起來，2020年3月31日，我們的董事會批准了一項2020年的重組計劃，旨在重新平衡我們的成本基礎，以進一步提高未來的盈利能力和現金流產生。我們可能無法實現我們在重組計劃中設定的運營改善和效率目標，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。實施任何重組計劃都會帶來重大的潛在風險，這些風險可能會削弱我們實現預期的運營改善和/或成本降低的能力。這些風險包括：實施重組計劃的成本高於預期、管理層從正在進行的業務活動中分心、在執行重組計劃時未能保持足夠的控制和程序、對我們的聲譽和品牌形象的損害以及超過計劃裁員的員工流失。如果我們不能實現有針對性的運營改善和/或成本削減，我們的盈利能力和運營結果可能會受到負面影響，這可能會在短期內稀釋我們的收益。此外，隨着冠狀病毒大流行對我們業務的影響繼續發展，我們可能需要調整或擴大我們的重組努力，這可能會增加上述風險。

如果我們不能預測消費者的喜好，不能成功地開發和推出新的、創新的和更新的產品，或者不能吸引我們的消費者，我們的淨收入和盈利能力可能會受到負面影響。

我們的成功取決於我們識別和發起產品趨勢的能力，以及及時預測和應對不斷變化的消費者需求的能力。我們所有的產品都會受到消費者偏好變化的影響，而這些偏好是無法確切預測的。此外，我們某些產品的交貨期過長，可能使我們很難對消費者需求的變化做出快速反應。我們的新產品可能不會得到消費者的接受，因為消費者的偏好可能會迅速轉向不同類型的性能或其他運動產品，或者完全遠離這些類型的產品，而我們未來的成功在一定程度上取決於我們預測和應對這些變化的能力。我們未能及時預測和響應不斷變化的消費者偏好，或未能有效地推出新產品並進入消費者接受的新產品類別，可能會導致淨收入下降和過剩庫存水平，這可能會對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。

即使我們成功預測了消費者的喜好，我們對這些喜好做出充分反應和解決這些喜好的能力在一定程度上也將取決於我們繼續開發和推出創新的高質量產品的能力。如果我們不能在我們的產品中引入技術創新，或者按照消費者想要的類別和風格設計產品，對我們產品的需求可能會下降，我們的品牌形象可能會受到負面影響。如果我們的產品質量出現問題，我們的品牌聲譽可能會受到負面影響。 如果我們的業務受到影響，我們可能會產生鉅額費用來補救問題，這可能會對我們的運營結果產生負面影響。

消費者的購物偏好和分銷渠道的轉變繼續發展，可能會對我們的運營結果或未來的增長產生負面影響。

消費者對購物體驗的偏好繼續快速演變。我們通過各種渠道銷售我們的產品，包括通過批發客户和分銷合作伙伴，以及我們自己的直接面向消費者的業務，包括我們的品牌和工廠商店以及電子商務平臺。如果我們或我們的批發客户不能為消費者提供有吸引力的店內體驗，我們的品牌形象和經營結果可能會受到負面影響。此外，作為我們增長電子商務收入戰略的一部分，我們正在大力投資於增強我們的平臺能力和實施系統，以推動與我們的消費者更高的參與度。如果我們不能成功執行這一戰略，或繼續提供吸引消費者的吸引人的、用户友好的數字商務平臺，我們的品牌形象和運營結果可能會受到負面影響，我們未來的增長機會也可能受到負面影響。此外，我們無法預測冠狀病毒大流行是否以及如何在長期內影響消費者對購物體驗的偏好，以及我們將以多快和多有效的方式適應這些偏好。

對我們的一個或多個主要客户的銷售額下降或流失可能會導致淨收入的重大損失，並對我們的增長前景產生負面影響。

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我們批發收入的很大一部分來自對最大客户的銷售。我們目前不與我們的主要客户簽訂長期銷售合同，而是依賴於我們與這些客户的關係和我們在市場上的地位。因此，我們面臨的風險是，這些主要客户可能不會像我們預期的那樣增加與我們的業務，或者可能會大幅減少與我們的業務，或者終止與我們的關係。未能像我們預期的那樣增加或保持對這些客户的銷售將對我們的增長前景產生負面影響，這些關鍵客户業務的任何減少或損失都可能導致我們的淨收入和淨收入大幅下降。例如，我們的某些批發客户已經推遲購買我們的產品，或者取消了之前下的訂單，以應對與大流行相關的商店關閉。這些風險已大幅增加，並可能隨着冠狀病毒大流行而持續下去。 此外，我們的客户繼續經歷正在進行的行業整合，特別是在體育特產領域。隨着這種整合的繼續，如果任何一個客户大幅減少購買我們的產品，我們可能無法找到足夠的替代客户來繼續增長我們的淨收入，或者我們的淨收入可能會大幅下降，這一風險就會增加。

我們必須成功地管理我們全球業務日益複雜的運營，否則我們的業務和運營結果可能會受到負面影響。

自我們成立以來，我們的業務和運營迅速擴大，我們必須繼續成功地管理與擴大業務相關的運營困難，以滿足世界各地日益增長的消費者需求。由於我們的產品受到與海外採購和製造相關的風險的影響，我們在獲得足夠的原材料和製造能力來生產我們的產品方面可能會遇到困難，以及生產和發貨的延誤。我們還必須不斷評估擴展我們業務中關鍵功能的需要，包括銷售和營銷、產品開發和分銷功能、我們的管理信息系統以及其他流程和技術。為了支持這些職能，我們必須僱用、培訓和管理越來越多的員工。我們可能不能成功推行這類措施，甚至根本不能成功推行，如果我們做不到，可能會在運作上遇到嚴重困難。這些增長努力也可能增加我們現有資源的壓力。如果我們在支持業務增長方面遇到困難，我們的品牌形象可能會受到侵蝕，淨收入和淨利潤可能會下降。

如果我們不能準確預測對我們產品的需求，我們的經營結果可能會受到實質性的損害。

為了確保充足的庫存供應，我們必須預測庫存需求，並在客户下確定訂單之前向製造商下訂單。此外，我們很大一部分淨收入來自立即交付給客户的一次性訂單，特別是在一年中的最後兩個季度，歷史上這兩個季度一直是我們的旺季。如果我們不能準確預測客户需求，我們可能會遇到庫存過剩或交付給客户的產品短缺的情況。

可能影響我們準確預測產品需求的因素包括：
•消費者對我們產品需求的增加或減少；
•我們未能準確預測消費者對我們新產品的接受程度；
•競爭對手的產品介紹；
•一般市場狀況的意外變化或其他因素，可能導致取消預購或降低或提高零售商的再訂貨率或一次性訂貨率；
•不合時宜的天氣狀況對消費需求的影響；
•經濟狀況或消費者對未來經濟狀況的信心減弱，這可能會減少對非必需品(如我們的產品)的需求；以及
•恐怖主義或戰爭行為，或其威脅，政治或勞工不穩定或動亂，或公共衞生問題和疾病流行，如目前的冠狀病毒大流行，可能對消費者信心和支出產生不利影響，或中斷產品和原材料的生產和分銷。

超過客户需求的庫存水平可能導致庫存減記或註銷，以及以折扣價或較不受歡迎的分銷渠道出售過剩庫存，這可能對毛利率產生不利影響。此外，如果我們低估了對我們產品的需求，我們的製造商可能無法生產滿足我們客户要求的產品，這可能會導致我們產品的發貨延遲，以及我們確認收入、銷售損失的能力，以及我們的聲譽以及零售商和分銷商關係的損害。
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預測需求的困難，也使我們很難逐期估計我們未來的經營結果和財務狀況。如果不能準確預測對我們產品的需求水平，可能會對我們的盈利能力產生不利影響，或者導致我們無法實現預期的財務業績。這些風險已經大幅增加，並可能持續到冠狀病毒造成的市場混亂，以及我們整個行業預期的高庫存水平。

高性能產品的銷售額可能不會繼續增長或下降，這可能會對我們的銷售額和業務增長能力產生負面影響。

如果消費者不相信高性能服裝、鞋類和配飾是比傳統替代品更好的選擇，行業和我們業務的增長可能會受到不利影響。此外，由於高性能產品通常比傳統替代品更貴，那些確信這些產品提供了更好的替代產品的消費者可能仍然不相信他們值得付出額外的成本。如果高性能產品的全行業銷售額不能繼續增長或下降，我們的銷售額可能會受到負面影響，我們可能達不到預期的財務業績。此外，我們繼續按照預期發展業務的能力可能會受到不利影響。

我們的經營結果受到我們的股權投資表現的影響，我們不對此進行控制。

我們維持某些少數股權投資，並可能在未來投資於額外的少數股權投資，這是我們根據權益法核算的，並要求在我們的綜合財務報表中確認我們在淨收益或虧損中的可分配份額。我們的經營結果受到這些業務表現的影響，我們不對這些業務進行控制，我們的淨收入受到我們的日本被許可人業務實現的虧損的負面影響。我們還被要求定期審查我們的投資的減值情況，如果發生影響我們投資產生的公允價值或預計未來現金流的不利事件或管理決策，可能會產生減值費用。在2020年第一季度，我們進一步削弱了對日本被許可人的投資，並因此確認了370萬美元的費用。

我們在競爭激烈的市場中運營，一些競爭對手的規模和資源可能會讓他們比我們更有效地競爭，導致我們的市場份額損失，我們的淨收入和毛利潤下降。

高性能服裝、鞋類和配飾市場競爭激烈，其中包括許多新的競爭對手，以及來自擴大高性能產品生產和營銷的老牌公司的日益激烈的競爭。由於我們擁有的織物或工藝專利數量有限，我們目前和未來的競爭對手能夠製造和銷售具有與我們某些產品類似的性能特徵和構造的產品。我們的許多競爭對手都是在全球擁有強大品牌認知度的大型服裝和鞋類公司。由於行業的分散性，我們還與其他製造商競爭，包括那些專門生產與我們類似的產品的製造商，以及某些零售商的自有品牌產品。 包括我們的一些零售客户。我們的許多競爭對手擁有顯著的競爭優勢，包括更多的財務、分銷、營銷和其他資源，更長的運營歷史，更好的消費者品牌認知度，更多的全球市場經驗和更大的規模經濟。此外，我們的競爭對手與我們的主要零售客户有着長期的關係，這對這些客户來説可能更重要，因為我們的競爭對手向他們銷售的數量和產品組合要大得多。因此，這些競爭對手可能比我們更有能力通過以下方式影響消費者的偏好或增加他們的市場份額：
•快速適應客户要求或消費者偏好的變化；
•隨時準備利用收購和其他機會；
•對已減記或核銷的過剩存貨進行貼現；
•將資源投入到產品的營銷和銷售中，包括重要的廣告、媒體植入、合作伙伴關係和產品代言；
•採取積極的定價政策；以及
•參與宂長且代價高昂的知識產權和其他糾紛。

此外，雖然我們的增長戰略之一是增加我們產品在零售店的佔地面積，並普遍擴大我們對其他零售商的分銷，但零售商的資源和佔地空間有限，我們必須與他人競爭，以發展與他們的關係。現有和未來的競爭加劇
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競爭對手可能會減少零售點的建築面積，減少銷售或降低我們產品的價格，如果零售商更好地通過我們競爭對手的產品銷售或從競爭對手的產品中賺取更大的利潤，他們可能會傾向於展示和銷售這些產品。我們無法成功地與我們的競爭對手競爭並保持我們的毛利率，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

由於定價壓力增加，我們的盈利能力可能會下降，或者我們的增長可能會受到負面影響。

我們的行業受到很多因素造成的重大定價壓力，包括激烈的競爭、零售業的整合、零售商要求降低產品成本的壓力，以及消費者需求的變化。這些因素可能會導致我們降低對零售商和消費者的價格，或者進行比我們預期更多的促銷活動，這可能會對我們的利潤率產生負面影響，如果我們不能用運營成本的可比降價來抵消降價，我們的盈利能力就會下降。例如，為了應對冠狀病毒大流行對我們行業的影響，包括零售店關閉和消費者流量和購買減少，我們和我們的許多競爭對手已經並可能繼續從事以電子商務銷售為重點的額外促銷活動。隨着傳統實體店在大流行後開始重新開業，隨着企業管理過剩的庫存水平，我們可能會看到整個行業進一步打折。 此外，如果我們不願意從事與競爭對手規模類似的促銷活動，並且我們無法同時以溢價增加的銷售額來抵消促銷活動的下降，那麼我們實現短期增長目標的能力可能會受到負面影響。這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，持續進行的促銷活動可能會對我們的品牌形象產生負面影響。

產品成本的波動可能會對我們的經營業績產生負面影響。

我們的供應商和製造商使用的面料都是由石油產品和棉花等原材料製成的。石油或其他原材料的重大價格波動或短缺可能會對我們銷售的商品成本產生實質性的不利影響。此外，我們的某些製造商受政府有關工資率的監管，因此生產我們產品的勞動力成本可能會波動。我們產品分銷和銷售的運輸成本也會受到很大程度上受石油價格影響而波動的影響。由於我們的大部分產品是在國外製造的，我們的產品必須由第三方遠距離運輸，而油價上漲可能會大幅增加成本。製造延誤或意想不到的運輸延誤，如當前冠狀病毒大流行造成的延誤，也可能導致我們更嚴重地依賴空運來實現及時向客户交付，這顯著增加了貨運成本。這些波動中的任何一個都可能增加我們的產品成本，並對我們的利潤率、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們依賴第三方供應商和製造商為我們的產品提供原材料和生產，我們對這些供應商和製造商的控制有限，可能無法及時或充足地獲得高質量的產品。

我們產品中使用的許多材料都是由第三方開發的技術先進的產品，短期內可能會從非常有限的來源獲得。我們幾乎所有的產品都是由獨立製造商製造的，2019年，10家制造商生產了我們約52%的服裝和配飾產品，6家制造商生產了我們約96%的鞋類產品。我們與我們的供應商或製造來源沒有長期合同，我們在面料、原材料、生產和進口配額能力方面與其他公司競爭。

我們可能會遇到當前來源的面料或原材料供應嚴重中斷的情況，或者在中斷的情況下，我們可能無法以可接受的價格找到質量相當的替代材料供應商，或者根本找不到。此外，我們的非關聯製造商可能不能及時完成我們的訂單。如果我們的需求大幅增加，或者由於不利的經濟狀況或其他原因，我們失去或需要更換現有的製造商或供應商，則在需要時，可能無法以我們可以接受的條款提供額外的面料或原材料或額外的製造能力，或者根本沒有，或者供應商或製造商可能無法為我們分配足夠的產能來滿足我們的要求。此外，即使我們能夠擴大現有或找到新的製造或面料來源，我們也可能會因為培訓供應商和製造商瞭解我們的方法、產品和質量控制標準所需的時間而延遲生產並增加成本。面料供應或產品生產中的任何延誤、中斷或增加的成本都可能對我們滿足零售需求的能力產生不利影響。
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客户和消費者對我們產品的需求，導致短期和長期的淨收入和淨收入都較低。這些風險已大幅增加，並可能在冠狀病毒大流行造成的重大破壞中持續存在。

我們偶爾會收到，將來可能會繼續收到不符合我們質量控制標準的產品。在這種情況下，除非我們能夠及時獲得更換產品，否則我們可能會因無法銷售這些產品以及相關增加的行政和運輸成本而損失淨收入。此外，由於我們不控制我們的製造商，不符合我們標準的產品或其他未經授權的產品可能會在我們不知情的情況下最終進入市場，這可能會損害我們的品牌和我們在市場上的聲譽。

港口或我們的供應商或製造商的勞動力中斷可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的業務依賴於我們及時採購和分銷產品的能力。因此，我們依賴於貨物通過世界各地開放的運營港口的自由流動，並依賴於我們的供應商和製造商的始終如一的基礎上。在各個港口、我們的供應商或製造商，勞資糾紛和中斷(如與冠狀病毒大流行相關的關閉或勞動力減少)給我們的業務帶來了重大風險，特別是如果這些糾紛導致我們的進口或製造旺季工作放緩、運營減少、停工、罷工或其他中斷，並可能對我們的業務產生不利影響，可能會導致客户取消訂單，意外的庫存積累或短缺，以及淨收入和淨收入的減少。

我們在新市場有限的運營經驗和有限的品牌認知度可能會限制我們的擴張戰略，並導致我們的業務和增長受到影響。

我們未來增長戰略的一個重要組成部分取決於我們在北美以外的擴張努力。在截至2019年12月31日的一年中，我們69%的淨收入來自我們的北美部門。我們在北美以外的某些地區的監管環境和市場實踐方面的經驗有限，在向這些市場擴張並在這些市場成功運營方面可能會面臨困難。國際擴張可能會對我們的運營、管理和行政資源提出更高的要求，而且成本可能比我們預期的更高。此外，在北美以外的擴張努力中，我們可能會面臨文化和語言差異、監管環境、勞工做法和市場做法的差異，以及難以跟上市場、業務和技術發展以及客户的品味和偏好。由於品牌認知度較低，導致我們的產品延遲接受，我們可能也會在拓展新市場方面遇到困難。如果我們不能成功地發展北美以外的業務，將對我們實現短期和長期增長目標的能力產生負面影響。

我們的財務業績和業務增長能力可能會受到我們無法控制的經濟、監管和政治風險的負面影響。

我們幾乎所有的製造商都位於美國以外，我們的淨收入中越來越多的來自我們國際業務的銷售。因此，我們面臨與在國外開展業務相關的風險，包括：
•政治或勞工動亂、恐怖主義、公共衞生危機、疾病流行和經濟不穩定導致我們產品所在國家的貿易中斷；
•貨幣兑換波動或要求以特定貨幣進行交易；
•實施新的法律法規或政府實施的保護或預防措施，包括與勞動條件、質量和安全標準、疾病流行或其他公共衞生問題有關的措施，以及與氣候變化有關的規章制度；
•不確定性和聯合王國退出歐盟的持續影響；
•外國或美國政府當局影響貿易和外國投資的行動，特別是在美國和外國政府之間關係高度緊張的時期，包括實施新的進口限制、關税、反傾銷處罰、貿易限制或對資金轉移的限制；
•一些國家減少了對知識產權的保護；
•運輸中斷或延誤；以及
•我們的商店、客户、製造商和供應商所在國家的當地經濟條件的變化。
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這些風險可能會阻礙我們在國際市場銷售產品的能力，對我們的製造商生產或交付我們的產品或採購材料的能力產生負面影響，並增加我們的總體業務成本，任何這些風險都可能對我們的運營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。如果其中一個或多個因素使我們在某個國家開展業務變得不可取或不切實際，我們的業務可能會受到不利影響。

如果我們未能成功管理或實現收購和其他重大投資的預期結果，或者如果我們被要求確認我們商譽的減值，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們可能會不時地參與收購機會，我們認為這是對我們的業務和品牌的補充。整合收購還需要大量的努力和資源，這可能會將管理層的注意力從更有利可圖的業務運營上轉移開。如果我們不能成功整合收購的業務，我們可能無法實現我們預期的財務利益或其他協同效應。此外，在與我們的收購相關的情況下，我們可能會記錄商譽或其他無限期的無形資產。我們過去已確認商譽減值費用。如果被收購的業務沒有產生與我們在收購分析中使用的財務模型一致的結果，或者如果帶有商譽的報告單位不符合我們目前對未來增長率的預期，或者我們控制之外的市場因素髮生了重大變化，那麼我們的一個或多個報告單位或無形資產可能會受損，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。由於冠狀病毒的影響，我們確定存在足夠的跡象來觸發我們所有報告單位截至2020年3月31日的中期商譽減值分析。 我們確定，在我們的北美運營部門中，我們拉丁美洲報告部門和加拿大報告部門的公允價值不再超過它們的賬面價值，從而產生了5160萬美元的商譽減值費用。 截至2020年3月31日，我們其他每個報告單位的公允價值都大大超過了其賬面價值，EMEA報告單位除外。有關商譽的討論，請參閲未經審計的綜合財務報表附註5。

我們的信貸協議包含金融契約，我們的信貸協議和債務證券都包含對我們行動的其他限制，這可能會限制我們的運營靈活性或以其他方式對我們的財務狀況產生不利影響。

我們不時為流動資金需求提供資金，部分來自我們的信貸安排下的借款和發行債務證券。除某些重大例外情況外，我們的債務證券限制了我們產生擔保債務和從事售後回租交易的能力。我們的信貸協議包含負面契約，除重大例外情況外，這些契約限制了我們產生額外債務、支付限制性付款、抵押資產作為擔保、進行投資、貸款、墊款、擔保和收購、進行根本性改變以及與關聯公司進行交易的能力，其中包括：承擔額外債務、支付限制性付款、抵押資產作為擔保、進行投資、貸款、墊款、擔保和收購，以及與關聯公司進行交易。此外，我們必須保持信貸協議中定義的一定槓桿率和利息覆蓋率。我們在循環信貸安排下繼續借款的能力受到持續遵守這些金融契約的限制，過去我們修改了信貸協議，在某些季度提高了這些比率。截至2020年3月31日，我們遵守了這些金融公約。然而，鑑於冠狀病毒大流行對我們業務造成的幹擾，我們已進入修改信貸協議的最後階段，我們預計將在本10-Q表格季度報告提交後不久執行該協議。我們預期這項修訂可在未來特定期間根據我們的財務契約提供寬免，併為我們提供更佳途徑在該等期間獲得流動資金。萬一我們無法修改我們的財務契約，我們可能需要採取進一步的行動來減少我們的支出，償還我們信貸協議下的未償還金額，並可能尋求其他流動性來源，包括但不限於進入資本市場、出售回租交易或其他資產出售，或其他替代融資措施。也, 對我們信貸協議的修改可能包含對我們業務的額外契約或限制，或對現有契約或限制進行實質性修改。

未能遵守這些經營或財務公約，除其他原因外，可能是因為我們的經營業績或一般經濟狀況有所改變。這些公約可能會限制我們從事本來對我們最有利的交易的能力。如果不遵守信貸協議或我們的債務證券下的任何契約，可能會導致違約，這可能會對我們獲得流動性產生負面影響。例如，如果我們未能遵守我們的信貸協議中的財務契約，我們可能需要償還循環信貸安排下的未償還金額，並且無法提取額外的金額。
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此外，信貸協議包括交叉違約條款，根據該條款，某些其他債務義務(包括我們的債務證券)下的違約事件將被視為信貸協議下的違約事件。如果發生違約事件，貸款人在信貸協議下的承諾可能被終止，所欠金額的到期日可能會加快。我們的債務證券包括交叉加速條款，該條款規定，如果我們收到債務證券受託人或未償還票據本金的至少25%的持有人的通知，加速超過1億美元的某些其他債務(包括我們信用協議下的未償還金額)可能會導致我們債務證券項下的違約事件，如果此類加速債務沒有解除，或者加速沒有在我們收到債務證券受託人或我們未償還票據本金的至少25%的持有人的通知後30天內治癒、免除、撤銷或作廢。在這種情況下，債券持有人將有權加速我們的債務證券立即支付。

我們可能需要籌集管理和發展業務所需的額外資本，而且我們可能無法以我們可以接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集資金。

管理和發展我們的業務將需要大量的現金支出以及資本支出和承諾。我們利用手頭的現金和運營產生的現金，獲得我們的信貸安排，併發行債務證券作為流動性的來源。然而，在2020年第一季度，由於冠狀病毒大流行導致廣泛的臨時門店關閉，我們從運營中產生的現金受到了負面影響。截至2020年3月31日，我們擁有約9.59億美元的現金和現金等價物，其中6億美元與我們信貸安排下的借款有關。如上所述，我們預計將修改我們的信貸協議，根據我們的金融契約為特定的未來時期提供救濟，並在這些時期為我們提供更好的流動性渠道。我們還採取了一系列行動來保存現有資本，包括減少資本支出和管理庫存水平。然而，萬一我們無法修改我們的財務契約，或者如果手頭的現金和根據我們的信貸協議從運營和可用性中產生的現金不足以滿足我們的現金需求，我們將需要尋求額外的資本，可能是通過債務或股權融資，為我們的運營和未來的增長提供資金。我們未來進入信貸和資本市場作為流動性來源的能力，以及與此類融資相關的借款成本，取決於市場狀況以及我們的信用評級和前景。我們的信用評級最近被下調，我們不能保證能夠維持目前的評級，這可能會增加我們未來的借貸成本。此外，股權融資的條款可能會對我們的股東造成稀釋或潛在稀釋。, 新投資者願意購買我們證券的價格可能會低於目前我們普通股的每股價格。新證券持有人還可以享有優先於現有普通股持有人的權利、優惠或特權。如果需要新的資金來源，但資金不足或不可用，我們將被要求根據可用資金(如果有)修改我們的增長和運營計劃，這將損害我們發展業務的能力。

此外，英國金融市場行為監管局在2017年宣佈，打算在2021年底之前逐步淘汰倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。我們的信貸協議允許我們在調整後的LIBOR利率加上適用的保證金的基礎上借款。雖然信貸協議規定了在逐步淘汰後確定替代利率的機制，但有關替代利率的不確定性可能會使根據我們的信貸協議借款或為我們的其他債務進行再融資的成本更高，或難以按我們認為有利的條款實現。

我們的經營業績受到我們的淨收入和運營收入的季節性和季度變化的影響，這可能會對我們公開交易的普通股的價格產生不利影響。

我們已經並預計將繼續經歷我們的淨收入和運營收入的季節性和季度性變化。這些變化主要與我們在秋季銷售季節銷售的產品組合有關，包括價格較高的寒冷天氣產品，以及直接面向消費者銷售的較高利潤率的較大比例。我們的季度業績也可能因客户訂單時間的不同而有所不同。我們的大部分淨收入分別來自2019年、2018年和2017年的最後兩個季度。

我們的季度運營結果也可能由於各種其他因素的影響而大幅波動，其中包括營銷費用的時間和我們產品組合的變化。天氣條件的變化也可能對我們的季度運營業績產生不利影響。例如，整個秋季或冬季的温暖天氣條件可能會減少ColdGear®系列的銷售，使我們的過剩庫存和運營結果低於預期。
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由於這些季節性和季度的波動，我們認為對一年內不同季度之間的經營業績進行比較並不一定有意義，不能將這些比較作為我們未來業績的指標。我們未來報告的任何季節性或季度波動都可能與市場分析師和投資者的預期不符。這可能會導致我們上市股票的價格大幅波動。

我們的財務業績可能會受到貨幣匯率波動的不利影響。

我們大約28%的合併淨收入來自美國以外。隨着我們國際業務的增長，我們的經營業績可能會受到外幣匯率變化的不利影響。美國以外市場的收入和某些費用是以當地外幣確認的，我們面臨着將這些金額轉換為美元以併入我們的財務報表的潛在收益或損失。同樣，我們在國外的子公司以其他貨幣進行交易時，由於匯率波動而產生的損益，我們也有風險敞口。 他們的當地貨幣。此外，本港獨立製造商的業務亦可能受到貨幣匯率波動的幹擾，令他們購買原材料的成本更高，融資更困難。因此，外幣匯率波動可能會對我們的經營業績產生不利影響。 此外，我們以前針對某些預測交易指定了現金流對衝。 如果我們確定這樣的交易在我們預期的時間段內不再可能發生，我們被要求取消指定套期保值關係，並立即在我們的收益中確認衍生工具收益或虧損。冠狀病毒的持續影響已經並可能繼續造成預測現金流的不確定性，這已經並可能繼續導致某些對衝交易被取消指定。

如果我們與負面宣傳聯繫在一起，我們的品牌價值和我們產品的銷售可能會下降。

如果對我們的品牌、我們的公司或我們的業務合作伙伴的負面宣傳削弱了我們的品牌對消費者的吸引力，我們的業務可能會受到不利影響。例如，雖然我們要求我們產品的供應商、製造商和被許可人按照適用的法律和法規以及我們強加給他們的社會和其他標準和政策(包括我們的行為準則)運營他們的業務，但我們並不控制他們的做法。違反或涉嫌違反我們的政策、勞動法或其他法律可能會中斷或以其他方式擾亂我們的採購或損害我們的品牌形象。對我們的任何供應商、製造商或被許可人的生產方法、被指控的做法或工作場所或相關條件的負面宣傳可能會對我們的聲譽和銷售造成不利影響，並迫使我們尋找替代供應商、製造商或被許可人。

此外，我們與各種運動員簽訂了贊助合同，並在我們的廣告和營銷活動中以這些運動員為特色，許多運動員和團隊使用我們的產品，包括我們作為官方供應商的那些球隊或聯盟。與我們產品相關的運動員、團隊或聯盟採取的行動可能會損害這些運動員、團隊或聯盟的聲譽。這些和其他類型的負面宣傳，特別是通過社交媒體進行的負面宣傳，可能會加速和擴大負面宣傳的範圍，可能會對我們的品牌形象產生負面影響，並導致對我們品牌的忠誠度下降，無論這種説法是否準確。這可能會對我們的銷售和運營結果產生負面影響。

我們體育營銷贊助的投資成本和回報可能會變得更具挑戰性，這可能會影響我們品牌形象的價值。

我們營銷戰略的一個關鍵要素是在我們的產品與專業和大學運動員之間建立消費市場的聯繫。我們已經制定了許可協議，成為各種大學和專業級別的運動隊和聯盟的表演服裝和鞋類的官方供應商，並與運動員簽訂了贊助協議。然而，隨着表演服裝和鞋類行業的競爭加劇，與運動員贊助和官方供應商許可協議相關的成本增加，包括與獲得和保留這些贊助和協議相關的成本。如果我們不能保持目前與專業和大學運動員、團隊和聯盟的聯繫，或者不能以合理的成本這樣做，我們可能會失去與我們產品相關的現場真實性，我們可能會被要求修改並大幅增加我們的營銷投資。因此，我們的品牌
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形象、淨收入、費用和盈利能力可能會受到重大不利影響。此外，由於與冠狀病毒大流行相關的專業和大學體育賽事和其他體育賽事已在很大程度上被取消或推遲，這些賽事的未來計劃仍不確定，我們可能沒有意識到這些關係的預期好處。因此，我們的品牌形象、淨收入、費用和盈利能力可能會受到實質性的不利影響。

我們不遵守貿易和其他法規可能會導致政府監管機構的調查或行動和負面宣傳。

我們產品的標籤、分銷、進口、營銷和銷售受到多個聯邦機構的廣泛監管，包括美國聯邦貿易委員會、消費品安全委員會和州總檢察長，以及我們產品分銷或銷售地點的其他聯邦、州、省、地方和國際監管機構。如果我們不遵守這些規定，我們可能會受到重大處罰或索賠，或者被要求召回產品，這可能會對我們的運營結果產生負面影響，擾亂我們開展業務的能力，並損害我們在消費者中的品牌形象。此外，採用新法規或改變對現有法規的解釋可能會導致重大的意想不到的合規成本或產品銷售中斷，並可能損害我們產品的營銷，導致淨收入的重大損失。

我們的國際業務還必須遵守美國“反海外腐敗法”(Foreign Corrupt Practices Act，簡稱FCPA)以及適用於我們業務的其他反賄賂法律。雖然我們有政策和程序來解決遵守FCPA和類似法律的問題，但不能保證我們所有的員工、代理和其他合作伙伴不會採取違反我們政策的行動。任何此類違規行為都可能使我們受到制裁或其他懲罰，可能會對我們的聲譽、業務和經營業績產生負面影響。

如果我們的分銷系統出現問題，我們向市場交付產品的能力可能會受到不利影響。

我們的產品分銷依賴於數量有限的分銷設施。我們的配電設施使用計算機控制和自動化設備，這意味着操作很複雜，可能會受到與安全或計算機病毒或惡意軟件、軟件和硬件的正常操作、電力中斷或其他系統故障相關的一系列風險的影響。此外，由於我們的許多產品都是從有限的幾個地點分銷的，我們的運營還可能因這些地點的惡劣天氣條件、洪水、火災或其他自然災害，以及勞動力或其他運營困難或中斷(包括公共衞生危機或疾病流行)而中斷。例如，目前的冠狀病毒大流行 這可能會阻礙我們滿負荷運營我們的配送設施的能力，並可能同樣影響我們的第三方物流提供商。我們維持業務中斷保險，但它可能不足以保護我們免受分銷設施重大中斷或導致此類中斷的所有類型事件可能造成的不利影響。 嚴重的中斷可能會導致客户流失或我們的品牌形象受到侵蝕。此外，我們的分銷能力取決於第三方是否及時提供服務。這包括向我們的分銷設施運送產品和從我們的分銷設施發貨，以及與我們在某些地區的第三方分銷設施合作，在這些地區，我們沒有維護我們自己的設施。我們的某些合作伙伴不時會遇到運營中斷的情況，包括與網絡相關的中斷。如果我們或我們的合作伙伴遇到這樣的問題，我們的運營結果以及我們滿足客户期望、管理庫存、完成銷售和實現運營效率目標的能力可能會受到實質性的不利影響。

我們在很大程度上依賴信息技術，該技術的任何故障、不足或中斷都可能損害我們有效運營業務的能力。

我們的業務依賴於信息技術。我們能否有效地管理和維護庫存和內部報告，及時向客户發貨和開具發票，在很大程度上取決於我們的企業資源規劃、倉庫管理和其他信息系統。我們還嚴重依賴信息系統來處理財務報告方面的財務和會計信息。這些信息系統中的任何一個都可能由於多種原因而出現故障或服務中斷，包括計算機病毒或惡意軟件、編程錯誤、黑客攻擊或其他非法活動、災難或我們未能正確維護系統宂餘或保護、維修、維護或升級我們的系統。如果我們的資訊系統未能有效運作或未能與其他系統整合，或這些系統的安全性受到破壞，可能
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導致產品交付延遲和運營效率降低，這可能會對我們的財務業績產生負面影響。如果我們的財務信息系統遇到任何無法緩解的重大中斷，我們及時報告財務結果的能力可能會受到影響，這可能會對我們的股價產生負面影響。我們還在世界各地與我們的員工和第三方(如客户、供應商、供應商和消費者)進行電子通信。服務中斷或關閉可能會對我們的運營活動產生實質性的不利影響。補救和修復我們的關鍵信息系統的任何故障、問題或破壞都可能需要大量的資本投資。

此外，我們通過我們的電子商務網站和我們的移動應用程序與我們的許多消費者進行互動，這些系統面臨類似的中斷或攻擊風險。消費者越來越多地使用這些服務來購買我們的產品，並參與我們的互聯健身社區。如果我們不能繼續為消費者提供用户友好的體驗，並發展我們的平臺以滿足消費者的偏好，我們的電子商務業務的增長和我們的淨收入可能會受到負面影響。我們互聯健身業務的業績取決於其產品、應用程序和服務以及包含複雜軟件的底層技術基礎設施的可靠性能。如果本軟件包含阻礙或停止服務的錯誤、錯誤或其他漏洞，可能會導致我們的聲譽和品牌受損、用户流失或收入損失。

數據安全或隱私泄露可能會損害我們的聲譽，導致我們招致額外費用，使我們面臨訴訟，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們收集與數字營銷、數字商務、我們的店內支付處理系統和我們的互聯健身業務相關的敏感和專有業務信息以及個人身份信息。特別是，在我們的互聯健身業務中，我們收集和存儲關於我們用户的各種信息，並允許用户彼此之間以及與第三方共享他們的個人信息。我們的某些電子商務網站的運營也依賴於第三方，並不控制這些服務提供商。黑客和數據竊賊日益老練，並進行大規模和複雜的自動化攻擊。任何違反我們或我們服務提供商的數據安全的行為都可能導致客户、消費者、供應商、用户或員工信息的未經授權的發佈或傳輸，或者有價值的業務數據或 擾亂了我們的業務。這些事件可能會引起不必要的媒體關注，損害我們的聲譽，損害我們的客户、消費者或用户關係，並導致銷售損失、罰款或訴訟。我們還可能需要花費大量資本和其他資源來防範、應對或緩解安全漏洞造成的問題，因為安全漏洞可能會對我們的運營結果產生負面影響。

例如，2018年初，未經授權的第三方為我們的MyFitnessPal應用程序和網站獲取了與我們的Connected Fitness用户帳户相關的數據。大約1.5億個用户帳户受到此問題的影響，受影響的信息包括用户名、電子郵件地址和散列密碼。我們繼續面臨與這一事件有關的法律訴訟，我們可能面臨政府監管機構和機構的索賠或調查。我們還可能需要承擔額外的費用，以進一步加強我們的數據安全基礎設施。

我們還必須遵守世界各地為保護個人信息和其他數據而制定的日益複雜的監管標準。遵守現有的、擬議的和即將出台的法律法規可能代價高昂，並可能對我們的盈利能力產生負面影響。此外，無法保持遵守這些監管標準可能會導致違反數據隱私法律和法規，並使我們面臨訴訟或其他監管程序。例如，歐盟通過了一項於2018年5月生效的新規定，稱為一般數據保護條例(GDPR)，要求公司滿足有關處理個人數據的新要求，包括個人數據的使用、保護和傳輸，以及存儲數據的人糾正或刪除有關自己的此類數據的能力。未能滿足GDPR要求可能導致高達全球年收入4%的罰款。GDPR還賦予某些個人和協會私人訴訟權利。其他司法管轄區正在考慮採取類似或更嚴格的措施。例如，2020年1月，加州消費者隱私法生效，確立了透明角色，併為消費者創造了新的數據隱私權。這些因素中的任何一個都可能對我們的盈利能力產生負面影響，導致負面宣傳，損害我們的品牌形象，或者導致我們的互聯健身社區規模下降。

我們正在實施新的運營和信息系統，這涉及到可能對我們的業務產生不利影響的風險和不確定因素。
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2015年，我們開始實施全球運營和財務報告信息技術系統-SAP時尚管理解決方案(FMS)，這是整合和升級我們的系統和流程的多年計劃的一部分。此實施的第一階段於2017年在我們的北美、EMEA和Connected Fitness業務中投入使用。這一實施的第二階段於2019年在我們的亞太地區開始運作，第三階段於2020年4月在墨西哥開始運作。實施新的信息系統涉及風險和不確定因素。這些系統在設計、實施或應用過程中的任何中斷、延遲或缺陷都可能導致成本增加、我們有效採購、銷售或發貨產品的能力中斷、向客户收取付款的延遲或對我們及時報告財務結果的能力產生不利影響，所有這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

税法的變化和意想不到的納税義務可能會對我們的有效所得税税率和盈利能力產生不利影響。

我們在美國(聯邦和州)和許多外國司法管轄區都要繳納所得税。我們未來的有效所得税税率可能會受到一系列因素的不利影響，包括法定税率不同的國家收益組合的變化、遞延税收資產和負債估值的變化、税收法律法規或其解釋和應用的變化、世界各地不同司法管轄區所得税審計的結果，以及我們以前沒有提供適用的外國預扣税、某些美國州所得税或匯率影響的任何非美國收入的匯回。

比如，美國在2017年12月22日製定了《減税和就業法案》(簡稱《税法》)，對我們的所得税規定產生了重大影響。税法要求執行美國税法以前沒有要求的複雜計算，在解釋税法條款時要做出重大判斷，以及準備和分析以前不相關或不定期產生的信息。美國財政部、美國國税局(Internal Revenue Service)和美國各州税務當局可以解釋或發佈指導意見，説明如何應用或以其他方式管理與我們不同的税法條款。

此外，我們從事多種類型的公司間交易，我們通過公司間轉移定價安排在我們和我們的子公司之間分配的利潤和虧損受到美國國税局和外國税務機關的審查。雖然我們認為我們已經清楚地反映了這些交易的經濟性，並且有適當的文件，但税務機關可能會提出並維持可能導致可能影響我們税收規定的變化的調整。此外，經濟合作暨發展組織(OECD)和許多我們開展業務的國家繼續評估税法的修訂，這些修訂可能會對我們和我們的子公司之間的損益分配產生重大影響，並影響我們在法定税率不同的國家的收入組合。

我們定期評估所有這些事項，以決定我們的税項撥備是否足夠，這須視乎重大判斷而定。

如果對業務和運營的大量投資不能產生預期的回報，我們的財務業績可能會受到不利影響。

我們可能會不時投資於業務基礎設施、新業務和現有業務的擴展，例如持續擴大我們的品牌和工廠門店網絡以及我們的分銷設施，投資實施我們的全球運營和財務報告信息技術系統，或者投資支持我們的數字戰略。這些投資需要大量的現金投資和管理層的關注。我們相信，具有成本效益的投資對業務增長和盈利能力至關重要。如果任何重大投資未能提供我們預期的回報或協同效應，可能會對我們的財務業績產生不利影響。基礎設施投資也可能將資金從其他潛在的商業機會中分流出來。

我們的業務和運營結果可能會受到自然災害、極端天氣條件、公共衞生或政治危機或其他災難性事件的負面影響。

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我們在世界各地經營零售、配送和倉儲設施和辦公室，並在遭受自然災害或極端天氣條件以及其他潛在災難性事件(如突發公共衞生事件、全球流行病、恐怖襲擊或政治或軍事衝突)的地點開展業務。此外，此類事件的發生可能會對受影響地區的消費者支出產生負面影響，或者根據嚴重程度對全球消費者支出產生負面影響，這可能會對我們的運營結果產生負面影響。例如，冠狀病毒大流行和政府實施的相關預防和保護措施以及由此導致的消費者行為變化，包括消費者流量和購買量的減少，擾亂了我們的運營以及我們客户和供應商的運營，並對我們產品的銷售產生了負面影響。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們高級管理層和其他關鍵員工的持續服務。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們的高級管理層和其他關鍵員工的持續服務，特別是我們的創始人、執行主席兼品牌首席執行官Kevin A.Plank和我們的首席執行官兼總裁Patrik Frisk以及其他高管。失去高級管理層或其他關鍵員工的服務可能會使我們的業務更難成功運營並實現我們的業務目標。

我們還可能無法留住對我們的成功至關重要的現有管理、產品創建、創新、銷售、營銷、運營和其他支持人員，這可能會損害關鍵客户關係，丟失關鍵信息、專業知識或技術，以及意外的招聘和培訓成本。

如果我們不能吸引和留住新的團隊成員，包括高級管理層，我們可能無法實現我們的業務目標。

為了成功地繼續盈利地發展我們的業務和管理我們的運營，我們將需要繼續吸引、留住和激勵具有各種技能和經驗的高才華的管理層和其他員工。我們行業的員工競爭非常激烈，我們在吸引支持業務增長所需的人才方面不時遇到困難，未來我們可能會遇到類似的困難。如果我們不能吸引、吸收和留住具備必要技能的管理層和其他員工，我們可能無法發展或成功運營我們的業務，實現我們的長期目標。

我們的許多面料和製造技術沒有專利，可以被我們的競爭對手模仿。

用於製造我們大多數產品的技術、面料和工藝的知識產權通常由我們的供應商擁有或控制，通常不是我們獨有的。我們為產品獲得專利保護的能力有限，目前我們擁有的織物或工藝專利數量有限。因此，我們現在和未來的競爭對手能夠製造和銷售具有與我們某些產品相似的性能特徵和構造的產品。由於我們的許多競爭對手擁有比我們大得多的財務、分銷、營銷和其他資源，他們可能能夠以比我們更低的價格製造和銷售基於我們的某些面料和製造技術的產品。如果我們的競爭對手真的以較低的價格出售與我們類似的產品，我們的淨收入和盈利能力可能會受到實質性的不利影響。

我們的知識產權和提供的產品可能會潛在地與他人的權利衝突，我們可能會被阻止銷售或提供我們的一些產品。

我們的成功很大程度上取決於我們的品牌形象。我們相信，我們的註冊商標和普通法商標具有重大價值，對於識別和區分我們的產品與競爭對手的產品以及創造和維持對我們產品的需求非常重要。此外，專利對於我們的創新產品、新業務和投資，包括我們的數字業務，變得越來越重要。我們不時收到或提出與他人知識產權有關的索賠，我們預計此類索賠將繼續或增加，特別是隨着我們業務的擴大和我們提供的產品數量的增加。任何這樣的指控，無論其是非曲直，辯護或起訴都可能是昂貴和耗時的。成功的針對我們的侵權索賠可能會導致重大的金錢責任，或者阻止我們銷售或提供我們的一些產品。此外，索賠的解決可能需要我們重新設計我們的產品、許可權
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屬於第三方或完全停止使用這些權利。這些事件中的任何一個都可能損害我們的業務，並對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們未能保護我們的知識產權，可能會降低我們品牌的價值，削弱我們的競爭地位，並減少我們的淨收入。

目前，我們依靠著作權法、商標法和商業外觀法、專利法、不正當競爭法、保密程序和許可安排來建立和保護我們的知識產權。我們為保護我們的專有權而採取的措施可能不足以防止他人侵犯我們的商標和專有權，包括模仿我們的產品和盜用我們的品牌。此外，在一些外國國家，知識產權保護可能無法獲得或受到限制，因為在這些國家，法律或執法實踐可能沒有像美國那樣完全保護我們的專有權利，我們可能更難成功挑戰這些國家其他各方對我們專有權利的使用。如果我們不能保護和維護我們的知識產權，我們的品牌價值可能會下降，我們的競爭地位可能會受到影響。

我們不時在市場上發現未經授權的產品，這些產品要麼是我們產品的假冒複製品，要麼是不符合我們質量控制標準的未經授權的違規產品。如果我們以商標侵權為由挑戰第三方的產品不成功，他們產品的持續銷售可能會對我們的品牌造成不利影響，導致消費者偏好從我們的產品轉移，並對我們的業務產生不利影響。

我們過去曾將我們的某些專有權利(如商標或受版權保護的材料)授權給第三方，將來也希望將其授權給第三方。這些被許可人可能會採取削弱我們專有權價值或損害我們聲譽的行動。

我們是一些正在進行的法律訴訟的對象，這些訴訟導致了鉅額費用，我們正在進行的訴訟和/或未來法律訴訟的不利發展可能會對我們的業務、聲譽、財務狀況、運營結果或股票價格產生實質性的不利影響。

我們目前參與了各種訴訟、調查和其他法律事務，可能會受到額外的調查、仲裁程序、審計、監管調查和類似行動的影響，包括與商業糾紛、知識產權、僱傭、證券法、披露、税務、會計、集體訴訟和產品責任有關的事務，以及與我們的業務和行業相關的貿易、監管和其他索賠，我們統稱為法律訴訟。例如，我們正受到一項正在進行的證券集體訴訟程序的約束，該訴訟程序涉及我們之前的披露和關於相關事項的衍生品投訴，以及過去的關聯方交易，以及其他程序。有關這些具體事項的更多信息，請參閲本年度報告(Form 10-K)第二部分第8項中的合併財務報表附註8。我們可能面臨與我們為應對冠狀病毒大流行而採取的行動有關的法律訴訟。例如，我們根據地區事實和情況延遲或暫停向某些供應商付款。雖然我們目前正在與這些交易對手中的許多人進行談判，但如果我們不能就這些付款達成協議，我們未來可能會面臨糾紛。此外，正如之前在2019年11月披露的那樣，我們一直在迴應美國證券交易委員會(SEC)和司法部(DoJ)就我們的某些會計做法和相關披露提出的文件和信息要求，從2017年7月提交給SEC開始。在配合這些要求的過程中，我們審查了我們的會計慣例和相關披露，我們仍然相信我們的會計慣例和相關披露是適當的。然而, 我們無法預測任何特定訴訟的結果，也無法預測正在進行的調查(包括SEC和美國司法部的調查)是否會得到有利的解決，或者最終會導致針對我們或我們的高級管理層成員的物質損害、罰款或其他處罰、執法行動或民事或刑事訴訟。

一般來説，法律訴訟，特別是證券和集體訴訟以及監管調查，可能代價高昂且具有破壞性。我們的保險可能不包括針對我們的所有索賠，我們無法預測我們目前面臨的法律訴訟將持續多久。任何法律訴訟的不利結果可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，或者 我們的股票價格。任何訴訟都可能對我們在客户或股東中的聲譽造成負面影響。此外，圍繞正在進行的法律訴訟的宣傳，即使對我們有利，也可能導致針對我們的額外法律訴訟，以及損害我們的品牌形象。
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我們A類和C類普通股的交易價格可能會不同並不時波動。

我們A類和C類普通股的交易價格可能會因應各種因素而不同並不時波動，其中一些因素是我們無法控制的。這些因素可能包括股票市場和整體經濟的整體表現、我們或我們競爭對手的季度經營業績的差異、我們是否有能力滿足我們公佈的指引和證券分析師的預期，或證券分析師的建議。此外，我們沒有投票權的C類普通股的交易價格低於我們的A類普通股，不能保證這種情況不會繼續下去。

凱文·普蘭克，我們的執行主席兼品牌首席執行官，控制着我們普通股的大部分投票權。

我們的A類普通股每股有一票投票權，我們的B類普通股每股有10票投票權，我們的C類普通股沒有投票權(除非在有限的情況下)。我們的執行主席兼品牌首席執行官凱文·A·普蘭克實益擁有所有B類普通股的流通股。因此，普蘭克先生擁有多數投票權，並能夠指導我們董事會所有成員的選舉以及我們提交給股東投票表決的其他事項。在某些情況下，B類普通股自動轉換為A類普通股，這也會導致我們的C類普通股轉換為A類普通股。如本公司章程所指明，該等情況包括當Plank先生實益擁有少於15.0%的已發行A類及B類普通股股份總數、Plank先生辭去本公司核準行政總裁職務(或因其他原因被終止)或Plank先生在一年內出售超過指定數目的任何類別普通股。投票控制權的集中可能會產生各種影響，包括但不限於，推遲或阻止控制權的變更，或允許我們採取大多數股東不支持的行動。此外，我們利用我們C類普通股的股票為員工股權激勵計劃提供資金，並可能在未來的基於股票的收購交易中這樣做，這可能會延長普蘭克先生的投票權控制期限。
項目6.展品
陳列品
不是的。
  
3.01
修訂及重訂Under Armour，Inc.附例。經修訂(通過引用本公司於2020年3月27日提交的當前8-K表格報告的附件3.01併入)。
31.01
第302條首席執行官認證
31.02
第302節首席財務官認證
32.01
第906條首席執行官認證
32.02
第906條首席財務官認證
101.INSXBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中
101.SCHXBRL分類擴展架構文檔
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101.PREXBRL分類擴展演示文稿鏈接庫文檔
104封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)

56
目錄
簽名
根據1934年證券交易法第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。
 
Under Arm，Inc.
依據：
/s/D貪慾E.BERGMAN
大衞·E·伯格曼
首席財務官
日期：2020年5月11日
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