證券交易委員會
表格10-Q
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ý | 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告 |
截至2020年3月31日的季度期間或
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¨ | 根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
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| | 委託檔案編號:001-31465 | |
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自然資源合作伙伴L.P. |
| (章程中規定的註冊人的確切姓名) | |
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特拉華州 | | 35-2164875 |
(州或其他司法管轄區) 公司或組織) | | (I.R.S.僱主 識別號碼) |
路易斯安那街1201號,3400套房
德克薩斯州休斯頓,郵編:77002
(主要行政機關地址)
(郵政編碼)
(713) 751-7507
(註冊人電話號碼,含區號)
根據該法第12(B)條登記的證券:
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| | | | |
每一類的名稱 | | 交易代碼 | | 每間交易所的註冊名稱 |
代表有限合夥人利益的共同單位 | | NRP | | 紐約證券交易所 |
勾選標記表示註冊人是否:(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交該等報告的較短期限內),(1)已提交1934年“證券交易法”第(13)或15(D)節要求提交的所有報告;以及(2)在過去90天內,註冊人一直遵守此類備案要求。
勾選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交併張貼此類文件的較短時間內),以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的所有互動數據文件。*是,*
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“加速申報公司”、“大型加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
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| | | | |
大型文件服務器加速運行 | ¨ | 加速後的文件管理器 | | ý |
非加速文件管理器 | ¨(不要檢查是否有較小的報告公司) | 規模較小的新聞報道公司 | | ¨ |
| | 新興成長型公司 | | ¨ |
如果是新興成長型公司,用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。註冊人是空殼公司,不是空殼公司。不是空殼公司,是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。
僅適用於在過去五年內參與破產程序的發行人:
在根據法院確認的計劃分配證券之後,用複選標記表示註冊人是否提交了1934年證券交易法第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。“是”,“不是”,“不是”
只適用於公司發行人
註明截至最後實際可行日期,發行人所屬各類普通股的流通股數量。
自然資源合作伙伴,L.P.
目錄
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| | 頁 |
第一部分金融信息 |
第(1)項。 | 合併財務報表 | |
| 合併資產負債表 | 1 |
| 綜合全面收益表 | 2 |
| 合夥人資本合併報表 | 3 |
| 合併現金流量表 | 4 |
| 合併財務報表附註 | 5 |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 19 |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 29 |
第四項。 | 管制和程序 | 30 |
第二部分:其他信息 |
第(1)項。 | 法律程序 | 31 |
項目71A。 | 危險因素 | 31 |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 31 |
第三項。 | 高級證券違約 | 31 |
第四項。 | 礦場安全資料披露 | 31 |
第五項。 | 其他資料 | 31 |
項目6. | 陳列品 | 32 |
| 簽名 | 33 |
第一部分財務信息
項目1.合併財務報表
自然資源合作伙伴L.P.
綜合資產負債表
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| | | | | | | |
| 三月三十一號, | | 十二月三十一號, |
(單位數據除外,以千為單位) | 2020 | | 2019 |
資產 | (未經審計) | | |
流動資產 | | | |
現金和現金等價物 | $ | 100,506 |
| | $ | 98,265 |
|
應收帳款,淨額 | 34,113 |
| | 30,869 |
|
預付費用和其他費用,淨額 | 1,166 |
| | 1,244 |
|
非持續經營的流動資產 | — |
| | 1,706 |
|
流動資產總額 | $ | 135,785 |
| | $ | 132,084 |
|
土地 | 24,008 |
| | 24,008 |
|
礦業權,淨額 | 603,208 |
| | 605,096 |
|
無形資產,淨額 | 17,607 |
| | 17,687 |
|
非合併投資中的權益 | 261,224 |
| | 263,080 |
|
長期合同應收賬款淨額 | 34,816 |
| | 36,963 |
|
其他資產,淨額 | 6,774 |
| | 6,989 |
|
總資產 | $ | 1,083,422 |
| | $ | 1,085,907 |
|
負債和資本 | | | |
流動負債 | | | |
應付帳款 | $ | 1,272 |
| | $ | 1,179 |
|
應計負債 | 6,004 |
| | 8,764 |
|
應計利息 | 9,376 |
| | 2,316 |
|
遞延收入的當期部分 | 6,021 |
| | 4,608 |
|
長期債務的當期部分,淨額 | 45,767 |
| | 45,776 |
|
非持續經營的流動負債 | — |
| | 65 |
|
流動負債總額 | $ | 68,440 |
| | $ | 62,708 |
|
遞延收入 | 54,065 |
| | 47,213 |
|
長期債務,淨額 | 454,110 |
| | 470,422 |
|
其他非流動負債 | 4,804 |
| | 4,949 |
|
負債共計 | $ | 581,419 |
| | $ | 585,292 |
|
承付款和或有事項(見附註12) | | | |
A類可轉換優先股(250,000股已發行和未償還,每股面值1,000美元;清算優先股每股1,500美元) | $ | 164,587 |
| | $ | 164,587 |
|
合夥人資本 | | | |
普通單位持有人利息(截至2020年3月31日和2019年12月31日已發行和未償還的單位為12261,199個) | $ | 273,847 |
| | $ | 271,471 |
|
普通合夥人的權益 | 3,305 |
| | 3,270 |
|
權證持有人的權益 | 66,816 |
| | 66,816 |
|
累計其他綜合損失 | (3,617 | ) | | (2,594 | ) |
合夥人資本總額 | $ | 340,351 |
| | $ | 338,963 |
|
非控股權益 | (2,935 | ) | | (2,935 | ) |
總資本 | $ | 337,416 |
| | $ | 336,028 |
|
總負債和資本總額 | $ | 1,083,422 |
|
| $ | 1,085,907 |
|
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
目錄
自然資源合作伙伴L.P.
綜合全面收益表
(未經審計)
|
| | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月, |
(單位為千,單位數據除外) | 2020 | | 2019 |
收入和其他收入 | | | |
煤炭特許權使用費和其他 | $ | 31,433 |
| | $ | 49,502 |
|
運輸和加工服務 | 2,509 |
| | 5,601 |
|
懷俄明州Ciner公司收益中的股權 | 6,272 |
| | 11,682 |
|
資產出售和處置的收益 | — |
| | 256 |
|
總收入和其他收入 | $ | 40,214 |
|
| $ | 67,041 |
|
| | | |
營業費用 | | | |
運維費用 | $ | 5,202 |
| | $ | 8,360 |
|
折舊、損耗和攤銷 | 2,012 |
| | 4,392 |
|
一般和行政費用 | 3,913 |
| | 4,350 |
|
業務費用共計 | $ | 11,127 |
| | $ | 17,102 |
|
| | | |
經營收入 | $ | 29,087 |
| | $ | 49,939 |
|
| | | |
利息支出,淨額 | $ | (10,308 | ) | | $ | (14,174 | ) |
| | | |
持續經營淨收益 | $ | 18,779 |
| | $ | 35,765 |
|
停產損失 | — |
| | (46 | ) |
淨收入 | $ | 18,779 |
| | $ | 35,719 |
|
減去:可歸因於優先單位持有人的收入 | (7,500 | ) | | (7,500 | ) |
可歸因於普通單位持有人和普通合夥人的淨收入 | $ | 11,279 |
| | $ | 28,219 |
|
| | | |
可歸因於普通單位持有人的淨收入 | $ | 11,053 |
| | $ | 27,655 |
|
普通合夥人應佔淨收益 | 226 |
| | 564 |
|
| | | |
普通單位持續經營收入(見附註4) | | | |
基本型 | $ | 0.90 |
| | $ | 2.26 |
|
稀釋 | 0.52 |
| | 1.75 |
|
| | | |
普通單位淨收入(見附註4) | | | |
基本型 | $ | 0.90 |
| | $ | 2.26 |
|
稀釋 | 0.52 |
| | 1.75 |
|
| | | |
淨收入 | $ | 18,779 |
| | $ | 35,719 |
|
非合併投資及其他綜合收益(虧損) | (1,023 | ) | | 1,005 |
|
綜合收益 | $ | 17,756 |
| | $ | 36,724 |
|
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
目錄
自然資源合作伙伴L.P.
合併合夥人資本報表
(未經審計)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通單位持有人 | | 普通合夥人 | | 權證持有人 | | 累積 其他 綜合損失 | | 不包括非控股權益的合夥人資本 | | 非控股權益 | | 總資本 |
|
(單位:千) | 單位 | | 金額 | |
2019年12月31日的餘額 | 12,261 |
| | $ | 271,471 |
| | $ | 3,270 |
| | $ | 66,816 |
| | $ | (2,594 | ) | | $ | 338,963 |
| | $ | (2,935 | ) | | $ | 336,028 |
|
採用會計準則的累積效果(見附註15) | — |
| | (3,833 | ) | | (78 | ) | | — |
| | — |
| | (3,911 | ) | | — |
| | (3,911 | ) |
淨收入(1) | — |
| | 18,403 |
| | 376 |
| | — |
| | — |
| | 18,779 |
| | — |
| | 18,779 |
|
分配給普通單位持有人和普通合夥人 | — |
| | (5,517 | ) | | (113 | ) | | — |
| | — |
| | (5,630 | ) | | — |
| | (5,630 | ) |
分配給優先單位持有人 | — |
| | (7,350 | ) | | (150 | ) | | — |
| | — |
| | (7,500 | ) | | — |
| | (7,500 | ) |
基於單位的獎勵攤銷和歸屬 | — |
| | 673 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 673 |
| | — |
| | 673 |
|
因未合併投資和其他原因造成的綜合損失 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (1,023 | ) | | (1,023 | ) | | — |
| | (1,023 | ) |
2020年3月31日的餘額 | 12,261 |
| | $ | 273,847 |
| | $ | 3,305 |
| | $ | 66,816 |
| | $ | (3,617 | ) | | $ | 340,351 |
| | $ | (2,935 | ) | | $ | 337,416 |
|
| |
(1) | 淨收入包括在此期間積累的可歸因於優先單位持有人的750萬美元,其中735萬美元分配給普通單位持有人,15萬美元分配給普通合夥人。 |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通單位持有人 | | 普通合夥人 | | 權證持有人 | | 累積 其他 綜合 損失 | | 不包括非控股權益的合夥人資本 | | 非控股權益 | | 總資本 |
|
(單位:千) | 單位 | | 金額 | |
2018年12月31日的餘額 | 12,249 |
| | $ | 355,113 |
| | $ | 5,014 |
| | $ | 66,816 |
| | $ | (3,462 | ) | | $ | 423,481 |
| | $ | (2,935 | ) | | $ | 420,546 |
|
淨收入(1) | — |
| | 35,005 |
| | 714 |
| | — |
| | — |
| | 35,719 |
| | — |
| | 35,719 |
|
分配給普通單位持有人和普通合夥人 | — |
| | (5,513 | ) | | (112 | ) | | — |
| | — |
| | (5,625 | ) | | — |
| | (5,625 | ) |
分配給優先單位持有人 | — |
| | (7,350 | ) | | (150 | ) | | — |
| | — |
| | (7,500 | ) | | — |
| | (7,500 | ) |
頒發以單位為基礎的獎勵 | 12 |
| | 486 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 486 |
| | — |
| | 486 |
|
基於單位的獎勵攤銷和歸屬 | — |
| | 399 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 399 |
| | — |
| | 399 |
|
非合併投資及其他綜合收益 | — |
| | — |
| | 10 |
| | — |
| | 1,005 |
| | 1,015 |
| | — |
| | 1,015 |
|
2019年3月31日的餘額 | 12,261 |
| | $ | 378,140 |
| | $ | 5,476 |
| | $ | 66,816 |
| | $ | (2,457 | ) | | $ | 447,975 |
| | $ | (2,935 | ) | | $ | 445,040 |
|
| |
(1) | 淨收入包括在此期間積累的可歸因於優先單位持有人的750萬美元,其中735萬美元分配給普通單位持有人,15萬美元分配給普通合夥人。 |
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
目錄
自然資源合作伙伴L.P.
綜合現金流量表
(未經審計)
|
| | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月, |
(單位:千) | 2020 | | 2019 |
經營活動現金流 | | | |
淨收入 | $ | 18,779 |
| | $ | 35,719 |
|
將淨收入與持續業務的經營活動提供的現金淨額進行調整: | | | |
折舊、損耗和攤銷 | 2,012 |
| | 4,392 |
|
來自未合併投資的分配 | 7,105 |
| | 9,800 |
|
非合併投資的權益收益 | (6,272 | ) | | (11,682 | ) |
資產出售和處置的收益 | — |
| | (256 | ) |
停產損失 | — |
| | 46 |
|
壞賬費用 | (190 | ) | | 10 |
|
基於單位的薪酬費用 | 729 |
| | 901 |
|
攤銷債務發行成本和其他 | 448 |
| | 1,796 |
|
營業資產和負債變動情況: | | | |
應收帳款 | (5,073 | ) | | (4,937 | ) |
應付帳款 | 93 |
| | (616 | ) |
應計負債 | (2,861 | ) | | (6,164 | ) |
應計利息 | 7,060 |
| | (10,033 | ) |
遞延收入 | 8,265 |
| | 4,534 |
|
其他項目,淨值 | 60 |
| | (678 | ) |
持續經營的經營活動提供的現金淨額 | $ | 30,155 |
| | $ | 22,832 |
|
非持續經營的經營活動提供的現金淨額 | 1,706 |
| | 121 |
|
經營活動提供的淨現金 | $ | 31,861 |
| | $ | 22,953 |
|
| | | |
投資活動現金流量 | | | |
出售和處置資產的收益 | $ | — |
| | $ | 256 |
|
長期合同應收賬款退還 | 272 |
| | 441 |
|
持續經營的投資活動提供的現金淨額 | $ | 272 |
| | $ | 697 |
|
用於非持續經營投資活動的現金淨額 | (66 | ) | | (390 | ) |
投資活動提供的淨現金 | $ | 206 |
| | $ | 307 |
|
| | | |
融資活動現金流量 | | | |
償還債務 | $ | (16,696 | ) | | $ | (86,468 | ) |
分配給普通單位持有人和普通合夥人 | (5,630 | ) | | (5,625 | ) |
分配給優先單位持有人 | (7,500 | ) | | (7,500 | ) |
來自(對)非持續經營的貢獻 | 1,640 |
| | (269 | ) |
發債成本及其他 | — |
| | 10 |
|
用於持續經營籌資活動的現金淨額 | $ | (28,186 | ) | | $ | (99,852 | ) |
非持續經營融資活動提供(用於)的現金淨額 | (1,640 | ) | | 269 |
|
用於融資活動的現金淨額 | $ | (29,826 | ) | | $ | (99,583 | ) |
| | | |
現金及現金等價物淨增(減)額 | $ | 2,241 |
| | $ | (76,323 | ) |
期初現金及現金等價物 | 98,265 |
| | 206,030 |
|
期末現金和現金等價物 | $ | 100,506 |
| | $ | 129,707 |
|
| | | |
補充現金流信息: | | | |
期內支付的利息現金 | $ | 3,039 |
| | $ | 23,422 |
|
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
目錄
自然資源合作伙伴L.P.
合併財務報表附註
(未經審計)
1.説明陳述的依據
業務性質
Natural Resource Partners L.P.(“該合夥企業”)主要在美國從事擁有、管理及租賃多元化礦產資產組合的業務,包括於煤炭及其他自然資源的權益,並於Ciner Wyming LLC(“Ciner Wyming”)擁有49%的非控股權益,Ciner Wyming LLC是一家Trona礦石開採及純鹼生產企業。合夥企業被組織成兩個運營部門,在附註5.部門信息中有進一步的描述。在本合併財務報表附註中使用的術語“NRP”、“我們”、“我們”和“我們”指的是自然資源合作伙伴公司及其子公司,除非上下文另有説明或指示。
合併和報告原則
所附合夥企業未經審核綜合財務報表乃根據美國中期財務資料公認會計原則(“GAAP”)及S-X條例第10-01條編制。因此,它們不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和腳註。這些財務報表應與截至2019年12月31日的年度財務報表及其註釋一起閲讀,這些報表包括在合夥企業於2020年2月27日提交給SEC的Form 10-K年度報告中。
最近採用的會計準則
信用損失
2020年1月1日,合夥企業通過了ASU No.2016-13,金融工具--信貸損失(專題326)和所有相關修正案(“新的信貸損失標準”)。由於採用了新的信用損失標準,合夥企業在2020年1月1日的合夥人資本期初餘額中確認了採用的累計影響為390萬美元。有關更多信息,請參閲附註15.信用損失。
目錄
自然資源合作伙伴L.P.
合併財務報表附註-續
(未經審計)
2.增加與客户簽訂合同的收入
下表按主要來源列出了合作伙伴關係的煤炭特許權使用費和其他部門收入:
|
| | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三個月, |
(單位:千) | | 2020 | | 2019 |
煤炭特許權使用費收入 | | $ | 19,102 |
| | $ | 32,131 |
|
生產租賃最低收入 | | 802 |
| | 2,700 |
|
最低租賃直線收入 | | 3,809 |
| | 3,316 |
|
財產税收入 | | 1,599 |
| | 1,433 |
|
車輪運費收入 | | 2,204 |
| | 1,415 |
|
煤炭凌駕於特許權使用費收入之上 | | 1,322 |
| | 3,975 |
|
契約修訂收入 | | 843 |
| | 771 |
|
彙總特許權使用費收入 | | 576 |
| | 1,464 |
|
石油和天然氣特許權使用費收入 | | 1,103 |
| | 1,719 |
|
其他收入 | | 73 |
| | 578 |
|
煤炭特許權使用費和其他收入(1) | | $ | 31,433 |
| | $ | 49,502 |
|
運輸和加工服務收入(2) | | 2,509 |
| | 5,601 |
|
煤炭特許權使用費和其他部門的總收入 | | $ | 33,942 |
| | $ | 55,103 |
|
| |
(1) | 煤炭特許權使用費和根據ASC 606定義的與客户簽訂的合同的其他收入。 |
| |
(2) | 根據ASC 606的定義,截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月,來自與客户合同的運輸和加工服務收入分別為120萬美元和290萬美元。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月,與租賃給第三方運營商並由第三方運營商運營的其他NRP擁有的基礎設施相關的剩餘運輸和處理服務收入分別為130萬美元和270萬美元,在其他指導下佔比。更多信息見附註14.融資交易表和附註16.租賃業務。 |
下表詳細説明瞭合作伙伴關係的煤炭特許權使用費和與客户簽訂的合同產生的其他部門應收賬款和負債:
|
| | | | | | | | |
| | 三月三十一號, | | 十二月三十一號, |
(單位:千) | | 2020 | | 2019 |
應收賬款 | | | | |
應收帳款,淨額 | | $ | 30,726 |
| | $ | 27,915 |
|
預付費用和其他費用,淨額(1) | | 249 |
| | 90 |
|
| | | | |
合同責任 | | | | |
遞延收入的當期部分 | | $ | 6,021 |
| | $ | 4,608 |
|
遞延收入 | | 54,065 |
| | 47,213 |
|
| |
(1) | 預付費用和其他,淨額包括從與客户的合同中應收的票據。 |
目錄
自然資源合作伙伴L.P.
合併財務報表附註-續
(未經審計)
下表顯示了與合作伙伴的煤炭特許權使用費和其他部門遞延收入相關的活動:
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| | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月, |
(單位:千) | 2020 | | 2019 |
期初餘額(當期和非當期) | $ | 51,821 |
| | $ | 52,553 |
|
因最低限額和契約修訂費用而增加 | 17,153 |
| | 11,877 |
|
確認以前遞延的收入 | (8,888 | ) | | (7,343 | ) |
期末餘額(當期和非當期) | $ | 60,086 |
| | $ | 57,087 |
|
合作伙伴根據其煤炭和聚合特許權使用費和凌駕性特許權使用費租約的租賃條款應支付的不可取消的年度最低付款如下(以千為單位):
|
| | | | | | |
租期(1) | | 加權平均剩餘年限 | | 每年最低還款額(2) |
0-5年 | | 2.6 | | $ | 15,036 |
|
5-10年 | | 5.9 | | 14,802 |
|
10年以上 | | 13.8 | | 30,587 |
|
總計 | | 9.1 | | $ | 60,425 |
|
| |
(2) | 年度最低付款不包括來自煤炭基礎設施租賃的500萬美元,該租賃被視為融資交易。有關詳細信息,請參閲附註14.融資交易。 |
3.調查公共單位和首選單位分配情況
該合夥企業每季度向普通股和優先股持有人發放現金,但須經GP Natural Resource Partners LLC(“董事會”)董事會批准。NRP在聲明分佈的日期識別公共單位分佈和首選單位分佈。
就共同單位和普通合夥人的普通合夥人(“GP”)權益作出的分配,按其在合夥企業中的相對百分比權益按比例進行。普通合夥人有權獲得此類分配的2%。
普通單位持有人和普通合夥人可獲得的收入因期間積累的優先單位分配而減少。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏,NRP將普通單位持有人和普通合夥人可用的淨收入減少了750萬美元,這是由於在此期間累計賺取的優先單位分配。
下表顯示了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內分別申報和支付給普通單位持有人和優先單位持有人的分配情況:
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 公共單位 | | 首選單位 |
支付日期 | | 分銷覆蓋的期間 | | 按單位分配 | | 總分銷 (1) (單位:千) | | 按單位分配 | | 總分銷 (單位:千) |
2020年2月 | | 2019年10月1日-12月31日 | | $ | 0.45 |
| | $ | 5,630 |
| | $ | 30.00 |
| | $ | 7,500 |
|
| | | | | | | | | | |
2019年2月 | | 2018年10月1日-12月31日 | | $ | 0.45 |
| | $ | 5,625 |
| | $ | 30.00 |
| | $ | 7,500 |
|
| |
(1) | 總額包括按照普通合夥人2%的普通合夥人權益支付給NRP普通合夥人的金額。 |
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(未經審計)
4.平均每個普通單位的淨收入為美元
每個普通單位的基本淨收入是在考慮優先單位持有人的收入和普通合夥人的普通合夥人權益後,除以已發行的普通單位的加權平均數量計算的淨收入。普通單位攤薄淨收入包括NRP的優先單位、認股權證和未授予單位獎勵的影響(如果這些項目是攤薄的)。
優選單元的稀釋效應是使用IF轉換方法計算的。根據IF折算方法,優先單位假定在期初進行折算,由此產生的共同單位計入當前所列期間的稀釋單位淨收入計算的分母中。出於IF轉換計算的目的,在該期間內聲明的分佈和在該期間累計的首選單位上的未聲明分佈被加回到分子中。在計算截至2020年和2019年3月31日的三個月的每普通單位稀釋淨收入時,包括優先單位的假設轉換。
權證的攤薄效應採用庫存股方法計算,該方法假設行使該等工具所得款項用於按該期間的平均市場價格購買普通單位。計算截至2019年3月31日止三個月的權證攤薄效應,既包括淨結算權證以購買175萬個普通股,執行價為22.81美元,也包括淨結算權證以購買225萬個普通股,執行價為34.00美元。計算截至2020年3月31日的三個月每個普通股的稀釋淨收入不包括以22.81美元的執行價購買175萬個普通股的權證的淨結算額,也不包括以34.00美元的執行價購買225萬個普通股的權證的淨結算額,因為這將是反攤薄的影響。
下表對每共同單位的基本淨收入和稀釋淨收入的分子和分母進行了核對,並計算了每共同單位的基本淨收入和稀釋淨收入:
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| | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月, |
(單位為千,單位數據除外) | 2020 | | 2019 |
淨收益分配 | | | |
持續經營淨收益 | $ | 18,779 |
| | $ | 35,765 |
|
減去:可歸因於優先單位持有人的收入 | (7,500 | ) | | (7,500 | ) |
可歸因於普通單位持有人和普通合夥人的持續運營淨收益 | $ | 11,279 |
| | $ | 28,265 |
|
減去:可歸因於普通合夥人的持續運營淨收入 | (226 | ) | | (565 | ) |
可歸因於普通單位持有人的持續經營淨收益 | $ | 11,053 |
|
| $ | 27,700 |
|
| | | |
停產淨虧損 | $ | — |
| | $ | (46 | ) |
增加:可歸因於普通合夥人的終止運營淨虧損 | — |
| | 1 |
|
可歸因於普通單位持有人的停業淨虧損 | $ | — |
| | $ | (45 | ) |
| | | |
淨收入 | $ | 18,779 |
| | $ | 35,719 |
|
減去:可歸因於優先單位持有人的收入 | (7,500 | ) | | (7,500 | ) |
可歸因於普通單位持有人和普通合夥人的淨收入 | $ | 11,279 |
| | $ | 28,219 |
|
減去:可歸因於普通合夥人的淨收入 | (226 | ) | | (564 | ) |
可歸因於普通單位持有人的淨收入 | $ | 11,053 |
|
| $ | 27,655 |
|
| | | |
普通單位基本淨收入(虧損) | | | |
加權平均公共單位-基本單位 | 12,261 |
| | 12,255 |
|
每公用事業單位持續經營的基本淨收入 | $ | 0.90 |
| | $ | 2.26 |
|
每個普通單位因停產而造成的基本淨虧損 | $ | — |
| | $ | — |
|
普通單位基本純收入 | $ | 0.90 |
| | $ | 2.26 |
|
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(未經審計)
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| | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月, |
(單位為千,單位數據除外) | 2020 | | 2019 |
普通單位攤薄收益(虧損) | | | |
加權平均公共單位-基本單位 | 12,261 |
| | 12,255 |
|
加號:優先股的稀釋效應 | 23,187 |
| | 6,664 |
|
加號:認股權證的攤薄效應 | — |
| | 1,096 |
|
加權平均公用單位-稀釋 | 35,448 |
| | 20,015 |
|
| | | |
持續經營淨收益 | $ | 18,779 |
| | $ | 35,765 |
|
減去:可歸因於普通合夥人的稀釋後的持續運營淨收入 | (376 | ) | | (715 | ) |
可歸因於普通單位持有人的持續經營攤薄淨收益 | $ | 18,403 |
| | $ | 35,050 |
|
| | | |
可歸因於普通單位持有人的非持續經營攤薄淨虧損 | $ | — |
| | $ | (45 | ) |
| | | |
淨收入 | $ | 18,779 |
| | $ | 35,719 |
|
減去:可歸因於普通合夥人的稀釋後淨收入 | (376 | ) | | (714 | ) |
可歸因於普通單位持有人的攤薄淨收入 | $ | 18,403 |
| | $ | 35,005 |
|
| | | |
每普通單位持續經營的攤薄淨收入 | $ | 0.52 |
| | $ | 1.75 |
|
每普通單位非連續經營攤薄淨虧損 | $ | — |
| | $ | — |
|
普通單位攤薄淨收入 | $ | 0.52 |
| | $ | 1.75 |
|
5.中國市場細分市場信息
合作伙伴關係的部門是戰略業務單位,向美國不同地區的不同客户提供不同的產品和服務,並進行相應的管理。NRP有以下兩個運行部分:
煤炭特許權使用費和其他-主要由煤炭特許權使用費屬性和與煤炭相關的運輸和加工資產組成。其他資產包括工業礦產特許權使用費財產、集料特許權使用費財產、石油和天然氣特許權使用費財產和木材。該合作伙伴的煤炭儲量主要位於美國的阿巴拉契亞、伊利諾伊盆地和北鮑德河盆地。該夥伴關係的工業礦物和集料物業分佈在美國各地的各個州。該夥伴關係的石油和天然氣特許權使用費資產主要位於路易斯安那州,其木材資產主要位於西弗吉尼亞州。
蘇打灰-由合夥企業在懷俄明州格林河盆地的Trona礦石開採業務和蘇打灰煉油廠Ciner Wyaming持有的約49%的非控股股權組成。Ciner Resources LP是該合作伙伴的運營夥伴,負責開採TRONA,將其加工成純鹼,並在國內和國際上將純鹼分銷給玻璃和化工行業。
直接分部成本和在公司層面發生的、可識別並使合夥企業的分部受益的某些其他成本相應地分配給運營分部。這些已分配成本一般包括薪金和福利、保險、財產税、法律、特許權使用費、信息技術和共享設施服務,並計入合夥企業綜合全面收益表的運營和維護費用。
公司和財務部門包括不賺取收入的職能公司部門。這些部門產生的成本包括利息和融資、公司總部和間接費用、集中金庫、法律和會計以及其他未具體分配給某一部門的公司級活動,並計入合夥企業綜合全面收益表中的一般和行政費用。
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(未經審計)
下表彙總了合作伙伴關係每個業務部門的某些財務信息:
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| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 運營區段 | | | | |
(單位:千) | | 煤炭特許權使用費和其他 | | 純鹼 | | 公司與融資 | | 總計 |
截至2020年3月31日的三個月 | | | | | | | | |
營業收入 | | $ | 33,942 |
| | $ | 6,272 |
| | $ | — |
| | $ | 40,214 |
|
運維費用 | | 5,186 |
| | 16 |
| | — |
| | 5,202 |
|
折舊、損耗和攤銷 | | 2,012 |
| | — |
| | — |
| | 2,012 |
|
一般和行政費用 | | — |
| | — |
| | 3,913 |
| | 3,913 |
|
利息支出,淨額 | | — |
| | — |
| | 10,308 |
| | 10,308 |
|
持續經營的淨收益(虧損) | | 26,744 |
| | 6,256 |
| | (14,221 | ) | | 18,779 |
|
| | | | | | | | |
截至2019年3月31日的三個月 | | | | | | | | |
營業收入 | | $ | 55,103 |
| | $ | 11,682 |
| | $ | — |
| | $ | 66,785 |
|
資產出售和處置的收益 | | 256 |
| | — |
| | — |
| | 256 |
|
運維費用 | | 8,360 |
| | — |
| | — |
| | 8,360 |
|
折舊、損耗和攤銷 | | 4,392 |
| | — |
| | — |
| | 4,392 |
|
一般和行政費用 | | — |
| | — |
| | 4,350 |
| | 4,350 |
|
利息支出,淨額 | | — |
| | — |
| | 14,174 |
| | 14,174 |
|
持續經營的淨收益(虧損) | | 42,607 |
| | 11,682 |
| | (18,524 | ) | | 35,765 |
|
停產損失 | | — |
| | — |
| | — |
| | (46 | ) |
6.投資於股權投資
該合夥企業使用權益會計方法佔其在懷俄明州Ciner的49%的投資。與這項投資相關的活動如下:
|
| | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三個月, |
(單位:千) | | 2020 | | 2019 |
期初餘額 | | $ | 263,080 |
| | $ | 247,051 |
|
對NRP股權的收入分配 | | 7,493 |
| | 12,894 |
|
基差攤銷 | | (1,221 | ) | | (1,212 | ) |
其他綜合收益(虧損) | | (1,023 | ) | | 1,003 |
|
分佈 | | (7,105 | ) | | (9,800 | ) |
期末餘額 |
| $ | 261,224 |
| | $ | 249,936 |
|
下表代表懷俄明州Ciner的彙總財務信息,這些信息來自於它們各自截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的未經審計的財務報表:
|
| | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月, |
(單位:千) | 2020 | | 2019 |
淨銷售額 | $ | 114,423 |
| | $ | 130,436 |
|
毛利 | 21,417 |
| | 34,102 |
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淨收入 | 15,292 |
| | 26,315 |
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(未經審計)
7.中國礦業權,淨額
該夥伴關係的採礦權包括以下內容:
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2020年3月31日 | | 2019年12月31日 |
(單位:千) | 賬面價值 | | 累計耗竭 | | 賬面淨值 | | 賬面價值 | | 累計耗竭 | | 賬面淨值 |
煤的性質 | $ | 981,352 |
| | $ | (422,042 | ) | | $ | 559,310 |
| | $ | 981,352 |
| | $ | (420,448 | ) | | $ | 560,904 |
|
聚合屬性 | 41,486 |
| | (13,474 | ) | | 28,012 |
| | 41,486 |
| | (13,357 | ) | | 28,129 |
|
油氣特許權使用費性質 | 12,395 |
| | (8,064 | ) | | 4,331 |
| | 12,395 |
| | (7,887 | ) | | 4,508 |
|
其他 | 13,156 |
| | (1,601 | ) | | 11,555 |
| | 13,156 |
| | (1,601 | ) | | 11,555 |
|
總礦業權,淨額 | $ | 1,048,389 |
| | $ | (445,181 | ) | | $ | 603,208 |
| | $ | 1,048,389 |
| | $ | (443,293 | ) | | $ | 605,096 |
|
與合夥企業採礦權相關的損耗費用計入其綜合全面收益表的折舊、損耗和攤銷,截至2020年和2019年3月31日的三個月分別為190萬美元和350萬美元。
在截至2020年3月31日的三個月裏,合夥企業的減值支出為零。合夥企業制定了程序,定期或每當事件或環境變化表明資產的賬面淨值可能無法收回時,評估其長期資產的可能減值。潛在事件或情況包括但不限於特定事件,如經濟可採儲量減少或某一物業長時間停產。這一分析以歷史、當前和未來的業績為基礎,同時考慮了定量和定性信息。雖然該夥伴關係截至2020年3月31日的損害評估納入了全球冠狀病毒大流行的估計影響,但這種幹擾的嚴重程度和持續時間存在重大不確定性。如果影響比我們目前估計的更嚴重,未來可能會確認減值費用。
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(未經審計)
8.增加債務,淨額
合夥企業的債務包括以下內容:
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| | | | | | | |
| 三月三十一號, | | 十二月三十一號, |
(單位:千) | 2020 | | 2019 |
NRP LP債務: | | | |
9.125釐優先債券,每半年支付一次利息,於2025年6月到期,按面值發行(“2025年優先債券”) | $ | 300,000 |
| | $ | 300,000 |
|
OPCO債務: | | | |
循環信貸安排 | $ | — |
| | $ | — |
|
高級註釋 | | | |
5.05%,1月和7月每半年支付一次利息,7月支付年度本金,2020年7月到期 | $ | 6,780 |
| | $ | 6,780 |
|
5.55%,6月和12月每半年支付一次利息,6月支付年度本金,2023年6月到期 | 9,458 |
| | 9,458 |
|
4.73%,6月和12月每半年支付一次利息,12月每年支付一次本金,2023年12月到期 | 24,016 |
| | 24,016 |
|
5.82%,每半年支付一次利息,在3月和9月支付一次利息,每年在3月支付本金,2024年3月到期 | 50,738 |
| | 63,423 |
|
8.92%,每半年支付一次利息,在3月和9月支付一次利息,每年在3月支付本金,2024年3月到期 | 16,047 |
| | 20,059 |
|
5.03%,6月和12月每半年支付一次利息,12月每年支付一次本金,2026年12月到期 | 79,945 |
| | 79,945 |
|
5.18%,6月和12月每半年支付一次利息,12月支付年度本金,2026年12月到期 | 20,375 |
| | 20,375 |
|
Opco高級債券合計 | $ | 207,359 |
| | $ | 224,056 |
|
按面值計算的總債務 | $ | 507,359 |
| | $ | 524,056 |
|
未攤銷債務淨髮行成本 | (7,482 | ) | | (7,858 | ) |
總債務,淨額 | $ | 499,877 |
| | $ | 516,198 |
|
減去:長期債務的當前部分 | (45,767 | ) | | (45,776 | ) |
長期債務總額,淨額 | $ | 454,110 |
| | $ | 470,422 |
|
NRP LP債務
2025年高級債券
2025年優先債券根據日期為2019年4月29日的契約(“2025年契約”)發行,年息約9.125釐,於2025年6月30日到期。利息每半年支付一次,時間分別為6月30日和12月30日。
國民資源計劃和國家資源計劃財務公司有權在2021年10月30日或之後的任何時間全部或部分贖回2025年優先債券,贖回價格(以本金的百分比表示)為104.563釐,贖回期限為2021年10月30日開始的12個月,贖回期限為2022年10月30日開始的12個月,此後的贖回價格為100.000釐,連同截至贖回日的任何應計及未償還利息。此外,在2021年10月30日之前,如根據2025年契約發行的2025年優先債券本金總額中至少有65%仍未償還,則在2021年10月30日之前,非營利性基金可在任何一次或多次以若干公共或私人股本發行的淨收益贖回2025年優先債券的本金總額,贖回價格為2025年優先債券本金的約109.125%,另加截至贖回日期的任何應計及未償還利息(如有)。如果控制權發生變化,根據2025年契約的定義,2025年優先債券的持有人可能要求我們以相當於2025年優先債券本金金額的101%的購買價購買他們的2025年優先債券,外加應計和未支付的利息(如果有)。2025年發行的高級債券是按面值發行的。
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(未經審計)
2025年優先債券是NRP和NRP Finance的優先無擔保債務。2025年優先債券的償付權等同於NRP和NRP Finance的所有現有和未來的優先無擔保債務,優先於NRP的任何次級債務。2025年優先債券在償付權上實際上從屬於NRP和NRP Finance的所有未來擔保債務,但以擔保該等債務的抵押品價值為限,並在結構上從屬於我們子公司的所有現有和未來債務及其他負債,包括Opco信貸安排和Opco的每一系列現有優先票據。NRP的子公司都沒有為2025年優先債券提供擔保。截至2020年3月31日,NRP和NRP Finance遵守了與其2025年高級債券相關的契約條款。
OPCO債務
Opco的所有債務都由其全資子公司擔保,並由Opco及其全資子公司NRP Trona LLC以外的某些資產擔保。截至2020年3月31日和2019年12月31日,Opco遵守了其債務協議中包含的財務契約條款。
OPCO信貸安排
2019年4月,合夥企業簽訂了Opco信貸融資機制(簡稱Opco信貸融資機制)第四修正案(以下簡稱《第四修正案》)。第四修正案將Opco信貸安排的期限延長至2023年4月。Opco信貸安排下的貸款人承諾保持在1.0億美元。Opco信貸安排包含金融契約,要求Opco保持:
| |
• | 綜合負債與EBITDDA的槓桿率(根據Opco信貸安排的定義)不超過4.0倍;但是,如果合夥企業將其向普通股持有人的季度分配增加到每普通股0.45美元以上,Opco信貸安排下的最高槓杆率將永久從4.0倍降至3.0倍;以及,如果合夥企業將其向普通股持有人的季度分配增加到每普通股0.45美元以上,Opco信貸安排下的最高槓杆率將永久從4.0倍降至3.0倍;以及 |
| |
• | 合併EBITDDA與合併固定費用(包括合併利息支出和合並租賃費用)的固定費用覆蓋率不低於3.5至1.0。 |
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內,該合夥企業在Opco信貸安排下沒有任何未償還的借款,截至2020年3月31日和2019年12月31日均有1億美元的可用借款能力。
Opco信貸安排以Opco某些資產的留置權為抵押和擔保,賬面價值分別為3.987億美元和3.997億美元,分別歸類為礦業權、淨資產和其他資產,分別於2020年3月31日和2019年12月31日在合夥企業的合併資產負債表上淨額。
OPCO高級票據:**
OPCO已發行多個系列的私募優先債券(“Opco優先債券”),利率及本金到期日各不相同。截至2020年3月31日和2019年12月31日,Opco高級票據的累計本金餘額分別為2.074億美元和2.241億美元。OPCO在截至2020年3月31日的三個月內支付了1,670萬美元的強制性本金,在截至2019年3月31日的三個月內支付了8,650萬美元,其中包括因出售合夥企業的建築集料業務而預付的4930萬美元。
8.92%的Opco高級票據還規定,如果Opco的合併負債與合併EBITDDA的槓桿率(定義見票據購買協議)在任何財政季度末超過3.75至1.00,則除了這些票據的所有其他應計利息外,接下來兩個季度的票據每年將產生2.00%的額外利息,此後只要槓桿率保持在3.75至1.00以上。在截至2020年3月31日的任何財季末,OPCO的比率都沒有超過3.75比1.00。
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(未經審計)
9.合理的公允價值計量
金融資產和負債的公允價值
合夥企業的金融資產和負債包括現金和現金等價物、合同應收賬款和債務。由於現金和現金等價物的短期性質,綜合資產負債表中報告的現金和現金等價物的賬面價值接近公允價值。該夥伴關係使用現有的市場數據和估值方法來估計其債務和應收合同的公允價值。
下表顯示了合夥企業債務和應收合同的賬面金額和估計公允價值:
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| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2020年3月31日 | | 2019年12月31日 |
(單位:千) | 公允價值層次結構級別 | | 攜載 價值 | | 估計數 公允價值 | | 攜載 價值 | | 估計數 公允價值 |
債務: | | | | | | | | | |
新建議2025號高級債券 | 1 | | $ | 294,353 |
| | $ | 209,250 |
| | $ | 294,084 |
| | $ | 269,250 |
|
OPCO高級債券(1) | 3 | | 205,524 |
| | 144,633 |
| | 222,114 |
| | 201,090 |
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OPCO信貸安排 | 3 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
| | | | | | | | | |
資產: | | | | | | | | | |
應收合同(本期和長期)(2) | 3 | | $ | 36,747 |
| | $ | 27,692 |
| | $ | 38,945 |
| | $ | 33,460 |
|
| |
(1) | Opco高級債券的公允價值由管理層根據接近期末的收盤價為2025號優先債券獲得的報價估計,該報價為2020年3月31日面值的70%。 |
| |
(2) | 合夥企業的合同應收賬款的公允價值是根據與標的資產相關的未來現金流預測的現值確定的,折現率為2020年3月31日的15%。 |
NRP已將衍生品嵌入與某些轉換期權、贖回功能和控制權變更撥備相關的優先股中,這些優先股在合夥企業的綜合資產負債表上作為公允價值的資產和負債與優先股分開核算。嵌入衍生品的3級估值基於多種因素,包括事件發生的可能性。嵌入衍生工具按季度重估,其公允價值變動將記入其他費用,淨額計入合夥企業的綜合全面收益表。截至2020年3月31日和2019年12月31日,嵌入式衍生品的價值為零。
10、禁止關聯方交易。
我們普通合夥人的附屬公司
合夥企業的普通合夥人不會因其對NRP的管理而獲得任何管理費或其他補償。然而,根據合夥協議,普通合夥人及其關聯公司向合夥企業提供的服務和代表合夥企業發生的費用將得到報銷。昆塔納礦業公司(“QMC”)及西部波卡洪塔斯地產有限合夥公司(“WPPLP”)均為合夥企業的聯屬公司,其員工提供服務以管理合夥企業的業務。QMC和WPPLP向合夥企業收取與其向NRP提供的員工服務相關的部分員工工資和福利成本。這些QMC和WPPLP員工管理服務成本在合夥企業的綜合全面收益表中作為運營和維護費用以及一般和行政費用列示。NRP還報銷其附屬公司為管理夥伴關係的業務而產生的管理費用。這些間接費用包括由合夥企業的普通合夥人及其關聯公司或代表其產生的某些租金、信息技術、員工福利管理和其他公司服務,並在合夥企業的綜合全面收益表中作為運營和維護費用以及一般和行政費用列示。
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合併財務報表附註-續
(未經審計)
QMC和WPPLP向合夥企業收取的直接一般和行政費用包括在合夥企業的綜合全面收益表中,如下所示:
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| | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三個月, |
(單位:千) | | 2020 | | 2019 |
運維費用 | | $ | 1,623 |
| | $ | 1,635 |
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一般和行政費用 | | 898 |
| | 963 |
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截至2020年3月31日和2019年12月31日,合作伙伴關係在合併資產負債表上分別向QMC和WPPLP支付了40萬美元和10萬美元。
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內,合夥企業在與WPPLP達成的壓倒一切的特許權使用費協議相關的綜合全面收益表上分別確認了10萬美元和300萬美元的運營和維護費用。截至2019年12月31日,合作伙伴關係向WPPLP支付的與本協議相關的賬款為10萬美元。
工業礦產集團有限責任公司
Corbin J.Robertson,III,GP Natural Resource Partners LLC董事,擁有Industrial Minerals Group LLC(“Industrial Minerals”)的少數股權,後者通過其子公司租賃了NRP在阿巴拉契亞中部的兩處煤炭特許權使用費物業。截至2020年和2019年3月31日的三個月,Industrial Minerals的煤炭特許權使用費相關收入總計160萬美元和20萬美元。截至2020年3月31日和2019年12月31日,該合夥企業合併資產負債表上的工業礦產應收賬款分別為260萬美元和70萬美元。
11.中國的主要客户
在下列任一期間,來自客户的收入超過總收入的10%的情況如下:
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| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三個月, |
| | 2020 | | 2019 |
(單位:千) | | 營業收入 | | 百分比 | | 營業收入 | | 百分比 |
遠見能源(1) | | $ | 8,661 |
| | 22 | % | | $ | 16,191 |
| | 24 | % |
CONTURA能源 (1) | | 8,571 |
| | 21 | % | | 11,111 |
| | 17 | % |
| |
(1) | 來自Foresight Energy和Contura Energy的收入包括在合作伙伴的煤炭特許權使用費和其他部分。 |
12.預算承諾和或有事項
NRP不時參與日常業務過程中出現的各種法律程序。雖然這些訴訟的最終結果無法確切預測,但合夥企業管理層認為,這些普通的課程事項不會對合夥企業的財務狀況、流動資金或運營產生實質性影響。
2019年11月,美國得克薩斯州哈里斯縣地區法院,第157司法區,對阿納達科控股公司及其子公司大島Trona公司(合稱“阿納達科”)於2017年7月對NRP提起的或有對價支付糾紛案作出裁決。初審法院在所有方面都做出了對NRP有利的裁決,並命令阿納達科不收取任何費用。阿納達科沒有對初審法院的裁決提出上訴,因此,這起訴訟於2020年第一季度結束,不再對合夥企業承擔任何法律責任。
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(未經審計)
13.以單位為基礎的薪酬。
該夥伴關係在2020年和2019年授予的以單位為基礎的獎勵是使用截至授予日期的NRP單位的收盤價進行估值的。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內,這些獎項的授予日期公允價值分別為350萬美元和520萬美元。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月,與這些獎勵相關的基於單位的薪酬支出總額分別為70萬美元和90萬美元,並計入合夥企業綜合全面收益表中的一般和行政費用以及運營和維護費用。截至2020年3月31日,與未歸屬未決獎勵相關的未攤銷成本為580萬美元,將在2.3年的加權平均期間確認。截至2019年12月31日,與未歸屬未決獎勵相關的未攤銷成本為350萬美元。
2020年期間未付補助金中的單位活動摘要如下:
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| | | | | | |
(單位:千) | 公共單位 | | 加權平均行使價 |
在2020年1月1日未償還 | 157 |
| | $ | 37.48 |
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授與 | 203 |
| | $ | 17.20 |
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完全歸屬併發行 | — |
| | $ | — |
|
沒收 | — |
| | $ | — |
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在2020年3月31日未償還 | 360 |
| | $ | 26.08 |
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14、合作融資交易。
該夥伴關係擁有伊利諾伊州盆地Sugar Camp礦的鐵路裝車和相關基礎設施,該礦由Foresight Energy的一家子公司運營。Sugar Camp礦的基礎設施租賃給Foresight Energy的一家子公司,並作為融資交易(“Sugar Camp租賃”)入賬。Sugar Camp租約將於2032年到期,可選擇續簽長達80年的額外租約。到租賃期結束時,最低支付金額為每年500萬美元。合夥企業還有權獲得根據利用合夥企業資產運輸和加工的煤炭數量確定的吞吐量費用形式的可變付款。如果糖營租約續簽到2032年以後,在續訂的剩餘期限內,每年支付固定的1萬美元。
下表顯示了與合作伙伴關係到2032年的糖營租賃相關的某些金額:
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| | | | | | | |
| 三月三十一號, | | 十二月三十一號, |
(單位:千) | 2020 | | 2019 |
應收帳款,淨額 | $ | 804 |
| | $ | 540 |
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合同應收賬款淨額(本期和長期) | 36,747 |
| | 38,945 |
|
非勞動收入 | 21,120 |
| | 21,889 |
|
預計剩餘付款(淨額) | $ | 58,671 |
| | $ | 61,374 |
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15、減少信貸損失
合夥企業因收取因與客户簽訂合同而產生的短期貿易應收賬款和因與客户進行融資交易而產生的長期應收賬款而面臨信貸損失。合夥企業根據損失率法對這些應收賬款計入當期預期信貸損失準備。NRP使用歷史損失率、當前市場狀況(包括全球冠狀病毒大流行的估計影響)、行業和宏觀經濟因素、合理和可支持的預測以及個別客户和物業的事實或情況來評估收回應收賬款的可能性。這些事實或情況的例子包括,但不限於,與客户的合同糾紛或重新談判,以及對合同財產的短期和長期經濟可行性的評估。對於長期合同應收賬款,管理層在合理和可支持的預測期結束後立即恢復歷史虧損經驗。
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合併財務報表附註-續
(未經審計)
截至2020年3月31日,NRP記錄了以下與其應收賬款相關的當前預期信用損失(CECL):
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| | | | | | | | | | | | |
(單位:千) | | 毛 | | CECL津貼 | | 網 |
短期應收賬款 | | $ | 36,276 |
| | $ | (1,914 | ) | | $ | 34,362 |
|
長期合同應收賬款 | | 36,442 |
| | (1,626 | ) | | 34,816 |
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總計 | | $ | 72,718 |
| | $ | (3,540 | ) | | $ | 69,178 |
|
在截至2020年3月31日的三個月裏,NRP在其綜合全面收益表上記錄了與CECL津貼減少有關的運營和維護費用(40萬美元)。
NRP已制定程序,通過及時審查交易對手相對於合同條款和到期日的餘額、應收賬款和融資對賬、破產監測、承租人審計和爭議解決,來監控其持續的信用風險敞口。合夥企業可以聘請法律顧問或催收專家追索拖欠的應收賬款。
16.簽訂新的租約
承租人會計
截至2020年3月31日,該夥伴關係擁有一份WPPLP擁有的寫字樓的運營租約。2019年1月1日,合夥企業簽訂了該建築的新租約,基礎期限為五年,並增加了五個五年續簽選項。租賃開始時,截至2020年3月31日,合夥企業合理確定將行使租賃中包括的所有續簽選擇權,並使用未來30年租賃付款的現值在其綜合資產負債表上將使用權資產和相應的租賃負債資本化。截至2019年12月31日和2020年3月31日,合夥企業的使用權資產和租賃負債分別包括在其合併資產負債表上的其他資產和其他非流動負債中,總額為350萬美元。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內,合夥企業產生的運營租賃費用總額為10萬美元,包括在其綜合全面收益表上的運營和維護費用以及一般和行政費用中。
下表詳細説明瞭合夥企業經營租賃負債的到期日分析,並將未貼現的現金流與其綜合資產負債表中包括的經營租賃負債進行對賬:
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| | | | |
剩餘的年度租賃付款(以千為單位) | | 截至2020年3月31日 |
2020 | | $ | 362 |
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2021 | | 483 |
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2022 | | 483 |
|
2023 | | 483 |
|
2024 | | 483 |
|
2024年之後 | | 11,597 |
|
租賃付款總額(1) | | $ | 13,891 |
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減去:現值調整(2) | | (10,387 | ) |
經營租賃總負債 | | $ | 3,504 |
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(1) | 合夥企業經營租賃的剩餘租賃期為28.75年。 |
| |
(2) | 合夥企業綜合資產負債表中經營租賃負債的現值採用13.5%的貼現率計算,該貼現率代表合夥企業在租賃項下的估計增量借款利率。由於合夥企業的租賃沒有提供隱含利率,合夥企業通過利用合夥企業擔保債務的利率,並根據反映30年預期租賃期借款情況的因素進行調整,估計了簽訂租賃時的增量借款利率。 |
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自然資源合作伙伴L.P.
合併財務報表附註-續
(未經審計)
出租人會計
該合夥公司擁有該合夥公司位於伊利諾伊州盆地的Macoupin地產的裝船和其他運輸資產,該地產由Foresight Energy運營。Macoupin地產的基礎設施出租給Foresight Energy的一家子公司,並根據ASC 842作為經營租賃入賬。與Macoupin的租約將於2108年1月到期。從2009年本租約開始至2039年1月,租約規定合夥企業有權獲得可變租賃付款,其形式為根據利用合夥企業資產運輸和加工的煤炭數量確定的吞吐量費用。這些費用包括在合夥企業綜合全面收益表上的運輸和處理服務收入中,截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月分別為100萬美元和120萬美元。在2039年1月之後,租約規定,合夥企業有權獲得每年1萬美元的年租金,以取代可變租賃付款。
17.報道隨後的活動。
以下是自2020年3月31日至合夥企業向證券交易委員會提交其10-Q表格季度報告之時發生的重大事件:
公共單位和首選單位分佈
2020年4月,NRP宣佈將暫停共同單位分配,並將在2020年第一季度以實物支付首選單位分配的一半。
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月期間的運營回顧應與我們的合併財務報表和本表格10-Q中包括的合併財務報表附註以及截至2019年12月31日的自然資源合作伙伴L.P.表格10-K年度報告中包括的合併財務報表、合併財務報表附註和管理層的討論和分析結合起來閲讀。
如本文所用,除非上下文另有要求:“我們”、“我們”、“我們”和“合夥企業”是指自然資源合作伙伴公司,在上下文需要的情況下,指我們的子公司。對“NRP”和“自然資源合作伙伴”的引用僅指自然資源合作伙伴公司,而不是指NRP(經營)有限責任公司或自然資源合作伙伴公司的任何子公司。提及的“Opco”是指NRP(運營)有限責任公司,NRP的全資子公司,及其子公司。北車財務公司(“北車財務”)是北車財務公司的全資附屬公司,並與北車財務公司共同發行2025年到期的9.125釐優先債券(“2025年優先債券”)。
有關前瞻性陳述的信息
本10-Q報告中包含的陳述可能構成前瞻性陳述。此外,我們和我們的代表可能會不時發表其他口頭或書面聲明,這些聲明也是前瞻性聲明。這些前瞻性陳述包括但不限於以下陳述:全球冠狀病毒大流行的影響;我們的業務戰略;我們的流動性以及獲得資本和融資來源的途徑;我們的財務戰略;煤炭、純鹼和純鹼以及其他自然資源的價格和需求;預計的收入、費用和經營結果;我們承租人的預計產量水平;Ciner Wyming LLC(“Ciner Wyming”)的trona開採和純鹼精煉業務;我們的純鹼合資企業的分銷;政府政策、法律法規以及涉及我們的監管和法律程序以及預定或潛在的監管或法律變化的影響;以及全球和美國的經濟狀況。
這些前瞻性陳述僅代表截至本文發佈之日的情況,是基於我們目前對影響我們的未來事件的計劃、預期、估計、假設和信念作出的,涉及許多風險和不確定因素。我們告誡,前瞻性陳述不是保證,實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。你不應該過分依賴任何前瞻性陳述。有關可能導致我們的實際經營結果或我們的實際財務狀況不同的重要因素,請參閲本10-Q表格和我們截至2019年12月31日的年度10-K表格年度報告中包含的“項目1A.風險因素”。
非GAAP財務指標
調整後的EBITDA
調整後的EBITDA是一項非GAAP財務指標,我們將其定義為持續經營的淨收入減去未合併投資的股本收益、可歸因於非控股利息的淨收入和準備金掉期收益;加上未合併投資的總分配、利息支出、淨額、債務修改費用、債務清償損失、折舊、損耗和攤銷以及資產減值。調整後的EBITDA不應被視為淨收益或虧損、合作伙伴應佔淨收益或虧損、營業收入、經營活動現金流或根據公認會計準則作為經營業績、流動性或償債能力的衡量標準提出的任何其他財務業績指標的替代指標,或比這些指標更有意義的指標。使用調整後的EBITDA作為業績衡量標準有很大的侷限性,包括無法分析某些對我們的淨收入(虧損)有重大影響的經常性項目的影響,不同公司的經營結果缺乏可比性,以及不同公司報告的調整後EBITDA的計算方法不同。此外,下面介紹的調整後EBITDA的計算或列報基準與我們的合作伙伴協議中定義的合併EBITDA或Opco債務協議中定義的合併EBITDDA不同。有關Opco債務協議的説明,請參閲本文所包括的合併財務報表附註中的附註8.債務,淨額以及截至2019年12月31日的年度報告中的“項目8.財務報表和補充數據-附註12.債務,淨值”。調整後的EBITDA是我們的管理層和財務報表的外部使用者(如投資者、商業銀行)使用的補充業績衡量標準, 研究分析師和其他人評估我們資產的財務表現,而不考慮融資方式、資本結構或歷史成本基礎。
可分配現金流
可分配現金流量(“DCF”)指持續經營的經營活動提供(用於)的現金淨額,加上超過累計收益的未合併投資分派、資產出售和處置(包括出售非持續業務)的收益以及長期合同應收賬款的返還;減去維護資本支出和對非控股權益的分派。根據GAAP,DCF不是衡量財務業績的指標,不應被視為經營、投資或融資活動現金流的替代方案。我們的DCF計算方式可能與其他公司不同。此外,下面介紹的DCF不是按照我們的合作伙伴協議中定義的可分配現金流計算或列報的,而可分配現金流是用來確定我們是否能夠增加對普通單位持有人的季度分配的指標。DCF是我們的管理層和我們財務報表的外部用户(如投資者、商業銀行、研究分析師和其他人)用來評估我們進行現金分配和償還債務的能力的補充流動性指標。
自由現金流
自由現金流量(“FCF”)指持續經營經營活動提供(用於)的現金淨額,加上超過累計收益和長期合同應收賬款回報的未合併投資分派;減去維護和擴展資本支出、分類為融資活動的收購成本中使用的現金流以及對非控制權益的分派。FCF是在強制償還債務之前計算的。FCF不是根據GAAP衡量財務業績的指標,不應被視為經營、投資或融資活動現金流的替代方案。我們的FCF計算方式可能與其他公司不同。FCF是我們的管理層和我們財務報表的外部用户(如投資者、商業銀行、研究分析師和其他人)用來評估我們進行現金分配和償還債務的能力的補充流動性指標。
引言
下面的討論和分析介紹了管理層對我們的業務、財務狀況和整體業績的看法。我們的討論和分析包括以下幾個主題:
·高管概述
·運營結果
·流動性和資本資源
·表外交易
·關聯方交易
·關鍵會計估算彙總表
·最新會計準則
高管概述
我們是一家多元化的自然資源公司,主要在美國擁有、管理及租賃多元化的礦產資產組合,包括於煤炭及其他自然資源的權益,並擁有Ciner Wyming LLC(“Ciner Wyming”)49%的非控股權益,Ciner Wyming LLC(“Ciner Wyming”)是一家Tona礦石開採及純鹼生產業務。我們的共同單位在紐約證券交易所交易,代碼是“NRP”。我們的業務分為兩個運營部門:
煤炭特許權使用費和其他-主要由煤炭特許權使用費屬性和與煤炭相關的運輸和加工資產組成。其他資產包括工業礦產特許權使用費財產、集料特許權使用費財產、石油和天然氣特許權使用費財產和木材。我們的煤炭儲量主要位於美國的阿巴拉契亞、伊利諾伊盆地和北鮑德河盆地。我們的工業礦物和集料資產分佈在美國各州,我們的石油和天然氣特許權使用費資產主要位於路易斯安那州,我們的木材資產主要位於西弗吉尼亞州。
純鹼-由我們在位於懷俄明州格林河盆地的Trona礦石開採和純鹼生產業務Ciner Wyoming的49%非控股股權組成。我們的運營合作伙伴Ciner Resources LP開採TRONA,將其加工成純鹼,然後在國內和國際上將純鹼分銷到玻璃和化工行業。
公司和財務部門包括不賺取收入的職能公司部門。這些部門發生的成本包括利息和融資、公司總部和管理費用、集中金庫、法律和會計以及其他未具體分配給某一部門的公司級活動。
全球冠狀病毒大流行繼續影響着世界各地的企業。儘管大流行,我們仍繼續使用遠程工作協議,並照常開展業務。雖然冠狀病毒大流行沒有對我們的第一季度業績產生實質性影響,但我們開始看到鋼鐵、電力和純鹼需求下降對我們業務的影響。我們預計需求將繼續減少,我們的業績將在未來幾個月受到負面影響。雖然我們無法預測對我們業務的影響的嚴重程度或持續時間,但我們目前擁有大約2億美元的流動性。此外,我們3億美元的母公司票據要到2025年才會到期。因此,我們相信我們處於有利地位,能夠渡過經濟低迷時期。
我們截至2020年3月31日的三個月的財務業績如下:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 運營區段 | | | |
(單位:千) | | 煤炭特許權使用費和其他 | | 純鹼 | | 公司與融資 | | 總計 |
收入和其他收入 | | $ | 33,942 |
| | $ | 6,272 |
| | $ | — |
| | $ | 40,214 |
|
持續經營的淨收益(虧損) | | $ | 26,744 |
| | $ | 6,256 |
| | $ | (14,221 | ) | | $ | 18,779 |
|
調整後的EBITDA(1) | | $ | 28,756 |
| | $ | 7,089 |
| | $ | (3,913 | ) | | $ | 31,932 |
|
| | | | | | | | |
持續經營提供(用於)的現金流 | | | | | | | | |
經營活動 | | $ | 30,556 |
| | $ | 7,089 |
| | $ | (7,490 | ) | | $ | 30,155 |
|
投資活動 | | $ | 272 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 272 |
|
融資活動 | | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | (28,186 | ) | | $ | (28,186 | ) |
可分配現金流(1) | | $ | 30,828 |
| | $ | 7,089 |
| | $ | (7,490 | ) | | $ | 30,361 |
|
自由現金流(1) | | $ | 30,828 |
| | $ | 7,089 |
| | $ | (7,490 | ) | | $ | 30,427 |
|
| |
(1) | 關於與最具可比性的GAAP財務衡量標準的對賬,請參閲下面的“-經營結果”。 |
當前業績/市場評論
煤炭特許權使用費和其他業務細分
我們的承租人在2020年第一季度從我們的物業銷售了450萬噸煤炭,在截至2020年3月31日的三個月中,我們約65%的煤炭特許權使用費收入和約60%的煤炭特許權使用費銷售額來自冶金煤。與去年同期相比,2020年第一季度的收入和其他收入減少了2140萬美元,可分配現金流和自由現金流分別減少了1280萬美元和1250萬美元。這一下降主要是由於全球鋼鐵需求下降導致冶金煤市場與去年同期相比疲軟所致。因此,與去年同期相比,2020年第一季度冶金煤的銷售量和價格都有所下降。此外,與去年同期相比,國內和出口電煤市場疲軟,導致我們電煤資產的收入下降。國內和出口熱煤市場仍然受到公用事業需求下降、天然氣價格持續低迷以及長期轉向可再生能源的挑戰。
由於我們的煤炭承租人不僅面臨需求減少,而且由於冠狀病毒大流行,勞動力安全問題和供應鏈中斷,NRP物業上的一些煤礦已暫時閒置。NRP認為,閒置煤礦的承租人將繼續出售庫存中的煤炭,這應該會在短期內繼續向NRP支付特許權使用費。然而,這場大流行加劇了本已疲軟的煤炭定價和需求,即使是那些繼續經營的承租人也看到了對他們業務的重大負面影響。
此外,NRP最大的承租人Foresight Energy於2020年3月申請破產,並自申請以來繼續運營.Foresight在其破產申報文件中披露,打算在計劃過程中進行財務重組.Foresight與其請願前貸款人達成協議,以支持其重組計劃進程。此外,Foresight公司還與包括NRP在內的某些其他主要合同對手方達成協議,對對手方協議進行修改,以便Foresight公司能夠實施其重組計劃。在其破產申請中,Foresight宣佈打算繼續運營Sugar Camp、Williamson和Hillsboro採礦綜合體。儘管Foresight提交的文件宣佈Macoupin礦閒置,但Foresight在第一季重新啟動了其成本較低的Hillsboro礦的長壁生產.NRP預計,Macoupin礦閒置帶來的任何不利影響將被希爾斯伯勒礦增產帶來的好處部分抵消.*Foresight盈利運營和擺脱破產的能力將繼續受到動力煤需求減弱和全球冠狀病毒大流行的影響.
純鹼業務細分市場
懷俄明州Ciner的業績主要受全球純鹼供應和需求的影響,而這反過來又直接影響Ciner懷俄明州和其他生產商對其產品的定價。美國對純鹼的需求在很大程度上是由經濟增長和玻璃製造行業服務的終端市場(如汽車和建築行業)的活動水平推動的。由於美國是純鹼市場發達的國家,我們預計近期國內純鹼供需將保持穩定。隨着國內生產總值的增長,國際市場對純鹼的需求持續增長。我們預計,未來的全球經濟增長將對全球需求和定價產生積極影響,這可能會導致出口增加,主要是來自美國和土耳其的出口,以及有限程度上來自向國際市場提供純鹼的最大供應國中國的出口。
與去年同期相比,2020年第一季度的收入和其他收入減少了540萬美元,這主要是因為國際需求下降,導致國際純鹼定價和銷量下降。
懷俄明州Ciner在接近第一季度末時開始看到冠狀病毒對其運營的影響,表現為全球需求放緩和定價下行壓力,儘管Ciner Wyming認為這對其第一季度業績沒有實質性不利影響,但將對隨後的季度產生負面影響。冠狀病毒將影響需求的程度和持續時間高度不確定,目前無法有把握地預測。懷俄明州Ciner在此次疫情期間一直專注於安全問題,並正在積極管理業務,以維持現金流,並相信其有足夠的流動性來滿足預期的流動性要求。
懷俄明州Ciner已經宣佈,它將很快開始一個重大的產能擴張資本項目,它打算通過將原本會分配給合作伙伴的現金進行再投資來部分融資。在冠狀病毒出現之前,NRP計劃每年從懷俄明州Ciner公司獲得約2500萬至2800萬美元的現金分配,直到項目完成。然而,由於冠狀病毒大流行,我們無法預測它可能對我們未來的分發產生的最終影響。我們相信,在這個資本項目完成後,我們將長期受益於懷俄明州Ciner的運營提高的生產率和現金分配。
業務展望
我們預計上述挑戰將繼續對我們的業績產生負面影響。NRP繼續保持強勁的現金餘額和流動性,過去五年來對夥伴關係進行去槓桿化和去風險的努力使NRP做好了準備,使其能夠在這次經濟低迷中運營。
運營結果
2020年前三個月和2019年前三個月的比較
收入和其他收入
下表包括我們按運營部門劃分的收入和其他收入:
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三個月, | | 減少量 | | 百分比 變化 |
運營細分市場(以千為單位) | | 2020 | | 2019 | |
煤炭特許權使用費和其他 | | $ | 33,942 |
| | $ | 55,359 |
| | $ | (21,417 | ) | | (39 | )% |
純鹼 | | 6,272 |
| | 11,682 |
| | (5,410 | ) | | (46 | )% |
總計 | | $ | 40,214 |
| | $ | 67,041 |
| | $ | (26,827 | ) | | (40 | )% |
下面討論了每個運營部門的收入和其他收入的變化:
煤炭特許權使用費和其他
下表列出了煤炭銷售量、噸煤特許權使用費收入和煤炭主產區特許權使用費收入,以及其他收入和其他收入的重要類別:
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月, | | 增加 (減少) | | 百分比 變化 |
(單位為千,每噸數據除外) | 2020 | | 2019 | |
煤炭銷售量(噸) | | | | | | | |
阿巴拉契亞 | | | | | | | |
北方 | 327 |
| | 859 |
| | (532 | ) | | (62 | )% |
中區 | 2,933 |
| | 3,422 |
| | (489 | ) | | (14 | )% |
南國 | 222 |
| | 348 |
| | (126 | ) | | (36 | )% |
總阿巴拉契亞山脈 | 3,482 |
| | 4,629 |
| | (1,147 | ) | | (25 | )% |
伊利諾伊州盆地 | 505 |
| | 560 |
| | (55 | ) | | (10 | )% |
北鮑德河流域 | 527 |
| | 856 |
| | (329 | ) | | (38 | )% |
煤炭銷售總量 | 4,514 |
| | 6,045 |
| | (1,531 | ) | | (25 | )% |
| | | | | | | |
每噸煤炭特許權使用費收入 | | | | | | | |
阿巴拉契亞 | | | | | | | |
北方 | $ | 1.81 |
| | $ | 4.71 |
| | $ | (2.90 | ) | | (62 | )% |
中區 | 4.83 |
| | 6.03 |
| | (1.20 | ) | | (20 | )% |
南國 | 4.16 |
| | 8.61 |
| | (4.45 | ) | | (52 | )% |
伊利諾伊州盆地 | 4.35 |
| | 4.77 |
| | (0.42 | ) | | (9 | )% |
北鮑德河流域 | 4.13 |
| | 2.61 |
| | 1.52 |
| | 58 | % |
綜合平均每噸煤炭特許權使用費收入 | 4.44 |
| | 5.39 |
| | (0.95 | ) | | (18 | )% |
| | | | | | | |
煤炭特許權使用費收入 | | | | | | | |
阿巴拉契亞 | | | | | | | |
北方 | $ | 593 |
| | $ | 4,045 |
| | $ | (3,452 | ) | | (85 | )% |
中區 | 14,173 |
| | 20,644 |
| | (6,471 | ) | | (31 | )% |
南國 | 923 |
| | 2,997 |
| | (2,074 | ) | | (69 | )% |
總阿巴拉契亞山脈 | 15,689 |
| | 27,686 |
| | (11,997 | ) | | (43 | )% |
伊利諾伊州盆地 | 2,199 |
| | 2,670 |
| | (471 | ) | | (18 | )% |
北鮑德河流域 | 2,177 |
| | 2,231 |
| | (54 | ) | | (2 | )% |
未調整的煤炭特許權使用費收入 | 20,065 |
|
| 32,587 |
|
| (12,522 | ) | | (38 | )% |
最低租約的煤炭特許權使用費調整 | (963 | ) | | (456 | ) | | (507 | ) | | (111 | )% |
煤炭特許權使用費總收入 | $ | 19,102 |
|
| $ | 32,131 |
| | $ | (13,029 | ) | | (41 | )% |
| | | | | | | |
其他收入 | | | | | | | |
生產租賃最低收入 | $ | 802 |
| | $ | 2,700 |
| | $ | (1,898 | ) | | (70 | )% |
最低租賃直線收入 | 3,809 |
| | 3,316 |
| | 493 |
| | 15 | % |
財產税收入 | 1,599 |
| | 1,433 |
| | 166 |
| | 12 | % |
車輪運費收入 | 2,204 |
| | 1,415 |
| | 789 |
| | 56 | % |
煤炭凌駕於特許權使用費收入之上 | 1,322 |
| | 3,975 |
| | (2,653 | ) | | (67 | )% |
契約修訂收入 | 843 |
| | 771 |
| | 72 |
| | 9 | % |
彙總特許權使用費收入 | 576 |
| | 1,464 |
| | (888 | ) | | (61 | )% |
石油和天然氣特許權使用費收入 | 1,103 |
| | 1,719 |
| | (616 | ) | | (36 | )% |
其他收入 | 73 |
| | 578 |
| | (505 | ) | | (87 | )% |
其他總收入合計 | $ | 12,331 |
| | $ | 17,371 |
| | $ | (5,040 | ) | | (29 | )% |
煤炭特許權使用費和其他 | $ | 31,433 |
| | $ | 49,502 |
| | $ | (18,069 | ) | | (37 | )% |
運輸和加工服務收入 | 2,509 |
| | 5,601 |
| | (3,092 | ) | | (55 | )% |
資產出售和處置的收益 | — |
| | 256 |
| | (256 | ) | | (100 | )% |
煤炭特許權使用費和其他部門收入及其他收入總額 | $ | 33,942 |
| | $ | 55,359 |
| | $ | (21,417 | ) | | (39 | )% |
煤炭特許權使用費收入
從2019年到2020年,煤炭特許權使用費總收入減少了1300萬美元,主要是由於煤炭市場疲軟導致煤炭銷售量下降。有關這些按地區劃分的減幅的討論如下:
| |
• | 阿巴拉契亞地區:銷售量下降了25%,收入減少了1200萬美元,這主要是由於MET煤炭市場疲軟的結果。 |
| |
• | 伊利諾伊州盆地:銷售量下降10%,煤炭特許權使用費收入減少50萬美元,主要原因是2020年動力煤出口市場疲軟和國內動力煤需求下降。 |
| |
• | 北粉河流域:銷售量下降38%,煤炭特許權使用費收入減少10萬美元,這主要是由於我們的承租人根據2020年的採礦計劃開採我們的物業,但與去年同期相比,銷售價格上漲了5.58%,部分抵消了這一影響。 |
其他收入
其他收入減少500萬美元,主要原因是在截至2010年3月31日的三個月裏,與去年同期相比,我們在伊利諾伊州盆地的威廉姆森物業的活動減少,導致煤炭特許權使用費收入減少270萬美元。
運輸和加工服務收入
運輸和加工服務收入減少了310萬美元,這主要是因為對伊利諾伊盆地煤炭的需求減弱,導致截至2020年3月31日的三個月裏,從我們伊利諾伊盆地運輸和加工資產中運輸的噸比去年同期減少了。
純鹼
與去年同期相比,與我們的純鹼部門相關的收入和其它收入減少了540萬美元,這主要是由於國際需求下降導致國際純鹼定價和銷售量下降。
營業費用
下表列出了我們綜合運營費用的重要類別:
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三個月, | | 減少量 | | 百分比 變化 |
(單位:千) | | 2020 | | 2019 | |
營業費用 | | | | | | | | |
運維費用 | | $ | 5,202 |
| | $ | 8,360 |
| | $ | (3,158 | ) | | (38 | )% |
折舊、損耗和攤銷 | | 2,012 |
| | 4,392 |
| | (2,380 | ) | | (54 | )% |
一般和行政費用 | | 3,913 |
| | 4,350 |
| | (437 | ) | | (10 | )% |
業務費用共計 | | $ | 11,127 |
| | $ | 17,102 |
| | $ | (5,975 | ) | | (35 | )% |
總運營費用減少600萬美元,主要原因如下:
| |
• | 運營和維護費用包括管理煤炭特許權使用費和其他業務部門的成本,主要包括特許權使用費、税收、與員工相關的法律成本和壞賬支出。這些成本減少320萬美元,主要是因為與Western Pocahontas Properties Limited Partnership(“WPPLP”)簽訂的壓倒一切的特許權使用費協議降低了特許權使用費。因此,NRP支付給WPPLP的煤炭特許權使用費費用由NRP從該物業獲得的煤炭特許權使用費收入完全抵消。 |
| |
• | 由於某些物業的煤炭銷售量下降,折舊、損耗和攤銷費用減少了240萬美元。 |
利息支出,淨額
利息支出淨額減少390萬美元,主要是由於過去12個月的債務償還導致2020年前三個月的債務餘額減少。
調整後的EBITDA(非GAAP財務衡量標準)
下表按業務部門將持續運營的淨收入(虧損)(最具可比性的GAAP財務指標)與調整後的EBITDA進行了核對:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 運營區段 | | | | |
截至的三個月(以千為單位) | | 煤炭特許權使用費和其他 | | 純鹼 | | 公司與融資 | | 總計 |
2020年3月31日 | | | | | | | | |
持續經營的淨收益(虧損) | | $ | 26,744 |
| | $ | 6,256 |
| | $ | (14,221 | ) | | $ | 18,779 |
|
減去:未合併投資的股權收益 | | — |
| | (6,272 | ) | | — |
| | (6,272 | ) |
添加:未合併投資的總分配 | | — |
| | 7,105 |
| | — |
| | 7,105 |
|
增加:利息費用,淨額 | | — |
| | — |
| | 10,308 |
| | 10,308 |
|
增加:折舊、損耗和攤銷 | | 2,012 |
| | — |
| | — |
| | 2,012 |
|
調整後的EBITDA | | $ | 28,756 |
| | $ | 7,089 |
| | $ | (3,913 | ) | | $ | 31,932 |
|
| | | | | | | | |
2019年3月31日 | | | | | | | | |
持續經營的淨收益(虧損) | | $ | 42,607 |
| | $ | 11,682 |
| | $ | (18,524 | ) | | $ | 35,765 |
|
減去:未合併投資的股權收益 | | — |
| | (11,682 | ) | | — |
| | (11,682 | ) |
添加:未合併投資的總分配 | | — |
| | 9,800 |
| | — |
| | 9,800 |
|
增加:利息費用,淨額 | | — |
| | — |
| | 14,174 |
| | 14,174 |
|
增加:折舊、損耗和攤銷 | | 4,392 |
| | — |
| | — |
| | 4,392 |
|
調整後的EBITDA | | $ | 46,999 |
| | $ | 9,800 |
| | $ | (4,350 | ) | | $ | 52,449 |
|
調整後的EBITDA減少了2050萬美元,主要原因如下:
| |
◦ | 調整後的EBITDA減少1820萬美元,主要是由於2020年前三個月煤炭市場疲軟導致收入和其他收入下降。 |
| |
◦ | 由於2020年前三個月從懷俄明州Ciner收到的現金分配減少,調整後的EBITDA減少了270萬美元。 |
可分配現金流(“DCF”)和自由現金流(“FCF”)(非GAAP財務計量)
下表按業務部門列出了現金流量表的三大類:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 運營區段 | | | | |
截至的三個月(以千為單位) | | 煤炭特許權使用費和其他 | | 純鹼 | | 公司與融資 | | 總計 |
2020年3月31日 | | | | | | | | |
持續經營提供(用於)的現金流 | | | | | | | | |
經營活動 | | $ | 30,556 |
| | $ | 7,089 |
| | $ | (7,490 | ) | | $ | 30,155 |
|
投資活動 | | 272 |
| | — |
| | — |
| | 272 |
|
融資活動 | | — |
| | — |
| | (28,186 | ) | | (28,186 | ) |
| | | | | | | | |
2019年3月31日 | | | | | | | | |
持續經營提供(用於)的現金流 | | | | | | | | |
經營活動 | | $ | 42,916 |
| | $ | 9,800 |
| | $ | (29,884 | ) | | $ | 22,832 |
|
投資活動 | | 697 |
| | — |
| | — |
| | 697 |
|
融資活動 | | — |
| | — |
| | (99,852 | ) | | (99,852 | ) |
下表按業務部門對持續運營(最具可比性的GAAP財務衡量標準)的經營活動提供(用於)的淨現金與DCF和FCF進行調節:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 運營區段 | | | | |
截至的三個月(以千為單位) | | 煤炭特許權使用費和其他 | | 純鹼 | | 公司與融資 | | 總計 |
2020年3月31日 | | | | | | | | |
持續經營的經營活動提供(用於)的現金淨額 | | $ | 30,556 |
| | $ | 7,089 |
| | $ | (7,490 | ) | | $ | 30,155 |
|
新增:出售停產業務所得收益 | | — |
| | — |
| | — |
| | (66 | ) |
新增:長期合同應收退款 | | 272 |
| | — |
| | — |
| | 272 |
|
可分配現金流 | | $ | 30,828 |
| | $ | 7,089 |
| | $ | (7,490 | ) | | $ | 30,361 |
|
減去:出售非連續性業務的收益 | | — |
|
| — |
|
| — |
|
| 66 |
|
自由現金流 | | $ | 30,828 |
| | $ | 7,089 |
| | $ | (7,490 | ) | | $ | 30,427 |
|
| | | | | | | | |
2019年3月31日 | | | | | | | | |
持續經營的經營活動提供(用於)的現金淨額 | | $ | 42,916 |
| | $ | 9,800 |
| | $ | (29,884 | ) | | $ | 22,832 |
|
新增:出售和處置資產所得收益 | | 256 |
| | — |
| | — |
| | 256 |
|
新增:出售停產業務所得收益 | | — |
| | — |
| | — |
| | (390 | ) |
新增:長期合同應收退款 | | 441 |
| | — |
| | — |
| | 441 |
|
可分配現金流 | | $ | 43,613 |
| | $ | 9,800 |
| | $ | (29,884 | ) | | $ | 23,139 |
|
減去:資產出售和處置的收益 | | (256 | ) | | — |
| | — |
| | (256 | ) |
減去:出售非連續性業務的收益 | | — |
| | — |
| | — |
| | 390 |
|
自由現金流 | | $ | 43,357 |
| | $ | 9,800 |
| | $ | (29,884 | ) | | $ | 23,273 |
|
DCF和FCF增加了720萬美元,主要原因如下:
| |
◦ | DCF和FCF增加了2240萬美元,主要是因為我們的母公司債券在2019年第二季度進行了再融資,支付利息的時間安排。新發行的9.125釐債券將於六月及十二月到期,而上一批面息率為10.5%的債券將於三月及九月到期。 |
DCF和FCF的這一增長被以下因素部分抵消:
| |
◦ | DCF和FCF分別減少1,280萬美元和1,250萬美元,主要是由於2020年前三個月煤炭市場疲軟導致煤炭特許權使用費收入下降。 |
| |
◦ | 由於2020年前三個月從懷俄明州Ciner收到的現金分配減少,DCF和FCF減少了270萬美元。 |
流動性與資本資源
當前流動性
截至2020年3月31日,我們的總流動資金為2.05億美元,其中包括1.05億美元的現金和現金等價物,以及我們Opco信貸安排下的1.0億美元借款能力。
現金流
經營活動提供的現金流增加了890萬美元,從截至2019年3月31日的三個月的2,300萬美元增加到截至2020年3月31日的三個月的3,190萬美元,主要是由於我們的母公司債券在2019年第二季度進行了再融資,以及由於過去12個月的債務償還,我們Opco高級票據的利息支付的現金減少。這一增長部分被運營現金流下降所抵消,這是由於煤炭市場疲軟導致煤炭特許權使用費收入下降,以及2020年前三個月從懷俄明州Ciner收到的現金分配減少。
用於融資活動的現金流減少了6980萬美元,從截至2019年3月31日的三個月的9960萬美元降至截至2020年3月31日的三個月的2980萬美元,這主要是由於我們的Opco高級票據在2020年第一季度支付的本金減少,原因是2019年第一季度與出售我們的建築集合體業務相關的4930萬美元預付款。
資本來源和債務
債務,淨額
截至2020年3月31日和2019年12月31日,我們有以下未償債務:
|
| | | | | | | |
| 三月三十一號, | | 十二月三十一號, |
(單位:千) | 2020 | | 2019 |
長期債務的當期部分,淨額 | $ | 45,767 |
| | $ | 45,776 |
|
長期債務,淨額 | 454,110 |
| | 470,422 |
|
總債務,淨額 | $ | 499,877 |
| | $ | 516,198 |
|
我們一直並將繼續遵守我們債務協議中所載的金融契約的條款。有關我們的債務和管理我們債務的協議(包括其中包含的契諾)的更多信息,請參閲本季度報告Form 10-Q中其他部分包括的附註8.債務,淨額到綜合財務報表。
表外交易
我們與未合併實體或關聯方並無任何表外安排,因此,我們的流動資金及資本資源不會因未合併實體而面臨表外風險。
關聯方交易
附註10.合併財務報表的關聯方交易要求提供的資料在此併入作為參考。
關鍵會計估算摘要
按照美國公認的會計原則編制綜合財務報表要求管理層作出某些估計和假設,這些估計和假設會影響綜合財務報表及其附註中報告的金額。與截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中披露的那些相比,我們的關鍵會計估計沒有重大變化。
最新會計準則
附註1.綜合財務報表列報基礎項下的資料在此併入作為參考。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們面臨市場風險,包括商品價格和利率的不利變化,如下所述:
商品價格風險
我們的收入、經營業績、財務狀況以及借入資金或獲得額外資本的能力在很大程度上取決於當時的大宗商品價格。從歷史上看,煤炭價格一直波動很大,價格波動很大,而且可能還會繼續波動。未來低迷的價格將對我們未來的財務業績產生負面影響。特別是,大幅降低價格將大幅減少收入,並可能引發我們的煤炭資產減值或違反某些金融債務契約。由於我們幾乎所有的儲量都是煤炭,煤炭價格的變化對我們的財務業績有更大的影響。
我們依賴於我們承租人開採的煤炭的有效營銷。我們的承租人以各種長期和短期合同以及現貨市場出售煤炭。煤炭行業目前的狀況可能使我們的承租人很難延長現有合同或簽訂期限為一年或更長的供應合同。我們的承租人未能談判長期合同可能會對我們承租人業務的穩定性和盈利能力產生不利影響,並對我們未來的財務業績產生不利影響。如果在現貨市場上銷售更多的煤炭,煤炭特許權使用費收入可能會因為現貨煤炭價格的波動而變得更加不穩定,蘇打灰和能源成本的市場價格直接影響懷俄明州Ciner公司運營的盈利能力。如果純鹼的市場價格下降,懷俄明州Ciner的銷售收入將會減少。從歷史上看,全球市場,以及國內純鹼市場(程度較小)一直不穩定,未來可能會繼續波動。
全球冠狀病毒大流行對經濟的影響存在不確定性,在我們截至2020年3月31日的季度之後,金融市場出現了重大波動。這種波動對夥伴關係的影響目前無法有把握地預測或合理估計。
利率風險
我們對利率變化的風險敞口來自我們在Opco信貸安排下的借款,該貸款基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)進行浮動利率。截至2020年3月31日,我們在Opco信貸安排下沒有任何未償還的借款。
項目4.控制和程序
對披露控制和程序的評價
NRP對其披露控制和程序(如1934年修訂的“證券交易法”(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)條規定的)的設計和操作的有效性進行了評估,截至本報告涵蓋的期間結束。本次評估是在NRP管理層的監督和參與下進行的,包括NRP普通合夥人的首席執行官和首席財務官。基於這一評估,首席執行官和首席財務官得出結論認為,這些披露控制和程序有效地提供了合理的保證:(A)我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會(SEC)的規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告,以及(B)這些信息被積累並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時做出關於所需披露的決定。
合夥企業財務報告內部控制的變化
在2020年前三個月,合夥企業對財務報告的內部控制沒有發生重大變化,這對合夥企業的財務報告內部控制沒有重大影響,或有合理的可能性對其產生重大影響。
第二部分
項目1.法律程序
我們不時涉及日常業務過程中出現的各種法律訴訟。雖然這些訴訟的最終結果無法確切預測,但我們相信這些普通的訴訟事項不會對我們的財務狀況、流動資金或運營產生實質性影響。
2019年11月,美國得克薩斯州哈里斯縣地區法院,第157司法區,對阿納達科控股公司及其子公司大島Trona公司(合稱“阿納達科”)於2017年7月對NRP提起的或有對價支付糾紛案作出裁決。初審法院在各方面都做出了對NRP有利的裁決,並命令阿納達科不拿任何東西,阿納達科沒有對審判法院的裁決提出上訴,因此,這起訴訟於2020年第一季度結束,不對我們承擔任何法律責任。
第1A項。危險因素
在本報告涵蓋的期間,除以下規定外,與自然資源合作伙伴公司(Natural Resource Partners L.P.)截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中披露的風險因素相比,沒有實質性變化。
冠狀病毒大流行對我們的業務造成了不利影響,對我們的財務狀況、運營結果以及向單位持有人分配現金的能力的最終影響將取決於未來的發展,這些發展具有高度的不確定性和不可預測性。
冠狀病毒大流行對全球經濟造成了不利影響,擾亂了全球供應鏈,並造成金融市場大幅波動。此外,大流行導致許多社區和全球貿易市場的旅行限制、企業關閉、隔離制度和其他行動限制。在大流行之前,煤炭市場面臨着重大挑戰,失業率的普遍上升以及電力和鋼鐵需求的下降預計將進一步降低煤炭的需求和價格。此外,由於全球製造業放緩,對純鹼的需求和價格都有所下降。如果煤炭和/或純鹼的需求下降和價格下降持續很長一段時間,我們的財務狀況、經營業績和向單位持有人的現金分配可能會受到實質性的不利影響。
冠狀病毒大流行還可能增加我們在截至2019年12月31日的10-K表格年度報告的第1A項“風險因素”中描述的許多其他風險,包括但不限於與我們支付現金分配和償還債務的能力,以及我們的煤炭承租人和懷俄明州Ciner的盈利運營能力有關的風險。冠狀病毒大流行對我們的業務、運營結果和財務狀況造成不利影響的程度將取決於未來的事態發展,這些事態發展高度不確定,也無法預測,包括大流行的範圍和持續時間,以及政府當局和其他第三方為應對大流行所採取的行動。
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
一個也沒有。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全披露
一個也沒有。
第5項其他資料
一個也沒有。
項目6.展品
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陳列品 數 | | 描述 |
2.1 | | 截至2018年11月16日的買賣協議,由NRP(運營)LLC和VantaCore Intermediate Holdings LLC之間簽訂(通過參考2018年11月20日提交的8-K表格當前報告的附件2.1併入)。 |
3.1 | | 第五次修訂和重新簽署的自然資源合作伙伴有限合夥協議L.P.,日期為2017年3月2日(通過參考2017年3月6日提交的當前8-K表格報告的附件3.1併入)。 |
3.2 | | NRP(GP)LP的第五次修訂和重新簽署的有限合夥協議,日期為2011年12月16日(通過參考2011年12月16日提交的當前8-K表格報告的附件3.1併入)。 |
3.3 | | 第五次修訂和重新簽署的GP Natural Resource Partners LLC有限責任公司協議,日期為2013年10月31日(通過參考2013年10月31日提交的當前8-K表格報告的附件3.1併入)。 |
3.4 | | 自然資源合夥人有限合夥企業證書L.P.(通過引用2002年4月19日提交的S-1表格註冊説明書附件3.1,文件第333-86582號併入)。 |
10.1 | | 由Natural Resource Partners L.P.、GP Natural Resource Partners LLC、NRP(GP)LP和NRP(Operating)LLC於2020年2月28日提供的有限豁免(通過引用附件10.1併入2020年3月3日提交的當前Form 8-K報告中)。 |
10.2 | | 截至2020年2月28日,由Pocahontas Royalties LLC、Natural Resource Partners L.P.、GP Natural Resource Partners LLC、NRP(GP)LP和NRP(Operating)LLC簽訂的第一要約權協議。(通過引用附件10.2併入2020年3月3日提交的表格8-K的當前報告中)。 |
31.1* | | 根據薩班斯-奧克斯利法案第302條對首席執行官的認證。 |
31.2* | | 根據薩班斯-奧克斯利法案第302條認證首席財務官。 |
32.1** | | 根據“美國法典”第18編第1350節對首席執行官的認證。 |
32.2** | | 根據“美國法典”第18編第1350節對首席財務官的認證。 |
101.INS* | | XBRL實例文檔 |
101.SCH* | | XBRL分類擴展架構文檔 |
101.CAL* | | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF* | | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
101.LAB* | | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
101.PRE* | | XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫文檔 |
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* | | 在此存檔 |
** | | 隨信提供 |
簽名
根據1934年證券交易法的要求,註冊人已正式促使本報告由下列簽名者代表其簽署並獲得正式授權。
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| 自然資源合作伙伴L.P. |
| 依據: | | NRP(GP)LP,其普通合夥人 |
| 依據: | | GP自然資源 |
| | | Partner LLC,其普通合夥人 |
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日期:2020年5月11日 | | |
| 依據: | | /s/*小科爾賓·J·羅伯遜(Corbin J.Robertson,Jr.)* |
| | | 科爾賓·J·羅伯遜,Jr. |
| | | 董事局主席及 |
| | | 首席執行官 |
| | | (首席行政主任) |
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| | | |
日期:2020年5月11日 | | |
| 依據: | | /s/**克里斯托弗·J·佐拉斯(Christopher J.Zolas) |
| | | 克里斯托弗·J·佐拉斯 |
| | | 首席財務官兼財務主管 |
| | | (首席財務會計官) |