424B5

此初步招股説明書附錄中的信息不完整，可能會更改。與這些證券有關的註冊聲明已經提交給證券交易委員會，並已生效。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書既不是出售要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區尋求購買這些證券的要約。

初步招股説明書補編(待完成)，日期為2020年5月11日

(截至2018年3月2日的招股説明書)

LOGO

普通股

安賽樂米塔爾將發行其普通股(股票)。

這些股票在紐約證券交易所(代碼： )、盧森堡證券交易所(代碼：MTL)、阿姆斯特丹泛歐交易所(代碼：#MT？)、巴黎泛歐交易所(代碼：？MT)以及馬德里、巴塞羅那、畢爾巴鄂和巴倫西亞的證券交易所(代碼：？西班牙證券交易所？)(代碼：？MTS？)上市。

2020年5月8日，紐約證券交易所報告的股票最後售價為每股11.42美元。

在此次發行的同時，我們將根據單獨的招股説明書附錄和附帶的招股説明書(同時發行的可轉換票據產品，以及與本次發行一起的產品)，以承銷方式提供總額為百萬美元的2023年到期的強制可轉換從屬債券(可轉換債券)的本金總額。本招股説明書附錄不是出售要約，也不是要約購買同時發售的可轉換票據中提供的任何證券。請參閲併發可轉換票據產品。

投資安賽樂米塔爾的股票涉及S-9頁開始的風險因素部分中描述的風險。

每股價格 $

面向公眾的價格

包銷
折扣
和
佣金

收益，
在此之前
開支，至
安賽樂米塔爾

每股(美元)

總計(美元)

流明投資公司(Lumen Investments S.àR.L.)是一家由我們的主要股東(定義見 )控制的公司，該公司已表示有意訂購合併發售的股票和同時發行的可轉換票據，總金額為2億美元。承銷商將不會收到與Lumen Investments S.àR.L.購買的股票和可轉換票據有關的任何折扣和佣金。因此，在發行的基礎上，發行人將獲得百萬美元的毛收入，並將支付總計100萬美元的承銷佣金 (毛收入的%)，扣除費用前的淨收益為100萬美元。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的準確性或充分性作出判斷。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計在2020年左右向買家交付股票。

全球協調人和聯合簿記管理人


法國巴黎銀行		Crédit Agricole CIB		高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)		摩根大通		法國興業銀行

本招股説明書增刊日期為2020


	頁
有關前瞻性陳述的警示聲明		S-2
摘要		S-3
危險因素		S-9
通過引用合併某些文檔		S-33
收益的使用		S-34
股利和股利政策		S-35
資本化與負債		S-36
稀釋		S-37
最近的發展		S-38
普通股的説明		S-41
税務方面的考慮因素		S-42
承保		S-47
同時發售可轉換票據		S-54
發售費用		S-55
證券的效力		S-55

招股説明書


	頁
關於這份招股説明書		1
危險因素		2
通過引用合併某些文檔		3
在那裏您可以找到更多信息		3
前瞻性陳述		4
某些資料的提交		5
安賽樂米塔爾		6
收益的使用		7
優先債務證券説明		8
次級債務證券説明		18
債務證券的法定所有權		27
債務證券的清算與結算		29
普通股的説明		32
普通股購買權説明		33
税務方面的考慮因素		34
配送計劃		35
證券的效力		37
專家		37

我們對本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們準備或授權的任何相關自由編寫的招股説明書中包含和通過引用併入的信息負責。我們和承銷商均未授權任何人向您提供任何其他信息，對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們和承銷商均不承擔任何責任。我們和承銷商不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。此招股説明書附錄僅可在合法銷售這些證券的情況下使用。

您不應假設本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的信息截至本招股説明書附錄封面上的日期以外的任何日期都是準確的。自該日起，安賽樂米塔爾的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

S-1

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和本文引用的文件包含基於估計和假設的“1995年私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述包括有關安賽樂米塔爾(包括其子公司)的業務、未來財務狀況、運營結果和前景的陳述。這些語句通常包含以下詞語：？相信？、？計劃？、？預期？、？預期？、？打算？、？估計或其他類似的表述。對於這些陳述中的每一個，您都應該意識到前瞻性陳述涉及已知和未知的風險和不確定性。雖然我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但不能保證預期的實際結果或發展一定會實現，即使實現了，也不能保證它們會對安賽樂米塔爾的業務、財務狀況、運營結果或前景產生預期的影響。

這些前瞻性陳述僅在陳述發表之日發表，除適用法律法規要求外，公司不承擔因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或其他地方所作的任何前瞻性陳述的義務。有關可能導致實際結果和事件與此類前瞻性陳述大不相同的主要風險和不確定因素的詳細討論包括在本招股説明書補編題為風險因素的部分。

新型冠狀病毒病2019年的爆發 (冠狀病毒)已造成全球衞生緊急狀態。為應對此次疫情，世界各國政府，包括該公司所在國家的政府，已採取各種措施來控制疾病的傳播。雖然我們已經並將繼續受到疫情的不利影響，但鑑於冠狀病毒未來影響的固有不確定性，無法可靠地預測我們的業務、運營業績、財務狀況或流動性最終將受到影響的程度。

本招股説明書附錄包括從行業調查、市場研究、公開信息和行業出版物中獲得的有關公司市場的行業數據和預測。本年度報告中包含的關於安賽樂米塔爾競爭地位的聲明主要基於公共來源，包括但不限於世界鋼鐵協會(世界鋼鐵協會或世界鋼鐵協會)的出版物，這些出版物每年在5月/6月更新。行業出版物通常聲明，它們包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的，但不能保證此類信息的準確性和完整性，並且它們包含的預測基於許多重要的假設。此外，本招股説明書增刊和年度報告中使用的報告、市場研究以及我們從中獲得行業和市場數據的出版物都是在冠狀病毒爆發之前發佈的，因此不反映冠狀病毒對任何特定市場或全球的任何影響。本公司尚未獨立核實這一數據或確定該等假設的合理性。此外，在許多情況下，公司根據內部調查、行業預測和市場研究，以及公司的經驗，在本年報中就其行業及其在行業中的地位發表了聲明。雖然這些陳述被認為是可靠的，但它們尚未經過獨立驗證。

除非另有説明，或者上下文另有要求，否則此處提及安賽樂米塔爾、我們、盧森堡大公國、盧森堡大公國和公司或類似條款是指安賽樂米塔爾，其註冊辦事處位於24-26 Boulevard d Avranches，L-1160盧森堡，盧森堡大公國及其合併子公司。

S-2

這份摘要重點介紹了有關安賽樂米塔爾和正在發行的股票的精選信息。它可能不包含對您可能重要的所有信息。在投資股票之前，您應仔細閲讀整個招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用併入的文件，以便更全面地瞭解安賽樂米塔爾的業務和本次發售。

安賽樂米塔爾

安賽樂米塔爾是全球最大和最具全球性的鋼鐵生產商，也是鐵礦石和煤炭的重要生產商，2019年粗鋼產量為8980萬噸，自有礦山產量為5710萬噸鐵礦石和550萬噸煤炭，而2018年粗鋼產量為9250萬噸，自有礦山鐵礦石產量為5850萬噸，煤炭產量為590萬噸。安賽樂米塔爾截至2019年12月31日的年度銷售額為706億美元，鋼鐵出貨量為8450萬噸，而截至2018年12月31日的年度銷售額為760億美元，鋼鐵出貨量為8390萬噸。安賽樂米塔爾是北美、南美、歐洲和非洲最大的鋼鐵生產商，是獨立國家聯合體(獨聯體)的重要鋼鐵生產商，在亞洲的業務規模較小，但正在增長。

安賽樂米塔爾在截至2019年12月31日的年度記錄了母公司股權持有人應佔淨虧損為25億美元，而截至2018年12月31日的年度母公司股權持有人應佔淨收益為51億美元。截至2019年12月31日，安賽樂米塔爾的母公司股權持有人的股權為385億美元，包括長期債務和短期債務在內的總債務為144億美元，現金和現金等價物(包括限制性現金)為50億美元，而母公司的股權持有人的股權為421億美元，總債務(包括長期債務和短期債務以及分類為持有待售的債務)為美元。截至2018年12月31日，為24億美元。

安賽樂米塔爾的成功建立在其可持續發展、質量和領導力的核心價值觀以及創業勇氣的基礎上，這使其成為第一家真正意義上的全球鋼鐵和礦業公司。認識到結構性問題和宏觀經濟狀況的組合將繼續挑戰其行業的回報，該公司已根據新的需求現實調整其足跡，加倍努力控制成本，並重新定位其業務，以期超越競爭對手。安賽樂米塔爾的研發能力很強，包括幾個主要的研究中心，以及與大學和其他科學機構建立的強大的學術合作伙伴關係。

在此背景下，安賽樂米塔爾的戰略是利用四個獨特的特徵，使其能夠在鋼鐵行業價值鏈中最具吸引力的領域佔據領先地位，從一端的採礦到另一端的分銷和第一階段加工：全球規模和範圍；卓越的技術能力；多樣化的鋼鐵和相關業務組合，其中之一是採礦；以及財務能力。

地理位置：安賽樂米塔爾是美洲、非洲和歐洲最大的鋼鐵生產商，也是獨聯體地區第五大鋼鐵生產商。安賽樂米塔爾在四大洲的18個國家擁有鍊鋼業務，包括46個綜合和小型鋼廠鍊鋼設施。截至2019年12月31日，安賽樂米塔爾約有191000名員工。

安賽樂米塔爾的鍊鋼業務具有高度的地域多樣性。大約37%的粗鋼在美洲生產，大約49%在歐洲生產，大約14%在其他國家生產，如哈薩克斯坦、南非和烏克蘭。此外，安賽樂米塔爾鋼鐵產品的銷售分佈在發達市場和發展中市場，這兩個市場具有不同的消費特點。安賽樂米塔爾在北美、南美、非洲、歐洲和獨聯體地區的採礦業務與其全球鍊鋼設施整合在一起，本身就是重要的鐵礦石和煤炭生產商。

產品： 安賽樂米塔爾生產範圍廣泛的高質量成品和半成品鋼產品(Semis)。具體地説，安賽樂米塔爾生產扁鋼產品，包括鋼板和板材，以及長鋼產品，包括棒材、棒材和結構型材。此外，安賽樂米塔爾還生產各種應用的管材。安賽樂米塔爾主要在當地市場銷售其鋼鐵產品，並通過其集中的營銷組織向包括汽車在內的大約160個國家和地區的不同客户銷售。

S-3

作為一家全球性的鋼鐵生產商，該公司能夠滿足不同市場的需求。發達市場和發展中市場的鋼鐵消費和產品需求明顯不同。發達經濟體的鋼鐵消費傾向於扁平產品和更高附加值的組合，而發展中市場使用較長產品和商品等級的比例較高。為了滿足這些多樣化的需求，公司保持了高度的產品多樣化，並尋找機會增加較高附加值的產品在其產品組合中的比例。

汽車焦點：安賽樂米塔爾在其汽車鋼鐵業務的核心市場擁有領先的市場份額，在快速增長的先進高強度鋼材領域處於領先地位。安賽樂米塔爾是世界上第一家將自己的工程師嵌入汽車客户以提供工程支持的鋼鐵公司。該公司早在車輛到達展廳的五年前就開始與原始設備製造商(OEM)合作，提供通用鋼材解決方案、合作工程和幫助項目產業化。2016年11月，安賽樂米塔爾推出了新一代先進高強度鋼，包括新的壓淬硬鋼和馬氏體鋼。總而言之，這些新鋼種旨在幫助汽車製造商進一步降低白衣車身重量，在不影響車輛安全或性能的情況下提高燃油經濟性。2017年11月，安賽樂米塔爾推出了第二代icare^®電工鋼。ICARE^®鋼種在電機制造中起着核心作用。

挖掘價值鏈：安賽樂米塔爾擁有大量原材料和礦業資產組合。2019年，安賽樂米塔爾約52%的鐵礦石需求以及約12%的PCI和煤炭需求來自自己的礦山。該公司目前在巴西、波斯尼亞、加拿大、哈薩克斯坦、利比裏亞、墨西哥、烏克蘭和美國都有鐵礦石開採活動。該公司目前在哈薩克斯坦和美國有煤炭開採活動。

此外，安賽樂米塔爾還生產大量的直接還原鐵(DRI)，這是一種廢鐵替代品，用於其小型鋼廠，以補充外部金屬採購。安賽樂米塔爾也是焦炭的重要生產商，焦炭由冶金煤生產，是鍊鋼的關鍵原材料，通過自己的生產設施滿足了其95%的焦炭需求。安賽樂米塔爾的設施可以很好地利用航運設施，包括通過安賽樂米塔爾自己或部分擁有的15個深水港設施和相連的鐵路側線。

安賽樂米塔爾擁有自己的下游鋼鐵分銷業務，主要貫穿其歐洲部門。它還通過額外的加工活動提供增值和定製的鋼材解決方案，以滿足特定的客户要求。

併發可轉換票據產品

在此次發行的同時，我們根據單獨的招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以承銷方式發售2023年到期的本金總額為百萬美元的強制可轉換次級債券。本招股説明書附錄不是出售要約，也不是邀請購買同時發售的可轉換票據中提供的任何可轉換票據。本次股票發行並不取決於同時發行的可轉換票據的發行完成，同時發行的可轉換票據發行也不取決於本次股票發行的完成。有關更多信息，請參見“同時發行的可轉換票據發行”。

公司和其他信息

安賽樂米塔爾是一家上市有限責任公司(法國興業銀行匿名者)，根據盧森堡大公國法律於2001年6月8日註冊成立，期限為無限期。安賽樂米塔爾在盧森堡註冊，編號為B 82.454。安賽樂米塔爾註冊辦事處的郵寄地址和電話號碼是：盧森堡大公國盧森堡大公國盧森堡市Avranches L-1160大道24-26號，電話：+3524792-1。根據美國聯邦證券法的規定，安賽樂米塔爾的流程代理是安賽樂米塔爾美國控股二期有限責任公司，地址為美國伊利諾伊州芝加哥南迪爾伯恩街1號19樓，郵編60603-9888，郵政編碼：+1 3128993772，郵政編碼：+13128993772。

近期發展

有關某些最新發展的描述，請參閲本招股説明書附錄的最新發展。

S-4

表決權	安賽樂米塔爾的每股股票使持有者有權在股東大會上投一票。盧森堡法律區分普通股東大會和特別股東大會。召開股東特別大會以就組織章程細則的任何修訂及若干其他有限事項進行表決，並須遵守下述法定人數及過半數要求。所有其他股東大會均為普通股東大會。

收益的使用

安賽樂米塔爾打算將此次發行的收益連同同時發行的可轉換票據的大約百萬美元的淨收益用於一般公司用途，以去槓桿化和增強流動性。此外，在本次發售和同時發售的可轉換票據完成後，根據2020年5月5日訂立的信貸安排協議(包括7億美元和21億美元的部分)(新的信貸安排)，根據協議條款，剩餘的承諾將被註銷，金額相當於本次發售和同時發售的可轉換票據的收益，減去根據新信貸安排的條款可能從中扣除的某些費用和税收成本新的信貸安排將於2021年5月5日到期。

鎖定	自最終招股説明書附錄日期起計180天。

稀釋

截至2020年3月31日，安賽樂米塔爾股東權益的賬面價值為342.49億美元，或每股33.84美元，基於已發行的1,012,185,767股安賽樂米塔爾股票(不包括集團以國庫方式持有的股份)。基於上述情況，經考慮到與本次發行相關的發行價發行新股票，並假設以(I)最高換股比率或(Ii)最低換股比率發行新股以轉換所有可轉換票據，並扣除估計為100萬美元的發行成本後，安賽樂米塔爾股東的賬面價值和母公司股東權益應佔母公司股權的賬面價值在截至3月31日的國際財務報告準則下的財務狀況表中記錄2020年將是百萬美元或每股$$(在(I)的情況下)或百萬美元或每股$$(在(Ii)的情況下)。這相當於安賽樂米塔爾的股本對現有股東每股攤薄 $或%(在第(I)項的情況下)或每股百萬美元或 $每股(在第(Ii)項的情況下)。

S-5

分紅	在盧森堡法律規定的某些限制的規限下，安賽樂米塔爾每股股票有權在時(如經年度股東大會宣佈)從合法可用於此類用途的資金中平等分享股息。安賽樂米塔爾的公司章程規定，年度股東大會可以宣佈股息和安賽樂米塔爾的董事會(安賽樂米塔爾)。董事會)可以在盧森堡法律允許的範圍內宣佈中期股息。

在整個公司業務正在採取重大成本節約措施的背景下，董事會在2020年5月5日的會議上決定暫停支付截至2019年12月31日的年度的股息，直到經營環境正常化。

有關更多信息，請參閲股利和股利政策。

上市	安賽樂米塔爾的股票在以下交易所交易，交易代碼如下：


兑換	符號
紐約證券交易所		大山
盧森堡證券交易所		MTL
泛歐交易所阿姆斯特丹和巴黎		大山
西班牙證券交易所		MTS

危險因素	？請參閲從S-9頁開始的風險因素，以及本招股説明書附錄和安賽樂米塔爾提交給SEC的公開文件中包含或通過引用併入的其他信息，以討論您在決定投資股票之前應仔細考慮的某些重要風險。

計時和交付

我們目前預計股票將於2020年左右交割。

併發可轉換票據發售

在此次發售的同時，我們將根據另一份招股説明書附錄，發售總額為100萬美元的本金總額 %的2023年到期的強制可轉換次級債券。本次股票發行不取決於同時發行的可轉換票據，同時發行的可轉換票據也不取決於本次股票發行。

米塔爾家族信託參與

Lumen Investments S.àR.L.是一家由我們的大股東(定義在此)控制的公司，該公司已表示打算在股票發售和同時發行的可轉換票據中下單，總金額為2億美元(參見併發可轉換票據發售)。承銷商將不會收到與Lumen Investments S.àR.L.購買的股票和可轉換票據有關的任何折扣和佣金。

S-6

下表列出了安賽樂米塔爾截至2019年12月31日、2018年、2017年、2016年和2015年的合併財務信息摘要，每個信息都是根據國際會計準則委員會(IFRS)發佈的國際財務報告準則編制的。截至 12月31日、2018年、2017年、2016年和2015年的每一年度的合併財務信息摘要都是根據國際會計準則理事會(IFRS)發佈的國際財務報告準則編制的。安賽樂米塔爾及其合併子公司經審計的合併財務報表，包括截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合財務狀況表，截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的綜合經營表、其他全面收益表、權益和現金流量變化表，以及相關附註(我們稱為安賽樂米塔爾合併財務報表)，載於安賽樂米塔爾2019年年度報告20表中，其中包括截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合財務狀況表，以及截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的綜合經營表、其他全面收益表、權益和現金流量變化表，以及相關附註(我們稱為安賽樂米塔爾合併財務報表)。安賽樂米塔爾合併財務報表已通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。閲讀以下彙總合併財務信息時應結合安賽樂米塔爾合併財務報表，包括附註。

運營數據彙總合併報表


(除每股數據外，以百萬美元為單位)	截至十二月三十一日止的年度，
	2019			2018			2017			2016			2015
銷貨⁽¹⁾		70,615			76,033			68,679			56,791			63,578
銷售成本⁽²⁾		68,887			67,025			60,876			50,428			65,196
銷售、一般和行政費用		2,355			2,469			2,369			2,202			2,543
營業(虧損)/收入		(627	)		6,539			5,434			4,161			(4,161	)
來自聯營公司、合資企業和其他投資的收益(虧損)		347			652			448			615			(502	)
融資成本淨額		(1,652	)		(2,210	)		(875	)		(2,056	)		(2,858	)
(虧損)/税前收入		(1,932	)		4,981			5,007			2,720			(7,521	)
淨(虧損)/持續經營收入(包括非控股權益)		(2,391	)		5,330			4,575			1,734			(8,423	)
母公司股權持有人應佔淨(虧損)/收益		(2,454	)		5,149			4,568			1,779			(7,946	)
淨(虧損)/收入(含非控股權益)		(2,391	)		5,330			4,575			1,734			(8,423	)
(虧損)/普通股每股收益停止持續運營 (美元)⁽³⁾⁽⁴⁾
基本(虧損)/每股普通股收益		(2.42	)		5.07			4.48			1.87			(10.29	)
攤薄(虧損)/普通股每股收益		(2.42	)		5.04			4.46			1.86			(10.29	)
(虧損)/普通股每股收益(美元)⁽³⁾⁽⁴⁾
普通股基本收益/(虧損)		(2.42	)		5.07			4.48			1.87			(10.29	)
稀釋後每股普通股收益/(虧損)		(2.42	)		5.04			4.46			1.86			(10.29	)
宣佈的每股股息股⁽⁵⁾					0.20			0.10

注：

(1)	包括截至2019年12月31日、2018年、2017年、2016年和2015年的年度對關聯方的銷售額分別為74.42億美元、82.59億美元、75.03億美元、56.34億美元和 61.24億美元。

(2)	包括截至2019年12月31日、2018年、2017年、2016年和2015年的年度分別從關聯方購買的10.92億美元、11.16億美元、10.33億美元、13.9億美元和14.6億美元。

(3)	普通股每股基本(虧損)收益的計算方法為：安賽樂米塔爾股東應佔淨(虧損)收入除以列報期間已發行普通股的加權平均數。稀釋(虧損)每股普通股收益包括來自股票期權的假設股票、來自限制性股票單位的股票和可轉換債務(如果稀釋)在報告期間已發行普通股的加權平均數中的。有關詳細信息，請參閲安賽樂米塔爾合併財務報表附註11.3。

(4)	繼安賽樂米塔爾於2016年4月發行股票後，根據截至2015年12月31日年度的國際財務報告準則，重新計算了前期每股虧損收益，以計入認購價中包含的理論除權價的35%折扣所衍生的紅利因素。在安賽樂米塔爾於2017年5月22日完成將每三股現有股票合併為一股無面值股票後，每股虧損收益以及相應的基本和稀釋後加權平均普通股{

(5)	在整個公司業務正在採取重大成本節約措施的背景下，董事會在2020年5月5日的會議上決定暫停支付截至2019年12月31日的年度的股息，直到經營環境正常化。

S-7


(金額(百萬美元，不包括股票數據)	截至12月31日，
	2019		2018		2017		2016		2015
現金和現金等價物		4,867		2,172		2,574		2,501		4,002
限制性現金		128		182		212		114		100
財產、廠房和設備以及生物資產		36,231		35,638		36,971		34,831		35,700
總資產		87,908		91,249		85,297		75,142		76,846
短期債務和長期債務的流動部分		2,869		3,167		2,785		1,885		2,308
長期債務，扣除當期部分後的淨額		11,471		9,316		10,143		11,789		17,478
淨資產		40,483		44,108		40,855		32,325		27,570
股本，股本		364		364		401		401		10,011
基本每股收益的加權平均已發行普通股(百萬股) ⁽¹⁾		1,013		1,015		1,020		953		772
加權平均已發行普通股(百萬股)，用於稀釋後每股收益⁽¹⁾		1,013		1,021		1,024		955		772

(1)	在公司於2016年4月進行股權發行後，根據國際財務報告準則對截至2015年12月31日的年度的每股虧損收益進行了重新計算，以包括認購價中包含的理論除權價與35%折扣所衍生的獎金元素。繼本公司於2017年5月22日完成將每三股現有股份合併為一股無面值股份後，分別截至2016年12月31日及2015年12月31日止年度的每股虧損盈利及相應的基本及攤薄加權平均已發行普通股已根據國際財務報告準則重新計算。

彙總合併其他數據


百萬美元(除非另有説明)	截至十二月三十一日止的年度，
	2019			2018			2017			2016			2015
經營活動提供的淨現金		6,017			4,196			4,563			2,708			2,151
投資活動所用現金淨額		(3,824	)		(3,759	)		(2,830	)		(1,143	)		(2,170	)
融資活動提供的現金淨額		514			(689	)		(1,731	)		(2,926	)		395
粗鋼總產量(百萬噸)		89.8			92.5			93.1			90.8			92.5
鋼材總出貨量(百萬噸)		84.5			83.9			85.2			83.9			84.6

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投資股票是有風險的。在您決定購買我們的股票之前，您應仔細考慮以下描述的風險，以及通過引用併入本招股説明書附錄的文檔中描述的風險。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到影響，股票的交易價和流動性可能會下降，在這種情況下，您可能會損失全部或部分投資。這裏描述的風險並不是安賽樂米塔爾面臨的唯一風險。安賽樂米塔爾目前不知道或目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對其產生重大影響。例如，目前由冠狀病毒冠狀病毒造成的大流行正在給世界各地的經濟和市場造成重大破壞，包括我們的主要市場。因此，您不應將以下內容視為與我們有關的所有風險和不確定性的完整討論。

一、與全球經濟和礦業、鋼鐵行業有關的風險

鋼鐵價格持續低迷和鐵礦石價格(在較小程度上)可能會對安賽樂米塔爾的運營業績產生不利影響。

作為鋼鐵和鐵礦石的綜合生產商，安賽樂米塔爾的經營業績對其市場和全球鋼鐵和鐵礦石的市場價格非常敏感。市場鋼材價格對其業績的影響是直接的，而市場鐵礦石價格的影響既是直接的，因為安賽樂米塔爾在市場上將鐵礦石出售給第三方(在這種情況下，它受益於鐵礦石市場價格的上漲)，也間接的，因為鐵礦石是鋼鐵生產中使用的主要原材料，其市場價格的波動通常並最終(時間取決於鋼鐵市場狀況)傳遞給鋼鐵價格(在傳遞更高價格方面存在任何滯後？擠壓鋼材利潤率，如下所述)。鋼鐵和鐵礦石價格受到供需趨勢和庫存週期的影響。就需求而言，鋼鐵和鐵礦石價格對週期性行業的趨勢非常敏感，例如汽車、建築、家電、機械、設備和運輸行業，這些行業是安賽樂米塔爾產品的重要市場。更廣泛地説，鋼鐵和鐵礦石價格對全球經濟中的宏觀經濟波動很敏感，這些波動受到許多因素的影響，從貿易和地緣政治緊張局勢到全球和地區貨幣政策，再到流行病和自然災害等特定破壞性事件。過去，在經濟疲軟時期，物價的大幅下跌並不總是被經濟強勢時期相應的物價上漲所抵消。此外，正如下面進一步討論的那樣，相對於當地市場對鋼鐵的需求而言，供應過剩通常會導致出口增加，並壓低全球價格。在庫存方面, 鋼材庫存和去庫存週期影響鋼材的表觀需求，從而影響鋼材價格和鋼材生產商的盈利能力。例如，鋼材分銷商可能在低價時期積累大量鋼材庫存，而在最終用户對鋼材的實際需求上升期間，鋼材分銷商可能會從庫存(去庫存)中出售鋼材，從而推遲鋼材漲價的有效實施。相反，鋼材價格下跌有時會形成自己的勢頭，因為客户採取觀望態度，並在預期價格進一步下跌的情況下去庫存。

由於這些因素，鋼鐵和鐵礦石價格在最近幾個時期的各個時點都面臨壓力。例如，2015年，鋼鐵和鐵礦石價格均創下歷史新低，導致安賽樂米塔爾2015年的收入和營業收入大幅下降。而且，2015年下半年鋼價跌幅特別大引發了13億美元的庫存相關損失，鐵礦石和煤炭價格的大幅下跌導致了2015年第四季度34億美元的礦業資產減值和商譽減值。最近，在2019年，由於鋼材價格下降(歐洲和美國需求下降，歐洲進口增加，國內供應增加，以及客户在美國去庫存的影響)，鋼材市場狀況顯著惡化。以及更高的原材料成本(特別是鐵礦石，因為巴西和澳大利亞的供應面發展)。因此，安賽樂米塔爾的鋼鐵部門的營業收入大幅下降，包括 8億美元的費用，主要與2019年19億美元的庫存和減值費用有關。到2020年為止，由於冠狀病毒大流行及其經濟影響，鋼鐵市場狀況進一步惡化；作為迴應，安賽樂米塔爾一直並將繼續減少產量和暫時閒置的鍊鋼和精煉資產，根據地區需求和政府要求逐國調整，帶來相應的不利產量和(如下所述)價格影響。在較短的時間內, 預計這將對安賽樂米塔爾至少在2020年上半年(特別是2020年第二季度)的運營業績產生重大不利影響；此後的不利影響程度將取決於鋼鐵市場狀況潛在改善的時間和程度，這在現階段是不確定的。

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鋼鐵和鐵礦石價格走勢很難預測，尤其是在當前的地緣政治和經濟環境下。例如，雖然美國和歐洲以25%的税率徵收關税在2018年支撐了當地市場鋼材價格，但對不斷擴大的進口產品清單徵收進一步關税以及其他國家的報復性保護主義措施，特別是在全球貿易緊張(特別是美國和中國之間)的更廣泛背景下，可能會對全球貿易產生重大負面影響，最終對經濟增長、鋼鐵需求以及鋼鐵和鐵礦石價格產生重大負面影響。考慮到冠狀病毒大流行對需求的影響，鋼鐵價格可能會表現出比之前預期更大的波動。到目前為止的影響是從接近2020年第一季度末開始下降(在年初價格普遍改善之後)。未來對價格的影響將取決於諸如大流行持續時間、行業供應反應和對投入成本的任何影響等因素，包括原材料投入價格的潛在變化(自大流行爆發以來，價格有所下降)。冠狀病毒大流行造成的經濟損害的程度高度不確定，各國不同，這是因為為平坦感染曲線而實施的限制的持續時間和範圍，以及鎖定後的健康和監管動態，直到疫苗可用。該公司預計，一旦部分或全部取消限制，活動將出現反彈。然而, GDP和鋼鐵需求反彈到的水平可能會在比實施限制的時間更長的時間內低於正常水平，這取決於遏制危機的措施導致的失業率上升和更廣泛的企業盈利能力下降，以及可用的財政政策支持水平。因此，公司已經並將繼續根據鋼鐵需求水平和政府要求，做出並將繼續做出決定，以調整不同地區的產量。總體而言，本公司的鋼鐵產量最近幾周大幅減少，預計2020年第二季度的鋼鐵出貨量將比2020年第一季度下降約25%-30%，預計本公司2020年第二季度的經營業績將出現下降，在需求狀況改善之前，預計產量不會增加。鋼鐵價格長期低迷和鐵礦石價格(程度較小或同時) ，包括負面的地緣政治或宏觀經濟趨勢(如冠狀病毒大流行導致的世界經濟目前遇到的那些趨勢)的結果，將對安賽樂米塔爾的運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響(見2020年3月31日的收益發布)。

原材料、能源和運輸供應和價格的波動，以及鋼材價格的波動或鋼材價格和原材料價格之間的不匹配，可能會對安賽樂米塔爾的運營業績產生不利影響。

近年來，鋼鐵、鐵礦石、煉焦煤和廢鋼的價格波動很大。鋼鐵和原材料價格的波動可能是許多因素造成的，包括：鋼鐵行業本身的鐵礦石需求趨勢，特別是中國鋼鐵生產商(作為最大的生產商羣體)的需求趨勢；行業結構因素(包括海運鐵礦石行業的寡頭壟斷性質和鋼鐵行業的碎片化性質)；預期或實施關税等糾正貿易措施；大規模庫存和去庫存活動(價格突然下降可能導致最終用户推遲訂單，推動價格下降 )，這些因素包括：鋼鐵行業本身的鐵礦石需求趨勢，特別是來自中國鋼鐵生產商(作為最大的生產商羣體)的需求趨勢；行業結構因素(包括海運鐵礦石行業的寡頭壟斷性質和鋼鐵行業的碎片化性質)；預期或實施糾正貿易措施，如關税；大規模庫存和去庫存活動(價格突然下降可能導致最終用户推遲訂單，推動價格下降鐵礦石供應的變化，特別是由於新礦投產；供應商的業務連續性；定價模式或合同安排的變化；供應商的擴建項目；全球生產，包括供應商中斷生產；產能利用率；2019年供應商房地或供應鏈發生的事故或其他類似事件；戰爭、自然災害、公共衞生流行病(例如從2020年初開始爆發的冠狀病毒大流行，到目前為止，很可能進一步減緩中國和2020年全球鋼鐵需求的預期增長，並拖累了2020年鋼鐵和鐵礦石價格)、政治動盪和其他類似事件；匯率波動；原材料供應商的議價能力以及運輸的可用性和成本。有關近年來原材料價格走勢的更多信息，請參閲項目5(通過引用併入本招股説明書補編中)瞭解影響2019年Form 20-F(通過引用併入本招股説明書補編)的運營和財務審查與展望的項目6影響運營結果的關鍵因素。

作為鋼鐵生產商和銷售商，該公司直接受到鋼鐵、鐵礦石、煉焦煤和其他原材料、能源和交通運輸市場價格波動的影響。特別是，鋼鐵生產消耗大量的原材料，包括鐵礦石、煉焦煤和焦炭，而直接還原鐵的生產、電弧爐鍊鋼和鋼鐵的再加熱涉及大量能源的使用，這使得鋼鐵公司依賴於原材料和能源的價格和可靠的供應。雖然安賽樂米塔爾擁有大量的鐵礦石和煤炭來源(本公司2019年的鐵礦石自給率為52%，PCI和煤炭自給率為12%)，但鑑於該公司根據供應合同從第三方獲得很大一部分鐵礦石和煉焦煤的供應和價格波動，該公司仍面臨鐵礦石和煉焦煤供應和價格波動的風險。有關以下內容的更多詳細信息

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此外，雖然鋼鐵和原材料(特別是鐵礦石和煉焦煤)的價格趨勢在歷史上是相關的，但原材料和鋼鐵價格之間的必然關係也可能出現缺乏相關性或異常滯後的情況，從而導致鋼鐵行業的價格-成本效應。安賽樂米塔爾近年來(包括2019年)在不同時期經歷了負面的價格-成本影響(或擠壓)，並可能繼續這樣做。在安賽樂米塔爾的一些細分市場，特別是歐洲和北美自由貿易協定，原材料從購買到銷售含有這些材料的鋼鐵產品之間有幾個月的時間，這使得它們特別容易受到價格-成本影響的影響。例如，來自澳大利亞的煉焦煤需要幾周時間才能到達歐洲(例如，大約4周的航行時間，加上港口的裝卸時間 )，造成了結構上的滯後。煉焦煤等原材料價格的突然飆升在過去曾發生過，未來也可能發生。由於安賽樂米塔爾通過季度(或更頻繁)公式或協商價格調整的長期合同獲得相當大一部分原材料，而且由於鋼鐵生產商以現貨價格銷售大量鋼鐵產品，它面臨着自己的生產成本(受全球原材料和廢鋼價格影響)與地區市場鋼材價格走勢之間存在不利差異的風險。2019年，鋼價大幅下降(其中包括需求下降和進口增加)和鐵礦石價格大幅上漲以及其他趨勢，部分原因是巴西淡水河谷擁有的Brumadinho大壩坍塌後的供應衝擊，以及澳大利亞的強氣旋季節，嚴重拖累了公司鋼鐵業務的盈利能力。

另一個受價格波動影響的領域是運輸。運費(即運輸)是安賽樂米塔爾銷售商品成本的重要組成部分。特別是，如果運費成本在鐵礦石或鋼鐵價格上漲之前增加，或者如果運輸因政府實施的限制冠狀病毒傳播的措施而嚴重中斷，這將直接和機械地影響安賽樂米塔爾的盈利能力(儘管這將使進入其市場的進口產品競爭力降低)。

鋼鐵行業和鐵礦石採礦業的產能過剩和供應過剩過去已經並可能在未來繼續拖累包括安賽樂米塔爾在內的鋼鐵生產商的盈利能力。

鋼鐵行業受到全球和地區產能以及鋼鐵進出口波動的影響，這些因素本身也受到關税的存在和金額以及客户去庫存和去庫存週期的影響。鋼鐵行業歷來遭受全球結構性產能過剩之苦，目前全球鍊鋼產能超過當前全球鋼鐵消費量。這種產能過剩受到全球宏觀經濟趨勢的影響，並在由於全球或區域需求疲軟而導致的全球或區域經濟疲軟期間放大。特別是，中國既是全球最大的鋼鐵消費國，也是全球最大的鋼鐵生產國，國內產量和消費之間的平衡是近年來影響全球鋼價的重要因素，例如在2015年，中國國內鋼鐵需求疲軟，導致中國鋼鐵出口激增。雖然中國供需之間的結構性失衡近年來通過去產能得到了緩解，但不嚴格的產能約束和產能蠕變可能會導致產能過剩的加劇。此外，中國產能的大幅增加和/或中國需求的顯著下降可能會導致中國鋼鐵出口的新一輪洪流。從長遠來看，隨着經濟放緩，對大型基礎設施項目的需求減弱，城市化步伐放緩，中國的鋼鐵需求預計將下降。此外，其他發展中市場(如巴西、俄羅斯和烏克蘭)在經歷了由於經濟狀況疲軟而導致的內需下降後，繼續顯示出結構性產能過剩。, 而發達的亞洲繼續表現出產能過剩和大量出口的需要。在擁有大量鍊鋼能力的國家，在經濟危機時期，地區性鋼鐵市場也很脆弱。土耳其就是這樣一個例子，該國的貨幣危機導致國內需求在2018年下半年大幅下降，並導致出口增加，特別是長鋼產品。歐洲鋼鐵市場對需求下降以及進口供應激增特別敏感原因是仍然存在結構性產能過剩。例如，為應對2019年上半年歐洲需求環境疲軟，該公司宣佈暫時削減歐洲鍊鋼產能，年化減產總量為420萬噸。如果需求沒有改善和/或出口減少和/或供應增加，在產能持續結構性過剩的背景下，歐洲鋼鐵市場狀況可能仍然疲軟。最後，在美國，經濟狀況的改善和第232條關税的定價支持導致了新產能的建設，之前閒置的產能在2018年重新開放。然而，2019年扁平產品的表觀鋼材消費量(？ASC？)下降了4%以上，這不僅是由於實際鋼材消費量的下滑(？？RSC？)，而且是由於倉儲商和最終用户的大量去庫存。鋼材放大了庫存的減少。

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價格從高位回落，意味着倉儲商減少購買，以較低的價格重建庫存。去庫存的影響如此之大，以至於庫存的變化直接佔到了美國扁平產品表觀需求下降的50%以上，而去年歐盟28國的庫存變化幾乎佔到了50%。雖然本公司在2020年初曾預計ASC將在2020年增長，但隨着其與RSC更加緊密地結盟，由於冠狀病毒大流行帶來的經濟後果，鋼鐵需求大幅下降。有鑑於此，再加上目前在控制或補救冠狀病毒大流行方面的高度不確定性，以及最終將由其造成的經濟損害的程度，本公司已撤回其2020年的ASC指導。GDP和鋼鐵需求可能反彈的水平將取決於本公司無法控制的若干因素，包括實施限制的性質和持續時間、失業率水平、採取的控制冠狀病毒大流行的措施導致的更廣泛的企業盈利能力下降、可用的財政政策支持水平等，以及缺乏或延遲反彈將對本公司的銷售額和盈利能力產生重大不利影響。

過去十年，發展中國家(尤其是中國)的鋼鐵產能過剩有時會拖累全球鋼鐵價格，因為對歐洲和北美自由貿易協定(ArcelorMittal)這兩個安賽樂米塔爾主要市場的出口激增，通常價格較低，可能等於或低於生產成本，壓低了全球區域市場的鋼鐵價格。參見不公平貿易做法、進口關税和/或自由貿易壁壘可能對鋼價和安賽樂米塔爾在2019年表格 20-F(通過引用併入本招股説明書附錄)在各個市場的運營結果產生負面影響。如果全球需求持續疲軟，這種現象的影響可能會增加。

最後，鐵礦石供應過剩，加上鋼鐵等鐵礦石消費行業需求下降，導致近年來鐵礦石價格在不同時間點持續低迷，例如在2015年，這反過來拖累了鋼價，因為鐵礦石是鍊鋼的主要原材料。雖然鐵礦石供需平衡在隨後的時期更加有利，而且2019年鐵礦石價格強勁，但不能保證不會再次惡化，特別是如果中國鋼鐵需求下降，新建築或恢復生產導致全球產能增加，或者目前由於冠狀病毒大流行導致的鋼鐵需求下降(其程度和持續時間高度不確定)，則不能保證鐵礦石供需平衡不會再次惡化，特別是如果中國鋼鐵需求下降，新建築或恢復生產導致的全球產能增加，或當前由於冠狀病毒大流行導致的鋼鐵需求下降(其程度和持續時間高度不確定)，則無法保證鐵礦石供需平衡不會再次惡化。鋼鐵和鐵礦石供應過剩的新階段可能會對安賽樂米塔爾的運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

不公平貿易做法、進口關税和/或自由貿易壁壘可能會對鋼鐵價格和安賽樂米塔爾在各個市場的運營結果產生負面影響。

安賽樂米塔爾面臨競爭對手傾銷和其他不公平貿易和定價做法的影響。此外，政府對鋼鐵行業的補貼在某些國家仍然很普遍，特別是那些擁有中央控制經濟體的國家，如中國。在全球鋼鐵需求較低的時期，向各個市場(包括北美和歐洲以及安賽樂米塔爾生產和銷售其產品的南非等其他市場)額外量不公平貿易的鋼鐵出口量的風險增加。這樣的進口已經並可能在未來產生進一步降低價格和對安賽樂米塔爾產品需求的效果。

發展中國家低成本鋼鐵產品出口的增加，加上缺乏有效的補救貿易政策，可能會壓低全球各個市場的鋼鐵價格，包括安賽樂米塔爾的關鍵市場。相反，由於其業務的全球性，安賽樂米塔爾面臨進口關税、其他貿易壁壘和更普遍的保護主義政策的影響。各國已經制定並可能實施進口關税和壁壘，根據所採取措施的性質，這些關税和壁壘可能會限制安賽樂米塔爾進入鋼鐵市場或在鋼鐵市場的競爭力，從而對安賽樂米塔爾的業務產生不利影響。雖然這種保護主義措施可以幫助採納國的生產商，但它們可能是無效的，增加了出口被引導到沒有此類措施或勸阻作用較小和/或導致報復性措施的市場的風險。例如，2018年3月，美國根據第232條通過了鋼鐵和鋁關税，導致其他市場的鋼鐵進口激增，從而引發了包括歐盟、加拿大和墨西哥在內的其他國家的報復性保障措施。尤其是安賽樂米塔爾，2018年美國232條款關税對其美國銷售的積極影響被安賽樂米塔爾從加拿大和墨西哥對美國出口的負面影響部分抵消。雖然美國、加拿大和墨西哥在2019年5月17日達成協議，取消對鋁和鋼鐵產品徵收25%的關税，但目前尚不清楚這些措施和其他保護主義措施 (包括2019年8月通過的額外歐洲進口配額)將產生什麼影響，以及它們是否會有效地提高或維持採納國的鋼鐵價格，或者

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國家或對全球宏觀經濟狀況產生不利影響。雖然很難預測冠狀病毒大流行對安賽樂米塔爾主要市場鋼鐵進口的經濟影響，但鑑於自2019年以來實施的當前保障措施允許積累本年度前幾個季度的未使用配額，2020年第二季度歐洲的進口存在增加的風險，經濟需求開始復甦。雖然歐盟委員會於2020年2月14日開始第二次審查，以評估當前市場環境的變化，以及適用於歐盟某些鋼鐵產品進口的現有保障措施的潛在變化，但歐盟理事會批准的任何措施都將僅從2020年7月1日起實施。

2019年2月，特朗普總統從美國商務部收到了另一項關於進口汽車是否對美國構成國家安全威脅的第232條調查結果。2019年5月15日，特朗普政府宣佈打算將是否對汽車和汽車零部件徵收關税的決定推遲至多個月至6個月，但尚未做出這樣的決定。徵收此類關税可能會嚴重影響美國對進口汽車的需求(特別是來自歐洲的需求)，因此可能會影響安賽樂米塔爾歐洲的主要客户之一的歐洲汽車製造商對鋼鐵的需求。對安賽樂米塔爾的總體不利影響將在一定程度上取決於需求的下降在多大程度上被美國汽車製造商客户(他們將受益於保護主義關税)以及總部位於加拿大和墨西哥的客户的需求增加所抵消，所有這些都將使安賽樂米塔爾的北美自由貿易協定業務受益。

更廣泛地説，全球貿易關係的現狀是，貿易爭端導致徵收關税，然後然後採取報復措施，就像最近一段時間在各個市場(美國/中國、美國/歐洲等)看到的那樣。已經並可能繼續直接(在關税的情況下)或間接(在一般經濟增長的情況下)對鋼鐵需求和價格產生重大不利影響，從而對安賽樂米塔爾的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

鋼鐵行業競爭環境的發展可能會對安賽樂米塔爾的競爭地位產生不利影響，從而影響其業務、財務狀況、運營結果或前景。

鋼鐵公司經營的市場競爭激烈。競爭的形式包括老牌生產商在新市場擴張，規模較小的生產商在預期需求增加或復甦期間增加產量，或者出口商出售來自中國等市場的過剩產能，這些競爭可能導致安賽樂米塔爾失去市場份額，增加支出或降低定價。例如，在北美自由貿易協定(NAFTA)中，以美國新的大量小型磨坊產能為形式的競爭可能會影響定價而在獨聯體地區，隨着地區競爭對手提高運營效率和增加產能，安賽樂米塔爾的市場份額可能會受到影響。這些發展中的任何一項都可能對其業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。

來自其他材料和替代鋼材技術的競爭可能會降低市場價格和鋼材需求，從而降低安賽樂米塔爾的現金流和盈利能力。

在許多應用中，鋼與其他可用作替代品的材料競爭，如鋁、混凝土、複合材料、玻璃、塑料和木材。特別是，由於越來越嚴格的監管要求，以及替代材料的發展，設計師、工程師和工業製造商，特別是汽車行業的設計師、工程師和工業製造商，在其產品中增加了對更輕和替代材料(如鋁和塑料)的使用。

在汽車領域，安賽樂米塔爾推出了新的先進高強度鋼材產品，如Usibor^®2000年，Ductibor^®1000和Fortiform^®新一代先進高強度冷衝壓用鋼，新工程S-in-Motion^®項目和專用的電冰箱^® 應對向電動汽車轉變的範圍。在建築領域，安賽樂米塔爾已經推出了斯特利根斯^®，這是一種獨特的整體商業方式，以一整套產品、服務和解決方案服務於這一市場。參見2019年Form 20-F (通過引用合併在本招股説明書附錄中)中的項目4.B？關於公司的信息？業務概述？競爭優勢？研發。儘管有這些產品創新，但替代材料造成的市場份額損失、政府加強支持使用替代材料的監管舉措，以及開發更多鋼鐵產品的新替代品，可能會顯著降低鋼鐵產品的市場價格和需求，從而降低安賽樂米塔爾的現金流和盈利能力。

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鋼鐵行業歷史上一直是週期性的，定期經歷艱難的運營條件。有鑑於此，安賽樂米塔爾在歷史上和最近幾年越來越多地採取主動，降低成本，提高運營效率。這些計劃包括整個公司的各種資產優化和其他計劃。這些計劃中最新的是2016年2月宣佈的2020行動計劃，其中包括幾個基於數量和基於成本的效率提高計劃，以及2019年3月宣佈的轉型計劃的下一階段，該計劃的目標是在數字化的推動下，到2023年取得進一步的收益，並尋求擴大公司與歐洲競爭對手在低碳方面的績效差距。鑑於2019年的市場狀況挫敗了公司將銷量增加到2020年行動目標金額的努力，該公司在2020年2月宣佈了額外的成本改善計劃。鑑於冠狀病毒大流行帶來的嚴峻的經濟形勢，以及為了減輕出貨量下降的影響，因為產量減少以與需求下降保持一致，公司現在正尋求通過臨時勞動力成本節約(包括降低高級管理人員和董事會成員的工資、利用現有的經濟失業計劃、臨時裁員、聯邦和州補貼/補助金、減薪、減少/取消承包商和減少加班)，暫時降低固定成本，以適應生產率的下降。以及其他成本(如非必要維護和 SG&A)。參見2020年3月31日發佈的收益。雖然這些措施在很大程度上是臨時性的, 它們也遠遠超過2020年2月宣佈的成本改善計劃更新的2020年行動計劃下的計劃。如果需求恢復，活動水平開始正常化，公司將能夠專注於行動2020的變動成本改進部分，並分析未來是否需要對其固定成本基礎進行結構性更改。如果不能全面實施公司宣佈的成本節約措施，將無法實現宣佈的盈利能力、現金流改善和去槓桿化目標，更廣泛地説，可能會對公司的盈利能力和現金流產生重大不利影響。

安賽樂米塔爾已經並可能在產能閒置時發生運營成本或增加成本，以恢復閒置設施的生產。

安賽樂米塔爾根據客户的產品訂單以及公司設施的能力和性價比，決定運營哪些設施以及運營級別。考慮到當前市場形勢下的暫時性或結構性產能過剩，生產操作集中在幾個工廠位置，某些設施因應客户需求而閒置，儘管此類閒置設施仍會產生運營成本。當閒置設施重新啟動時，安賽樂米塔爾將承擔補充原材料庫存、準備之前閒置設施投入運營、執行所需的維修和維護活動以及準備員工安全返回工作崗位並恢復生產責任的成本。這些成本可能會對其運營結果或財務狀況產生不利影響。有關實際和潛在減產的信息，請參閲2019年Form 20-F(通過引用合併在本招股説明書附錄中)和下面的項目4.A？公司的歷史和發展信息 2019年的關鍵交易和事件(通過引用併入本招股説明書附錄中)和最近的發展情況。特別值得一提的是，鑑於自全球政府和監管當局採取措施遏制冠狀病毒大流行以來，經濟活動和鋼鐵市場狀況顯著惡化，本公司最近幾周大幅削減了鋼鐵產量，並正在採取廣泛的措施，以降低成本(運營費用和資本支出)，以符合異常低的產能利用率水平(參見2020年3月31日的收益發布)。

安賽樂米塔爾可能會遇到勞資糾紛，可能會擾亂其運營及其與客户的關係，其在某些市場合理化運營和降低勞動力成本的能力在實踐中可能會受到限制，或者會遇到實施困難。

安賽樂米塔爾及其承包商的大多數員工由工會代表，並受集體談判或類似協議的保護，這些協議需要定期重新談判。罷工或停工可能發生在新的集體談判協議之前或談判期間，

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在工資和福利談判期間或由於其他原因，特別是與任何已宣佈的調整足跡意圖相關的其他期間。安賽樂米塔爾可能會在各種設施遭遇罷工和停工。長期罷工或停工可能會增加其嚴重程度和頻率，可能會對安賽樂米塔爾的運營和財務業績產生不利影響。在集體談判協議談判期間，罷工和停工的風險尤其嚴重。例如，2019年3月，在南非安賽樂米塔爾運營的最大工會NUMSA在南非發起了勞工行動。他們要求將一家服務提供商的員工的薪酬和福利均等化給南非安賽樂米塔爾，這導致了2019年3月至5月為期兩個月的罷工。

面對各個市場，特別是發達市場的暫時性或結構性產能過剩，安賽樂米塔爾過去一直尋求，未來也可能尋求通過暫時或永久空轉和/或關閉工廠來實現運營合理化。例如，2019年5月6日和2019年5月29日，安賽樂米塔爾宣佈對歐洲的鍊鋼業務實施一系列臨時減產，2019年年化產量總計420萬噸。在南非不景氣的經濟環境下，安賽樂米塔爾南非公司於2018年啟動了一個業務轉型項目，並於2019年1月啟動了戰略性勞動力規劃流程，導致2019年7月宣佈了勞動力重組和裁員。因此，安賽樂米塔爾(南非)與員工代表進行了磋商，協商於2019年11月結束。此外，安賽樂米塔爾南非公司於2019年11月宣佈打算停止在Saldanha的運營，導致與員工代表的磋商過程於2020年1月7日結束。最近，為了應對冠狀病毒大流行的經濟影響，安賽樂米塔爾已經並將繼續減產，並已經實施並繼續實施成本削減措施，包括臨時裁員(見2020年3月31日的收益發布)。這樣的舉措在過去和未來可能會導致曠日持久的勞資糾紛和政治爭議。雖然公司沒有遇到與冠狀病毒大流行相關的措施相關的重大勞資糾紛，但它不能保證未來不會發生此類糾紛，特別是如果前述冠狀病毒相關這些措施被延長了。

設備故障、自然災害、流行病或極端天氣事件等對安賽樂米塔爾製造流程造成的中斷可能會對其運營、客户服務水平和財務業績產生不利影響。

鋼鐵生產過程依賴於關鍵的鍊鋼設備，如熔爐、連鑄機、軋製軋機和電氣設備(如變壓器)，這些設備可能會因意外故障或其他事件(如火災、爆炸、熔爐故障或自然災害、流行病或惡劣天氣條件)而導致停機。安賽樂米塔爾的製造工廠已經經歷過，未來也可能會經歷此類設備故障或其他事件導致的工廠關閉或減產時期，其中一個例子是2018年11月安賽樂米塔爾Temirtau的氧氣和氮氣管道坍塌，或2018年10月阿維萊斯的安賽樂米塔爾阿斯圖裏亞斯焦炭廠傳送帶起火。2019年第三季度的電氣故障導致ArcelorMittal Mines and Infrastructure Canada的選礦廠暫時停工，影響了鐵礦石生產。如果此類中斷造成的生產損失無法由未受影響的設施補償，則此類中斷可能會對安賽樂米塔爾的運營、客户服務水平和運營結果產生不利影響。最近，為了應對冠狀病毒大流行的經濟影響，安賽樂米塔爾已經減少了產量，並將繼續減產(參見2020年3月31日發佈的收益報告)。

此外，自然災害和惡劣的天氣條件可能導致安賽樂米塔爾的生產設施和一般基礎設施遭受重大破壞。例如，安賽樂米塔爾墨西哥公司位於墨西哥米卻肯州拉薩羅卡爾德納斯的生產設施位於或靠近地震多發地區。此外，Lázaro Cárdenas地區過去還遭受過多次海嘯。位於美國的合資企業AM/NS Calvert(卡爾弗特？)位於龍捲風和颶風多發地區。安賽樂米塔爾在遭受叢林大火以及北極凍結的地區也有資產，特別是在哈薩克斯坦和南非。更廣泛地説，近年來天氣模式和氣候條件的變化，可能是由於全球變暖現象，增加了自然災害的不可預測性和頻率。

例如，2019年7月10日，一場極端風暴使一臺起重機癱瘓，該起重機從船上卸下意大利塔蘭託工廠高爐使用的鐵礦石，造成死亡，隨後影響到其部分原材料供應。惡劣天氣條件也會影響安賽樂米塔爾的運營，特別是由於其某些業務的供應鏈較長，以及某些業務位於冬季條件惡劣的地區(即大湖區、加拿大和哈薩克斯坦)或易受乾旱影響的地區(即南非、巴西)。洪水還影響了安賽樂米塔爾的運營，包括安賽樂米塔爾阿斯圖裏亞斯的運營。

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2018年6月在西班牙阿維萊斯和2018年第三季度在利比裏亞，當時雨季的暴雨導致裝卸和物流限制，影響了出貨量。由於自然災害和惡劣天氣條件對安賽樂米塔爾生產設施造成的損害，如果不受影響的設施無法彌補損失，可能會對其業務、運營業績或財務狀況造成不利影響。

安賽樂米塔爾的保單提供的保險範圍有限，可能使其沒有針對一些業務風險投保。

無法投保或未完全投保的事件的發生可能會對安賽樂米塔爾的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。安賽樂米塔爾對財產和設備的保險金額據信與行業慣例一致，但並未針對所有此類風險進行全面保險。ArcelorMittal的保險單承保因若干特定風險和某些相應損失(包括保單下的保險事件發生而導致的業務中斷)而導致的財產和設備在恢復的基礎上的實物損失或損壞。根據安賽樂米塔爾的財產和設備政策，某些自然災害(如地震、洪水和暴風雨)造成的損害和損失也在保險範圍內。

安賽樂米塔爾還為其所有子公司購買全球第三方公共和產品責任保險。還保留了各種其他類型的保險，如綠地和主要資本支出項目的綜合建築和承包商保險、董事和高級管理人員責任、運輸和承租人責任，以及其他習慣保單，如汽車保險、旅行援助和醫療保險。

此外，安賽樂米塔爾還對選定客户的應收賬款維持貿易信用保險，並遵守其認為與行業一致的限制，以保護其免受因客户破產或其他原因而無法付款的風險。並非所有安賽樂米塔爾的客户都有保險，或者可以投保，即使有保險，也可能不能完全覆蓋風險敞口。

儘管安賽樂米塔爾及其子公司承保保險，但如果發生一個或一系列事件(如大流行等)，可能導致損失超過相關保單規定的限額，或者損失不在保單承保範圍內，可能會對安賽樂米塔爾的財務狀況和未來的經營業績造成實質性損害。

安賽樂米塔爾的聲譽和業務可能會因數據泄露、數據失竊、未經授權的訪問或成功的黑客攻擊而受到實質性損害。

安賽樂米塔爾的運營依賴於其信息技術系統的安全可靠性能。包括安賽樂米塔爾在內的越來越多的公司最近遭遇了入侵企圖，甚至信息技術安全被攻破，其中一些涉及對其計算機網絡的複雜和高度有針對性的攻擊。安賽樂米塔爾的公司網站是2012年1月黑客攻擊的目標，導致網站癱瘓數天，截至2019年的最近幾年，網絡釣魚、勒索軟件和病毒攻擊一直在增加，2018年3月WannaCry影響了公司。數字化、行業4.0和雲計算的實施帶來了新的風險，對安賽樂米塔爾的運營和系統構成了越來越大的威脅。

由於用於獲取未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞系統的技術經常更改並且通常在針對目標啟動之前無法識別，因此公司可能無法預見這些技術或及時實施有效和高效的對策。

如果未經授權的各方試圖或設法使本公司網站癱瘓或強行訪問其信息技術系統，他們可能會盜用機密信息、導致本公司運營中斷、損壞其計算機或過程控制系統或以其他方式損害其聲譽和業務。在這種情況下，本公司可能因違反保密和個人數據保護規則而承擔責任或受到監管或其他行動的約束。任何對公司信息技術系統安全的損害都可能導致對公司安全措施失去信心，並使其受到訴訟、民事或刑事處罰以及可能對其聲譽、財務狀況和運營結果產生不利影響的負面宣傳。

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安賽樂米塔爾暴露在所有這些危險之中。發生上述任何事件都可能延誤生產，增加生產成本並導致人員傷亡、財產損失和安賽樂米塔爾的責任(部分或全部可能不在保險範圍內)，並對安賽樂米塔爾的聲譽造成重大損害，這既是一家專注於確保員工健康和安全的公司，也是一家更廣泛的公司。

ArcelorMittal的儲量估計可能與其實際能夠回收的礦物量存在實質性差異；ArcelorMittal對礦山壽命的估計可能被證明是不準確的；市場價格波動以及運營和資本成本的變化可能會使某些礦石儲量對採礦來説不經濟。

ArcelorMittal的報告儲量是指其確定在目前和預期條件下可以經濟地開採和加工以提取其礦物含量的礦石和冶金煤的估計數量。在估計儲量和預測潛在的未來礦產產量方面存在許多固有的不確定性，包括超出安賽樂米塔爾控制範圍的因素。估算儲量的過程涉及估算無法精確測量的礦藏，任何儲量估算的準確性取決於可用數據的質量、工程和地質解釋和判斷。因此，不能保證礦石或煤炭的估計數量將被回收，或將以預期的速度被回收。估計可能會有所不同，估計日期之後的開採和生產結果可能會導致對估計的修訂。儲量估算和礦山壽命估算可能需要根據實際市場條件、生產經驗和其他因素進行修訂。由於通貨膨脹、匯率、採礦關税、監管要求的變化或其他因素，礦物和金屬的市場價格波動、回收率降低或運營和資本成本增加，可能會使已探明和可能的儲量開採不經濟，並可能最終導致儲量修訂。特別是，長期的低價或其他指標可能會導致對本集團儲備的審查。該等檢討將反映本公司根據估計而作出的意見。, 此乃假設及判斷，並可能導致本集團的報告儲備減少。本集團的儲量估計不超過本公司估計在未來價格與以下價格水平相近時可經濟開採的數量

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如果一個項目在安賽樂米塔爾能夠開採時被證明在經濟上不可行，安賽樂米塔爾可能會遭受重大損失，並被迫確認減值。此外，項目生命週期內出現的涉及冶金和其他工藝流程的潛在變化或複雜情況可能會導致延誤和成本超支，這可能會使項目在經濟上不可行。

隨着儲量的耗盡，安賽樂米塔爾面臨着隨着時間的推移開採成本不斷上升的問題。

儲量在特定採礦作業的正常過程中逐漸耗盡。隨着採礦的進行，到主破碎機和廢料堆積物的距離變得更長，坑變得更陡，地下作業變得更深。因此，安賽樂米塔爾的每個礦山的單位開採成本通常都會在時間內上升。

IV.與安賽樂米塔爾計劃收購和投資相關的風險

安賽樂米塔爾通過收購實現了增長，而且可能會繼續這樣做。未能管理外部增長，難以完成計劃中的收購或整合被收購的公司，可能會損害安賽樂米塔爾未來的運營業績、財務狀況和前景。

該公司成立，隨後通過合併和收購發展壯大。在2008年金融危機後的幾年裏縮減了大規模併購活動之後，該公司近年來進行了幾次大型收購，包括2014年收購(通過合資企業)Calvert，通過長時間的收購收購Votorantim S.A.的Long Steel 業務(更名為ArcelorMittal Sul Flumense)，以及Ilva(後來更名為ArcelorMittal Italia)的業務

只要安賽樂米塔爾繼續尋求重大收購，此類收購的融資可能(取決於結構)導致債務、槓桿和槓桿率增加。收購還會增加運營成本，並在日常運營之外更多地分配管理資源。管理收購需要繼續開發ArcelorMittal的財務和管理信息控制系統，將收購的資產與現有業務整合，採用製造最佳實踐，處理可能出現的任何勞動力中斷，吸引和留住合格的管理和人員(特別是在技術人員短缺的更偏遠的地點工作)，以及對此類人員的持續培訓和監督，以及管理與收購業務相關的風險和債務的能力。未能對收購進行管理可能會對安賽樂米塔爾的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。

安賽樂米塔爾可能無法實施其對安賽樂米塔爾意大利公司的戰略，或者遇到進一步的困難，並在整合過程中進一步蒙受損失。

公司在整合安賽樂米塔爾意大利公司或實施其關於安賽樂米塔爾意大利公司的戰略方面遇到並可能繼續遇到困難。特別是，根據租賃和隨後有條件購買業務的初步協議，安賽樂米塔爾一直在實施主要

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涉及大量資本支出的改進，旨在使安賽樂米塔爾意大利公司達到或超過歐盟環境標準，改善其運營業績，重建客户信心，整合人員並應用公司的最佳實踐和專業知識。不能保證公司將成功實施其戰略或完全實現此項目的預期效益。項目執行過程中可能出現延誤和成本超支的原因有很多，包括2019年遇到的意外法律、法規和運營事態發展，以及意大利爆發冠狀病毒大流行的影響，這導致Taranto工廠自2020年3月中旬以來產量大幅減少，更廣泛地説，這導致Taranto工廠的產量大幅減少。從那時起，全國各地的經濟活動都嚴重減少。任何此類延遲都代價特別高昂，因為安賽樂米塔爾意大利公司自2018年11月合併安賽樂米塔爾財報以來一直處於虧損狀態，特別是考慮到最近和當前的市場環境。

2019年11月4日，AM Investco Italia S.p.A (安賽樂米塔爾經營安賽樂米塔爾意大利業務的子公司；？AM Investco？)向管理Ilva破產程序的專員(？專員)發送了一份通知，要求退出或終止協議。本通知基於協議中的條款(其中包括)，該條款允許在新法律影響AM Investco針對Taranto工廠的環境計劃而導致大幅削弱AM Investco運營工廠或實施其工業計劃的能力的情況下撤回；這些條款是在意大利議會於2019年11月3日撤銷AM Investco實施其環境計劃而沒有刑事責任風險所需的法律保護後觸發的。作為迴應，專員們在米蘭提起訴訟，要求禁止AM Investco撤回和終止協議。經過雙方談判，於2020年3月4日，AM Investco和委員們同意解決這起正在進行的訴訟，並簽署了協議修正案。

修正案包括意大利國家支持的和其他私人實體對AM Investco的投資條款，涉及低碳鍊鋼技術的新產業計劃，修訂的租賃付款結構和某些修訂的承諾，以及與完成購買義務相關的附加條件。如果投資協議未在2020年11月30日之前執行，AM Investco有提款權，但須支付商定的現金金額(其中大部分作為提取生效的條件支付，其餘可能受某些結算(或抵消)機制的約束)。雖然安賽樂米塔爾意大利公司繼續根據修訂後的協議運營，但不能保證投資協議將得到執行，不能保證完成購買義務之前的條件將得到滿足，或者不會出現進一步的運營、財務、法律、監管、勞工相關或政治困難，可能導致無法實現項目預期效益、進一步損失、支付大量款項或其他損害。如需瞭解更多信息，請參閲項目4.a關於本公司的信息；關於本公司的歷史和發展，請參閲2019年的關鍵交易和事件；如需瞭解更多信息和最近的發展情況，請參閲合併財務報表附註9.3。

安賽樂米塔爾面臨着通過合資企業收購AMNS印度公司的相關風險。

如項目4.A所述，安賽樂米塔爾於2019年12月16日通過與新日鐵(NSC)在盧森堡的合資企業，在2019年12月16日收購了AMNS印度公司，在2019年12月16日，安賽樂米塔爾在2019年12月16日收購了2019年12月16日的關鍵交易和事件(通過引用併入本招股説明書附錄中)，安賽樂米塔爾通過盧森堡與新日鐵公司(NSC)的合資企業收購了安賽樂米塔爾印度公司(NSC NSC)，並於2019年12月16日在破產解決過程中收購了安賽樂米塔爾。印度最高法院於2019年11月15日批准了合資企業的提案，該提案在一項決議計劃(決議計劃)中列出，除其他事項外，該計劃詳細説明瞭將在中期內支付給現有債權人和用於注資的金額(總計71億美元，包括4.17億美元的擔保營運資本調整)以及改善和相關資本支出(總計26億美元 )。關於決議計劃的執行，公司提供了6億美元的履約擔保，該擔保於2019年12月31日終止。

決議計劃的實施使安賽樂米塔爾面臨各種風險。在運營方面，使AMNS印度公司扭虧為盈並進一步提高運營盈利能力的工業項目規模龐大且雄心勃勃。雖然安賽樂米塔爾在扭虧為盈方面擁有豐富的經驗，但這一次的規模尤其巨大，這是該公司在新興市場印度的首次大規模收購。此外，AMNS印度公司的資產不包括鋼廠的某些附屬資產，如泥漿管道、發電廠和港口設施以及某些礦山。雖然AMNS印度公司已經採取措施以預計不需要額外股東資金的方式收購某些輔助資產(參見2020年3月31日的收益發布)，合資企業可能會以某種方式進行額外的收購

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類似於對AMNS印度公司的收購，並使本公司面臨類似的風險。因此，不能排除資本支出超出預算、延誤和難以實現商業目標的可能性。這方面的風險在一定程度上由於AMNS印度公司正在擺脱破產(其中意味着維護資本支出被推遲)的事實而變得更加複雜，AMNS印度公司由一家合資企業擁有和運營，並伴隨着圍繞戰略調整、潛在不和諧和僵局的風險。在財務方面，安賽樂米塔爾對合資企業融資的擔保程度很高。安賽樂米塔爾和NSC通過22.53億美元的合夥股權和36.79億美元的債務初步結合，為收購AMNS印度公司的合資企業提供資金，其中包括22.04億美元(由安賽樂米塔爾擔保) 根據合資企業母公司AMNS盧森堡控股公司(AMNS盧森堡)於12月31日尚未償還的70億美元定期融資協議(或橋樑融資)。2019年(見2019年財務報表附註6.1.2 (包括在2019年Form 20-F中，並通過引用併入本招股説明書補編))和來自NSC的14.75億美元股東貸款。 2020年2月10日，為了完成AMNS印度8.4億美元的後續股權融資，NSC提供了3.25億美元的股東貸款，並從AMNS盧森堡(由本公司擔保)的過渡性融資項下提取了額外的4.75億美元；截至該日期，過渡性融資項下的未償還金額為30.46億美元。2020年3月16日, AMNS盧森堡與日本國際合作銀行和其他日本銀行簽訂了51.46億美元的10年期定期貸款協議。定期貸款的收益(由ArcelorMittal和NSC按其在合資企業中的權益按比例擔保，ArcelorMittal為60%，NSC為40%)已用於全額再融資AMNS盧森堡與收購AMNS India相關的借款，包括ArcelorMittal擔保的過渡性融資項下借款的金額。

安賽樂米塔爾的綠地、棕地和其他投資項目面臨融資、執行和完工風險。

除了安賽樂米塔爾意大利公司和AMNS印度公司，該公司還宣佈了許多綠地或棕地開發項目，以及其他資本密集型的重大投資項目。有關公司宣佈的項目的更多信息，請參見項目4.D？有關公司財產、廠房和設備的信息；資本支出項目；之前宣佈的2019年Form 20-F(通過引用併入本招股説明書附錄)投資項目的更新。如果這些項目繼續進行，將需要大量的資本支出，它們的按時完工和成功運營可能會受到安賽樂米塔爾無法控制的因素的影響，包括與冠狀病毒有關的延誤和與冠狀病毒有關的措施。這些因素包括以合理條款獲得融資、獲得或續簽所需的監管批准和許可證、確保和維護足夠的土地和礦產資源產權、當地反對土地收購或項目開發、管理與其他股東的關係或獲得其他股東的同意、修訂經濟可行性預測、對本公司產品的需求、當地環境或健康相關狀況以及一般經濟狀況。這些因素中的任何一個都可能導致公司推遲、修改或放棄其開發項目的部分或全部方面。對於公司預計主要通過內部來源融資的投資項目，根據內部產生的現金流和其他現金用途的不同，這些來源可能會被證明是不夠的，公司可能需要在發生外部融資或放棄投資之間做出選擇。本公司不能保證其能夠執行其綠地、棕地或其他投資項目，並且在這些項目進行的範圍內, 它將能夠在預算範圍內按時完成這些工作，或者實現足夠的投資回報。相反，如果公司決定推遲或取消開發項目，可能會招致各種負面後果，如訴訟或減值費用。

安賽樂米塔爾面臨着與其在合資企業和聯營公司的投資相關的風險。

安賽樂米塔爾在各種合資企業和合作夥伴中都有投資。參見2019年財務報表附註2.4(包括在2019年Form 20-F中，並通過引用併入本招股説明書附錄中)。合資企業和聯營企業可能由合資企業或控股合作伙伴控制和管理可能不完全符合安賽樂米塔爾的標準、控制程序和程序，包括安賽樂米塔爾的健康、安全、環境和社區標準，這可能導致成本上升、生產或環境、健康和安全事件或事故，從而可能對安賽樂米塔爾的業績和聲譽產生不利影響。合資企業還面臨影響戰略實施的死鎖和/或協調問題的風險。

此外，這些合資企業和合作夥伴中的某些公司目前或將來可能會遇到困難的經營狀況和/或虧損。合營企業經營條件困難，

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安賽樂米塔爾投資的合夥人可能會使其面臨投資損失、額外投資要求或要求擔保的風險。例如，安賽樂米塔爾的合資企業Al Jubaal的財務狀況受到運營擴張速度慢於預期的負面影響，2018年和2019年需要進一步融資，未來可能需要額外資金。安賽樂米塔爾已經提供了股東貸款來協助融資，來自其他合作伙伴的額外股權融資已於2019年第四季度完成。截至2019年12月31日，安賽樂米塔爾向合資企業提供的貸款和應收賬款為 1.31億美元。該公司還為Al Jubaal的3.46億美元外債(包括股東貸款)提供了擔保。由於其他股東未能在2018年12月31日之前提供必要的股權融資，截至該日期，合資企業的債務在技術上成為違約，截至2019年12月31日，此類違約仍在等待手續完成，儘管合資企業已在年底前實施了清理違約所需的行動，包括增資。相關手續已於2020年4月完成；相應地，違約不再持續。截至2019年12月31日，安賽樂米塔爾已代表聯營公司和合資企業提供了38億美元的擔保，其中包括代表AMNS印度公司發行的26億美元(自2020年2月AMNS印度公司完成後續融資(包括股權出資和債務)後的31億美元)、代表Calvert發行的2.88億美元和上述Al Jubaal擔保。見2019年財務報表附註 2.4.1、2.4.2和9.4(包括在2019年Form 20-F中，並通過引用併入本招股説明書附錄中)。

安賽樂米塔爾在合資企業和聯營公司的投資也可能導致減值。例如，2018年5月，公司宣佈出售其在Macsteel Holdings盧森堡S.àR.L的合資投資中持有的50%股份，並記錄了1.32億美元的減值，以將投資的賬面價值調整為預期的銷售收益。截至2019年12月31日，安賽樂米塔爾在權益法下計入的投資賬面價值為65億美元，包括AMNS印度(15億美元)、DHS集團(9.65億美元)、中國東方(9.99億美元)、 Gonvarri(5.47億美元)、Calvert(5.75億美元)和Baffland(3.48億美元)。

V.與安賽樂米塔爾財務狀況和組織結構相關的風險

某些資產的賬面價值基礎假設的變化，包括由於不利的市場狀況導致的，可能導致該等資產減值，包括商譽等無形資產。

在每個報告日期，根據2019年財務報表附註5.3中描述的公司會計政策(包括在2019年Form 20-F中，並通過引用併入本招股説明書附錄)，ArcelorMittal每年或每當情況變化表明賬面金額可能無法收回時，審查其有形和無形資產的賬面價值，以確定是否有任何跡象表明，該等資產的賬面金額可能無法通過繼續使用收回。如果存在任何此類指示，則審查資產(或現金產生單位)的可收回金額，以確定減值金額(如果有)。

如果某些管理層的估計在給定時期內發生變化，例如貼現率、資本支出、平均售價、增長率、出貨量和直接成本的預期變化，商譽或資產的可收回金額的估計可能會大幅下降並導致減值。雖然減值不會影響報告的現金流，但合併經營報表中估計可收回金額和相關非現金費用的減少可能會對安賽樂米塔爾的運營業績產生重大不利影響。例如，2017年，由於ACIS部門與有形資產相關的1.6億美元的年度減值測試，公司記錄了減值費用。2019年，在下調現金流預測後，公司確認了AcerlorMittal USA固定資產的13億美元減值 (上半年為6億美元，下半年為7億美元)和安賽樂米塔爾南非公司的7500萬美元減值。當出售集團的賬面金額高於公允價值減去銷售成本時，公司也會確認與意向銷售相關的減值。在此背景下，本公司於2018年確認減值費用總額為9.94億美元(包括與擬出售ArcelorMittal Italia補救措施相關的8.88億美元和與出售Votorantim補救措施相關的8600萬美元)，以及2019年與ArcelorMittal Italia收購補救措施資產出售相關的額外減值4.97億美元。在這些減值費用之後，大量商譽、有形和無形資產仍記錄在公司的資產負債表上。截至2019年12月31日，公司資產負債表包括51億美元商譽。自同一日期起, 該公司的資產負債表還分別包括60億美元和38億美元的有形資產，以及22億美元和10億美元的北美自由貿易協定和ACIS的商譽。本公司考慮了冠狀病毒大流行的影響，作為截至2020年第一季度其主要鋼鐵業務的損害指標，並進行了相應更新

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未來現金流預測，以反映2020年第二季度和第三季度的最新預測。雖然本公司得出結論，截至2020年3月31日不需要減值費用(除與2020年4月底永久關閉法國弗洛朗熱的焦炭廠有關的9200萬美元外)，但其評估可能會在未來發生變化。因此，更廣泛地説，不能保證未來期間不會出現重大的進一步減值損失，特別是如果市場狀況進一步惡化的話。特別是，減值測試中使用的主要假設(銷售量、價格和折扣率)的變化將導致在NAFTA和ACIS部門確認額外的減值損失。冠狀病毒大流行及其對宏觀經濟狀況(包括鋼材需求和鋼材價格)的影響可能導致本集團減值測試中使用的關鍵假設發生變化。

安賽樂米塔爾負債巨大，這可能會使其到期債務再融資、產生新債務和/或靈活管理業務變得更加困難或昂貴，市場對安賽樂米塔爾槓桿的看法可能會影響其股價。

截至2019年12月31日，安賽樂米塔爾的未償債務總額為143億美元，其中包括29億美元的短期債務(包括對銀行的應付款項和當前部分的長期債務)和115億美元的長期債務。截至2019年12月31日，安賽樂米塔爾擁有50億美元的現金和現金等價物，其中包括1億美元的限制性現金，以及55億美元的可在現有信貸安排下提取的現金。該公司還依賴其真實的應收賬款銷售計劃(截至2019年12月31日已售出且未償還的44億美元貿易應收賬款)，作為管理其營運資金週期的一種方式。2020年5月5日，安賽樂米塔爾和一個銀行銀團簽訂了7億美元和21億澳元的新信貸安排 (參見最近的發展)。

安賽樂米塔爾未償債務水平的增加可能會產生不利的後果，包括削弱其為營運資本、資本支出、收購或一般企業用途獲得額外融資的能力，以及限制其適應不斷變化的市場條件或承受競爭壓力的靈活性，從而更容易受到一般經濟狀況低迷的影響。公司槓桿率的大幅增加可能會影響其進入金融市場以可接受的條款對到期債務進行再融資的能力和條件。安賽樂米塔爾能否進入金融市場進行再融資，還取決於全球資本和信貸市場的狀況，而全球資本和信貸市場的波動很大。

此外，為了提高財務靈活性和加強資產負債表，安賽樂米塔爾可以實施股權發行等融資措施(就像2009年5月、2013年1月、2016年4月所做的那樣，此次發行和同時發行的可轉換票據)，這些措施可能(取決於它們的結構)稀釋現有股東的利益，或者要求他們投入更多資金以避免這種稀釋。此外，安賽樂米塔爾已經並可能進行進一步的資產處置，以減少債務。例如，安賽樂米塔爾(ArcelorMittal)在2019年8月宣佈，它已經確定了在未來兩年內從其資產組合中釋放高達20億美元價值的機會。該等資產出售有執行風險，可能無法兑現，而該等出售所得收益可能不能反映管理層認為可實現的價值及/或造成重大會計虧損(特別是如果出售是在困難的市況下進行)。此外，如果資產處置包括出售全部或部分核心資產(包括通過增加非控股權益份額)，這可能會減少安賽樂米塔爾的合併現金流和/或安賽樂米塔爾股東在此類資產中的經濟利益，這些資產可能會產生現金並有利可圖。

此外，信用評級機構可能會下調安賽樂米塔爾的評級，原因要麼是安賽樂米塔爾特有的因素，要麼是鋼鐵行業和採礦業的長期週期性低迷，要麼是宏觀經濟趨勢(如全球或地區衰退或冠狀病毒大流行引發的經濟衝擊)，要麼是更廣泛的信貸和資本市場趨勢，未來的任何下調都可能導致其借貸成本上升。安賽樂米塔爾主要信貸安排下的保證金及其某些未償還債券在其長期信用評級發生變化的情況下可能會進行調整，2012年和2015年發生的評級下調導致利息支出增加。2019年10月，標普全球評級將安賽樂米塔爾的長期發行人信用評級展望從穩定改為負面，同時確認其BBB-評級；標普援引其改變歐洲鋼鐵市場惡化狀況的基礎，以及最近和擬議收購的影響對安賽樂米塔爾2019年的盈利能力和信用指標造成的沉重影響，並指出，除其他外，信用指標的進一步惡化可能會引發評級下調。2019年11月，穆迪投資者服務公司和惠譽評級也將安賽樂米塔爾長期發行人信用評級的展望從穩定改為負面，穆迪確認Baa3評級，惠譽確認BBB-評級；

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穆迪指出，在終端市場需求疲軟和鋼材利差惡化的背景下，該集團在2019年的收益大幅下降，並指出，信用指標進一步惡化可能會引發降級，原因之一是市場疲軟時間長於預期，導致集團啟動的自助措施不足以恢復信用指標。惠譽提到，在工業生產下降、汽車需求疲軟、貿易緊張以及原材料成本上升和鋼鐵價格下降的壓力下，鋼鐵市場狀況不斷惡化。惠譽指出，由於工業生產下降、汽車需求疲軟、貿易緊張以及原材料成本上升和鋼鐵價格下降帶來的壓力，評級可能會進一步下降。惠譽指出，在工業生產下降、汽車需求疲軟、貿易緊張以及原材料成本上升和鋼鐵價格下降的壓力下，鋼鐵市場狀況不斷惡化並指出，信用指標進一步惡化可能引發評級下調，原因包括(其中包括)由於大規模債務融資合併和收購活動、激進的資本支出或增加的股東分派導致本集團未能執行計劃中的債務削減措施。2020年4月，惠譽評級(Fitch Ratings)將其長期發行人信用評級從BBB-改為BB+。惠譽列舉了冠狀病毒大流行對鋼鐵市場狀況的負面影響(預計需求和價格下降，利潤率壓力持續)，特別指出其基本假設是，鋼鐵消費行業將在2021年的大部分時間裏繼續承受大流行經濟影響的壓力；惠譽指出，與2019年11月發佈的數據中類似的因素可能導致評級進一步下調。2020年5月，穆迪將其長期發行人信用評級從Baa3改為Ba1，展望穩定。它引用了一些觀點，其中包括, 冠狀病毒大流行的負面影響(注意到由於鋼鐵行業對消費者需求和情緒的敏感性，鋼鐵行業是受衝擊影響最嚴重的行業之一)，以及本公司對汽車、機械和建築行業等週期性終端市場的敞口；該公司在中指出，預計本公司2020年的鋼鐵出貨量將大幅下降，並在未來幾個月壓縮利潤率和現金流。鑑於目前冠狀病毒大流行造成的高度不利的市場環境及其經濟影響，以及圍繞大流行的後續進程及其總體經濟影響的持續時間和程度的不確定性，特別是對鋼鐵行業的不利影響，不能排除評級機構進一步的負面公告和行動。

安賽樂米塔爾的主要信貸設施包含限制性契約。這些公約限制了安賽樂米塔爾及其子公司資產的產權負擔、安賽樂米塔爾子公司產生債務的能力以及安賽樂米塔爾及其子公司在某些情況下處置資產的能力。安賽樂米塔爾的主要信貸安排還包括以下財務契約：安賽樂米塔爾必須確保槓桿率在每個計量期(每個期間)結束時，即合併淨借款總額(合併總借款減去合併現金和現金等價物)與合併EBITDA(安賽樂米塔爾集團某一測算期的合併税前利潤，取決於設施中定義的某些調整)的比率截至2019年12月31日，公司符合槓桿率要求。

這些限制性和財務契約可能會限制安賽樂米塔爾的運營和財務靈活性。未能遵守任何公約將使貸款人能夠加快安賽樂米塔爾的還款義務。此外，安賽樂米塔爾的債務融資有條款規定，在某些情況下，與安賽樂米塔爾集團內其他借款人有關的某些事件可能會導致信貸融資項下債務的加速償還。調用這些交叉加速條款可能會導致部分或全部其他債務加速，從而造成流動性壓力。此外，僅僅是市場認為可能違反任何財務契約，就可能對安賽樂米塔爾在可接受的條件下為其債務進行再融資的能力產生負面影響。

此外，安賽樂米塔爾的一些債務受浮動利率的影響，因此使安賽樂米塔爾面臨利率風險(即，如果利率上升，安賽樂米塔爾的浮息債務的償債義務將增加)。根據市場情況，安賽樂米塔爾不時使用利率掉期或其他金融工具來對衝其部分利率敞口，從固定到浮動或從浮動到固定。截至2019年12月31日，安賽樂米塔爾以固定利率和浮動利率分別持有88%和12%的長期債務敞口。

除了上述與安賽樂米塔爾負債相關的具體風險外，其股價還受到市場對其槓桿的看法的影響。與增長或擴張計劃相關的聲明，部分取決於它們的融資結構，可能會影響這種看法，從而拖累安賽樂米塔爾的股價。

有關安賽樂米塔爾負債的進一步信息，請參閲項目5.b：經營和財務回顧和展望2019年Form 20-F(通過引用併入本招股説明書附錄)中的流動性和資本資源，2019年合併財務報表報表(包括在2019年Form 20-F中並通過引用併入本招股説明書附錄)6.1.2和2020年3月31日的收益發布。

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截至2019年12月31日，安賽樂米塔爾在其綜合財務狀況表上有87億美元記錄為遞延税資產，其中6億美元記錄在2019年，14億美元記錄在2018年，這主要是由於預計未來利潤會更高，主要是在盧森堡，包括2018年股本轉換的影響。在2018年5月16日召開的特別股東大會批准將ArcelorMittal S.A.的股本從歐元改為美元后，母公司為未來的盧森堡主要税務整合提交了美元合併納税申報單，相關的歐元計價税損和遞延税項資產自2018年1月1日起折算為美元。只有在以下情況下，才能使用遞延税項資產，安賽樂米塔爾的運營子公司在未來期間產生足夠的應税收入水平，以抵消結轉的税收損失，並在到期前沖銷臨時差額。截至2019年12月31日，在某些運營子公司，收回安賽樂米塔爾87億美元遞延税項資產所需的未來收入至少為340億美元。

安賽樂米塔爾產生應税收入的能力受到其無法控制的一般經濟、財務、競爭、立法、監管和其他因素的影響。如果安賽樂米塔爾產生的應税收入低於其在確定遞延税項資產時假設的金額，那麼遞延税項資產的價值將會減少。此外，關於遞延税項資產未來可收回的假設取決於管理層根據適用於安賽樂米塔爾子公司在其運營國家的子公司的税法對未來應税收入的估計。如果管理層在評估過程中確定其任何遞延税項資產的賬面價值根據現行税法可能無法收回，則該等遞延税項資產的可收回金額可能會減值。

安賽樂米塔爾一些運營子公司的養老金和其他退休後福利計劃資金不足可能需要公司向養老金計劃支付大量現金或支付員工醫療費用，這可能會減少安賽樂米塔爾業務可用的現金。

安賽樂米塔爾在巴西、加拿大、歐洲、南非和美國的主要運營子公司為其員工提供固定收益養老金和其他退休後福利計劃。其中一些計劃目前資金不足，有關計劃資產總額和任何赤字的信息，請參閲2019年財務報表附註8.2(包括在2019年Form 20-F 中，並通過引用併入本招股説明書補編)。

安賽樂米塔爾的融資義務取決於未來資產表現(這在很大程度上與股票和債務市場有關)、用於貼現未來負債的利率水平、精算假設和經驗、福利計劃變化和政府監管。由於決定養老金資金需求的變量眾多(難以預測) 再加上任何立法行動，安賽樂米塔爾養老金計劃和其他離職後福利計劃未來的現金資金需求可能會大大高於當前的估計。一般預期壽命假設的增加導致了固定福利義務的增加。安賽樂米塔爾還為美國的多僱主養老金計劃(鋼鐵工人養老金信託基金)做出貢獻，安賽樂米塔爾是該計劃最大的僱主之一。如果其他貢獻者違約，安賽樂米塔爾將對該計劃承擔責任。在這種情況下，資金需求可能會對安賽樂米塔爾的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。

安賽樂米塔爾的經營業績可能會受到外匯匯率波動，特別是歐元對美元匯率波動的影響，以及其運營所在國家政府當局實施的外匯管制的影響。

安賽樂米塔爾在全球經營和銷售產品，因此，其業務、財務狀況、運營結果或前景可能會受到匯率波動的不利影響。安賽樂米塔爾很大一部分資產、負債、運營成本、銷售額和收益都是以美元以外的貨幣 (安賽樂米塔爾的報告貨幣)計價的。因此，其經營結果面臨換算風險(即以其他貨幣產生的收入和利潤與以其他貨幣計價的債務的美元價值)和交易風險(即成本和收入的貨幣不匹配)。截至2019年12月31日的年度匯兑收益為400萬美元，截至2018年12月31日的年度匯兑損失為 2.35億美元。2018年的虧損主要與2018年第一季度美元兑歐元貶值對公司歐元計價債務的影響有關。自2018年4月1日起，公司的運營報表不再包括歐元計價債務的外匯風險敞口，因為歐元計價債務被指定為對外國業務中某些歐元計價淨投資的對衝。見 2019年財務報表附註6.3(包括在2019年Form 20-F中，並通過引用併入本招股説明書附錄中)。

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此外，安賽樂米塔爾在幾個國家開展業務，這些國家的貨幣現在或過去一直受到這些國家央行的限制，或者經歷了突然而重大的貶值。在安賽樂米塔爾擁有業務和/或產生可觀收入的新興國家，如阿根廷、巴西、委內瑞拉、哈薩克斯坦和烏克蘭，貨幣大幅貶值的風險很高。例如，2018年第三季度，阿根廷比索兑美元大幅貶值。而且三年累計通貨膨脹率已經超過了100%，這使得阿根廷現在被認為是一個惡性通貨膨脹的經濟體。比索在2019年繼續大幅貶值，2019年9月，阿根廷政府頒佈了一系列貨幣管制措施，要求央行批准將比索兑換成外幣，並根據經濟形勢向國外轉移。

貨幣貶值、對貨幣兑換實施新的外匯管制或其他類似限制，或安賽樂米塔爾運營所在國家收緊現有管制，都可能對其業務、財務狀況、運營結果或前景產生不利影響。？見項目4.B？公司信息？業務概述？政府法規？關鍵貨幣法規和外匯管制？項目5？經營和財務審查及前景？2019年Form 20-F(通過引用併入本招股説明書附錄中)匯率變動的影響。

大股東有能力對股東投票結果施加重大影響。

截至2020年3月31日，一家信託 (HSBC Trust(C.I.)拉克希米·N·米塔爾先生、烏莎·米塔爾夫人及其子女為受益人(稱為大股東)，實益擁有(根據1934年證券交易法經修訂的規則13d-3的含義)總計382,277,751股股份(與安賽樂米塔爾先生和米塔爾夫人直接持有的普通股以及購買由米塔爾先生和米塔爾夫人直接持有的普通股的選擇權合計)，相當於安賽樂米塔爾37.77%的股份(與安賽樂米塔爾的普通股和購買由米塔爾先生和米塔爾夫人直接持有的普通股的選擇權合計時)382,277,751股，相當於安賽樂米塔爾37.77%的股份在本次發售和同時發售的可轉換票據完成後，主要股東將擁有我們已發行股票的%；假設轉換所有可轉換票據，這個百分比將是% (假設所有可轉換票據以最高轉換比率轉換)或%(假設所有可轉換債券以最低轉換比例轉換)。因此，大股東有能力對安賽樂米塔爾股東大會通過的決策產生重大影響，包括涉及合併或其他業務合併、資產收購或處置、股權發行和債務產生等事項。大股東也有能力對安賽樂米塔爾的控制權變更產生重大影響。有關公司主要股東的詳細信息，請參閲2019年Form 20-F(通過引用併入本招股説明書附錄中)中的項目7.A/主要股東和關聯方交易/主要股東。

失去或減少安賽樂米塔爾董事會主席兼首席執行官的服務，可能會對其業務和前景產生不利影響。

30多年來，安賽樂米塔爾董事會主席兼首席執行官拉克希米·N·米塔爾先生為米塔爾鋼鐵公司以及隨後的安賽樂米塔爾公司業務戰略的形成和實施做出了重要貢獻。他的戰略眼光有助於創建世界上最大、最全球化的鋼鐵集團。失去或減少董事會主席兼首席執行官的服務可能會對安賽樂米塔爾的業務和前景產生不利影響。安賽樂米塔爾在其董事會主席和首席執行官身上沒有維護關鍵人物人壽保險。

安賽樂米塔爾是一家控股公司，依賴其運營子公司的收益和現金流，而這些收益和現金流可能不足以滿足未來的運營需求或股東分配，虧損的子公司可能會耗盡此類需求或分配所需的現金流。

作為一家控股公司，安賽樂米塔爾依賴其運營子公司的收益和現金流以及股息和分配來支付費用，履行償債義務，支付普通股的任何現金股息或分配，或進行股票回購。公司的國際子公司可能會不時持有大量現金或現金等價物餘額，特別是在法國和美國的子公司，公司在法國和美國以及巴西、加拿大、哈薩克斯坦、南非和烏克蘭都有現金管理系統，其中大部分現金和現金等價物都集中在這兩個系統中。<br}現金或現金等價物在巴西、加拿大、哈薩克斯坦、南非和烏克蘭，公司的國際子公司可能不定期持有大量現金或現金等價物。其中一些運營子公司有未償債務或受到收購協議的約束，這些收購協議對此類運營子公司支付股息的能力施加了限制，但此類限制在

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安賽樂米塔爾整體流動性的背景。這些子公司可能還會遇到影響其現金流的經營困難。例如安賽樂米塔爾(南非)，最近幾年一直經歷了很大的困難。為了減少其鉅額未償債務，2016年1月，安賽樂米塔爾南非公司進行了完全由安賽樂米塔爾承銷的配股發行，通過償還集團內貸款32億蘭特(2019年第四季度增加後，截至2019年12月31日的未償還貸款為42億蘭特，即3億美元)，以及安賽樂米塔爾額外注資5億蘭特，使安賽樂米塔爾在安賽樂米塔爾南非的持股比例從有關當前所有權的其他信息，請參閲2019年財務報表附註2.2.1(包括在2019年Form 20-F中，並通過引用併入本招股説明書附錄中)。安賽樂米塔爾南非審計師截至2019年12月31日的報告包括與持續經營有關的重大不確定性，以及強調與冠狀病毒大流行影響相關的事項。在這方面，安賽樂米塔爾南非公司的2019年財務報表指出，管理層無法控制的因素對業務有重大影響，特別是市場需求、供應鏈中斷、大宗商品和鋼鐵價格，以及蘭特/美元匯率的波動，以及南非冠狀病毒大流行和國家封鎖的不可預測的影響。

運營子公司的資金匯回也可能受到公司運營的各個國家不時實施的税收和外匯政策的影響，儘管目前這些政策在安賽樂米塔爾的整體流動性背景下都不是很重要。根據盧森堡法律，安賽樂米塔爾將能夠通過工業特許經營費收入支付股息或分配，或者有權從其子公司獲得現金股息分配，確認出售資產的收益或發行股票的創紀錄股票溢價。

如果其運營子公司的收益和現金流大幅減少，安賽樂米塔爾可能無法滿足其運營需求或根據已宣佈的提議進行股東分配。

六、法律風險和監管風險

安賽樂米塔爾受到嚴格的環境、健康和安全法律法規的約束，這可能會導致成本和負債的大幅增加。

安賽樂米塔爾在其運營的每個司法管轄區都受到廣泛的環境、健康和安全法律法規的約束。這些法律和法規在一般健康和安全、空氣排放、廢水儲存、處理和排放、危險、有毒或危險材料的使用、處理和運輸、廢物處理做法和環境污染補救以及健康和安全事項等方面規定了越來越嚴格的標準。遵守以及根據這些法律和法規施加責任的成本可能會很高，而遵守新的更嚴格的義務可能需要額外的資本支出或在運營實踐中進行修改。不遵守可能會導致施加民事和/或刑事處罰、暫停許可證、要求縮減或暫停運營以及第三方的訴訟。

儘管安賽樂米塔爾努力遵守環境、健康和安全法律法規，並監測和減少其設施的事故，但仍會發生健康、安全和環境事件或事故，其中一些可能會導致成本和責任，並對公司的聲譽或受影響設施的運營產生負面影響。此類事故可能包括地下采礦作業中的爆炸或氣體泄漏、火災或坍塌、車輛事故和其他涉及移動設備的事故，或暴露於放射性或其他潛在危險、有毒或此類事故可能導致停產、關鍵人員損失、關鍵資產損失，或危及員工(以及分包商和供應商的員工)或居住在受影響地點附近的人員。

安賽樂米塔爾還承擔與評估和修復受污染場地相關的費用和責任，以及在其採礦活動中因尾礦和污泥處置、污水管理以及恢復採礦過程中受到幹擾的土地而產生的費用和責任。除了對現有設施和運營的影響外，環境補救義務可能會導致與剝離的資產和過去的活動相關的大量負債。當收購條款和價格中沒有充分反映過去行為或不作為的責任時，收購也可能是這種情況。收購的條款和價格沒有充分反映過去行為或不作為的責任。隨着發現更多污染或清理標準變得更加嚴格，安賽樂米塔爾未來可能會受到進一步補救義務的約束。

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安賽樂米塔爾未來可能會承擔不明責任，例如與不受控制的尾礦泄露或其他未來事件有關的責任，或者低估污染物質的排放。例如，安賽樂米塔爾礦山尾礦庫大壩的坍塌可能造成重大損害，包括死亡、受傷和環境損害。雖然公司對其設施進行評估，但不能保證尾礦庫大壩將來不會發生故障或決口。2019年2月，作為一項預防措施，公司決定實施其計劃，疏散位於巴西尾礦量5.8Mm3的休眠的Serra Azul尾礦庫下游的社區。該決定是根據巴西礦業部門最近發生的事件更新後的現場評估作出的，等待進一步測試和實施任何必要的緩解措施。2019年8月，ArcelorMittal Burns Harbor在高爐工藝水循環系統的泵站發生故障，據信這是導致報告的兩個排水口氨氮和氰化物超標的原因之一，並影響了這些排水口附近的水生野生動物。-請參閲2019年Form 20-F(通過引用併入本招股説明書附錄中)中的項目 4.B有關公司的信息？業務概述？可持續發展？管理主題#4：環境？負責任的用水(通過引用將其併入本招股説明書附錄中)。

安賽樂米塔爾的業務也可能位於個人或社區可能認為其活動對其自然環境和生活條件產生有害影響的地區。這些個人或社區為迴應此類擔憂而採取的任何行動都可能損害安賽樂米塔爾的盈利能力，在極端情況下，還可能危及相關地區或國家的業務生存能力或新活動的發展。有關更多信息，請參見項目4.B/公司信息概述政府法規/健康和安全法律法規和項目4.B/>公司信息/業務概述/政府法規/環境法律法規/2019年表格20-F(通過引用併入本招股説明書附錄)和2019年財務報表附註9.3(包括在2019年表格20-F中，並通過引用併入本招股説明書附錄中)。

限制温室氣體排放的法律法規可能迫使安賽樂米塔爾增加資本和運營成本，並可能對安賽樂米塔爾的運營業績、財務狀況和聲譽產生重大不利影響。

遵守與温室氣體排放有關的新的、更嚴格的環境義務可能需要額外的資本支出或修改運營做法，以及額外的報告義務。綜合鋼鐵流程涉及碳併產生二氧化碳(CO2)，這將綜合鋼鐵生產商與小型鋼廠和許多其他主要與能源使用掛鈎的行業區分開來。歐盟已經制定了温室氣體法規，並修訂了2020年後的排放交易系統，可能要求安賽樂米塔爾產生額外的成本來獲得排放限額。預計會有這方面的授權法規。其他司法管轄區也開始頒佈類似的法規，包括南非和哈薩克斯坦，南非於2019年引入了二氧化碳税制，哈薩克斯坦的排放交易計劃於2018年1月1日重新開始運作，新的交易程序和分配方法得到了監測、報告和核實排放源和温室氣體(GHG)的在線平臺的支持。在美國，自2011年以來，一直要求報告某些大型來源的温室氣體排放。

儘管本屆政府正在尋求推遲聯邦層面對温室氣體排放的進一步監管，但各州仍在繼續推行排放交易制度和其他倡議。阿根廷、烏克蘭和加拿大已經實施了其他法規，未來可能會在其他司法管轄區頒佈其他措施，進一步增加了遵守環境法律法規的複雜性。

繼2015年12月《聯合國氣候變化框架公約》(The United Nations Framework Convention On Climate Change)達成旨在實施實現大幅減少碳排放的必要驅動因素的國際協議(《巴黎協定》)之後，全球環境監管體系變得更加複雜，該公司已採取措施減少其排放足跡，2018年，通過各種研發舉措，其排放總量約為2.03億噸。無論是以國家還是國際的形式。總量管制和交易排放許可制度、碳税或以市場價格獲取排放權、排放控制、報告要求或其他監管舉措，這些環境法規都可能對安賽樂米塔爾的產量水平、收入和現金流產生負面影響。這些法律還可能對公司的供應商和客户造成負面影響，這可能會導致更高的成本和更低的銷售額。特別是，歐盟委員會進一步減少向公司分配二氧化碳排放權的決定可能會對全球鋼鐵行業產生負面影響，因為此類權利的數量目前處於覆蓋技術上可以實現的運營條件的邊緣。二氧化碳排放法規已經導致

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此外，許多發展中國家尚未制定重要的温室氣體法規，“巴黎協定”明確承認，發展中國家的温室氣體排放將在晚些時候達到峯值。由於根據不同的國情，根據“巴黎協定”對發展中國家的國家自主貢獻(INDC) 可能沒有發達國家那麼嚴格，安賽樂米塔爾相對於在發展中國家生產更多或全部產品的鋼鐵製造商可能處於競爭劣勢。根據發達地區(如歐洲)和發展中地區(如中國或獨聯體)的需求差異程度，這種競爭劣勢可能是嚴重的，並使發達地區的生產在結構上無利可圖。高碳成本，再加上需求疲軟、進口增加、能源成本高和鐵礦石價格高，是該公司決定於2019年在歐洲實施減產的因素之一。為了解決由此產生的與進口相比的競爭劣勢(預計未來在沒有政府幹預的情況下，這種劣勢將增加)，該公司遊説歐盟委員會對鋼鐵進口保障措施引入碳邊界調整，以確保歐洲進口面臨與歐洲生產商相同的碳成本。

此外，隨着監管機構和投資者越來越關注氣候變化問題，公司面臨採用不適合其運營的框架和法規的風險。例如，目前最成熟的碳定價和排放交易計劃框架是上文討論的歐洲聯盟ETS。如上所述，該公司強調了在此係統中包括碳邊界調整的重要性，以避免競爭扭曲，例如由於歐洲碳政策導致歐洲鋼鐵定價過高，從而促使市場將其鋼鐵從碳價格較低的其他地區外包。關於投資者，歐洲聯盟已就實施與其可持續融資計劃有關的關鍵行動的一攬子措施達成政治協議，包括一項擬議的條例，以創建關於什麼可被認為是環境可持續經濟活動的統一分類系統(分類學)，作為努力將投資引導到可持續活動中的一個步驟。如果分類中採用的指標不適合本公司，或者如果投資者、金融機構或包括公眾在內的其他利益相關者開始認為對鋼鐵和採礦的投資是不可取的，則本公司獲得融資的難度和/或成本可能會變得更高。雖然本公司已採取重大步驟，並繼續根據氣候變化和可持續性的需要調整其運營，但這些步驟可能不符合未來的框架或法規或市場對投資適宜性的看法。

有關環境法律法規及其如何影響公司運營的更多信息，請參閲第4.B項v有關公司的信息；業務概述；政府法規；2019年Form 20-F表(通過引用併入本招股説明書附錄)和2019年財務報表附註9.3(包括在2019年Form 20-F表中，並通過引用併入本招股説明書附錄)。

如果安賽樂米塔爾所在國家的税收法律法規發生變化，或受到不利解釋或執行不一致的影響，安賽樂米塔爾的所得税負擔可能會大幅增加。

安賽樂米塔爾運營的許多國家的公司應繳納的税款數額很大，包括增值税、消費税、利潤税、工資相關税、財產税、採礦税和其他税。其中一些國家/地區的税收法律法規可能會經常更改、解釋不一、執行不一致。無效的税收系統以及國家或地方政府的預算要求可能會增加徵收任意或繁重税收和罰款的可能性，這可能會對安賽樂米塔爾的財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。除了通常強加給納税人的税負之外，這些條件還會對各種業務決策的税收影響帶來不確定性。這種不確定性可能會使安賽樂米塔爾面臨鉅額罰款和處罰，並可能面臨執法措施，儘管該公司盡了最大努力遵守規定，並可能導致比預期更大的税負。請參閲2019年財務報表附註10(包括在2019年Form 20-F中，並通過引用併入本招股説明書附錄中)。

此外，安賽樂米塔爾運營的許多司法管轄區都採用了轉讓定價立法。如果税務當局因轉讓定價調整而徵收大量額外税款，可能會對安賽樂米塔爾的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

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安賽樂米塔爾運營所在國家的税務當局可能會推出額外的增收措施。任何此類條款的引入都可能影響安賽樂米塔爾的整體税收效率，並可能導致需要繳納大量額外税款。任何此類附加税風險敞口都可能對公司的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果税率提高，或者安賽樂米塔爾運營所在的司法管轄區的税收法律或法規，或者這些司法管轄區之間的條約被以不利的方式修改，那麼安賽樂米塔爾的所得税可能會大幅增加。這可能會對安賽樂米塔爾的現金流、流動性和派息能力造成不利影響。

安賽樂米塔爾在其運營或計劃運營的新興市場面臨經濟政策、政治、社會和法律風險以及不確定性，這些不確定性可能對安賽樂米塔爾的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。

安賽樂米塔爾在大量新興市場運營，或提議運營。近年來，許多國家都採取了措施，旨在改善營商環境，為經濟發展提供穩定的平臺。安賽樂米塔爾的業務戰略在一定程度上是基於這樣的假設，即商業環境和有形基礎設施的現代化、重組和升級將繼續下去，但這不能得到保證。這些經濟體發展的任何放緩都可能對安賽樂米塔爾的業務、財務狀況、運營結果或前景產生實質性的不利影響，政府機構或私營部門在有形基礎設施方面的投資不足也可能造成影響。例如，一個國家未能開發可靠的電力和天然氣供應和網絡，以及由此導致的任何短缺或配給，都可能導致安賽樂米塔爾的生產中斷。

此外，安賽樂米塔爾運營的一些國家正在經歷重大的政治變革，從中央控制的計劃經濟到市場導向的體制，或者從威權政權到民主選舉產生的政府，反之亦然。完成這種轉型所需的政治、經濟和法律改革可能不會取得足夠的進展。有時，種族、宗教、歷史和其他分歧會導致緊張局勢，在某些情況下，還會引發大規模的內亂和軍事衝突。這些國家的政治制度容易受到其民眾對政府的不滿、改革或缺乏改革、社會和種族動盪以及政府政策變化的影響，其中任何一項都可能對安賽樂米塔爾的業務、財務狀況、運營或前景以及其繼續在這些國家開展業務的能力產生實質性的不利影響。例如，在烏克蘭，自2014年3月俄羅斯據稱吞併克里米亞以來，烏克蘭軍隊和頓巴斯地區的親俄叛軍之間發生了政治動盪和斷斷續續的戰鬥。此外，安賽樂米塔爾的某些業務還位於發生嚴重毒品暴力(包括處決和綁架非幫派平民)和最大販毒集團活動的地區，如墨西哥的米卻肯州、錫那羅亞州和索諾拉州。

安賽樂米塔爾擁有業務的某些新興市場已經或正在經歷特別困難的運營條件。例如，巴西正走出一段嚴重衰退和政治不確定性的時期。南非在2018年第二季度進入衰退，在此之前，南非鋼鐵和礦業行業一直受到具有挑戰性的經營環境的影響，其特點是當地需求下降，廉價進口增加，成本上升，導致安賽樂米塔爾南非公司近年來出現虧損。許多新興市場還面臨經濟危機(無論是外債、貨幣、國內企業、家庭或公共債務危機)的風險，通常是由可能加劇現有國內結構失衡的經濟或政治衝擊引起的。阿根廷和土耳其2018/19年的危機就是例子，分別對公司在巴西和歐盟的核心市場產生了負面影響。其他面臨進一步經濟危機風險的國家包括，例如南非(涉及其公共債務)、烏克蘭(涉及其外債)，以及較小程度的印度(涉及其公共債務)。

此外，流行病和/或流行病可能會影響安賽樂米塔爾在某些地區的運營，在某些情況下還會影響全球運營。例如，安賽樂米塔爾在利比裏亞開展業務，利比裏亞在2014年和2015年經歷了埃博拉病毒病疫情；其在該國的業務和項目受到重大影響。目前，冠狀病毒大流行已經並將繼續影響世界許多地區，許多新興市場地區可能仍會出現不同程度的病毒高峯，其經濟後果已引發區域和全球經濟衰退。冠狀病毒大流行正在對安賽樂米塔爾在其運營市場的運營、生產目標和擴張計劃，以及更廣泛地説，對其運營結果和財務狀況產生重大不利影響，未來的流行病或大流行可能會對其產生實質性的不利影響。

此外，安賽樂米塔爾運營的一些國家的法律制度仍然不夠發達，特別是在司法獨立、財產權、

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外國投資和破產程序，通常導致外國投資的法律確定性或安全性低於更發達的國家。安賽樂米塔爾在其運營的一些國家執行法院判決或仲裁裁決時可能會遇到困難，原因之一是這些國家可能不是承認相互執行法院判決的條約的締約方。安賽樂米塔爾運營的某些國家的資產也可能面臨被沒收或國有化的風險，此類資產的補償可能低於公允價值。例如，到目前為止，委內瑞拉政府已經對在該國運營的公司實施了許多選擇性國有化。儘管安賽樂米塔爾認為新興市場的長期增長潛力強勁，並打算將其作為其近期增長的大部分資本支出的重點，但法律障礙可能會對安賽樂米塔爾增長計劃的實施及其在這些國家的運營產生實質性的不利影響。

安賽樂米塔爾受到廣泛、複雜和不斷演變的監管框架的約束，這可能使其及其子公司、合資企業和合作夥伴面臨政府當局的調查、訴訟和罰款，其中包括反壟斷和合規問題。此類問題的解決可能會對公司在特定時期的盈利能力和現金流產生負面影響，或損害其聲譽。

安賽樂米塔爾的業務包括多個司法管轄區和複雜的監管框架，包括與反壟斷和經濟制裁、反腐敗和反洗錢事宜有關的監管框架。這些領域的法律法規錯綜複雜，不斷演變，執法力度不斷加大。因此，安賽樂米塔爾的業務活動可能會受到越來越多的限制，並可能因不遵守規定而面臨罰款或其他制裁的風險。

由於安賽樂米塔爾在鋼鐵行業的地位，以及其通過收購實現的歷史增長，安賽樂米塔爾可能會根據反壟斷法受到政府調查和私人訴訟。這可能需要大量支出，並導致負債或政府訂單，這可能會對安賽樂米塔爾的業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。安賽樂米塔爾及其部分子公司目前正在接受多個國家政府實體的調查，並在多起涉及各種反壟斷問題的訴訟中被列為被告。見2019年財務報表附註9.3(包括在2019年Form 20-F中，並通過引用併入本招股説明書附錄)。涉及安賽樂米塔爾子公司的反壟斷訴訟、調查和後續索賠目前也在巴西和德國等多個國家懸而未決。由於所涉問題的事實密集性以及此類訴訟和調查的固有不確定性，此類訴訟的解決方案的性質很難預測，但可能會產生負面結果。在上述訴訟中或未來在其他類似訴訟中做出不利裁決，可能會使安賽樂米塔爾受到實質性的行政處罰和/或民事損害賠償。

安賽樂米塔爾的治理和合規流程，包括審查財務報告的內部控制以及商業行為準則和其他業務開展規則和協議，可能無法阻止安賽樂米塔爾或其子公司違反與合規事項有關的法律法規或內部政策，以及其員工、承包商或其他代理的違規行為。這種風險也存在於安賽樂米塔爾的合資企業和聯營企業，安賽樂米塔爾在這些合資企業和聯營企業中持有非控股權，並且不控制治理做法或會計和報告程序。

當前和未來可能出現的與反壟斷和合規相關的訴訟和調查的不利結果可能會降低安賽樂米塔爾的流動性，對其盈利能力、現金流、運營結果和財務狀況產生負面影響，並損害其聲譽。

安賽樂米塔爾目前和未來可能面臨法律訴訟或產品責任索賠，解決這些索賠可能會對公司在特定時期的盈利能力和現金流產生負面影響。

安賽樂米塔爾在特定時期的盈利能力或現金流可能會受到當前和未來針對該公司的法律訴訟中不利裁決的影響。見2019年財務報表附註9.3(包括在2019年Form 20-F中，並通過引用併入本招股説明書補編)。

此外，安賽樂米塔爾還向製造和銷售各種終端產品的主要製造商銷售產品，包括用於某些安全關鍵應用的產品，例如用於天然氣或石油管道以及汽車應用的管道。安賽樂米塔爾也不定期向這些製造商提供建議。此類產品的使用或缺陷可能會造成重大的後果性損害。雖然安賽樂米塔爾的產品責任保險範圍有限，但

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安賽樂米塔爾的業務依賴於其關聯實體之間、與業務合作伙伴之間以及與第三方服務提供商之間的數據傳輸，這可能受到全球數據隱私法和跨境傳輸限制的約束。雖然安賽樂米塔爾採取措施遵守這些法律要求，但這些法律的變化無常和變化這些法律的適用性、不斷髮展的標準以及司法和監管解釋可能會影響安賽樂米塔爾有效跨境傳輸數據以支持其業務運營的能力，並導致可能的行政、民事或刑事責任，以及對公司及其員工的聲譽損害。安賽樂米塔爾已採取必要行動，以遵守歐盟於2018年5月生效的一般數據保護條例 (GDPR)。GDPR為主體公司創造了一系列合規義務，並增加了對不合規的經濟處罰。安賽樂米塔爾運營或存在的其他國家，如巴西、印度和南非，已經或正在通過類似的法律來保護個人信息。確保合規性將需要投資來改進業務流程、IT解決方案和安全解決方案。遵守GDPR和保護個人數據的類似法律的成本，以及在違反這些法律的情況下可能被罰款和處罰的可能性，可能會對安賽樂米塔爾的業務和運營產生不利影響。

七、與股票有關的風險

股票的市場價格可能會波動。

股票市場價格可能會因各種因素而大幅波動，其中許多因素超出了安賽樂米塔爾的控制範圍，包括但不限於：

安賽樂米塔爾業務、經營結果和財務狀況的實際或預期波動；

證券分析師對安賽樂米塔爾運營業績和財務狀況的估計發生變化；

可能或實際在市場上出售或賣空股票；

整體市場波動或投資者對安賽樂米塔爾行業和競爭對手的看法；

安賽樂米塔爾或其競爭對手宣佈重大收購、資產剝離、合資企業、資本承諾或商業開發；

關鍵人員的增減；

安賽樂米塔爾未來發行股票或安賽樂米塔爾或現有股東出售股票；

新的政府規章；

安賽樂米塔爾信用評級的變化；

一般、經濟、財政和政治條件；以及

與安賽樂米塔爾及其行業相關的風險因素如上所述。

無論安賽樂米塔爾的實際運營結果和財務狀況如何，股票的市場價格都可能受到上述任何因素或其他因素的不利影響。公開交易的證券不時會經歷重大的價格和成交量波動，這些波動可能與發行這些證券的公司的業績無關。安賽樂米塔爾不能對其股票的市場價格做出任何預測。

公司未來的任何增資都可能對股票價格產生負面影響。

本公司未來可能會因各種原因而增加其股本以抵銷現金或實物捐助，包括為未來的任何收購或其他投資提供資金，或加強其資產負債表。在……裏面

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與此類交易相關的，本公司可在一定條件下限制或取消現有股東的優先認購權，否則適用於現金增資的優先認購權，不適用於實物增資的優先認購權。因此，此類交易可能稀釋當時股東持有的本公司股本股份，並可能對股價、每股收益和每股資產淨值產生負面影響。

公司派發股息的能力取決於多種因素，不能保證未來的任何股息支付。

根據盧森堡公司法的規定，公司只有在有足夠資金可用於分配的情況下才可以分配股息。向本公司股東大會提交的年度股息建議取決於其業務發展，必須考慮增長措施和當前業務前景所需的資本基礎。在整個公司業務正在採取重大成本節約措施的背景下，董事會在2020年5月5日的會議上決定暫停支付截至2019年12月31日的年度的股息，直到經營環境正常化。2018年和2017財年的股息分配分別為每股0.20美元和0.10美元。無法保證未來是否存在股息分配或股息分配金額。

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美國證券交易委員會(SEC)允許我們通過參考併入我們向其提交的信息，這意味着我們可能會通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的某些信息將自動更新並取代此信息。我們通過引用併入以下由我們向SEC提交或提供並可在SEC網站上獲得的報告：

2019年表格20-F；

2020年5月11日提交的Form 6-K報告，納入了ArcelorMittal截至2020年3月31日和截至2020年3月31日的三個月業績的收益發布(2020年3月31日收益發布 )。

我們還將根據交易所法案第13(A)、13(C)或15(D)條在發售終止前向證券交易委員會提交的任何未來文件，並在其中指定的範圍內，將我們在發售終止前向證券交易委員會提交的表格 6-K報告通過引用納入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。

當您閲讀上述文檔時，您可能會發現不同文檔之間的信息不一致。如果你發現不一致之處，你應該依靠最新文檔中的陳述。對於本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的聲明或通過引用併入本文的後續文件中包含的聲明，對於本招股説明書附錄和隨附的招股説明書或通過引用併入的後續文件中包含的陳述，對於本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的任何陳述，均應視為修改或取代了該第一陳述。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書補編及隨附的招股説明書的一部分。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中出現的所有信息均受我們通過引用併入的文件中包含的信息和財務報表(包括其註釋)的全部限定。

SEC在www.sec.gov上維護一個互聯網站，其中包含以電子方式提交給SEC的有關發行人(包括安賽樂米塔爾)的報告和其他信息。安賽樂米塔爾的網址是www.arcelormittal.com。本招股説明書附錄中引用的任何網站上包含的任何其他信息均不包含在本招股説明書附錄中作為參考。

應要求，我們將向收到招股説明書附錄和隨附的招股説明書的每個人(包括股票的任何實益擁有人)提供一份招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以引用方式併入但未隨招股説明書補充和隨附的招股説明書一起交付的任何或全部信息的副本。您可以寫信或致電ArcelorMittal Limited，地址：英國倫敦W1J 6DA，Berkeley Square House，Berkeley Square House 7樓，免費索取這些文件的副本。請注意：投資者關係部Daniel Fairclough先生，電話：+44 207 543 1128。

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安賽樂米塔爾打算將此次發行的收益連同同時發行的可轉換票據的淨收益約百萬美元用於一般公司用途，以去槓桿化和增強流動性。此外，在本次發售和同時發售的可轉換票據結束後，根據新信貸安排的條款，根據其條款，在新信貸安排下剩餘的承諾將被註銷，金額相當於本次發售和同時發售可轉換票據的收益減去根據新信貸安排的條款可能從將被取消的金額中扣除的某些費用和税收成本。(br}在本次發售和同時發售的可轉換票據發售結束後，根據其條款，根據新信貸安排的條款，在新信貸安排下剩餘的承諾將被註銷，金額相當於本次發售和同時發售的可轉換票據的收益減去某些費用和税收成本。新的信貸安排將於2021年5月5日到期。

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在盧森堡法律規定的某些限制的限制下，安賽樂米塔爾每股股票有權在年度股東大會宣佈從合法可用於此類用途的資金中平等參與股息。安賽樂米塔爾的公司章程規定，年度股東大會可以宣佈股息，安賽樂米塔爾董事會可以在盧森堡法律允許的範圍內宣佈中期股息。

安賽樂米塔爾為股東賬户持有的已申報和未支付的股息不計息。根據盧森堡法律，股息申請將在宣佈股息之日五年後失效，有利於安賽樂米塔爾。

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並在經調整的基礎上實施(I)本次發行中股票的發行和出售，以及(Ii)同時發行的可轉換票據發行中2023年到期的本金總額為100萬美元的強制可轉換次級票據的發行和出售，扣除每次發行的估計承銷折扣和發售費用，如使用收益項下所述。如在使用收益中描述的那樣，在扣除每次發行的估計承銷折扣和發售費用後，發行和出售2023年到期的強制可轉換次級票據，如所述。

您應將此表與ArcelorMittal 合併財務報表及其附註和2020年3月31日的收益發布一起閲讀，通過引用將其併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。


	截至2020年3月31日
(金額以百萬美元為單位)	實際			作為調整後的
短期借款，包括長期債務的當期部分		3,147
有擔保和無擔保		373
有擔保和無擔保		89
有擔保的和有擔保的		0
無擔保/無擔保		2,685
長期借款，扣除當期部分後的淨額		10,650
有擔保和無擔保		861
有擔保和無擔保		148
有擔保的和有擔保的		0
無擔保/無擔保⁽¹⁾		9,641
非控制性權益		1,774
母公司股東應佔權益⁽¹⁾		34,249
已認購資本⁽¹⁾		364
額外實收資本⁽¹⁾		34,829
庫存股		(600	)
儲量		(3,150	)
貨幣換算調整		(18,953	)
留存收益		21,759
股東權益總額		36,023
總資本(股東權益總額)加短期借款加長期借款)		49,820

(1)	發行的可轉換票據的本金金額將根據國際會計準則32.31在金融負債和權益之間分配，並考慮交易成本。上表中顯示的可轉換票據的金額代表了它們的本金金額，並不反映這種分配情況。如果轉換任何可轉換票據，將在額外實收資本和股本之間進行已發行股票名義價值的轉移。

除本文披露的情況外，自2020年3月31日以來，安賽樂米塔爾的合併資本和負債沒有實質性變化。

截至2020年3月31日，安賽樂米塔爾已為其運營子公司提供了約2.37億美元的債務擔保，為其聯營企業和合資企業提供了約43億美元的債務擔保。安賽樂米塔爾還為AMNS根據簽訂的定期貸款協議借入的30.88億美元提供擔保，為收購安賽樂米塔爾新日鐵有限公司(前身為Essar Steel India Limited)提供70億美元定期融資協議下的借款再融資。

截至2020年3月31日，安賽樂米塔爾的合併擔保債務約為12.34億美元未償債務。

截至2020年3月31日，安賽樂米塔爾有55億美元的債務可根據循環信貸安排提取，所有這些債務都將是無擔保的，安賽樂米塔爾美國公司有10億美元的債務可根據基於資產的循環信貸安排提取，所有這些債務都將是有擔保的，安賽樂米塔爾南非公司有45億茲拉爾的借款基礎安排，其中21億茲拉爾(1.17億美元)已經提取，所有這些都是或將會提取的2020年5月5日，安賽樂米塔爾和一個銀行銀團簽訂了新的信貸安排，根據其條款，取消的金額將相當於本次發行和同時發行的可轉換票據的收益，減去根據信貸安排的條款可能從要取消的金額中扣除的某些費用和税收成本 (參見9最近的發展和收益的使用)。

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截至2020年3月31日，安賽樂米塔爾股東權益的賬面價值為342.49億美元，或每股33.84美元，基於已發行的1,012,185,767股安賽樂米塔爾股票(不包括集團以國庫方式持有的股份)。基於上述情況，經考慮到與本次發行相關的發行價發行新股，並假設以(I)最高換股比率或(Ii)最低換股比率發行用於轉換所有可轉換票據的新股，並扣除估計為100萬美元的發行成本後，安賽樂米塔爾股東的賬面價值和歸屬於母公司股權持有人的權益截至3月3日在IFRS財務狀況表中記錄2020年將是$ 百萬美元或每股$ $(在第(I)種情況下)或$$或 $每股(在第(Ii)種情況下)。這相當於安賽樂米塔爾現有股東的股本每股攤薄 $或%(在(I)的情況下)或 $或每股$$(在(Ii)的情況下)。

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2020年5月5日，安賽樂米塔爾和一個銀行銀團簽訂了新的信貸安排，金額分別為7億美元和21億盧比。新信貸安排的到期日為12個月，可用於一般企業用途。雖然公司沒有立即需要使用這一新的信貸安排，但它在當前非常情況下提供了額外的財務靈活性。新的信貸安排包含與安賽樂米塔爾2018年12月19日55億美元循環信貸安排中包括的限制性契約一致的限制性契約，包括財務契約，其中規定安賽樂米塔爾必須確保合併淨借款的槓桿率(合併總借款減去合併現金和現金等價物)與合併EBITDA(ArcelorMittal Group For A Measure)合併税前利潤的比率。其中包括財務契約，其中規定安賽樂米塔爾必須確保合併淨借款的槓桿率(合併總借款減去合併現金和現金等價物)與合併EBITDA(ArcelorMittal Group For A Measure)的綜合税前利潤之比在每個測算期(每個12個月的期間在安賽樂米塔爾的財政半年或財政年度的最後一天結束)結束時，比率不大於4.25比1。新信貸安排的條款規定，只要本集團收到某些債務和股權資本市場交易的收益，包括髮行可轉換為ArcelorMittal資本中的股的股份或工具(如發售中提供的那些，請參閲？收益的使用)，則將預付或取消該貸款的條款。(B)新信貸安排的條款規定，只要本集團收到某些債務和股權資本市場交易的收益，包括髮行可轉換為安賽樂米塔爾資本的股的股份或工具，將對其進行預付或註銷。

年度股東大會

為確保員工、股東和利益相關者的安全和福祉，原定於2020年5月5日召開的年度股東大會現已推遲。

AMNS盧森堡控股公司51.46億美元十年期定期貸款

2020年3月17日，安賽樂米塔爾宣佈， AMNS盧森堡控股公司(AMNS盧森堡) 與日本國際合作銀行、MUFG銀行株式會社、三井住友銀行、瑞穗銀行歐洲公司和三井住友信託銀行有限公司(倫敦分行)簽訂了51.46億美元的10年期貸款協議。貸款所得款項用於為AMNS盧森堡公司收購ArcelorMittal Nippon Steel India Limited(前身為Essar Steel India Limited)而借入的金額進行全額再融資，包括由ArcelorMittal擔保的70億美元橋樑定期融資協議項下的借款金額。根據定期貸款協議，AMNS盧森堡的債務由ArcelorMittal和NSC按其在合資企業中的權益比例擔保，ArcelorMittal佔60%，NSC佔40%。ArcelorMittal就這筆貸款提供的擔保包括與 ArcelorMittal日期為2018年12月19日的55億美元循環信貸安排和新信貸安排中所包括的槓桿率財務契約相同的槓桿率，每一項都在上文的新信貸安排下描述。

AM Investco與Ilva專員簽署修訂協議

2020年3月4日，安賽樂米塔爾宣佈，AM Investco和Ilva專員已經執行了對原始租賃協議的修正案( ？修正協議)，有條件的義務購買Ilva業務(Ilva協議)。修訂協議概述了意大利國家支持的實體對AM Investco進行重大投資的條款，該投資將根據將於2020年11月30日之前簽署的協議(投資協議)的條款進行。投資金額為AM Investco股本的一個百分比，由第三方估值確定，金額至少等於AM Investco相對於Ilva的原始收購價格的剩餘負債。修訂協議還規定AM Investco應支付的季度租金減少50%。

修訂協議是圍繞Ilva的一項新產業計劃制定的，該計劃涉及對低碳鍊鋼技術的投資。新產業計劃的核心是建設由第三方投資者出資和運營的直接還原鐵(DRI)設施和電弧爐(EAF)

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由AM Investco建造。新的產業計劃設想到2025年總產能達到800萬噸(而不是原來的產業計劃中的2024年)。新的工業計劃包括16億歐元的未償還工業資本支出和大約8億歐元的環境資本支出(其中3.52億歐元由Ilva提供資金， 4.64億歐元由AM Investco提供資金)。

同時，AM Investco和Ilva專員簽訂了單獨的和解協議，據此AM Investco同意撤銷其退出最初Ilva協議的通知，Ilva專員同意撤回他們的禁令請求，該禁令原定於2020年3月6日在米蘭民事法院開庭。

如果投資協議未在2020年11月30日之前簽署，AM Investco有提款權，但需支付5億澳元(3.5億澳元將在2020年12月31日之前支付，作為提款生效的條件，其餘可能受某些結算(或抵消)機制的約束)。

修訂協議將完成所有先決條件和結束購買義務的日期從2023年8月提前到2022年5月，並修改了先決條件，現在特別包括：結束投資協議；修改現有環境計劃，以説明新產業計劃的變化；取消對塔蘭託工廠的所有刑事扣押；在Ilva是被告的刑事訴訟背景下，不採取限制措施；在對AM Investco施加的刑事訴訟中；

暫停Taranto潛在停產訂單

2020年2月，塔蘭託市長向意大利安賽樂米塔爾發佈了一項命令，涉及似乎發生在2019年8月和2020年2月22日和23日的某些排放事件，據稱這些事件與塔蘭託工廠有關。該命令要求安賽樂米塔爾意大利公司在30天內確定負責的設施，在60天內消除任何異常，或者在必要時關閉與此類排放事件相關的某些設施。塔蘭託市長進一步聲稱，沒有收到環境部關於此類排放的充分答覆。作為對這一命令的迴應，安賽樂米塔爾意大利公司向萊切法院提交了臨時措施申請。2020年4月，法院維持了安賽樂米塔爾意大利公司的申請，暫停了塔蘭託市市長的命令，直到2020年10月舉行進一步聽證會。臨時命令還要求環境部提交關於排放事件的報告，作為塔蘭託市長命令的依據。

法律訴訟最新進展

法國Engie Thermique向凡爾賽上訴法院提起上訴

安賽樂米塔爾集團(ArcelorMittal Group)的某些子公司是2010年針對Engie和Engie thermique France的訴訟的當事方，這兩家公司要求賠償1.53億美元，或者也可以索賠1.62億美元，原因是據稱該公司非法終止了一份將鋼鐵生產中的天然氣轉換為電力的合同。安賽樂米塔爾的子公司已經提出了1.37億美元的反索賠。該合同於2006年簽訂，期限為20年。ArcelorMittal Méditerranée於二零一零年七月終止，理由是Engie對為鋼鐵生產煤氣轉換為電力而建造的發電廠(因嚴重故障)延遲投產負責。Engie聲稱，ArcelorMittal在終止時違反了合同，原因是據稱其鋼鐵生產氣體的供應和質量存在某些問題，因此無法根據Engie的唯一違規行為終止合同。此案在南特雷商事法院開庭審理。2019年11月，凡爾賽上訴法院裁定(已被要求決定南特雷商事法院的裁決是否事實上是正式的正式判決)，南特雷商事法院早先的裁決是法院的一審正式裁決。因此，安賽樂米塔爾被勒令支付300萬美元的損害賠償金外加利息。2020年2月28日，恩吉提起上訴。

小股東訴訟

二零零八年一月八日，安賽樂米塔爾代表安賽樂的四名對衝基金股東收到傳票，要求出席盧森堡民事法院。傳票還送達了合併時安賽樂米塔爾董事會的所有自然人，包括拉克希米·米塔爾先生，作為

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以及烏莎·米塔爾夫人，以及其他各方。原告特別聲稱，根據米塔爾鋼鐵和Arcelor的披露和公開聲明，投資者有合法的預期，認為第二步合併中的交換比率將與米塔爾鋼鐵2006年6月對Arcelor的投標要約的二級交換要約部分相同(即11股米塔爾鋼鐵股份換7股Arcelor 股票)，第二步合併不符合盧森堡公司法的某些規定。他們聲稱，除其他事項外，取消了與合併有關的某些決議(董事會和股東大會)，授予額外股份，或賠償1.8億歐元。根據2011年11月30日的判決，盧森堡民事法院宣佈所有原告的索賠均不可受理，並駁回了它們。判決於2012年5月提出上訴。盧森堡上訴法院在2017年2月15日的判決中宣佈，除一名原告外，所有原告索賠均不可受理，將關於可受理索賠人的案情訴訟發回下級法院，並駁回所有其他索賠。2017年6月，原告就這一決定向最高上訴法院提起上訴。最高上訴法院於2018年5月18日確認了上訴法院的判決。下級法院的訴訟程序仍懸而未決，可受理的索賠人要求取消與合併有關的某些決議(董事會和股東大會)，授予額外股份，或賠償金額為2,200萬歐元。

2012年5月15日，安賽樂米塔爾收到了代表安賽樂前小股東組成的法國行動協會(AAA)在巴黎民事法院出庭的傳票。在該傳票中，AAA除其他外，要求象徵性金額的損害賠償，並保留尋求額外補救的權利，包括取消合併。根據巴黎民事法院2013年7月4日的裁決，該法院的訴訟程序已被擱置，等待預備調查(指令預製表(InstructionPréParatoire))由刑事法官裁判官(JUGE D指令)由投訴引發(公民憲法明文規定)，包括向上述(並量化)盧森堡法院提出索賠的人。撤銷指控(非替代)結束預備調查於2018年3月成為最終決定。2020年3月8日，AAA代表其代表和也提起刑事訴訟的對衝基金，以及兩名新原告，以類似於上文總結的盧森堡民事索賠的理由，向巴黎民事法院恢復了索賠。AAA提出的訴狀將索賠總額量化為3.9億歐元(包括向盧森堡法院提出的上述索賠)。

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安賽樂米塔爾的普通股在2019年Form 20-F，包括在第10.A項補充信息下股本和第N10.B項補充信息中詳細描述，包括股本和組織章程大綱和章程，在每種情況下都更新了 ArcelorMittal截至2017年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告中提供的信息，並在所附招股説明書中的普通股説明下提及。

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以下摘要描述了購買、擁有和處置股票對盧森堡和美國聯邦所得税產生的某些重大後果，但並不是對可能與購買本招股説明書附錄中所述股票的決定相關的所有税務考慮因素的全面描述。它不描述根據美國和盧森堡以外的任何州、地區或徵税管轄區的法律產生的任何税收後果。

本摘要基於盧森堡和美國在本招股説明書附錄日期生效的税法，以及盧森堡的規則和法規以及美國在該日期或之前生效且目前有效的法規、裁決和決定。所有上述內容可能會發生更改，這些更改可能會追溯應用，並可能影響本摘要的持續有效性。股票的潛在購買者應就股票所有權和處置的盧森堡、美國或其他税收後果諮詢其自己的税務顧問，特別包括以下討論的税收考慮因素在其特定情況下的應用，以及州、當地、外國或其他税法的應用。

盧森堡税收

本文中有關盧森堡税收的陳述以盧森堡大公國截至本招股説明書附錄之日起生效的法律和解釋為基礎，可能會對法律和解釋進行任何更改。以下摘要並不是對可能與購買、收購、持有或處置股份決定相關的所有税務考慮因素的全面描述。關於購買、收購、持有或處置股票的盧森堡税收後果，每個股票的潛在持有者或實益所有者都應諮詢其税務顧問。

股東的課税

盧森堡股東税務居住地

股東不會僅因收購、持有、出售或處置股份而成為盧森堡居民或被視為居住在盧森堡。

盧森堡對股票支付的股息預扣税

公司分配的股息原則上將按15%的税率徵收盧森堡預扣税。

盧森堡居民公司持股人

本公司向持有股份 (即盧森堡所得税法第159條所指的全額應税實體)的盧森堡居民公司持有人支付的股息不適用於股息預扣税，該股息符合資格參與測試(即持有本公司至少10%的股份或具有至少 $120萬美元的收購成本，持有或承諾持有至少一年的持有期)。如果此類股息預扣税豁免不適用，盧森堡居民公司持有人將有權享受預扣税款的税收抵免。

盧森堡居民個人股票持有者

對於公司支付給盧森堡居民個人股票持有人的股息，盧森堡預扣税將使該盧森堡持有人有權享受預扣税款的税收抵免。

非居民持股人

非居民股票持有人，只要符合集體性質的承諾，並按照盧森堡所得税法的規定繳納與企業所得税相當的税收，且居住在與盧森堡簽訂雙重徵税條約的國家，則可以根據盧森堡所得税法第147條申請豁免盧森堡股息預扣税。條約救濟也可以根據與盧森堡締結的相關雙重徵税條約中規定的條件和限制提出要求。

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屬於歐洲理事會關於適用於不同成員國母公司和子公司的共同税制的歐洲理事會指令2011/96/EU第2條(母子公司指令)第2條範圍內的集體性質的非居民企業、按盧森堡所得税法規定須繳納與歐洲經濟區成員國(成員國以外的國家)相當的企業所得税的股份公司或合作公司，以及居住在瑞士的股份公司。該指令適用於不同成員國的母公司和子公司( 母子公司指令)，股份公司或合作公司須按盧森堡所得税法的規定繳納與公司所得税相當的税。居住在瑞士的股份公司適用於以下情況：屬於歐洲經濟區成員國的歐洲理事會指令關於適用於不同成員國的母公司和子公司的共同税制的第2條的範圍將能夠根據盧森堡法律規定的條件申請免徵盧森堡股息預扣税，方式與母子公司指令中的方式相同。

盧森堡股票和資本利得股息所得税

盧森堡居民個人股票持有者

對於盧森堡居民個人，從股票獲得的股息或資本收益形式的收入通常將按適用的累進税率繳納個人所得税(最高邊際税率為42%)。加按高達9%的比率徵收的失業基金繳費。此類股息可能受益於盧森堡所得税法第115(15A)條規定的50%免税，但須滿足其中規定的條件。只有在出售股份(於收購前或收購後個月內)變現，或有關持有人(連同其配偶及未成年子女)於過去五年內任何時間直接或間接持有本公司超過10%的資本時，資本利得才須課税。

盧森堡居民公司持股人

對於盧森堡居民公司持有者，從股票獲得的股息或資本收益形式的收入將繳納公司所得税和市政營業税。對於在盧森堡市設立的公司，這兩種税的合計税率(包括7%的失業基金繳費)為24.94%。此類股息可以受益於盧森堡所得税法第115(15a)條規定的50%免税，也可以受益於盧森堡所得税法第166條規定的全額免税，但每種情況都必須滿足其中規定的條件。出售股票實現的資本收益可能受益於盧森堡所得税法第166條和2001年1月21日修訂的大公國法令規定的全面免税，但須滿足

非居民股份持有人

非居民個人持有人或公司非居民持有人收到的股息，其股票與盧森堡常設機構沒有有效聯繫，將不繳納盧森堡所得税。安賽樂米塔爾股票的非盧森堡持有者(且在盧森堡沒有股票歸屬的常設機構)的非居民個人或公司持有人出售股票時產生的資本收益，並且不是居住在與盧森堡締結了雙重徵税條約的國家，該條約將税權分配給持有人的居住國，，並不是居住在與盧森堡簽訂了雙重徵税條約的國家，該條約將税權分配給持有人的居住國，該非居民個人或公司持有的股票是安賽樂米塔爾股票的非盧森堡持有人，並在出售股票時實現了收益(並且在盧森堡沒有常設機構，股票歸屬於該機構)。只有在以下情況下，持有人(連同其配偶和未成年子女)在過去五年內的任何時候直接或間接持有發行人10%以上的資本，並且(1) 股份出售發生在收購前或收購後六個月內，或(2)出於税收目的，該持有人已是盧森堡居民至少15年，並且在收益實現前五年內成為非居民，則該持有人才需繳納盧森堡税。

非居民法人持有人(即盧森堡所得税法第159條所指的實體)在盧森堡設有永久機構，股票將歸屬於該公司，將對(I)收到的股息承擔企業所得税和市政營業税，除非股息根據盧森堡所得税法第166條獲得豁免，以及(Ii)出售此類股票所實現的資本利得，除非根據盧森堡所得税法第166條和大公國法令，此類資本利得是免税的。如果此類資本利得根據盧森堡所得税法第166條和#年大公國法令獲得豁免，則將承擔公司所得税和市政營業税(I)股息，除非股息根據盧森堡所得税法第166條和大公國法令獲得豁免。

淨財產税

除非(I)該持有人為盧森堡全額應税居民公司，或(Ii)該等股份歸屬於一家由非居民公司透過盧森堡常設機構經營的企業或其部分，否則不會向股份持有人徵收盧森堡財富税淨額。(I)該持有人為盧森堡全額應税居民公司，或(Ii)該等股份歸屬於由非居民公司透過盧森堡常設機構經營的企業或部分企業。

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以下討論彙總了在作為資本資產持有的股票(例如用於投資目的)的所有權和處置方面可能與美國持有者(定義如下)相關的重大美國聯邦所得税後果。本摘要並不旨在解決可能與特定美國持有人相關的所有税收後果。本摘要也沒有考慮到特定投資者的具體情況，其中一些投資者(如免税實體、銀行、保險公司、經紀自營商、選擇使用按市值計價所持證券的核算方法、受監管的投資公司、房地產投資信託、合夥企業和其他直通實體或安排及其合夥人，擁有或被視為擁有安賽樂米塔爾股票總投票權或總價值10%或以上的投資者，美國僑民，在納税年度內在美國居住超過182天的非居民外國人，作為跨境、對衝、轉換、推定出售或其他綜合交易一部分持有股票的投資者，以及投資者本摘要基於1986年修訂的《美國國税法》(The Code)、根據其發佈的財政部條例、司法裁決以及公佈的美國國税局(IRS)的裁決和行政聲明，所有這些均截至本摘要日期，所有這些都可能會發生變化(可能具有追溯力)或有不同的解釋。

出於本討論的目的，美國持有者是股票的實益所有者，即出於美國聯邦所得税的目的納税：

美國的個人公民或居民；

在美國、其任何一個州或哥倫比亞特區成立或根據美國法律成立的公司(或其他應按美國聯邦所得税目的徵税的實體)；或

按股票淨收入計算需繳納美國聯邦所得税的任何其他人。

合夥企業中的合夥人持有股份的美國聯邦所得税後果通常將取決於合夥人的狀態和合夥企業的活動。我們建議這樣的合夥企業的合夥人諮詢他們自己的税務顧問。

除以下特別描述的情況外，本討論假設安賽樂米塔爾在美國聯邦所得税方面不是被動的外國投資公司(PFIC)。見？被動外國投資公司(PFIC？)地位。本摘要不涉及州税、地方税或非美國税、美國聯邦遺產税和贈與税、替代最低税或淨投資收入的聯邦醫療保險税。此外，本摘要不適用於非美國持有者或持有非資本資產的股票的投資者。敦促投資者就收購、擁有和處置股票的美國聯邦、州、地方和其他税收後果諮詢他們的税務顧問。

分派的課税

安賽樂米塔爾就股票進行的現金分配在實際或建設性收到時將構成應税股息，前提是該分配從安賽樂米塔爾的當前或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付。任何分配的金額將包括任何適用的盧森堡預扣税金額。在一定程度上

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如果美國股東收到的有關股票的任何分派金額超過ArcelorMittal當前或累計的收益和利潤，則該分派(1)將被視為美國股東在這些股票中調整後的納税基礎的免税回報，(2)此後將被視為美國來源的資本收益。由於我們不根據美國聯邦所得税原則對收益和利潤進行計算，因此預計分配通常將作為股息報告給美國持有者。額外分配給美國股東的股票，以及按比例分配給所有安賽樂米塔爾股東的股票，通常不需要繳納美國聯邦所得税。

應税股息的美元金額通常將作為普通來自美國以外來源的收入計入美國持有者的總收入中，用於美國外國税收抵免目的，並且通常將是被動類別收入，用於外國税收抵免限制。以歐元支付的股息將計入美國持有者的收入中，美元金額根據收到股息之日的有效匯率計算；此類股息的接受者在收到股息時將歐元兑換成美元，通常不需要確認股息收入的外幣損益。美元-歐元匯率在美國持有人收到股息之日和他們收到盧森堡任何相關預扣税退款之日之間的波動，或在美國持有人收到歐元股息之日和此類美國持有人出售、轉換或以其他方式處置歐元之日之間的波動，可能會導致外幣收益或損失。此類損益通常將被視為美國税收方面的普通收入或損失，通常將是來自美國境內的收入或損失。安賽樂米塔爾支付的股息將沒有資格享受通常允許美國公司就從美國公司獲得的股息進行的股息扣除。

除短期或套期保值頭寸的某些例外情況外，某些非公司美國持有人(包括個人)收到的與股票有關的應税股息將按低於普通收入適用税率的税率徵税，前提是股息代表符合條件的股息收入。在下列情況下，就股票支付的股息將被視為合格股息收入：(I)股票在美國成熟的證券市場上隨時可以交易，或者安賽樂米塔爾有資格享受與美國的全面所得税條約的好處，該條約已由美國國税局(IRS)為有限制股息規則的目的批准；(Ii)安賽樂米塔爾不是在發放股息的前一年的前一年，而不是在作出股息的年度的前一年，安賽樂米塔爾有資格享受該條約的好處。美國國税局(IRS)為有限制股息規則的目的批准了，(Ii)安賽樂米塔爾不是在發放股息的前一年，而不是在當年這些股票將在紐約證券交易所上市。正如下面進一步討論的那樣，安賽樂米塔爾認為，就其2019年納税年度而言，就美國聯邦所得税而言，它不是PFIC，安賽樂米塔爾預計在2020納税年度或可預見的未來不會成為PFIC。見？被動外國投資公司(PFIC？)地位。美國股票持有者應根據自己的特殊情況，就降低股息的美國聯邦所得税税率的可用性諮詢他們自己的税務顧問。

根據守則和適用的美國財政部法規規定的限制和條件，股票的美國持有者可以從ArcelorMittal支付給該美國持有者並支付給盧森堡政府的股息中申請外國税收抵免，抵免其按適用於美國持有者的適當税率扣繳的任何盧森堡所得税。或者，美國持有人可以從其美國聯邦應税收入中扣除此類盧森堡所得税，前提是美國持有人選擇扣除而不是抵扣相關納税年度的所有外國所得税税。有關外國税收抵免的規則很複雜，涉及到根據美國持有者的特定情況適用規則。因此，我們敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下是否可以獲得外國税收抵免。

對股票的銷售、交易所或其他處置徵税

美國持有者出售股票或其他應税處置一般將產生相當於處置變現金額與美國持有者在該等股票中的納税基礎之間的差額的收益或虧損。美國持股人在每股股票中的初始税基通常等於其對美國持有者的美元成本。

一般而言，在出售或交換股票時確認的收益或虧損將是資本收益或虧損，如果美國持有者持有此類股票的期限超過一年，則將是長期資本收益或虧損。這種收益或損失通常是出於外國税收抵免目的而在美國來源的收益或損失。某些美國持有者，包括個人，有資格就長期資本收益享受美國聯邦所得税的優惠税率。根據守則，資本損失從普通收入中扣除是有限制的。

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美國聯邦所得税特別規定適用於擁有PFIC股票的美國持有者。安賽樂米塔爾認為，它目前不是美國聯邦所得税用途的PFIC，預計未來不會成為PFIC。這一結論是基於對其財務狀況的年度分析和對PFIC條款的解讀，安賽樂米塔爾認為是正確的。然而，不能保證適用的税法或相關的事實情況不會以影響確定安賽樂米塔爾PFIC地位的方式發生變化。如果與前述相反，安賽樂米塔爾被歸類為PFIC，則美國股票持有人通常將對出售或以其他方式處置股票或收到被視為超額分配的某些分配所實現的任何收益承擔更高的税負。任何已實現的收益不會被視為資本收益，但將被視為美國持有人已在其股票持有期內按比例實現其收益和某些超額分配(如果適用) ，並將按收益分配到的每個此類年度適用的納税人類別的有效最高税率徵税，以及可歸因於每個此類年度的税收的利息費用。此外，如果安賽樂米塔爾被歸類為PFIC，並且其股票構成有價證券，則美國持有者可能能夠通過選擇每年對按市值計價與其股份相關的基準。美國持有者應諮詢他們的税務顧問有關的可用性和後果按市值計價如果安賽樂米塔爾在任何課税年度是PFIC，那麼他們的股票就會被選舉。

國外金融資產報告

某些擁有指定外國金融資產的美國持有人在納税年度結束時總價值超過50,000美元，或在納税年度內的任何時候擁有超過75,000美元的外國金融資產，一般都需要與他們的納税申報單(目前採用表格8938)一起提交關於這些資產的信息聲明。指定的外國金融資產包括在非美國金融機構持有的任何金融賬户，以及不在金融機構維護的賬户中持有的由非美國發行人發行的證券(如股票)。少報超過5,000美元的指定外國金融資產可歸因於的收入將報税表的訴訟時效延長至報税表提交六年後的。沒有報告所需信息的美國持有者可能會受到實質性處罰。鼓勵潛在投資者就這些規則的可能應用諮詢其自己的税務顧問，包括將這些規則應用於其特定情況。

備份扣繳和信息報告

美國持有者在美國境內(或通過某些與美國相關的金融中介機構)出售、交換或贖回股票時收到的收益的支付，以及支付給在美國的美國持有者(或通過某些與美國相關的金融中介機構)的股票的股息，通常將受到信息報告的約束，並可能受到備用扣繳的約束，除非美國持有者(1)是豁免接受者，並在需要時確定豁免，或者(2)在備用扣留的情況下，提供美國國税局表格 W-9(或可接受的替代表格)，其中包含美國持有人的納税人標識號，並證明沒有發生任何備份扣繳豁免的損失。

備用預扣不是附加税。只要向美國國税局(IRS)正確提供了所需信息，支付給美國持有者的備份預扣金額將被允許作為抵扣美國持有者的聯邦所得税義務(如果有)或作為退款。非美國持有者可能需要遵守認證程序來確定其非美國身份，以避免信息報告和備用預扣税要求。

以上列出的美國聯邦所得税後果摘要僅供一般參考之用。敦促安賽樂米塔爾普通股的每個投資者根據投資者的特殊情況，就收購、所有權和處置股票的特殊税收後果諮詢其自己的税務顧問。

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法國巴黎銀行(BNP Paribas)、法國農業信貸銀行(Crédit Agricole Corporate and Investment Bank)、高盛公司(Goldman，Sachs&Co.LLC)、摩根大通證券(J.P.Morgan Securities plc)和法國興業銀行(SociétéGénérale)將分別擔任下列承銷商的代表。根據本公司與承銷商之間的承銷協議所載條款及條件，本公司已同意向承銷商出售股份，而各承銷商已分別而非共同同意向本公司購買以下名稱相對之股份數目。


承銷商		股份數
法國巴黎銀行		$
法國農業信貸銀行公司和投資銀行
高盛有限責任公司
摩根大通證券公司
法國興業銀行

總計		$

根據承銷協議規定的條款和條件，承銷商已分別而非共同同意購買根據承銷協議出售的所有股票。如果承銷商違約，承銷協議規定可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。

我們已同意賠償承銷商某些責任，包括根據修訂後的1933年證券法(證券法)承擔的責任，或支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

承銷商發售股份，但須事先出售，並須在其向其發行及接受時，經其律師批准法律事宜(包括股份的有效性)，以及承銷商收到高級職員證書及法律意見等其他條件，方可發售股份。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

法國巴黎銀行(BNP Paribas)、法國農業信貸銀行(Crédit Agricole Corporate And Investment Bank)、摩根大通證券(J.P.Morgan Securities plc)和法國興業銀行(SociétéGénérale)都不是在SEC註冊的經紀自營商。法國巴黎銀行、法國農業信貸銀行、摩根大通證券公司和法國興業銀行將僅根據適用的證券法和FINRA規則，通過一個或多個在SEC註冊的經紀交易商在美國或向美國國民或美國居民(包括其領土和財產)出售股票。法國巴黎銀行、法國農業信貸銀行、J.P.Morgan Securities plc和法國興業銀行只能通過一個或多個SEC註冊的經紀交易商在美國出售股票，或向美國國民或美國居民(包括其領地和財產)出售股票，以遵守適用的證券法和FINRA規則。

承銷商向公眾出售的股票最初將按本招股説明書封面上的首次公開募股價格發售。如果未按首次公開發行價格出售全部股票，承銷商可以更改發行價和其他出售條款。承銷商發行股份須以收據及承兑為準，並受承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單的規限。

下表顯示了我們的公開發行價格、承銷折扣和扣除費用前的收益。


		每股
公開發行價		$
承保折扣		$
支付給公司的扣除費用前的收益		$

此次發行的費用(不包括承銷折扣)估計約為美元，由本公司支付。

我們的普通股在紐約證券交易所、盧森堡證券交易所交易所(股票代碼：MTL)、阿姆斯特丹泛歐交易所(股票代碼：？MT)、巴黎泛歐交易所(股票代碼：？MT)和西班牙證券交易所(股票代碼：？MTS)掛牌上市，交易代碼為：？

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由我們的重要股東控制的Lumen Investments S.àR.L.公司已經表示，它打算在股票的合併發行和同時發行的可轉換票據中下訂單，總金額為2億美元。(見？併發可轉換票據提供？)。承銷商將不會收到與Lumen Investments S.àR.L.購買的股票和可轉換票據相關的任何折扣和佣金。因此，在兩次發行的合計基礎上，發行人將獲得總計百萬美元的收益，並將支付總計100萬美元的承銷佣金 (佔總收益的%)，扣除費用前的淨收益為100萬美元。

禁止出售類似證券

公司，Nuavam Investments S.àR.L.和Lumen Investments S.àR.L.已與承銷商達成協議，未經代表事先書面同意，在未經代表事先書面同意的情況下，不得提供、出售、簽訂出售合同、質押、授予任何購買選擇權、進行任何賣空或以其他方式處置本公司的任何普通股，或購買本公司任何普通股的任何選擇權或認股權證，或購買任何可轉換、可交換或相當於接收本公司普通股的權利的證券，無論是現在擁有的還是以後收購的，無論是否由Nuava直接擁有或Lumen Investments S.àR.L.(包括作為託管人持有)或Nuavam Investments S.àR.L.或Lumen Investments S.àR.L.在本招股説明書補充日期起至最終招股説明書補充日期後180天的期間內擁有受益所有權。

價格穩定，空頭頭寸

承銷商可以在公開市場買賣股票。這些交易可能包括賣空，在公開市場上買入以回補賣空建立的頭寸，以及穩定交易。賣空涉及承銷商出售的本金金額大於其在此次發行中所需購買的股票。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉。如果承銷商擔心定價後公開市場上的股票價格可能存在下行壓力，可能會對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在公開市場上對股票進行的各種出價或購買，以在發行完成前盯住、固定或維持股票的價格。

與其他買入交易類似，承銷商買入以彌補銀團賣空的效果可能會提高或維持股票的市價，或防止或延緩股票的市價下跌。因此，股票的價格可能高於公開市場中可能存在的價格。

本公司或任何承銷商均未就上述交易對股票價格可能產生的任何影響的方向或程度作出任何陳述或預測。此外，本公司或任何承銷商均不會表示代表將參與該等交易，或該等交易一經開始，將不會在沒有通知的情況下終止。

併發可轉換票據發售

在此次股票發行的同時，我們將通過單獨的招股説明書附錄和隨附的招股説明書，發售本金總額為百萬美元的2023年到期的強制可轉換次級債券。本招股説明書附錄不是出售要約或招攬購買同時發售的可轉換票據中提供的可轉換票據的要約。本次股票發行並不取決於同時發行可轉換票據的完成，同時發行的可轉換票據也不取決於本次股票發行的完成。任何可轉換票據的銷售或我們在公開市場轉換可轉換票據後發行的普通股的任何銷售都可能影響我們普通股的價格。我們不能向您保證可轉換票據的任何市場的發展或流動性。？請參閲併發可轉換票據產品。

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部分承銷商及其聯營公司在與本公司或其聯營公司的日常業務過程中，已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣例費用和佣金。法國巴黎銀行的一家附屬公司為持有盧森堡證券交易所、阿姆斯特丹泛歐交易所、巴黎泛歐交易所和西班牙證券交易所上市股票的公司股東支付代理費用，並協助公司執行與日復一日股東名冊的行政管理。在循環信貸安排方面，法國巴黎銀行是促進者、受託牽頭安排人、賬簿管理人和原始貸款人；法國農業信貸銀行是促進者、受託牽頭安排人、簿記管理人和原始貸款人，以及貸款代理；摩根大通證券公司和法國興業銀行分別是受託牽頭安排人、賬簿管理人和原始貸款人；高盛有限責任公司的一家附屬公司受託牽頭安排。法國巴黎銀行(BNP Paribas)、法國農業信貸銀行(Crédit Agricole Corporation)和投資銀行(Investment Bank)、高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)、摩根大通證券公司(J.P.Morgan Securities plc)和法國興業銀行(SociétéGénérale)都是與同時發行的可轉換票據相關的全球協調人和聯合簿記管理人。關於2020年5月5日簽訂的新信貸安排：法國巴黎銀行、摩根大通證券公司和法國興業銀行分別是全球協調人和承銷商、受託牽頭安排人、賬簿管理人和原始貸款人；法國農業信貸銀行公司和投資銀行是全球協調人和承銷商、受託牽頭安排人、賬簿管理人和原始貸款人以及貸款代理；高盛公司的附屬公司受託牽頭{根據其條款，新的信貸安排將被註銷，其金額相當於本次發售和同時發售可轉換票據的收益減去根據信貸融資條款可能從註銷金額中扣除的某些費用和税收成本(br})。(B)新的信貸安排將根據其條款取消，金額相當於本次發售和同時發售的可轉換票據的收益，減去根據信貸安排的條款可能從取消金額中扣除的某些費用和税收成本。見收益的使用。

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極進行債權和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的交易，以自有賬户和客户賬户為基礎。該等投資及證券活動可能涉及本公司或其聯屬公司的證券及/或工具，包括股份或可換股票據。承銷商不打算披露任何此類投資或交易的範圍，除非根據任何法律或監管義務這樣做。承銷商及其關聯公司也可以就該證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或向客户推薦購買該證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

就發售股份及同時發售可換股票據而言，各承銷商及其各自聯屬公司的任何可自行作為投資者，分別在發售股份及同時發售可換股票據中認購股份或可換股票據，並以該身分保留、購買或自行出售該等證券及任何股份或可換股票據或相關投資，並可提供或出售該等可換股票據或股份或其他投資，但與發行股份無關因此，本招股説明書附錄中對正在要約或配售的股票或可換股票據的提述應理解為包括向任何承銷商或其各自的任何聯屬公司以該身份進行的任何股份或可換股票據的要約或配售。此外，若干承銷商或其聯屬公司可以該等身份與投資者訂立融資安排及掉期，該等承銷商(或其聯屬公司)可不時收購、持有或處置股份及/或可換股票據。

承銷商代表本公司行事，並不代表任何其他人士就任何股份或可換股票據的發售而行事，並不會就向其各自客户提供的保障或就任何股份或可換股票據的發售提供意見而向任何其他人士負責。任何承銷商都不會將任何其他人視為其與股票或可轉換票據發行相關的客户。

此外，安賽樂米塔爾公司董事會主席兼首席執行官拉克希米·N·米塔爾先生也是高盛集團(Goldman Sachs Group，Inc.)的董事會成員，高盛集團是此次發行的承銷商高盛有限責任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)的附屬公司。

電子配送

與本次發行相關的，部分承銷商或證券交易商可通過電子郵件等電子方式分發本招股説明書副刊及隨附的招股説明書。其中一些人

S-49

本招股説明書附錄的編制依據是，根據招股説明書條例的豁免，歐洲經濟區(EEA)的任何成員國(每個成員國)或英國(英國)的任何股票要約都將根據發佈招股説明書的要求進行。相應地，任何人士如在歐洲經濟區或英國就本招股章程副刊擬進行發售的股份作出或擬作出任何要約，則只可在本公司或任何承銷商並無責任根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程(各情況下)的情況下才可作出有關要約的情況下，方可作出該等要約或擬在歐洲經濟區或英國就本招股章程副刊擬進行的發售作出任何要約。本公司或任何承銷商並無責任根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。本公司和承銷商均未授權，也未授權在本公司或承銷商有義務刊登招股説明書的情況下提出任何股份要約。除承銷商提出的要約外，公司和承銷商均未授權也未授權通過任何金融中介提出任何股份要約，這構成了本招股説明書附錄中預期的股份的最終配售。

成員國或英國的每個人，如果收到關於本招股説明書補編中擬向公眾提出的要約的任何通信，或根據本招股説明書補編向公眾收購任何股份，或以其他方式獲得股份，將被視為已代表、擔保、確認和同意，並與每個承銷商和本公司確認，其及其代表獲得股份的任何人是：(I)第(I)條第2(E)條(E)項所指的合格投資者(合格投資者)。以及 (Ii)如招股章程規例第5(1)條使用該用語，(I)如招股章程規例第5(1)條所用，(I)其在要約中取得的股份，並非為向招股章程規例所界定的任何成員國或英國境內的人士(該詞語所界定的合格投資者以外的人士)要約而收購，亦不是為向該詞所界定的任何成員國或英國的人士要約而收購的，或在獲得承銷商事先同意的情況下該詞已在招股章程規例第5條第(1)款中使用，該等股份並非在招股章程規例第5(1)條中使用的，或在事先獲得承銷商同意的情況下收購的或(Ii)倘該等股份是由其代表任何成員國或英國的人士(合資格投資者除外)收購的，則根據招股章程規例，向其提出的該等股份不會被視為已向該等人士作出的要約。

本公司、承銷商及其關聯公司以及其他人將依賴前述陳述、確認和協議的真實性和準確性。儘管有上述規定，經承銷商同意，非合格投資者可獲準購買國際發行的股票。

在本節中，與任何成員國或英國的任何股份有關的要約，是指以任何形式和通過任何方式就要約條款和擬要約股份進行的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購股份，而招股説明書規例一詞是指(EU)2017/1129號條例(修訂或被取代)。

對歐盟法規或指令的引用包括與英國相關的那些法規或指令，因為這些法規或指令根據2018年歐盟(退出)法案構成英國國內法的一部分，或已在適當的英國國內法中實施。

英國潛在投資者須知

本文檔僅供以下人員分發：(I)在與投資有關的事項方面具有專業經驗，屬於2005年金融服務和市場法案(金融促進)令(經修訂，金融促進令)第19(5)條範圍內的人員，(Ii)屬於金融促進令第49(2)(A)至(D)條(高淨值公司、非法人團體等)範圍內的人員，(Iii)在英國境外，或(Iv)指以其他方式可合法傳達或安排傳達(所有該等人士合稱為相關人士)從事與發行股份有關的投資活動的邀請或誘因(定義見“金融服務及市場法2000” 第21條)的人士。本文件僅針對相關人士，不得由非相關人士採取行動或依賴。與本文件相關的任何投資或投資活動僅對相關人員開放，並且只能與相關人員進行。

S-50

僅出於以下產品治理要求的目的：(A)指令 2014/65/EU(經修訂，MiFID II)；(B)補充MiFID II的歐盟委員會授權指令(EU)2017/593第9條和第10條；和(C)當地實施措施(統稱為MiFID II產品治理要求 )，並免除任何製造商(就MiFID II產品治理要求而言)可能以其他方式承擔的所有和任何責任(無論是侵權、合同或其他方面的責任)，這些股票經過了產品審批程序，確定這些股票：(I)與散户投資者和符合專業客户標準的投資者的最終目標市場相兼容，以及(Ii)有資格通過MiFID II允許的所有分銷渠道進行分銷(目標市場評估)。儘管進行了目標市場評估，受MiFID II產品治理要求約束的分銷商應注意：股票價格可能下跌，投資者可能失去全部或部分投資；股票不提供任何保證收益和資本保護；對股票的投資只與不需要保證收入或資本保護的投資者兼容，這些投資者(無論是單獨還是與適當的財務或其他顧問一起)有能力評估此類投資的優點和風險，並且有足夠的資源能夠目標市場評估不影響與此次發售相關的任何合同、法律或法規銷售限制的要求。此外，注意到，儘管目標市場評估, 只有符合專業客户和合格交易對手(視情況而定)的標準的投資者才會被採購。為免生疑問，目標市場評估並不構成：(A)評估MiFID II的適當性或適當性；或(B)向任何投資者或投資者團體推薦投資或購買股票，或就股票採取任何其他行動。

符合MiFID II產品治理要求的每個分銷商都有責任對股票進行自己的目標市場評估，並確定合適的分銷渠道。

致瑞士潛在投資者的通知

這些股票可能不會在瑞士境內或在瑞士公開發售，也不會在瑞士證券交易所(Six Swiss Exchange )(Six)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書副刊在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652A或ART。根據瑞士債法的1156條或根據第27條以下規定的上市招股説明書的披露標準。本招股説明書是瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的六項上市規則或上市規則的一部分，因此不構成瑞士義務守則所指的發行招股説明書或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則所指的上市招股説明書。本招股説明書副刊以及與股票相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

迪拜國際金融中心潛在投資者須知

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的已提供證券規則進行的豁免要約。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書僅供分發給DFSA的已發行證券規則中指定類型的人士。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免報價相關的任何文件。DFSA未批准本招股説明書附錄或隨附的招股説明書，也未採取措施核實此處或其中所載的信息，對招股説明書附錄或隨附的招股説明書不承擔任何責任。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書涉及的股票可能缺乏流動性和/或受轉售限制。有意購買要約股份的人士應自行對股份進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的內容，請諮詢授權財務顧問。

給日本潛在投資者的通知

這些股票沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法案，經修訂；FIEA)登記，各承銷商已經表示並同意，它不會直接或間接在日本或向任何日本居民提供任何股票，也不會為了任何日本居民的利益而提供任何股票，並且每個承銷商都已經表示並同意不會直接或間接在日本提供任何股票，也不會為了任何日本居民的利益而提供任何股票

S-51

(這裏使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或實體)，或直接或間接在日本境內或向日本居民或為日本居民的利益而轉售或轉售的其他人，除非符合FIEA和任何其他適用法律、法規和日本部長級指導方針的註冊要求豁免。就本款而言，日本居民是指任何居住在日本的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體。

加拿大潛在投資者須知

轉售限制

在加拿大的股票分銷僅在安大略省、魁北克省、艾伯塔省和不列顛哥倫比亞省以私募方式進行，不受本公司準備招股説明書並向進行股票交易的每個省份的證券監管機構提交招股説明書的要求。任何在加拿大的股票轉售都必須根據適用的證券法進行根據相關司法管轄區的不同而有所不同，並且可能要求根據可用的法定豁免或根據適用的加拿大證券監管機構授予的酌情豁免進行轉售。建議買家在轉售股份前徵詢法律意見。

加拿大采購商的陳述

通過在加拿大購買股票並接受購買確認的交付，購買者向公司和從其收到購買確認的交易商表示：

根據適用的省級證券法，買方有權購買股票，而不享有根據這些證券法合格的招股説明書的利益，因為它是國家文書45-106定義的經認可的投資者。招股章程的豁免；以及

購買者是國家儀器31-103中定義的許可客户。註冊.

要求、豁免和持續的註冊人義務

在法律規定的情況下，購買者是以委託人而非代理人的身份購買的；以及

買方已在轉售限制下審閲了上述文本。

利益衝突

特此通知加拿大買家，承銷商依賴National Instrument 33-105第3A.3節或第 3A.4節(如果適用)中規定的豁免承保衝突在本文件中必須提供一定的利益衝突披露。

法定訴權

如果招股説明書(包括對其的任何修訂)(如本文檔)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。加拿大的股票購買者應參考購買者所在省或地區的證券法規的任何適用條款瞭解這些權利的詳細信息，或諮詢法律顧問。

法律權利的實施

本公司的所有董事和高級管理人員以及本文中點名的專家可能位於加拿大境外，因此，加拿大買家可能無法在加拿大境內向本公司或該等人員送達法律程序文件。本公司的全部或大部分資產以及該等人士的資產可能位於加拿大境外，因此，可能無法履行鍼對本公司或在加拿大的該等人士的判決，或執行在加拿大法院獲得的針對本公司或該等人士在加拿大境外的判決。

税收與投資資格

股票的加拿大購買者應諮詢其自己的法律和税務顧問，瞭解在其特定情況下投資股票的税收後果，以及根據加拿大相關法律，購買者投資股票的資格。

S-52

要約、轉讓、出售、放棄或交付給正式註冊的銀行、共同銀行、金融服務提供商、金融機構、公共投資公司(每種情況下均在南非註冊)、在其正常業務過程中從事證券交易的人，或銀行、互助銀行、授權服務提供商或金融機構的全資子公司，以養老基金(在南非註冊)授權投資組合管理人的身份擔任代理人，或作為集體投資計劃的管理人(在註冊 )。

(Ii)

對於任何作為委託人的單一收件人而言，預期的證券收購成本等於等於或大於1,000,000雷亞爾。

本招股説明書附錄不構成，也不打算構成向公眾提供的招股説明書(該術語在2008年南非公司法(南非公司法)(南非公司法)中定義)，也不構成也不打算構成根據南非公司法編制和註冊的招股説明書。本文件不是對公眾的要約，不屬於南澳公司法第96(1)(A)條的人(這些人被稱為相關人士)不得采取行動或依賴。本文檔涉及的任何投資或投資活動僅對相關人員開放，並且只能與相關人員進行。

澳大利亞潛在投資者注意事項

尚未向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書附錄不構成2001年公司法 (公司法) 規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含招股説明書、產品披露聲明或公司法規定的其他披露文件所需的信息。

在澳洲，根據公司法第708條所載的一項或多項豁免及公司法第6D章下的一項或多項豁免，股份的任何要約只能向及公司法第708(8)條所指的老練投資者(公司法第708(8)條所指)、專業投資者(公司法第708(11)條所指的專業投資者)或其他人士(獲豁免投資者)提出，以便根據公司法第6D章向投資者提供披露是合法的。

澳洲獲豁免投資者申請的股份，不得於根據發售配發日期起計12個月內在澳洲發售，除非根據公司法第708條豁免或其他規定，根據公司法第6D章無須向投資者作出披露，或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件而作出的。任何獲得股份的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。

本招股説明書補充資料僅包含一般信息，不考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書附錄中的信息是否適合其需求、目標和情況，並在必要時就這些事項徵求專家意見。

S-53

在本次發售的同時，根據另一份招股説明書附錄和隨附的招股説明書，我們將發售本金總額為百萬美元的2023年到期的強制性可轉換次級債券。本次股票發行不以發行可轉換票據為條件，可轉換票據的發行也不以本次股票發行為條件。

可轉換票據將根據日期為2013年1月16日的基礎契約在我們之間發行，其中威爾明頓信託公司作為受託人，全國協會作為受託人，花旗銀行作為證券管理人，並將與可轉換票據簽訂補充契約。在本節中，由補充契約補充的基礎契約統稱為契約。可轉換票據的條款包括契約中明確規定的條款，以及參照修訂後的1939年信託契約法案而成為契約一部分的條款。

可轉換票據將是我們的直接、無擔保和從屬債務。

2023年9月23日，除非之前轉換或購買並取消，否則可轉換票據將強制轉換為股票和股票總數(對應於每$25.00可轉換票據的最低轉換比例和每$25.00的最高轉換比例)，並可進行調整。除指定期間外，可換股票據持有人可選擇按最低換股比率將其可換股票據(除若干例外情況外)全部或部分轉換為股份，並就任何遞延利息支付現金。於換股期間，吾等可選擇按最高換股比率將可換股票據全部(但非部分)轉換為股份，並就結算日(但不包括結算日)支付有關整筆款項、任何遞延利息及任何其他應計及未付利息的現金。

可轉換票據還將在發生加速強制轉換事件時強制轉換為股票，如管理可轉換票據的契約中所定義。加速強制轉換事件包括將我們的公司信用評級下調至指定水平、我們未能在相關到期日起30天內支付任何金額或交付票據項下的任何股票，或我們未能正式履行根據可轉換票據條款產生的任何其他義務(該責任無法補救)，或者，如果該違約能夠補救，則在受託人或未償還票據本金總額的25%的持有人通知我們後，該違約持續超過60天。除了將在加速強制轉換事件中交付的股票外，我們還將向結算日支付補足金額、任何遞延利息和任何其他應計和未支付的利息，但不包括結算日。

如果發生相關事件，可轉換票據的持有者可以選擇在指定期限內將其可轉換票據轉換為股票。相關事件包括控制變更事件(如管理可轉換票據的契約中所定義)。除了在與相關事件相關的轉換時交付的股票外，我們將向結算日支付補足金額、任何遞延利息和任何其他應計和未付利息，但不包括結算日。

預期我們最初將不會有足夠的股份可透過常備公司授權及股於可換股票據轉換後支付其所有股份交付義務，以履行本次發售中出售的股份及其他未償還股份交付義務。我們打算召開股東大會，會上將提出一項決議(股東決議)，以批准足夠的授權資本，以發行轉換後可能交付的最大數量的股票可轉換票據。

如果股東決議案未能在2020年7月28日(決議案截止日期截止日期)前通過，我們可以通過在決議案截止日期後第10個交易日之前發出股東活動通知，選擇按(I)可轉換票據本金的102%連同應計利息和(Ii)可轉換票據公平票據價值(定義見管理可轉換票據的契約)的102%(以較大者為準)贖回全部但不是部分可轉換票據因此，可轉換票據將在相關價值計算期結束後下跌三個交易日贖回。可轉換票據將在相關價值計算期結束後下跌三個交易日贖回。

儘管可轉換票據有任何其他規定，但在2020年7月28日之前，可轉換票據在任何情況下均不可轉換。

S-54

股票的適當授權將由埃爾文格·霍斯·普魯森(Elvinger Hoss Prussen)傳遞給安賽樂米塔爾，Société 匿名者，它的盧森堡律師。紐約州法律的某些事項將由ArcelorMittal的美國律師Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP傳遞給ArcelorMittal，並由Searman&Sterling(倫敦) LLP傳遞給承銷商。

S-55

本招股説明書可用於提供安賽樂米塔爾的債務證券，這些債務證券可能從屬於安賽樂米塔爾的普通股和/或可轉換為安賽樂米塔爾的普通股，或可交換為安賽樂米塔爾的普通股，和/或購買該等普通股的權利，我們統稱為該等證券。

本招股説明書描述了適用於這些證券的一些一般條款，以及這些證券的一般發售方式。我們將在本招股説明書的附錄中提供發行證券的具體條款和發行方式。招股説明書補充資料還將包含任何銷售證券持有人、參與證券銷售的承銷商、交易商或代理的姓名，以及任何適用的佣金或折扣。在投資這些證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和隨附的任何招股説明書附錄。

本招股説明書除非附有招股説明書附錄，否則不得用於出售任何證券。

投資我們的證券是有風險的。在投資任何這些證券之前，您應仔細考慮從本招股説明書第2頁開始的風險因素以及本招股説明書隨附的任何招股説明書附錄中討論的風險。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書的準確性或充分性作出判斷。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

招股説明書日期為 2018年3月2日。


關於這份招股説明書			1
危險因素			2
以引用方式將某些文件成立為法團			3
在那裏您可以找到更多信息			3
前瞻性陳述			4
某些資料的提交			5
安賽樂米塔爾			6
收益的使用			7
優先債務證券説明			8
次級債務證券説明			18
債務證券的法定所有權			27
債務證券的清算與結算			29
普通股的説明			32
普通股購買權説明			33
税務方面的考慮因素			34
配送計劃			35
證券的效力			37
專家			37

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)提交的註冊聲明的一部分，我們將其稱為SEC，採用擱置註冊流程。根據這一擱置程序，本招股説明書中描述的證券可以在一個或多個產品中出售。本招股説明書為您提供了可能提供的證券的一般説明。每次根據本招股説明書發行證券時，我們都會在本招股説明書的正面附上一份招股説明書附錄，其中將包含有關該等證券及其發售條款的具體信息。我們還可以通過招股説明書附錄的方式或通過合併我們向SEC提交或提供給SEC的參考信息來添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。我們提交給證券交易委員會的註冊聲明包括提供有關本招股説明書中討論事項的更多詳細信息的證物。在您投資本招股説明書提供的任何證券之前，您應閲讀本招股説明書、任何相關的招股説明書補充材料和提交給證券交易委員會的相關證物，以及標題為“通過引用合併某些文件”項下描述的附加信息。

我們對本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及我們準備或授權的任何相關自由寫作招股説明書中包含和通過引用併入的信息負責。我們未授權任何人向您提供任何其他信息，對於其他人可能提供給您的任何其他信息，我們不承擔任何責任。

安賽樂米塔爾不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。本文檔僅可在合法出售這些證券的情況下使用。

您不應假設本招股説明書或招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息在本招股説明書封面上的日期以外的任何日期都是準確的。自該日起，安賽樂米塔爾的業務、財務狀況、運營業績和前景可能發生了變化。

使用本招股説明書提供的證券的投資涉及很高的風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮以下描述的風險，以及通過引用併入本招股説明書的文檔中描述的風險，以及招股説明書附錄中包含的任何風險因素。本公司的業務、財務狀況和經營結果可能會受到任何這些風險的重大不利影響，使用本招股説明書提供的證券的交易價格和流動性可能會下降，在這種情況下，您可能會損失全部或部分投資。下面描述的風險是安賽樂米塔爾已知的風險，目前它認為這些風險可能會對其產生實質性影響。

與安賽樂米塔爾相關的風險

您應該閲讀ArcelorMittal截至2017年12月31日的Form 20-F年度報告中3D項下的風險因素-關鍵信息和風險因素，該報告通過引用併入本招股説明書中，瞭解與ArcelorMittal相關的風險信息(包括其行業、業務和財務結構)。

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的某些信息將自動更新並取代此信息。我們以引用方式併入我們於2018年2月15日提交的Form 20-F年度報告(文件號：001-35788)，該報告是我們於2018年2月15日提交的，稱為我們的2017年Form 20-F，其中包括安賽樂米塔爾及其合併子公司經審計的合併財務報表，包括截至2017年12月31日和2016年12月31日的合併財務狀況報表，以及截至12月31日的各年度的綜合運營報表、其他全面收益、股權變化和現金流量。2016年和2015年及相關附註(統稱為安賽樂米塔爾合併財務報表)。我們還通過引用併入由我們在Form 6-K 中提供並可在SEC網站上獲得的以下報告：

安賽樂米塔爾於2018年3月2日提交的6-K表格報告，結合了某些最新發展，該表列出了安賽樂米塔爾截至2017年12月31日的綜合資本和負債情況，以及安賽樂米塔爾2017、2016、2015、2014和 2013年度未經審計的收益與固定費用比率。

在本招股説明書中，我們還將根據1934年“交易法”(經修訂)第13(A)、13(C)或15(D)條(稱為“交易法”)在終止發售前提交給證券交易委員會的任何未來文件作為參考，並在其中指定的範圍內，將我們在終止發售前提交給證券交易委員會的6-K表格報告納入本招股説明書。

通過引用併入的每個文件僅在該文件的日期是最新的，通過引用併入該等文件不會產生任何暗示，即自其日期以來我們的事務沒有任何變化，或其中包含的信息在其日期之後的任何時間都是最新的。就本招股説明書而言，該等合併文件中包含的任何陳述均應視為已被修改或取代，前提是我們稍後通過引用併入的另一文件中包含的後續陳述修改或取代了該陳述。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不應視為本招股説明書的一部分。

我們將向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份任何或所有信息的副本，這些信息已通過引用併入招股説明書，但未隨招股説明書一起提交。您可以寫信或致電安賽樂米塔爾美國有限責任公司索取這些文件的副本，地址為伊利諾伊州芝加哥南迪爾伯恩街19樓1{br>1{br>19樓，郵編：伊利諾伊州60603，注意：投資者關係部經理麗莎·M·福圖納女士，電話：(3128993985)。

在那裏您可以找到更多信息

我們根據證券交易委員會適用於外國私人發行人的規則和規定向證券交易委員會提交報告，包括20-F表格的年度報告和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製提交給證券交易委員會的任何材料，公共資料室位於華盛頓特區20549，NE.100F Street。您可以通過致電證券交易委員會獲取有關公共資料室運作的信息，網址為1-800-SEC-0330我們以電子方式提交的任何文件都將通過互聯網在SEC網站www.sec.gov和我們的網站www.arcelormittal.com上向公眾開放。以上對我們網站和SEC網站的引用是對統一資源定位器(URL)的非活動文本引用，僅供您參考。

本招股説明書(包括通過引用併入本文的文件)和相關招股説明書附錄包含基於估計和假設的前瞻性陳述。本招股説明書和相關招股説明書附錄包含符合“1995年私人證券訴訟改革法”含義的前瞻性陳述。前瞻性陳述包括有關安賽樂米塔爾(包括其子公司)的業務、未來財務狀況、運營結果和前景的陳述。這些聲明通常包含以下詞語：？相信、？計劃、？預期、？預期、？意圖、？估計或其他類似的表述。對於這些陳述中的每一個，您都應該意識到前瞻性陳述涉及已知和未知的風險和不確定性。雖然人們相信這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但不能保證預期的實際結果或發展一定會實現，也不能保證即使實現了，也不能保證它們會對安賽樂米塔爾的業務、財務狀況、運營結果或前景產生預期的影響。

這些前瞻性陳述僅在陳述發表之日發表，除適用法律和法規要求外，沒有義務因新信息、未來事件或其他原因公開更新或修改本招股説明書、相關招股説明書附錄或其他地方所作的任何前瞻性陳述。關於可能導致實際結果和事件與此類前瞻性陳述大不相同的主要風險和不確定因素的詳細討論包括在2017年表格20-F(第一部分，項目3D)題為風險因素的章節中。除非證券和其他適用法律要求，否則安賽樂米塔爾沒有義務因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述。

本招股説明書(包括在此引用的文件)包含安賽樂米塔爾及其合併子公司經審計的合併財務報表，包括截至2017年12月31日和2016年12月31日的綜合財務狀況表，以及截至2017年12月31日、2016年和2015年12月31日各年度的綜合經營表、其他全面收益、權益和現金流量變化。安賽樂米塔爾的合併財務報表是根據國際會計準則委員會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS) 編制的。

本招股説明書和任何相關招股説明書附錄中的多個表格中顯示的財務信息和某些其他信息已四捨五入為最接近的整數或最接近的小數。因此，一列中的數字總和可能與為該列提供的總數不完全一致。此外，本招股説明書和任何相關招股説明書附錄中的表格中顯示的某些百分比反映了基於四捨五入前的基礎信息進行的計算，因此，可能與相關計算基於四捨五入的數字得出的百分比不完全一致。

市場信息

本招股説明書(包括在此引用的文件)和任何相關的招股説明書附錄包括從行業調查、市場研究、公開信息和行業出版物獲得的有關我們市場的行業數據和預測。本招股説明書中包含的有關安賽樂米塔爾競爭地位的聲明主要基於公開來源，包括但不限於世界鋼鐵協會的出版物。行業出版物通常聲明，它們包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的，但不能保證此類信息的準確性和完整性，並且它們包含的預測基於許多重要的假設。我們尚未獨立核實此數據或確定此類假設的合理性。此外，在許多情況下，我們根據內部調查、行業預測和市場研究以及我們自己的經驗，在本招股説明書中就我們的行業和我們在行業中的地位發表了聲明(並可能在任何相關的招股説明書附錄中發表聲明)。雖然這些説法被認為是可靠的，但它們沒有得到獨立的核實。

安賽樂米塔爾是世界上最大和最全球化的鋼鐵生產商，也是鐵礦石和煤炭的重要生產商。安賽樂米塔爾的成功建立在其可持續性、質量和領導力的核心價值觀以及創業勇氣的基礎上，這些價值觀使其成為第一家真正意義上的全球鋼鐵和礦業公司。認識到結構性問題和宏觀經濟狀況的組合將繼續挑戰其行業的回報，該公司已調整其足跡以適應新的需求現實，加倍努力控制成本，並重新定位其運營，以期超越其競爭對手。安賽樂米塔爾的研發能力很強，包括幾個主要的研究中心，以及與大學和其他科學機構的強大學術合作伙伴關係。

在此背景下，安賽樂米塔爾的戰略是利用其獨特的屬性，使其能夠在鋼鐵行業價值鏈中最具吸引力的領域佔據領先地位，從一端的採礦到另一端的分銷和第一階段加工：全球規模和範圍；卓越的技術能力；多樣化的鋼鐵和相關業務組合，其中之一是採礦；以及金融能力。

安賽樂米塔爾生產多種高質量成品和半成品鋼材(半成品)。具體地説，安賽樂米塔爾生產扁鋼產品，包括鋼板和板材，以及長鋼產品，包括棒材、棒材和結構型材。此外，安賽樂米塔爾還生產各種應用的管材。安賽樂米塔爾主要在當地市場銷售其鋼鐵產品，並通過其集中的營銷組織向大約160個國家和地區的不同客户銷售，包括汽車、家電、工程、建築和機械行業。該公司還生產各種採礦產品，包括鐵礦塊、粉礦、精礦和燒結給料，以及煉焦、噴吹煤粉和動力煤。

作為一家全球性的鋼鐵生產商，該公司能夠滿足不同市場的需求。發達市場和發展中市場的鋼鐵消費和產品需求明顯不同。發達經濟體的鋼鐵消費傾向於扁平產品和更高附加值的組合，而發展中市場使用較長產品和商品等級的比例較高。為了滿足這些多樣化的需求，公司保持了高度的產品多樣化，並尋找機會增加高附加值產品在其產品組合中的比例。

我們可以使用本招股説明書發行優先債務證券，其中可能包括可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的優先債務證券。根據美國聯邦法律對所有公開發行的公司債券和票據的要求，我們可能發行的優先債務證券受我們與作為受託人的威爾明頓信託協會(National Association)和作為證券管理人的北卡羅來納州花旗銀行(Citibank，N.A.)之間的一項合同的管轄，該合同被稱為債券(如本文中補充的，稱為優先債券契約)。

受託人在高級契約下的主要角色是，如果我們違約，它可以強制執行您對我們的權利。受託人代表您採取行動的程度有一些限制，在下面的違約事件中進行了描述。證券管理人的主要角色是為我們履行行政職責，例如，如果您出售優先債務證券，則向您支付利息，並將您的優先債務證券轉讓給新買家。受託人和證券管理人都可以向您發出通知。

高級契約及其相關文件包含管理本節所述事項的完整法律文本。高級契約和優先債務證券受紐約州法律管轄。高級契約是我們註冊聲明的證物。有關如何獲取副本的信息，請參見您可以在哪裏找到更多信息。對於優先債務證券的發行，我們可以與受託人和證券管理人簽訂一份或多份補充契約，列明此類優先債務證券的具體條款。

在本節中，對我們、我們和我們的公司的引用僅指安賽樂米塔爾，不包括我們的子公司或附屬公司。

對持有人的提及是指那些在安賽樂米塔爾或註冊官為此保存的賬簿上以其名義登記了優先債務證券的人，而不是那些擁有通過存託信託公司以簿記形式發行的優先債務證券或以街頭名義登記的優先債務證券的實益權益的人。優先債務證券的實益權益所有人應參考債務證券的合法所有權。

本節彙總了優先契約的重要條款和根據優先契約可能發行的某些優先債務證券。特別地，本節總結了將以完全登記、賬簿記賬形式發行的高級債務證券的重要條款，這些債務證券將是無擔保的，並與我們所有其他現有的和未來的無擔保和無從屬債務並駕齊驅，每年按固定利率計息，以360天的年利率計算，包括12個30天的月。本節不描述根據優先契約可能發行的其他類型的優先債務證券，例如原始發行的貼現證券，即以遠低於其聲明本金的價格發行和出售的債務證券，或指數化證券或以外幣或貨幣單位計價的證券。任何其他優先債務證券，以及適用於此類債務證券的特殊美國聯邦所得税、會計和其他考慮事項，將在與任何此類債務證券相關的招股説明書附錄中進行説明。

由於這是一個摘要，因此本節不會描述優先契約或優先債務證券的各個方面。本摘要受高級契約的所有條款(包括高級契約中使用的一些術語)的約束，並通過參考其全部內容進行限定。本摘要適用於高級契約的所有條款，包括高級契約中使用的一些術語。高級契約也受1939年“信託契約法”的約束。我們只描述更重要的術語的含義。當我們在本招股説明書或招股説明書附錄中提及高級契約的特定條款或定義術語時，這些條款或定義術語在此或招股説明書附錄中以引用方式併入。本摘要還受招股説明書附錄中描述的您的系列特定條款的描述的影響，並受其限制。

我們可以根據我們的意願在高級債券項下發行任意多個不同的優先債務證券系列。除非招股説明書附錄另有規定，否則我們可以不經未償還系列證券的持有人同意，發行與未償還系列優先債務證券相同系列的優先債務證券。如此發行的任何額外優先債務證券將在各方面與同一系列的現有優先債務證券具有相同的條款(發行日期、開始計息日期以及在某些情況下，新系列的首次付息(如有)除外)，以便該等額外的優先債務證券將合併，並與同一系列的現有優先債務證券組成單一系列；但是，除非此類額外的優先債務證券是以單獨的CUSIP編號發行的，否則此類額外的優先債務證券必須是出於美國聯邦所得税目的而發行的相同債券的一部分，或者必須根據 δ出於美國聯邦所得税目的的合格重新開放發行。

安賽樂米塔爾可隨時向持有者提出將其優先債務證券交換為我們或任何其他人發行的其他債券或優先債務證券的要約。此外，安賽樂米塔爾和我們的任何子公司或附屬公司都可以隨時在公開市場或其他地方以任何價格購買優先債務證券。

取消

所有交換或購買的優先債務證券可能會被持有、再轉讓、再出售或退回以供註銷，如果退回，將與我們贖回的所有優先債務證券一起立即取消，因此不能重新發行或再出售。

只要任何優先債務證券未償還，安賽樂米塔爾就不會與任何其他個人(不包括由米塔爾家族一個或多個成員控制的人)合併或合併，也不會將我們的幾乎所有財產和資產轉讓或轉讓給任何其他人(不包括由米塔爾家族一個或多個成員控制的人) ，除非此後：

(I)通過這種合併形成的或ArcelorMittal被合併到其中的人，或收購我們所有或基本上所有財產和資產的人，根據補充契約明確承擔根據補充契約到期並按時支付所有優先債務證券的本金和利息，以及履行或遵守我們方面將履行或遵守的每一份優先契約的契諾(包括，如果該人不是在盧森堡組織或為盧森堡居民，則代之以該人的{

(Ii)緊接該項交易生效後，並無失責事件發生及持續；及

(Iii)因該項合併而成立或安賽樂米塔爾被合併的人，或取得吾等全部或實質所有財產及資產的人向受託人及證券管理人遞交由正式授權人員簽署的高級人員證明書及大律師意見，各述明合併、合併、轉易或轉讓，如與交易有關而需要附加契據，則補充契據符合優先契據，以及高級契據中的所有先決條件均須向受託人及證券管理人遞交經正式授權人員簽署的高級人員證明書及大律師意見，並説明該高級契據須符合高級契據的所有條件及高級契據的所有先決條件但是，如果任何此類合併、合併、轉讓或轉讓是由任何對我們、我們的財產和我們的資產擁有管轄權的法院或法庭命令進行的，則不需要該證書和意見。

消極承諾

除非相關招股説明書附錄另有規定，只要任何優先債務證券仍然未償還，我們將不會也不會允許任何重要附屬公司在我們的任何資產或其各自的資產(視情況而定)上設立或允許任何抵押，以擔保由吾等或任何該等重大附屬公司(不論在優先債務證券發行之前或之後) 產生或擔保的任何相關債務(無論是在優先債務證券發行之前或之後)，除非我們在優先債務證券項下的義務(I)是同等的，否則我們將不會、也不會允許任何重要附屬公司(視屬何情況而定)就吾等的任何資產或其各自的資產(視屬何情況而定)設立或維持任何抵押品。平價通行證相關債務或其擔保，或(Ii)受益於當時未償還的受影響系列的優先債務本金總額佔多數的持有人批准的任何其他擔保或安排。

違約事件

除非招股説明書附錄中對任何一系列優先債務證券另有規定，否則以下每一項都將成為優先契約項下的違約事件：

(1)任何高級債務證券的本金或溢價在到期、贖回或其他情況下到期時的違約持續15天；

(2)在任何優先債務證券到期時，任何支付利息(如有的話)及額外款額(如有的話)的違約持續30天；

(3)在安賽樂米塔爾收到受託人或證券管理人的書面通知後，我方未能履行高級契約中包含的其他義務，違約或違約持續 60天或更長時間；

(4)吾等未能，或任何重要附屬公司未能(A)未能就借入的款項支付任何債務本金，包括任何按揭、契據、債券、債權證、票據、擔保或其他類似票據所證明的義務，而該等債務是在預定或原定日期到期(在發出有關該等債務的文件所規定的通知(如有的話)並延長任何適用的治療期後)，或(B)未能遵守或履行與該等債務有關的任何協議或條件，以致該等債務除非(在條款的情況下

當高級契約規定的任何失責事件發生及持續時，則在每種情況下，受託人或持有受影響系列未償還優先債務證券本金總額至少25%的持有人可向本公司發出書面通知，宣佈該系列未償還優先債務證券的本金立即到期及應付，如持有人發出通知，亦可向受託人發出通知。在安賽樂米塔爾稱之為加速聲明的任何此類聲明之後，該系列的優先債務證券將立即到期並支付。

受影響系列的未償還優先債務證券的本金總額佔多數的持有人，如果已向受託人支付或向受託人存放的金額足以支付高級契約適用條款中規定的金額，且該系列優先債務證券的所有違約事件均已治癒或免除，則該系列的未償還優先債務證券的本金和其他金額的持有人可以撤銷和撤銷加速聲明。僅因聲明加速而到期的該系列優先債務證券的本金和其他金額的未償還聲明已被解除或免除。受影響的系列的未償還優先債務證券的本金總額佔多數的持有人可以撤銷和撤銷加速聲明。

如果發生違約事件，或者安賽樂米塔爾違反了優先債券或優先債務證券下的任何契約或擔保，受託人可以尋求任何可用的補救措施，以強制執行優先債務證券或優先債券的任何規定。即使受託人不擁有任何優先債務證券，或者在訴訟中沒有出示任何證券，受託人也可以維持訴訟程序。受託人或優先債務擔保的任何持有人在行使因違約事件而產生的任何權利或補救措施時的延遲或遺漏，不應損害該權利或補救措施，或構成違約情況下的放棄或默許。在法律允許的範圍內，所有補救措施都是累積的。

除非受託人的負責人實際知道違約事件，否則受託人和證券管理人無需應任何持有人的要求根據高級契約採取任何行動，除非持有人向受託人提供免除費用和責任的保護。這種保護被稱為賠償。如果提供了受託人滿意的賠償，相關係列未償還優先債務證券的多數本金持有人可以指示進行任何訴訟或其他訴訟程序的時間、方法和地點，以尋求受託人可以獲得的任何補救措施。這些多數股東還可以指示受託人執行受託人根據高級契約可能採取的任何其他行動。

在您繞過受託人提起自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟來執行您的權利或保護與您持有的優先債務證券相關的利益之前，必須發生以下情況：

您必須向受託人的公司信託辦公室發出書面通知，告知其違約事件已發生且仍未治癒。

相關係列所有未償還優先債務證券本金25%的持有人必須書面請求受託人因違約事件提起訴訟，並必須就提起訴訟的費用和其他責任向受託人提供合理賠償，並向受託人的公司信託辦公室提出書面請求。

受託人必須在收到上述通知、請求和提供賠償後60天內沒有提起訴訟。

在該60天期間內，有關係列所有未償還優先債務證券本金總額超過半數的持有人，不得向受託人發出與該書面要求不一致的指示。

相關係列優先債務證券的條款並不禁止受託人和/或持有人尋求此類補救措施。

但是，沒有什麼可以阻止個人持有人提起訴訟以強制付款。

吾等、受託人及證券管理人可在優先契約項下各受影響系列當時未償還的優先債務證券的大部分持有人同意下，對優先契約作出修改及修訂。此外，持有任何系列未償還優先債務證券本金總額的多數任何系列的優先債務證券的持有人均可免除影響該系列的優先契約下過去的任何違約，但該系列優先債務證券的本金或利息支付未治癒的違約或與優先債券的契諾或條款有關的違約未經每個受影響的持有人同意不得修改或修訂。

儘管有上述規定，但未經受影響的未償還優先債務證券的每個持有人同意，除其他事項外，任何修正案均不得：

修改高級債務證券聲明的到期日或高級債務證券的付息日期；

變更本金或利息支付金額的確定方法；

降低優先債務證券的本金或利息；

降低贖回時應支付的保費；

改變公司支付額外金額的義務，

變更優先債務證券的支付幣種；

改變公司在高級契約規定的地點和目的維持辦事處或代理機構的任何義務；

損害優先債務證券持有人在到期日或之後提起訴訟強制執行任何付款的權利；

降低未償還優先債務證券本金的百分比，而任何修改或放棄遵守優先契約的任何規定或該契約下的違約及其後果，均須徵得其持有人的同意；及

修改高級契約中關於任何持有人會議所要求的法定人數的規定。

只有未償還優先債務證券的持有人才有資格參與持有人的任何行動。此外，公司在確定是否滿足採取行動的各種百分比要求時，將僅計算未償還的優先債務證券。就此等目的而言，如優先債務證券已被註銷或本公司已以信託方式為持有人存放或預留款項以供支付或贖回，則該優先債務證券將不會被視為未償還債務證券；然而，就該等目的而言，本公司或本公司任何其他債務人持有的優先債務證券或本公司任何聯屬公司或任何該等債務人持有的優先債務證券不被視為未償還債務證券。

確定持有人採取行動的記錄日期

本公司一般有權將任何一天定為記錄日期，以確定有權根據高級契約採取行動的持有人。在一些有限的情況下，只有受託人或證券管理人才有權為持有人的訴訟設定記錄日期。如果本公司、受託人或證券管理人為持有人要採取的批准或其他行動設定了記錄日期，則該投票或行動只能由在記錄日期作為持有人的個人或實體進行，並且必須在本公司為此指定的期間內進行，或者受託人或證券管理人指定是否設置記錄日期。本公司、受託人或證券管理人(視情況而定)可不時縮短或延長此期限，但不得超過 90天。

滿足感和解除感

當(I)經認證的該系列的所有優先債務證券(已被替換或支付的丟失、被盜或銷燬的優先債務證券除外)，以及其付款錢之前以信託形式存入並隨後償還給我們的優先債務證券已交付證券管理人註銷時，該優先債券將被解除，並對根據其發行的任何系列的所有未償還的優先債務證券停止有效，(I)已通過認證的該系列的所有優先債務證券，除丟失、被盜或銷燬的已被替換或支付的優先債務證券外，均已交付證券管理人註銷，或該系列中所有尚未交付給證券管理人註銷的優先債務證券由於發出贖回通知或其他原因已到期並應支付，或將在一年內到期並支付，安賽樂米塔爾已不可撤銷地將其作為信託基金存放在或安排存放在證券管理人處，完全為了持有人的利益，美元現金、不可贖回的美國政府證券或其組合，其金額將是足夠的，而無需對價清償該系列高級債務證券至到期日或贖回日未交付證券管理人註銷本金、應計利息及追加金額(如有)的全部債務；(Ii)安賽樂米塔爾已支付或安排支付吾等根據高級契約就該系列應支付的所有款項；及(Iii)安賽樂米塔爾已向證券管理人發出不可撤銷的指示，要求在到期日或贖回日(視屬何情況而定)將存入的款項用於支付該系列的優先債務證券。(Iii)安賽樂米塔爾已向證券管理人發出不可撤銷的指示，要求其在到期日或贖回日(視屬何情況而定)將存款用於支付該系列的優先債務證券。

此外，安賽樂米塔爾必須提交由正式授權的官員簽署的證書和律師的意見，即所有滿足和解聘的先決條件均已滿足。

失靈與契約失靈

除非一系列優先債務證券的補充契約另有規定，否則高級契約規定，安賽樂米塔爾可選擇(1)取消並解除與任何系列優先債務證券有關的任何和所有義務(除其他外，登記轉讓或交換此類系列優先債務證券的某些義務，替換該系列的臨時或殘缺、銷燬、丟失或被盜的優先債務證券，就該系列的高級債務證券設立辦事處或代理機構，並持有資金用於以信託方式支付)(法律上的失敗)或(2)免除我們遵守高級契約下的某些契諾的義務，任何未遵守該等義務的行為都不會構成違約(或事件，即，或隨着時間的推移或

就該系列的優先債務證券發出通知或兩者兼而有之將是違約事件)或違約事件(公約失敗)。法律無效或契約無效(視具體情況而定)將以下列條件為條件：(A)我們以信託方式向證券管理人存入適用於該系列優先債務證券的不可撤銷的美元存款，或不可贖回的美國政府證券，或兩者兼而有之，該系列的優先債務證券通過按照其條款預定的本金和利息支付將提供足夠的資金，本公司委任的國際認可獨立會計師事務所(其副本須提供予受託人)認為，須在述明的支付日期或適用的贖回日期(視屬何情況而定)就有關係列的未償還優先債務證券支付本金及利息(如有的話)及額外款額(如有的話)，本公司必須具體説明優先債務證券是在該規定的付款日期之前失效，還是在某個特定的贖回日期失效，以及(B)該系列的優先債務證券不會發生違約或違約事件，並且不會在該存款日期繼續發生。

為使法律無效或契約無效，安賽樂米塔爾將被要求向受託人和證券管理人提交一份關於美國聯邦所得税事宜的律師意見，確認存款和相關失敗不會導致該系列優先債務的持有者和實益所有者為美國聯邦所得税目的確認收入、收益或損失。如果安賽樂米塔爾選擇法律上的失敗，律師的意見必須基於美國國税局的裁決或法律的修改。為了使法律無效或契約無效，違約事件可能沒有發生過，並且在存款之日仍在繼續。

安賽樂米塔爾可能會行使我們的法律無效選擇權，儘管我們事先行使了契約無效選擇權。

付款

有關優先債務證券的付款將由付款代理人支付。最初，高級契約下的證券管理人花旗銀行(Citibank，N.A.)將擔任付費代理和證券註冊商。本公司可委任一名或多名共同註冊人及一名或多名額外付款代理人。本公司可以更換任何付款代理或證券註冊商，而不通知任何持有人。本公司或其任何子公司均可以任何此類身份行事。

在任何適用的廢棄物權法的規限下，證券管理人和支付代理人將應要求向公司分配他們持有的任何資金，用於支付兩年內無人認領的優先債務證券的本金、溢價或利息，此後，有權獲得這筆錢的持有人必須作為一般債權人向本公司尋求支付。

執政法

優先債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。為避免疑問，1915年8月10日關於商業公司的盧森堡法律第470-1至470-19條的規定不適用於優先債務證券。

對司法管轄權的同意

對於因高級契約或優先債務證券引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序，安賽樂米塔爾已不可撤銷地接受紐約州法院或位於紐約市曼哈頓區的任何美國聯邦法院的非專屬管轄權管轄，並同意有關此類法律行動或程序的所有索賠均可在紐約州或美國聯邦法院審理和裁決，並將在法律允許的最大範圍內放棄。在任何此類法院維持任何此類訴訟或程序的不便法院的抗辯。

通知

向持有人發出的通知將提供給出現在優先債務證券安全登記冊上的地址。

威爾明頓信託，全國協會是高級契約的受託人。花旗銀行(Citibank N.A.)是證券管理人，並已被我們指定為優先債務證券的註冊人和支付代理。受託人地址是特拉華州威爾明頓羅德尼廣場北市場街1100號，郵編：19890。證券管理人的地址是(I)僅用於轉讓、退還或交換優先債務證券：華盛頓大道480號，郵編：30。新澤西州澤西城07310層，收信人：證券窗口，(Ii)所有其他用途：紐約格林威治街388號，紐約，郵編10013，收信人：花旗銀行代理和信託公司，安賽樂米塔爾。

某些定義

以下是高級契約中使用的某些定義術語的摘要。您應參考高級契約，瞭解所有此類術語的完整定義，以及本招股説明書中使用的任何其他未提供定義的術語。

適用的會計準則？指由國際會計準則理事會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)。

資產？任何人指其全部或任何部分業務、業務、財產、資產、收入(包括任何獲得收入的權利)和未催繳資本，無論位於何處。

截止日期？指相關係列的優先債務證券作為託管人存放於存託信託公司的日期。

合併財務報表？表示我們最近發佈的：

(A)經本公司股東周年大會批准並由獨立核數師審計的經審計年度綜合財務報表；或(視屬何情況而定)

(B)未經審計的(但須經獨立審計師審查)經我們董事會批准的合併半年財務報表，

在每種情況下，都是根據適用的會計準則編制的。

·公司信託辦公室？指(I)就受託人而言，地址為19890特拉華州威爾明頓羅德尼廣場北區羅德尼廣場北街1100號；及(Ii)就證券管理人而言：(A)僅為轉讓、交出或交換優先債務證券：華盛頓大道480號，30新澤西州澤西城07310層，收信人：證券窗口，(B)所有其他用途：紐約格林威治街388號，NY 10013，收信人：安賽樂米塔爾花旗銀行代理和信託公司。

現有安全性？指任何人就其資產就任何相關債務而授予的任何擔保，而該擔保於截止日期或在該人成為重要附屬公司時存在，或其業務及/或活動在截止日後全部或部分由吾等或重要附屬公司承擔或歸屬(預期設定的擔保除外)，或就該等資產(或其任何部分)設定的與該等資產上擔保的相關債務再融資有關的任何替代擔保，但前提是

集團化？是指我們公司及其子公司作為一個整體。

物資子公司？在任何時候，指我們的子公司，其總資產或税前利潤(不包括集團內項目)相當於或超過集團總資產或税前利潤的5%。

為此：

(A)附屬公司的資產總額或税前溢利將根據本集團最新經審核綜合財務報表所依據的財務報表(如有附屬公司，則為未合併財務報表)釐定；

(B)如果一家公司在本集團最新經審計的綜合財務報表編制日期之後成為本集團的成員，則該子公司的資產總額或税前利潤將從其最新的財務報表中確定；

(D)倘一間重要附屬公司將其全部或實質所有資產出售予吾等的另一間附屬公司，該附屬公司將立即不再是重要附屬公司，而該另一附屬公司(如不是)將立即成為重要附屬公司；該等附屬公司及本集團其後的財務報表將用以決定該等附屬公司是否為重要附屬公司。

如果對一家公司是否為重要子公司存在爭議，在沒有明顯錯誤的情況下，我們的審計師證書將是決定性的，並對我們和持有人具有約束力。

米塔爾家族？指法律·米塔爾先生和/或夫人和/或他們的家人(通過信託和/或由上述任何人控制的其他實體直接或間接行事)。

允許的安全性？表示：

(A)任何現有證券；

(B)就任何證券化債項或與任何證券化債項相關而批給的任何保證；或

(C)擔保項目融資債務的任何擔保，但僅限於擔保權益是在由相關項目融資債務(和/或進行該項目的公司的股份和/或股東貸款，而該公司除了與該項目相關的資產之外沒有其他資產)提供資金的項目資產上設定的。

人？包括任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支。

項目融資負債？指債務人為擁有、購買、建造、開發和/或經營一項資產或相關資產組而產生的任何債務，而被欠下或可能被欠下該等債務的一名或多名個人除以下情況外沒有償還或支付與該等債務有關的任何款項的追索權，除以下情況外，購買、建造、開發和/或經營該等資產或相關資產組的人沒有償還或支付與該等債務有關的任何款項的追索權：

(A)向該債務人或其附屬公司追索以該資產的現金流為限的金額；及/或

(B)一般向該債務人或集團成員追索，追索權僅限於就違反義務、陳述或擔保(不是付款義務、促使另一人付款的義務、陳述或擔保或促使另一人遵守或促使另一人遵守任何財務比率或其他財務測試條件的義務、陳述或擔保)而提出的損害賠償(違約金和規定須以特定方式計算的損害賠償除外)的申索。其他義務、陳述或擔保的追索權僅限於就違反義務、陳述或擔保(不是付款義務、陳述或擔保或促使另一人遵守任何財務比率或其他財務測試條件)而提出的損害賠償申索(違約金和要求以特定方式計算的損害賠償除外)

(C)在以下情況下：

(I)該債務人是專門為建造、發展、擁有及/或經營有關資產或關連資產組而設立的；及

(Ii)該債務人並無資產，亦無經營任何與有關資產或關連資產組無關的業務、對該債務人的所有重大資產及業務的追索權、該債務人股本中的股份及向該債務人作出的股東貸款。

相關負債？指當時在任何證券交易所或其他類似的受監管證券市場報價或上市的債券、票據或其他債務工具所代表的借入資金的任何債務。債券、票據或其他債務工具當時在任何證券交易所或其他類似的受監管證券市場報價或上市。

相關管轄權？指盧森堡或安賽樂米塔爾為納税目的而居住的任何司法管轄區 (如果是繼承實體，則指該繼承實體為税收目的在其組織或居住的任何司法管轄區(或其或其中的任何政治分區或税務當局))。

證券化負債？指與任何資產、收入或其他應收款的任何證券化、資產重新打包、保理或類似安排或其任何組合相關的任何相關債務，而提供相關債務的人或訂立相關安排或協議的人的追索權全部或主要限於該等資產或收入或其他應收款。

我們可以使用本招股説明書發行次級債務證券，其中可能包括可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的次級債務證券。根據美國聯邦法律對所有公開發行的公司債券和票據的要求，我們可能發行的次級債務證券受我們與作為受託人的全國協會Wilmington Trust和作為證券管理人的北卡羅來納州花旗銀行(Citibank，N.A.)之間稱為契約的合同的管轄(如補充內容所示，在本文中稱為附屬契約)。

受託人在附屬契約下的主要角色是，如果我們違約，它可以強制執行您對我們的權利。受託人代表您採取行動的程度有一些限制，在下面的違約事件中進行了説明。證券管理人的主要角色是為我們履行行政職責，例如，如果您出售優先債務證券，則向您支付利息，並將您的次級債務證券轉讓給新買家。受託人和證券管理人都可以向您發出通知。

附屬契約及其相關文件包含管理本節所述事項的完整法律文本。次級契約和次級債務證券受紐約州法律管轄(見下文管轄法律)。附屬契約是我們登記聲明的證物。有關如何獲取副本的信息，請參見哪裏可以找到更多信息？關於次級債務證券的發行，我們可以與受託人和證券管理人簽訂一份或多份補充契約，規定此類次級債務證券的具體條款。

在本節中，對我們、我們和我們的引用僅指安賽樂米塔爾，不包括我們的子公司或附屬公司。

對持有人的提及是指那些在安賽樂米塔爾或註冊官為此保存的賬簿上以其名義登記的次級債務證券，而不是那些擁有通過存託信託公司以簿記形式發行的次級債務證券或在街道名稱登記的次級債務證券的實益權益的人。次級債務證券的實益權益所有者應參考債務證券的合法所有權。

本節彙總了附屬契約的重要條款以及根據附屬契約可能發行的某些次級債務證券。特別地，本節總結了將以完全登記、賬簿記賬的形式發行的次級債務證券的重要條款，這些證券將是安賽樂米塔爾的無擔保和從屬義務。本節不描述根據契約可能發行的其他類型的次級債務證券，如原始發行貼現次級證券，即以遠低於其聲明本金的價格發售和出售的次級債務證券，或指數化證券或以外幣或貨幣單位計價的證券。任何其他次級債務證券以及適用於此類次級債務證券的特殊美國聯邦所得税、會計和其他考慮事項將在與任何此類次級債務證券相關的招股説明書附錄中進行説明。

由於這是一個摘要，本節不會描述次級契約或次級債務證券的各個方面。本摘要受附屬契據的所有條款(包括附屬契據中使用的一些術語)的約束，並通過參考附屬契據的所有條款來對其進行限定。附屬契約也受“1939年信託契約法”的約束。我們只描述更重要的術語的含義。當我們在本招股説明書或招股説明書附錄中提及附屬契約的特定章節或定義術語時，這些章節或定義的術語通過引用併入本招股説明書或招股説明書附錄中。本摘要還受招股説明書附錄中對您的系列特定條款的描述的約束和限制。

我們可以根據我們的意願發行許多不同的次級債券系列。除非招股説明書附錄另有規定，否則我們可以在未償還次級債務證券系列中發行與未償還次級債務證券系列相同的次級債務證券，而無需未償還次級債務證券持有人的同意。如此發行的任何額外次級債務證券將在各方面與同一系列的現有次級債務證券具有相同的條款(發行日期、開始計息日期以及在某些情況下，新系列的首次利息支付(如果有)除外)，因此該等額外的次級債務證券將被合併，並與同一系列的現有次級債務證券形成一個單一系列；但是，關於

出於美國聯邦所得税的目的被視為債務的次級債務證券，除非此類額外的次級債務證券是在單獨的CUSIP編號下發行的，否則此類額外的次級債務證券必須是出於美國聯邦所得税目的而發行的同一債券的一部分，或者必須根據出於美國聯邦所得税目的的合格重新開放發行。

此外，招股説明書附錄和與該系列相關的承銷協議描述了一系列次級債務證券特有的具體財務、法律和其他條款。這些術語可能與此處描述的術語不同。因此，本摘要也受招股説明書附錄中描述的該系列術語的描述所限。

與一系列次級債務證券相關的招股説明書附錄將描述該系列的以下條款：

次級債系列證券的名稱；

該系列次級債證券的授權面額和本金總額；

該系列的次級債務證券是有期限的證券，有規定的到期日或固定的贖回日期(如適用，規定的到期日或規定的贖回日期)，還是沒有規定的到期日或規定的贖回日期的永久證券；

適用於該系列次級債務證券的從屬規定，以及該等次級債務證券相對於公司其他優先和次級債務證券的排名；

該系列次級債務證券將產生利息的一年或多於一年的利率，以及該利息(如有的話)的一個或多於一個日期，以及該等利息是否須受任何調整；

支付該系列次級債務證券的本金、利息或溢價的一個或多個日期(或日期範圍(如果適用))(或確定該日期的方式)，以及任何此類付款的記錄日期；

應付利息的，利率或者如何確定利率；

利息或其他付款可以或將被推遲或取消的條款和條件(如果有)；

任何強制性或選擇性贖回或償還該系列次級債務的條款和條件包括通知要求、法律和法規要求、贖回或償還日期、期限和價格或金額(如果適用)；

次級債務證券的計價貨幣，以及我們將用來付款的貨幣，以及確定美利堅合眾國貨幣等值金額的方式(如果適用)；

如果不是本金，在任何加速到期聲明或在任何規定的到期日之前贖回時應支付的金額或如何確定金額；

本公司可根據其選擇更改該系列次級債務證券條款的條款和條件(如有) ；

暫時或永久減少該系列次級債務證券未償還本金的任何機制；

本招股説明書中描述的違約事件或任何其他違約事件、違約事件、執行事件、償付能力事件或其他允許補救的事件是否適用於該系列的次級債務證券，以及在其發生後可採取的補救措施；

該系列次級債證券是否將在證券交易所上市；

契約失效和契約失效條款是否適用於該系列的次級債務證券；

該系列次級債務證券可轉換為安賽樂米塔爾普通股或可交換為安賽樂米塔爾普通股的條款(如有)；

討論任何實質性的美國聯邦所得税考慮因素；以及

次級債務證券系列的任何其他特點。

安賽樂米塔爾可以隨時向持有人提出將其次級債務證券交換為我們或任何其他人發行的其他債券或次級債務證券。此外，安賽樂米塔爾和我們的任何子公司或附屬公司可以隨時在公開市場或其他地方以任何價格購買次級債務證券。

取消

所有交換或購買的次級債務證券可被持有、再轉讓或轉售，或被退回註銷，如果退回，將與吾等贖回的所有次級債務證券一起立即註銷，因此不得重新發行或轉售。

合併、合併、轉易或轉讓

只要任何次級債務證券未償還，安賽樂米塔爾就不會與任何其他人(不包括由米塔爾家族一個或多個成員控制的人)合併，也不會將我們的幾乎所有財產和資產轉讓給任何其他人(不包括由米塔爾家族一個或多個成員控制的人)，除非此後：

(I)通過這種合併形成的或ArcelorMittal被合併的人，或獲得我們全部或基本上所有財產和資產的人，根據補充契約明確承擔按照補充契約到期並按時支付所有次級債務證券的本金和利息，並履行或遵守我們將履行或遵守的附屬契約的每一契諾(包括，如果該人不是在盧森堡組織或居住於盧森堡，則以該人代替)。

(Ii)緊接該項交易生效後，並無失責事件(如適用的話) 發生及持續；及

(Iii)因該項合併而成立或ArcelorMittal 被合併的人，或取得吾等全部或實質所有財產及資產的人，向受託人及證券管理人遞交由正式授權人員簽署的高級人員證明書及大律師意見，各均述明該項合併、合併、轉易或轉讓，如與交易有關而需要附加契據，則補充契據符合附屬契據，並説明已發生並仍在繼續，但如果任何此類合併、合併、轉讓或轉讓是通過對我們、我們的財產和我們的資產具有管轄權的任何法院或法庭的命令進行的，則不需要該證書和意見。

次級債務證券的現狀

次級債務證券將構成公司的直接、從屬和無擔保債務，在優先債權人關於該系列和等級的所有債權的優先償付權利方面將從屬於平價通行證與該系列(如果有)有關的某些其他從屬義務或擔保，在每種情況下，如適用招股説明書中所定義或確定

補充，且僅優先於本公司普通股及本公司任何其他證券，義務或擔保在適用的招股説明書補充中列於該系列證券之後。投資者應該意識到，本公司發行或擔保將構成優先債權人債權的債務的能力目前沒有限制。除非在適用的系列招股説明書附錄中另有規定，否則次級債務證券將不會享有任何負面質押契約的好處。

失責、補救和免除失責

如果與您的次級債務證券相關的適用違約事件發生且未治癒，您將擁有特殊權利，如本節所述。

違約事件

除非招股説明書附錄中針對一系列次級債務證券另有説明，否則術語違約事件指的是以下任何一種情況：

(1)任何次級債務證券的本金或溢價在到期、贖回或其他情況下到期時的違約持續15天；

(2)任何次級債務證券的利息(如有的話)及額外款項(如有的話)到期時的違約持續30天；

(3)在安賽樂米塔爾收到受託人或證券管理人的書面通知後，我們未能履行附屬契約中包含的其他義務和違約或違約持續了60天或更長時間；(B)安賽樂米塔爾收到附屬契約中規定的受託人或證券管理人的書面通知後，持續60天或更長時間；

(四)涉及我公司的某些破產、資不抵債事件；

(5)相關招股説明書附錄規定的系列次級債證券的其他違約事件。

違約事件發生時的補救措施

於一系列次級債務證券的任何適用違約事件發生及持續時，在任何該等情況下，受託人或受影響系列未償還次級債務證券本金總額至少25%的持有人可向本公司發出書面通知，宣佈該系列未償還次級債務證券的本金立即到期及應付(如持有人發出通知，亦可向受託人發出通知)，而未償還次級債務證券證券的本金總額至少為未償還次級債務證券本金總額的25%，則受託人或持有人可向本公司或持有人發出書面通知，宣佈該系列未償還次級債務證券的本金立即到期及應付。在安賽樂米塔爾稱之為加速聲明的任何此類聲明之後，該系列的次級債務證券將立即到期並支付。

受影響系列未償還次級債務證券本金總額的過半數持有人，如果已向受託人支付或向受託人存放的金額足以支付該系列次級債務證券適用的條款和所有違約事件中所列的金額，則除未能支付僅因該聲明而到期的該系列次級債務證券的本金和其他金額外，可撤銷和撤銷加速聲明。(br}僅因該聲明而到期的該系列次級債務證券的本金和其他數額除外)；如果已向受託人支付或向受託人存放的金額足以支付該系列次級債務證券的適用條款和所有違約事件中所列的金額，則該系列未償還次級債務證券的本金和其他數額的持有人可以撤銷和撤銷加速聲明。

如果發生違約事件或安賽樂米塔爾違反附屬債券或次級債務證券下的任何契諾或擔保，受託人可以尋求任何可用的補救措施，以強制執行次級債務證券或附屬債券的任何適用條款。如果安賽樂米塔爾違反了附屬債券或附屬債券的任何條款，受託人可以尋求任何可用的補救措施來強制執行次級債務證券或附屬債券的任何適用條款。即使受託人不管有任何次級債務證券或在法律程序中沒有交出任何次級債務證券，受託人仍可維持法律程序。受託人或附屬債務擔保的任何持有人在行使因違約事件而產生的任何權利或補救措施時的延遲或遺漏，不應損害該權利或補救措施，或構成違約情況下的放棄或默許。在法律允許的範圍內，所有補救措施都是累積的。

除非受託人的負責人實際知道違約事件，受託人負有某些特殊職責，否則受託人和證券管理人不需要應任何持有人的要求在附屬契約下采取任何行動，除非持有人向受託人提出建議

合理的費用和責任保護。這種保護被稱為賠償。如果提供了合理的賠償，相關係列未償還次級債務證券的過半數本金持有人可以指示進行任何訴訟或其他訴訟程序的時間、方法和地點，以尋求受託人可以獲得的任何補救措施。這些多數股東還可以指示受託人執行受託人根據附屬契約可能採取的任何其他行動。

在您繞過受託人並提起您自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟來強制您的權利或保護您與您持有的次級債務證券相關的利益之前，必須發生以下情況：

您必須向受託人的公司信託辦公室發出書面通知，告知其違約事件已發生且仍未治癒。

相關係列所有未償還次級債務證券本金25%的持有人必須書面請求受託人因違約事件提起訴訟，並必須就提起訴訟的費用和其他責任向受託人提供合理的賠償，並向受託人的公司信託辦公室提供該書面請求。

受託人必須在收到上述通知、請求和提供賠償後60天內沒有提起訴訟。

在該60天期間內，有關係列的所有未償還次級債務證券的合計本金過半數的持有人，不得向受託人發出與該書面要求不一致的指示。

相關係列次級債務證券的條款並不禁止受託人和/或持有人尋求此類補救措施。

但是，沒有什麼可以阻止個人持有者提起訴訟強制付款。

街道名稱和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，瞭解如何向受託人發出通知或指示，或向受託人提出請求，以及如何作出或取消加速聲明。

安賽樂米塔爾將每年向證券管理人提供一份簡短的證明，證明我們公司的一名高級管理人員公司遵守附屬契約的條件和契諾。此外，公司必須在任何違約事件發生時及時通知受託人和證券管理人，無論如何，必須在其知道違約事件發生後10天內通知受託人和證券管理人。

修訂及豁免

未經任何次級債務證券持有人同意，可按照順序修改或修改附屬契約，除其他事項外：

消除任何歧義、缺陷或不一致之處；

按照附屬契約規定的限制發行額外的次級債務證券，截止日期為；

為所有或任何系列次級債務證券持有人的利益，在本公司的契諾中增加或放棄授予本公司的任何權力或權利；

為所有或任何系列次級債務證券持有人的利益增加或修改任何違約事件；

在合併、合併或出售我們的全部或幾乎所有資產的情況下，規定後繼公司承擔我們在次級債務證券和附屬契約項下的義務。如果合併、合併或出售我們的全部或幾乎所有資產，則由繼任公司承擔我們在次級債務證券和附屬契約項下的義務；

遵守證券交易委員會關於根據信託契約法案對附屬契約進行資格認定的任何要求；或

更正或增加與附屬契約項下出現的事項或問題有關的任何其他規定，前提是該等行動不會在任何重大方面對任何系列次級債務證券持有人的利益造成不利影響。

附屬契約的修改和修訂可由吾等、受託人和證券管理人在獲得附屬契約項下當時未償還的每個受影響系列的次級債務證券的多數本金持有人同意的情況下作出。此外，持有任何系列未償還次級債券本金總額為的多數的持有人可免除該系列次級債券項下過去影響該系列的任何違約，但該系列次級債務證券的本金或利息支付未治癒的違約，或與契約或附屬債券條款相關的違約未治癒，且未經每個受影響持有人同意不得修改或修訂者除外。任何系列的未償還次級債券證券的持有人均可免除該系列次級債券過去的任何違約行為，但該系列次級債務證券的本金或利息的支付未治癒的違約，以及未經每名受影響持有人同意不得修改或修訂的附屬債券條款，則不在此限。

儘管有上述規定，除非該系列次級債務證券的招股説明書補編另有規定，否則未經受影響的未償還次級債務證券的每個持有人同意，除其他事項外，不得進行任何修訂：

修改次級債務證券聲明的到期日(如有)或次級債務證券的付息日期；

變更本金或利息支付金額的確定方法；

降低次級債務證券的本金或利息；

降低贖回時應支付的保費；

改變公司支付額外金額的義務，

變更次級債務證券的支付幣種；

改變公司在附屬契約規定的地點和目的維持辦事處或代理機構的任何義務；

損害次級債務證券持有人在到期日或之後提起訴訟要求強制執行任何付款的權利；

降低未償還次級債務證券本金的百分比，並徵得持有人的同意，以修改或放棄遵守附屬契據的任何規定或附屬契約項下的違約及其後果；(B)減少未償還次級債務證券的本金百分比，並徵得持有人的同意，方可修改或放棄遵守附屬契據的任何規定或根據附屬契據違約的規定及其後果；

以對任何持有人不利的方式修改附屬契約中關於次級債務證券排序的規定；以及

修改附屬契約中關於任何持有人會議所要求的法定人數的規定。

持有人的特別行動規則

當持有人根據附屬契約採取任何行動時，例如發出違約事件通知、宣佈加速、批准任何更改或豁免或向受託人或證券管理人發出指示時，本公司將適用以下規則。

只有未償還次級債務證券才有資格

只有未償還次級債務證券的持有人才有資格參與持有人的任何行動。此外，公司在確定是否滿足採取行動的各種百分比要求時，將只計算未償還的次級債務證券。就此等目的而言，如次級債務證券已註銷，或本公司已以信託方式為持有人存放或預留款項以支付或贖回次級債務證券，則該次級債務證券將不會被視為未償還債務證券；然而，就該等目的而言，本公司或任何其他義務人就次級債務證券或本公司任何聯屬公司或任何該等義務人所持有的次級債務證券並不視為未償還債務證券。

確定持有人採取行動的記錄日期

本公司一般有權將任何一天定為記錄日期，以確定有權根據附屬契約採取行動的持有人。在某些有限的情況下，只有

受託人或證券管理人將有權設置持有人採取行動的記錄日期。如果本公司、受託人或證券管理人為持有人要採取的批准或其他行動設定了記錄日期，則該投票或行動只能由在記錄日期的持有者且必須在公司為此指定的期間內進行，或者由受託人或證券管理人指定是否設置記錄日期。如果設定了記錄日期，則該投票或行動必須由本公司指定的期間內進行，或者由受託人或證券管理人指定是否設置記錄日期。本公司、受託人或證券管理人(視情況而定)可以不時縮短或延長這一期限，但不得超過90天。

滿足感和解除感

當(I)經認證的該系列的所有次級債務證券(已被替換或支付的丟失、被盜或銷燬的次級債務證券除外)，以及(Br)已將支付款項存入信託並隨後償還給我們的附屬債務證券已交付證券管理人註銷時，附屬契約將被解除，並對根據該系列發行的所有未償還的次級債務證券不再具有進一步的效力，該系列的次級債務證券均已通過認證，但已被替換或支付的丟失、被盜或銷燬的次級債務證券除外，之前其付款金額已存入信託並隨後償還給我公司的次級債務證券除外，該系列的所有未償還次級債務證券均已交付證券管理人註銷，或尚未交付證券管理人註銷的該系列的所有次級債務證券因發出贖回通知或其他原因而到期應付，或將在一年內到期應付，安賽樂米塔爾已不可撤銷地將其作為信託基金存放或安排存放在證券管理人處，僅為使持有人受益、美元現金、不可贖回的美國政府證券或其組合，金額足夠，清償該系列次級債務證券未交付證券管理人註銷本金、應計利息及至到期日或贖回日的追加金額(如有)的全部債務；(Ii)安賽樂米塔爾已支付或安排支付吾等根據附屬契約就該系列應支付的所有款項；及(Iii)安賽樂米塔爾已向證券管理人發出不可撤銷的指示，要求在到期日或贖回日(視屬何情況而定)將存入的款項用於支付該系列的從屬債務證券。(Iii)安賽樂米塔爾已向證券管理人發出不可撤銷的指示，要求其在到期日或贖回日(視屬何情況而定)將存入的款項用於支付該系列的次級債務證券。

此外，安賽樂米塔爾必須提交一份由正式授權人員簽署的證書和一份律師意見，聲明已滿足所有滿足和解聘的先決條件。

失敗和契約失敗失敗

除非一系列次級債務證券的補充契約另有規定，否則附屬契約規定，安賽樂米塔爾可以選擇(1)取消並解除與任何系列次級債務證券有關的任何和所有義務(除其他事項外，對登記該系列次級債務證券的轉讓或交換的某些義務除外，以取代該系列的臨時或殘缺、銷燬、丟失或被盜的次級債務證券，就該系列的次級債務證券設立辦事處或代理機構，並以信託方式持有款項)(法律上的失敗)或(2)免除我們遵守附屬契約下的某些契諾的義務，而任何遺漏遵守該等義務不會構成違約(或隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之)或違約事件，涉及以下事項：(A)不履行該等義務；(2)不遵守附屬契約下的某些契諾；及不遵守該等義務的任何遺漏不會構成違約(或隨着時間的推移或發出通知，或兩者兼而有之)或違約事件。

法律失效或契約失效，視具體情況而定，將以下列條件為條件：(A)我們以信託方式向證券管理人存入一筆不可撤銷的美元保證金，或不可贖回的美國政府證券，或兩者兼而有之。適用於該系列次級債務證券的資金，通過按照其條款按計劃支付本金和利息，將提供一筆國際認可公司認為足夠的資金。 (B)有關係列的未償還次級債務證券於所述日期或於適用的贖回日期(視乎情況而定)的未償還次級債務證券的利息(如有)及額外金額(如有)，本公司必須指明該等次級債務證券是否會失效至該指明的付款日期或特定的贖回日期，及(B)該系列的次級債務證券將不會發生及持續於該存款日期的違約或違約事件。

為使法律無效或契約無效，安賽樂米塔爾將被要求向受託人和證券管理人提交一份關於美國聯邦所得税事宜的律師意見，確認存款和相關失敗不會導致該系列次級債務證券的持有者和實益所有者確認出於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失。如果安賽樂米塔爾選擇法律上的失敗，律師的意見必須基於美國國税局(U.S.Internal Revenue)的裁決

次級債務證券的付款將由付款代理人支付。最初，附屬契約下的證券管理人花旗銀行(Citibank，N.A.)將擔任付費代理和證券註冊商。本公司可委任一名或多名共同註冊人及一名或多名額外付款代理人。公司可以在不通知任何持有人的情況下更換任何付費代理或證券註冊商。本公司或其任何子公司均可以任何此類身份行事。

在任何適用的廢棄物權法的規限下，證券管理人和支付代理人將應要求向公司分配他們持有的任何資金，用於支付兩年內無人認領的次級債務證券的本金、溢價或利息，此後，有權獲得這筆錢的持有人必須作為一般債權人向本公司尋求支付。

執政法

次級債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

為免生疑問，經修訂的1915年8月10日盧森堡法律關於商業公司的第470-1至470-19條的規定不適用於次級債務證券。

對司法管轄權的同意

安賽樂米塔爾已不可撤銷地接受紐約州任何法院或位於紐約市曼哈頓區的任何美國聯邦法院對從屬契約或次級債務證券引起的或與之相關的任何訴訟、訴訟或法律程序的非專屬管轄權，並同意所有與該法律訴訟或訴訟程序有關的索賠均可在紐約州或美國聯邦法院審理和裁決，並將在法律允許的最大範圍內放棄訴訟、訴訟或法律程序。並同意在法律允許的最大範圍內放棄該法律訴訟、訴訟或法律程序。安賽樂米塔爾同意，所有與該法律訴訟或訴訟程序有關的索賠均可在該紐約州法院或美國聯邦法院審理和裁決，並將在法律允許的最大程度上放棄該訴訟、訴訟或法律程序。在任何此類法院維持任何此類訴訟或程序的不便法院的抗辯。

通知

向持有人發出的通知將提供給次級債務證券證券登記簿上顯示的地址。

關於受託人和證券管理人

威爾明頓信託，全國協會是附屬契約的受託人。花旗銀行(Citibank N.A.)是證券管理人，並已被我們指定為次級債務證券的註冊人和支付代理。受託人地址是特拉華州威爾明頓羅德尼廣場北市場街1100號，郵編：19890。證券管理人的地址是：(I)僅用於轉讓、退還或交換次級債務證券：華盛頓大道480號，郵編：30。新澤西州澤西城一層，郵編：07310，收信人：證券窗口，以及(Ii)所有其他用途：紐約格林威治街388號，郵編：10013，收信人：安賽樂米塔爾花旗銀行代理和信託公司。

某些定義

下面闡述的是附屬契約中使用的某些定義術語的摘要。您應參考附屬契約，瞭解所有此類術語的完整定義，以及本招股説明書中使用的任何其他未提供定義的術語。

適用的會計準則？指歐盟採用的不時修訂的“國際財務報告準則”(International Financial Reporting Standards)。歐盟採用的是不時修訂的“國際財務報告準則”。

·公司信託辦公室？指(I)受託人，特拉華州威爾明頓羅德尼廣場北市場街1100號，郵編：19890；及(Ii)證券管理人(A)僅為轉讓、交出或交換次級債務證券：華盛頓大道480號，30新澤西州澤西城07310層，收信人：證券窗口和(B)所有其他用途：紐約格林威治街388號，NY 10013，收信人：花旗銀行代理和信託公司，安賽樂米塔爾。

米塔爾家族？是指米塔爾先生和/或夫人和/或他們的家人(通過信託和/或由上述任何人控制的其他實體直接或間接行事)。米塔爾和/或他們的家人。

人？包括任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支。

相關管轄權？指盧森堡或安賽樂米塔爾為税務目的居住的任何司法管轄區(或對於繼承實體而言，為税務目的在其組織或居住的任何司法管轄區(或其或其中的任何政治區或税務當局))。

子公司？表示：

(A)任何人直接或間接控制或直接或間接擁有50%以上有表決權資本或類似所有權的實體(為此目的，控制是指通過有表決權資本的所有權、合同或其他方式指導該實體的管理和政策的權力)；和

(B)就本公司而言，指符合上文(A)段定義並以全面綜合基準計入綜合財務報表的實體。

我們一般不會承認在銀行或經紀商的賬户中持有債務證券的投資者是證券的合法持有人。當我們提到債務證券的持有人時，我們指的是這些債務證券的實際合法持有人和(如果適用)記錄持有人。在銀行或經紀商的賬户中持有證券稱為在街道上持有名稱。如果您以街道的名義持有債務證券，我們將只識別銀行或經紀人，或者銀行或經紀人用來持有其債務證券的金融機構。這些中介銀行、經紀商和其他金融機構會轉嫁債務證券的本金、利息和其他付款，因為它們在客户協議中同意這樣做，或者是因為法律要求它們這樣做。如果您以街頭名義持有債務證券，您應該向您自己的機構查詢以瞭解：

如何處理證券支付和通知；

是否收取費用或收費；

如果需要投票權，它將如何處理；

您是否以及如何指示它向您發送債務證券，如果債務證券是已註冊的形式，則將其註冊到您自己的名下，以便您可以成為如下所述的直接持有人；以及

如果發生違約或其他事件，觸發持有人需要採取行動保護自己的利益，它將如何追求債務證券下的權利。

直接持有人

根據債務證券，我們的義務以及受託人和我們或受託人僱用的任何第三方的義務僅適用於註冊為證券持有人的人。如上所述，如果您以街頭名義或其他間接方式持有，我們對您沒有義務，因為您選擇以這種方式持有債務證券，或者因為債務證券是以如下所述的全球證券的形式發行的。例如，一旦我們向註冊持有人付款，我們就沒有進一步的付款責任，即使該持有人在法律上被要求將付款作為街道名稱客户傳遞給您，但我們沒有這樣做。

環球證券

什麼是全球安全？

全球證券是一種特殊類型的間接持有證券。除非招股説明書附錄另有規定，否則債務證券將以全球證券的形式以註冊形式發行。在這種情況下，最終受益所有人只能是間接持有人，因為全球證券將以我們選擇的金融機構的名稱註冊。

在這種情況下，我們要求全球證券中包含的債務證券不得轉移到任何其他直接持有人的名下，除非出現以下所述的特殊情況。作為全球證券的唯一直接持有人的金融機構稱為存託機構。？任何希望擁有債務證券的人必須藉助於經紀人、銀行或其他金融機構的賬户間接這麼做，而該經紀、銀行或其他金融機構又在該存託機構擁有賬户。

全球證券的特殊投資者考慮因素

作為間接持有人，投資者與全球證券相關的權利將受投資者的金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓相關的一般法律管轄。我們不承認這類投資者是證券持有人，而是隻與全球證券註冊名稱為的存託機構打交道。

如果您是僅以全球證券的形式發行的債務證券的投資者，您應該知道：

你不能把債務證券登記在你自己的名下。

您不能收到您在債務證券中的權益的實物憑證。

在發生下列任何一種或多種全球證券的任何系列事件時，(I)託管銀行通知本公司它不願意或無法繼續作為此類全球證券的託管銀行，或者如果該託管銀行在任何時間不再是根據交易法註冊的結算機構，並且本公司通知證券管理人它無法找到合格的繼任者，(Ii)本公司執行並向證券管理人交付一項公司命令，要求該等全球證券可以如此互換，並且關於該系列證券或該系列契約中規定的其他條件，該全球證券可交換以該託管人名義登記的證券，並可將該全球證券的轉讓登記給該託管人所指示的人(包括該系列及其代名人的託管人以外的人)。在那次交換之後，是直接持有債務證券還是以街頭名義持有債務證券將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，以瞭解如何將其在債務證券中的權益轉移到自己的名下，以便他們將成為直接持有人。街名投資者和直接持有人在債務證券中的權利已在上文題為街名和其他間接持有人和直接持有人的小節中進行了描述。

我們發行的優先和次級債務證券可能通過一個或多個國際和國內清算系統持有。 ArcelorMittal使用的清算系統是由美國存託信託公司(DTC？)運營的簿記系統、Clearstream Banking、法國興業銀行匿名者，盧森堡(？Clearstream) 和比利時的歐洲清算系統(Euroclear？)。這些系統直接或通過託管人和託管機構在它們與其他系統之間建立了電子證券和支付、轉移、處理、託管和託管聯繫。這些聯繫允許債務證券在結算系統之間發行、持有和轉讓，而無需實物轉讓證書。

在這些清算系統之間建立了便利清算和結算的特別程序，以便在二級市場跨境交易債務證券。如果ArcelorMittal發行的全球債務證券是以美元支付的，則這些程序可用於跨市場轉移，並且債務證券將在付款交割的基礎上進行清算和結算。

DTC、Clearstream和Euroclear的政策將管理付款、轉賬、交換和其他與您在其持有的債務證券中的權益相關的事項。

安賽樂米塔爾、證券管理人或受託人對DTC、Clearstream或Euroclear或其任何直接或間接參與者的行為的任何方面均不承擔任何責任。安賽樂米塔爾不對DTC、Clearstream或Euroclear或其任何直接或間接參與者保存的記錄的任何方面負責。安賽樂米塔爾也不以任何方式監督這些系統。

DTC、Clearstream、Euroclear及其參與者根據與彼此或與客户簽訂的協議履行這些清算和結算職能。您應該知道，他們沒有義務執行這些程序，並且可以隨時修改或停止這些程序。

本節中對清算系統的描述反映了我們對DTC、Clearstream和Euroclear當前有效的規則和程序的理解。這些系統可以隨時改變它們的規則和程序。

DTC

DTC是根據紐約銀行法組織的有限目的信託公司，是紐約銀行法所指的銀行組織，是聯邦儲備系統的成員，是紐約統一商業法典所指的清算公司，以及根據交易法第17A條的規定註冊的清算機構。DTC持有參與者存放在DTC的證券，並通過參與者賬户的電子計算機化賬簿分錄更改，促進此類證券參與者之間的交易結算，從而消除了證券證書實物移動的需要。DTC的參與者包括證券經紀和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是存託清算公司(DTCC？)的全資子公司。DTCC是DTC、全國證券結算公司(National Securities Clearing Corporation)和固定收益結算公司(Fixed Income Clearing Corporation)的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管子公司的用户擁有。其他直接或間接通過參與者清算或與參與者保持託管關係的銀行、經紀商、交易商和信託公司也可以訪問DTC的賬簿錄入系統。根據DTC的説法，上述有關DTC的信息僅供金融界參考，並不打算用作任何形式的陳述、擔保或合同修改。適用於DTC參與者的規則已提交給SEC。

Clearstream

Clearstream是一家持牌銀行，其組織形式為法國興業銀行匿名者根據盧森堡法律註冊成立，並受盧森堡金融部門監管委員會(行業金融家監督委員會(Commission De SurveMonitoring Du Secteur Finder)).

Clearstream為其客户持有證券，並通過Clearstream客户賬户的電子簿記更改，促進 Clearstream客户之間的證券交易的清算和結算，從而消除了證書實物移動的需要。Clearstream為其

客户提供國際交易證券的保管、管理、清算和結算、證券出借和抵押品管理等服務。 Clearstream與多個國家/地區的國內市場對接。Clearstream已經與Euroclear系統的運營商EurocleleBank S.A./N.V.建立了電子橋，以促進Clearstream和Euroclear之間的交易結算。

作為盧森堡的註冊銀行，Clearstream受盧森堡金融部門監管委員會的監管。Clearstream客户是世界各地公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀和交易商、銀行、信託公司和結算公司。在美國，Clearstream客户僅限於證券經紀人、交易商和銀行，可能包括債務證券的承銷商。與Clearstream客户保持託管關係的其他機構可以獲得對Clearstream的間接訪問。Clearstream是DTC的間接參與者。

有關通過Clearstream實益持有的債務證券的分配將根據Clearstream的規則和程序貸記到Clearstream客户的現金賬户中，並在Clearstream收到的範圍內。

歐洲結算系統

歐洲結算系統創建於1968年，目的是為歐洲結算系統的參與者持有證券，並通過同步支付的電子記賬交割來清算和結算歐洲結算參與者之間的交易，從而消除了證書實物移動的需要，以及缺乏證券和現金同時轉移的風險。交易現在可以用多種貨幣結算，包括美元和日元。EuroClear系統提供各種其他服務，包括證券出借以及與幾個國家國內市場的接口，這些服務與下文所述的與DTC進行跨市場轉讓的安排大致相似。

歐洲結算系統由歐洲結算銀行S.A./N.V.(歐洲結算運營商)運營。Euroclear參與者包括銀行(包括央行)、證券經紀和交易商以及其他專業金融中介機構，也可能包括承銷商。通過歐洲結算系統清算或與歐洲結算參與者保持託管關係的其他公司也可以直接或間接地間接進入歐洲結算系統。Euroclear是DTC的間接參與者。

歐洲清算銀行運營商是一家比利時銀行。比利時銀行委員會和比利時國家銀行對歐洲清算運營商進行監管和審查。

管理Euroclear使用的條款和條件以及Euroclear系統的相關操作程序以及適用的比利時法律適用於Euroclear運營者的證券清算賬户和現金賬户。具體而言，這些條款和條件適用於：

在歐洲結算系統內轉讓證券和現金；

從歐洲結算系統中提取證券和現金；以及

收到與歐洲結算系統中的證券有關的付款。

歐洲結算系統中的所有證券均在可替換的基礎上持有，不會將特定證書歸屬於特定的證券結算賬户。歐洲結算運營者僅代表歐洲結算參與者根據條款和條件行事，與通過歐洲結算參與者持有證券的人沒有任何記錄或關係。

與通過Euroclear實益持有的債務證券有關的分配將根據Euroclear條款和條件記入 Euroclear參與者的現金賬户，但以Euroclear運營商和Euroclear收到的金額為限。

沉降量

您將被要求以立即可用的資金支付債務證券的首付款。二級市場 DTC參與者之間的交易將按照DTC規則以普通方式進行，並將使用DTC的當日資金結算系統以立即可用的資金結算。Clearstream客户和/或Euroclear參與者之間的二級市場交易將在

直接或間接通過DTC持有者之間的跨市場轉移，一方面是通過DTC直接或間接進行的，另一方面是通過Clearstream客户或歐洲清算參與者直接或間接進行的，美國託管機構將根據DTC規則由美國託管機構代表相關的歐洲國際清算系統在DTC進行；然而，這種跨市場交易將要求交易對手按照該系統的規則和程序並在其既定的最後期限內(基於歐洲)向相關的歐洲國際清算系統交付指令如果交易符合其結算要求，相關的歐洲國際清算系統將指示美國託管機構採取行動，在DTC交付或接收債務證券，並按照適用於DTC的正常當日資金結算程序支付或接收付款，以代表交易進行最終結算。Clearstream客户和EuroClear 參與者不能直接向其各自的美國託管機構發送指令。

由於時區的差異，Clearstream或EuroClear因與DTC參與者進行交易而收到的債務證券的信用將在隨後的證券結算處理過程中進行，日期為DTC結算日期之後的第二個工作日。在處理過程中結算的此類信用或此類債務證券的任何交易將在該營業日報告給相關的Clearstream客户或Euroclear參與者。由於Clearstream客户或Euroclear參與者將債務證券出售給DTC參與者或通過Clearstream客户或Euroclear參與者向DTC參與者出售債務證券而在Clearstream或Euroclear收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但通常只有在DTC結算後的第二個工作日才能在相關Clearstream或Euroclear 現金賬户中使用。

雖然DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促進DTC、Clearstream和Euroclear參與者之間的債務證券轉讓，但它們沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可能隨時更改或停止。

其他結算系統

我們可以為特定的證券系列選擇任何其他清算系統。我們選擇的結算系統的清算和結算程序將在適用的招股説明書附錄中説明。

如果我們決定適當安排配股交易，股東以外的其他人可能會獲得招股説明書附錄中所述的權利。如適用的招股説明書附錄中所述，我們可能決定只向我們的股東提供權利，或額外向其他人提供權利。如果僅向我們的股東提供權利，並且他們的權利仍未行使，我們可以決定將未認購的已發行證券提供給我們的股東以外的其他人。此外，我們還可能與一家或多家承銷商簽訂備用承銷安排，根據該安排，承銷商(視情況而定)將按照招股説明書附錄中的描述，購買發行後未獲認購的任何已發行證券。

如果我們在銷售中使用承銷商，他們將為自己的賬户購買證券，並可能不時以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格，在一筆或多筆交易(包括談判交易)中轉售證券。除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則承銷商購買證券的義務適用各種條件，如果承銷商購買了任何此類證券，則承銷商將有義務購買發行中擬發行的所有證券。任何首次公開募股(IPO)價格和任何允許、回售或支付給經銷商的折扣或優惠可能會不時更改。

經銷商

如果我們在銷售中使用交易商，除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則我們將作為委託人向交易商銷售證券。然後，交易商可以將證券以交易商在轉售時確定的不同價格轉售給公眾。

代理和直銷

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們指定的代理商銷售證券。招股説明書附錄將列出參與發售和銷售的任何代理的名稱，並説明我們將向該代理支付的任何佣金。除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則任何代理人在其委任期內均盡最大努力行事。

與機構投資者簽訂延遲交割合同

如果我們在招股説明書補充中註明，我們將授權承銷商，交易商或代理人向各種機構投資者徵集購買證券的要約。在這種情況下，付款和交付將在招股説明書附錄指定的未來日期進行。承銷商、交易商或者代理人可以對機構投資者可以購買的最低金額進行限制。他們還可以對他們可以出售的證券總額部分施加限制。這些機構投資者包括：

商業銀行和儲蓄銀行；

保險公司；

養老基金；

投資公司；

教育和慈善機構；以及

我們可能批准的其他類似機構。

我們將與保險商、經銷商或代理商簽訂的協議可能使他們有權獲得我們對各種民事責任的賠償。其中包括根據1933年證券法承擔的責任。這些協議還可能使他們有權為他們可能因這些債務而被要求支付的款項供款。在正常業務過程中，承銷商、經銷商和代理商可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

做市

如果我們沒有在美國國家證券交易所上市任何系列的證券，各經紀自營商可以在證券上做市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。因此，情況可能是沒有經紀自營商會在任何系列的證券上做市，或者證券交易市場的流動性將會受到限制。

費用

發行任何債務證券的費用將在相關招股説明書補充資料中詳細説明。

除非招股説明書附錄另有規定，否則安賽樂米塔爾普通股和權利的有效性以及根據盧森堡法律發行證券的適當授權將由埃爾文格·霍斯·普魯森(Elvinger Hoss Prussen)、法國興業銀行(Sociétéanonyme)(其盧森堡律師)為安賽樂米塔爾傳遞，根據紐約法律規定的債務證券的有效性將由其美國律師Cleary Gotlieb Steen&Hamilton LLP為安賽樂米塔爾傳遞

專家

本招股説明書中引用的本公司年度報告中引用的合併財務報表 Form 20-F和本公司財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤審計有限公司審核，並在其報告中陳述，並將其併入本招股説明書中以供參考。該等綜合財務報表是根據該等公司作為會計及審計專家所提供的報告而如此合併的。


	數量		淨值百分比這筆交易的收益供奉
證券交易委員會註冊費	$			%
上市及其他監管費用	$			%
註冊主任費用	$			%
打印費	$	12,540		%
律師費及開支	$	550,000		%
會計費和費用	$	135,540		%

總計	$			%

目錄

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