目錄
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
表10-Q
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告
截至2020年3月31日的季度業績
☐根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告
從到的過渡期
委託文件編號01-11350
聯合智岡置地公司
(註冊人的確切名稱見其章程)
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佛羅裏達州 |
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59-0483700 |
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(州或其他司法管轄區 |
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(税務局僱主 |
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成立公司或組織) |
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標識號) |
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威廉姆森大道北1140號，140號套房 |
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佛羅裏達州代託納海灘 |
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32114 |
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(主要執行機構地址) |
|
(郵政編碼) |
(386) 274-2202
(註冊人電話號碼，含區號)
不適用
(前姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告後更改)
根據該法第12(B)條登記的證券：
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每節課的標題： |
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交易符號 |
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註冊的每個交易所的名稱： |
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普通股，面值1.00美元 |
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CTO |
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紐約證券交易所美國證券交易所 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。yes no☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。yes no☐
用複選標記表示註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速文件管理器 |
☐ |
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加速文件管理器 |
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非加速文件管理器 |
☐ |
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較小的報告公司 |
☐ |
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新興成長型公司 |
☐ |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是☐否
顯示截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量。
未償還普通股類別
2020年5月1日
$1.00面值4,713,261
目錄
索引
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頁面 |
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否 |
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第一部分-財務信息 |
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第1項：財務報表 |
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合併資產負債表-2020年3月31日(未經審計)和2019年12月31日 |
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3 |
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|
合併運營報表-截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月(未經審計) |
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4 |
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|
綜合全面收益表-截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月(未經審計) |
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5 |
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|
股東權益合併報表-截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月(未經審計) |
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6 |
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|
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|
現金流量合併報表-截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月(未經審計) |
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7 |
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|
合併財務報表附註(未經審計) |
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9 |
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|
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 |
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46 |
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|
第三項關於市場風險的定量和定性披露 |
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62 |
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|
項目4.控制和程序 |
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63 |
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|
第二部分-其他信息 |
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63 |
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第一項：法律訴訟 |
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63 |
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|
項目1A。危險因素 |
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63 |
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第二項未登記的股權證券銷售和收益使用 |
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67 |
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|
第三項高級證券違約 |
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67 |
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第四項：礦山安全信息披露 |
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67 |
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項目5.其他信息 |
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67 |
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|
項目6.展品 |
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68 |
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|
簽名 |
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69 |
2
目錄
第一部分-財務信息
第1項、財務報表
聯合智岡置地公司
合併資產負債表
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|
(未經審計)3月31日， |
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十二月三十一號， |
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資產 |
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|
物業、廠房和設備： |
|
|
|
|
|
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|
收入物業、土地、建築和改善 |
|
$ |
508,205,557 |
|
$ |
392,841,899 |
|
其他傢俱和設備 |
|
|
739,011 |
|
|
733,165 |
|
施工中 |
|
|
24,788 |
|
|
24,788 |
|
房產、廠房和設備合計 |
|
|
508,969,356 |
|
|
393,599,852 |
|
減去累計折舊和攤銷 |
|
|
(23,865,921) |
|
|
(23,008,382) |
|
物業、廠房和設備-網絡 |
|
|
485,103,435 |
|
|
370,591,470 |
|
土地和開發成本 |
|
|
6,805,176 |
|
|
6,732,291 |
|
無形租賃資產-淨額 |
|
|
65,638,034 |
|
|
49,022,178 |
|
持有待售資產-請參閲附註23 |
|
|
4,633,801 |
|
|
833,167 |
|
投資合資企業 |
|
|
55,741,248 |
|
|
55,736,668 |
|
投資阿爾卑斯山收入財產信託公司。 |
|
|
25,108,018 |
|
|
38,814,425 |
|
緩解信用額度 |
|
|
2,559,434 |
|
|
2,322,596 |
|
商業貸款投資 |
|
|
39,658,204 |
|
|
34,625,173 |
|
現金和現金等價物 |
|
|
18,593,046 |
|
|
6,474,637 |
|
受限現金 |
|
|
2,910,392 |
|
|
128,430,049 |
|
其他資產-請參閲附註12 |
|
|
10,284,943 |
|
|
9,703,549 |
|
總資產 |
|
$ |
717,035,731 |
|
$ |
703,286,203 |
|
負債和股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
負債： |
|
|
|
|
|
|
|
應付賬款 |
|
$ |
1,239,274 |
|
$ |
1,385,739 |
|
應計負債和其他負債-見附註17 |
|
|
8,574,703 |
|
|
5,687,192 |
|
遞延收入-請參閲附註18 |
|
|
5,634,425 |
|
|
5,830,720 |
|
無形租賃負債-淨額 |
|
|
27,207,594 |
|
|
26,198,248 |
|
待售負債-參見附註23 |
|
|
831,320 |
|
|
831,320 |
|
應付所得税 |
|
|
998,519 |
|
|
439,086 |
|
遞延所得税-淨額 |
|
|
86,969,609 |
|
|
90,282,173 |
|
長期債務 |
|
|
313,372,702 |
|
|
287,218,303 |
|
總負債 |
|
|
444,828,146 |
|
|
417,872,781 |
|
承付款和或有事項-請參閲附註21 |
|
|
|
|
|
|
|
股東權益： |
|
|
|
|
|
|
|
普通股-已授權25,000,000股；截至2020年3月31日，面值1美元，已發行6,105,763股，已發行4,716,106股；截至2019年12月31日，已發行6,076,813股，已發行4,770,454股 |
|
|
6,044,971 |
|
|
6,017,218 |
|
庫存股-截至2020年3月31日的1,389,657股和截至2019年12月31日的1,306,359股 |
|
|
(77,355,328) |
|
|
(73,440,714) |
|
新增實收資本 |
|
|
32,190,616 |
|
|
26,689,795 |
|
留存收益 |
|
|
312,626,687 |
|
|
326,073,199 |
|
累計其他綜合收益(虧損) |
|
|
(1,299,361) |
|
|
73,924 |
|
總股東權益 |
|
|
272,207,585 |
|
|
285,413,422 |
|
總負債和股東權益 |
|
$ |
717,035,731 |
|
$ |
703,286,203 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
3
目錄
聯合智岡置地公司
合併業務報表
(未審核)
|
|
|
三個月結束 |
||||
|
|
|
三月三十一號， |
|
三月三十一號， |
||
|
|
|
2020 |
|
2019 |
||
|
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
收入屬性 |
|
$ |
11,003,031 |
|
$ |
10,724,418 |
|
管理費收入 |
|
|
702,601 |
|
|
— |
|
商業貸款投資利息收入 |
|
|
1,052,049 |
|
|
— |
|
房地產運營 |
|
|
80,751 |
|
|
234,901 |
|
總收入 |
|
|
12,838,432 |
|
|
10,959,319 |
|
直接收入成本 |
|
|
|
|
|
|
|
收入屬性 |
|
|
(2,113,095) |
|
|
(1,932,488) |
|
房地產運營 |
|
|
(1,524,366) |
|
|
(46,167) |
|
直接收入總成本 |
|
|
(3,637,461) |
|
|
(1,978,655) |
|
一般和行政費用 |
|
|
(3,091,740) |
|
|
(2,501,620) |
|
減損費用 |
|
|
(1,904,500) |
|
|
— |
|
折舊和攤銷 |
|
|
(4,552,471) |
|
|
(3,346,287) |
|
總運營費用 |
|
|
(13,186,172) |
|
|
(7,826,562) |
|
處置資產收益 |
|
|
— |
|
|
6,869,957 |
|
債務清償收益 |
|
|
636,937 |
|
|
— |
|
其他收益和收入 |
|
|
636,937 |
|
|
6,869,957 |
|
總營業收入 |
|
|
289,197 |
|
|
10,002,714 |
|
投資和其他收益(虧損) |
|
|
(13,186,398) |
|
|
38,755 |
|
利息費用 |
|
|
(3,452,598) |
|
|
(2,923,229) |
|
所得税費用前持續經營收入(虧損) |
|
|
(16,349,799) |
|
|
7,118,240 |
|
持續經營帶來的所得税優惠(費用) |
|
|
4,087,940 |
|
|
(1,774,640) |
|
持續經營收入(虧損) |
|
|
(12,261,859) |
|
|
5,343,600 |
|
非持續經營收入(扣除所得税後)-見附註23 |
|
|
— |
|
|
1,124,499 |
|
淨收益(虧損) |
|
$ |
(12,261,859) |
|
$ |
6,468,099 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股信息-請參閲註釋13： |
|
|
|
|
|
|
|
基本型和稀釋型 |
|
|
|
|
|
|
|
持續經營淨收益(虧損) |
|
$ |
(2.60) |
|
$ |
1.00 |
|
停產淨收益(所得税淨額) |
|
|
— |
|
|
0.21 |
|
每股基本和稀釋後淨收益(虧損) |
|
$ |
(2.60) |
|
$ |
1.21 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
宣佈和支付的股息 |
|
$ |
0.25 |
|
$ |
0.10 |
|
|
|
|
|
|
|
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
4
目錄
聯合智岡置地公司
綜合全面收益表
(未審核)
|
|
|
三個月結束 |
||||
|
|
|
三月三十一號， |
|
三月三十一號， |
||
|
淨收益(虧損) |
|
$ |
(12,261,859) |
|
$ |
6,468,099 |
|
其他全面損失 |
|
|
|
|
|
|
|
現金流對衝衍生利率掉期(分別扣除所得税淨額457,059美元和43,732美元) |
|
|
(1,373,285) |
|
|
(128,814) |
|
扣除所得税後的其他綜合虧損總額 |
|
|
(1,373,285) |
|
|
(128,814) |
|
綜合收益總額(虧損) |
|
$ |
(13,635,144) |
|
$ |
6,339,285 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
5
目錄
聯合智岡置地公司
合併股東權益報表
(未審核)
截至2020年3月31日的三個月：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累計 |
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
其他 |
|
|
||||||
|
|
|
常見 |
|
金庫 |
|
實收 |
|
保留 |
|
全面 |
|
股東的 |
||||||
|
|
|
庫存 |
|
庫存 |
|
資本 |
|
收益 |
|
收入(虧損) |
|
股權 |
||||||
|
餘額2020年1月1日 |
|
$ |
6,017,218 |
|
$ |
(73,440,714) |
|
$ |
26,689,795 |
|
$ |
326,073,199 |
|
$ |
73,924 |
|
$ |
285,413,422 |
|
淨虧損 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(12,261,859) |
|
|
— |
|
|
(12,261,859) |
|
股票回購 |
|
|
— |
|
|
(3,914,614) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(3,914,614) |
|
可轉債的股權構成 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
5,247,550 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
5,247,550 |
|
股票期權的行使 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
既有限制性股票和績效股票 |
|
|
23,892 |
|
|
— |
|
|
(561,973) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(538,081) |
|
股票發行 |
|
|
3,861 |
|
|
— |
|
|
237,280 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
241,141 |
|
限制性股票授予和股權分類股票期權的股票補償費用 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
577,964 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
577,964 |
|
現金股息(每股0.25美元) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(1,184,653) |
|
|
— |
|
|
(1,184,653) |
|
扣除所得税後的其他綜合虧損 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(1,373,285) |
|
|
(1,373,285) |
|
餘額2020年3月31日 |
|
$ |
6,044,971 |
|
$ |
(77,355,328) |
|
$ |
32,190,616 |
|
$ |
312,626,687 |
|
$ |
(1,299,361) |
|
$ |
272,207,585 |
截至2019年3月31日的三個月：
|
|
|
普通股 |
|
庫存股 |
|
新增實收資本 |
|
留存收益 |
|
累計其他綜合收益(虧損) |
|
股東權益 |
||||||
|
餘額2019年1月1日 |
|
$ |
5,995,257 |
|
$ |
(32,345,002) |
|
$ |
24,326,778 |
|
$ |
213,297,897 |
|
$ |
486,543 |
|
$ |
211,761,473 |
|
淨收入 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
6,468,099 |
|
|
— |
|
|
6,468,099 |
|
股票回購 |
|
|
— |
|
|
(4,125,194) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(4,125,194) |
|
股票期權的行使 |
|
|
12,957 |
|
|
— |
|
|
(316,272) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(303,315) |
|
股票發行 |
|
|
4,779 |
|
|
— |
|
|
267,352 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
272,131 |
|
限制性股票授予和股權分類股票期權的股票補償費用 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
539,470 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
539,470 |
|
現金股息(每股0.10美元) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(534,896) |
|
|
— |
|
|
(534,896) |
|
扣除所得税後的其他綜合虧損 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(128,814) |
|
|
(128,814) |
|
餘額2019年3月31日 |
|
$ |
6,012,993 |
|
$ |
(36,470,196) |
|
$ |
24,817,328 |
|
$ |
219,231,100 |
|
$ |
357,729 |
|
$ |
213,948,954 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
6
目錄
聯合智岡置地公司
合併現金流量表
(未審核)
|
|
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三個月結束 |
||||
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三月三十一號， |
|
三月三十一號， |
||
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2020 |
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2019 |
||
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經營活動現金流： |
|
|
|
|
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|
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淨收益(虧損) |
|
$ |
(12,261,859) |
|
$ |
6,468,099 |
|
將淨收益(虧損)與經營活動提供的淨現金進行調整： |
|
|
|
|
|
|
|
折舊和攤銷 |
|
|
4,552,471 |
|
|
3,346,287 |
|
無形負債攤銷至所得税財產收入 |
|
|
(474,023) |
|
|
(580,655) |
|
貸款成本攤銷 |
|
|
149,503 |
|
|
105,841 |
|
可轉債折價攤銷 |
|
|
503,987 |
|
|
331,260 |
|
處置持有待售資產的收益 |
|
|
— |
|
|
(6,869,957) |
|
債務清償收益 |
|
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(636,937) |
|
|
— |
|
減損費用 |
|
|
1,904,500 |
|
|
— |
|
商業貸款發放費增加 |
|
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(87,590) |
|
|
— |
|
商業貸款投資非現金計息 |
|
|
(95,566) |
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|
— |
|
遞延所得税 |
|
|
(6,472,549) |
|
|
981,616 |
|
投資證券未實現虧損 |
|
|
13,706,407 |
|
|
— |
|
非現金薪酬 |
|
|
577,964 |
|
|
811,601 |
|
資產減少(增加)： |
|
|
|
|
|
|
|
可退還的所得税 |
|
|
— |
|
|
225,024 |
|
持有待售資產 |
|
|
(204) |
|
|
(218,215) |
|
土地和開發成本 |
|
|
(72,885) |
|
|
19,151 |
|
緩解信用額度 |
|
|
(236,838) |
|
|
14,444 |
|
其他資產 |
|
|
(581,394) |
|
|
(626,572) |
|
負債增加(減少)： |
|
|
|
|
|
|
|
應付賬款 |
|
|
(146,465) |
|
|
(46,184) |
|
應計負債和其他負債 |
|
|
2,887,511 |
|
|
(928,957) |
|
遞延收入 |
|
|
(196,295) |
|
|
(579,351) |
|
待售負債 |
|
|
— |
|
|
294,689 |
|
應付所得税 |
|
|
559,433 |
|
|
1,465,653 |
|
經營活動提供的淨現金 |
|
|
3,579,171 |
|
|
4,213,774 |
|
投資活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
|
購置不動產、廠房和設備及無形租賃資產和負債 |
|
|
(137,997,353) |
|
|
(188,112) |
|
收購商業貸款投資 |
|
|
(6,754,375) |
|
|
— |
|
合資企業利息現金出資 |
|
|
(4,580) |
|
|
(9,515) |
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處置房產、廠房和設備的收益、淨收益和持有的待售資產 |
|
|
— |
|
|
24,004,060 |
|
投資活動提供(用於)的淨現金 |
|
|
(144,756,308) |
|
|
23,806,433 |
|
融資活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
|
長期債務收益 |
|
|
56,641,000 |
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|
3,000,000 |
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長期債務付款 |
|
|
(21,589,269) |
|
|
(44,070,200) |
|
支付貸款手續費的現金 |
|
|
(1,879,635) |
|
|
— |
|
股票期權和股票發行的現金收益 |
|
|
241,141 |
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|
— |
|
用於購買普通股的現金 |
|
|
(3,914,614) |
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|
(4,125,194) |
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限制性股票歸屬支付的現金 |
|
|
(538,081) |
|
|
(303,315) |
|
已支付股息 |
|
|
(1,184,653) |
|
|
(534,896) |
|
融資活動提供(使用)的淨現金 |
|
|
27,775,889 |
|
|
(46,033,605) |
|
現金淨減少 |
|
|
(113,401,248) |
|
|
(18,013,398) |
|
現金，年初 |
|
|
134,904,686 |
|
|
22,031,964 |
|
現金，期末 |
|
$ |
21,503,438 |
|
$ |
4,018,566 |
|
現金到合併資產負債表的對賬： |
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
$ |
18,593,046 |
|
$ |
2,682,205 |
|
受限現金 |
|
|
2,910,392 |
|
|
1,336,361 |
|
截至2020年3月31日和2019年3月31日的現金總額 |
|
$ |
21,503,438 |
|
$ |
4,018,566 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
7
目錄
聯合智岡置地公司
合併現金流量表(續)
(未審核)
補充披露現金流：
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，退還的所得税總額分別約為5000美元和68.7萬美元。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，沒有支付任何款項。
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，分別支付了總計約310萬美元和340萬美元的利息。在截至2020年3月31日或2019年3月31日的三個月內，沒有利息資本化。
2020年2月4日，關於發行2025年票據(定義見附註15，“長期債務”)，本公司用約5740萬美元的2020年票據交換了2025年票據。這項非現金交易沒有反映在合併現金流量表中，因為它實際上是等額本金的債務的非現金替換。剩餘的約1760萬美元反映為長期債務的收益和付款，以完成剩餘的2020年票據的報廢併發行剩餘的2025年票據。此外，關於7500萬美元的2020年債券，2025年發行的債券中約有520萬美元分配給了轉換選擇權的股權部分。這一非現金分配在合併資產負債表上反映為長期債務減少約700萬美元，遞延所得税增加約180萬美元。
截至2019年3月31日的三個月，非持續運營提供了約170萬美元的運營活動提供的淨現金流，其中包括約190萬美元的非持續房地產運營現金流，被與非持續高爾夫運營相關的約215,000美元的現金淨流出所抵消。
與本公司實施財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則更新(“ASU”)主題842，租賃，自2019年1月1日起，本公司作為承租人的租賃的使用權資產和租賃負債均錄得增長。調整總額約為681,000美元，反映為公司租賃的其他資產和應計負債增加，總額約為473,000美元，以及高爾夫業務部門租賃的待售資產和負債增加，總額約為208,000美元。
附註是這些合併財務報表的組成部分。
8
目錄
合併財務報表附註(未經審計)
注1.中期報表業務説明及原則
冠狀病毒大流行
2020年3月，聯合國負責國際公共衞生的機構宣佈新型冠狀病毒爆發為大流行(“冠狀病毒大流行”)，目前已蔓延至全美。冠狀病毒大流行的蔓延在美國和國際市場造成了巨大的波動，在許多行業，商業活動幾乎完全關閉。關於與冠狀病毒大流行相關的業務中斷的持續時間和嚴重程度，以及它對美國經濟和國際經濟的影響，存在很大的不確定性。因此，該公司尚不能確定冠狀病毒大流行對其運營的全面影響，因此，這種影響將是實質性的可能性。
聯邦、州和地方政府通過下令關閉不必要的企業並命令居民通常呆在家裏來緩解冠狀病毒大流行的傳播，導致我們的許多租户暫時關閉企業，和/或對他們支付租金的能力表示擔憂。這些經濟困難對我們的業務產生了不利影響，我們預計它們將對我們的財務業績產生負面影響。我們預計，在截至2020年6月30日的季度中，此類負面影響將比截至2020年3月31日的季度更大。
對冠狀病毒大流行對公司當前或可識別的潛在財務和運營影響的評估如下：
|
· |
根據2020年4月的合同基本租金，在公司的投資組合中，自冠狀病毒大流行爆發以來，62%的業務一直處於開放狀態，27%的業務以有限的方式運營。 |
|
· |
某些租户與本公司聯繫，希望從2020年4月的租金開始，通過可能的延期或其他可能的租賃條款修改來減免租金。本公司尋求租金寬免的租户於2020年4月應付的租金約為2020年4月合約基準租金的37%。我們預計，只要政府命令要求非必要的企業繼續關閉，居民留在家裏，我們的租金收入將低於租户的合同租金義務，這將對我們的經營業績產生不利影響。這種影響的程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，無法預測。到目前為止，4月份的收款和租金減免請求可能不表明未來任何時期的收款或請求。視乎租户關閉的時間長短，以及冠狀病毒大流行所導致的整體經濟不景氣，我們可能很難收取延遲繳交的租金。 |
|
· |
本公司相信，根據“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)提供的某些計劃可以為租户提供從聯邦政府提供的貸款中獲得收益的能力，聯邦政府可以提供流動資金，使租户能夠支付其短期租金。然而，不能保證租户將尋求獲得或將從這些計劃中獲得資金，或者能夠在短期內或以其他方式使用收益支付租金。 |
|
· |
鑑於冠狀病毒大流行的深度、持續時間和地理影響的不確定性，作為一項旨在支持本公司流動性的預防措施，本公司於2020年3月從其2億美元的信貸安排(以下在附註15“長期債務”中定義)提取了2000萬美元的可用容量。因此，截至2020年3月31日，該公司手頭約有1900萬美元的現金，信貸安排上的未償還金額約為1.99億美元。 |
|
· |
根據目前借款基礎中的資產，信貸安排的總借款能力約為2億美元，因此，本公司在信貸安排上的借款能力約為100萬美元。根據信貸安排的條款，租户在借款基地的任何物業如逾期超過60天未能履行其合約租金義務，將自動從借款基地移走，而本公司的借款能力將會減少。本公司相信，若干修訂，包括延遲於二零二零年稍後支付的現行租金，並不符合信貸安排的逾期條款，因此，本公司的任何適用物業將毋須從借款基礎中移走。 |
9
目錄
|
· |
由於冠狀病毒大流行的爆發，聯邦政府和佛羅裏達州發佈命令，鼓勵所有人留在自己的住所，不要去工作。為了響應這些命令，併為了我們員工和董事的最佳利益，我們已經實施了重要的預防措施，以確保我們的員工和董事會(“董事會”)的健康和安全，包括：i)通過電話或通過可視會議服務召開我們的董事會和董事會委員會的所有會議，允許我們的員工在他們選擇的地方在家工作，在我們的辦公室執行適當的社交疏遠做法，鼓勵我們的員工經常洗手，並在整個辦公室內提供洗手液，要求不舒服的員工在辦公室內送餐等)在我們辦公室的前門外完成他們的服務。這些預防措施，包括向遠程工作人員過渡，並沒有對我們的財務報告系統、財務報告的內部控制或披露控制和程序產生任何實質性的不利影響。目前，我們還沒有為應對冠狀病毒大流行而裁員、休假或解僱任何員工。我們董事會的薪酬委員會可能會在2020年晚些時候重新評估我們高管的業績目標和薪酬安排的其他方面，因為知道了更多關於冠狀病毒大流行影響的信息。 |
長時間強制關閉或其他與社會疏遠的指導方針可能會對我們的租户產生足夠收入的能力產生不利影響，並可能迫使租户拖欠租約，或者導致租户破產或資不抵債，這將減少我們根據租約獲得的租金收入。圍繞這場大流行的不確定性排除了對公司最終不利影響的任何預測。然而，冠狀病毒大流行給我們的業績、業務或財務狀況、運營結果和現金流帶來了重大的不確定性和風險。冠狀病毒大流行對我們的業務、運營結果、現金流和增長前景的影響程度高度不確定，最終將取決於未來的發展，這些都不能確切地預測。見第I部--第1A項。本公司年報的10-K表格及本10-Q表格第II部分第1A項的風險因素。風險因素。然而，我們相信，我們正在採取的行動將有助於將對我們業務的幹擾降至最低，並將使我們在時機成熟時處於參與復甦的最佳地位。管理層和董事會將繼續積極監測大流行的影響，包括我們運營所在司法管轄區的政府指令和公共衞生當局的建議，並將根據需要採取進一步措施，使我們的業務符合股東和員工的最佳利益。
業務描述
本報告中使用的“我們”、“我們”、“我們”和“本公司”是指聯合智岡置地公司及其合併子公司。
我們是一家多元化的房地產運營公司。我們在美國12個州擁有和管理36處商業地產，有時還會利用第三方物業管理公司。截至2020年3月31日，我們擁有29個單租户和7個多租户創收物業，可出租總面積約為230萬平方英尺。有關2020年3月31日之後出售的兩個單一租户收入房產的相關信息，請參閲附註24，“後續事件”。
除了我們的收入物業投資組合，截至2020年3月31日，我們的業務還包括：
管理服務：
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· |
從事管理阿爾卑斯山收入財產信託公司的收費管理業務。(“鬆樹”)及持有佛羅裏達州代託納海灘約4,900英畝未開發土地的實體(“土地合資公司”)，請參閲附註5，“關聯方管理服務業務”。 |
商業貸款投資：
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· |
商業貸款投資組合。 |
10
目錄
房地產運營：
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· |
一個由佛羅裏達州20個縣約455,000英畝地下礦藏組成的礦產權益組合和一個緩解信用組合； |
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· |
尋求出售佛羅裏達州代託納海灘約4900英畝未開發土地的Land JV的保留權益；以及 |
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· |
在佛羅裏達州代託納海灘西部擁有約2,500英畝土地的合資企業(“緩解銀行合資企業”)的權益，該合資企業從事緩解銀行的運營，該銀行根據適用的州和聯邦當局批准的緩解計劃，生產緩解信用，並將其銷售給代託納海灘地區的土地開發商，以便使開發商能夠獲得某些監管許可。(##*_)。 |
如上所述，我們的業務還包括我們對PINE的初始投資約3,880萬美元，或PINE已發行股本的約22.5%，包括我們在Alpine Income Property OP，LP(“運營合夥企業”)持有的有限合夥權益單位(“OP Units”)，這些單位可在PINE的選擇下一對一地交換為PINE普通股。我們對PINE的投資應該通過PINE分配的股息來產生投資收益。除了我們從PINE獲得的股息外，我們對PINE的投資可能會從PINE股價的任何升值中受益，儘管不能保證會發生這種升值，我們的投資將增值的金額或時間。從PINE收到的任何紅利都包括在隨附的經營報表上的投資收益中。
已停止運營。當公司對已處置業務沒有持續利益時，將其歷史財務狀況和經營結果報告為非持續經營。2019年10月16日，公司出售了其全資子公司的控股權，該子公司在佛羅裏達州代託納海灘擁有約5300英畝未開發土地。2019年10月17日，公司出售了其在LPGA高爾夫業務中的權益。截至二零一九年三月三十一日止三個月，本公司已將與Land JV及高爾夫業務相關之歷史財務狀況及經營業績報告為非持續經營(見附註23，“持有待出售及非持續經營之資產及負債”)。與停產相關的現金流已經披露。
中期財務信息
所附未經審計的綜合財務報表是根據美國證券交易委員會的規章制度編制的。這些未經審計的綜合財務報表不包括美國公認的會計原則(“GAAP”)要求的所有信息和附註，以編制完整的財務報表，應與公司截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告一起閲讀，Form 10-K年報提供了對公司會計政策、財務狀況、經營業績、業務性質和其他事項的更全面瞭解。未經審核的綜合財務報表反映管理層認為為公平反映本公司的財務狀況及中期經營業績所需的所有調整。
截至2020年3月31日的三個月的運營結果不一定表明截至2020年12月31日的一年的預期結果。見附註24，“後續事件”，瞭解該公司披露冠狀病毒大流行對其業務的影響。
合併原則
合併財務報表包括本公司、其全資子公司和我們擁有控股權的其他實體的賬户。綜合財務報表所包括的任何房地產實體或物業僅在該等實體或物業由吾等擁有或控制的期間內合併。所有重大的公司間餘額和交易均已在合併財務報表中沖銷。本公司保留在Land JV和Mitigation Bank JV的權益，以及在PINE的股權投資。本公司的結論是，這些實體是可變利息實體，本公司不是其主要受益人，因此，這些實體不會合並。
11
目錄
編制財務報表時使用估算
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表日期報告的資產和負債額、披露或有資產和負債以及報告期內報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。
由於佛羅裏達州和全國房地產市場目前存在的波動市場狀況，以及金融和信貸市場的波動性和不確定性，估計和假設，尤其是與本公司對收益型物業的投資有關的估計和假設，可能會在房地產和金融市場持續波動或這些市場嚴重錯位的相關時間跨度內發生重大變化。
最近發佈的會計準則
租賃修改。2020年4月，財務會計準則委員會(“FASB”)就冠狀病毒大流行所提供的租賃特許權的會計處理髮布瞭解釋性指導意見。在本指南中，實體可以選擇不對此類租賃特許權應用租約修改會計，而是將特許權視為現有合同的一部分。本指導意見僅適用於與冠狀病毒大流行有關的租賃特許權，這些特許權不會導致出租人的權利或承租人的義務大幅增加。我們目前正在評估此指導的影響，以及我們是否會在截至2020年6月30日的季度做出此政策選擇，以獲得租金延期等租賃優惠。
減税和就業法案。2018年2月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了2018-02年度會計準則更新(“ASU”)，對指導意見進行了修正，允許因2018年1月1日生效的“減税和就業法案”(“2018年減税和就業法案”)而導致的滯留税收影響，從累積的其他全面收入重新分類為留存收益。本次更新中的修訂在2018年12月15日之後開始的年度報告期內生效。本公司自2019年1月1日起實施ASU 2018-02，沒有與減税和就業法案相關的此類重新分類。
ASC主題326，金融工具-信貸損失。2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，修改了其關於金融工具信貸損失計量的指導意見。本次更新中的修訂在2019年12月31日之後開始的年度報告期內有效。ASU 2016-13影響持有未通過淨收入按公允價值核算的金融資產的實體，包括但不限於貸款、應收貿易賬款和租賃淨投資。該公司於2020年1月1日通過了FASB會計準則編纂(“ASC”)326，“金融工具-信貸損失”的修改。根據公司對當前預期信貸損失(“CECL”)的評估，在截至2020年3月31日的三個月內，公司的商業貸款投資組合儲備約為252,000美元。有關詳細信息，請參閲附註4，“商業貸款投資”。
ASC主題842，租賃。2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，其中要求實體確認融資和經營租賃產生的資產和負債，並根據FASB ASC主題842(租賃)將這些融資和經營租賃付款分別歸類到現金流量表的融資或經營部分。本次更新中的修訂在2018年12月15日之後開始的年度報告期內生效。
本公司自2019年1月1日起實施ASC 842，並選擇遵循以下實用的權宜之計和會計政策：
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· |
本公司作為承租人和出租人，不會重新評估(I)任何過期或現有合同是否為租約或包含租約，(Ii)任何過期或現有租約的租約分類，或(Iii)任何過期或現有租約的初始直接成本。 |
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· |
本公司作為承租人，不會將ASC 842的確認要求應用於短期(12個月或以下)租賃。相反，本公司作為承租人，將在租賃期內以直線法確認租賃付款的損益，並在產生該等付款義務的期間內確認可變租賃付款。截至本報告日止，本公司並無該等短期租約。 |
12
目錄
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· |
公司作為出租人，不會將非租賃組件與租賃組件分開，而是將每個單獨的租賃組件和與該租賃相關聯的非租賃組件作為單個組件進行説明，否則非租賃組件將在ASC主題606下説明。這次選舉的主要原因與公共區域維護是或可能是租賃協議中基本租金的組成部分的情況有關。 |
在採納期開始時，即2019年1月1日，本公司通過累計效果調整，增加了本公司為承租人的經營租賃的使用權資產和租賃負債。調整總額約為681,000美元，反映為公司租賃的其他資產和應計負債總額約473,000美元的增加，以及高爾夫業務部門租賃的待售資產和負債總額約208,000美元的增加。本公司作為出租人的租約並無相關調整。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括手頭現金、銀行活期賬户和原始到期日不超過90天的貨幣市場賬户。截至2020年3月31日，該公司的銀行餘額包括超過聯邦存款保險公司限額的某些金額。
受限現金
截至2020年3月31日，限制性現金總額約為290萬美元，其中約150萬美元存放在富國銀行的一般租户改善準備金賬户中，用於我們對租賃給富國銀行的位於北卡羅來納州羅利市的房產的融資(“富國銀行羅利”)；約90萬美元作為準備金，用於2019年6月發放的800萬美元第一抵押貸款，350萬美元發放於2020年1月的第一抵押貸款，以及340萬美元的第一抵押貸款大約273,000美元存放在資本重置準備金賬户中，與我們與北卡羅來納州富國銀行(Wells Fargo Bank，NA)的六個收益物業融資相關；大約84,000美元現金存放在多個單獨的託管賬户中，將通過類似的交換結構再投資於其他收益物業；大約78,000美元存放在與2017年2月完成的單獨土地交易相關的託管賬户中。
衍生金融工具和套期保值活動
利率掉期。與富國銀行(Wells Fargo Raleigh)擔保的可變利率抵押貸款一起，該公司達成了一項利率互換協議，以固定利率(“富國銀行利率互換”)。自2020年3月31日起，本公司與浮動利率信貸安排(下文定義見附註15，“長期債務”)訂立利率互換協議，以固定未償還貸款餘額中的1億美元以固定利率(“信貸安排利率互換”)。該公司根據FASB ASC主題815-20“衍生工具和對衝”對其現金流對衝衍生工具進行會計核算。根據對衝在每個資產負債表日的價值，衍生品按其公允價值計入綜合資產負債表上的其他資產或應計負債和其他負債。於利率掉期訂立當日，本公司指定該等衍生工具對衝與已確認的長期債務負債有關的待支付現金流的可變性。
本公司正式記錄了套期保值工具與套期保值項目的關係，以及進行套期保值交易的風險管理目標和策略。在套期保值開始時，本公司正式評估了用於對衝交易的衍生品在抵消套期保值項目現金流變化方面是否非常有效，我們將繼續這樣做。由於富國銀行利率互換和信貸工具利率互換的條款以及相關債務相同，這兩種對衝工具都符合捷徑法，因此假設在整個對衝工具期限內不存在套期保值無效。
被指定為現金流量套期保值的高效套期保值工具的公允價值變動計入其他綜合損益，直至收益受到指定套期保值項目現金流變動的影響。
13
目錄
金融工具公允價值
本公司於2020年3月31日和2019年12月31日的金融資產和負債(包括現金和現金等價物、限制性現金、應收賬款、應付賬款、應計和其他負債)的賬面價值，由於這些工具到期日較短，因此採用近似公允價值。根據附註15“長期債務”的定義，該公司信貸安排的賬面價值與具有類似風險和到期日的循環信貸安排的當前市場利率相近。本公司截至2020年3月31日和2019年12月31日持有的固定利率商業貸款投資的面值，以及截至2020年3月31日和2019年12月31日持有的抵押票據和可轉換債務的面值，均根據風險和到期日相似的金融工具的當前市場利率按公允價值計量。見附註9，“金融工具的公允價值”。
公允價值計量
本公司對金融和非金融資產及負債的公允價值估計是基於GAAP建立的框架。該框架規定了估值投入的層次結構，旨在提高公允價值計量和相關披露的一致性、清晰度和可比性。GAAP描述了基於可用於計量公允價值的三級投入的公允價值等級，其中兩級被認為是可觀察的，一級被認為是不可觀察的。下面介紹三個級別：
|
· |
1級-根據相同資產或負債在活躍市場的報價進行估值。 |
|
· |
第2級-估值基於第1級以外的直接或間接可觀察到的輸入，例如類似資產或負債的報價、不活躍市場的報價或可觀察到或可由資產或負債整個期限的可觀察市場數據證實的其他輸入。 |
|
· |
3級-估值是由基於模型的技術生成的，該技術使用了至少一個在市場上無法觀察到的重要假設。這些不可觀察到的假設反映了市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設的估計。估值技術包括期權定價模型、現金流貼現模型等。 |
商業貸款投資利息收入確認
商業貸款投資利息收入包括借款人支付的利息以及購買折扣和貸款發放費的增加，並被貸款成本攤銷所抵消。利息支付根據實際票面利率和未償還本金餘額應計，購買折扣和貸款發放費用採用實際收益率法累加到收入中，並根據預付款進行調整。
緩解信用
減排積分按歷史成本列示。隨着這些資產的出售，相關收入和成本基礎在合併經營報表中分別報告為房地產業務收入和直接成本。
應收賬款
與收益性財產相關的應收賬款在合併資產負債表上歸類為其他資產，主要由承租人應報銷的費用組成。截至2020年3月31日和2019年12月31日，與租户可報銷費用相關的應收賬款總額分別約為140萬美元和53.3萬美元。增加約878,000美元的主要原因是與物業税相關的應計應收賬款。
截至2020年3月31日和2019年12月31日，與房地產業務相關的應收賬款(歸入合併資產負債表中的其他資產)總計約160萬美元。截至2020年3月31日和2019年12月31日的應收賬款主要用於償還本公司完成的某些基礎設施成本，以及2015年第四季度完成的兩筆賣地交易，詳情見附註12“其他資產”。
14
目錄
應收貿易賬款主要包括與高爾夫業務相關的應收賬款，這些應收賬款在截至2018年12月31日的綜合資產負債表上歸類為待售資產，此後一直到2019年第四季度高爾夫業務出售為止。截至2020年3月31日，高爾夫業務的買家應支付給代託納海灘市的高爾夫球輪附加費約為52.7萬美元。
上述應收賬款的可收款性是根據對具體確定的賬户的審查和判斷確定的。截至2020年3月31日和2019年12月31日，本公司分別記錄了約49,000美元和14,000美元的壞賬撥備。
租賃式房地產購置會計
根據財務會計準則委員會有關企業合併的指引，以就地租賃方式取得的房地產的公允價值按各自的相對公允價值分配給取得的有形資產，包括土地、建築物和租户裝修，以及已確認的無形資產和負債，包括高於市價和低於市價的租賃價值、現地租賃價值和租賃成本價值。
收購的租賃物業的有形資產的公允價值是通過對物業進行評估來確定的，就像它是空置的一樣，然後根據這些資產的公允價值的確定，將“如果空置”的價值分配給土地、建築和租户改善。
在分配已確認的已收購物業的無形資產和負債的公允價值時，高於市場和低於市場的就地租賃價值根據(I)根據就地租賃支付的合同金額與(Ii)管理層對相應就地租賃公平市場租賃率的估計之間的差額(使用反映與所購租賃相關的風險的利率)的現值，在與租賃剩餘期限相等的一段時間內計入其他資產或負債。資本化的高於市值的租賃值在各自租約的剩餘期限內作為租金收入的減少額攤銷。資本化的低於市值的租賃值在初始期限內攤銷為租金收入的增加，除非公司認為租户很可能會續訂期權，從而公司在續約期內攤銷應歸屬於續訂的價值。
其他已購入無形資產的合計價值(包括就地租賃)按(I)按市值租金調整現有就地租賃後為物業支付的購買價除以(Ii)物業空置時的估計公允價值(如上所述)的估計公允價值的差額計量。不包括高於市價和低於市價的就地租約價值的就地租約價值在各自租約的剩餘不可撤銷期間攤銷為費用。如果租賃在規定的到期日之前終止，與該租賃相關的所有未攤銷金額將被註銷。針對單個交易檢查租户關係的價值，以確定將來的價值是否源自收購。
2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-01，企業合併，其中明確了企業的定義。根據ASU 2017-01，收購受租賃約束的收益型物業不再符合業務合併的資格，而是一種資產收購，因此，收購成本已資本化。
房地產銷售
房地產銷售損益按FASB ASC主題606“與客户的合同收入”的要求入賬。當公司根據合同中分配給履約義務的交易價格轉讓合同中承諾的貨物和/或服務時，公司確認房地產銷售收入。當市場信息可用時，房地產成本基礎以成本或市場中的較低者進行分析和記錄。
所得税
本公司採用資產負債法核算所得税。遞延所得税主要是由於用於財務報告的資產和負債的賬面金額與用於所得税的金額之間的臨時差異造成的淨税收影響(見附註20，“所得税”)。2006年6月，FASB發佈了額外的指導意見，澄清了所得税中包含的公司財務報表中確認的所得税不確定性的會計處理。解釋規定了識別閾值和測量方法
15
目錄
用於確認和衡量納税申報單中已採取或預期採取的納税部位的財務報表屬性。解釋還就解除確認、分類、利息和處罰、過渡期會計以及披露和過渡提供了指導。根據包括在所得税中的FASB指導，該公司分析了它的各種聯邦和州申報頭寸，並認為它的所得税申報頭寸和扣除額都有很好的文件記錄和支持。此外，該公司相信其應計税款是足夠的。因此，根據財務會計準則委員會的指導，沒有為不確定的所得税頭寸記錄準備金。
注2.收入確認
公司使用修改後的追溯方法實施了FASB ASC主題606，與客户的合同收入，自2018年1月1日起生效。
下表按部門、主要產品和/或服務彙總了公司截至2020年3月31日的三個月的持續運營收入，以及相關的收入確認時間：
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收入屬性($000) |
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管理服務($000) |
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商業貸款投資(000美元) |
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房地產業務(000美元) |
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總收入(000美元) |
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|
主要商品/服務： |
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租賃收入-基本租金 |
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$ |
8,751 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
8,751 |
|
|
租賃收入-CAM |
|
|
784 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
784 |
|
|
租賃收入-報銷 |
|
|
790 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
790 |
|
|
租賃收入-廣告牌 |
|
|
44 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
44 |
|
|
高於/低於市場租賃增量 |
|
|
474 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
474 |
|
|
貢獻租賃資產增值 |
|
|
43 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
43 |
|
|
管理服務 |
|
|
— |
|
|
702 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
702 |
|
|
商業貸款投資 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
1,052 |
|
|
— |
|
|
1,052 |
|
|
緩解積分銷售 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
4 |
|
|
4 |
|
|
地下收入-其他 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
77 |
|
|
77 |
|
|
利息和其他收入 |
|
|
117 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
117 |
|
|
總收入 |
|
$ |
11,003 |
|
$ |
702 |
|
$ |
1,052 |
|
$ |
81 |
|
$ |
12,838 |
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
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|
|
|
|
收入確認時間： |
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|
在某個時間點轉移的資產/貨物 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
81 |
|
$ |
81 |
|
|
隨時間轉移的服務 |
|
|
117 |
|
|
702 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
819 |
|
|
超出租賃期 |
|
|
10,886 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
10,886 |
|
|
商業貸款投資相關收入 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
1,052 |
|
|
— |
|
|
1,052 |
|
|
總收入 |
|
$ |
11,003 |
|
$ |
702 |
|
$ |
1,052 |
|
$ |
81 |
|
$ |
12,838 |
16
目錄
下表按部門、主要商品和/或服務彙總了公司截至2019年3月31日的三個月的持續運營收入，以及相關的收入確認時間：
|
|
|
|
收入屬性 |
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房地產運營 |
|
總收入 |
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|
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($000's) |
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($000's) |
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($000's) |
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|
主要商品/服務： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租賃收入-基本租金 |
|
$ |
8,875 |
|
$ |
27 |
|
$ |
8,902 |
|
|
租賃收入-CAM |
|
|
670 |
|
|
— |
|
|
670 |
|
|
租賃收入-報銷 |
|
|
546 |
|
|
— |
|
|
546 |
|
|
租賃收入-廣告牌 |
|
|
36 |
|
|
— |
|
|
36 |
|
|
高於/低於市場租賃增量 |
|
|
581 |
|
|
— |
|
|
581 |
|
|
貢獻租賃資產增值 |
|
|
62 |
|
|
— |
|
|
62 |
|
|
租賃獎勵攤銷 |
|
|
(76) |
|
|
— |
|
|
(76) |
|
|
賣地收入 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
地下租賃收入 |
|
|
— |
|
|
199 |
|
|
199 |
|
|
地下收入-其他 |
|
|
— |
|
|
9 |
|
|
9 |
|
|
利息和其他收入 |
|
|
30 |
|
|
— |
|
|
30 |
|
|
總收入 |
|
$ |
10,724 |
|
$ |
235 |
|
$ |
10,959 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入確認時間： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
在某個時間點轉移的資產/貨物 |
|
$ |
— |
|
$ |
9 |
|
$ |
9 |
|
|
隨時間轉移的服務 |
|
|
30 |
|
|
— |
|
|
30 |
|
|
超出租賃期 |
|
|
10,694 |
|
|
226 |
|
|
10,920 |
|
|
商業貸款投資相關收入 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
總收入 |
|
$ |
10,724 |
|
$ |
235 |
|
$ |
10,959 |
附註3.收入屬性和租賃
租賃收入由零售、寫字樓和商業收入物業以及廣告牌的長期租金收入組成，這些收入在每次租賃期間使用直線方法確認為已賺取的收入。以下租賃支付包括直線基本租金收入以及高於和低於市場租賃攤銷的非現金增值。
租賃收入的構成如下：
|
|
三個月結束 |
||||
|
|
2020年3月31日 |
|
2019年3月31日 |
||
|
租賃收入 |
|
|
|
|
|
|
租賃付款 |
$ |
9,268 |
|
$ |
9,442 |
|
可變租賃付款 |
|
1,735 |
|
|
1,282 |
|
租賃總收入 |
$ |
11,003 |
|
$ |
10,724 |
截至12月31日的未來五年，2020年3月31日之後不可取消租賃的最低未來基本租金收入摘要如下：
|
截至12月31日的一年， |
|
金額 |
|
|
2020年剩餘時間 |
|
$ |
28,759 |
|
2021 |
|
|
36,910 |
|
2022 |
|
|
34,309 |
|
2023 |
|
|
32,161 |
|
2024 |
|
|
30,878 |
|
2025及以後(累計) |
|
|
178,165 |
|
合計 |
|
$ |
341,182 |
有關公司披露與潛在現金流影響相關的信息，請參閲附註24，“後續事件”，以及關於與冠狀病毒大流行引起的租户租金減免請求相關的潛在租賃修改的會計處理，請參見附註1，“業務説明和中期報表原則”。
17
目錄
2020項收購。在截至2020年3月31日的三個月內，公司以約1.372億美元的購買價格收購了兩處多租户收入物業，或包括資本化收購成本在內的收購成本約為1.377億美元。在總收購成本中，約4670萬美元分配給土地，約7400萬美元分配給建築物和裝修，約1880萬美元分配給與原址租賃價值、租賃費用和高於市場租賃價值相關的無形資產，約180萬美元分配給低於市場租賃價值的無形負債。
截至2020年3月31日的三個月內獲得的房產説明如下：
|
租户描述 |
|
租户類型 |
|
物業位置 |
|
採購日期 |
|
物業平方英尺 |
|
採購價格 |
|
租賃百分比 |
|
購置日剩餘租賃期(年) |
|
|
十字路口市中心 |
|
多租户 |
|
亞利桑那州錢德勒 |
|
01/24/20 |
|
254,109 |
|
$ |
61,800,000 |
|
99% |
|
5.0 |
|
周邊位置 |
|
多租户 |
|
佐治亞州亞特蘭大 |
|
02/21/20 |
|
268,572 |
|
|
75,435,000 |
|
80% |
|
3.6 |
|
|
|
|
|
|
|
總計/加權平均值 |
|
522,681 |
|
$ |
137,235,000 |
|
|
|
4.2 |
2020個處置。截至2020年3月31日的三個月內，沒有處置任何收益性物業。有關2020年3月31日之後出售的兩個單一租户收入房產的相關信息，請參閲附註24，“後續事件”。
2019年收購。截至2019年3月31日的三個月內，未收購任何收益性房產。
2019年處置。截至2018年12月31日被歸類為持有待售資產的一處多租户收入物業，在截至2019年3月31日的三個月內被處置。2019年2月21日，本公司以約2462萬美元的價格出售了其由位於佛羅裏達州薩拉索塔的Whole Foods Market零售店錨定的約59,000平方英尺的多租户零售物業(“Whole Foods Sale”)。Whole Foods銷售的税後收益總額約為690萬美元，或每股收益約為0.96美元。該公司將出售Whole Foods的收益用於通過反向1031類交換結構購買之前收購的佛羅裏達州傑克遜維爾8個單租户地面租賃收入物業的投資組合。
注4.商業貸款投資
我們對商業貸款或類似結構性金融投資(如夾層貸款或其他次級債務)的投資一直並預計將繼續以商業或住宅房地產或借款人對擁有房地產的實體的所有權權益質押為擔保。我們投資或發起的第一批抵押貸款是針對位於美國及其領土的商業房地產，並且是流動的或以固定或浮動利率履行的。其中一些貸款可能是以平價或優先/從屬結構的銀團形式發放的。商業第一按揭貸款由於其在基礎抵押品中的優先地位，通常提供較高的回收率。商業夾層貸款通常以借款人在基礎商業房地產中的股權所有權質押為擔保。與抵押貸款不同，夾層貸款不以房產留置權為擔保。投資者在夾層貸款中的權利通常由債權人間協議管轄，該協議為持有者提供了補救違約的權利，並對由同一商業地產擔保的任何優先債務的某些決定行使控制權。
鑑於冠狀病毒大流行，本公司開始在其即將到期的商業貸款組合之前進行營銷，以進一步增強本公司的流動性。該公司收到了多份投標，其中包括一份出價低於面值的投標。此外，公司從2020年1月1日起實施了關於CECL的指導意見，產生了大約25.2萬美元的津貼儲備。CECL準備金加上與營銷貸款組合相關的減值，導致貸款組合的税後減值費用總額約為190萬美元，或每股0.30美元。
2020年1月13日，該公司發起了一筆350萬美元的第一按揭貸款，以位於夏威夷火奴魯魯的一處重新開發物業的費用簡單利息作為擔保。這筆貸款只收利息，期限為一年，固定利率為11.0%。該公司收到了2%的發起費，即7萬美元。
18
目錄
於2020年2月28日，本公司發起一筆約340萬美元的第一按揭貸款，以置地合營公司出售的約12英畝物業為抵押，其中包括土地出售和若干權益的轉讓。這筆貸款只收利息，期限為一年，固定利率為9.50%。該公司收到1.5%的發起費，約合51,000美元。
截至2020年3月31日，公司的商業貸款投資包括：
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説明 |
|
投資日期 |
|
到期日 |
|
原始票面金額 |
|
當前面額 |
|
賬面價值 |
|
票面利率 |
|||
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First Mortgage-72英畝土地地塊，佛羅裏達州奧蘭多 |
|
2019年6月 |
|
2020年6月 |
|
$ |
8,000,000 |
|
$ |
8,000,000 |
|
$ |
7,967,650 |
|
12.00% |
|
抵押記錄-德克薩斯州奧斯汀約瑟芬街400號 |
|
2019年7月 |
|
2020年7月 |
|
|
8,250,000 |
|
|
8,250,000 |
|
|
8,228,421 |
|
11.50% |
|
土地租賃貸款-德克薩斯州奧斯汀約瑟芬街400號 |
|
2019年7月 |
|
不適用 |
|
|
16,250,000 |
|
|
16,250,000 |
|
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16,539,509 |
|
不適用 |
|
LPGA買家貸款-佛羅裏達州代託納海灘 |
|
2019年10月 |
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2020年10月 |
|
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2,070,000 |
|
|
2,070,000 |
|
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2,053,118 |
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7.50% |
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夏威夷檀香山的First Mortgage-ReDevelopment物業 |
|
2020年1月 |
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2021年1月 |
|
|
3,500,000 |
|
|
3,500,000 |
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|
3,445,067 |
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11.00% |
|
First Mortgage-佛羅裏達州代託納海灘12英畝的地塊 |
|
2020年2月 |
|
2021年2月 |
|
|
3,375,000 |
|
|
3,375,000 |
|
|
3,328,939 |
|
9.50% |
|
減值/CECL準備金 |
|
|
|
|
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— |
|
|
— |
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|
(1,904,500) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
41,445,000 |
|
$ |
41,445,000 |
|
$ |
39,658,204 |
|
|
商業貸款投資組合於2020年3月31日的賬面價值包括：
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合計 |
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當前面額 |
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$ |
41,445,000 |
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土地租賃貸款收到的租金的估算利息 |
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289,509 |
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未增加的起始費 |
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(171,805) |
|
減值/CECL準備金 |
|
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(1,904,500) |
|
商業貸款投資總額 |
|
$ |
39,658,204 |
截至2019年3月31日，公司沒有商業貸款投資。
注5.關聯方管理服務業務
鬆樹。根據公司與PINE的管理協議，我們將產生相當於PINE總股本1.5%的基礎管理費。基本費用的結構為我們提供了一個機會，如果PINE的獨立董事會成員決定在未來籌集額外的股本，我們的基本費用將有機會增長。根據管理協議中的獎勵費用條款，我們還有機會作為PINE的經理實現額外的現金流。
在截至2020年3月31日的三個月內，本公司從PINE獲得的管理費收入總額約為649,000美元，這些收入包括在隨附的綜合運營報表中的管理服務中。截至2020年3月31日的三個月的股息收入總計約408,000美元，幷包括在隨附的綜合經營報表中的投資和其他收入中。
19
目錄
下表顯示了截至2020年3月31日和2019年12月31日，PINE應支付給公司的金額：
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截至 |
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説明 |
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2020年3月31日 |
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2019年12月31日 |
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PINE到期的管理服務費 |
|
$ |
649 |
|
$ |
254 |
|
應收股利(1) |
|
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395 |
|
|
71 |
|
其他 |
|
|
(13) |
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56 |
|
合計 |
|
$ |
1,031 |
|
$ |
381 |
|
(1) |
總計約395,000美元的應收股息包括與運營單位股息有關的約316,000美元，其餘約79,000美元與普通股股息有關。 |
陸地合資企業。根據土地合營公司的營運協議條款，管理費的初始金額為每月20,000元。管理費每季度評估一次，由於土地銷售發生在置地合營，我們的管理費基準將會減少，因為管理費是根據置地合營中剩餘的不動產價值計算的。於截至二零二零年三月三十一日止三個月內，本公司從置地合營公司賺取的管理費收入合共約53,000美元，包括在隨附的綜合經營報表內的管理服務內。
注6.房地產業務
房地產運營-繼續
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，房地產持續運營收入包括以下內容：
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三個月結束 |
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2020年3月31日 |
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2019年3月31日 |
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收入説明 |
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($000's) |
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($000's) |
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緩解積分銷售 |
|
$ |
4 |
|
$ |
— |
|
地下收入 |
|
|
77 |
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208 |
|
填充污物和其他收入 |
|
|
— |
|
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27 |
|
房地產運營總收入 |
|
$ |
81 |
|
$ |
235 |
代託納海灘開發區。2018年，該公司在代託納海灘市中心收購了一塊5英畝的土地，現有結構，收購價格約為200萬美元。截至2020年3月31日，該公司還以約210萬美元收購了總計約1英畝的其他毗連地塊。這些地塊加在一起，代表了代託納海灘市中心整個城市街區的大部分，毗鄰代託納海灘的一條主幹道國際高速公路大道(International Speedway Boulevard)。我們已經聘請了一家全國性的房地產經紀公司來幫助我們確定開發商或投資者，以獲得部分或全部物業，或向潛在的合資企業出資，以重新開發該物業。我們現正為這些地塊，以及若干毗鄰的其他地塊尋求可能重新發展的權利，而我們已根據合約購買其中一些地塊。截至2020年3月31日，我們已經產生了大約120萬美元與這些地塊相關的拆遷和授權成本。
其他房地產資產。截至2020年3月31日，該公司擁有成本基礎約為260萬美元的緩解信用額度。截至2019年12月31日，該公司擁有成本基礎約為230萬美元的緩解信用額度。截至2020年3月31日的三個月的緩解信貸成本基準與2019年12月31日相比有所增加，主要是由於2020年3月期間從緩解銀行獲得的20筆緩解信貸(定義見附註7，“合資企業的投資”)總計約150萬美元，或每個信貸約75,000美元。成本基礎因免費提供給買方的大約16個緩解信貸(成本基礎約為120萬美元)的影響而降低。此外，該公司還從緩解銀行合資公司購買了大約2個緩解信用額度，價格約為22.4萬美元。預計不會成為經常性費用的銷售費用總額約150萬美元，包括在截至2020年3月31日的三個月的房地產業務收入的直接成本中。在截至2020年3月31日的三個月裏，緩解信貸銷售總額約為4000美元。在截至2019年3月31日的三個月內，沒有緩解信貸銷售。
20
目錄
地下利益。截至2020年3月31日，該公司擁有佛羅裏達州20個縣約45.5萬英畝“地表”土地的全部或部分地下石油、天然氣和礦產權益(“地下權益”)。該公司將部分地下權益出租給礦產勘查公司進行勘探。我們的地下業務包括租賃探礦權的收入，在某些情況下，還包括適用於租賃面積生產的特許權使用費的額外收入。
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內沒有地下銷售。
在2019年9月之前，本公司將若干地下權益出租給一家礦產勘探機構進行勘探。2011年簽署了一份為期8年的石油勘探租約，涵蓋了我們的部分地下權益。2017年9月20日，本公司修訂了石油勘探租賃，其中包括將原有期限的到期日再延長五年，至新的到期日2024年9月22日。因此，租約實際上由13個一年期組成，因為承租人可以選擇在每個租賃年度結束時終止租約。承租人此前曾在2019年9月22日結束的第八年租約中行使續簽選擇權。承租人選擇在2019年9月22日之後不再續簽石油勘探租約。在租約活躍的八年中，年度租賃款在各自的十二個月租賃期內按比例確認為收入。在租賃期內，一些續簽包括承租人支付鑽探罰款。不可退還的鑽井罰款款項在賺取時確認為收入，即在支付商定的金額時確認。年度租賃付款所產生的租賃收入在保證租賃期內按直線原則確認。
到租賃年第八年，各自土地的租金支付和鑽探罰款如下：
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|
種植面積 |
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租賃年份 |
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(近似值) |
|
佛羅裏達州 |
|
租賃款(1) |
|
鑽井處罰(1) |
||
|
租賃年份1-9/23-2012-9/22 |
|
136,000 |
|
李和亨德利 |
|
$ |
913,657 |
|
$ |
— |
|
租賃年2-9/23-2013-9/22 |
|
136,000 |
|
李和亨德利 |
|
|
922,114 |
|
|
— |
|
租賃年份2013-9-23-2014-9-22 |
|
82,000 |
|
亨德利 |
|
|
3,293,000 |
|
|
1,000,000 |
|
租賃年份2014-9/23-2015-9/22 |
|
42,000 |
|
亨德利 |
|
|
1,866,146 |
|
|
600,000 |
|
租賃年份2015-9/23-2016-9/22 |
|
25,000 |
|
亨德利 |
|
|
1,218,838 |
|
|
175,000 |
|
租賃年份2016-9/23-2017-9/22 |
|
15,000 |
|
亨德利 |
|
|
806,683 |
|
|
150,000 |
|
租賃年份2017-9/23-2018-9/22 |
|
15,000 |
|
亨德利 |
|
|
806,683 |
|
|
50,000 |
|
租賃年份2018年9月23日-2019年9月22日 |
|
15,000 |
|
亨德利 |
|
|
806,684 |
|
|
150,000 |
|
付款總額 |
|
|
|
|
|
$ |
10,633,805 |
|
$ |
2,125,000 |
(1)一般情況下，租賃款和鑽探罰金的現金支付在租賃年的第一天或之前收到。鑽探違約金應於上一租賃年度結束後30天內到期，在賺取收入時(即當金額達成一致時)計入收入，而租賃付款則按各自租賃期的直線基礎確認。該石油勘探租約在2019年9月22日之後未續簽，已有效終止。
年度租賃支付產生的租賃收入在保證租賃期內按直線確認。截至2019年3月31日的三個月，確認租賃收入約199,000美元，截至2020年3月31日的三個月未確認租賃收入。
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，本公司還根據與另一家運營商的單獨租賃，從800英畝的油井運營中獲得石油特許權使用費。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，石油特許權使用費收入分別約為10,000美元和8,000美元。
不禁止本公司出售其任何或全部地下權益。本公司可應地面所有者的請求釋放地面入場權或其他權利，通常根據地麪價值的百分比協商釋放費用。如果本公司完成交易以出售其全部或部分地下權益或完成解除交易，本公司可以利用類似的交換結構收購一項或多項重置投資，包括創收物業。
截至2020年3月31日的三個月內，發放地面入境權的現金支付總額約為65,000美元。在截至2019年3月31日的三個月裏，沒有釋放地面入境權。
21
目錄
房地產業務-停產業務
截至2020年3月31日，本公司繼續代表合營合夥人以土地合營經理的身份出售約4,900英畝的土地，這些土地以前是本公司持有的土地。本公司於Land JV的留存權益為合資公司33.5%的名義權益，其價值可根據土地最終由Land JV出售時的時間及所得收益以分派形式變現。截至二零二零年三月三十一日，置地合營公司自二零一九年十月中成立以來，已完成約2,200萬美元的土地銷售，目前有12份潛在土地出售交易的買賣協議，代表置地合營公司約8,790萬美元的潛在收益。合同下的約4,100英畝土地約佔土地合資公司剩餘土地總面積的84%。
本公司目前擔任陸上合營公司的經理，並在合營合作伙伴的指導下負責日常運營。經理可以採取的所有重大決策和某些其他行動必須徵得合營合夥人的一致同意(“一致行動”)。一致行動包括批准置地合營的所有地塊的定價；批准載有對置地合營的標準購買合約作出重大修訂的土地買賣合約；訂立任何與置地合營有關的租賃協議；訂立上市或經紀協議；批准及修訂置地合營的營運預算；取得置地合營的融資；接納額外會員；以及處置置地合營的房地產，金額低於市價。根據土地合營公司的經營協議，土地合營公司將每月向管理人支付初始金額20,000美元的管理費，該金額將按季度重新評估，並根據土地合資公司剩餘的房地產價值進行扣減。
在截至2019年3月31日的三個月內，總計約9.9英畝的土地以約330萬美元的價格售出。
注7.合資投資
陸地合資企業。本公司綜合資產負債表上的合營公司投資包括本公司於置地合營公司的所有權權益。吾等已斷定置地合營公司為可變權益實體，並按權益會計法入賬，因為本公司並非FASB ASC主題810“合併”所界定的主要受益人。與此決定相關的重要因素包括但不限於，股東通過對所有重大行動使用一致批准而共同控制的Land JV。在美國財務會計準則委員會(FASB ASC)323、投資-權益法和合資企業的指導下，公司採用權益法核算合資企業的投資。
下表提供了截至2020年3月31日和2019年12月31日土地合資公司的財務信息摘要：
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截至 |
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2020年3月31日 |
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2019年12月31日 |
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($000's) |
|
($000's) |
||
|
資產、現金和現金等價物 |
|
$ |
— |
|
$ |
15,066 |
|
資產、預付費用 |
|
|
— |
|
|
61 |
|
資產，土地資產投資 |
|
|
15,384 |
|
|
17,058 |
|
總資產 |
|
$ |
15,384 |
|
$ |
32,185 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債、應付帳款、遞延收入 |
|
$ |
211 |
|
$ |
987 |
|
股權 |
|
$ |
15,173 |
|
$ |
31,198 |
|
負債和權益合計 |
|
$ |
15,384 |
|
$ |
32,185 |
22
目錄
下表提供土地合營公司截至2020年3月31日止三個月的財務摘要資料。截至2019年3月31日的三個月沒有任何活動。
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三個月結束 |
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2020年3月31日 |
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($000's) |
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收入 |
|
$ |
7,146 |
|
直接收入成本 |
|
|
3,106 |
|
營業收入 |
|
$ |
4,040 |
|
其他運營費用 |
|
$ |
137 |
|
淨收入 |
|
$ |
3,903 |
截至2020年3月31日止三個月，本公司佔置地合營公司純收入的份額為零。根據ASC 323，在計算公司在淨收入中的份額時進行了某些調整，包括反映投資者在被投資方資本變化中的份額以反映合資企業的分配所需的調整。此外，還考慮了基差。本公司根據66.5%股權之9700萬美元售價與33.5%留存權益之關係，按估計公平市價入賬約48,900,000美元於置地合營公司之留存權益。置地合營公司根據ASC 845按結轉基準記錄本公司貢獻的資產。ASC 845規定，將非貨幣性資產轉讓給本公司通常應按轉讓方的歷史成本基準入賬。因此，本公司33.5%留存股權的基差將在確定本公司在置地合營公司淨收入中的份額時每季度進行評估。
扶貧銀行。緩解銀行交易包括出售緩解銀行合資企業70%的權益。減緩銀行合資公司70%權益的買方由貝萊德公司的一家投資顧問子公司管理的某些基金和賬户組成。(“貝萊德”)。該公司在減災銀行合資公司中保留了大約30%的非控股權益。減災銀行合資公司聘請了一名第三方作為減災銀行物業的日常管理人，負責濕地緩解信用的維護、生成、跟蹤和其他方面的工作。
減災銀行合資公司打算創建和銷售聯邦和州濕地緩解信用額度。這些信貸將根據聯邦和州監管機構已經或將向緩解銀行合資公司發放的適用許可創建，這些監管機構對此類信貸的授予行使管轄權，但不能保證信貸的最終發放、可銷售性或價值。緩解銀行合資企業於2018年6月8日獲得國家監管機構頒發的許可證(國家許可證)。根據州許可，州監管機構可以授予最多355個州信用。2018年8月6日，國家監管機構在國家許可下授予了最初的88.84個學分。剩餘的聯邦許可證預計將在2020年底之前收到。
出售Mitigation Bank合資公司70%權益的收益總計約為1840萬美元，包括出售70%權益的收益1530萬美元，以及根據FASB ASC主題610-20保留的30%權益的收益，其他收入-取消確認非金融資產的損益。收益包括在公司綜合經營報表的資產處置收益中。包括在公司綜合資產負債表中的大約690萬美元的合資企業投資包括減緩銀行合資公司30%的留存權益的公平市場價值。
與緩解銀行交易一起簽署的緩解銀行合資企業經營協議(“經營協議”)規定，本公司應安排在2020年底之前，利用最多60個緩解信貸(“最低銷售要求”)，將緩解銀行合資企業的緩解信貸出售給不相關的第三方，扣除佣金後的收入總額不低於600萬美元。經營協議規定，如果未能達到最低銷售要求，則貝萊德有權(但不是必需)促使本公司購買達到最低銷售要求(“最低銷售保證”)所需數量的緩解信用額度。該公司估計最低銷售擔保的公允價值約為100,000美元，該金額被記錄為交易收益的減少，幷包括在公司綜合資產負債表的應計負債和其他負債中。
23
目錄
此外，經營協議還規定貝萊德有權促使本公司以相當於當時緩解信貸公平市場價值的60%的價格(“看跌期權”)，每季度從緩解銀行合資企業購買最多8.536個緩解信貸(“承諾金額”)。即使緩解銀行合資公司尚未獲得適用的聯邦和州監管機構授予的足夠數量的緩解信用，看跌期權也是適用的。此外，在貝萊德沒有行使看跌期權的任何季度，適用季度的未行使承諾額可能會滾動到未來的日曆季度。然而，經營協議亦規定，如果第三方出售的價格等於或超過認沽權利規定的價格，任何第三方出售緩解信貸的金額將按一對一的基礎減少未償還認沽權利。此外，任何在超過認沽權利季度金額的季度內以必要的最低價格向第三方出售緩解信貸的行為，都將一對一地減少未來日曆季度的認沽權利。根據認沽權利，該公司未來付款的最高潛力約為2700萬美元。該公司估計認沽權利的公允價值約為20萬美元，這筆錢被記錄為交易收益的減少，幷包括在公司綜合資產負債表的應計負債和其他負債中。
2020年3月，貝萊德行使認沽權利，向公司提供了20個緩解信用額度，公司以約150萬美元的價格購買了這些信用額度，即每個信用額度約為75,000美元。2019年12月，貝萊德行使看跌期權，向公司提供了25個緩解信用額度，公司以約190萬美元的價格購買了這些信用額度，或每個信用額度約為75,000美元。收購的信貸分別作為截至2020年3月31日和2019年12月31日的合併資產負債表上緩解信貸的增加計入。本公司評估了行使認沽權利對截至2020年3月31日和2019年12月31日本公司在緩解銀行合資企業的投資的公允價值約690萬美元的影響，以及截至2020年3月31日和2019年12月31日購買的緩解信貸的公允價值的影響，沒有注意到減值問題。本公司持續評估其對公允價值的估計；然而，實際結果可能與那些估計不同。
下表提供了減災銀行合資公司截至2020年3月31日和2019年12月31日的彙總財務信息：
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截至 |
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2020年3月31日 |
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2019年12月31日 |
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|
|
($000's) |
|
($000's) |
||
|
資產、現金和現金等價物 |
|
$ |
2,004 |
|
$ |
4,015 |
|
資產、預付費用 |
|
|
9 |
|
|
19 |
|
資產，緩解信貸資產投資 |
|
|
1,457 |
|
|
1,521 |
|
資產、財產、廠房和設備 |
|
|
15 |
|
|
17 |
|
總資產 |
|
$ |
3,485 |
|
$ |
5,572 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債、應付賬款、延期緩釋信用銷售收入 |
|
$ |
24 |
|
$ |
39 |
|
股權 |
|
$ |
3,461 |
|
$ |
5,533 |
|
負債和權益合計 |
|
$ |
3,485 |
|
$ |
5,572 |
下表提供了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月緩解銀行合資公司的財務信息摘要：
|
|
|
三個月結束 |
||||
|
|
|
2020年3月31日 |
|
2019年3月31日 |
||
|
|
|
($000's) |
|
($000's) |
||
|
收入 |
|
$ |
1,866 |
|
$ |
47 |
|
直接收入成本 |
|
|
80 |
|
|
4 |
|
營業收入 |
|
$ |
1,786 |
|
$ |
43 |
|
其他運營費用 |
|
$ |
75 |
|
$ |
70 |
|
淨收入 |
|
$ |
1,711 |
|
$ |
(27) |
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，本公司在緩解銀行合資公司淨收入中的份額為零。根據ASC 323，在計算公司在淨收入中的份額時進行了某些調整，包括反映投資者在被投資方資本變化中的份額以反映合資企業的分配所需的調整。此外，還考慮了基差。根據70%股權的1530萬美元銷售價格與30%股權的關係，該公司按估計公平市場價值記錄了大約680萬美元在緩解銀行合資企業中的留存權益。Mitigation Bank合資公司記錄了這些資產
24
目錄
根據美國會計準則第845條，非貨幣性資產的轉移通常應按轉讓方的歷史成本計入，本公司根據ASC 845按結轉基準出資。因此，公司在確定公司在緩解銀行合資公司淨收入中的份額時，將每季度評估公司在30%留存股權中的基差。
注8.投資證券
2019年11月26日，本公司購買了394,737股PINE普通股，總收購價為750萬美元。此外，2019年11月26日，本公司在IPO中購買了421,053股PINE普通股，總購買價為800萬美元。包括本公司收到的1,223,854個運營單位，以換取若干收入物業對經營合夥企業的貢獻，截至2020年3月31日，本公司總共擁有約204萬股PINE股票，約佔PINE總流通股的22.5%，初始投資約為3880萬美元。本公司已根據ASC 825選擇與PINE證券投資總額相關的公允價值期權，否則此類投資將按權益法入賬。
|
|
|
截至2020年3月31日 |
||||||||||
|
|
|
成本 |
|
年未實現收益 |
|
年未實現虧損 |
|
預計 |
||||
|
普通股 |
|
$ |
15,500,000 |
|
$ |
— |
|
$ |
(5,482,109) |
|
$ |
10,042,375 |
|
業務實體 |
|
|
23,253,230 |
|
|
— |
|
|
(8,224,299) |
|
|
15,065,643 |
|
總股本證券 |
|
|
38,753,230 |
|
|
— |
|
|
(13,706,408) |
|
|
25,108,018 |
|
可供出售的證券總額 |
|
$ |
38,753,230 |
|
$ |
— |
|
$ |
(13,706,408) |
|
$ |
25,108,018 |
|
|
|
截至2019年12月31日 |
||||||||||
|
|
|
成本 |
|
年未實現收益 |
|
年未實現虧損 |
|
預計 |
||||
|
普通股 |
|
$ |
15,500,000 |
|
$ |
24,484 |
|
$ |
— |
|
$ |
15,524,484 |
|
業務實體 |
|
|
23,253,230 |
|
|
36,711 |
|
|
— |
|
|
23,289,941 |
|
總股本證券 |
|
|
38,753,230 |
|
|
61,195 |
|
|
— |
|
|
38,814,425 |
|
可供出售的證券總額 |
|
$ |
38,753,230 |
|
$ |
61,195 |
|
$ |
— |
|
$ |
38,814,425 |
附註9.金融工具的公允價值
下表列出了本公司金融工具在2020年3月31日和2019年12月31日的賬面價值和估計公允價值：
|
|
|
2020年3月31日 |
|
2019年12月31日 |
||||||||
|
|
|
賬面價值 |
|
預計公允價值 |
|
賬面價值 |
|
預計公允價值 |
||||
|
現金和現金等價物-一級 |
|
$ |
18,593,046 |
|
$ |
18,593,046 |
|
$ |
6,474,637 |
|
$ |
6,474,637 |
|
受限現金-一級 |
|
|
2,910,392 |
|
|
2,910,392 |
|
|
128,430,049 |
|
|
128,430,049 |
|
商業貸款投資-2級 |
|
|
39,658,204 |
|
|
39,658,204 |
|
|
34,625,173 |
|
|
35,001,997 |
|
長期債務-2級 |
|
|
313,372,702 |
|
|
318,513,813 |
|
|
287,218,303 |
|
|
288,830,346 |
為確定上述金融工具的估計公允價值，市場利率(包括信貸假設)用於對合同現金流進行貼現。估計公允價值未必顯示本公司出售金融工具可變現的金額。使用不同的市場假設或估計方法可能會對估計的公允價值金額產生重大影響。
25
目錄
下表列出了截至2020年3月31日按級別按經常性計量的資產(負債)公允價值：
|
|
|
|
|
|
報告日期的公允價值使用 |
|||||||
|
|
|
3/31/2020 |
|
相同資產的活躍市場報價(1級) |
|
其他重要的可觀察輸入(級別2) |
|
無法觀察到的重要輸入(3級) |
||||
|
現金流對衝-利率掉期-富國銀行 |
|
$ |
(224,323) |
|
$ |
— |
|
$ |
(224,323) |
|
$ |
— |
|
現金流對衝-利率互換-BMO |
|
$ |
(1,507,001) |
|
$ |
— |
|
$ |
(1,507,001) |
|
$ |
— |
|
投資證券 |
|
$ |
25,108,018 |
|
$ |
25,108,018 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
下表列出了截至2019年12月31日按級別經常性計量的資產公允價值：
|
|
|
|
|
|
報告日期的公允價值使用 |
|||||||
|
|
|
12/31/2019 |
|
相同資產的活躍市場報價(1級) |
|
其他重要的可觀察輸入(級別2) |
|
無法觀察到的重要輸入(3級) |
||||
|
現金流對衝-利率掉期-富國銀行 |
|
$ |
99,021 |
|
$ |
— |
|
$ |
99,021 |
|
$ |
— |
|
投資證券 |
|
$ |
38,814,425 |
|
$ |
38,814,425 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
附註10.無形租賃資產和負債
無形租賃資產和負債由高於市場和低於市場的租賃價值、原地租賃價值和租賃成本價值組成，每種情況下均以其公允價值為基礎。
截至2020年3月31日和2019年12月31日，無形租賃資產和負債包括：
|
|
|
截至 |
||||
|
|
|
三月三十一號， |
|
十二月三十一號， |
||
|
無形租賃資產： |
|
|
|
|
|
|
|
原地租賃價值 |
|
$ |
55,385,645 |
|
$ |
42,584,264 |
|
高於市價的就地租賃價值 |
|
|
11,008,163 |
|
|
7,119,316 |
|
無形租賃成本價值 |
|
|
16,735,742 |
|
|
14,645,780 |
|
無形租賃資產小計 |
|
|
83,129,550 |
|
|
64,349,360 |
|
累計攤銷 |
|
|
(17,491,516) |
|
|
(15,327,182) |
|
無形租賃資產小計-淨額 |
|
|
65,638,034 |
|
|
49,022,178 |
|
無形租賃負債(包括在應計負債和其他負債中)： |
|
|
|
|
|
|
|
低於市價的就地租賃價值 |
|
|
(38,274,456) |
|
|
(36,507,336) |
|
無形租賃負債小計 |
|
|
(38,274,456) |
|
|
(36,507,336) |
|
累計攤銷 |
|
|
11,066,862 |
|
|
10,309,088 |
|
無形租賃負債小計-淨額 |
|
|
(27,207,594) |
|
|
(26,198,248) |
|
無形資產和負債總額-淨額 |
|
$ |
38,430,440 |
|
$ |
22,823,930 |
在截至2020年3月31日的三個月內，原地租賃的價值增加了約1280萬美元，高於市值的現場租賃的價值增加了約390萬美元，無形租賃成本的價值增加了約210萬美元，低於市場的現場租賃的價值增加了約180萬美元，這是由於收購了兩個多租户收入物業，並被約140萬美元的淨攤銷所抵消，在截至2020年3月31日的三個月內實現了淨增長
截至2020年3月31日和2019年12月31日，低於市場原地租賃價值總額中，分別約有2160萬美元和2220萬美元與富國銀行(Wells Fargo Raleigh)於2015年11月18日收購有關。
26
目錄
下表反映了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內無形資產和負債的攤銷情況：
|
|
|
三個月結束 |
||||
|
|
|
2020年3月31日 |
|
2019年3月31日 |
||
|
|
|
($000's) |
|
($000's) |
||
|
折舊攤銷費用 |
|
$ |
1,881 |
|
$ |
1,127 |
|
增加收入和物業收入 |
|
|
(474) |
|
|
(581) |
|
無形資產和負債淨攤銷 |
|
$ |
1,407 |
|
$ |
546 |
與無形資產和負債淨額相關的未來攤銷費用(收益)估計如下：
|
|
|
|
|
|
未來增長 |
|
淨未來 |
||
|
|
|
未來 |
|
至收入 |
|
攤銷 |
|||
|
|
|
攤銷 |
|
屬性 |
|
無形資產 |
|||
|
截至12月31日的一年， |
|
金額 |
|
收入 |
|
和負債 |
|||
|
2020年剩餘時間 |
|
$ |
6,412,707 |
|
$ |
(1,326,826) |
|
$ |
5,085,881 |
|
2021 |
|
|
7,155,562 |
|
|
(1,840,694) |
|
|
5,314,868 |
|
2022 |
|
|
6,748,245 |
|
|
(1,975,136) |
|
|
4,773,109 |
|
2023 |
|
|
6,623,218 |
|
|
(1,885,793) |
|
|
4,737,425 |
|
2024 |
|
|
6,579,755 |
|
|
(1,668,901) |
|
|
4,910,854 |
|
2025及以後 |
|
|
22,615,244 |
|
|
(9,006,941) |
|
|
13,608,303 |
|
合計 |
|
$ |
56,134,731 |
|
$ |
(17,704,291) |
|
$ |
38,430,440 |
附註11.長期資產減值
每當事件或環境變化顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時，本公司就評估長期資產的減值。需要評估減值的長期資產的公允價值是使用公允價值層次中的第3級投入按非經常性基礎確定的。這些級別3的輸入可能包括但不限於特定物業的已執行買賣協議、第三方估值、貼現現金流模型和其他基於模型的技術。
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，本公司的未開發土地持有量或其收益性房地產投資組合沒有減值費用。
注12.其他資產
其他資產包括：
|
|
|
截至 |
||||
|
|
|
三月三十一號， |
|
十二月三十一號， |
||
|
收入物業租户應收賬款 |
|
$ |
1,410,941 |
|
$ |
532,636 |
|
收入物業直線租金調整 |
|
|
3,747,983 |
|
|
3,352,245 |
|
商業貸款投資應收利息 |
|
|
144,176 |
|
|
96,604 |
|
經營租賃-使用權資產 |
|
|
334,394 |
|
|
363,631 |
|
高爾夫球附加費-LPGA |
|
|
526,858 |
|
|
549,251 |
|
現金流對衝-利率互換 |
|
|
— |
|
|
99,021 |
|
基礎設施報銷應收賬款 |
|
|
1,598,712 |
|
|
1,591,445 |
|
延期交易成本 |
|
|
20,622 |
|
|
4,787 |
|
預付費用、押金和其他 |
|
|
2,501,257 |
|
|
3,113,929 |
|
其他資產合計 |
|
$ |
10,284,943 |
|
$ |
9,703,549 |
27
目錄
基礎設施報銷應收賬款。截至2020年3月31日和2019年12月31日，基礎設施報銷應收賬款均與Tomoka鎮中心內的土地銷售有關。截至2020年3月31日的餘額包括Tanger應付的基礎設施償還約1,100,000美元，將分七次剩餘的年度償還，175,000美元，扣除約129,000美元的折扣，以及山姆俱樂部應支付的基礎設施償還的約503,000美元，將在剩餘的五次每年110,000美元的剩餘分期中償還，扣除約47,000美元的折扣。
經營租賃-使用權資產。自2019年1月1日起，公司實施了FASB ASC主題842，租賃，導致累計效果調整，以增加公司為承租人的經營租賃的使用權資產和相關負債。
附註13.普通股和每股收益
每股普通股基本收益的計算方法是淨收入除以期內已發行普通股的加權平均股數。稀釋每股普通股收益是基於在每個期間開始時轉換股票期權和授予限制性股票的假設，採用庫存股方法，期間平均成本。
|
|
|
|
三個月結束 |
|||
|
|
|
三月三十一號， |
|
三月三十一號， |
||
|
普通股股東可獲得的收入： |
|
|
|
|
|
|
|
淨收益(虧損) |
|
$ |
(12,261,859) |
|
$ |
6,468,099 |
|
加權平均未償還股份 |
|
|
4,711,396 |
|
|
5,345,870 |
|
適用於股票的普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
使用庫存股方法的期權 |
|
|
— |
|
|
— |
|
適用於稀釋後每股收益的總股份 |
|
|
4,711,396 |
|
|
5,345,870 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股信息： |
|
|
|
|
|
|
|
基本型和稀釋型 |
|
|
|
|
|
|
|
持續經營淨收益(虧損) |
|
$ |
(2.60) |
|
$ |
1.00 |
|
停產淨收益(税後淨額) |
|
|
— |
|
|
0.21 |
|
淨收益(虧損) |
|
$ |
(2.60) |
|
$ |
1.21 |
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，分別不包括14,402和7,500種潛在稀釋證券的影響，因為這種影響將是反稀釋的。
本公司擬於轉換時以現金結算其2025年到期的3.875%可轉換優先票據(“可轉換票據”)，任何超額轉換價值將以本公司普通股股份結算。因此，只有超過可轉換票據面值的金額才會包括在我們使用庫存股方法計算稀釋後每股淨收入時。因此，在我們普通股的價格超過目前78.03美元的轉換價格之前，可轉換票據不會對每股稀釋後的淨收入產生影響。在截至2020年3月31日的三個月內，我們普通股的平均價格沒有超過轉換價格，這導致沒有額外的稀釋流通股。
附註14.庫存股
2019年1月和2019年11月，公司董事會分別批准了兩次總額2000萬美元的公開市場股票回購計劃等額增資。在截至2019年12月31日的年度內，本公司回購了691,102股普通股，總成本約為4110萬美元，或每股平均價格為59.46美元，其中包括公開市場購買和大宗股份回購(定義見下文)。本公司於截至2019年12月31日止年度內回購的普通股股份已交回本公司庫房，並實質上完成總計2,000萬美元的回購計劃。
28
目錄
本公司於2019年4月10日以約1,840萬美元回購320,741股普通股，約佔本公司已發行股份的6%(“大宗股份回購”)。這些股票是從Wintergreen Advisers LLC(統稱“Wintergreen Entities”)管理的投資工具購買的，這些投資工具與出售他們在本公司普通股(約佔本公司大宗股票回購時已發行普通股的28%)的全部頭寸有關。Wintergreen實體出售的未被本公司回購的股票被多個第三方投資者收購。大宗股票回購是在公司總計2000萬美元的回購計劃之外完成的，該計劃於2019年12月31日基本完成。
2020年2月，公司董事會批准了1,000萬美元的股票回購計劃(“1,000萬美元回購計劃”)。在截至2020年3月31日的三個月裏，該公司在公開市場回購了83,298股普通股，總成本約為390萬美元，或每股平均價格為47.00美元。在截至2020年3月31日的三個月內回購的本公司普通股股票已返還本公司的庫房。1000萬美元的回購計劃沒有到期日。
有關本公司在2020年3月31日之後進行的股票回購的相關信息，請參閲附註24，“後續事件”。
注15.長期債務
截至2020年3月31日，公司的未償債務按面值計算如下：
|
|
|
臉 |
|
到期日 |
|
利息 |
|||
|
|
|
價值債務 |
|
日期 |
|
費率 |
|||
|
信用貸款(1) |
|
$ |
198,845,349 |
|
2023年5月 |
|
|
30天LIBOR |
|
|
應付抵押票據(起源於富國銀行)(2) |
|
|
30,000,000 |
|
2034年10月 |
|
|
4.330% |
|
|
應付抵押票據(起源於富國銀行)(3) |
|
|
23,711,104 |
|
2021年4月 |
|
|
3.170% |
|
|
2025年到期的3.875%可轉換優先票據 |
|
|
70,000,000 |
|
2025年4月 |
|
|
3.875% |
|
|
長期面值債務總額 |
|
$ |
322,556,453 |
|
|
|
|
|
|
(1)從2020年3月31日起，利用利率互換實現0.7325%的固定利率，外加1億美元未償還本金餘額的適用利差。
(2)以本公司在六項收入物業的權益作抵押。按揭貸款的固定年利率為4.33%，並且只需要在貸款的前10年支付利息。於貸款生效日期十週年後，相關貸款協議所界定之相關六項收入物業所產生之現金流量，必須用於償還貸款本金餘額，直至還清或直至貸款到期為止。貸款自生效之日起十週年後全額預付。
(3)以該公司出租給富國銀行羅利的收入物業為抵押。抵押貸款的期限為5年，僅有兩年的利息，其餘期限為25年的利息和攤銷。這筆抵押貸款的利率是基於30天期LIBOR加190個基點的浮動利率。這筆抵押貸款的利率是通過使用利率互換來固定的，利率互換將利率固定在3.17%。在利率互換終止的情況下，抵押貸款可以隨時預付。本金餘額從2018年5月開始攤銷。
信用貸款。本公司的循環信貸安排(“信貸安排”)由蒙特利爾銀行(“蒙特利爾銀行”)擔任其項下貸款人的行政代理，就我們的收益物業組合而言，該安排是無抵押的，但由本公司的若干全資附屬公司提供擔保。信貸融資銀行集團由蒙特利爾銀行牽頭，還包括富國銀行(Wells Fargo)和分行銀行與信託公司(Branch Banking&Trust Company)。2017年9月7日，本公司執行了第二次修訂和重述信貸安排(“2017修訂後的信貸安排”)。
2019年5月24日，本公司執行了2017年修訂信貸安排第二修正案(“第二次革命者修正案”)。根據第二次革命者修正案的結果，信貸安排的總借款能力為2.0億美元，有能力在期限內將該能力提高到3.0億美元，這還有待貸款人的批准。信貸安排為貸款人提供擁有借款基礎所包括物業的本公司附屬公司股權的擔保權益。信貸安排下的未償還債務按30天LIBOR加135個基點至30天LIBOR加195個基點不等的利率計息，利率基於信貸安排下的未償還餘額佔本公司總資產價值的百分比，定義見經第二次轉盤修正案修訂的2017年經修訂信貸安排。信貸安排還收取15%的費用。
29
目錄
借款能力的任何未使用部分，根據未使用部分是大於還是小於總借款能力的50%，上調至25個基點。根據第二次改革者修正案，信貸安排將於2023年5月24日到期，並有權將期限延長1年。
2019年11月26日，本公司簽訂了第二次修訂和重新簽署的信貸協議第三修正案(“2019年第二次轉軌修正案”)，進一步修訂了2017年修訂後的信貸安排。2019年第二次Revolver修正案包括(其中包括)對某些財務維護契約的調整，包括暫時降低最低固定費用覆蓋比率，以允許本公司將出售某些收入物業的收益重新配置給PINE(“PINE收入物業銷售交易”)，以及提高本公司可投資於房地產投資信託的股票和股票等價物的最高金額，以允許本公司投資於PINE的普通股和經營合夥單位。
截至2020年3月31日，信貸安排下的當前承諾額為2億美元。根據借款基礎資產水平，信貸安排下的可用借款能力約為120萬美元。截至2020年3月31日，信貸安排有1.98億美元的未償還餘額。關於冠狀病毒大流行對借款基礎資產的潛在影響的討論，見附註24，“後續事件”。
信貸融資須遵守慣常限制性契諾，包括但不限於對本公司以下各項能力的限制：(A)招致負債；(B)作出若干投資；(C)產生若干留置權；(D)進行某些聯屬交易；及(E)進行某些重大交易，例如合併。此外，本公司須遵守多項財務維持契約，包括但不限於最高負債比率、最高擔保負債比率及最低固定收費覆蓋比率。信貸安排還包含肯定的契諾和違約事件，包括但不限於，公司其他債務的交叉違約以及控制權發生變化時的違約。本公司不遵守這些公約或發生違約事件可能導致本公司在信貸安排下的債務和其他財務義務加速。
應付抵押票據。如上表所示，除信貸安排外，本公司還有某些其他借款，所有這些借款都是無追索權的。
可轉換債務。本公司本金總額為4.50%的7500萬美元可轉換票據(“2020年票據”)原定於2020年3月15日到期；然而，本公司於2020年2月4日完成了下文定義的票據交換。初始兑換率為2020年債券的每1,000美元本金兑換14.5136股普通股，相當於每股普通股的初始轉換價格約為68.9美元。
於二零二零年二月四日，本公司完成與若干2020年未償還票據持有人私下協商的交換協議，據此，本公司發行本金約5,740萬美元、2025年到期的3.875%可轉換優先票據(“2025年票據”)，以換取約5,740萬美元的2020年票據本金(“票據交易所”)。此外，該公司還完成了與一位投資者的私下談判購買協議，該投資者尚未投資於2020年債券，併發行了約1760萬美元的2025年債券本金(“新債券配售”，與債券交易所一起稱為“轉換交易”)。該公司使用了大約590萬美元的新債券配售收益，回購了大約590萬美元的2020年債券。作為轉換交易的結果，2025年未償還票據的本金總額為7500萬美元。
作為根據票據兑換髮行2025年票據的交換，本公司收到並註銷了兑換的2020票據。新債券配售的1170萬美元淨收益用於在2020年3月15日到期時贖回2020年未償還債券本金總額中約1170萬美元。
2020年3月30日，公司以約120萬美元的折扣回購了本金總額500萬美元的2025年票據(“公開市場購買”)，從而獲得了約63.7萬美元的債務清償收益。繼在公開市場購回2025年債券後，2025年債券的本金總額仍未償還7,000萬元。
30
目錄
2025年債券代表本公司的優先無抵押債務，自2020年4月15日開始，每半年支付一次拖欠利息，年利率為3.875%。2025年債券將於2025年4月15日到期，公司可能不會在到期日之前贖回。2025年債券的轉換率最初為每1,000美元本金兑換12.7910股公司普通股(相當於初始轉換價格約為每股公司普通股78.18美元)。2025年債券的初始轉換價格比該公司普通股2020年1月29日在紐約證券交易所美國證券交易所的收盤價65.15美元溢價約20%。如果公司董事會將季度股息提高到發行時每股0.13美元以上，轉換率將隨着季度股息金額的每一次增加而調整。在2020年第一季度股息之後，轉換率相當於2025年債券的每1,000美元本金相當於12.8155股普通股，這意味着調整後的轉換價格約為每股普通股78.03美元。根據各種條件，2025年的票據可以根據公司的選擇轉換為現金、普通股或兩者的組合。如果某些公司交易或事件在規定的到期日之前發生，公司將提高與該公司交易或事件相關而選擇轉換其2025年票據的持有人的轉換率。
換算率在某些情況下會有調整。持有者不得在2025年1月15日之前交出2025年債券進行轉換，除非出現與公司普通股的收盤價、2025年債券每1,000美元本金的交易價或包括公司控制權變更在內的特定公司事件有關的某些條件。公司可能不會在規定的到期日之前贖回2025年債券，也不會為2025年債券提供償債基金。根據公司的選擇，2025年票據可轉換為純現金、純公司普通股或現金與公司普通股的組合。該公司打算在轉換時以現金結算2025年票據，任何剩餘的轉換價值將以我們普通股的股票結算。根據公認會計原則，2025年票據作為負債入賬，併為轉換選擇權單獨記錄了股本部分。2025年票據在發行日按公允價值計入負債，該負債是基於使用類似條款債務工具的當前市場利率的貼現現金流分析。2025年票據的初始收益與債務工具的估計公允價值之間的差額導致債務貼現，並計入代表股權部分的額外實收資本的抵消。截至2020年3月31日，我們票據的未攤銷債務折扣約為790萬美元。
長期債務包括以下內容：
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2020年3月31日 |
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2019年12月31日 |
||||||||
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應在 |
|
|
|
|
應在 |
||
|
|
|
合計 |
|
一年 |
|
合計 |
|
一年 |
||||
|
信用貸款 |
|
$ |
198,845,349 |
|
$ |
— |
|
$ |
159,845,349 |
|
$ |
— |
|
應付抵押票據(源自富國銀行) |
|
|
30,000,000 |
|
|
— |
|
|
30,000,000 |
|
|
— |
|
應付抵押票據(源自富國銀行) |
|
|
23,711,104 |
|
|
— |
|
|
23,884,373 |
|
|
— |
|
4.500%可轉換優先票據，扣除折扣後淨額 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
74,706,078 |
|
|
75,000,000 |
|
3.875%可轉換優先票據，扣除折扣後淨額 |
|
|
62,076,378 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
貸款成本，扣除累計攤銷後的淨額 |
|
|
(1,260,129) |
|
|
— |
|
|
(1,217,497) |
|
|
— |
|
長期債務總額 |
|
$ |
313,372,702 |
|
$ |
— |
|
$ |
287,218,303 |
|
$ |
75,000,000 |
31
目錄
截至2020年3月31日，適用於本金減少的付款要求如下：
|
截至12月31日的一年， |
|
金額 |
|
|
2020年剩餘時間 |
|
$ |
— |
|
2021 |
|
|
23,711,104 |
|
2022 |
|
|
— |
|
2023 |
|
|
198,845,349 |
|
2024 |
|
|
— |
|
2025及以後 |
|
|
100,000,000 |
|
長期債務總額-面值 |
|
$ |
322,556,453 |
截至2020年3月31日的長期債務賬面價值包括：
|
|
|
合計 |
|
|
當前面額 |
|
$ |
322,556,453 |
|
可轉債未攤銷折價 |
|
|
(7,923,622) |
|
貸款成本，扣除累計攤銷後的淨額 |
|
|
(1,260,129) |
|
長期債務總額 |
|
$ |
313,372,702 |
下表彙總了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內發生和支付的利息費用：
|
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|
三個月結束 |
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|
|
|
2020年3月31日 |
|
2019年3月31日 |
||
|
|
|
($000's) |
|
($000's) |
||
|
利息費用 |
|
$ |
2,799 |
|
$ |
2,486 |
|
貸款成本攤銷 |
|
|
150 |
|
|
106 |
|
可轉換票據折價攤銷 |
|
|
504 |
|
|
331 |
|
利息費用總額 |
|
$ |
3,453 |
|
$ |
2,923 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已支付的總利息 |
|
$ |
3,140 |
|
$ |
3,431 |
截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司遵守了所有債務契約。
附註16.利率掉期
在2016年4月期間，本公司簽訂了一項利率掉期協議，以對衝與倫敦銀行同業拆借利率掛鈎的基礎浮動利率變化相關的現金流，應付抵押票據為2500萬美元，詳見附註15“長期債務”。在截至2020年3月31日的三個月內，利率互換協議100%有效。因此，利率互換的公允價值變動已歸入累計其他綜合收益。截至2020年3月31日，我們利率互換協議的公允價值虧損約22.4萬美元，計入綜合資產負債表的應計負債和其他負債。截至2019年12月31日，我們利率掉期協議的公允價值約為99,000美元，計入合併資產負債表上的其他資產。該利率互換於2016年4月7日生效，2021年4月7日到期。利率互換將相關債務名義金額2370萬美元的浮動利率債務固定為3.17%。
在2020年3月期間，本公司簽訂了一項利率掉期協議，以對衝與LIBOR掛鈎的基礎浮動利率變化相關的現金流，用於信貸安排未償還餘額中的1億美元，如附註15“長期債務”中所述。在截至2020年3月31日的三個月內，利率互換協議100%有效。因此，利率互換的公允價值變動已歸入累計其他綜合收益。截至2020年3月31日，我們利率互換協議的公允價值虧損約150萬美元，計入綜合資產負債表的應計負債和其他負債。該利率互換於2020年3月31日生效，2024年3月29日到期。利率互換將相關債務名義金額為1.00億美元的可變利率債務固定為0.73250%的利率加上適用的利差。
32
目錄
附註17.應計負債和其他負債
應計負債和其他負債包括：
|
|
|
截至 |
||||
|
|
|
三月三十一號， |
|
十二月三十一號， |
||
|
應計財產税 |
|
$ |
863,080 |
|
$ |
44,232 |
|
保留用於租户改善的空間 |
|
|
2,076,828 |
|
|
617,968 |
|
應計建築成本 |
|
|
53,834 |
|
|
93,270 |
|
應計利息 |
|
|
971,178 |
|
|
1,312,801 |
|
環境儲備和修復成本應計 |
|
|
168,062 |
|
|
205,774 |
|
利率掉期 |
|
|
1,731,323 |
|
|
— |
|
經營租賃-負債 |
|
|
335,714 |
|
|
364,888 |
|
其他 |
|
|
2,374,684 |
|
|
3,048,259 |
|
應計負債和其他負債總額 |
|
$ |
8,574,703 |
|
$ |
5,687,192 |
保留用於租户改善的空間。在2020年2月21日收購佐治亞州亞特蘭大的Perieter Place時，公司從物業賣家那裏獲得了大約46萬美元的信貸，用於租户改善津貼和多個租户的租賃佣金。這些信貸已計入應計負債和其他負債。在截至2020年3月31日的三個月內沒有付款，因此，剩餘承諾約為46萬美元。
在2020年1月24日收購亞利桑那州錢德勒的CrossRoads Towne Center物業時，本公司從物業賣家那裏獲得了約130萬美元的信貸，用於支付租户改善津貼和兩名租户的租賃佣金。這些信貸已計入應計負債和其他負債。在截至2020年3月31日的三個月內沒有支付任何款項，因此，剩餘承諾約為130萬美元。
環境保護區。於截至二零一四年十二月三十一日止年度，本公司應計約110,000美元的環境儲備，用於估計監控本公司在佛羅裏達州高地縣擁有的一塊不到一英畝土地所需的額外成本，而該地塊此前曾進行環境補救工作。公司聘請了法律顧問，而法律顧問又聘請了環境工程師來審查現場和之前的監測測試結果。於截至二零一五年十二月三十一日止年度，他們的審核已完成，本公司額外應計約500,000美元，此為工程師估計的可能成本範圍的低端，約在500,000至100萬美元之間，以待州環保部(“FDEP”)批准後解決此事。FDEP於2016年8月發佈了補救行動計劃修改批准令(“FDEP批准”)，支持2015年約50萬美元的應計項目。公司正在根據FDEP批准實施補救計劃。於二零一七年第四季，本公司於監測第二年額外應計約51,000美元，因原先估計成本範圍的低端增加了現時預期的監測金額。自總應計費用約為661,000美元以來，截至2020年3月31日，已產生約580,000美元的成本，剩餘的應計費用約為81,000美元。
恢復預提。作為公司先前在佛羅裏達州代託納海灘的某些土地上從事農業活動的監管事項的解決方案的一部分，截至2015年12月31日，公司累計了約170萬美元的債務，這是該土地內約148.4英畝可能的濕地恢復成本估計範圍的低端，這些估計成本作為與這些土地和周邊受益英畝相關的土地和開發成本的增加而計入綜合資產負債表。修復工作的最終提案是在2016年第二季度收到的，總額約為200萬美元。因此，2016年第二季度應計項目增加了約300000美元。於2019年第一季度，本公司收到修復工作完成的修訂估計，調整後的最終總成本約為240萬美元。因此，2019年第一季度應計項目增加了約361 000美元。在截至2020年3月31日的240萬美元估計成本總額中，該公司已提供約230萬美元的資金，離開
33
目錄
剩餘應計款項約為87000美元。這件事在附註21“承諾和或有事項”中有更詳細的描述。
經營租賃-負債。自2019年1月1日起，公司實施了FASB ASC主題842，租賃，導致累計效果調整，以增加公司為承租人的經營租賃的使用權資產和相關負債。
附註18.遞延收入
遞延收入包括以下內容：
|
|
|
截至 |
||||
|
|
|
三月三十一號， |
|
十二月三十一號， |
||
|
商業貸款投資利息準備金 |
|
$ |
682,566 |
|
$ |
834,972 |
|
預付租金 |
|
|
2,057,747 |
|
|
2,063,173 |
|
租户繳費 |
|
|
2,845,447 |
|
|
2,888,822 |
|
其他遞延收入 |
|
|
48,665 |
|
|
43,753 |
|
遞延收入總額 |
|
$ |
5,634,425 |
|
$ |
5,830,720 |
商業貸款投資利息準備金。借款人與本公司的某些商業貸款投資一起，將利息和房地產税準備金存入本公司持有的第三方託管賬户。相應的負債記錄在公司綜合資產負債表的遞延收入中，因為利息準備金用於支付每月到期的貸款利息。
租户貢獻。與收購科羅拉多州阿斯彭的房產相關，2018年2月21日成交時，主租户在2800萬美元的購買價格中貢獻了150萬美元。此外，主租户從其租賃儲備託管中為公司與收購相關的成本提供了大約93.5萬美元的資金。租户的貢獻在租約的剩餘期限內按比例確認為收入物業租金收入。截至2020年3月31日，約有254,000美元確認為收益型物業租金收入，剩餘約220萬美元的總餘額(與本公司約2900萬美元的總收購成本相關)有待在剩餘租賃期內確認。
關於公司位於佛羅裏達州代託納海灘的Cocina 214之前租賃的海濱餐廳的建設，根據租賃協議，租户通過直接向各種第三方建築商付款，為大樓的完工和租户的改善貢獻了約190萬美元。租户的貢獻在租約的剩餘期限內按比例確認為收入物業租金收入。由於本公司與Cocina 214於2019年7月16日訂立的租賃終止協議，租户供款負債餘額減少了100萬美元，剩餘約690,000美元的餘額將在原始Cocina 214租約的剩餘期限內按比例確認為收入物業租金收入。截至2020年3月31日，約有225,000美元確認為所得税物業租金收入，剩餘約664,000美元餘額需在剩餘租賃期內確認。
34
目錄
注19.股票薪酬
股票薪酬彙總
截至2020年3月31日的三個月，所有股權分類股票薪酬的股票活動摘要如下：
|
獎勵類型 |
|
2020年1月1日未償還的股票 |
|
已授予股份 |
|
既得股/行權股 |
|
個過期的共享 |
|
被沒收的股份 |
|
2020年3月31日未償還的股票 |
|
股權分類-業績股獎勵-同業集團市況歸屬 |
|
49,275 |
|
19,641 |
|
(12,635) |
|
— |
|
— |
|
56,281 |
|
股權分類-市況限售股-股價歸屬 |
|
22,000 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
22,000 |
|
股權分類-三年期歸屬限制性股票 |
|
37,595 |
|
19,451 |
|
(18,054) |
|
— |
|
(200) |
|
38,792 |
|
股權分類-非合格股票期權獎勵 |
|
80,000 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
80,000 |
|
總股份數 |
|
188,870 |
|
39,092 |
|
(30,689) |
|
— |
|
(200) |
|
197,073 |
股票期權、股票增值權和限制性股票在財務報表中確認的金額如下：
|
|
|
三個月結束 |
||||
|
|
|
三月三十一號， |
|
三月三十一號， |
||
|
從税前收入中扣除的股票型計劃總成本 |
|
$ |
818,649 |
|
$ |
811,601 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
在收入中確認的所得税費用 |
|
$ |
(203,770) |
|
$ |
(205,700) |
股權分類股票薪酬
業績份額獎-同行集團市場狀況授予
2017年2月3日，本公司根據修訂後的2010年股權激勵計劃(“原2010計劃”)向部分員工授予12,635股績效股票。績效股票獎勵使接受者在歸屬時有權獲得相當於所授予的績效股票數量的0%至150%的公司普通股。如此歸屬的普通股數量將根據公司的股東總回報與某個同行集團在2017年1月1日至2019年12月31日結束的三年業績期間的股東總回報相比較來確定。2020年2月11日，根據由獨立第三方執行的歸屬標準計算，接受者總共歸屬了14,214股。該公司在業績期間的總股東回報率為15.18%，公司在業績期間的百分位數排名為第55個百分位數。根據獎勵協議中定義的公式，業績股份的實際既得百分比為112.5%。
2018年1月24日，公司根據原2010年計劃向部分員工授予15,445股績效股票。績效股票獎勵使接受者在歸屬時有權獲得相當於所授予的績效股票數量的0%至150%的公司普通股。如此歸屬的普通股數量將根據本公司的股東總回報與某個同業集團在2018年1月1日至2020年12月31日止的三年業績期間的股東總回報相比較來確定。
35
目錄
2019年1月23日，本公司根據第二次修訂後的2010年股權激勵計劃(“修訂後的2010年計劃”)向部分員工授予21,195股績效股票。績效股票獎勵使接受者在歸屬時有權獲得相當於所授予的績效股票數量的0%至150%的公司普通股。如此歸屬的普通股數量將根據本公司的股東總回報與某個同業集團在自2019年1月1日至2021年12月31日止的三年業績期間的總股東回報相比較來確定。
2020年2月24日，公司根據修訂後的2010年計劃向部分員工授予19,641股績效股票。績效股票獎勵使接受者在歸屬時有權獲得相當於所授予的績效股票數量的0%至150%的公司普通股。如此歸屬的普通股數量將根據本公司的股東總回報與某個同業集團在2020年1月1日至2022年12月31日止的三年業績期間的股東總回報相比較來確定。
根據本公司於2017年8月4日訂立的僱傭協議及若干限制性股份授出協議的修訂，根據該等協議授出的限制性股份如受業績歸屬條件規限，在控制權變更後的任何時間(定義見高管的僱傭協議)，在控制權變更後的24個月內的任何時間(定義見高管的僱傭協議)，只有在行政人員被無故終止聘用或行政人員有充分理由辭職的情況下，才會完全歸屬。
該公司使用蒙特卡洛模擬定價模型根據市場情況確定其獎勵的公允價值。基於市場條件的獎勵的公允價值的確定受到公司股票價格以及關於其他一些變量的假設的影響。這些變量包括在獎勵所需業績期限內的預期股價波動、公司股價和股東回報相對於同業公司的相對錶現、年度分紅以及無風險利率假設。只要滿足必要的服務期限，無論市場狀況如何，都會確認補償成本。
截至2020年3月31日的三個月的活動摘要如下：
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|
|
|
|
Wtd。平均 |
|
|
有市況的業績股 |
|
個共享 |
|
公允價值 |
|
|
2020年1月1日業績突出 |
|
49,275 |
|
$ |
65.59 |
|
已批准 |
|
19,641 |
|
|
54.69 |
|
已授權 |
|
(12,635) |
|
|
55.66 |
|
已過期 |
|
— |
|
|
— |
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被沒收 |
|
— |
|
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— |
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2020年3月31日業績突出 |
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56,281 |
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$ |
64.02 |
截至2020年3月31日，約有210萬美元的未確認薪酬成本(經估計沒收調整後)與績效股票獎勵相關，這些成本將在2.1年的剩餘加權平均期內確認。
市況限售股-股價歸屬
2015年5月20日和2016年2月26日，根據新的五年僱傭協議，根據最初的2010年計劃，奧爾布賴特先生總共獲得26,000股限制性公司普通股，其中包括在2016年期間永久交出的68,000股。這些授予的26,000股已發行的限制性公司普通股將根據他任職期間(或在本公司無故終止僱傭後60天內)的公司普通股每股價格分四次遞增，達到或超過前兩次遞增2,000股的目標往績30天平均收盤價(每股60美元至65美元)，第三次遞增的每股70美元，第四次遞增4,000股的每股75美元。如果在2021年1月28日之前，任何限售股份的增持未能滿足適用的股價條件，該增持的限售股份將被沒收。截至2020年3月31日，該獎項的前兩次增量已獲得，剩餘2.2萬股流通股。
36
目錄
根據本公司於2016年2月26日和2017年8月4日簽訂的僱傭協議和某些限制性股份獎勵協議的修訂，根據這些協議授予的限制性股票，如果它們受到基於業績的歸屬條件的約束，則只有在高管無故終止僱傭或高管因正當理由辭職(該等術語在高管的僱傭協議中定義)的情況下，在控制權變更後的24個月內的任何時間(如高管的僱傭關係中的定義)，根據這些協議授予的限制性股票將在控制權變更後的任何時間完全歸屬
該公司使用蒙特卡洛模擬定價模型根據市場情況確定其獎勵的公允價值。基於市場條件的獎勵的公允價值的確定受到公司股票價格以及關於其他一些變量的假設的影響。這些變量包括在獎勵所需業績期限內的預期股價波動、公司股價和股東回報相對於同業公司的相對錶現、年度分紅以及無風險利率假設。只要滿足必要的服務期限，無論市場狀況如何，都會確認補償成本。
截至2020年3月31日的三個月內，這些獎項的活動摘要如下：
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Wtd。平均 |
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市況非既得性限售股 |
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個共享 |
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公允價值 |
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2020年1月1日業績突出 |
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22,000 |
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$ |
41.71 |
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已批准 |
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— |
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— |
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已授權 |
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— |
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— |
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已過期 |
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— |
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— |
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被沒收 |
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— |
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— |
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2020年3月31日業績突出 |
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22,000 |
|
$ |
41.71 |
截至2020年3月31日，沒有未確認的與市況限制性股票相關的補償成本。
三年歸屬限售股
2017年1月25日，公司根據原2010年計劃向某些員工授予17,451股限制性公司普通股。三分之一的限制性股票將在2017年1月28日的第一、第二和第三個週年紀念日歸屬，前提是承授人在該日期是本公司的員工。此外，任何未歸屬的限制性股份部分將在控制權發生變化時歸屬。本獎勵項下沒有流通股，因為剩餘的股票是在2020年第一季度歸屬的。
2018年1月24日，公司根據原2010年計劃向某些員工授予17,712股限制性公司普通股。三分之一的限制性股票將在2018年1月28日的第一、第二和第三個週年紀念日歸屬，前提是承授人在該日期是本公司的員工。此外，任何未歸屬部分的受限股份將在控制權變更時歸屬。
2019年1月23日，本公司根據修訂後的2010年計劃向某些員工授予20,696股限制性公司普通股。三分之一的限制性股份將分別在2019年1月28日的第一、第二和第三週年紀念日歸屬，前提是承授人在該日是本公司的僱員。此外，任何未歸屬部分的受限股份將在控制權變更時歸屬。
2020年2月24日，公司根據修訂後的2010年計劃向若干員工授予19,451股限制性公司普通股。三分之一的限制性股票將分別在2020年2月28日的第一、第二和第三週年紀念日歸屬，前提是承授人在該日期是本公司的員工。此外，任何未歸屬部分的受限股份將在控制權變更時歸屬。
自2017年8月4日起，本公司對僱傭協議、某些股票期權獎勵協議和限制性股票獎勵協議進行了修訂，根據這些協議，只有在控制權變更後24個月內的任何時間，在控制權變更後的24個月內的任何時間，高管的僱傭被無故終止或高管因正當理由辭職(根據高管的僱傭協議中的定義)，此類獎勵才會完全歸屬於控制權變更(定義見高管的僱傭協議)。
37
目錄
本公司對三年歸屬限制性股票獎勵的公允價值的確定是通過乘以本公司於授出日的股價所發行的股份數量減去歸屬期間的預期股息現值來計算的。補償成本在授權期內以直線方式確認。
截至2020年3月31日的三個月的活動摘要如下：
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Wtd。平均 |
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公允價值 |
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三年歸屬非既有限制性股票 |
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個共享 |
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每股 |
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2020年1月1日業績突出 |
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37,595 |
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$ |
60.21 |
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已批准 |
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19,451 |
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59.70 |
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已授權 |
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(18,054) |
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59.69 |
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已過期 |
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— |
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|
— |
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被沒收 |
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(200) |
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58.78 |
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2020年3月31日業績突出 |
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38,792 |
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$ |
60.20 |
截至2020年3月31日，約有210萬美元的未確認補償成本(經估計沒收調整後)與三年期既有非既有限制性股票有關，這些成本將在2.2年的剩餘加權平均期間確認。
不合格股票期權獎勵
2014年10月22日，本公司授予史密斯先生根據原2010年計劃購買10,000股本公司普通股的選擇權，行權價為50.00美元。在授予日的第一、第二和第三週年紀念日各授予三分之一的期權。期權在下列日期中最早的一天到期：(A)授予日十週年；(B)僱員死亡或因殘疾終止後12個月；或(C)因死亡或殘疾以外的任何原因終止僱用30天后。
2015年2月9日，本公司授予奧爾布賴特先生根據原2010年計劃購買20000股本公司普通股的選擇權，行權價為57.50美元。該期權於2016年1月28日授予。選擇權在以下日期中最早的一天到期：(A)2025年1月28日；(B)員工死亡或因殘疾被解僱後12個月；或(C)因死亡或殘疾以外的任何原因終止僱傭後30天。
2015年5月20日，本公司授予奧爾布賴特先生根據原2010年計劃購買40,000股本公司普通股的選擇權，行權價為55.62美元。2016年2月26日，放棄了這一選擇權，並於2016年2月26日授予了購買4萬股的選擇權，條款相同。三分之一的期權立即授予，其餘三分之二的期權在2017年1月28日和2018年1月28日授予。選擇權在以下日期中最早的一天到期：(A)2025年1月28日；(B)員工死亡或因殘疾被解僱後12個月；或(C)因死亡或殘疾以外的任何原因終止僱傭後30天。
2015年6月29日，本公司授予本公司一名高管按照原2010年計劃購買本公司普通股10,000股的選擇權，行權價為57.54美元。在授予日的第一、第二和第三週年紀念日各授予三分之一的期權。該選擇權在以下日期中最早的一天到期：(A)2025年6月29日；(B)僱員死亡或因殘疾被解僱後12個月；或(C)因死亡或殘疾以外的任何原因終止僱傭後30天。
自2017年8月4日起，本公司對僱傭協議、某些股票期權獎勵協議和限制性股票獎勵協議進行了修訂，根據這些協議，只有在控制權變更後24個月內的任何時間，在控制權變更後的24個月內的任何時間，高管的僱傭被無故終止或高管因正當理由辭職(根據高管的僱傭協議中的定義)，此類獎勵才會完全歸屬於控制權變更(定義見高管的僱傭協議)。
本公司使用Black-Scholes估值定價模型來確定其非限定股票期權獎勵的公允價值。獎勵的公允價值的確定受到股票價格以及關於其他一些變量的假設的影響。這些變量包括獲獎期間預期的股價波動、年度股息和無風險利率假設。
38
目錄
截至2020年3月31日的三個月內，獎項活動摘要如下：
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非限定股票期權獎勵 |
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個共享 |
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Wtd。平均前男友。價格 |
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Wtd。平均剩餘合同期限(年) |
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聚合內在價值 |
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2020年1月1日業績突出 |
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80,000 |
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55.63 |
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已批准 |
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— |
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— |
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鍛鍊身體 |
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— |
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— |
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已過期 |
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— |
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— |
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被沒收 |
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— |
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— |
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2020年3月31日業績突出 |
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80,000 |
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$ |
55.63 |
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5.01 |
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$ |
— |
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可於2020年1月1日執行 |
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80,000 |
|
$ |
55.63 |
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6.50 |
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$ |
25,000 |
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可於2020年3月31日行使 |
|
80,000 |
|
$ |
55.63 |
|
5.01 |
|
$ |
— |
在截至2020年3月31日的三個月內，未授予任何期權，也未行使任何期權。截至2020年3月31日，不存在與不合格、非既得性股票期權獎勵相關的未確認補償成本。
非員工董事股票薪酬
公司董事會的每位成員都可以選擇以公司普通股股票而不是現金的形式獲得其年度聘任。作出上述選擇的董事所獲獎勵的股份數目按季度計算，方法為(I)(A)應付該董事的季度預聘金金額加上(B)該董事於本季度賺取的會議費用，除以(Ii)該付款適用的季度最後一個營業日本公司普通股的收市價，四捨五入至最接近的整數股數目。
自2019年開始，每位自每個歷年年初任職的非僱員董事將獲得價值20,000美元的本公司普通股年度獎勵(“年度獎勵”)。獎勵的股票數量將根據獎勵日期前兩個工作日公司普通股的往績20天平均價格計算，並向下舍入到最接近的整數。
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，非僱員董事收到的公司普通股價值確認費用總額分別約為241,000美元或3,861股和272,000美元或4,779股。2020年的金額包括2020年第一季度收到的大約12萬美元的年度獎勵。
注20.所得税
本公司截至2020年和2019年3月31日止三個月的有效所得税率分別為25.0%和25.3%。所得税撥備反映了該公司對預計適用於整個會計年度的有效税率的估計，並根據在事件發生期間報告的任何離散事件進行了調整。在截至2020年3月31日或2019年3月31日的三個月內，沒有發生離散事件。
本公司已經或將在美國聯邦司法管轄區以及阿拉巴馬州、亞利桑那州、加利福尼亞州、科羅拉多州、佛羅裏達州、佐治亞州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州、內華達州、新墨西哥州、紐約州、北卡羅來納州、俄勒岡州、德克薩斯州、弗吉尼亞州、華盛頓州和威斯康星州提交綜合所得税申報單。美國國税局(Internal Revenue Service)已經審計了2012年的聯邦納税申報單，所有擬議的調整都得到了解決。佛羅裏達州税務局已經審計了截至2014年的佛羅裏達州納税申報單，所有擬議的調整都得到了解決。公司確認所得税費用中未確認税收優惠的所有潛在應計利息和罰金。
39
目錄
注意21.承付款和或有事項
法律訴訟
本公司可能不時作為其正常業務過程中附帶的某些法律訴訟的一方。雖然法律訴訟的結果無法確切預測，但公司預計這些訴訟不會對我們的財務狀況或經營業績產生實質性影響。
2011年11月21日，公司、Indigo Mallard Creek LLC和Indigo Development LLC作為該物業的所有者租賃給Harris Teeter，Inc.北卡羅來納州夏洛特市的哈里斯·提特(“Harris Teeter”)收到了向北卡羅來納州梅克倫堡縣高等法院分部的普通法院提交的訴狀，要求對涉及這一財產的高速公路提起譴責訴訟。擬議的道路修改將影響進入該物業的通道。該公司不認為道路修改是Harris Teeter終止租約的基礎。無論如何，北卡羅來納州交通部(下稱“北卡羅來納州交通部”)在2013年1月建議重新設計道路修改，以保持所有通道交叉口對入口的開放，而不改變僅限右進/右出的計劃出口限制。此外，NCDOT和夏洛特市提議建造和維護一條通往該物業的新通道/接入點。建設已經開始，預計要到2020年才能完工。哈里斯·蒂特對重新設計的項目表示滿意，並表示如果該項目按目前重新設計的方式建造，它不會試圖終止租約。由於重新設計的項目要到2020年才能完工，因此譴責案已經行政結案。因此，審判和調解很可能要等到雙方提出要求後才會安排，很可能是在2021年。
合同承諾-支出
在2020年2月21日收購佐治亞州亞特蘭大Perieter Place的交易中，本公司從物業賣方那裏獲得了約460,000美元的信用額度，用於支付租户改善津貼和多個租户的租賃佣金。這些信貸已計入應計負債和其他負債。在截至2020年3月31日的三個月內沒有付款，因此，剩餘承諾約為46萬美元。
在2020年1月24日收購亞利桑那州錢德勒的CrossRoads Towne Center物業時，本公司從物業賣家那裏獲得了約130萬美元的信貸，用於支付租户改善津貼和兩名租户的租賃佣金。這些信貸已計入應計負債和其他負債。在截至2020年3月31日的三個月內沒有付款，因此，剩餘承諾約為130萬美元。
與2019年12月9日收購位於佛羅裏達州傑克遜維爾的Strand物業相關，本公司收到約450,000美元的信貸，用於向Strand的一名租户發放租户改善津貼。因此，這筆金額計入截至2019年12月31日的合併資產負債表中的應計負債和其他負債。在截至2020年3月31日的三個月內，改善工程由租户完成，公司出資45萬美元。
關於代託納海灘開發項目，本公司已簽署協議，將某些現有建築夷為平地，截至2020年3月31日，承諾的總金額約為266,000美元。
其他事項
就本公司為締約一方的某項土地銷售合同而言，買方對習慣開發權利的追求引發了聯邦監管機構對本公司之前在該土地上的農業活動的查詢。2015年第二季度，我們收到了一份關於此類活動的書面信息請求。我們提交了對信息請求的書面答覆以及支持文檔。2015年第四季度，根據與該機構的討論，與此事相關的罰款被認為是可能的，因此，截至2015年12月31日，估計罰款為187,500美元，並在截至2016年9月30日的季度內支付。此外，在2015年第四季度，該機構告知本公司，調查的解決方案可能要求本公司產生與恢復濕地相關的費用，涉及本公司約148.4英畝的土地。截至2015年12月31日，本公司的第三方環境工程師估計，此類修復活動的成本在約170萬美元至約190萬美元之間。因此，截至2015年12月31日，公司應計債務約170萬美元，
40
目錄
這是可能修復成本估計範圍的低端，幷包括綜合資產負債表中的估計成本，如我們的土地基礎增加以及與這些成本相關的開發成本增加，並使周邊英畝受益。截至2016年6月30日，已收到公司第三方環境工程師的最終建議書，總成本約為200萬美元。因此，2016年第二季度應計項目增加了約300000美元。於2019年第一季度，本公司收到修復工作完成的修訂估計，調整後的最終總成本約為240萬美元。因此，2019年第一季度應計項目增加了約361 000美元。截至2020年3月31日，在240萬美元的估計成本總額中，該公司為大約230萬美元提供了資金，剩餘的應計費用約為8.7萬美元。該公司認為，估計的大約87,000美元的剩餘負債至少有合理的可能在合併財務報表公佈之日起一年內發生變化，這反過來可能對公司的綜合資產負債表和未來的現金流產生重大影響。公司會持續評估其估計值，但實際結果可能與這些估計值不同。
在2017年第一季度，公司完成了向Minto Communities LLC出售約1,581英畝土地的交易，這些土地是公司剩餘43萬美元債務的一部分。因此，該公司交存了42.3萬美元的現金作為第三方託管，以確保履行該義務。代管的資金可以在某些里程碑完成後提取，包括完成修復和每年要求的監測。第一個這樣的里程碑是在2017年第四季度實現的，退還了18.95萬美元的第三方託管。與完成第一年維護和監測有關的第二個里程碑是在2019年第一季度實現的，退還了77833美元的託管資金，截至2019年12月31日，託管餘額約為15.6萬美元。與完成第二年維護和監測有關的第三個里程碑是在2020年第一季度實現的，退還了77833美元的代管費用，截至2020年3月31日，代管餘額約為78000美元。此外，監管事項的解決要求本公司額外申請與約54.66英畝土地有關的額外許可證，該許可證可能需要開展緩解活動，本公司預計這些緩解活動可以通過利用本公司擁有的現有緩解信貸或收購緩解信貸來滿足。這一問題的解決使本公司能夠從相關的聯邦或州監管機構獲得與結束引起這一問題的土地銷售合同相關的某些許可。截至2017年6月30日，公司確定需要使用約36個緩解信用額度，這相當於公司緩解信用額度的成本基礎上約298,000美元。相應地, 本公司於截至二零一七年六月三十日止三個月內，透過計入房地產業務收入的直接成本，轉移緩解信貸，從而解決與約54.66英畝土地相關的所需緩解活動。
注22。業務細分數據
公司經營四個主要業務部門：收入物業、管理服務、商業貸款投資和房地產運營。管理服務部門由管理PINE和Land合資公司產生的收入組成。截至2020年3月31日和2019年12月31日，管理服務部門沒有資產，因此本報告期間沒有相關的資本支出或折舊和攤銷。房地產業務部門以前包括代託納海灘土地組合的土地銷售，以及與出售緩解信貸和地下作業有關的收入和費用。於2019年第四季度完成Land JV交易後，與賣地相關的房地產業務已在隨附的截至2019年3月31日的三個月綜合收益表中分類為非持續業務，其餘的房地產業務部門包括地下業務和緩解信貸銷售。與非持續房地產經營相關的可確認資產和負債已單獨披露為列報期間的非持續房地產經營。
我們的收益性房地產業務主要由創收性房地產組成，我們的業務計劃專注於投資於額外的創收性房地產。截至2020年3月31日和2019年12月31日，我們的收益性物業業務分別佔我們可識別資產的81.8%和66.0%，在截至2020年和2019年3月31日的三個月中，分別佔我們綜合收入的85.7%和75.2%。我們的管理費收入包括管理PINE和Land合資公司所賺取的管理費。截至2020年3月31日，我們的商業貸款投資組合由五筆固定利率第一抵押貸款和土地租賃貸款組成。我們持續的房地產業務主要包括租賃收入和我們在地下石油、天然氣和礦業權權益的特許權使用費收入，以及出售緩解信用。
41
目錄
公司根據所得税前運營損益評估業績。該公司的可報告部門是提供不同產品的戰略業務部門。它們是單獨管理的，因為每個部門需要不同的管理技術、知識和技能。
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，公司在不同細分市場的運營信息如下：
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三個月結束 |
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三月三十一號， |
|
三月三十一號， |
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收入： |
|
|
|
|
|
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|
收入屬性 |
|
$ |
11,003,031 |
|
$ |
10,724,418 |
|
管理服務 |
|
|
702,601 |
|
|
— |
|
商業貸款投資 |
|
|
1,052,049 |
|
|
— |
|
房地產運營 |
|
|
80,751 |
|
|
234,901 |
|
總收入 |
|
$ |
12,838,432 |
|
$ |
10,959,319 |
|
營業收入(虧損)： |
|
|
|
|
|
|
|
收入屬性 |
|
$ |
8,889,936 |
|
$ |
8,791,930 |
|
管理服務 |
|
|
702,601 |
|
|
— |
|
商業貸款投資 |
|
|
1,052,049 |
|
|
— |
|
房地產運營 |
|
|
(1,443,615) |
|
|
188,734 |
|
一般費用和公司費用 |
|
|
(9,548,711) |
|
|
(5,847,907) |
|
處置資產收益 |
|
|
— |
|
|
6,869,957 |
|
債務清償收益 |
|
|
636,937 |
|
|
|
|
總營業收入 |
|
$ |
289,197 |
|
$ |
10,002,714 |
|
折舊和攤銷： |
|
|
|
|
|
|
|
收入屬性 |
|
$ |
4,547,421 |
|
$ |
3,339,856 |
|
公司和其他 |
|
|
5,050 |
|
|
6,431 |
|
折舊攤銷總額 |
|
$ |
4,552,471 |
|
$ |
3,346,287 |
|
資本支出： |
|
|
|
|
|
|
|
收入屬性 |
|
$ |
137,991,507 |
|
$ |
58,005 |
|
商業貸款投資 |
|
|
6,754,375 |
|
|
— |
|
停止房地產業務 |
|
|
— |
|
|
870,509 |
|
公司和其他 |
|
|
5,846 |
|
|
2,061 |
|
總資本支出 |
|
$ |
144,751,728 |
|
$ |
930,575 |
|
|
|
截至 |
||||
|
|
|
三月三十一號， |
|
十二月三十一號， |
||
|
可識別資產： |
|
|
|
|
|
|
|
收入屬性 |
|
$ |
586,557,285 |
|
$ |
464,285,272 |
|
商業貸款投資 |
|
|
40,748,068 |
|
|
35,742,218 |
|
房地產運營 |
|
|
66,725,192 |
|
|
65,554,619 |
|
停產的陸地業務 |
|
|
833,372 |
|
|
833,167 |
|
公司和其他 |
|
|
22,171,814 |
|
|
136,870,927 |
|
總資產 |
|
$ |
717,035,731 |
|
$ |
703,286,203 |
營業收入是指因提前清償債務、利息支出、投資收益和所得税而虧損前的持續經營收入。一般費用和公司費用是一般和行政費用、減值費用、折舊和攤銷費用以及資產處置收益的總和。按部門劃分的可識別資產是指公司在每個部門的運營中使用的資產。房地產業務包括扶貧銀行合資企業和置地合資企業的可識別資產。公司資產和其他資產主要包括與其他業務以及一般業務和公司業務相關的現金、財產、廠房和設備。
42
目錄
截至2020年3月31日或2019年12月31日，管理服務部門沒有資本支出，也沒有持有任何資產。
注23。待售資產和負債以及停產業務
由於我們的土地運營過渡發生在2019年末，2019年10月之前的賣地影響不再與我們的財務狀況、運營業績和現金流密切相關。因此，現就2019年10月之前的賣地活動提供以下摘要資料。此外，截至2020年3月31日，一處單一租户收入物業被歸類為持有待售物業，有關於2020年4月30日完成的銷售的説明，請參閲附註24，“後續事件”。
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截至2020年3月31日 |
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土地合資企業資產 |
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單租户收入屬性 |
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持有待售資產總額 |
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廠房、物業和設備-網絡 |
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— |
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$ |
3,800,429 |
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$ |
3,800,429 |
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受限現金 |
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833,372 |
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— |
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833,372 |
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持有待售資產總額 |
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$ |
833,372 |
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$ |
3,800,429 |
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$ |
4,633,801 |
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截至2020年3月31日 |
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土地合資企業負債 |
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總負債 待售 |
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遞延收入 |
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$ |
831,320 |
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$ |
831,320 |
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持有待售的總負債 |
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$ |
831,320 |
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$ |
831,320 |
截至2020年3月31日的三個月沒有中斷運營。以下是截至2019年3月31日的三個月的停產運營摘要：
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三個月結束 |
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2019年3月31日 |
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高爾夫運營收入 |
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1,496,693 |
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高爾夫運營的直接收入成本 |
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(1,711,330) |
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運營虧損 |
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(214,637) |
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所得税前停產虧損 |
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(214,637) |
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所得税優惠 |
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54,399 |
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停產損失(扣除所得税後的淨額) |
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$ |
(160,238) |
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土地業務收入 |
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$ |
3,300,000 |
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土地運營直接收入成本 |
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(1,579,101) |
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運營收入 |
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1,720,899 |
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所得税前非持續經營收入 |
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1,720,899 |
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所得税費用 |
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(436,162) |
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非持續經營收入(扣除所得税後的淨額) |
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$ |
1,284,737 |
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非持續經營總收入(扣除所得税) |
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$ |
1,124,499 |
43
目錄
注24。後續活動
冠狀病毒大流行
2020年3月，聯合國負責國際公共衞生的機構宣佈爆發冠狀病毒大流行，並已蔓延至全美。冠狀病毒大流行的蔓延在美國和國際市場造成了巨大的波動，在許多行業，商業活動幾乎完全關閉。關於與冠狀病毒大流行相關的業務中斷的持續時間和嚴重程度，以及它對美國經濟和國際經濟的影響，存在很大的不確定性。因此，該公司尚不能確定冠狀病毒大流行對其運營的全面影響，因此，這種影響將是實質性的可能性。
聯邦、州和地方政府通過下令關閉不必要的企業並命令居民通常呆在家裏來緩解冠狀病毒大流行的傳播，導致我們的許多租户暫時關閉企業，和/或對他們支付租金的能力表示擔憂。這些經濟困難對我們的業務產生了不利影響，我們預計它們將對我們的財務業績產生負面影響。我們預計，在截至2020年6月30日的季度中，此類負面影響將比截至2020年3月31日的季度更大。
對冠狀病毒大流行對公司當前或可識別的潛在財務和運營影響的評估如下：
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· |
根據2020年4月的合同基本租金，在公司的投資組合中，自冠狀病毒大流行爆發以來，62%的業務一直處於開放狀態，27%的業務以有限的方式運營。 |
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· |
某些租户與本公司聯繫，希望從2020年4月的租金開始，通過可能的延期或其他可能的租賃條款修改來減免租金。本公司尋求租金寬免的租户於2020年4月應付的租金約為2020年4月合約基準租金的37%。我們預計，只要政府命令要求非必要的企業繼續關閉，居民留在家裏，我們的租金收入將低於租户的合同租金義務，這將對我們的經營業績產生不利影響。這種影響的程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，無法預測。到目前為止，4月份的收款和租金減免請求可能不表明未來任何時期的收款或請求。視乎租户關閉的時間長短，以及冠狀病毒大流行所導致的整體經濟不景氣，我們可能很難收取延遲繳交的租金。 |
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· |
本公司相信，根據“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)提供的某些計劃可以為租户提供從聯邦政府提供的貸款中獲得收益的能力，聯邦政府可以提供流動資金，使租户能夠支付其短期租金。然而，不能保證租户將尋求獲得或將從這些計劃中獲得資金，或者能夠在短期內或以其他方式使用收益支付租金。 |
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· |
鑑於冠狀病毒大流行的深度、持續時間和地理影響的不確定性，作為一項旨在支持本公司流動性的預防措施，本公司於2020年3月從其2億美元的信貸安排中提取了2000萬美元的可用容量。因此，截至2020年3月31日，該公司手頭約有1900萬美元的現金，信貸安排上的未償還金額約為1.99億美元。 |
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· |
根據目前借款基礎中的資產，信貸安排的總借款能力約為2億美元，因此，本公司在信貸安排上的借款能力約為100萬美元。根據信貸安排的條款，租户在借款基地的任何物業如逾期超過60天未能履行其合約租金義務，將自動從借款基地移走，而本公司的借款能力將會減少。本公司相信，若干修訂，包括延遲於二零二零年稍後支付的現行租金，並不符合信貸安排的逾期條款，因此，本公司的任何適用物業將毋須從借款基礎中移走。 |
44
目錄
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· |
由於冠狀病毒大流行的爆發，聯邦政府和佛羅裏達州發佈命令，鼓勵所有人留在自己的住所，不要去工作。為了響應這些命令，併為了我們員工和董事的最佳利益，我們已經實施了重要的預防措施，以確保我們員工和董事會成員的健康和安全，包括：i)通過電話或通過可視會議服務召開我們的董事會和董事會委員會的所有會議，允許我們的員工在他們選擇的時間在家工作，在我們的辦公室強制執行適當的社交疏遠做法，鼓勵我們的員工經常洗手，並在整個辦公室提供洗手液，要求感到身體不適的員工留在家裏，以及在我們辦公室的前門外完成他們的服務。這些預防措施，包括向遠程工作人員過渡，並沒有對我們的財務報告系統、財務報告的內部控制或披露控制和程序產生任何實質性的不利影響。目前，我們還沒有為應對冠狀病毒大流行而裁員、休假或解僱任何員工。我們董事會的薪酬委員會可能會在2020年晚些時候重新評估我們高管的業績目標和薪酬安排的其他方面，因為知道了更多關於冠狀病毒大流行影響的信息。 |
長時間強制關閉或其他與社會疏遠的指導方針可能會對我們的租户產生足夠收入的能力產生不利影響，並可能迫使租户拖欠租約，或者導致租户破產或資不抵債，這將減少我們根據租約獲得的租金收入。圍繞這場大流行的不確定性排除了對公司最終不利影響的任何預測。然而，冠狀病毒大流行給我們的業績、業務或財務狀況、運營結果和現金流帶來了重大的不確定性和風險。冠狀病毒大流行對我們的業務、運營結果、現金流和增長前景的影響程度高度不確定，最終將取決於未來的發展，這些都不能確切地預測。見第I部--第1A項。本公司年報的10-K表格及本10-Q表格第II部分第1A項的風險因素。風險因素。然而，我們相信，我們正在採取的行動將有助於將對我們業務的幹擾降至最低，並將使我們在時機成熟時處於參與復甦的最佳地位。管理層和董事會將繼續積極監測大流行的影響，包括我們運營所在司法管轄區的政府指令和公共衞生當局的建議，並將根據需要採取進一步措施，使我們的業務符合股東和員工的最佳利益。
收入財產處置
2020年4月24日，公司以約1520萬美元的銷售價格出售了位於德克薩斯州達拉斯市中心的CVS地租，退出上限利率為4.50%。從出售中獲得的收益中約有1040萬美元完成了1031條款的同類交換，成為最近在佐治亞州亞特蘭大購買的周邊廣場資產。剩餘的收益預計將成為未來1031條款同類交換的一部分。該公司預計此次出售的收益約為80萬美元，或税後每股收益0.13美元。
2020年4月30日，本公司出售了位於佛羅裏達州代託納海灘的瓦瓦地租，售價約為600萬美元，退出上限利率為4.75%。這處房產曾是Barnes&Noble的一處房產，目前與Wawa簽訂了20年的土地租約。瓦瓦預計將於2021年初開始在空地上施工。預計收益將成為未來1031條款同類交換的一部分。該公司預計此次出售的收益約為180萬美元，税後每股收益為0.29美元。
股票回購
在2020年3月31日至2020年5月7日期間，公司根據1000萬美元的回購計劃，以約185,000美元的價格回購了約5,300股普通股，平均收購價為每股35.20美元。
2025票據回購
公司於2020年4月30日和2020年5月6日以475,000美元的折扣回購了本金總額為250萬美元的2025年債券，在2020年3月31日之後以950,000美元的折扣回購了總計500萬美元的2025年債券(“隨後的公開市場購買”)。在隨後的公開市場購買之後，2025年債券的本金總額仍未償還6500萬美元。
沒有其他可報告的後續事件或交易記錄。
45
目錄
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
前瞻性陳述
當本公司使用任何“預期”、“假設”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”或類似表述時，本公司均為前瞻性陳述。儘管管理層認為這些前瞻性陳述中反映的預期是基於目前的預期和合理的假設，但公司的實際結果可能與前瞻性陳述中陳述的大不相同。可能導致實際結果或事件與公司預期或項目大不相同的某些因素在“第1A項”中描述。風險因素“是公司截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中的”風險因素“。鑑於這些不確定性，告誡讀者不要過度依賴此類陳述，這些陳述僅説明截至本Form 10-Q季度報告或通過引用併入本文的任何文件的日期。公司沒有義務公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂，這些修訂可能反映本10-Q表格季度報告日期之後的事件或情況，或前述風險因素。本報告中使用的“我們”、“我們”、“我們”和“本公司”四個術語是指合併後的智岡置地公司和我們的合併子公司。
冠狀病毒大流行
2020年3月，聯合國負責國際公共衞生的機構宣佈新型冠狀病毒爆發為大流行(“冠狀病毒大流行”)，目前已蔓延至全美。冠狀病毒大流行的蔓延在美國和國際市場造成了巨大的波動，在許多行業，商業活動幾乎完全關閉。關於與冠狀病毒大流行相關的業務中斷的持續時間和嚴重程度，以及它對美國經濟和國際經濟的影響，存在很大的不確定性。因此，該公司尚不能確定冠狀病毒大流行對其運營的全面影響，因此，這種影響將是實質性的可能性。
聯邦、州和地方政府通過下令關閉不必要的企業並命令居民通常呆在家裏來緩解冠狀病毒大流行的傳播，導致我們的許多租户暫時關閉企業，和/或對他們支付租金的能力表示擔憂。這些經濟困難對我們的業務產生了不利影響，我們預計它們將對我們的財務業績產生負面影響。我們預計，在截至2020年6月30日的季度中，此類負面影響將比截至2020年3月31日的季度更大。
對冠狀病毒大流行對公司當前或可識別的潛在財務和運營影響的評估如下：
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根據2020年4月的合同基本租金，在公司的投資組合中，自冠狀病毒大流行爆發以來，62%的業務一直處於開放狀態，27%的業務以有限的方式運營。 |
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某些租户與本公司聯繫，希望從2020年4月的租金開始，通過可能的延期或其他可能的租賃條款修改來減免租金。本公司尋求租金寬免的租户於2020年4月應付的租金約為2020年4月合約基準租金的37%。我們預計，只要政府命令要求非必要的企業繼續關閉，居民留在家裏，我們的租金收入將低於租户的合同租金義務，這將對我們的經營業績產生不利影響。這種影響的程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，無法預測。到目前為止，4月份的收款和租金減免請求可能不表明未來任何時期的收款或請求。視乎租户關閉的時間長短，以及冠狀病毒大流行所導致的整體經濟不景氣，我們可能很難收取延遲繳交的租金。 |
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本公司相信，根據“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)提供的某些計劃可以為租户提供從聯邦政府提供的貸款中獲得收益的能力，聯邦政府可以提供流動資金，使租户能夠支付其短期租金。然而，不能保證租户將尋求獲得或將從這些計劃中獲得資金，或者能夠在短期內或以其他方式使用收益支付租金。 |
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鑑於冠狀病毒大流行的深度、持續時間和地理影響的不確定性，作為一項旨在支持本公司流動性的預防措施，本公司於2020年3月從其2億美元的信貸安排中提取了2000萬美元的可用容量(見附註15，“長期債務”)。因此，截至2020年3月31日，該公司手頭約有1900萬美元的現金，信貸安排上的未償還金額約為1.99億美元。 |
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根據目前借款基礎中的資產，信貸安排的總借款能力約為2億美元，因此，本公司在信貸安排上的借款能力約為100萬美元。根據信貸安排的條款，租户在借款基地的任何物業如逾期超過60天未能履行其合約租金義務，將自動從借款基地移走，而本公司的借款能力將會減少。本公司相信，若干修訂，包括延遲於二零二零年稍後支付的現行租金，並不符合信貸安排的逾期條款，因此，本公司的任何適用物業將毋須從借款基礎中移走。 |
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由於冠狀病毒大流行的爆發，聯邦政府和佛羅裏達州發佈命令，鼓勵所有人留在自己的住所，不要去工作。為了響應這些命令，併為了我們員工和董事的最佳利益，我們已經實施了重要的預防措施，以確保我們的員工和董事會(“董事會”)的健康和安全，包括：i)通過電話或通過可視會議服務召開我們的董事會和董事會委員會的所有會議，允許我們的員工在他們選擇的地方在家工作，在我們的辦公室執行適當的社交疏遠做法，鼓勵我們的員工經常洗手，並在整個辦公室內提供洗手液，要求不舒服的員工在辦公室內送餐等)在我們辦公室的前門外完成他們的服務。這些預防措施，包括向遠程工作人員過渡，並沒有對我們的財務報告系統、財務報告的內部控制或披露控制和程序產生任何實質性的不利影響。目前，我們還沒有為應對冠狀病毒大流行而裁員、休假或解僱任何員工。我們董事會的薪酬委員會可能會在2020年晚些時候重新評估我們高管的業績目標和薪酬安排的其他方面，因為知道了更多關於冠狀病毒大流行影響的信息。 |
長時間強制關閉或其他與社會疏遠的指導方針可能會對我們的租户產生足夠收入的能力產生不利影響，並可能迫使租户拖欠租約，或者導致租户破產或資不抵債，這將減少我們根據租約獲得的租金收入。圍繞這場大流行的不確定性排除了對公司最終不利影響的任何預測。然而，冠狀病毒大流行給我們的業績、業務或財務狀況、運營結果和現金流帶來了重大的不確定性和風險。冠狀病毒大流行對我們的業務、運營結果、現金流和增長前景的影響程度高度不確定，最終將取決於未來的發展，這些都不能確切地預測。見第I部--第1A項。本公司年報的10-K表格及本10-Q表格第II部分第1A項的風險因素。風險因素。然而，我們相信，我們正在採取的行動將有助於將對我們業務的幹擾降至最低，並將使我們在時機成熟時處於參與復甦的最佳地位。管理層和董事會將繼續積極監測大流行的影響，包括我們運營所在司法管轄區的政府指令和公共衞生當局的建議，並將根據需要採取進一步措施，使我們的業務符合股東和員工的最佳利益。
概述
我們是一家多元化的房地產運營公司。我們在美國12個州擁有和管理36處商業地產，有時還會利用第三方物業管理公司。截至2020年3月31日，我們擁有29個單租户和7個多租户創收物業，可出租總面積約為230萬平方英尺。有關2020年3月31日之後出售的兩個單一租户收入房產的相關信息，請參閲附註24，“後續事件”。
47
目錄
除了我們的收入物業投資組合，截至2020年3月31日，我們的業務還包括：
管理服務：
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從事管理阿爾卑斯山收入財產信託公司的收費管理業務。(“鬆樹”)及持有佛羅裏達州代託納海灘約4,900英畝未開發土地的實體(“土地合資公司”)，請參閲附註5，“關聯方管理服務業務”。 |
商業貸款投資：
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商業貸款投資組合。 |
房地產運營：
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一個由佛羅裏達州20個縣約455,000英畝地下礦藏組成的礦產權益組合和一個緩解信用組合； |
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尋求出售佛羅裏達州代託納海灘約4900英畝未開發土地的Land JV的保留權益；以及 |
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在佛羅裏達州代託納海灘西部擁有約2,500英畝土地的合資企業(“緩解銀行合資企業”)的權益，該合資企業從事緩解銀行的運營，該銀行根據適用的州和聯邦當局批准的緩解計劃，生產緩解信用，並將其銷售給代託納海灘地區的土地開發商，以便使開發商能夠獲得某些監管許可。(##*_)。 |
如上所述，我們的業務還包括我們對PINE的初始投資約3,880萬美元，或PINE已發行股本的約22.5%，包括我們在Alpine Income Property OP，LP(“運營合夥企業”)持有的有限合夥權益單位(“OP Units”)，這些單位可在PINE的選擇下一對一地交換為PINE普通股。我們對PINE的投資應該通過PINE分配的股息來產生投資收益。除了我們從PINE獲得的股息外，我們對PINE的投資可能會從PINE股價的任何升值中受益，儘管不能保證會發生這種升值，我們的投資將增值的金額或時間。從PINE收到的任何紅利都包括在隨附的經營報表上的投資收益中。
已停止運營。當公司對已處置業務沒有持續利益時，將其歷史財務狀況和經營結果報告為非持續經營。2019年10月16日，本公司出售了其全資子公司的控股權，該子公司持有佛羅裏達州代託納海灘約5300英畝的未開發土地。2019年10月17日，公司出售了其在LPGA高爾夫業務中的權益。截至二零一九年三月三十一日止三個月，本公司已將與Land JV及高爾夫業務相關之歷史財務狀況及經營業績報告為非持續經營(見附註23，“持有待出售及非持續經營之資產及負債”)。與停產相關的現金流已經披露。
收入物業業務。我們一直奉行投資於創收物業的戰略，在可能的情況下，利用房地產交易的收益，通過類似的交換處理，獲得所得税遞延的資格，用於税收目的。
我們投資創收物業的戰略關注的因素包括但不限於長期房地產基本面和目標市場，包括主要市場或那些經歷重大經濟增長的市場。我們採用一套方法來評估對有收入物業的目標投資，包括評估：(I)房地產的屬性(例如位置、市場人口統計資料、市場上可比較的物業等)；(Ii)對現有租户的評估(例如信譽、物業銷售水平、租户與市場的租金水平等)；(Iii)其他特定市場的情況(例如租户行業、市場的就業和人口增長、本地經濟等)；(Ii)評估現有租户的情況(例如信用狀況、物業銷售水平、租户與市場的租金水平比較等)；(Iii)其他特定市場的情況(例如租户行業、市場的就業和人口增長、本地經濟等)；及(Iv)與本公司業務及策略有關的考慮因素(例如資產類別的戰略契合、物業管理需要、與本公司1031同類交換架構的配合等)。
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目錄
我們相信，對這些創收資產類別的投資都為穩定的當前現金流和長期增加的回報以及資本增值潛力提供了有吸引力的機會。我們目前預計運營的現金短期內會減少，因為我們的租户受到冠狀病毒大流行的影響，雖然合同規定有義務，但一些租户在2020年4月期間沒有支付租金。有關公司披露與潛在現金流影響有關的“後續事件”，請參閲附註24，以及關於與冠狀病毒大流行引起的租户租金減免請求相關的潛在租約修改的會計處理的附註1，“業務説明和中期報表原則”。由於冠狀病毒大流行而長期強制執行強制關閉或其他與社會疏遠的指導方針，可能會對我們的租户產生足夠收入的能力造成更多不利影響，並可能迫使更多的租户拖欠租約，或導致租户破產或資不抵債，這將減少我們根據租約獲得的租金收入。大流行的快速發展和流動性排除了對我們業務的最終不利影響的任何預測。
2020項收購。在截至2020年3月31日的三個月內，公司以約1.372億美元的購買價格收購了兩處多租户收入物業，或包括資本化收購成本在內的收購成本約為1.377億美元。在總收購成本中，約4670萬美元分配給土地，約7400萬美元分配給建築物和裝修，約1880萬美元分配給與原址租賃價值、租賃費用和高於市場租賃價值相關的無形資產，約180萬美元分配給低於市場租賃價值的無形負債。
截至2020年3月31日的三個月內獲得的房產説明如下：
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租户描述 |
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租户類型 |
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物業位置 |
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採購日期 |
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物業平方英尺 |
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採購價格 |
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租賃百分比 |
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購置日剩餘租賃期(年) |
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十字路口市中心 |
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多租户 |
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亞利桑那州錢德勒 |
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01/24/20 |
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254,109 |
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$ |
61,800,000 |
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99% |
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5.0 |
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周邊位置 |
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多租户 |
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佐治亞州亞特蘭大 |
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02/21/20 |
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268,572 |
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75,435,000 |
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80% |
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3.6 |
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總計/加權平均值 |
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522,681 |
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$ |
137,235,000 |
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4.2 |
2020個處置。截至2020年3月31日的三個月內，沒有處置任何收益性物業。有關2020年3月31日之後出售的兩個單一租户收入房產的相關信息，請參閲附註24，“後續事件”。
我們目前的二十九(29)個單租户收入物業組合每年從直線基本租賃付款中產生約2000萬美元的收入，截至2020年3月31日的加權平均剩餘租期為14.1年。我們目前的七(7)個多租户物業組合每年從直線基本租賃付款中產生約2170萬美元的收入，截至2020年3月31日的加權平均剩餘租期為5.3年。
我們在佛羅裏達州代託納海灘一塊6英畝的海濱地塊上自行開發了兩處單租户淨租賃餐廳物業。該開發項目於2018年1月完工，兩個租户根據各自的租約開始支付租金。在有限的基礎上，我們已經並可能繼續有選擇地收購其他房地產，無論是空置土地還是具有現有結構的土地，我們將拆除這些房地產並將其開發為額外的收入物業，可能位於佛羅裏達州代託納海灘的市中心和海濱地區。截至2020年3月31日，我們投資約530萬美元收購了代託納海灘市中心約6.0英畝的土地，該海灘位於機遇區。具體地説，我們在代託納海灘地區的投資將瞄準對通常處於困境的精選催化劑地點的機會性收購，目標是擁有短期的投資視野。如果我們進行這類收購，我們可能會尋求與發展商合作發展這些土地，而不是自行發展物業。
我們專注於獲取創收投資，包括持續審查我們現有的收益型物業投資組合，以確定通過出售收益型物業進行資本循環的機會，其中包括可能的因素，包括物業的當前或預期表現以及有利的市場條件。最近，本公司一直致力於將我們的某些多租户收入物業貨幣化，本公司打算將這些處置的潛在收益再投資於單租户淨租賃收入物業。由於這一戰略，我們在截至2019年12月31日的一年中出售了三套多租户收入物業。部分由於與PINE訂立排他性及第一要約權協議(“排他性及RoFo協議”)，該協議一般會阻止我們投資於單租户淨租賃收入物業，因此我們的收益性物業投資策略將主要集中於多租户零售及寫字樓物業。我們可以在一定程度上通過以下方式來推行這一戰略
49
目錄
將我們的某些單租户物業貨幣化，如果我們這樣做，我們將尋求利用1031類交換結構來保留與重置資產有關的原始交易的遞延税金收益。
房地產運營-繼續
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，房地產持續運營收入包括以下內容：
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三個月結束 |
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2020年3月31日 |
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2019年3月31日 |
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收入説明 |
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($000's) |
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($000's) |
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緩解積分銷售 |
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$ |
4 |
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$ |
— |
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地下收入 |
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77 |
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208 |
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填充污物和其他收入 |
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— |
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27 |
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房地產運營總收入 |
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$ |
81 |
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$ |
235 |
代託納海灘開發區。2018年，該公司在代託納海灘市中心收購了一塊5英畝的土地，現有結構，收購價格約為200萬美元。截至2020年3月31日，該公司還以約210萬美元收購了總計約1英畝的其他毗連地塊。這些地塊加在一起，代表了代託納海灘市中心整個城市街區的大部分，毗鄰代託納海灘的一條主幹道國際高速公路大道(International Speedway Boulevard)。我們已經聘請了一家全國性的房地產經紀公司來幫助我們確定開發商或投資者，以獲得部分或全部物業，或向潛在的合資企業出資，以重新開發該物業。我們現正為這些地塊，以及若干毗鄰的其他地塊尋求可能重新發展的權利，而我們已根據合約購買其中一些地塊。截至2020年3月31日，我們已經產生了大約120萬美元與這些地塊相關的拆遷和授權成本。
其他房地產資產。截至2020年3月31日，該公司擁有成本基礎約為260萬美元的緩解信用額度。截至2019年12月31日，該公司擁有成本基礎約為230萬美元的緩解信用額度。截至2020年3月31日的三個月的緩解信貸成本基準與2019年12月31日相比有所增加，主要是由於2020年3月期間從緩解銀行獲得的20筆緩解信貸(定義見附註7，“合資企業的投資”)總計約150萬美元，或每個信貸約75,000美元。成本基礎因免費提供給買方的大約16個緩解信貸(成本基礎約為120萬美元)的影響而降低。此外，該公司還從緩解銀行合資公司購買了大約2個緩解信用額度，價格約為22.4萬美元。預計不會成為經常性費用的銷售費用總額約150萬美元，包括在截至2020年3月31日的三個月的房地產業務收入的直接成本中。在截至2020年3月31日的三個月裏，緩解信貸銷售總額約為4000美元。在截至2019年3月31日的三個月內，沒有緩解信貸銷售。
地下利益。截至2020年3月31日，該公司擁有佛羅裏達州20個縣約45.5萬英畝“地表”土地的全部或部分地下石油、天然氣和礦產權益(“地下權益”)。該公司將部分地下權益出租給礦產勘查公司進行勘探。我們的地下業務包括租賃探礦權的收入，在某些情況下，還包括適用於租賃面積生產的特許權使用費的額外收入。
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內沒有地下銷售。
在2019年9月之前，本公司將若干地下權益出租給一家礦產勘探機構進行勘探。2011年簽署了一份為期8年的石油勘探租約，涵蓋了我們的部分地下權益。2017年9月20日，本公司修訂了石油勘探租賃，其中包括將原有期限的到期日再延長五年，至新的到期日2024年9月22日。因此，租約實際上由13個一年期組成，因為承租人可以選擇在每個租賃年度結束時終止租約。承租人此前曾在2019年9月22日結束的第八年租約中行使續簽選擇權。承租人選擇在2019年9月22日之後不再續簽石油勘探租約。在租約活躍的八年中，年度租賃款在各自的十二個月租賃期內按比例確認為收入。在租賃期內，一些續簽包括承租人支付鑽探罰款。不可退還的鑽井罰款在賺取時確認為收入，即當商定的金額為
50
目錄
付錢。年度租賃付款所產生的租賃收入在保證租賃期內按直線原則確認。
租賃期至第八年，各耕地的租金和鑽探罰金如下：
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種植面積 |
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租賃年份 |
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(近似值) |
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佛羅裏達州 |
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租賃款(1) |
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鑽井處罰(1) |
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租賃年份1-9/23-2012-9/22 |
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136,000 |
|
李和亨德利 |
|
$ |
913,657 |
|
$ |
— |
|
租賃年2-9/23-2013-9/22 |
|
136,000 |
|
李和亨德利 |
|
|
922,114 |
|
|
— |
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租賃年份2013-9-23-2014-9-22 |
|
82,000 |
|
亨德利 |
|
|
3,293,000 |
|
|
1,000,000 |
|
租賃年份2014-9/23-2015-9/22 |
|
42,000 |
|
亨德利 |
|
|
1,866,146 |
|
|
600,000 |
|
租賃年份2015-9/23-2016-9/22 |
|
25,000 |
|
亨德利 |
|
|
1,218,838 |
|
|
175,000 |
|
租賃年份2016-9/23-2017-9/22 |
|
15,000 |
|
亨德利 |
|
|
806,683 |
|
|
150,000 |
|
租賃年份2017-9/23-2018-9/22 |
|
15,000 |
|
亨德利 |
|
|
806,683 |
|
|
50,000 |
|
租賃年份2018年9月23日-2019年9月22日 |
|
15,000 |
|
亨德利 |
|
|
806,684 |
|
|
150,000 |
|
付款總額 |
|
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|
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|
$ |
10,633,805 |
|
$ |
2,125,000 |
(1)一般情況下，租賃款和鑽探罰金的現金支付在租賃年的第一天或之前收到。鑽探違約金應於上一租賃年度結束後30天內到期，在賺取收入時(即當金額達成一致時)計入收入，而租賃付款則按各自租賃期的直線基礎確認。該石油勘探租約在2019年9月22日之後未續簽，已有效終止。
年度租賃付款產生的租賃在保證租賃期內以直線方式確認。截至2019年3月31日的三個月，確認租賃收入約199,000美元，截至2020年3月31日的三個月未確認租賃收入。
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，本公司還根據與另一家運營商的單獨租賃，從800英畝的油井運營中獲得石油特許權使用費。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，石油特許權使用費收入分別約為10,000美元和8,000美元。
不禁止本公司出售其任何或全部地下權益。本公司可應地面所有者的請求釋放地面入場權或其他權利，通常根據地麪價值的百分比協商釋放費用。如果本公司完成交易以出售其全部或部分地下權益或完成解除交易，本公司可以利用類似的交換結構收購一項或多項重置投資，包括創收物業。
截至2020年3月31日的三個月內，發放地面入境權的現金支付總額約為65,000美元。在截至2019年3月31日的三個月內，沒有釋放地面入境權。
房地產業務-停產業務
截至2020年3月31日，本公司繼續代表合營合夥人以土地合營經理的身份，在以前構成其土地持有的約4,900英畝土地上進行土地銷售。本公司於Land JV的留存權益為合資公司33.5%的名義權益，其價值可根據土地最終由Land JV出售時的時間及所得收益以分派形式變現。截至二零二零年三月三十一日，置地合營公司自二零一九年十月中成立以來，已完成約2,200萬美元的土地銷售，目前有12份潛在土地出售交易的買賣協議，代表置地合營公司約8,790萬美元的潛在收益。合同下的約4,100英畝土地約佔土地合資公司剩餘土地總面積的84%。
51
目錄
本公司目前擔任陸上合營公司的經理，並在合營合作伙伴的指導下負責日常運營。經理可以採取的所有重大決策和某些其他行動必須徵得合營合夥人的一致同意(“一致行動”)。一致行動包括批准置地合營的所有地塊的定價；批准載有對置地合營的標準購買合約作出重大修訂的土地買賣合約；訂立任何與置地合營有關的租賃協議；訂立上市或經紀協議；批准及修訂置地合營的營運預算；取得置地合營的融資；接納額外會員；以及處置置地合營的房地產，金額低於市價。根據土地合營公司的經營協議，土地合營公司將每月向管理人支付最初金額20,000美元的管理費，該金額將按季度重新評估，並根據土地合營公司剩餘的房地產價值進行扣減。
在截至2019年3月31日的三個月內，總計約9.9英畝的土地以約330萬美元的價格售出。
52
目錄
截至2020年3月31日的季度與2019年3月31日相比的經營業績摘要
收入
截至2020年3月31日的三個月的總收入顯示在以下摘要中，並指出了與截至2019年3月31日的三個月相比的變化：
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增加(減少) |
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季度結束 |
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vs.同期 |
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vs.同期 |
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3/31/2020 |
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2019年 |
|
2019年 |
|||
|
運營細分市場 |
|
($000's) |
|
($000's) |
|
(%) |
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|
收入屬性 |
|
$ |
11,003 |
|
$ |
279 |
|
|
3% |
|
管理服務 |
|
|
702 |
|
|
702 |
|
|
100% |
|
商業貸款投資 |
|
|
1,052 |
|
|
1,052 |
|
|
100% |
|
房地產運營 |
|
|
81 |
|
|
(154) |
|
|
-66% |
|
總收入 |
|
$ |
12,838 |
|
$ |
1,879 |
|
|
17% |
截至2020年3月31日的三個月，總收入約為1280萬美元，而2019年同期約為1100萬美元。總收入的增長反映了我們收入物業業務收入增加約27.9萬美元的淨影響，這是由於最近收購的收入增加了約490萬美元，以及與我們最近出售收入物業有關的減少，總計減少了約440萬美元。此外，我們從PINE和Land合資公司獲得的管理費收入增加了約70.2萬美元，2019年第二季度和第三季度由於兩筆貸款的發放，我們的商業貸款組合產生的收入總額增加了約110萬美元。這些增長被我們房地產運營部門產生的收入減少了約154,000美元所抵消，這主要與附註2“收入確認”中所述的地下租約的終止有關。
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增加(減少) |
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|
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|
季度結束 |
|
vs.同期 |
|
vs.同期 |
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3/31/2020 |
|
2019年 |
|
2019年 |
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|
收入物業運營收入 |
|
($000's) |
|
($000's) |
|
(%) |
|||
|
最近收購的收入 |
|
$ |
4,875 |
|
$ |
4,875 |
|
|
100% |
|
最近處置的收入 |
|
|
— |
|
|
(4,351) |
|
|
-100% |
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剩餘投資組合的收入 |
|
|
5,654 |
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(138) |
|
|
-2% |
|
高於市場/低於市場的無形資產增值 |
|
|
474 |
|
|
(107) |
|
|
-18% |
|
總收入物業運營收入 |
|
$ |
11,003 |
|
$ |
279 |
|
|
3% |
|
|
|
|
|
增加(減少) |
|||||
|
|
|
季度結束 |
|
vs.同期 |
|
vs.同期 |
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3/31/2020 |
|
2019年 |
|
2019年 |
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房地產運營收入 |
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($000's) |
|
($000's) |
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(%) |
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|
緩解積分銷售 |
|
$ |
4 |
|
$ |
4 |
|
|
100% |
|
地下收入 |
|
|
77 |
|
|
(131) |
|
|
-63% |
|
其他收入 |
|
|
— |
|
|
(27) |
|
|
100% |
|
房地產運營總收入 |
|
$ |
81 |
|
$ |
(154) |
|
|
-66% |
53
目錄
淨收益(虧損)
與2019年同期相比，截至2020年3月31日的季度每股淨收益(虧損)和基本淨收益(虧損)如下：
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增加(減少) |
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季度結束 |
|
vs.同期 |
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3/31/2020 |
|
2019年 |
||
|
|
|
($000's) |
|
($000's) |
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|
持續運營淨虧損(000美元) |
|
$ |
(12,262) |
|
$ |
(17,605) |
|
停產收入(扣除所得税)(000美元) |
|
$ |
— |
|
$ |
(1,125) |
|
淨虧損(000美元) |
|
$ |
(12,262) |
|
$ |
(18,730) |
|
每股持續運營的基本淨虧損 |
|
$ |
(2.60) |
|
$ |
(3.60) |
|
每股非持續經營基本淨收入 |
|
$ |
— |
|
$ |
(0.21) |
|
每股基本淨虧損 |
|
$ |
(2.60) |
|
$ |
(3.81) |
與2019年同期相比，我們截至2020年3月31日的季度的上述業績除了對上述收入的影響外，還反映了以下重要的運營要素：
|
· |
投資和其他收入減少約1320萬美元，主要原因是PINE的收盤價下降，導致公司在PINE的投資税後出現約1370萬美元的未實現非現金虧損，或每股2.19美元； |
|
· |
與公司實施下文定義的CECL相關的減值費用增加了約190萬美元，導致撥備準備金約為252,000美元，此外，與提前營銷公司貸款組合以進一步增強公司流動性有關的減值總額約為160萬美元； |
|
· |
管理費收入增加約702,000美元，這歸因於PINE和Land合資公司第一季度的管理費總額分別約為649,000美元和53,000美元； |
|
· |
與公司貸款組合相關的商業貸款投資利息收入增加約110萬美元，公司在2019年第一季度沒有貸款投資； |
|
· |
房地產運營的直接成本增加了約150萬美元，這與免費向買家提供約20個緩解信貸的成本基礎有關，這些信貸本質上不是經常性的； |
|
· |
折舊和攤銷費用增加約1.2美元，這主要是由於公司收入物業組合的增加；以及 |
|
· |
處置資產收益減少總計約690萬美元，歸因於2019年第一季度完成的Whole Foods出售收益，2020年第一季度沒有收益物業處置。 |
收入屬性
在截至2020年3月31日的三個月中，我們所得税房地產業務的收入和營業收入總額分別約為1100萬美元和890萬美元，而截至2019年3月31日的三個月的總收入和營業收入分別約為1070萬美元和880萬美元。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，我們所得税房地產業務的直接收入成本總額分別約為210萬美元和190萬美元。在截至2020年3月31日的三個月中，收入增加了約27.9萬美元，增幅為3%，反映了我們擴大的收入物業組合，包括由於最近的收購而增加了約490萬美元，但被我們在2019年出售的物業相關的減少約440萬美元所抵消。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的季度裏，我們收入物業的收入還分別包括約474,000美元和581,000美元，分別來自高於市場和低於市場的租賃無形資產的淨增加，其中很大一部分可歸因於富國銀行(Wells Fargo Raleigh)。我們來自收益性房地產業務的營業收入增加反映了租金收入的增加，但這一增長被
54
目錄
我們的直接收入成本約為181,000美元，其中主要包括與我們最近的收購相關的約110萬美元的運營費用增加，但被與2019年完成的物業處置相關的運營費用的減少所抵消。
我們目前預計，由於我們的租户受到冠狀病毒大流行的影響，收入物業業務的現金短期內會減少，雖然合同上有義務，但一些租户在2020年4月期間沒有支付租金(請參閲附註24，“後續事件”，瞭解本公司披露與冠狀病毒大流行對本公司的潛在現金流影響有關的信息)。由於冠狀病毒大流行而長期強制執行強制關閉或其他與社會疏遠的指導方針，可能會對我們的租户產生足夠收入的能力造成不利影響，並可能迫使更多的租户拖欠租約，或者導致租户破產或資不抵債，這將減少我們根據租約獲得的租金收入。大流行的快速發展和流動性排除了對我們業務的最終不利影響的任何預測。
管理服務
在截至2020年3月31日的三個月中，我們管理服務的收入總額約為702,000美元，在截至2019年3月31日的三個月中沒有確認任何收入。在截至2020年3月31日的三個月內，公司從PINE獲得的管理服務收入約為649,000美元，從Land合資公司獲得的管理服務收入約為53,000美元。
商業貸款投資
在截至2020年3月31日的三個月中，我們的商業貸款投資利息收入總計約110萬美元。截至2019年3月31日的三個月，沒有商業貸款投資的利息收入。這一增長是由於投資於本公司商業貸款投資組合的時機，因為本公司在2019年第一季度沒有貸款投資。
房地產業務
在截至2020年3月31日的三個月中，房地產業務的運營虧損約為140萬美元，總收入約為81,000美元。在截至2019年3月31日的三個月中，營業收入約為18.9萬美元，總收入約為23.5萬美元。運營虧損是由於收入減少約154,000美元，以及約20個緩解信貸產生的費用約為150萬美元，成本基礎約為150萬美元，向買家免費提供，預計這不會再次發生。
一般和行政費用
截至2020年3月31日的三個月的一般和行政費用總額顯示在以下摘要中，並顯示了與截至2019年3月31日的三個月相比的變化：
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G&A費用 |
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(增加)減少 |
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季度結束 |
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vs.同期 |
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vs.同期 |
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3/31/2020 |
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2019年 |
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2019年 |
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一般和行政費用 |
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($000's) |
|
($000's) |
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(%) |
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經常性總務和行政費用 |
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$ |
2,273 |
|
$ |
(583) |
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-35% |
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非現金股票薪酬 |
|
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819 |
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(7) |
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-1% |
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總務費和管理費合計 |
|
$ |
3,092 |
|
$ |
(590) |
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-24% |
截至2020年3月31日和2019年3月31日的季度，一般和行政費用總額分別約為310萬美元和250萬美元。經常性一般和行政費用增加約590,000美元，主要是由於與公司潛在的REIT轉換相關的法律和税費增加了約127,000美元，以及審計、税收和法律費用增加了約268,000美元，這主要是由於2019年第四季度完成的重大交易，包括Land JV和向Pine出售資產組合。
55
目錄
損益費用
鑑於冠狀病毒大流行，本公司開始在其即將到期的商業貸款組合之前進行營銷，以進一步增強本公司的流動性。該公司收到了多份投標，其中包括一份出價低於面值的投標。此外，公司從2020年1月1日起實施了關於當前預期信貸損失(“CECL”)的指導意見，產生了大約252,000美元的備抵準備金。CECL的準備金加上與營銷貸款組合相關的減值，導致貸款組合的税後減值費用總額約為190萬美元，或每股0.30美元。截至2019年3月31日的三個月內，持續運營中不包括減損費用。
2020年3月30日，公司以380萬美元的價格回購了500萬美元的2025年債券，現金折扣約為120萬美元。回購收益約為63.7萬美元，扣除按比例計算的轉換價值份額後，計入截至2020年3月31日的三個月的綜合運營報表中的債務清償收益。
截至2020年3月31日的三個月內沒有資產處置。有關2020年3月31日之後出售的兩個單一租户收入房產的相關信息，請參閲附註24，“後續事件”。在截至2019年3月31日的三個月內，處置了一處分類為截至2018年12月31日的持有待售資產的多租户收入物業。2019年2月21日，本公司以約2462萬美元的價格出售了其由位於佛羅裏達州薩拉索塔的Whole Foods Market零售店錨定的約59,000平方英尺的多租户零售物業(“Whole Foods Sale”)。Whole Foods銷售的税後收益總額約為690萬美元，或每股收益約為0.96美元。該公司通過反向1031類交換結構，將出售Whole Foods的收益用於購買之前收購的佛羅裏達州傑克遜維爾的8個單租户地面租賃收入物業的投資組合。
投資和其他收入
截至2020年3月31日的三個月內，PINE股票收盤價下跌6.72美元/股，2020年3月31日收盤價為12.31美元。因此，該公司確認其2039,644股(包括運營單位)税後未實現的非現金虧損約為1370萬美元，或每股2.19美元，包括在投資和其他收入(虧損)中。
停止運營
在截至2020年3月31日的三個月內，沒有任何與中斷運營相關的活動。在截至2019年3月31日的三個月內，非持續運營活動包括土地運營和高爾夫運營，這兩項業務於2019年第四季度出售。
利息費用
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，利息支出總額分別約為350萬美元和290萬美元。增加約529,000美元是因為利息支出增加了約321,000美元，這是因為信貸安排的未償還餘額增加，以及與2025年票據相關的折扣的非現金攤銷增加，總計約為173,000美元。
流動性和資本資源
截至2020年3月31日，現金總額約為1860萬美元。截至2020年3月31日，受限現金總額約為290萬美元，其中約150萬美元存放在富國銀行(Wells Fargo)的一般租户改善準備金賬户中，與我們租賃給富國銀行(Wells Fargo Raleigh)的位於北卡羅來納州羅利市的物業融資有關；約90萬美元作為準備金，用於2019年6月發放的800萬美元第一抵押貸款、2020年1月發放的350萬美元第一抵押貸款和2020年2月發放的340萬美元第一抵押貸款；大約273,000美元存放在資本重置準備金賬户中，與我們在北卡羅來納州富國銀行(Wells Fargo Bank，“Wells Fargo”)為6項收入物業提供融資有關；大約84,000美元現金存放在多個單獨的第三方託管賬户中，通過類似的交換結構再投資於其他收入。
56
目錄
財產；大約78,000美元存放在與2017年2月完成的另一筆土地交易相關的託管賬户中。
截至2020年3月31日的總現金餘額反映了截至2020年3月31日的三個月中，我們的運營活動提供的現金流總額約為360萬美元，而2019年同期運營活動提供的現金流總額約為420萬美元，減少了約60萬美元。減少約60萬美元主要包括管理費收入和商業貸款投資利息收入合計增加約180萬美元，被2020年第一季度用於購買緩解銀行合資公司提供的20個緩解信貸的現金增加約150萬美元以及2019年第一季度非持續業務(主要是房地產業務)提供的現金減少約170萬美元所抵消。運營現金的淨變化還受到其他資產、應付帳款、應計負債和其他負債內付款時間的各種其他差異的影響。
截至2020年3月31日的三個月，我們用於投資活動的現金流總額約為1.448億美元，而截至2019年3月31日的三個月，投資活動提供的現金流約為2380萬美元，減少了約1.686億美元。減少的主要原因是收入物業收購和商業貸款投資的現金流出總額分別約為1.38億美元和680萬美元，此外，2019年第一季度Whole Foods銷售的收益減少了約2,400萬美元。
截至2020年3月31日的三個月，我們的融資活動提供的現金流總計約為2780萬美元，而截至2019年3月31日的三個月，用於融資活動的現金流約為4600萬美元，增加了約7380萬美元。融資活動提供的現金增加主要是由於在截至2020年3月31日的三個月內動用了本公司的信貸安排，以增加我們與冠狀病毒大流行相關的流動資金狀況。截至2020年3月31日的三個月，信貸安排的淨提款總額約為3900萬美元，而截至2019年3月31日的三個月，信貸安排的淨償還金額約為4090萬美元。信貸安排提款的增加部分被公開市場購買(下文定義)500萬美元的2025年票據，現金約380萬美元所抵消。
57
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長期債務
截至2020年3月31日，公司的未償債務按面值計算如下：
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臉 |
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到期日 |
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利息 |
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價值債務 |
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日期 |
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費率 |
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信用貸款(1) |
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$ |
198,845,349 |
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2023年5月 |
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30天LIBOR |
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應付抵押票據(起源於富國銀行)(2) |
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30,000,000 |
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2034年10月 |
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4.330% |
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應付抵押票據(起源於富國銀行)(3) |
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23,711,104 |
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2021年4月 |
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3.170% |
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2025年到期的3.875%可轉換優先票據 |
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70,000,000 |
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2025年4月 |
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3.875% |
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長期面值債務總額 |
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$ |
322,556,453 |
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(1)從2020年3月31日起，利用利率互換實現0.7325%的固定利率，外加1億美元未償還本金餘額的適用利差。
(2)以本公司在六項收入物業的權益作抵押。按揭貸款的固定年利率為4.33%，並且只需要在貸款的前10年支付利息。於貸款生效日期十週年後，相關貸款協議所界定之相關六項收入物業所產生之現金流量，必須用於償還貸款本金餘額，直至還清或直至貸款到期為止。貸款自生效之日起十週年後全額預付。
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(3) |
以公司出租給富國銀行羅利的收入物業為抵押。抵押貸款的期限為5年，僅有兩年的利息，其餘期限為25年的利息和攤銷。這筆抵押貸款的利率是基於30天期LIBOR加190個基點的浮動利率。這筆抵押貸款的利率是通過使用利率互換來固定的，利率互換將利率固定在3.17%。在利率互換終止的情況下，抵押貸款可以隨時預付。本金餘額的攤銷始於2018年5月。 |
信用貸款。本公司的循環信貸安排(“信貸安排”)由蒙特利爾銀行(“蒙特利爾銀行”)擔任其項下貸款人的行政代理，就我們的收益物業組合而言，該安排是無抵押的，但由本公司的若干全資附屬公司提供擔保。信貸融資銀行集團由蒙特利爾銀行牽頭，還包括富國銀行(Wells Fargo)和分行銀行與信託公司(Branch Banking&Trust Company)。2017年9月7日，本公司執行了第二次修訂和重述信貸安排(“2017修訂後的信貸安排”)。
2019年5月24日，本公司執行了2017年修訂信貸安排第二修正案(“第二次革命者修正案”)。根據第二次革命者修正案的結果，信貸安排的總借款能力為2.0億美元，有能力在期限內將該能力提高到3.0億美元，這還有待貸款人的批准。信貸安排為貸款人提供擁有借款基礎所包括物業的本公司附屬公司股權的擔保權益。信貸安排下的未償還債務按30天LIBOR加135個基點至30天LIBOR加195個基點不等的利率計息，利率基於信貸安排下的未償還餘額佔本公司總資產價值的百分比，定義見經第二次轉盤修正案修訂的2017年經修訂信貸安排。信貸安排還根據未使用部分是否大於或低於總借款能力的50%，為借款能力的任何未使用部分收取15至25個基點的費用。根據第二次改革者修正案，信貸安排將於2023年5月24日到期，並有權將期限延長1年。
2019年11月26日，本公司簽訂了第二次修訂和重新簽署的信貸協議第三修正案(“2019年第二次轉軌修正案”)，進一步修訂了2017年修訂後的信貸安排。2019年第二次Revolver修正案包括(其中包括)對某些財務維護契約的調整，包括暫時降低最低固定費用覆蓋比率，以允許本公司將出售某些收入物業的收益重新配置給PINE(“PINE收入物業銷售交易”)，以及提高本公司可投資於房地產投資信託的股票和股票等價物的最高金額，以允許本公司投資於PINE的普通股和經營合夥單位。
截至2020年3月31日，信貸安排下的當前承諾額為2億美元。根據借款基礎資產水平，信貸安排下的可用借款能力約為120萬美元。截至2020年3月31日，信貸安排有1.98億美元的未償還餘額。關於冠狀病毒大流行對借款基礎資產的潛在影響的討論，見附註24，“後續事件”。
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目錄
信貸融資須遵守慣常限制性契諾，包括但不限於對本公司以下各項能力的限制：(A)招致負債；(B)作出若干投資；(C)產生若干留置權；(D)進行某些聯屬交易；及(E)進行某些重大交易，例如合併。此外，本公司須遵守多項財務維持契約，包括但不限於最高負債比率、最高擔保負債比率及最低固定收費覆蓋比率。信貸安排還包含肯定的契諾和違約事件，包括但不限於，公司其他債務的交叉違約以及控制權發生變化時的違約。本公司不遵守這些公約或發生違約事件可能導致本公司在信貸安排下的債務和其他財務義務加速。
應付抵押票據。如上表所示，除信貸安排外，本公司還有某些其他借款，所有這些借款都是無追索權的。
可轉換債務。本公司本金總額為4.50%的7500萬美元可轉換票據(“2020年票據”)原定於2020年3月15日到期；然而，本公司於2020年2月4日完成了下文定義的票據交換。初始轉換率為每1,000美元的2020年債券本金兑換14.5136股普通股，相當於每股普通股的初始轉換價格約為68.9美元。
於二零二零年二月四日，本公司完成與若干2020年未償還票據持有人私下協商的交換協議，據此，本公司發行本金約5,740萬美元、2025年到期的3.875%可轉換優先票據(“2025年票據”)，以換取約5,740萬美元的2020年票據本金(“票據交易所”)。此外，該公司還完成了與一位投資者的私下談判購買協議，該投資者尚未投資於2020年債券，併發行了約1760萬美元的2025年債券本金(“新債券配售”，與債券交易所一起稱為“轉換交易”)。該公司使用了大約590萬美元的新債券配售收益，回購了大約590萬美元的2020年債券。作為轉換交易的結果，2025年未償還票據的本金總額為7500萬美元。
作為根據票據兑換髮行2025年票據的交換，本公司收到並註銷了兑換的2020票據。新債券配售的1170萬美元淨收益用於在2020年3月15日到期時贖回2020年未償還債券本金總額中約1170萬美元。
2020年3月30日，公司以約120萬美元的折扣回購了本金總額500萬美元的2025年票據(“公開市場購買”)，從而獲得了約63.7萬美元的債務清償收益。繼在公開市場購回2025年債券後，2025年債券的本金總額仍未償還7,000萬元。
2025年債券代表本公司的優先無抵押債務，自2020年4月15日開始，每半年支付一次拖欠利息，年利率為3.875%。2025年債券將於2025年4月15日到期，公司可能不會在到期日之前贖回。2025年債券的轉換率最初為每1,000美元本金兑換12.7910股公司普通股(相當於初始轉換價格約為每股公司普通股78.18美元)。2025年債券的初始轉換價格比該公司普通股2020年1月29日在紐約證券交易所美國證券交易所的收盤價65.15美元溢價約20%。如果公司董事會將季度股息提高到發行時每股0.13美元以上，轉換率將隨着季度股息金額的每一次增加而調整。在2020年第一季度股息之後，轉換率相當於2025年債券的每1,000美元本金相當於12.8155股普通股，這意味着調整後的轉換價格約為每股普通股78.03美元。根據各種條件，2025年的票據可以根據公司的選擇轉換為現金、普通股或兩者的組合。如果某些公司交易或事件在規定的到期日之前發生，公司將提高與該公司交易或事件相關而選擇轉換其2025年票據的持有人的轉換率。
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目錄
換算率在某些情況下會有調整。持有者不得在2025年1月15日之前交出2025年債券進行轉換，除非出現與公司普通股的收盤價、2025年債券每1,000美元本金的交易價或包括公司控制權變更在內的特定公司事件有關的某些條件。公司可能不會在規定的到期日之前贖回2025年債券，也不會為2025年債券提供償債基金。根據公司的選擇，2025年票據可轉換為純現金、純公司普通股或現金與公司普通股的組合。該公司打算在轉換時以現金結算2025年票據，任何剩餘的轉換價值將以我們普通股的股票結算。根據公認會計原則，2025年票據作為負債入賬，併為轉換選擇權單獨記錄了股本部分。2025年票據在發行日按公允價值計入負債，該負債是基於使用類似條款債務工具的當前市場利率的貼現現金流分析。2025年票據的初始收益與債務工具的估計公允價值之間的差額導致債務貼現，並計入代表股權部分的額外實收資本的抵消。截至2020年3月31日，我們票據的未攤銷債務折扣約為790萬美元。
收購和投資。如前所述，在截至2020年3月31日的三個月中，該公司收購了兩處多租户收入物業，總購買價格約為1.372億美元。這些收購包括：
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租户描述 |
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租户類型 |
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物業位置 |
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採購日期 |
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物業平方英尺 |
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採購價格 |
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租賃百分比 |
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購置日剩餘租賃期(年) |
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十字路口市中心 |
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多租户 |
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亞利桑那州錢德勒 |
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01/24/20 |
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254,109 |
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$ |
61,800,000 |
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99% |
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5.0 |
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周邊位置 |
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多租户 |
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佐治亞州亞特蘭大 |
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02/21/20 |
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268,572 |
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75,435,000 |
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80% |
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3.6 |
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總計/加權平均值 |
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522,681 |
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$ |
137,235,000 |
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4.2 |
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該公司對2020年創收物業投資的指導總額在1.6億至2.1億美元之間。我們預計將利用手頭現金、運營現金、處置收益性物業的收益以及可能出售我們全部或部分地下權益以及借款(如果有)為此類收購提供資金。我們預計收益資產和地下權益的處置將符合同類交換遞延税結構和其他融資來源的條件。
配置。截至2020年3月31日的三個月內，沒有處置任何收益性物業。有關2020年3月31日之後出售的兩個單一租户收入房產的相關信息，請參閲附註24，“後續事件”。
合同承諾。在2020年2月21日收購佐治亞州亞特蘭大的Perieter Place時，公司從物業賣家那裏獲得了大約46萬美元的信貸，用於租户改善津貼和多個租户的租賃佣金。這些信貸已計入應計負債和其他負債。在截至2020年3月31日的三個月內沒有付款，因此，剩餘承諾約為46萬美元。
在2020年1月24日收購亞利桑那州錢德勒的CrossRoads Towne Center物業時，本公司從物業賣家那裏獲得了約130萬美元的信貸，用於支付租户改善津貼和兩名租户的租賃佣金。這些信貸已計入應計負債和其他負債。在截至2020年3月31日的三個月內沒有付款，因此，剩餘承諾約為130萬美元。
與2019年12月9日收購位於佛羅裏達州傑克遜維爾的Strand物業相關，本公司收到約450,000美元的信貸，用於向Strand的一名租户發放租户改善津貼。因此，這筆金額計入截至2019年12月31日的合併資產負債表中的應計負債和其他負債。在截至2020年3月31日的三個月內，改善工程由租户完成，公司出資45萬美元。
關於代託納海灘開發項目，本公司已簽署協議，將某些現有建築夷為平地，截至2020年3月31日，承諾的總金額約為266,000美元。
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目錄
其他事項。就本公司為締約一方的某項土地出售合約而言，買方對慣常發展權利的追求引致聯邦監管機構就本公司先前在該土地上的農業活動進行查詢。2015年第二季度，我們收到了一份關於此類活動的書面信息請求。我們提交了對信息請求的書面答覆以及支持文檔。2015年第四季度，根據與該機構的討論，與此事相關的罰款被認為是可能的，因此，截至2015年12月31日，估計罰款為187 500美元，並在截至2016年9月30日的季度內支付。此外，在2015年第四季度，該機構告知本公司，調查的解決方案可能要求本公司產生與恢復濕地相關的費用，涉及本公司約148.4英畝的土地。截至2015年12月31日，本公司的第三方環境工程師估計，此類修復活動的成本在約170萬美元至約190萬美元之間。因此，截至2015年12月31日，本公司應計負債約170萬美元，為可能的修復成本估計範圍的低端，並將此類估計成本計入合併資產負債表，作為與我們的土地和開發成本相關的基礎增加，並使周邊英畝受益。截至2016年6月30日，已收到公司第三方環境工程師的最終建議書，總成本約為200萬美元。因此，2016年第二季度應計項目增加了大約300000美元。在2019年第一季度, 本公司收到完成修復工作的訂正估計數，調整後的最終總費用約為240萬美元。因此，2019年第一季度的應計項目增加了約361000美元。截至2020年3月31日，在240萬美元的估計總成本中，該公司已經為大約230萬美元提供了資金，剩餘的應計費用約為8.7萬美元。該公司認為，估計的大約8.7萬美元的剩餘負債至少有合理的可能在合併財務報表公佈之日起一年內發生變化，這反過來可能對公司的綜合資產負債表和未來的現金流產生重大影響。該公司在持續的基礎上評估其估計；然而，實際結果可能與那些估計不同。
在2017年第一季度，公司完成了向Minto Communities LLC出售約1,581英畝土地的交易，這些土地是公司剩餘43萬美元債務的一部分。因此，該公司交存了42.3萬美元的現金作為第三方託管，以確保履行該義務。代管的資金可以在某些里程碑完成後提取，包括完成修復和每年要求的監測。第一個這樣的里程碑是在2017年第四季度實現的，退還了18.95萬美元的第三方託管。與完成第一年維護和監測有關的第二個里程碑是在2019年第一季度實現的，退還了77833美元的託管資金，截至2019年12月31日，託管餘額約為15.6萬美元。與完成第二年維護和監測有關的第三個里程碑是在2020年第一季度實現的，退還了77833美元的代管費用，截至2020年3月31日，代管餘額約為78000美元。此外，監管事項的解決要求本公司額外申請與約54.66英畝土地有關的額外許可證，該許可證可能需要開展緩解活動，本公司預計這些緩解活動可以通過利用本公司擁有的現有緩解信貸或收購緩解信貸來滿足。這一問題的解決使本公司能夠從相關的聯邦或州監管機構獲得與結束引起這一問題的土地銷售合同相關的某些許可。截至2017年6月30日，公司確定需要使用約36個緩解信用額度，這相當於公司緩解信用額度的成本基礎上約298,000美元。相應地, 本公司於截至二零一七年六月三十日止三個月內，透過計入房地產業務收入的直接成本，轉移緩解信貸，從而解決與約54.66英畝土地相關的所需緩解活動。
截至2020年3月31日，我們沒有其他合同要求進行資本支出。
我們相信，根據我們截至2020年3月31日的當前收益物業借款基礎，我們將有足夠的流動性為未來12個月和可預見的未來的運營、資本要求、維護和償債需求提供資金，手頭有現金、我們運營的現金流以及現有2億美元信貸安排上約120萬美元的可用容量。
我們的董事會和管理層始終審查資本分配，目標是為股東提供最佳的長期回報。這些審查考慮了各種選擇，包括增加或減少定期股息，回購公司的證券，以及保留資金用於再投資。董事會每年都會審查我們的業務計劃和公司戰略，並在情況需要時進行調整。管理層的重點是繼續我們的戰略，通過重新部署同類交易所交易和利用的收益來使我們的投資組合多樣化
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目錄
我們的信貸工具，以增加我們的創收物業組合，提供穩定的現金流和強勁的風險調整回報，主要是在較大的大都市地區和成長型市場。
我們認為我們目前的槓桿率水平是合理的。我們的戰略是在適當和必要的時候利用槓桿和出售收益性物業的收益、我們商業貸款投資的處置或償還以及我們地下權益的某些交易來獲得收益性物業。我們也可以收購或發起商業貸款投資，投資房地產公司的證券，或進行其他較短期的投資。我們的目標投資類別可能包括：
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單租户零售和寫字樓，雙倍或三倍淨租賃，主要大都市地區和成長型市場的物業； |
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主要大都市地區和成長型市場的多租户寫字樓和零售物業通常穩定； |
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· |
購買或發起土地租賃； |
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公司自有土地上的自有物業，包括精選寫字樓、彈性辦公、工業和零售； |
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利用公司自有土地進行合資開發； |
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· |
發起或購買商業貸款投資，期限1-10年，風險調整收益率高，物業類型包括酒店、寫字樓、零售、土地和工業； |
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利用公司的市場知識和專業知識選擇區域投資，以獲得強勁的風險調整後收益；以及 |
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與房地產相關的投資證券，包括商業抵押貸款支持證券、優先股或普通股以及公司債券。 |
關鍵會計政策
合併財務報表按照美國公認會計準則編制。按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債金額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告的收入和費用金額。實際結果可能與這些估計值不同。
我們的重要會計政策在截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的合併財務報表附註中進行了説明。在許多領域應用我們的會計政策時，都需要對不確定性作出判斷和估計。在截至2020年3月31日的三個月內，我們在截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中指出的影響這些會計政策應用的關鍵會計政策沒有發生重大變化。
第三項關於市場風險的定量和定性披露
我們面臨的主要市場風險(即，由於市場利率和價格的不利變化而產生的損失風險)是與我們的債務相關的利率風險。我們可以利用隔夜清掃賬户和短期投資作為將利率風險降至最低的一種手段。我們不認為與現金等價物和短期投資(如果有的話)相關的利率風險是重大的，因為該等投資的性質。
我們主要面臨與我們的信用貸款相關的與我們自己的債務相關的利率風險，因為該貸款的利率是可變的。我們在2億美元循環信貸安排上的借款，根據30天LIBOR加上基於我們借款水平佔總資產價值百分比的利率在135個基點到195個基點之間，承擔可變利率。自2020年3月31日起，公司利用利率互換實現0.7325%的固定利率，外加1億美元未償還本金餘額的適用利差。截至2020年3月31日，我們信貸安排的未償還餘額約為1.98億美元。假設利率變化100個基點(即1%)將影響我們的財務狀況、經營業績和現金。
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目錄
流量增加了大約200萬美元。這筆2370萬美元的抵押貸款於2016年4月15日結束，利率基於30天期LIBOR加190個基點的浮動利率。這筆抵押貸款的利率是通過使用利率互換來固定的，利率互換將利率固定在3.17%。由於固定了浮動利率，我們受到利率變化的影響微乎其微，但對其他全面收入的影響卻微乎其微。管理層的目標是限制利率變化對收益和現金流的影響，並管理我們的整體借款成本。
第4項：控制和程序
截至本報告所述期間結束時，根據1934年“證券交易法”(“交易法”)規則13a-15和15d-15的要求，在公司管理層(包括我們的首席執行官(“CEO”)和首席財務官(“CFO”)的參與下，根據交易法對公司的披露控制和程序(定義見規則13a-15(E)或15d-15(E))的有效性進行了評估基於這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序的設計和操作截至2020年3月31日是有效的，以確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並提供合理的保證，確保公司在此類報告中要求披露的信息得到積累並在適當情況下傳達給公司管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時在截至2020年3月31日的三個月中，公司的財務報告內部控制(根據“交易法”第13a-15(F)或15d-15(F)條的定義)沒有發生重大影響，或有可能對公司的財務報告內部控制產生重大影響。
第二部分-其他信息
第1項：法律訴訟
本公司可能不時作為其正常業務過程中附帶的某些法律訴訟的一方。雖然法律訴訟的結果無法確切預測，但公司預計這些訴訟不會對我們的財務狀況或經營業績產生實質性影響。
2011年11月21日，公司、Indigo Mallard Creek LLC和Indigo Development LLC作為該物業的所有者租賃給Harris Teeter，Inc.北卡羅來納州夏洛特市的哈里斯·提特(“Harris Teeter”)收到了向北卡羅來納州梅克倫堡縣高等法院分部的普通法院提交的訴狀，要求對涉及這一財產的高速公路提起譴責訴訟。擬議的道路修改將影響進入該物業的通道。該公司不認為道路修改是Harris Teeter終止租約的基礎。無論如何，北卡羅來納州交通部(下稱“北卡羅來納州交通部”)在2013年1月建議重新設計道路修改，以保持所有通道交叉口對入口的開放，而不改變僅限右進/右出的計劃出口限制。此外，NCDOT和夏洛特市提議建造和維護一條通往該物業的新通道/接入點。建設已經開始，預計要到2020年才能完工。哈里斯·蒂特對重新設計的項目表示滿意，並表示如果該項目按目前重新設計的方式建造，它不會試圖終止租約。由於重新設計的項目要到2020年才能完工，因此譴責案已經行政結案。因此，審判和調解很可能要等到雙方提出要求後才會安排，很可能是在2021年。
項目1A。風險因素
截至2020年3月31日，我們的風險因素與截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告(“Form 10-K”)中列出的風險因素沒有實質性變化。然而，鑑於冠狀病毒大流行的爆發，我們擴大了表格10-K中披露的某些風險因素，並增加了一個風險因素，為這些風險因素所涵蓋的事項提供額外的特異性：
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我們面臨與商業房地產所有權相關的風險，這些風險可能會影響我們物業的表現和價值。
我們無法控制的因素可能會影響我們酒店的性能和價值。我們的核心業務是商業物業的所有權，這些物業從獨立物業中的單個租户或佔用單個結構或多個結構的多個租户那裏獲得租賃收入。因此，我們的業績受到商業房地產所有權相關風險的影響，包括：
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{br]因經濟困難，包括破產等原因，無法向租户收取租金； |
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我們的物業所在市場的當地房地產情況的變化，包括我們擁有的物業的可獲得性和需求； |
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影響租户提供的產品和服務需求的消費趨勢和偏好的變化； |
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{br]國家、地區和地方經濟狀況的不利變化； |
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{br]現有租約期滿或終止時，不能出租或出售房產； |
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環境風險，包括我們的物業上存在危險或有毒物質； |
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房地產估值的主觀性及其隨時間的變化； |
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房地產投資的流動性不足，這可能會限制我們在#年迅速修改投資組合的能力 |
對經濟或其他條件變化的反應；
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分區或其他地方法規限制，或與當地政府機構有關的其他因素 |
這抑制了人們對我們物業所在市場的興趣；
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利率變化和融資情況； |
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與我們類似的其他房地產公司的競爭，以及對租户的競爭，包括 |
基於租金、物業年限和位置以及維修和保險質量的競爭
和管理服務；
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天災，包括影響美國的自然災害和全球流行病，可能導致未投保的損失； |
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戰爭或恐怖主義行為，包括恐怖襲擊的後果； |
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租户偏好的變化降低了我們酒店的吸引力和適銷性 |
租户或導致市場租金下降；
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與需要定期維修、翻新或重新租賃我們的物業相關的費用； |
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我們的運營成本增加，特別是維護税、保險税或房產税 |
即使在市場因素和競爭等情況導致我們收入減少的情況下，也可能發生這種情況；
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政府法律法規、財政政策和分區條例的變化以及相關 |
遵守法律法規、財政政策和條例的成本，包括應對全球大流行的成本，即我們的租户的企業僅在有限的基礎上被迫關閉或繼續營業；以及
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商品價格。 |
發生上述任何風險都可能導致我們物業的性能和價值下降，這可能會對我們造成實質性的負面影響。
我們的業務有賴於我們的租户成功運營他們的業務，如果他們做不到這一點，可能會對我們產生實質性的不利影響。
我們的每個物業都由一個或多個租户佔用。因此，我們在這些物業上的投資能否成功，在很大程度上視乎租户的表現而定。我們任何一個租户的財務表現取決於租户的個人業務、其行業，在許多情況下，還取決於租户可能隸屬於或在其下運營的更大的商業網絡的表現。我們任何一個租户的財務表現都可能受到管理不善、總體上不利的經濟狀況、消費者趨勢和偏好的變化(減少了對租户的產品或服務的需求)或其他因素的不利影響，包括影響美國的全球大流行的影響，而他們和我們都無法控制這一影響。我們的投資組合包括出租給在多個地點運營的租户的物業，這意味着我們擁有由同一租户運營的多個物業。就我們擁有由一個租户經營的多個物業而言，該單一租户的全面倒閉或其業務的虧損或大幅下降可能會對我們造成重大和不利的影響。
64
目錄
在任何給定時間，任何租户的業務都可能出現下滑，這可能會削弱其經營業績或個別物業或整個業務的整體財務狀況。任何此類下降都可能導致我們的租户未能在到期時支付租金，在租約到期時拒絕延長租約，延遲我們物業的入住期或租約開始，或破產或宣佈破產。我們依賴我們的租户在我們擁有的物業中經營他們的業務，以產生足夠的收入，使他們能夠履行他們對我們的義務，包括支付租金、保持一定的保險覆蓋範圍、支付房地產税、進行維修和以其他方式維護我們的物業。我們租户履行租約義務的能力可能在一定程度上取決於他們經營的整體盈利能力。某些租户業務產生的現金流可能不足以讓租户根據適用租約履行其對吾等的義務。如果代表我們經營業績很大一部分的租户或許多租户無法履行對我們的義務，我們可能會受到實質性的不利影響。
當前的冠狀病毒大流行，以及未來其他高度傳染性或傳染性疾病的爆發，可能會對我們的租户的業務運營產生重大不利影響或中斷，從而對我們的財務狀況、運營業績、現金流和業績產生不利影響。
自2019年12月下旬以來，冠狀病毒大流行已經在全球蔓延，包括美國的每個州。冠狀病毒大流行已經對區域和全球經濟和金融市場產生了影響，其他大流行也可能產生影響。冠狀病毒大流行的爆發嚴重影響了全球經濟活動，並導致全球金融市場大幅波動。疫情的全球影響正在迅速演變，隨着越來越多的國家繼續發現冠狀病毒病例，包括美國在內的許多國家已經做出反應，建立隔離措施，強制關閉企業和學校，並限制旅行。
某些州和城市，包括那些我們擁有房產的州和城市，也做出了反應，制定了隔離措施、旅行限制、“在家避難”規則，以及重要的是，對可能繼續運營或要求其他公司完全關閉的企業類型進行了限制。更多的州和城市可能會實施類似的限制。因此，冠狀病毒大流行對幾乎每個行業都產生了直接或間接的負面影響。我們的一些租户已經宣佈暫時關閉他們的商店，並要求推遲，或者在某些情況下，在大流行仍然存在的情況下減少租金。許多專家預測，冠狀病毒大流行將引發，甚至已經引發了一段時間的全球經濟放緩，甚至可能引發全球經濟衰退。冠狀病毒大流行或未來的大流行可能會對我們成功運營業務的能力產生實質性的不利影響，因此我們的財務狀況、運營結果和現金流可能會受到其他因素的影響：
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由於政府或租户的行動，我們的一個或多個物業全部或部分關閉，或其他運營問題； |
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經濟活動減少嚴重影響我們的租户的業務、財務狀況和流動性，並可能導致我們的一個或多個租户無法完全或根本無法履行對我們的義務，或以其他方式尋求修改該等義務； |
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經濟活動減少可能導致經濟衰退，這可能會對消費者可自由支配的支出產生負面影響； |
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難以以有吸引力的條件獲得債務和股權資本，或者根本無法獲得債務和股權資本，以及全球金融市場的嚴重混亂和不穩定，或者信貸和融資狀況的惡化，可能會影響我們及時獲得為業務運營提供資金所需的資本； |
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商業活動和房地產交易需求的普遍下降可能會對我們擴大物業組合的能力或願望產生不利影響； |
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我們或我們的租户在受影響地區的經營能力惡化，或我們或我們的租户高效運營所需的供應商向我們或我們的租户提供產品或服務的延遲，可能會對我們和我們的租户的運營產生不利影響；以及 |
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對公司員工健康的潛在負面影響，特別是當他們中的相當一部分受到影響時，可能會導致我們在中斷期間確保業務連續性的能力下降。 |
冠狀病毒大流行對我們的運營和我們租户的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，也無法有任何程度的確定性預測，包括冠狀病毒大流行的範圍、嚴重程度和持續時間，政府和衞生組織為遏制冠狀病毒大流行或減輕其影響而採取的行動的影響，以及冠狀病毒大流行的直接和間接經濟影響。
65
目錄
冠狀病毒大流行和遏制措施等。我們的租户更多地關閉他們的業務，我們的租户提前終止他們的租約，這可能會減少我們的現金流，這可能會影響我們繼續向股東支付預期水平股息的能力，甚至根本沒有影響。冠狀病毒大流行的迅速爆發及其持續時間和長期影響的不確定性使我們無法預測對美國經濟、我們的租户和我們的業務造成的不利影響的規模。因此，冠狀病毒大流行給我們的業務運營帶來了重大的不確定性和風險，因此也給我們的財務狀況、運營結果和現金流帶來了風險。此外，我們在截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中列出的許多風險因素，包括本截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告中披露的風險因素，應被解讀為由於冠狀病毒大流行的影響而增加的風險。
本報告中包含的某些陳述(歷史事實陳述除外)是前瞻性陳述。“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“預期”、“將”、“可能”、“可能”、“應該”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“預測”、“項目”及其類似的表達方式及其變體標識了某些此類前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明瞭它們作出的日期。前瞻性陳述基於管理層對未來發展及其對公司的潛在影響的期望和信念。不能保證未來的發展將符合管理層的預期，也不能保證未來發展對公司的影響將是管理層預期的。
我們想提醒讀者，這些假設構成了有關或可能影響截至2020年12月31日的年度收益的前瞻性陳述的基礎，包括許多公司無法準確控制或估計的因素。這些風險和不確定性包括但不限於美國經濟和房地產市場的實力；經濟狀況長期衰退或低迷的影響；我們成功執行收購或開發戰略的能力；關鍵管理人員的任何損失；當地、地區和全國經濟狀況的變化對房地產開發業務和收入物業的影響；環境和土地使用法規的總體影響；極端或惡劣天氣條件的影響；房地產競爭活動的影響；主要收入物業租户的損失；以及資金的可用性。這些風險和不確定性可能導致我們未來的實際結果與我們的前瞻性陳述中表達的結果大不相同。
Form 10-K年度報告中描述的風險並不是公司面臨的唯一風險。本公司目前不知道或本公司目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對本公司產生重大不利影響。
66
目錄
第二項未登記的股權證券銷售和收益使用
在截至2020年3月31日的三個月內，沒有未登記的股權證券銷售，這是之前沒有報告的。
在截至2020年3月31日的三個月內進行了以下股票回購：
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總數 |
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均價 |
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總數 |
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最大數量(或 |
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1/01/2020 - 1/31/2020 |
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— |
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$ |
— |
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— |
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8,077 |
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2/01/2020 - 2/29/2020 |
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4,481 |
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56.58 |
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4,481 |
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9,754,525 |
(1) |
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3/01/2020 - 3/31/2020 |
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78,817 |
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47.66 |
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78,817 |
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6,093,462 |
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合計 |
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83,298 |
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$ |
47.00 |
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83,298 |
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(1)2020年2月，公司董事會批准了一項1000萬美元的股票回購計劃，根據該計劃，截至2020年3月31日，公司已回購了約390萬美元的股票。回購計劃沒有到期日。
第三項.高級證券違約
不適用
第四項：礦山安全披露
不適用
第5項、其他信息
不適用
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目錄
項目6.展品
(A)展品：
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附件31.1 |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條提交的認證。 |
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展品31.2 |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條提交的認證。 |
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展品32.1 |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過的“美國法典”第18編第1350節提供的認證。 |
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展品32.2 |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過的“美國法典”第18編第1350節提供的認證。 |
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展品101.INS |
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XBRL實例文檔 |
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展品101.SCH |
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XBRL分類擴展架構文檔 |
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展品101.CAL |
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XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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展品101.DEF |
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XBRL分類定義鏈接庫文檔 |
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展品101.LAB |
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XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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展品101.PRE |
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XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
68
目錄
簽名
根據1934年“證券交易法”的要求，註冊人已正式安排由正式授權的下列簽名人代表其簽署本報告。
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Consolidation-Tomoka Land Co. |
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(註冊人) |
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2020年5月8日 |
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由： |
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/s/約翰·P·奧爾布賴特 |
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約翰·P·奧爾布賴特 總裁兼首席執行官 (首席執行官) |
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2020年5月8日 |
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由： |
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/s/Mark E.Patten |
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高級副總裁馬克·E·彭定康 首席財務官 (首席財務會計官) |
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