美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格10-Q
(標記一)
根據1934年證券交易法第13或15(D)節的季度報告。 |
截至2020年3月31日的季度
或
☐ |
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告。 |
委託檔案編號:000-21433
弗雷斯特研究公司(Forrester Research,Inc.)
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
特拉華州 |
|
04-2797789 |
(州或其他司法管轄區) 公司或組織) |
|
(I.R.S.僱主 識別號) |
橡子公園大道60號 馬薩諸塞州劍橋市 |
|
02140 (郵政編碼) |
(主要行政機關地址) |
|
|
(617) 613-6000
(登記人的電話號碼,包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券:
每節課的標題 |
|
交易代碼 |
|
註冊的每個交易所的名稱 |
普通股,面值0.01美元 |
|
用於 |
|
納斯達克全球精選市場 |
用複選標記表示註冊人是否:(1)在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內),(1)已提交1934年證券交易法第F13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90多天內一直遵守此類提交要求。(2)在過去的90個月內,註冊人一直受到此類備案要求的約束。(2)☐:是,但不是;(2)在過去的90個月內,註冊人是否一直遵守這樣的備案要求。--是
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。☐:是,不是。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”規則第312b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件管理器 |
|
☐ |
|
加速的文件管理器 |
|
|
非加速文件管理器 |
|
☐ |
|
規模較小的新聞報道公司 |
|
☐ |
新興成長型公司 |
|
☐ |
|
|
|
|
如果是一家新興的成長型公司,用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易所法案”第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。*是,☐:*
截至2020年5月6日,註冊人普通股流通股為1876萬股。
弗雷斯特研究公司(Forrester Research,Inc.)
表格10-Q的索引
|
|
頁 |
第一部分 |
財務信息 |
|
第(1)項。 |
財務報表(未經審計) |
3 |
|
截至2020年3月31日和2019年12月31日的合併資產負債表 |
3 |
|
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的綜合運營報表 |
4 |
|
截至2020年和2019年3月31日三個月的綜合全面虧損表 |
5 |
|
截至2020年和2019年3月31日的三個月合併現金流量表 |
6 |
|
合併財務報表附註 |
7 |
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
21 |
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
29 |
第四項。 |
管制和程序 |
29 |
|
|
|
第II部 |
其他資料 |
|
項目71A。 |
危險因素 |
30 |
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
30 |
項目6. |
陳列品 |
31 |
2
第一部分:
第二項1.財務報表
弗雷斯特研究公司(Forrester Research,Inc.)
綜合資產負債表
(以千為單位,除每股數據外,未經審計)
|
|
3月31日, |
|
|
十二月三十一號, |
|
||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流動資產: |
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
$ |
69,815 |
|
|
$ |
67,904 |
|
應收賬款,扣除預期信貸損失準備金1144美元和628美元 分別於2020年3月31日和2019年12月31日 |
|
|
59,505 |
|
|
|
84,605 |
|
遞延佣金 |
|
|
18,603 |
|
|
|
20,326 |
|
預付費用和其他流動資產 |
|
|
24,980 |
|
|
|
19,201 |
|
流動資產總額 |
|
|
172,903 |
|
|
|
192,036 |
|
財產和設備,淨額 |
|
|
28,748 |
|
|
|
29,937 |
|
經營性租賃使用權資產 |
|
|
64,220 |
|
|
|
69,100 |
|
商譽 |
|
|
242,690 |
|
|
|
243,895 |
|
無形資產,淨額 |
|
|
92,655 |
|
|
|
97,363 |
|
其他資產 |
|
|
7,082 |
|
|
|
6,829 |
|
總資產 |
|
$ |
608,298 |
|
|
$ |
639,160 |
|
負債和股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債: |
|
|
|
|
|
|
|
|
應付帳款 |
|
$ |
352 |
|
|
$ |
505 |
|
應計費用和其他流動負債 |
|
|
51,450 |
|
|
|
79,857 |
|
長期債務的當期部分 |
|
|
10,156 |
|
|
|
9,375 |
|
遞延收入 |
|
|
195,399 |
|
|
|
179,194 |
|
流動負債總額 |
|
|
257,357 |
|
|
|
268,931 |
|
長期債務,扣除遞延融資費用後的淨額 |
|
|
104,202 |
|
|
|
121,170 |
|
非流動經營租賃負債 |
|
|
63,840 |
|
|
|
67,062 |
|
其他非流動負債 |
|
|
24,727 |
|
|
|
23,909 |
|
負債共計 |
|
|
450,126 |
|
|
|
481,072 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股東權益(附註12): |
|
|
|
|
|
|
|
|
優先股,面值0.01美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
授權-500股;已發行和已發行-無 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
普通股,面值0.01美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
授權-125,000股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
-截至2020年3月31日已發行23,389股和23,275股 分別於2019年12月31日和31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流通股-截至2020年3月31日的18,758股和18,644股 分別於2019年12月31日和31日 |
|
|
234 |
|
|
|
233 |
|
額外實收資本 |
|
|
220,308 |
|
|
|
216,454 |
|
留存收益 |
|
|
117,477 |
|
|
|
118,147 |
|
庫存股-截至2020年3月31日和2019年12月31日的4,631股,按成本計算 |
|
|
(171,889 |
) |
|
|
(171,889 |
) |
累計其他綜合損失 |
|
|
(7,958 |
) |
|
|
(4,857 |
) |
股東權益總額 |
|
|
158,172 |
|
|
|
158,088 |
|
總負債和股東權益 |
|
$ |
608,298 |
|
|
$ |
639,160 |
|
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
3
弗雷斯特研究公司(Forrester Research,Inc.)
合併業務報表
(以千為單位,除每股數據外,未經審計)
|
|
三個月 |
|
|||||
|
|
3月31日, |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
研究服務 |
|
$ |
72,796 |
|
|
$ |
68,609 |
|
諮詢服務和活動 |
|
|
33,549 |
|
|
|
32,040 |
|
總收入 |
|
|
106,345 |
|
|
|
100,649 |
|
業務費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
服務和履行的成本 |
|
|
43,353 |
|
|
|
45,110 |
|
銷售和營銷 |
|
|
40,273 |
|
|
|
42,033 |
|
一般和行政 |
|
|
12,005 |
|
|
|
13,190 |
|
折舊 |
|
|
2,406 |
|
|
|
2,023 |
|
無形資產攤銷 |
|
|
4,712 |
|
|
|
6,210 |
|
採購和整合成本 |
|
|
2,875 |
|
|
|
2,967 |
|
業務費用共計 |
|
|
105,624 |
|
|
|
111,533 |
|
營業收入(虧損) |
|
|
721 |
|
|
|
(10,884 |
) |
利息費用 |
|
|
(1,538 |
) |
|
|
(2,352 |
) |
其他收入(費用),淨額 |
|
|
310 |
|
|
|
(270 |
) |
投資收益(虧損),淨額 |
|
|
13 |
|
|
|
(36 |
) |
所得税前虧損 |
|
|
(494 |
) |
|
|
(13,542 |
) |
所得税費用(福利) |
|
|
19 |
|
|
|
(226 |
) |
淨損失 |
|
$ |
(513 |
) |
|
$ |
(13,316 |
) |
每股普通股基本虧損 |
|
$ |
(0.03 |
) |
|
$ |
(0.73 |
) |
每股普通股攤薄虧損 |
|
$ |
(0.03 |
) |
|
$ |
(0.73 |
) |
已發行基本加權平均普通股 |
|
|
18,705 |
|
|
|
18,363 |
|
稀釋加權平均已發行普通股 |
|
|
18,705 |
|
|
|
18,363 |
|
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
4
弗雷斯特研究公司(Forrester Research,Inc.)
綜合全面損失表
(單位:千,未經審計)
|
三個月 |
|
|||||
|
3月31日, |
|
|||||
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
淨損失 |
$ |
(513 |
) |
|
$ |
(13,316 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他綜合虧損,扣除税金後的淨額: |
|
|
|
|
|
|
|
外幣折算 |
|
(1,920 |
) |
|
|
(430 |
) |
利率互換市場價值淨變動 |
|
(1,181 |
) |
|
|
— |
|
其他綜合損失 |
|
(3,101 |
) |
|
|
(430 |
) |
綜合損失 |
$ |
(3,614 |
) |
|
$ |
(13,746 |
) |
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
5
弗雷斯特研究公司(Forrester Research,Inc.)
綜合現金流量表
(單位:千,未經審計)
|
三個月 |
|
|||||
|
3月31日, |
|
|||||
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
業務活動現金流量: |
|
|
|
|
|
|
|
淨損失 |
$ |
(513 |
) |
|
$ |
(13,316 |
) |
對淨虧損與經營活動提供的現金淨額進行調節的調整: |
|
|
|
|
|
|
|
折舊 |
|
2,406 |
|
|
|
2,023 |
|
財產和設備的減值 |
|
626 |
|
|
|
— |
|
無形資產攤銷 |
|
4,712 |
|
|
|
6,210 |
|
投資淨(收益)損失 |
|
(13 |
) |
|
|
36 |
|
遞延所得税 |
|
(251 |
) |
|
|
(10,529 |
) |
以股票為基礎的薪酬 |
|
2,802 |
|
|
|
2,685 |
|
經營租賃、使用權、資產攤銷和減值 |
|
4,535 |
|
|
|
3,225 |
|
遞延融資費攤銷 |
|
244 |
|
|
|
230 |
|
外幣(收益)損失 |
|
(229 |
) |
|
|
330 |
|
資產和負債變動,扣除收購後的淨額: |
|
|
|
|
|
|
|
應收帳款 |
|
24,556 |
|
|
|
19,239 |
|
遞延佣金 |
|
1,723 |
|
|
|
(1,577 |
) |
預付費用和其他流動資產 |
|
(6,943 |
) |
|
|
(1,945 |
) |
應付帳款 |
|
(143 |
) |
|
|
902 |
|
應計費用和其他負債 |
|
(27,264 |
) |
|
|
(7,244 |
) |
遞延收入 |
|
18,574 |
|
|
|
29,108 |
|
經營租賃負債 |
|
(2,999 |
) |
|
|
(3,389 |
) |
經營活動提供的淨現金 |
|
21,823 |
|
|
|
25,988 |
|
投資活動的現金流量: |
|
|
|
|
|
|
|
收購,扣除收購的現金後的淨額 |
|
— |
|
|
|
(238,943 |
) |
購買財產和設備 |
|
(2,401 |
) |
|
|
(2,772 |
) |
投資活動所用現金淨額 |
|
(2,401 |
) |
|
|
(241,715 |
) |
籌資活動的現金流量: |
|
|
|
|
|
|
|
扣除成本後的借款收益 |
|
— |
|
|
|
171,275 |
|
償還借款 |
|
(16,344 |
) |
|
|
(21,563 |
) |
支付發債成本 |
|
— |
|
|
|
(857 |
) |
延期收購付款 |
|
— |
|
|
|
(766 |
) |
根據員工股權激勵計劃發行普通股所得款項 |
|
1,955 |
|
|
|
3,361 |
|
與股票薪酬獎勵的股票淨額結算相關的税款 |
|
(902 |
) |
|
|
(89 |
) |
融資活動提供的現金淨額 |
|
(15,291 |
) |
|
|
151,361 |
|
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
|
(2,683 |
) |
|
|
438 |
|
現金、現金等價物和限制性現金淨變化 |
|
1,448 |
|
|
|
(63,928 |
) |
期初現金、現金等價物和限制性現金 |
|
69,192 |
|
|
|
140,296 |
|
現金、現金等價物和受限現金,期末 |
$ |
70,640 |
|
|
$ |
76,368 |
|
補充披露現金流信息: |
|
|
|
|
|
|
|
支付利息的現金 |
$ |
1,286 |
|
|
$ |
1,948 |
|
繳納所得税的現金 |
$ |
1,356 |
|
|
$ |
849 |
|
截至2019年3月31日的三個月的非現金融資活動包括貸款人直接從借款收益中扣除的370萬美元發債成本。有關詳細信息,請參閲附註4-債務。
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
6
弗雷斯特研究公司(Forrester Research,Inc.)
合併財務報表附註
(未經審計)
附註1-中期合併財務報表
陳述的基礎
隨附之未經審核中期綜合財務報表乃根據美國中期財務資料之公認會計原則(“GAAP”)及美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)就Form 10-Q呈報之規則及規例編制。因此,完整財務報表所需的某些信息和腳註披露不包括在這裏。年終資產負債表數據來自經審計的財務報表,但不包括GAAP要求的所有披露。建議將這些財務報表與Forrester Research,Inc.中的合併財務報表和相關注釋一起閲讀。(“Forrester”)截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告。管理層認為,截至所列日期和期間的財務狀況、經營結果、全面虧損和現金流量的公允報表所需的所有調整(包括正常經常性調整)均已包括在內。截至2020年3月31日的三個月的運營業績可能不能指示截至2020年12月31日或任何其他時期的年度業績。
冠狀病毒的流動性及其影響
被世界衞生組織宣佈為“大流行”的新型冠狀病毒(CoronaVirus)在全球蔓延,目前已蔓延至多個國家,並正在影響全球經濟活動。許多政府實施了旨在阻止或減緩疾病進一步傳播的政策,如就地避難令,導致非必要業務暫時關閉,這些措施可能會在相當長的一段時間內繼續實施。由於冠狀病毒僅在本季度最後一個月才開始對我們的業務產生實質性影響,因此對我們業務在2020年第一季度的影響主要限於3月份的客户合同預訂量和交付的諮詢項目數量。雖然這場大流行的持續時間和嚴重程度尚不確定,但該公司目前預計,其2020年第二季度的運營結果將對冠狀病毒的影響產生最重大的影響,隨後的幾個時期也將受到負面影響。該公司通常在今年第二季度產生很大一部分活動收入,其中包括其兩個旗艦活動--天狼星決策峯會(SiriusDecisions Summit)和CX北美活動(CX North America)的收入,這兩個活動都將作為虛擬活動舉行,導致這兩個活動的收入和利潤大幅減少。此外,該公司取消了原定於今年第二季度舉行的兩項規模較小的活動。該公司還預計,由於3月份客户合同預訂活動減少,其訂閲研究、連接和分析收入將在第二季度減少,諮詢收入將減少,預計這種情況將至少持續到2020年第二季度。冠狀病毒大流行最終影響公司業務、財務狀況、運營結果、現金流的程度, 由於疫情的持續時間和進一步蔓延、嚴重程度、為控制病毒或治療其影響而採取的行動,以及恢復正常經濟和運營條件的速度和程度等固有不確定性,流動性可能與公司目前的估計不同。
該公司已經實施了幾項降低成本的措施,包括減少差旅、新招聘和員工激勵薪酬計劃。本公司將繼續積極應對這種情況,並可能根據政府當局的要求,或本公司認為符合其員工和客户最佳利益的進一步行動,改變本公司的業務運營。
截至2020年3月31日,本公司遵守其信貸協議下的財務契約(參見附註4-債務)。本公司目前預測,在考慮上述措施後,自這些中期財務報表發佈之日起至少一年內,公司將遵守其財務契約。如果冠狀病毒的影響比目前預測的更嚴重,這可能會影響公司遵守其財務契約的能力,這可能會對公司產生實質性的不利影響。
該公司評估了某些會計事項,這些事項一般需要根據其合理掌握的信息以及截至2020年3月31日和本報告日期的冠狀病毒的未知未來影響來考慮預測的財務信息。評估的會計事項包括但不限於預期信貸損失撥備、商譽及其他長期資產的賬面價值、税務資產估值免税額及收入確認。雖然公司的評估對截至2020年3月31日的季度及截至2020年3月31日的季度的綜合財務報表沒有產生重大影響,但公司未來對其目前對冠狀病毒規模和持續時間的預期的評估,以及其他因素,可能會對未來報告期的綜合財務報表造成重大影響。
7
出示受限現金
下表彙總了公司綜合資產負債表中的期末現金和現金等價物,以及隨附的合併現金流量表中所列的總現金、現金等價物和限制性現金(以千為單位)。
|
截至3月31日的三個月, |
|
|||||
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
現金和現金等價物 |
$ |
69,815 |
|
|
$ |
75,012 |
|
分類在(1)中的受限現金: |
|
|
|
|
|
|
|
預付費用和其他流動資產 |
|
787 |
|
|
|
208 |
|
其他資產 |
|
38 |
|
|
|
1,148 |
|
現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金 |
$ |
70,640 |
|
|
$ |
76,368 |
|
(1) |
限制性現金主要由信用證所需的抵押品組成。短期或長期分類是根據基礎租約到期時確定的,因為信用證在租約有效期間是不可撤銷的。 |
採用新的會計公告
2016年6月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2016-13號,金融工具-信用損失:金融工具信用損失的計量(“話題326”)。該準則修訂了現有的金融工具已發生損失減值模型,要求實體使用基於預期損失的前瞻性方法,並考慮更廣泛的合理和可支持的信息來估計某些類型的金融工具(包括應收貿易賬款)的信貸損失。2020年1月1日,公司採用修改後的追溯法,不對前期進行調整,並記錄了累計效果調整20萬美元,以減少留存收益。預期虧損在一定程度上是基於公司的歷史虧損率經驗,以及管理層根據當前經濟狀況對未來虧損的預期。
截至2020年3月31日的三個月應收賬款預期信用損失準備彙總如下(單位:千):
|
總計 津貼 |
|
|
2019年12月31日的餘額 |
$ |
628 |
|
採用主題326的累積效應調整 |
|
218 |
|
預期信貸損失撥備 |
|
433 |
|
淨註銷 |
|
(122 |
) |
翻譯調整 |
|
(13 |
) |
2020年3月31日的餘額 |
$ |
1,144 |
|
2020年1月1日,公司採納了ASU No.2017-04,無形資產-商譽和其他:簡化商譽減值測試的指導意見。新準則將第二步從商譽減值測試中剔除,簡化了隨後的商譽計量,並要求實體通過將報告單位的公允價值與其賬面金額進行比較來進行商譽減值測試。採用這一標準並沒有影響公司的財務狀況或經營結果。
公司於2020年1月1日採納了ASU No.2018-13“公允價值計量披露框架-公允價值計量披露要求的變更”中的指導意見。新準則修改了第820主題“公允價值計量”中關於公允價值計量的披露要求,包括對公允價值轉移和第3級公允價值計量的變更。採用本標準所需的變化包括在附註8-公允價值計量中,不影響公司的財務狀況或經營結果。
公司採納了ASU No.2018-15《無形資產-商譽和其他-內部使用軟件:客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的會計處理》中的指導意見,於2020年1月1日生效。新標準將作為服務合同的託管安排中產生的實施成本資本化的要求與開發或獲得內部使用軟件(以及包括內部使用軟件許可證的託管安排)的實施成本資本化的要求相一致。採用這一標準並未對公司的財務狀況或經營結果產生實質性影響。
8
近期會計公告
2019年12月,FASB發佈了ASU No.2019-12,所得税-簡化所得税會計。新準則為簡化某些領域的所得税會計提供了指導,改變了部分所得税交易的會計處理,並做出了其他一些小的改進。新標準將於2021年1月1日起對本公司生效。該公司目前正在評估這一標準可能對其財務狀況和經營結果產生的潛在影響。
注2-收購
Forrester按照會計準則編纂(“ASC”)主題805“企業合併”(“主題805”)規定的收購會計方法對業務合併進行會計核算。收購會計方法要求公司根據截至收購日的估計公允價值記錄收購的資產和負債,任何超出收購淨資產(包括可識別無形資產)的估計公允價值的對價都應計入商譽。在截至2020年3月31日的三個月內,公司沒有任何業務合併。
天狼星決策公司
2019年1月3日,Forrester收購了SiriusDecisions,Inc.100%的已發行和流通股。(“SiriusDecisions”)是一家總部位於康涅狄格州威爾頓的私人持股公司,在全球擁有約350名員工。SiriusDecisions為企業對企業(B2B)銷售、營銷和產品領導者提供他們需要的可操作性研究、框架、工具、運營基準和專家建議,以最大限度地提高績效和推動一致性。此次收購為公司創造了幾個機會,包括向公司各自的客户羣交叉銷售服務,將SiriusDecisions的平臺、方法、數據和最佳實踐工具擴展到新的角色,以及加速國際和行業增長。根據主題805的規定,收購SiriusDecisions被確定為收購一家企業。
根據合併協議的條款,在某些交易費用調整後,公司在成交時支付了2.468億美元,這需要進行營運資金調整。
Sirius Decisions的經營業績和相關商譽在公司的產品和研究部門中報告,已於2020年1月1日重新調整,並在附註14-經營部門中進一步討論。截至2019年12月31日止年度,本公司就收購事項敲定收購價格分配及相關會計處理。
在截至2019年3月31日的三個月中,該公司確認了與收購SiriusDecisions相關的170萬美元收購成本。這些費用主要包括投資銀行家費用和其他專業服務費用,並計入綜合經營報表內的收購和整合費用。
附註3-商譽和其他無形資產
商譽
截至2020年3月31日的三個月商譽賬面金額變動情況摘要如下(單位:千):
|
總計 |
|
|
2019年12月31日的餘額 |
$ |
243,895 |
|
翻譯調整 |
|
(1,205 |
) |
2020年3月31日的餘額 |
$ |
242,690 |
|
該公司每年在11月30日評估商譽減值,如果事件表明可能存在特定減值,則臨時評估商譽減值。由於本公司於2020年1月1日進行了部門調整(有關更多信息,請參閲附註14-經營部門),本公司在緊接報告單位變更之前和之後對所有報告單位進行了商譽的定性評估,該評估基於截至2019年11月30日的量化評估和2019年12月的活動。本公司的結論是不存在減值,商譽根據轉移到每個報告單位的產品線的相對公允價值進行了重新分配。大約1200萬美元的商譽分配給了公司的產品報告部門,截至2020年3月31日,該部門的賬面價值為負。
截至2020年3月31日,公司沒有累計商譽減值損失。
9
有限壽命無形資產
壽命有限的無形資產賬面價值如下(單位:千):
|
2020年3月31日 |
|
|||||||||
|
毛 |
|
|
|
|
|
|
網 |
|
||
|
攜載 |
|
|
累積 |
|
|
攜載 |
|
|||
|
數量 |
|
|
攤銷 |
|
|
數量 |
|
|||
可攤銷無形資產: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
客户關係 |
$ |
109,608 |
|
|
$ |
42,100 |
|
|
$ |
67,508 |
|
工藝 |
|
16,676 |
|
|
|
7,796 |
|
|
|
8,880 |
|
積壓 |
|
13,000 |
|
|
|
8,125 |
|
|
|
4,875 |
|
商標 |
|
12,453 |
|
|
|
1,061 |
|
|
|
11,392 |
|
總計 |
$ |
151,737 |
|
|
$ |
59,082 |
|
|
$ |
92,655 |
|
|
2019年12月31日 |
|
|||||||||
|
毛 |
|
|
|
|
|
|
網 |
|
||
|
攜載 |
|
|
累積 |
|
|
攜載 |
|
|||
|
數量 |
|
|
攤銷 |
|
|
數量 |
|
|||
可攤銷無形資產: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
客户關係 |
$ |
109,825 |
|
|
$ |
40,169 |
|
|
$ |
69,656 |
|
工藝 |
|
16,661 |
|
|
|
7,051 |
|
|
|
9,610 |
|
積壓 |
|
13,000 |
|
|
|
6,500 |
|
|
|
6,500 |
|
商標 |
|
12,451 |
|
|
|
854 |
|
|
|
11,597 |
|
總計 |
$ |
151,937 |
|
|
$ |
54,574 |
|
|
$ |
97,363 |
|
隨後五年每年的無形資產攤銷估計費用如下(單位:千):
2020(剩餘) |
$ |
14,133 |
|
2021 |
|
12,344 |
|
2022 |
|
11,005 |
|
2023 |
|
10,830 |
|
2024 |
|
9,721 |
|
此後 |
|
34,622 |
|
總計 |
$ |
92,655 |
|
附註4-債務
關於收購SiriusDecisions,本公司於2019年1月3日(“成交日期”)訂立2億美元信貸協議(“信貸協議”)。信貸協議規定:(1)本金總額125.0,000,000美元的優先擔保定期貸款(“定期貸款”)及(2)本金總額7,500萬美元的優先擔保循環信貸安排(“循環信貸安排”)。於完成日,全部125.0百萬美元定期貸款及5000萬美元循環信貸安排已用於資助收購SiriusDecisions的一部分,以及支付與收購及信貸協議有關的若干費用、成本及開支。(C)於完成日,全部定期貸款及循環信貸安排已用於資助收購SiriusDecisions的一部分,以及支付與收購及信貸協議有關的若干費用、成本及開支。信貸協議定於2024年1月3日到期。
信貸協議允許本公司借入本金總額高達5,000萬美元的遞增定期貸款及/或增加循環信貸融資項下的承諾,惟須經行政代理批准及若干慣常條款及條件。
定期貸款和循環信貸安排可以提前、部分或全部、隨時和不時償還,沒有溢價或罰款,倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)貸款的慣例違約償還要求除外。定期貸款必須用以下淨現金收益預付:(I)由Forrester及其受限制的子公司產生或發行的某些債務,以及(Ii)某些資產出售和譴責或傷亡事件,但須受某些再投資權的限制。
10
根據信貸協議借款的金額按Forrester選擇的年利率計息,利率等於(I)適用利息期的LIBOR加上基於Forrester的綜合總槓桿率在1.75%至2.50%之間的保證金或(Ii)替代基本利率加上基於Forrester的綜合總槓桿率在0.75%至1.50%之間的保證金。此外,根據Forrester的綜合總槓桿率,該公司每年支付0.25%至0.35%的承諾費,每季度支付循環信貸安排的平均每日未使用部分的欠款。
定期貸款要求每年按季度分期償還未償還本金餘額,從2019年3月31日開始,餘額在到期日償還,但慣例例外。截至2020年3月31日的每一年的應付金額如下表所示(以千為單位):
2020(剩餘) |
$ |
7,031 |
|
2021 |
|
12,500 |
|
2022 |
|
12,500 |
|
2023 |
|
15,625 |
|
2024 |
|
68,750 |
|
剩餘本金支付總額 |
$ |
116,406 |
|
循環信貸安排不要求在到期前還款,但符合慣例的例外情況。除了為收購提供資金外,循環信貸融資的收益還可用於營運資金和一般企業用途。循環信貸安排中最多500萬美元可用於簽發信用證,信用證下的任何提款都必須在一個工作日內償還。截至2020年3月31日,根據循環信貸安排簽發了90萬美元的信用證。
Forrester發生了180萬美元與循環信貸安排相關的成本,這些成本記錄在合併資產負債表上的其他資產中。這些成本將在循環信貸安排的五年期限內按直線攤銷為綜合業務表上的利息支出。Forrester發生了280萬美元的與定期貸款相關的成本,這些成本在合併資產負債表上被記錄為長期債務面值的減少。這些成本將按實際利率法在綜合經營報表中攤銷為利息支出。
未償還借款
下表彙總了公司截至所示日期的未償還借款總額(以千為單位):
説明: |
|
2020年3月31日 |
|
|
2019年12月31日 |
|
||
定期貸款安排(1) |
|
$ |
116,406 |
|
|
$ |
118,750 |
|
循環信貸安排(2) |
|
|
— |
|
|
|
14,000 |
|
未償還本金(3) |
|
|
116,406 |
|
|
|
132,750 |
|
減去:遞延融資費 |
|
|
(2,048 |
) |
|
|
(2,205 |
) |
淨賬面金額 |
|
$ |
114,358 |
|
|
$ |
130,545 |
|
(1) |
截至2020年3月31日底,定期貸款安排的合同年化利率為3.00%,其中包括1.00%的LIBOR加上2.00%的保證金。然而,該公司有一個利率掉期,可以有效地將部分未償還金額的浮動LIBOR基本利率轉換為固定基本利率。有關掉期的進一步信息,請參閲注7-衍生品和對衝。 |
(2) |
截至2020年3月31日,該公司左輪手槍的可用借款能力為7500萬美元(不包括擴展功能)。 |
(3) |
截至2020年3月31日的三個月,公司未償債務總額的加權平均年有效利率為3.88%。 |
信貸協議包含一些慣常的限制性貸款契約,其中包括適用最高槓杆率和最低固定費用覆蓋率的金融契約。最高槓杆率基於計量日的未償債務總額除以EBITDA(定義見信貸協議),固定費用覆蓋率基於EBITDA(定義見信貸協議)減去資本支出與某些固定費用(包括定期貸款攤銷、現金利息支出和現金税)的比率。除各種例外情況外,負面契諾限制了本公司產生額外債務、設立資產留置權、合併、合併、清算或解散本公司任何部分、出售資產、支付股息或與股本有關的其他付款、改變會計年度或與聯屬公司和子公司進行某些交易的能力。信貸協議還包含違約、陳述和擔保的慣例事件。
11
截至2020年3月31日,本公司遵守了其在信貸協議下的財務契約。該公司目前預測,在考慮到今年第一季度實施的成本削減措施後,從這些中期財務報表發佈起,它將至少在一年內遵守其財務契約。若冠狀病毒的影響較現時預測的嚴重,則可能影響本公司遵守其財務契諾的能力,且不能肯定本公司能否重新磋商信貸協議的條款,以提供與財務契諾相關的紓緩措施。(B)若冠狀病毒的影響較現時預測的嚴重,則可能影響本公司遵守其財務契諾的能力,且不能肯定本公司能否重新磋商信貸協議的條款,以提供與財務契諾相關的寬免。如果該公司無法履行其財務契約,然後又無法重新談判其財務契約的條款,則根據信貸協議,所有未償還的債務都可能立即到期和應付。
信貸協議項下的所有責任均由本公司各現有及未來直接及間接重大全資境內附屬公司(若干被剔除的附屬公司除外)無條件擔保,並以幾乎所有有形及無形資產(包括知識產權及本公司及其附屬公司的所有股本(限於若干附屬公司有表決權股本的65%)的優先留置權)作抵押。
附註5-租契
該公司的所有租約都是經營性租約,其中大部分是辦公空間。經營租賃使用權(“ROU”)資產和非流動經營租賃負債作為單獨項目計入綜合資產負債表,而短期經營租賃負債計入應計費用和其他流動負債。初始租期為12個月或以下的租約不會記錄在綜合資產負債表上,因此不是重大租約。
租賃費用的構成如下(以千計):
|
三個月後結束 |
|
|
三個月 |
|
||
|
2020年3月31日 |
|
|
2019年3月31日 |
|
||
經營租賃成本 |
$ |
3,991 |
|
|
$ |
3,569 |
|
短期租賃成本 |
|
81 |
|
|
|
255 |
|
可變租賃成本 |
|
1,356 |
|
|
|
1,234 |
|
轉租收入 |
|
(61 |
) |
|
|
— |
|
總租賃成本 |
$ |
5,367 |
|
|
$ |
5,058 |
|
下表彙總了其他租賃信息(單位為千,租期和貼現率除外):
|
三個月 |
|
|
三個月 |
|
||
|
2020年3月31日 |
|
|
2019年3月31日 |
|
||
為包括在經營計量中的金額支付的現金 租賃負債 |
$ |
2,999 |
|
|
$ |
3,753 |
|
以租賃換取的經營性使用權資產 義務 |
$ |
1,466 |
|
|
$ |
12,011 |
|
加權-平均剩餘租賃期限-經營租賃(年) |
|
6.3 |
|
|
|
7.0 |
|
加權平均貼現率-營業租賃 |
|
5.1 |
% |
|
|
5.1 |
% |
截至2020年3月31日,不可取消租賃下的未來最低租賃付款如下(以千為單位):
2020(剩餘) |
$ |
11,828 |
|
2021 |
|
14,022 |
|
2022 |
|
13,505 |
|
2023 |
|
12,974 |
|
2024 |
|
12,619 |
|
此後 |
|
23,902 |
|
租賃付款總額 |
|
88,850 |
|
扣除的計入利息 |
|
(12,945 |
) |
租賃負債現值 |
$ |
75,905 |
|
12
截至2020年3月31日的租賃餘額如下(單位:千):
經營性租賃使用權資產 |
$ |
64,220 |
|
|
|
|
|
短期經營租賃負債(1) |
$ |
12,065 |
|
非流動經營租賃負債 |
|
63,840 |
|
經營租賃負債總額 |
$ |
75,905 |
|
(1) |
計入綜合資產負債表的應計費用和其他流動負債。 |
本公司的租約並不包含剩餘價值保證、重大限制或契諾,所有轉租交易均不屬重大。在截至2020年3月31日的三個月裏,該公司發生了140萬美元的ROU資產減值,與SiriusDecisions,Inc.的設施租賃有關。收購併計入綜合經營報表中的收購和整合成本。
在截至2020年3月31日的三個月內,本公司簽訂了幾份辦公空間的運營租約,這些租約要到2020年晚些時候才開始生效。這些運營租賃總計1720萬美元的未折扣租賃付款,租賃期限長達10年。此外,公司還可以從房東那裏獲得一筆可變獎勵款項,提前終止其中一份寫字樓租約。可能的獎勵付款範圍為0至350萬美元,將於2020年底或2021年上半年收到,並取決於公司在擬議的提前終止日期前退出現有設施的能力。
附註6--合同資產和負債
應收帳款
應收賬款包括客户開出的和當前到期的金額。由於支付發票的唯一條件是時間流逝,公司在發票開具之日記錄應收賬款。應收賬款中還包括因收入超過向客户開出的金額而產生的未開單金額,在這種情況下,獲得付款的權利是無條件的。如果所提供服務的付款權是以時間流逝以外的其他條件為條件的,則未開單的金額將作為單獨的合同資產入賬。截至2020年3月31日或2019年3月31日,沒有合同資產。
該公司的大部分合同是不可取消的。然而,對於客户可以取消的合同,公司在開具發票時不記錄應收賬款。本公司在這些合同上記錄的應收賬款僅限於已賺取但尚未收回的收入。
此外,由於公司的大多數合同期限為一年,預計在產品和服務轉讓後一年內付款,因此公司不會針對重大融資部分的影響調整其應收賬款或交易價格。
遞延收入
公司在合併資產負債表中將合同負債稱為遞延收入。公司客户合同中的付款條款各不相同,但通常要求在完全履行履約義務之前付款。遞延收入包括超過確認收入的賬單。與應收賬款類似,本公司不記錄可取消合同開具的發票的遞延收入。
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中,該公司確認的收入分別為6990萬美元和5810萬美元,與每個此類期間開始時的遞延收入餘額相關。為了從期初的遞延收入中確定在每個這樣的期間確認的收入,公司首先將收入分配給期初未償還的個人遞延收入餘額,直到收入等於該餘額。
預計在未來12至24個月內,將從截至2020年3月31日的剩餘業績義務中確認約3.436億美元的收入。
取得合約的成本
該公司將支付給內部銷售代表的佣金和相關的附帶福利成本資本化,這些成本是獲得客户合同的增量。這些成本包括在綜合資產負債表的遞延佣金中。公司按資產組合水平核算這些成本,因為公司的合同性質相似,所使用的攤銷模式與將在逐個合同基礎上確認的攤銷費用非常匹配。當相關收入在最初的合同期限內確認時,獲得合同的成本就攤銷到運營中。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月,與遞延佣金相關的攤銷費用分別為810萬美元和720萬美元。該公司在每個資產負債表日評估遞延佣金的可回收性。
13
附註7-衍生工具及對衝
於2019年,本公司訂立利率掉期合約,以減輕與其浮動利率債務利率變動相關的現金流風險(見附註4-債務)。該公司根據FASB ASC主題815-衍生品和對衝(“主題815”)對其未償還利率掉期合約進行會計處理,該主題要求所有衍生品,包括被指定為會計對衝的衍生品,都必須以公允價值記錄在資產負債表上。
截至2020年3月31日,該公司有一份2022年到期的單一利率掉期合約,初始名義金額為9,500萬美元。截至2020年3月31日,名義金額為8910萬美元。該公司支付的基本固定利率為1.65275%,作為回報,將獲得(1)1個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)的較大值,向上舍入至最接近的1/16個百分點,或(2)0.00%。2020年3月31日掉期的公允價值是180萬美元的負債(有關確定公允價值的信息,請參閲附註8-公允價值計量)。該負債計入綜合資產負債表中的其他非流動負債。
該掉期已被指定為該公司債務的預期利息支付的現金流對衝。只要掉期繼續作為對指定利率風險的高效對衝,掉期的公允價值變動將計入權益組成部分累計其他綜合損失。套期保值公允價值變動的任何無效部分都計入收益。
根據主題815的要求,掉期的有效性每季度進行一次評估。自利率互換成立以來,一直到2020年3月31日,利率互換被認為是非常有效的。因此,截至2020年3月31日的130萬美元淨累計虧損繼續遞延,扣除税收後記錄在其他綜合虧損中。該公司預計,這筆虧損中的70萬美元(扣除税後)將在未來12個月內重新歸類為收益。
該公司的衍生品交易對手是一家投資級金融機構。本公司與其衍生工具交易對手並無任何抵押品安排,而衍生工具合約亦不包含信用風險相關或有特徵。
截至2019年3月31日的三個月,本公司沒有任何衍生品。
附註8-公允價值計量
綜合資產負債表中反映的現金、應收賬款、應付賬款及應計開支(不包括下文討論的或有對價)的賬面金額因其短期到期日而接近公允價值。該公司的金融工具還包括其未償還的浮動利率借款(參見附註4-債務)。本公司相信其浮動利率借款的賬面金額合理地接近其公允價值,因為這些借款的利率反映了當前的市場利率。
此外,該公司在經常性基礎上按公允價值計量某些金融資產,包括現金等價物、與收購有關的或有購買價格及其利率互換。這些金融資產的公允價值在公允價值計量會計準則描述的公允價值層次中被分類為1級、2級或3級:
第1級-基於相同資產或負債在活躍市場的報價的公允價值。
第2級-公允價值基於直接或間接可觀察到的第1級投入以外的投入,如類似資產或負債的報價;不活躍市場的報價;或基本上整個資產或負債期限內可觀察到或可以由可觀察到的市場數據證實的其他投入。
第3級-基於很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入的公允價值,這些投入對資產或負債的公允價值具有重要意義。
下表代表了該公司按公允價值經常性計量的金融資產和負債的公允價值等級(以千為單位):
|
|
截至2020年3月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
1級 |
|
|
2級 |
|
|
第3級 |
|
|
總計 |
|
||||
資產: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
貨幣市場基金(1) |
|
$ |
2,811 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
2,811 |
|
總資產: |
|
$ |
2,811 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
2,811 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
或有購買價格(2) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
(2,524 |
) |
|
$ |
(2,524 |
) |
利率互換(3) |
|
|
— |
|
|
$ |
(1,787 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(1,787 |
) |
總負債: |
|
$ |
— |
|
|
$ |
(1,787 |
) |
|
$ |
(2,524 |
) |
|
$ |
(4,311 |
) |
14
|
|
截至2019年12月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
1級 |
|
|
2級 |
|
|
第3級 |
|
|
總計 |
|
||||
資產: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
貨幣市場基金(1) |
|
$ |
2,354 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
2,354 |
|
總資產: |
|
$ |
2,354 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
2,354 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
或有購買價格(2) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
(2,511 |
) |
|
$ |
(2,511 |
) |
利率互換(3) |
|
|
— |
|
|
$ |
(144 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(144 |
) |
總負債: |
|
$ |
— |
|
|
$ |
(144 |
) |
|
$ |
(2,511 |
) |
|
$ |
(2,655 |
) |
(1) |
包括在綜合資產負債表的現金和現金等價物中。 |
(2) |
2018年7月6日收購FeedbackNow包括一項或有對價安排,根據FeedbackNow在成交日期後兩年內的財務表現,需要向賣家支付高達420萬美元的對價。將於2020年3月31日和2019年12月31日支付給賣方的剩餘或有對價的公允價值為250萬美元,並計入綜合資產負債表的應計費用和其他流動負債。 |
(3) |
該公司有一份利率掉期合同,對衝其借款利息支付帶來的變異性風險(見附註4-3債務和附註7-3衍生工具和對衝)。利率互換的公允價值是基於第三方經紀商準備的按市值計價的估值。這些估值是基於可觀察到的利率和其他可觀察到的市場數據,該公司認為這些數據是二級投入。 |
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內,公司沒有在公允價值層次結構的各個級別之間轉移資產或負債。此外,2級或3級負債的估值技術沒有變化。
截至2020年3月31日的3級負債全部由與收購FeedbackNow有關的或有購買價格組成。截至2020年3月31日的三個月,第三級或有對價的公允價值變化如下(以千為單位):
|
或有條件 |
|
|
|
考慮 |
|
|
2019年12月31日的餘額 |
$ |
(2,511 |
) |
或有收購價格的公允價值調整(1) |
|
(11 |
) |
支付或有購買價款 |
|
— |
|
外匯效應 |
|
(2 |
) |
2020年3月31日的餘額 |
$ |
(2,524 |
) |
(1) |
這一數額在合併業務報表中確認為購置和整合成本。截至2020年3月31日,根據這一安排可以支付的未貼現金額的剩餘範圍為0至250萬美元。蒙特卡洛模擬中用於公允價值或有對價的重要不可觀察的輸入包括預計的合同預訂量、17.3%的貼現率和26.6%的收入波動性。投入的增加或減少將導致更高或更低的公允價值計量。 |
附註9--所得税
Forrester根據管理層對預期適用於整個會計年度的實際税率的估計,在臨時基礎上規定所得税。某些項目,如税率、與股票支付獎勵結算相關的税收優惠或費用的變化,以及外幣損益,均作為獨立項目處理,並計入產生這些項目的期間。
截至2020年3月31日的三個月的所得税支出為1.9萬美元,導致該期間的實際税率為負3.8%。截至2019年3月31日的三個月的所得税優惠為20萬美元,導致該期間的有效税率為1.7%。
該公司預計2020年全年的有效税率約為10%至15%。
2020年3月27日,國會頒佈了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(簡稱CARE),以因冠狀病毒爆發而提供一定的救濟。該公司目前正在評估CARE中的規定可能對其財務狀況和經營結果產生的潛在影響。
15
附註10-累計其他全面損失
累計其他綜合損失構成如下(單位:千):
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總計 |
|
|
|
|
未實現淨收益 |
|
|
累積 |
|
|
累積 |
|
|||
|
|
(虧損)利息增加 |
|
|
翻譯 |
|
|
其他綜合信息 |
|
|||
|
|
利率互換 |
|
|
調整,調整 |
|
|
損失 |
|
|||
2019年12月31日的餘額 |
|
$ |
(104 |
) |
|
$ |
(4,753 |
) |
|
$ |
(4,857 |
) |
外幣折算 |
|
|
— |
|
|
|
(1,920 |
) |
|
|
(1,920 |
) |
利率掉期未實現虧損,税後淨額462美元 |
|
|
(1,181 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(1,181 |
) |
2020年3月31日的餘額 |
|
$ |
(1,285 |
) |
|
$ |
(6,673 |
) |
|
$ |
(7,958 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
總計 |
|
|
|
|
|
|
累積 |
|
|
累積 |
|
||
|
|
|
|
翻譯 |
|
|
其他綜合信息 |
|
||
|
|
|
|
調整,調整 |
|
|
損失 |
|
||
2018年12月31日的餘額 |
|
|
|
$ |
(5,154 |
) |
|
$ |
(5,154 |
) |
外幣折算 |
|
|
|
|
(430 |
) |
|
|
(430 |
) |
2019年3月31日的餘額 |
|
|
|
$ |
(5,584 |
) |
|
$ |
(5,584 |
) |
注11-每股普通股淨虧損
每股普通股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以期內已發行普通股的基本加權平均數。每股普通股攤薄淨虧損的計算方法是將淨虧損除以當期已發行普通股和普通股等值股份的攤薄加權平均數。已發行普通股的加權平均數是按照庫存股方法確定的。普通股等價股由行使已發行股票期權和歸屬限制性股票單位而發行的普通股組成。
基本普通股和稀釋加權平均普通股如下(單位:千):
|
|
三個月 |
|
|
|||||
|
|
3月31日, |
|
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
||
已發行基本加權平均普通股 |
|
|
18,705 |
|
|
|
18,363 |
|
|
加權平均普通股等值股份 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
稀釋加權平均已發行普通股 |
|
|
18,705 |
|
|
|
18,363 |
|
|
不包括在攤薄範圍內的期權和限制性股票單位 按效力計算加權平均份額 一直是反稀釋的 |
|
|
980 |
|
|
|
703 |
|
|
16
附註12-股東權益
股東權益的構成如下(以千計):
|
截至2020年3月31日的三個月 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
庫房股票 |
|
|
累積 |
|
|
|
|
|
|||||||||||
|
數 的 股份 |
|
|
$0.01 帕爾 價值 |
|
|
附加 實繳 資本 |
|
|
留用 收益 |
|
|
數 的 股份 |
|
|
成本 |
|
|
其他 綜合 收入(虧損) |
|
|
總計 權益 |
|
||||||||
2019年12月31日的餘額 |
|
23,275 |
|
|
$ |
233 |
|
|
$ |
216,454 |
|
|
$ |
118,147 |
|
|
|
4,631 |
|
|
$ |
(171,889 |
) |
|
$ |
(4,857 |
) |
|
$ |
158,088 |
|
項下普通股的發行 股票計劃,淨額 |
|
114 |
|
|
|
1 |
|
|
|
1,052 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,053 |
|
基於股票的薪酬費用 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,802 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,802 |
|
累計效果調整到期 採用新的會計方法 宣判,扣除税後淨額61美元 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(157 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(157 |
) |
淨損失 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(513 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(513 |
) |
利率互換淨變動,淨額 税額為462美元 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,181 |
) |
|
|
(1,181 |
) |
外幣折算 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,920 |
) |
|
|
(1,920 |
) |
2020年3月31日的餘額 |
|
23,389 |
|
|
$ |
234 |
|
|
$ |
220,308 |
|
|
$ |
117,477 |
|
|
|
4,631 |
|
|
$ |
(171,889 |
) |
|
$ |
(7,958 |
) |
|
$ |
158,172 |
|
|
截至2019年3月31日的三個月 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
庫房股票 |
|
|
累積 |
|
|
|
|
|
|||||||||||
|
數 的 股份 |
|
|
$0.01 帕爾 價值 |
|
|
附加 實繳 資本 |
|
|
留用 收益 |
|
|
數 的 股份 |
|
|
成本 |
|
|
其他 綜合 收入(虧損) |
|
|
總計 權益 |
|
||||||||
2018年12月31日的餘額 |
|
22,951 |
|
|
$ |
230 |
|
|
$ |
200,696 |
|
|
$ |
127,717 |
|
|
|
4,631 |
|
|
$ |
(171,889 |
) |
|
$ |
(5,154 |
) |
|
$ |
151,600 |
|
項下普通股的發行 股票計劃,淨額 |
|
99 |
|
|
|
1 |
|
|
|
3,274 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3,275 |
|
基於股票的薪酬費用 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,685 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,685 |
|
淨損失 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(13,316 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(13,316 |
) |
外幣折算 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(430 |
) |
|
|
(430 |
) |
2019年3月31日的餘額 |
|
23,050 |
|
|
$ |
231 |
|
|
$ |
206,655 |
|
|
$ |
114,401 |
|
|
|
4,631 |
|
|
$ |
(171,889 |
) |
|
$ |
(5,584 |
) |
|
$ |
143,814 |
|
股權計劃
截至2020年3月31日的三個月的限制性股票單位活動如下(單位為千,每股數據除外):
|
|
|
|
|
|
加權的- |
|
|
|
|
|
|
|
|
平均值 |
|
|
|
|
數量 |
|
|
授予日期 |
|
||
|
|
股份 |
|
|
公允價值 |
|
||
未授權日期為2019年12月31日 |
|
|
656 |
|
|
$ |
42.94 |
|
授與 |
|
|
15 |
|
|
|
37.15 |
|
既得 |
|
|
(71 |
) |
|
|
44.34 |
|
沒收 |
|
|
(48 |
) |
|
|
43.71 |
|
在2020年3月31日未授權 |
|
|
552 |
|
|
$ |
42.53 |
|
17
截至2020年3月31日的三個月的股票期權活動情況如下(單位為千,不包括每股數據和合同條款):
|
|
|
|
|
|
加權的- |
|
|
加權的- |
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
平均值 |
|
|
平均值 |
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
鍛鍊 |
|
|
剩餘 |
|
|
集料 |
|
|||
|
|
數 |
|
|
單價 |
|
|
合同 |
|
|
內在性 |
|
||||
|
|
的股份 |
|
|
分享 |
|
|
任期三年(以五年為單位) |
|
|
價值 |
|
||||
在2019年12月31日未償還 |
|
|
436 |
|
|
$ |
35.62 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
授與 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已行使 |
|
|
(17 |
) |
|
|
33.53 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
沒收 |
|
|
(33 |
) |
|
|
38.46 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2020年3月31日未償還 |
|
|
386 |
|
|
$ |
35.47 |
|
|
|
3.54 |
|
|
$ |
4 |
|
可於2020年3月31日行使 |
|
|
378 |
|
|
$ |
35.42 |
|
|
|
3.56 |
|
|
$ |
4 |
|
已歸屬,預計將於2020年3月31日歸屬 |
|
|
386 |
|
|
$ |
35.47 |
|
|
|
3.54 |
|
|
$ |
4 |
|
基於股票的薪酬
Forrester確認單個受贈人在必要的服務期內基於股票的薪酬的公允價值,這通常等於歸屬期間。基於股票的報酬記錄在合併操作報表中的以下費用類別中(以千為單位):
|
|
三個月 |
|
|||||
|
|
3月31日, |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
服務和履行的成本 |
|
$ |
1,593 |
|
|
$ |
1,463 |
|
銷售和營銷 |
|
|
362 |
|
|
|
440 |
|
一般和行政 |
|
|
847 |
|
|
|
782 |
|
總計 |
|
$ |
2,802 |
|
|
$ |
2,685 |
|
Forrester利用Black-Scholes估值模型來估計員工股票購買計劃中需要購買的股票的公允價值,這些股票的估值使用了以下假設:
|
|
三個月 |
|
|||||
|
|
3月31日, |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
平均無風險利率 |
|
|
0.30 |
% |
|
|
2.51 |
% |
預期股息收益率 |
|
|
0.0 |
% |
|
|
0.0 |
% |
預期壽命 |
|
0.5年 |
|
|
0.5年 |
|
||
預期波動率 |
|
|
26 |
% |
|
|
34 |
% |
加權平均公允價值 |
|
$ |
8.10 |
|
|
$ |
12.50 |
|
分紅
由於於2019年1月3日收購SiriusDecisions(見附註2-收購),以及為收購提供資金而產生的相關債務(見附註4-債務),本公司於2019年暫停了股息計劃。截至2020年3月31日及2019年3月31日止三個月,本公司並無宣派或派發任何股息。
庫房股票
截至2020年3月31日,弗雷斯特董事會已授權總計535.0美元根據其股票回購計劃購買普通股。除其他事項外,回購的股票可能用於Forrester的股權激勵和購買計劃。截至2020年3月31日及2019年3月31日止三個月,本公司並無回購任何普通股股份。從計劃開始到2020年3月31日,公司回購了1,630萬股普通股,總成本為474.9美元。
18
附註13--非流通性投資
於2020年3月31日及2019年12月31日,本公司由科技相關私募股權基金權益組成的非流通投資的賬面價值為250萬美元,並計入綜合資產負債表的其他資產。
由於該等投資為有限合夥企業,而本公司擁有超過5%的所有權權益,故本公司的非出售投資採用權益法核算,因此,本公司每期均記錄其在被投資公司的經營業績中所佔的份額。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏,非上市投資的收益(虧損)是非實質性的,並計入投資收益(虧損),淨額計入合併運營報表。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內,沒有收到任何來自基金的分發。
注14-操作段
自2020年1月1日起,該公司將其內部管理和報告重新調整為產品和研究部門。這次重組取消了天狼星決策部門,因為它不再在單獨的管理結構下運營。已對2019年的金額進行了修訂,以符合當前的列報方式。
產品部分包括Connect、Analytics和Events產品的收入以及負責開發和交付這些產品的組織的成本。此外,這部分還包括諮詢收入和公司項目諮詢組織的相關成本。項目諮詢機構提供公司大部分項目諮詢收入和某些主要與Analytics產品線相關的諮詢服務。這部分還包括負責產品定價和包裝以及新產品發佈的產品管理組織的成本。
研究部門包括研究產品的收入和負責開發和交付公司研究產品的組織的成本。此外,這一部分還包括諮詢收入,主要來自公司研究分析師提供的諮詢服務(如研討會、演講和諮詢日)。
該公司評估可報告的部門業績,並根據部門收入和費用分配資源。分部費用包括每個分部組織的直接費用,不包括銷售和營銷費用、一般和行政費用、基於股票的薪酬費用、折舊費用、從目標金額調整激勵獎金薪酬、無形資產攤銷、利息和其他費用以及投資損失。各分部使用的會計政策與合併財務報表中使用的會計政策相同。
該公司在下面的分部表格中提供按產品分類的收入(以千為單位):
|
|
產品 |
|
|
研究 |
|
|
固形 |
|
|||
截至2020年3月31日的三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研究服務收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研究 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
53,606 |
|
|
$ |
53,606 |
|
連接 |
|
|
13,889 |
|
|
|
— |
|
|
|
13,889 |
|
分析學 |
|
|
5,301 |
|
|
|
— |
|
|
|
5,301 |
|
研究服務總收入 |
|
|
19,190 |
|
|
|
53,606 |
|
|
|
72,796 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
諮詢服務和活動收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
諮詢 |
|
|
20,638 |
|
|
|
12,821 |
|
|
|
33,459 |
|
事件 |
|
|
90 |
|
|
|
— |
|
|
|
90 |
|
諮詢服務和活動總收入 |
|
|
20,728 |
|
|
|
12,821 |
|
|
|
33,549 |
|
部門總收入 |
|
|
39,918 |
|
|
|
66,427 |
|
|
|
106,345 |
|
分部費用 |
|
|
(19,378 |
) |
|
|
(18,784 |
) |
|
|
(38,162 |
) |
銷售、市場營銷、行政和其他費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(59,875 |
) |
無形資產攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(4,712 |
) |
採購和整合成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(2,875 |
) |
利息支出、其他收入和投資收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1,215 |
) |
所得税前虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
(494 |
) |
19
|
|
產品 |
|
|
研究 |
|
|
固形 |
|
|||
截至2019年3月31日的三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研究服務收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研究 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
49,780 |
|
|
$ |
49,780 |
|
連接 |
|
|
13,571 |
|
|
|
— |
|
|
|
13,571 |
|
分析學 |
|
|
5,258 |
|
|
|
— |
|
|
|
5,258 |
|
研究服務總收入 |
|
|
18,829 |
|
|
|
49,780 |
|
|
|
68,609 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
諮詢服務和活動收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
諮詢 |
|
|
18,885 |
|
|
|
12,902 |
|
|
|
31,787 |
|
事件 |
|
|
253 |
|
|
|
— |
|
|
|
253 |
|
諮詢服務和活動總收入 |
|
|
19,138 |
|
|
|
12,902 |
|
|
|
32,040 |
|
部門總收入 |
|
|
37,967 |
|
|
|
62,682 |
|
|
|
100,649 |
|
分部費用 |
|
|
(19,948 |
) |
|
|
(20,397 |
) |
|
|
(40,345 |
) |
銷售、市場營銷、行政和其他費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(62,011 |
) |
無形資產攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(6,210 |
) |
採購和整合成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(2,967 |
) |
利息支出、其他投資損益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(2,658 |
) |
所得税前虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
(13,542 |
) |
20
第二項:管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
概述
這份關於Form 10-Q的季度報告包含符合“1995年私人證券訴訟改革法”的前瞻性陳述。諸如“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“計劃”、“估計”等詞語或類似的表述旨在識別這些前瞻性陳述。請特別參考我們有關可能的收購、根據現有收購協議支付的款項、收購和整合成本、未來股息、未來股票回購、未來增長率和營業收入、未來遵守我們信貸安排下的財務契約、我們銷售隊伍和員工的預期增長和生產率,以及我們的現金和現金流是否足以滿足我們的營運資本和資本支出的陳述。這些陳述基於我們目前的計劃和預期,涉及風險和不確定因素,這些風險和不確定因素可能導致未來的實際活動和經營結果與前瞻性陳述中陳述的大不相同。可能導致未來實際活動和結果不同的重要因素包括,除其他外,我們保留和豐富我們的研究、連接和分析產品的訂閲和許可證的能力,我們履行現有或產生新的諮詢和諮詢活動的能力,我們為我們主辦的活動產生和增加需求的能力,技術支出,我們緩解冠狀病毒大範圍爆發的不利影響的能力,冠狀病毒的廣泛爆發可能擾亂或限制我們銷售或履行或減少對我們的產品、服務和活動的需求,國際商業活動中固有的風險和挑戰,包括英國退歐的任何影響,我們提供新產品和服務的能力,我們對關鍵人員的依賴, 這些風險包括:我們吸引和留住合格專業員工的能力,我們對業務、經濟狀況和市場趨勢做出反應的能力,我們整合被收購公司運營的能力,我們未償債務的影響,網絡中斷和安全漏洞的可能性,競爭和行業整合,我們執行和保護我們知識產權的能力,隱私法的遵守情況,我們季度經營業績的可能變化,税收風險,我們的股權集中,以及我們的內部控制體系中發現的任何弱點。這些風險在我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告和截至2020年3月31日的本季度報告第二部分Form 10-Q的第1A項中有更完整的描述。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
被世界衞生組織宣佈為“大流行”的新型冠狀病毒(CoronaVirus)在全球蔓延,目前已蔓延至多個國家,並正在影響全球經濟活動。許多政府實施了旨在阻止或減緩疾病進一步傳播的政策,如就地避難令,導致非必要業務暫時關閉,這些措施可能會在相當長的一段時間內繼續實施。由於冠狀病毒僅在本季度最後一個月才開始對我們的業務產生實質性影響,因此對我們業務在2020年第一季度的影響主要限於3月份的客户合同預訂量和交付的諮詢項目數量。雖然這場大流行的持續時間和嚴重程度尚不確定,但我們目前預計,我們在2020年第二季度的行動結果將對冠狀病毒的影響產生最重大的影響,隨後的幾個時期也將受到負面影響。我們通常在今年第二季度產生活動收入的很大一部分,包括我們的兩個旗艦活動-天狼星決策峯會(SiriusDecisions Summit)和CX北美(CX North America)-的收入,這兩個活動都將作為虛擬活動舉辦,導致這兩個活動的收入和利潤大幅減少。此外,我們取消了原定於今年第二季度舉行的兩項規模較小的活動。我們還預計,由於3月份客户合同預訂活動減少,我們的訂閲研究、連接和分析收入將在第二季度減少,諮詢收入將減少,預計這至少將持續到2020年第二季度。冠狀病毒大流行最終對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流的影響程度, 流動性可能與我們目前的估計不同,因為內在的不確定性涉及疫情爆發的持續時間和進一步蔓延、其嚴重性、為遏制病毒或治療其影響而採取的行動,以及恢復正常經濟和運營條件的速度和程度。
我們已經實施了幾項降低成本的措施,包括減少差旅、新招聘和員工激勵性薪酬計劃。我們將繼續積極應對這種情況,並可能根據政府當局的要求或我們認為符合我們員工和客户最佳利益的進一步行動來改變我們的業務運營。
如前所述,2019年1月3日,我們收購了SiriusDecisions,Inc.的100%已發行和流通股,SiriusDecisions,Inc.是一家總部位於康涅狄格州威爾頓的私人持股公司,在全球擁有約350名員工。SiriusDecisions為企業對企業(B2B)銷售、營銷和產品領導者提供可操作的研究、框架、工具、運營基準和專家建議,以最大限度地提高績效和推動一致性。根據合併協議的條款,公司在成交時支付了2.468億美元。支付的現金淨額為2.377億美元,佔獲得的現金790萬美元和隨後的週轉金調整的原因。我們用手頭1.75億美元的債務和現金支付了這筆收購。有關收購和相關債務的更多信息,請參閲合併財務報表附註中的附註2-收購和附註4-債務。
21
我們的收入來自訂閲我們的Research、Connect和Analytics產品和服務,許可我們的研究的電子“重印”,執行諮詢服務和諮詢項目,以及舉辦活動。我們為我們的研究、連接和分析產品提供合同,這些合同通常每年續簽並預先支付。訂閲產品在合同期限內按比例確認為收入。因此,我們賬單的很大一部分最初記錄為遞延收入。重印包括交付客户選擇的研究文檔和通過在線平臺提供的某些使用數據的義務,這代表了兩項履行義務。我們在許可期限內按比例確認重印數據部分的履約義務收入。我們在提供對研究文檔的訪問權限時確認研究文檔的履行義務的收入。轉載許可的賬單最初記錄為遞延收入。客户獨立購買諮詢和諮詢服務,和/或補充他們對我們基於訂閲的產品的訪問。諮詢項目收入通常是短期的,基於固定費用協議,在提供服務時確認。諮詢服務收入,如研討會、演講和諮詢天數,在服務完成或客户收到商定的交付內容時確認。可歸因於諮詢服務和諮詢項目的賬單最初記錄為遞延收入。活動收入包括Forrester主辦的活動的門票或贊助銷售。活動的賬單最初也記錄為遞延收入,並在每個活動完成後確認為收入。
我們的主要運營費用包括服務和履行成本、銷售和營銷費用以及一般和行政費用。服務和履行成本是指與我們的產品和服務的生產和交付相關的成本,包括所有生產和交付我們的產品和服務的人員的工資、獎金、員工福利和基於股票的薪酬費用,包括所有相關的編輯、差旅和支持服務。銷售和營銷費用包括工資、銷售佣金、獎金、員工福利、基於股票的薪酬費用、差旅費用、促銷費用以及在營銷和銷售我們的產品和服務時發生的其他成本。一般費用和行政費用包括技術、運營、財務和人力資源小組的成本以及我們的其他行政職能,包括工資、獎金、員工福利和基於股票的薪酬費用。基於雲的信息技術系統的設施和年費等間接成本根據每個組的員工數量分配給這些類別。
客户保留包括所有客户關係,但僅購買基於Web的產品(如個人報告、研討會和活動門票)的客户除外。美元留存和增值是在客户賬户級別計算的,這導致了對美元留存和增值的更廣泛的看法,因為它幾乎包括了計算中的所有產品(上述基於網絡的產品除外),並捕獲了賬户在一年內發生的所有增值。
遞延收入、協議價值、客户保留率、美元保留率、增收和客户數量是我們認為對理解我們的業務非常重要的指標。我們相信,遞延收入的數額,以及合同的協議價值,是我們業務活動的重要衡量標準。我們將這些指標定義如下:
|
• |
遞延收入確認-截至計量日期的收入確認之前的賬單。 |
|
• |
協議價值-在給定時間有效的所有購買我們服務的合同可確認的總收入(不包括僅由諮詢服務組成的合同和所有合同中包括的活動贊助價值),而不考慮已經確認了多少收入。 |
|
• |
客户留存率-上一年測量日期的客户公司(定義為所有客户,只購買基於網絡的產品,如個人報告、研討會和活動門票)在本年度測量日期擁有有效合同的百分比。 |
|
• |
美元留存率-客户公司在上一年衡量日期的有效合同中,在本年度衡量日期擁有有效合同的總美元價值的百分比。 |
|
• |
富集-與相應客户公司在上一年衡量日期的有效合同的美元價值相比,本年度衡量日期的客户公司有效合同的美元價值。 |
|
• |
客户-我們將母公司的各個部門和子公司聚合為單一客户,我們還將聯邦、州和省級政府的獨立工具聚合為單一客户。在我們的客户定義中,我們只包括購買基於訂閲的產品的客户。 |
22
客户保留率、美元保留率和增收不一定代表我們未來收入基礎的保留率。我們的關鍵指標摘要如下(百萬美元):
|
|
自.起 |
|
|
絕對的 |
|
|
百分比 |
|
|||||||
|
|
3月31日, |
|
|
增加 |
|
|
增加 |
|
|||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
(減少) |
|
|
(減少) |
|
||||
遞延收入 |
|
$ |
195.4 |
|
|
$ |
191.6 |
|
|
$ |
3.8 |
|
|
|
2 |
% |
協議值 |
|
$ |
354.9 |
|
|
$ |
345.3 |
|
|
$ |
9.6 |
|
|
|
3 |
% |
客户端保留 |
|
|
69 |
% |
|
|
72 |
% |
|
|
(3 |
) |
|
|
(4 |
%) |
美元留存 |
|
|
89 |
% |
|
|
90 |
% |
|
|
(1 |
) |
|
|
(1 |
%) |
富集 |
|
|
102 |
% |
|
|
106 |
% |
|
|
(4 |
) |
|
|
(4 |
%) |
客户端數量 |
|
|
2,805 |
|
|
|
2,850 |
|
|
|
(45 |
) |
|
|
(2 |
%) |
2020年3月31日的遞延收入同比增長2%,其中4%的增長是由於收購前遞延收入的公允價值調整減少了前一年的遞延收入,而2%的下降主要是由於截至2020年3月31日的三個月合同賬單的減少。與前一年相比,2020年3月31日的協議價值增長了3%,這主要是因為我們的合同中增加了諮詢服務與我們的Research and Connect產品的捆綁。與去年同期相比,客户保留率下降了3個百分點。與去年同期相比,美元保留率下降了1個百分點。與去年同期相比,濃縮率下降了4個百分點。由於冠狀病毒的經濟影響在歐洲和北美變得普遍,2020年3月合同預訂量下降,對保留率和濃縮率產生了負面影響。
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的綜合財務報表為基礎的,該綜合財務報表是按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制的。編制這些財務報表需要我們做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。在持續的基礎上,我們評估我們的政策和估計,包括但不限於與我們的收入確認、租賃、商譽、無形資產和其他長期資產以及所得税相關的政策和估計。管理層根據過往經驗、作出估計時可得的數據及各種相信在當時情況下屬合理的假設作出估計,而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面值作出判斷的基礎,而該等資產及負債的賬面值並不容易從其他來源顯現。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計不同。我們的關鍵會計政策和估計在截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中進行了描述。
運營結果
下表列出了我們的營業報表,以所示時期總收入的百分比表示:
|
|
三個月 |
|
|||||
|
|
3月31日, |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
研究服務 |
|
|
68.5 |
% |
|
|
68.2 |
% |
諮詢服務和活動 |
|
|
31.5 |
|
|
|
31.8 |
|
總收入 |
|
|
100.0 |
|
|
|
100.0 |
|
業務費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
服務和履行的成本 |
|
|
40.8 |
|
|
|
44.8 |
|
銷售和營銷 |
|
|
37.9 |
|
|
|
41.8 |
|
一般和行政 |
|
|
11.3 |
|
|
|
13.1 |
|
折舊 |
|
|
2.2 |
|
|
|
2.0 |
|
無形資產攤銷 |
|
|
4.4 |
|
|
|
6.2 |
|
採購和整合成本 |
|
|
2.7 |
|
|
|
2.9 |
|
營業收入(虧損) |
|
|
0.7 |
|
|
|
(10.8 |
) |
利息費用 |
|
|
(1.4 |
) |
|
|
(2.3 |
) |
其他收入(費用),淨額 |
|
|
0.2 |
|
|
|
(0.3 |
) |
投資收益(虧損),淨額 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
所得税前虧損 |
|
|
(0.5 |
) |
|
|
(13.5 |
) |
所得税費用(福利) |
|
|
— |
|
|
|
(0.3 |
) |
淨損失 |
|
|
(0.5 |
%) |
|
|
(13.2 |
%) |
23
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月
營業收入
|
|
三個月 |
|
|
絕對的 |
|
|
百分比 |
|
|||||||
|
|
3月31日, |
|
|
增加 |
|
|
增加 |
|
|||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
(減少) |
|
|
(減少) |
|
||||
|
|
(百萬美元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
營業收入 |
|
$ |
106.3 |
|
|
$ |
100.6 |
|
|
$ |
5.7 |
|
|
|
6 |
% |
研究服務收入 |
|
$ |
72.8 |
|
|
$ |
68.6 |
|
|
$ |
4.2 |
|
|
|
6 |
% |
諮詢服務和活動的收入 |
|
$ |
33.5 |
|
|
$ |
32.0 |
|
|
$ |
1.5 |
|
|
|
5 |
% |
可歸因於美國以外客户的收入 |
|
$ |
21.4 |
|
|
$ |
22.4 |
|
|
$ |
(1.0 |
) |
|
|
(4 |
%) |
可歸因於客户的收入百分比 在美國以外的地區。 |
|
|
20 |
% |
|
|
21 |
% |
|
|
(1 |
) |
|
|
(5 |
%) |
事件數量 |
|
|
— |
|
|
2 |
|
|
|
(2 |
) |
|
|
(100 |
%) |
在截至2020年3月31日的三個月裏,總收入比去年同期增長了6%。約4%的增長是由於收購前遞延收入的公允價值調整,導致截至2019年3月31日的三個月收入減少。在截至2020年3月31日的三個月裏,來自美國以外客户的收入下降了4%,這主要是由於加拿大和英國的收入下降。
研究服務收入主要根據合同期限確認為收入,合同期限通常為12個月。在截至2020年3月31日的三個月裏,研究服務收入與去年同期相比增長了6%,這主要是由Research and Connect產品的增長推動的。約5%的增長是由於收購前遞延收入的公允價值調整,導致截至2019年3月31日的三個月收入減少。
在截至2020年3月31日的三個月裏,諮詢服務和活動的收入與去年同期相比增長了5%,這是由於諮詢收入的增長。約1%的增長是由於收購前遞延收入的公允價值調整,導致截至2019年3月31日的三個月收入減少。
有關收入和支出的討論,請參閲下面的“部門結果”部分。
服務成本和履行成本
|
|
三個月 |
|
|
絕對的 |
|
|
百分比 |
|
|||||||
|
|
3月31日, |
|
|
增加 |
|
|
增加 |
|
|||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
(減少) |
|
|
(減少) |
|
||||
服務和履行成本(百萬美元) |
|
$ |
43.4 |
|
|
$ |
45.1 |
|
|
$ |
(1.7 |
) |
|
|
(4 |
%) |
服務和履行成本佔 總收入 |
|
|
40.8 |
% |
|
|
44.8 |
% |
|
|
(4.0 |
) |
|
|
(9 |
%) |
服務和履行員工 (在期末) |
|
|
786 |
|
|
|
754 |
|
|
|
32 |
|
|
|
4 |
% |
與去年同期相比,截至2020年3月31日的三個月,服務成本和履行費用下降了4%。減少的主要原因是薪酬和福利費用減少260萬美元,這主要是由於冠狀病毒大流行的影響而實施的成本削減措施導致獎勵獎金減少,但被員工人數和績效增加以及差旅和娛樂費用減少60萬美元部分抵消。這些減少被專業服務費用增加160萬美元部分抵消。
銷售和市場營銷
|
|
三個月 |
|
|
絕對的 |
|
|
百分比 |
|
|||||||
|
|
3月31日, |
|
|
增加 |
|
|
增加 |
|
|||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
(減少) |
|
|
(減少) |
|
||||
銷售和營銷費用(百萬美元) |
|
$ |
40.3 |
|
|
$ |
42.0 |
|
|
$ |
(1.7 |
) |
|
|
(4 |
%) |
銷售和營銷費用佔 總收入 |
|
|
37.9 |
% |
|
|
41.8 |
% |
|
|
(3.9 |
) |
|
|
(9 |
%) |
銷售和營銷員工(期末) |
|
|
771 |
|
|
|
739 |
|
|
|
32 |
|
|
|
4 |
% |
24
與去年同期相比,截至2020年3月31日的三個月,銷售和營銷費用下降了4%。減少的主要原因是(1)旅行和娛樂費用減少了110萬美元,(2)薪酬和福利成本減少了70萬美元,這主要是因為由於冠狀病毒大流行的影響而實施的成本削減措施導致獎勵獎金減少,但部分被員工人數增加和績效增加所抵消。
一般事務和行政事務
|
|
三個月 |
|
|
絕對的 |
|
|
百分比 |
|
|||||||
|
|
3月31日, |
|
|
增加 |
|
|
增加 |
|
|||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
(減少) |
|
|
(減少) |
|
||||
一般和行政費用(百萬美元) |
|
$ |
12.0 |
|
|
$ |
13.2 |
|
|
$ |
(1.2 |
) |
|
|
(9 |
%) |
一般費用和行政費用佔總費用的百分比 總收入 |
|
|
11.3 |
% |
|
|
13.1 |
% |
|
|
(1.8 |
) |
|
|
(14 |
%) |
一般和行政僱員(期末) |
|
|
237 |
|
|
|
247 |
|
|
|
(10 |
) |
|
|
(4 |
%) |
與去年同期相比,截至2020年3月31日的三個月,一般和行政費用下降了9%。減少的主要原因是薪酬和福利費用減少了110萬美元,這主要是由於冠狀病毒大流行的影響而實施的成本削減措施導致獎勵獎金減少。
折舊
在截至2020年3月31日的三個月裏,由於額外的租賃改善投入使用,折舊費用比去年同期增加了40萬美元。
無形資產攤銷
在截至2020年3月31日的三個月裏,由於某些技術無形資產全部攤銷,攤銷費用比去年同期減少了150萬美元。
採購和整合成本
與去年同期相比,截至2020年3月31日的三個月的收購和整合成本保持不變。我們預計在截至2020年12月31日的一年中,整合成本將在350萬至400萬美元之間。
利息支出
利息支出包括我們用於為之前收購天狼星決策提供資金的借款的利息。與去年同期相比,截至2020年3月31日的三個月的利息支出減少了80萬美元。這一下降主要是由於平均未償還借款減少和實際利率降低。
其他收入(費用),淨額
其他收入(費用),淨額主要由外幣收益(虧損)和利息收入組成。與去年同期相比,截至2020年3月31日的三個月其他收入(支出)淨增加60萬美元,主要是由於外幣損失減少。
投資收益(虧損),淨額
投資收益(虧損),淨額主要代表我們從我們的技術相關投資基金中分享的權益法投資收益和虧損。投資收益(虧損),截至2020年3月31日的三個月,淨額與去年同期基本持平。
所得税費用(福利)
|
|
三個月 |
|
|
絕對的 |
|
|
百分比 |
|
|||||||
|
|
3月31日, |
|
|
增加 |
|
|
增加 |
|
|||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
(減少) |
|
|
(減少) |
|
||||
所得税撥備(福利)(百萬美元) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
(0.2 |
) |
|
$ |
0.2 |
|
|
|
100 |
% |
實際税率 |
|
|
(3.8 |
%) |
|
|
1.7 |
% |
|
|
(5.5 |
) |
|
|
(324 |
%) |
25
截至2020年3月31日的三個月的所得税支出為1.9萬美元,導致該期間的實際税率為負3.8%,原因是該期間的離散項目,主要是與行使股票期權和歸屬限制性股票單位相關的税收支出。對於2020年全年,我們預計我們的有效税率約為10%至15%。
細分結果
自2020年1月1日起,我們將內部管理和報告重新調整為產品和研究部門。這次重組取消了天狼星決策部門,因為它不再在單獨的管理結構下運營。已對2019年的金額進行了修訂,以符合當前的列報方式。
產品部分包括Connect、Analytics和Events產品的收入以及負責開發和交付這些產品的組織的成本。此外,這部分還包括諮詢收入和我們項目諮詢組織的相關成本。項目諮詢組織提供了我們大部分的項目諮詢收入和某些主要與Analytics產品線相關的諮詢服務。這部分還包括負責產品定價和包裝以及新產品發佈的產品管理組織的成本。
研究部分包括研究產品的收入和負責開發和交付我們的研究產品的組織的成本。此外,這一部分還包括諮詢收入,主要來自我們的研究分析師提供的諮詢服務(如研討會、演講和諮詢日)。
我們評估可報告的部門業績,並根據部門收入和費用分配資源。分部費用包括每個分部組織的直接費用,不包括銷售和營銷費用、一般和行政費用、基於股票的薪酬費用、折舊費用、從目標金額中調整激勵獎金薪酬、無形資產攤銷、利息和其他費用以及投資收益(虧損)。各分部使用的會計政策與合併財務報表中使用的會計政策相同。
|
|
產品 |
|
|
研究 |
|
|
固形 |
|
|||
截至2020年3月31日的三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研究服務收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研究 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
53,606 |
|
|
$ |
53,606 |
|
連接 |
|
|
13,889 |
|
|
|
— |
|
|
|
13,889 |
|
分析學 |
|
|
5,301 |
|
|
|
— |
|
|
|
5,301 |
|
研究服務總收入 |
|
|
19,190 |
|
|
|
53,606 |
|
|
|
72,796 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
諮詢服務和活動收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
諮詢 |
|
|
20,638 |
|
|
|
12,821 |
|
|
|
33,459 |
|
事件 |
|
|
90 |
|
|
|
— |
|
|
|
90 |
|
諮詢服務和活動總收入 |
|
|
20,728 |
|
|
|
12,821 |
|
|
|
33,549 |
|
部門總收入 |
|
|
39,918 |
|
|
|
66,427 |
|
|
|
106,345 |
|
分部費用 |
|
|
(19,378 |
) |
|
|
(18,784 |
) |
|
|
(38,162 |
) |
收入同比變化 |
|
|
5 |
% |
|
|
6 |
% |
|
|
6 |
% |
費用同比變動 |
|
|
(3 |
%) |
|
|
(8 |
%) |
|
|
(5 |
%) |
|
|
產品 |
|
|
研究 |
|
|
固形 |
|
|||
截至2019年3月31日的三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研究服務收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研究 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
49,780 |
|
|
$ |
49,780 |
|
連接 |
|
|
13,571 |
|
|
|
— |
|
|
|
13,571 |
|
分析學 |
|
|
5,258 |
|
|
|
— |
|
|
|
5,258 |
|
研究服務總收入 |
|
|
18,829 |
|
|
|
49,780 |
|
|
|
68,609 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
諮詢服務和活動收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
諮詢 |
|
|
18,885 |
|
|
|
12,902 |
|
|
|
31,787 |
|
事件 |
|
|
253 |
|
|
|
— |
|
|
|
253 |
|
諮詢服務和活動總收入 |
|
|
19,138 |
|
|
|
12,902 |
|
|
|
32,040 |
|
部門總收入 |
|
|
37,967 |
|
|
|
62,682 |
|
|
|
100,649 |
|
分部費用 |
|
|
(19,948 |
) |
|
|
(20,397 |
) |
|
|
(40,345 |
) |
26
與去年同期相比,截至2020年3月31日的三個月,產品細分市場收入增長了5%。在高管程序產品的推動下,Connection的收入增長了2%,而Analytics的收入增長了1%。在強勁的顧問交付的推動下,諮詢收入增長了9%。產品部門增長約1%是由於收購前遞延收入的公允價值調整,導致截至2019年3月31日的三個月收入減少。
與去年同期相比,截至2020年3月31日的三個月中,產品細分市場費用下降了3%。支出減少的主要原因是:(1)由於冠狀病毒大流行的影響而實施的成本削減措施導致激勵獎金減少,薪酬和福利成本減少了150萬美元,但被員工人數和績效增加部分抵消;(2)專業服務增加了140萬美元,這主要是由於調查成本增加以及與收入交付相關的外包服務增加,以及(3)旅行和娛樂費用減少了40萬美元。
與去年同期相比,截至2020年3月31日的三個月,研究部門收入增長了6%。在我們再版產品的推動下,研究產品線增加了8%,但由於諮詢收入的減少,諮詢收入下降了1%,抵消了這一增長。研究部門約5%的增長是由於收購前遞延收入的公允價值調整,導致截至2019年3月31日的三個月收入減少。
與去年同期相比,截至2020年3月31日的三個月,研究部門費用下降了8%。費用減少的主要原因是,由於冠狀病毒大流行的影響而實施的成本削減措施導致獎勵獎金減少,薪酬和福利成本減少了150萬美元,但部分被員工人數增加和功績增加所抵消。
流動性與資本資源
從歷史上看,我們的運營資金主要來自運營產生的資金。在截至2020年3月31日的三個月裏,研究服務收入約佔我們收入的69%,通常每年可更新,通常提前支付。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏,我們從運營活動中分別產生了2180萬美元和2600萬美元的現金。截至2020年3月31日的三個月,運營提供的現金減少了420萬美元,主要是由於這一時期合同預訂量的減少,應收賬款和遞延收入產生的現金減少了530萬美元。
在截至2020年3月31日的三個月內,我們使用現金進行了240萬美元的投資活動,用於購買物業和設備,主要包括軟件和租賃改進。在截至2019年3月31日的三個月內,我們在投資活動中使用了2.417億美元的現金,其中主要包括2.389億美元用於收購SiriusDecisions,扣除收購的現金,以及280萬美元的財產和設備購買,主要包括軟件和租賃改進。
在截至2020年3月31日的三個月裏,我們從融資活動中使用了1530萬美元的現金,主要是因為償還了1630萬美元的債務,其中包括1400萬美元的循環信貸安排的可自由支配付款和230萬美元的定期貸款要求償還。在截至2019年3月31日的三個月裏,我們在融資活動中產生了151.4美元的現金,這主要是由於1.713億美元的借款,這反映了1.75億美元的債務面值減去370萬美元的收益,這些債務是從支付債務發行成本的收益中扣除的。這部分被本季度2160萬美元的債務償還所抵消,其中包括我們循環信貸安排的2000萬美元的可自由支配付款和我們定期貸款的160萬美元的要求償還。*在2020年,我們預計將為發生的FeedbackNow收購支付約350萬美元的遞延收購價格(其中包括最高250萬美元的或有對價協議(請參閲合併財務報表附註8-公允價值計量)和100萬美元的賠償預留
關於收購SiriusDecisions,我們於2019年1月3日簽訂了2.0億美元的信貸協議(“信貸協議”)。信貸協議規定:(1)本金總額125.0,000,000美元的優先擔保定期貸款(“定期貸款”)及(2)本金總額7,500萬美元的優先擔保循環信貸安排(“循環信貸安排”)。吾等利用全部定期貸款1.25億美元及循環信貸融資5,000萬美元,為收購SiriusDecisions提供部分資金,並支付與定期貸款及循環信貸融資有關的若干費用、成本及開支。其他資料載於綜合財務報表附註4-債務。
信貸協議項下的借款可於任何時間及不時提早償還部分或全部,無須支付溢價或罰款,倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)貸款的慣常違約償還要求除外。定期貸款必須用以下淨現金收益預付:(I)我們和我們的受限制子公司發生或發行的某些債務,以及(Ii)某些資產出售和譴責或傷亡事件,但須受某些再投資權的限制。
27
根據信貸協議借入的款項,按吾等選擇的年利率計息,利率等於(I)適用利息期間的LIBOR加上基於吾等綜合總槓桿率的1.75%至2.50%的保證金,或(Ii)備用基本利率加上基於吾等的綜合總槓桿率的0.75%至1.50%的保證金。此外,我們將根據我們的綜合總槓桿率,每年就循環信貸安排的平均每日未使用部分支付0.25%至0.35%的承諾費,每季度支付一次。2019年期間,我們簽訂了利率互換合同,將約80%的未償還定期貸款本金餘額的浮動基礎利率有效轉換為固定利率。其他資料載於綜合財務報表附註內的附註7-衍生工具及對衝。
信貸協議包含一些慣常的限制性貸款契約,其中包括適用最高槓杆率和最低固定費用覆蓋率的金融契約。除各種例外情況外,負面契約限制了我們產生額外債務、創建資產留置權、合併、合併、清算或解散Forrester的任何部分、出售資產、支付股息或與股本有關的其他付款、改變會計年度或與關聯公司和子公司進行某些交易的能力。信貸協議還包含違約、陳述和擔保的慣例事件。
截至2020年3月31日,我們遵守了信貸協議下的財務契約。我們目前預測,在考慮到今年第一季實施的節流措施後,自這些中期財務報表發佈起,我們將至少在一年內遵守我們的財務公約。如果冠狀病毒的影響比目前預測的更嚴重,這可能會影響我們遵守財務契約的能力,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
截至2020年3月31日,我們擁有6980萬美元的現金和現金等價物。這一餘額包括在美國境外持有的5180萬美元。如果在美國境內的業務需要美國境外的現金,我們將被要求積累和支付美國的州税,並可能被要求向外國司法管轄區支付預扣税,以將這些資金匯回國內。然而,我們的意圖是永久地將這些資金再投資到美國以外的地方,我們目前的計劃並沒有表明有必要將這些資金匯回我們的美國業務。我們相信,我們目前的現金餘額和運營現金流將滿足未來12個月的營運資金、融資活動和資本支出需求。
合同義務
我們在截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中披露的合同義務表的經營租賃付款和購買承諾額發生了實質性變化。截至2020年3月31日,我們有以下更新的合同義務(以千為單位):
合同義務 |
|
|
|
總計 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
此後 |
|
|||||||
經營租賃付款(1) |
|
|
|
$ |
106,026 |
|
|
$ |
12,046 |
|
|
$ |
15,777 |
|
|
$ |
15,387 |
|
|
$ |
14,872 |
|
|
$ |
14,534 |
|
|
$ |
33,410 |
|
購買承諾(2) |
|
|
|
|
8,372 |
|
|
|
6,632 |
|
|
|
870 |
|
|
|
870 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
$ |
114,398 |
|
|
$ |
18,678 |
|
|
$ |
16,647 |
|
|
$ |
16,257 |
|
|
$ |
14,872 |
|
|
$ |
14,534 |
|
|
$ |
33,410 |
|
(1) |
我們主要根據不可取消的經營租賃協議租賃辦公空間。在截至2020年3月31日的三個月內,我們簽訂了幾份於2020年晚些時候開始的運營租約。這些租約要求我們在租約期限內支付1720萬美元的租金,租期最長為10年。這一額外金額反映在上表中。請參閲合併財務報表附註中的附註5-租賃。 |
(2) |
購買承諾主要包括軟件、外包研究服務和活動場地的合同承諾。正如前面提到的,由於冠狀病毒的影響,我們在第二季度將我們的兩個旗艦活動-SiriusDecisions Summit和CX North America-改為虛擬形式,並取消了原定在同一時期舉行的兩個規模較小的Evert。由於這些變化,在截至2020年3月31日的三個月裏,我們能夠取消活動場館的合同,使我們之前披露的購買承諾額總共減少了210萬美元。 |
除上述外,我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中的合同義務部分在所有重要方面都保持最新。
表外安排
我們不維持任何表外融資安排。
近期會計公告
有關最近會計聲明的全面説明,包括預期採用日期以及對經營結果和財務狀況的影響,請參閲合併財務報表附註中的附註1-中期合併財務報表。
28
第三項關於市場風險的定量和定性披露
自我們在截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中的第7A項“關於市場風險的定量和定性披露”中提出以來,我們對市場風險敏感性的評估沒有實質性變化。
項目4.控制和程序
對披露控制和程序的評價
根據證券交易法規則13a-15(E)的定義,我們堅持“披露控制和程序”,旨在確保我們的交易法報告中要求披露的信息在SEC的規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告,並積累此類信息並將其傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定),以便及時做出有關所需披露的決定。在設計及評估披露控制及程序時,我們的管理層認識到,任何控制及程序,無論設計及運作如何完善,都只能為達致預期的控制目標提供合理保證,而我們的管理層必須運用其判斷來評估可能的控制及程序的成本效益關係。我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下,評估了截至2020年3月31日我們的披露控制程序的有效性。根據彼等的評估,並在符合前述規定的情況下,主要行政總裁及主要財務官的結論是,截至該日,我們的披露控制及程序有效,可提供合理保證。
財務報告內部控制的變化
除以下所述外,在截至2020年3月31日的季度內,我們對財務報告的內部控制(定義見外匯法案第13a-15(F)條)沒有發生任何變化,這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響,或有合理的可能對其產生重大影響。為了應對冠狀病毒,我們採取了保護員工、合作伙伴和客户的措施,包括鼓勵員工遠程工作。這些變化迫使我們修改了一些控制程序。然而,到目前為止,這些變化並不是實質性的。
29
第二部分:其他資料
項目2.法律程序
我們目前不是任何重大法律程序的一方。
項目71A。危險因素
除了本Form 10-Q表中列出的其他信息外,您還應仔細考慮我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告第I部分“項目1a:風險因素”中討論的因素,這些因素可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。我們在Form 10-K年度報告中描述的風險因素仍然適用於我們的業務。此外,我們正在更新我們的10-K表格年度報告中包含的風險因素,標題為“我們面臨可能對我們的業務產生不利影響的與衞生流行病相關的風險”,如下所示。
我們面臨可能對我們的業務產生不利影響的與衞生流行病相關的風險。我們的業務已經並可能繼續受到廣泛爆發的傳染性疾病的影響,包括由在中國湖北省武漢市首次發現的一種新型冠狀病毒或冠狀病毒引起的呼吸道疾病的爆發。任何傳染病的爆發,以及其他不利的公共衞生發展,都可能對我們的商業運作產生重大和不利的影響。這可能包括中斷或限制我們的員工或客户的旅行能力,以及全球經濟放緩,這可能會對我們的銷售或履行能力產生不利影響,以及對我們的產品、服務或活動的需求減少。我們的客户或第三方服務提供商的任何中斷或延誤都可能影響我們的運營業績。由於冠狀病毒僅在本季度最後一個月才開始對我們的業務產生實質性影響,因此對我們業務在2020年第一季度的影響主要限於3月份的客户合同預訂量和交付的諮詢項目數量。雖然這場大流行的持續時間和嚴重程度尚不確定,但我們目前預計,2020年第二季度的行動結果將對冠狀病毒的影響產生最重大的影響,隨後的幾個時期也將受到負面影響。我們通常在今年第二季度產生活動收入的很大一部分,包括我們的兩個旗艦活動-天狼星決策峯會(SiriusDecisions Summit)和CX北美(CX North America)-的收入,這兩個活動都將作為虛擬活動舉辦,導致這兩個活動的收入和利潤大幅減少。此外,我們取消了原定於今年第二季度舉行的兩項小型活動。我們還預計我們的訂閲研究會減少, Connection和Analytics的收入以及諮詢收入在第二季度出現下降,原因是3月份客户合同預訂活動減少,預計這種情況至少將持續到2020年第二季度。冠狀病毒大流行最終影響我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和流動性的程度可能與我們目前的估計不同,這是因為關於爆發的持續時間和進一步傳播、其嚴重性、為控制病毒或治療其影響而採取的行動,以及恢復正常經濟和運營條件的速度和程度的內在不確定性。
我們已經實施了幾項降低成本的措施,包括減少差旅、新招聘和員工激勵性薪酬計劃。我們將繼續積極應對這種情況,並可能根據政府當局的要求或我們認為符合我們員工和客户最佳利益的進一步行動來改變我們的業務運營。
截至2020年3月31日,我們遵守了我們信貸協議下的財務契約(見合併財務報表附註4-債務)。我們目前預測,在考慮到上述措施後,自這些中期財務報表發佈起,我們將至少在一年內遵守我們的財務公約。如果冠狀病毒的影響比目前預測的更嚴重,這可能會影響我們遵守金融契約的能力,這可能會對我們產生實質性的不利影響。
我們在Form 10-K年度報告中描述的風險以及本Form 10-Q中更新的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
截至2020年3月31日,我們的董事會根據我們的股票回購計劃,批准了總計535.0美元的普通股購買。在截至2020年3月31日的季度內,我們沒有根據股票回購計劃購買任何普通股。正如之前披露的那樣,在我們收購SiriusDecisions之後,我們預計在2020年繼續大幅減少或取消我們普通股的回購。
第293項優先證券違約
不適用。
第294項礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
不適用。
30
項目6.展品
3.1 |
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Forrester Research,Inc.重述的註冊證書。(見1996年11月5日提交的表格S-1A的註冊説明書附件3.1) |
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3.2 |
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Forrester Research,Inc.公司註冊證書修訂證書(見截至1999年12月31日的10-K表格年報附件3.1) |
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3.3 |
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Forrester Research,Inc.重新註冊證書的修訂證書 |
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3.4 |
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修訂和重新制定弗雷斯特研究公司章程。 |
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4.1 |
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Forrester Research,Inc.普通股股票樣本證書,面值0.01美元。(見1996年11月5日提交的表格S-1A的註冊説明書附件4) |
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31.1 |
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首席執行官的證書。(隨函存檔) |
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31.2 |
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首席財務官證書。(隨函存檔) |
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32.1 |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節頒發首席執行官證書。(隨函提供) |
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32.2 |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節認證首席財務官。(隨函提供) |
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101.INS |
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XBRL實例文檔。(隨函存檔) |
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101.SCH |
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XBRL分類擴展架構。(隨函存檔) |
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101.CAL |
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XBRL分類擴展計算鏈接庫。(隨函存檔) |
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101.DEF |
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XBRL分類擴展定義鏈接庫。(隨函存檔) |
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101.LAB |
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XBRL分類擴展標籤鏈接庫。(隨函存檔) |
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101.PRE |
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XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫。(隨函存檔) |
31
簽名
根據1934年證券交易法的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。
弗雷斯特研究公司(Forrester Research,Inc.) |
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依據: |
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/s/邁克爾·A·道爾(Michael A.Doyle) |
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邁克爾·A·道爾(Michael A.Doyle) |
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首席財務官 (首席財務官) |
日期:2020年5月11日
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