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根據一般指令II.L提交。
表格F-10；檔案號333-237671

招股説明書副刊
(至2020年4月28日的招股説明書)

弗蘭科-內華達公司

3億美元

普通股

弗蘭科-內華達公司 (“本公司”或“弗蘭科-內華達”)的本招股説明書副刊(“招股説明書”)，連同日期為2020年4月28日的簡寫基礎架子招股説明書(“招股説明書”)，使公司 普通股(“已發行股份”)的分銷(“發售”)符合資格，總售價最高可達300,000,000美元(或等值 加元)。請參閲“分配計劃”。

公司的普通股(“普通股”)分別在多倫多證券交易所(多倫多證券交易所)和紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)上市，代碼為“FNV”。 2020年5月8日，多倫多證券交易所普通股在多倫多證券交易所的收盤價為199.40加元，紐約證券交易所的普通股收盤價為143.38美元。 該公司的普通股在多倫多證券交易所和紐約證券交易所分別以“FNV”為代碼上市。 2020年5月8日，多倫多證券交易所普通股的收盤價為199.40加元，紐約證券交易所的普通股收盤價為143.38美元。公司已獲得有條件的 批准，可以在多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市發行的股票。發行股份的上市將取決於公司分別滿足多倫多證券交易所和紐約證券交易所的所有上市要求， 。

公司已與CIBC World Markets Inc.、BMO Nesbitt Burns Inc.、RBC Dominion Securities Inc.、Scotia Capital Inc.、TD Securities Inc.、Canaccel Genuity Corp.、Credit Suisse Securities(Canada)，Inc.、National Bank Financial Inc.、Raymond James Ltd.和Industrial Alliance Securities Inc.(統稱為 Scotia Capital (USA)Inc.，TD Securities(USA)LLC，BofA Securities，Inc.，Canaccel Genuity LLC，Credit Suisse Securities(USA)LLC，National Bank of Canada Financial Inc.，Raymond James(USA)Ltd.，Barclays Capital Inc.，Deutsche Bank Securities Inc.及Stifel，Nicolaus&Company，Inc.(統稱為 “美國代理”及與加拿大代理一起為“代理”)，據此， 公司可根據分派協議的條款，不時透過代理(作為代理)分派發售股份。本 招股説明書補編和隨附的招股説明書項下的已發行股票(如果有)的出售，預計將以國家 文件44-102號文件定義的“按市場分配”的交易方式進行。貨架分佈 (“NI 44-102”)，包括直接在多倫多證券交易所或紐約證券交易所或在加拿大或美國的任何其他普通股交易市場進行的銷售。發售的股份將按出售時的市價分配。因此，在 購買者之間以及在任何分銷期間，發售股票的價格可能會有所不同。請參閲“分配計劃”。根據此次發行，必須籌集的資金沒有最低金額。這意味着 在僅籌集上述發售金額的一部分或根本不籌集之後，發售可以終止。請參閲“分配計劃”。

公司將就其根據分銷協議代理出售要約股份所提供的服務向代理支付最高為每售出要約股份銷售總價(“佣金”)的2.00%的補償，該金額將以與 該佣金相關的要約股份銷售相同的貨幣支付。(B) 公司將根據經銷協議向代理人支付與出售 該佣金有關的要約股份所提供的代理服務的報酬，最高為出售每股要約股份銷售總價的2.00%(“佣金”)。

投資普通股涉及重大風險。請參閲“風險因素”。投資者應仔細閲讀本招股説明書附錄中的“風險因素”部分、 招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件。

本次發行是由加拿大發行人進行的，根據美國和加拿大采用的多司法管轄區披露制度，該發行人被允許準備本 招股説明書附錄和#年的招股説明書。

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符合加拿大的披露要求。購買要約股份的人應該知道，這些要求與美國的要求是不同的。本文引用的財務報表 是根據國際會計準則委員會(“IFRS”)發佈的國際財務報告準則編制的，在財務報表日期 是適用的，因此可能無法與美國公司的財務報表相比較。

購買要約股票的人應該知道，收購、持有或處置要約股票可能會在美國和加拿大產生税收後果 。對於居住在美國或美國公民或居住在加拿大的購買者來説，這種後果在這裏可能不會完全描述。潛在投資者 應閲讀本説明書 附錄“某些美國聯邦所得税注意事項”和“某些加拿大聯邦所得税注意事項”標題下的税務討論內容，並應根據自己的個人情況諮詢自己的税務顧問。

投資者根據美國聯邦證券法執行民事責任可能會受到以下事實的不利影響：公司是根據加拿大法律註冊成立的 ，其大多數高級管理人員和董事是加拿大居民，註冊聲明中點名的部分或全部代理或專家不是美國居民，以及公司和上述人員的大部分資產位於美國境外。

美國證券交易委員會(“SEC”)、任何州或加拿大證券監管機構 均未批准或不批准在此發售的證券，也未確定本招股説明書附錄和招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪 。

本招股説明書附錄的 日期為2020年5月11日

作為 銷售代理，代理不會進行任何穩定或維持普通股價格的交易。參與分銷的任何代理或交易商、該代理或交易商的關聯公司 以及與該代理或交易商共同或一致行動的任何個人或公司均未超額配售或將超額配售與此次發行相關的普通股，或已完成或 將實施旨在穩定或維持普通股市場價格的任何其他交易。

CIBC World Markets Inc.、BMO Nesbitt Burns Inc.、RBC Dominion Securities Inc.、Scotia Capital Inc.、 TD Securities Inc.、瑞士信貸證券(加拿大)，Inc.、National Bank Financial Inc.、CIBC World Markets Corp.、BMO Capital Markets Corp.、RBC Capital Markets、LLC、Scotia Capital(USA)Inc.、TD Securities(USA)LLC、BofA Securities，Inc.、瑞士信貸證券是加拿大特許銀行的附屬銀行，這些銀行是向 弗蘭科-內華達州(“企業革命者”)提供10億美元無擔保信貸安排的貸款人銀團的一部分。此外，CIBC World Markets Inc.、CIBC World Markets Corp.、Scotia Capital Inc.和Scotia Capital(USA)Inc.的銀行分支機構作為貸款人財團的一部分，向弗蘭科-內華達(巴巴多斯)公司(FN巴巴多斯 Revolver)提供了1億美元的無擔保信貸安排。因此，弗蘭科-內華達公司可被視為加拿大帝國商業銀行世界市場公司、蒙特利爾銀行內斯比特·伯恩斯公司、加拿大皇家銀行道明證券公司、加拿大豐業銀行資本公司、道明證券公司、瑞士信貸證券(加拿大)公司、國民銀行金融公司、加拿大帝國商業銀行世界市場公司、蒙特利爾銀行資本市場公司、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司、加拿大豐業銀行資本(美國)公司、道明證券公司中每一家的“關聯發行人”。根據適用的加拿大證券法。請參閲“公司與某些 代理商之間的關係”。

加拿大代理將僅在加拿大市場銷售已發售股票，而美國代理將僅在美國市場出售已發售股票。

弗蘭科-內華達公司的註冊辦事處和總部位於安大略省多倫多商業法庭西2000號海灣大街199號，郵編：M5L 1G9。

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關於本招股説明書補充資料的重要通知

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書副刊，它描述了所發售股票的具體條款 ，還對附帶的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中包含的信息進行了補充和更新。第二部分，招股説明書，提供了 更多的一般信息，其中一些可能不適用於根據本招股説明書補編提供的已發行股票。本招股章程副刊被視為僅就本招股章程副刊所構成的要約而言，以引用方式併入 招股章程。

投資者 僅應依賴本招股説明書附錄和招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的信息。如果本招股説明書副刊與招股説明書(包括通過引用併入本文和其中的文件)對發售股票或任何 其他信息的描述不同，投資者應以 本招股説明書副刊中的信息為準。該公司及代理人並無授權任何人向投資者提供不同或額外的資料。如果任何人向您提供任何 不同、不一致或其他信息，您不應依賴它。您不應假設本招股説明書附錄或 招股説明書中包含或通過引用併入的信息在除該信息出現的文檔日期以外的任何日期是準確的，除非其中另有説明。自該日期以來，公司的業務、財務狀況、 運營結果和前景可能已發生變化。

在法律不允許要約的任何司法管轄區， 公司不會，代理人也不會就已發行的股票進行要約。

有關前瞻性信息的警示説明

本招股説明書副刊、招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件分別包含適用的加拿大證券法和1995年美國私人證券訴訟改革法所指的“前瞻性 信息”和“前瞻性陳述” ，其中可能包括但不限於有關未來事件或未來業績的陳述、管理層對弗蘭科-內華達公司增長的預期、經營業績、預計的未來收入、資產的賬面價值、未來股息和對額外收益的要求。 這些陳述可能包括但不限於有關未來事件或未來業績的陳述、管理層對弗蘭科-內華達公司增長的預期、經營結果、估計的未來收入、資產的賬面價值、未來股息和對額外收益的要求。產量估計，生產成本和收入， 商品的未來需求和價格，預期的採礦順序，商業前景和機會，加拿大税務局正在進行的審計 (“CRA”)，當前和未來評估和可用的補救措施的預期風險，與巴拿馬最高法院關於Cobre巴拿馬項目的裁決有關的補救措施和後果，關於公司根據 要約將獲得的總收益總額的聲明，公司的如果有的話，並收購SolGold(如本文定義)的特許權使用費權益。此外，有關儲量和資源以及黃金當量盎司(“GEO”)的陳述(包括表中的數據 )是前瞻性陳述，因為它們涉及基於某些估計和假設的隱含評估 , 而且不能保證估計和假設是準確的，並且不能保證該等儲量和資源以及黃金當量盎司將 實現。這些前瞻性陳述反映了管理層目前的信念，並基於管理層目前掌握的信息。通常，但並非總是，前瞻性陳述可以通過使用諸如“計劃”、“預期”、“預期”、“預算”、“預定”、“估計”、“預測”、“預測”、“項目”、“打算”、“目標”、“目標”、“預期”或 “相信”或這些詞語和短語的變體(包括負面變體)來標識，或者可以通過大意為“可能”、“可能”、“可能”的陳述來標識，“如果”、“將”、“可能”或 “將”被採取、發生或實現。前瞻性表述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定因素和其他因素可能會導致弗蘭科-內華達公司的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。許多因素可能導致實際事件或 結果與任何前瞻性陳述大不相同，包括但不限於：發售股票的價格和公司因發售而獲得的淨收益總額；推動特許權使用費和流動收入的主要商品(黃金、鉑族金屬、銅、鎳、鈾、銀、鐵礦石和石油和天然氣)價格的波動；加拿大元和澳元、墨西哥比索和任何其他產生收入的貨幣的價值相對於

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美元； 國家和地方政府立法的變化，包括許可和許可制度和税收政策及其執行；弗蘭科-內華達持有特許權使用費、河流或其他權益的任何國家或通過其持有這些權益的任何國家的監管、政治或 經濟發展；與弗蘭科-內華達持有特許權使用費、河流或其他權益的物業的 經營者有關的風險，包括此類經營者的所有權和控制權的變化；宏觀經濟發展的影響； 弗蘭科-內華達公司可獲得的或由弗蘭科-內華達公司追求的商機；減少獲得債務和股權資本的機會；訴訟；與弗蘭科-內華達公司持有特許權使用費、流量或其他權益的任何 物業的權益有關的所有權、許可證或許可證糾紛；無論公司是否被確定為具有1986年美國國税法(修訂)第1297節所定義的“被動外國投資公司” (“PFIC”)地位；加拿大的潛在變化 弗蘭科-內華達州 持有特許權使用費、河流或其他權益的任何物業的過度成本上升以及開發、許可、基礎設施、運營或技術困難；獲得足夠的管道能力；實際礦物含量可能與技術報告中包含的儲量和資源不同； 與資源估計、其他技術報告和採礦計劃的產量差異的速度和時間；在弗蘭科-內華達公司持有特許權使用費、河流或其他權益的任何物業上與開發和採礦業務相關的風險和危險，包括但不限於異常或意外的地質和冶金條件、斜坡坍塌或塌方。, 洪水和其他 自然災害、恐怖主義、內亂或傳染病爆發；冠狀病毒(冠狀病毒)大流行的影響；以及收購資產的整合。本招股章程副刊、招股説明書以及本文和其中通過引用併入的文件中包含的前瞻性 陳述基於管理層認為合理的假設， 包括但不限於：弗蘭科-內華達公司持有特許權使用費、流水或其他權益的物業的所有者或經營者以符合過去慣例的方式持續經營 ；該等基礎物業的所有者或經營者所作的公開陳述和披露的準確性；該等基礎物業的市場價格沒有重大不利變化。本公司與確定其PFIC地位有關的持續收入和資產；現有税務待遇沒有重大變化；與 完成收購SolGold特許權使用費權益相關的風險；税務機關預期適用的税務法律法規；任何 税務機關進行任何審計的預期評估和結果；弗蘭科-內華達公司持有特許權使用費、流動或其他權益的任何重要物業沒有不利的開發；公開披露的對基礎物業開發的預期的準確性。沒有任何其他因素可能導致行動、事件或結果與預期、估計或預期的 不同。然而，不能保證前瞻性陳述將被證明是準確的。, 由於實際結果和未來事件可能與此類陳述中預期的大不相同，請投資者注意，前瞻性陳述不能保證未來的業績。此外，不能保證 CRA正在進行的審計的結果或公司因此而面臨的風險。弗蘭科-內華達公司不能向投資者保證實際結果將與這些前瞻性陳述一致。 因此，由於前瞻性陳述固有的不確定性，投資者不應過度依賴這些前瞻性陳述。有關風險、不確定因素和 假設的更多信息，請參閲本招股説明書附錄和招股説明書的“風險因素”部分，以及通過引用合併於此的文件和其中的 中披露的任何風險因素。本文、招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中的前瞻性陳述僅在該文件發佈之日作出，弗蘭科-內華達公司 不承擔任何更新或修訂它們以反映新信息、估計或意見、未來事件或結果或其他情況的義務，除非適用法律另有要求。

技術和第三方信息

除另有説明外，本招股説明書副刊和招股説明書中的披露(包括通過引用併入本文和其中的文件 )涉及公司持有特許權使用費、河流或其他權益的物業和物業的運營，包括標題為“Franco-Nevada的資產”、“Antamina礦業和技術信息”、“安塔帕凱採礦和技術信息”、“Candelaria礦業和技術信息”和“Cobre巴拿馬採礦 ”的第 節中的披露。2020 (“2020 AIF”)，基於業主或

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運營者 截至本招股説明書附錄、招股説明書或 通過引用併入本文或其中的文件(視情況而定)之日(或本招股説明書指定日期) 在公共領域可獲得的這些財產和信息/數據，且這些信息均未經本公司獨立核實。具體地説，作為特許權使用費或流媒體持有者，公司對其資產組合中包含的物業的訪問權限(如果有的話)是有限的。此外，公司可能會不時從物業的業主和 經營者那裏接收運營信息，而這些信息是不允許向公眾披露的。公司依賴物業的經營者及其合格人員向公司提供信息，或根據公開可獲得的信息(包括本招股説明書補編、招股説明書中描述的信息以及通過引用合併於此和其中的文件 (包括2020年AIF)，涉及安塔米納項目、安塔帕凱項目、Candelaria項目和Cobre巴拿馬項目)，以準備披露與公司持有特許權使用費、STREAM的物業和運營有關的 物業和運營信息( 本招股説明書、招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件 (包括2020年AIF))，以準備披露有關公司持有特許權使用費、STREAM的物業和運營的信息儘管本公司 不知道此類信息可能不完整或不準確，但不能保證此類第三方信息是完整或準確的。 運營商公開報告的某些信息可能涉及比公司的特許權使用費、流水或其他權益覆蓋的面積更大的物業。該公司的特許權使用費、河流或其他權益通常不到100% ，有時只佔公開報告的礦產儲量的一部分, 礦產資源和財產的生產。

除 另有説明外，本文通過引用併入的文件中有關個別物業的礦產儲量和礦產資源報表的披露 於2019年12月31日作出。此外，本文中包含的招股説明書中包含的數字信息，或者從所有者或操作員公開披露的信息中導出的、通過引用併入本文或其中的文件中提供的數字信息可能已由公司舍入，因此，一方面，在招股説明書或通過引用併入本文或其中的文檔中提供的有效數字與所有者和運營人員公開披露的信息之間可能存在一些不一致。

就National Instrument 43-101而言，公司認為其在安塔米納項目、安塔帕凱項目、Candelaria項目和Cobre巴拿馬項目中的溪流權益是其僅有的物質開採 項目礦產項目信息披露標準 (“NI 43-101”)。公司將繼續評估其資產的重要性，包括在新資產被收購或移入生產 時。本文或招股説明書以及通過引用併入本文或其中的文件中關於安塔米納項目、安塔帕凱項目、燭臺項目和科佈雷巴拿馬項目中每個項目的信息都是根據NI 43-101第9.2節規定的豁免而編制的。

本文引用的文件(包括2020年AIF)中包含的關於Antamina項目的科學或技術性質的 披露基於 (I)2011年1月31日的技術報告“技術報告，礦物儲量和資源，祕魯安塔米納礦牀”，該技術報告是為 Compañía Minera Antamina S.A.準備的，並於3月22日根據Teck Resources Limited(“Teck”)SEDAR Profile提交。(Ii)Glencore PLC(“Glencore”)日期為二零二零年二月四日的新聞稿，其中載有Glencore 2019年產量報告， 可於Glencore網站查閲，該新聞稿報告Antamina項目的白銀產量；及(Iii)根據Teck於二零二零年二月二十六日提交的Teck年度資料表格 所披露並於二零二零年二月二十六日提交的信息。

本文引用的文件(包括2020年AIF)中包含的關於安塔帕凱項目的科學或技術性質的披露 基於 (I)在題為“安塔帕凱採礦和技術信息”的文件中披露的信息，該文件日期為2016年2月10日，該文件由 Compaña Minera Ancapaccay S.A.編寫。(Ii)於2019年12月31日的Glencore資源及儲備報表；及 (Iii)Glencore於二零一零年二月四日的新聞稿，其中載有Glencore 2019年產量報告，而Glencore於二零零零年二月四日的新聞稿則載有Glencore的間接全資附屬公司 (“CM Ancapaccay”)，該新聞稿載有Glencore的間接全資附屬公司，網址為www.glencoreperu.pe，詳情請參閲：(Ii)於2019年12月31日的Glencore資源及儲量報表；及 (Iii)日期為2020年2月4日的新聞稿，其中載有Glencore 2019年的生產報告，每份新聞稿均載於Glencore的網站。

本文引用的文件(包括2020年AIF)中包含的關於Candelaria項目的科學或技術性質的 公開基於 (I)題為“技術報告”的技術報告

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智利第三地區阿塔卡馬省Candelaria銅礦聯合體的報告 ，日期為2018年11月28日，該報告是為Lundin Mining Limited (“Lundin”)準備的，並於2018年11月28日根據Lundin的SEDAR檔案提交；(Ii)Lundin於2019年3月29日的 Lundin年度信息表中披露的信息，並於2019年3月29日根據Lundin的SEDAR檔案提交；(Iii)Lundin的新聞以及(Iv)管理層對Lundin截至2019年12月31日的年度的討論和分析，日期為2020年2月20日， 根據Lundin的SEDAR檔案於2020年2月20日提交。

本文引用的文件(包括2020年AIF)中包含的關於科佈雷巴拿馬項目的科學或技術性質的 披露基於 (I)日期為2019年3月的技術報告，題為 “科隆共和國科隆共和國科隆省的科佈雷巴拿馬項目”，該技術報告是為First Quantum Minerals Limited (“First Quantum”)編寫並根據First Quantum提交的以及(Ii)管理層對截至2019年12月31日的年度的 first Quantum的討論和分析，並於2020年2月14日提交給first Quantum的SEDAR簡介。

本文通過引用併入的與安塔米納項目、安塔帕凱項目、Candelaria項目和科佈雷巴拿馬項目有關的文件中包含的技術和科學信息 由公司技術副總裁Phil Wilson，C.Eng和 NI 43-101中定義的“合格人員”根據NI 43-101進行審查和批准。

關於礦產儲量和資源估算的警示説明

本招股説明書附錄、招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件是根據加拿大證券法的要求 編寫的，而加拿大證券法的要求與美國證券法的要求不同。除非另有説明，本招股章程增刊及招股章程所載或以參考方式併入本招股章程的所有礦產資源及儲量估計 均由相關物業的擁有人或經營者根據NI 43-101及加拿大礦冶學會分類系統編制(按其指明的範圍 )。NI 43-101是加拿大證券監管機構制定的一項規則，它為發行人公開披露與礦產項目有關的科學技術信息建立了標準。NI 43-101允許使用歷史術語披露在採用NI 43-101之前做出的不符合NI 43-101的歷史估計 ，其中包括：(A)確定歷史估計的來源和日期；(B)對歷史估計的相關性和可靠性發表評論；(C)説明歷史估計是否使用NI 43-101規定的類別以外的 類別；以及(D)包括任何較新的估計或可用的數據。

加拿大 報告儲量和資源的標準(包括NI 43-101)與SEC行業指南7中SEC的要求有很大不同，此處包含的儲量和 資源信息可能無法與美國公司披露的類似信息相提並論。特別地，在不限制前述一般性的情況下，術語 “資源”並不等同於術語“儲量”。根據SEC行業指南7，除非在確定儲量時已確定礦化可以 經濟合法地生產或提取，否則礦化不得被歸類為“儲量”。SEC的披露標準通常不允許在根據SEC行業指南7提交給SEC的文件中包含有關“已測量的 礦產資源”、“指示的礦產資源”或“推斷的礦產資源”的信息，或不構成 美國標準“儲量”的礦藏中的礦化量的其他描述。美國投資者還應瞭解，“推斷的礦產資源”的存在存在很大的不確定性，其經濟和法律可行性也存在很大的不確定性。不能假設“推斷的礦產資源”的全部或任何部分都會升級到 更高的類別。根據加拿大的規定，估計的“推斷的礦產資源”可能不會構成可行性或預可行性研究的基礎，除非在極少數情況下。告誡投資者不要 假設全部或任何部分“推斷的礦產資源”存在，或者在經濟上或法律上是可開採的。根據加拿大法規，披露礦產資源中的“含盎司”是允許披露的；但是, SEC通常只允許發行人將不構成SEC行業指南7中的“儲量”的礦化報告為原地噸位和品位 ，而不參考單位措施。NI 43-101對“儲量”的識別要求 也不同於SEC的要求，公司按照NI 43-101報告的儲量可能不符合“儲量”的要求。

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目錄

根據SEC行業指南7。因此，招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中列出的有關礦藏的信息可能無法 與根據美國標準報告的公司公佈的信息相比較。SEC的現有標準SEC行業指南7正在被 根據修訂後的1933年美國證券法(“美國證券法”)下的 S-K法規1300子部分通過的新立法(“採礦註冊人標準的財產披露現代化”)所取代，該法規將 強制發行人遵守2021年1月1日或之後開始的第一個財年的美國報告標準。本 招股説明書附錄、招股説明書或通過引用併入本文或其中的文件中的儲量或資源估計均不是根據《礦業產權披露現代化》 註冊人標準編制的。 本招股説明書、招股説明書或通過引用併入本文或其中的文件均未按照《礦業產權披露現代化》 註冊人標準編制。

在 NI 43-101之外，根據JORC規則或SAMREC規則(這些術語在 NI 43-101中定義)編制了一些資源和儲量估計，這與NI 43-101和美國證券法的要求不同。因此，包含本文、招股説明書以及以引用方式併入本文和其中的文件中對公司礦物屬性描述的信息，可能無法與遵守美國聯邦證券法及其規則和條例下的報告和披露要求的美國公司公開的類似信息相比較。有關更多信息，請參閲2020 AIF中的“協調到CIM定義”，該文件通過引用併入本文。

財務信息

本公司的財務報表以美元 報告，並已根據國際財務報告準則編制，在此作為參考，並在招股説明書中引用。“國際財務報告準則”在某些重要方面與美國公認的會計原則不同，因此本文和招股説明書中引用的 公司的財務報表可能無法與美國公司的財務報表相提並論。

本 招股説明書補充資料包含對美元和加元的引用。加拿大元稱為“C$”，美元稱為 “US$”。請參閲“匯率信息”。

匯率信息

下表列出了 以下每個期間以加元表示的1美元的高匯率和低匯率；這些期間的平均匯率；以及這些期間結束時的有效匯率，每個匯率均基於加拿大銀行 公佈的匯率。

二零二零年五月八號，加拿大銀行公佈的每日匯率為1美元=1.3934加元。

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商品價格信息

下表列出了2017、2018、2019年和2020年前三個月金、銀、鉑、鈀、石油和天然氣的現貨商品平均價格。

地鐵公司

弗蘭科-內華達公司是領先的以黃金為重點的特許權使用費和流媒體公司，擁有按商品、地理位置、收入類型和項目階段劃分的最大和最多元化的特許權使用費組合 和流媒體。積極管理投資組合，以保持對貴金屬(黃金、白銀和鉑族金屬)的關注和 多樣化的收入來源，目標是來自能源(石油、天然氣和天然氣液體)的收入不超過20%。

弗蘭科-內華達州 不經營礦山、開發項目或進行勘探。弗蘭科-內華達公司的業務模式專注於管理和發展其版税和流媒體產品組合。 此業務模式的優勢包括：

•

對商品價格選擇權的風險敞口；

•

在大片地質遠景土地上的永久發現選項；

•

除初始投資外，無額外資本金要求；

•

與運營公司相關的許多風險敞口有限；

•

現金募集有限的自由現金流業務；

•

在整個商品週期中都能產生現金的高利潤業務；

•

可擴展的多元化業務，可以用少量穩定的管理費用管理大量資產 ；以及

•

注重前瞻性增長機會而不是運營或發展問題的管理。

弗蘭科-內華達公司的短期財務業績主要與大宗商品價格和其生產資產組合的產量有關。財務業績 還通過收購新的生產資產進行了補充。從長遠來看，業績受到其他公司用於 擴大或延長弗蘭科-內華達公司的生產資產或推動弗蘭科-內華達公司先進的勘探資產投入生產的勘探和開發資本可用性的影響。

弗蘭科-內華達 具有長期投資前景，並認識到該行業的週期性。弗蘭科-內華達公司的運營方式是保持強勁的資產負債表，以便在大宗商品週期低迷期間進行 投資。

最近的發展

於二零二零年五月十一日，本公司與SolGold PLC (“SolGold”)訂立協議，就厄瓜多爾北部Alpala銅金項目生產的所有礦物 以1億美元收購1%冶煉廠淨回報特許權使用費(“NSR”)。Alpala項目由Exploraciones Novomining SA所有，SolGold持有該公司85%的股份，Cornerstone Capital Resources Inc.持有15%的股份。NSR將涵蓋4,979公頃的Cascabel特許權，收購的完成取決於現場驗證性盡職調查

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其中 將在冠狀病毒旅行限制解除後完成，並且不能保證完成收購。在此期間，本公司已同意向SolGold 提供1500萬美元的過渡性貸款，期限最長為8個月。

SolGold 可以選擇在2021年1月11日之前以1.5%的NSR將交易規模增加到1.5億美元，還可以選擇在一段時間內回購50%的NSR 。該公司有權在2028年後獲得一定的最低特許權使用費支付，還可以選擇在Alpala生產 之後的一段時間內將NSR轉換為黃金NSR。

作為特許權使用費安排的一部分，公司同意在結束SolGold在厄瓜多爾當地的一項或多項環境和社會倡議 後，每年捐助150,000美元，為期三年。SolGold已同意追平或超過這樣的年度資金。

危險因素

在決定投資於發售股份前，投資者應仔細考慮本招股章程副刊及招股章程所載及併入 或視為以引用方式併入的所有資料。對已發行股份的投資會受到某些風險的影響，包括與 公司業務相關的風險、與採礦業務及石油和天然氣業務相關的風險，以及與 招股説明書中所述或被視為已納入的文件中描述的公司證券相關的風險，並在此作為參考。請參閲下面的風險因素和招股説明書的“風險因素”部分，以及通過引用將其併入或視為併入的文件 和其中。

目前的冠狀病毒大流行可能會對該公司造成重大影響

目前的冠狀病毒(冠狀病毒)全球衞生大流行正在嚴重影響全球經濟以及商品和金融市場 。冠狀病毒大流行的全面程度和影響尚不清楚，迄今已包括金融市場的極端波動、經濟活動放緩、 商品價格(包括黃金、白銀、鈀以及石油和天然氣)的極端波動，並增加了全球經濟衰退延長的可能性。此外，由於正在努力減緩冠狀病毒 大流行的傳播，採礦項目的運營和發展可能會受到影響。迄今為止，由於冠狀病毒病例已得到確認，或者出於預防目的，或者由於各國政府宣佈進入緊急狀態或採取其他行動，一些採礦項目已經暫停。

First Quantum於2020年4月7日宣佈暫停在巴拿馬科佈雷的運營。2020年4月13日，泰克宣佈暫停 安塔米納的運營，以更換員工。截至本招股説明書的日期，任何一處物業的重新啟動日期尚不清楚。在該公司52個較小的 現金流礦產資產中，有11個宣佈暫時減產或減產，其中5個已經恢復生產。由於大流行，公司更多的操作員 可能不得不暫停或減少運營。由於該公司的大部分礦產資產沒有相關的運輸成本，暫時減產或減產對弗蘭科-內華達州 的預期影響是收入的推遲。2020年4月7日，為了應對與2020年3月9日相比增加的不確定性和波動性，當時提供了公司的原始指導 公司撤回了2020年的GEO銷售指導和能源收入指導。

弗蘭科-內華達公司持有特許權使用費、流水或其他權益的一個或多個物業的運營或開發，以及它從中獲得或預計將獲得大量收入的一個或多個物業的運營或開發被暫停，並繼續暫停，這可能會對弗蘭科-內華達公司的盈利能力、運營結果、財務狀況和 弗蘭科-內華達證券的交易價格產生重大不利影響。冠狀病毒大流行對投資者、企業、全球經濟或金融和大宗商品市場的更廣泛影響也可能對弗蘭科-內華達公司的盈利能力、經營業績、財務狀況以及弗蘭科-內華達公司證券的交易價格產生重大不利影響。

最近全球和市場發展對石油和天然氣價格的影響可能會對弗蘭科-內華達石油和天然氣特許權使用費和工作利益產生的收入產生負面影響

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目錄

影響全球能源市場的地緣政治和市場因素(包括與冠狀病毒大流行有關的因素) 導致了石油和天然氣價格的極端波動和顯著的 下跌(西德克薩斯中質原油、西德克薩斯中質原油和紐約商品交易所)。相對於當前需求的供過於求和可用存儲的缺乏也給全球能源市場造成了巨大的下行壓力，油價和期貨合約已跌至歷史低點。如果這些情況持續很長一段時間，預計公司持有石油和天然氣特許權使用費和工作利益的石油和天然氣業務將受到重大不利影響，包括可能需要暫時或永久停產或減產。較低的石油和天然氣價格(WTI、WCS和NYMEX)可能會對生產和潛在的未來發展以及運營商的現金流、獲得額外資本的能力和財務狀況產生不利影響。 石油和天然氣價格(WTI、WCS和NYMEX)持續很長一段時間可能會對公司的盈利能力、運營業績、財務狀況 和公司證券的交易價格產生重大不利影響。該公司在2020年第一季度記錄了其石油和天然氣資產的減值，原因是市場對石油和天然氣價格的預期較低 ，以及公司石油和天然氣資產運營商預期的產量和資本支出減少。在當前環境下，公司石油和天然氣資產進一步減值或減值逆轉的可能性很大。

普通股價格波動性

普通股的市場價格可能會因與公司業務相關的各種因素而波動，包括 新發展的公告、公司經營業績的波動、普通股在市場上的銷售、未能達到分析師的預期、關於此次發行的任何公開公告的影響、一般市場狀況或全球經濟。近年來，加拿大和美國的普通股和股票市場 經歷了重大的價格波動，原因可能與公司或受影響公司的經營業績無關，這些因素包括北美和全球的宏觀經濟 發展，以及市場對特定行業或資產類別吸引力的看法。不能保證普通股的市場價格 在未來不會出現重大波動，包括與公司業績無關的波動。由於上述任何因素， 弗蘭科-內華達公司證券在任何給定時間的市場價格可能無法準確反映弗蘭科-內華達公司的長期價值。

未來出售或發行證券

該公司可能會發行額外的證券，為此次發行以外的未來活動提供資金。本公司無法預測 未來發行證券的規模或未來發行和出售證券將對普通股市場價格產生的影響(如果有的話)。大量出售或發行 股普通股，或預期可能發生此類出售，可能會對普通股的現行市場價格產生不利影響。對於任何普通股的發行， 投資者的投票權將受到稀釋，公司的每股收益也可能受到稀釋。

發行所得淨收益的用途

本公司目前預計將按照本 招股説明書附錄“收益的使用”項下的説明應用其從此次發行中獲得的淨收益。該公司對該等淨收益的實際運用有酌情權。

合併資本化

自本公司截至2020年3月31日止三個月期間未經審核的 簡明綜合中期財務報表的日期起，本公司的綜合股本並無重大變動，該等財務報表以參考方式併入本招股章程 補編。

在發售繼續有效期間， 公司可以不時發行和出售發售的股票，總售價最高可達300,000,000美元 (或等值的加元

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目錄

使用加拿大銀行在發售股票當日公佈的每日匯率確定 )。請參閲“分配計劃”。

截至2020年3月31日 和2020年5月8日，公司沒有任何根據公司轉盤或FN巴巴多斯轉盤提取的債務。

已發行證券的説明

該公司被授權發行不限數量的普通股。有關 普通股的條款和規定的説明，請參閲招股説明書中的“普通股股本説明”。截至2020年5月8日，已發行普通股為189,945,484股 。

收益的使用

本公司擬將發行所得款項淨額(如有)用作支付特許權使用費及流通股收購及/或其他 一般公司用途，包括償還債務。除根據本招股説明書 補充資料外，本公司可不時發行證券(包括股權證券)。

此次發行的 淨收益不能根據分銷的性質確定。通過代理商以 “市場分銷”方式進行的任何特定分銷的淨收益，將是扣除根據分銷協議支付給代理商的適用補償和分銷費用後的總收益。 請參閲“分銷計劃”和“風險因素”。

配送計劃

本公司已與代理商訂立分銷協議，根據該協議，本公司可根據本公司根據分銷協議條款不時向代理商 遞送的配售通知，在加拿大各省及地區及美國不時發行及出售合計售價最高達300,000,000美元(或以加拿大銀行於發售 日公佈的每日匯率釐定的等值加元)的發售股份 。出售已發行股票(如果有的話)將在 NI 44-102定義的被視為“市場分銷”的交易中進行，包括代理商直接在多倫多證券交易所、紐約證券交易所或加拿大或美國的任何其他普通股交易市場進行的銷售。根據配售公告中的定價 參數，發售的股票將按出售時的市價分配。因此，價格可能會因購買者的不同以及 分銷期間的不同而有所不同。根據該決定(定義見下文)(見“豁免”)，任何交易日在多倫多證券交易所或其他加拿大市場作為市場分配出售的發售股票數量 不會超過當日在多倫多證券交易所和所有其他加拿大市場的普通股交易量的25%。本公司無法預測根據多倫多證券交易所、紐約證券交易所或加拿大或美國任何其他普通股交易市場的分銷協議可能出售的 已發行股票數量，或者是否會出售任何已發行股票 。

代理商將根據公司和代理商不時商定的分銷協議條款和條件提供發售的股票。 公司將根據任何單次配售通知向適用的一家或多家代理指定發售股票的最高金額。公司將在配售中確定 通知哪些或哪些代理將實施配售。在經銷協議條款及條件的規限下，代理商將以其商業上合理的努力，代表 公司出售公司要求出售的所有要約股份。如果銷售不能達到或高於公司在特定配售公告中指定的價格 ，公司可指示代理人不要出售已發行股份。根據分銷協議，任何代理商均無義務以本金身份自行購買本公司根據本公司向一名或多名適用代理人發出的配售通知而建議出售的任何已發售股份 。如果公司將發售的股票作為委託人出售給 一名或多名代理人，公司將與該一名或多名代理人訂立單獨的協議，並將在單獨的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書 中説明該協議。

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目錄

公司或代理人可在適當通知另一方後暫停發售。公司和代理商均有權按照分銷協議中規定的 發出書面通知，隨時由雙方自行決定終止分銷協議。

公司將根據分銷協議向代理支付佣金，以補償其在出售已發售股份方面所提供的代理服務。佣金金額 最高為每股發售股票銷售總價的2.00%。佣金將以與出售該佣金 所屬的發售股票相同的貨幣支付。在支付佣金並扣除公司應支付的任何費用以及任何政府、監管機構或自律組織收取的與銷售相關的任何交易或備案費用後，剩餘的銷售收益將相當於出售此類發售股票給公司的淨收益。

適用的一名或多名代理人將不遲於緊接該代理 根據分銷協議出售要約股份的交易日之後的交易日開始前向本公司提供書面確認，列明(I)於該日售出的要約股份數目、(Ii)於該 日售出的要約股份的價格、(Iii)總收益、(Iv)本公司就該等出售向代理支付的佣金，及(V)應付本公司的淨收益。

公司將在公司在www.sedar.com和SEC上提交的年度和中期財務報表以及相關管理層提交給證券交易委員會的討論和分析中，披露根據本招股説明書附錄出售的股份的數量和平均價格，以及根據本招股説明書出售 股份的毛收入、佣金和淨收益。 公司將在出售 股份的任何季度披露根據本招股説明書出售的股份的數量和平均價格，以及根據本招股説明書出售 股份的毛收入、佣金和淨收益。

除非各方另有協議，出售已發售股份的結算 將在任何出售股份 以換取向本公司支付總收益(減去佣金)之日之後適用交易所的第二個交易日進行。不存在以第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。在美國出售已發售的 股票將通過存託信託公司的設施或本公司與代理達成一致的其他方式結算，而在加拿大出售已發售的 股票將通過CDS Clearing and Depository Services Inc.的設施進行結算。或公司與代理人同意的其他方式。

加拿大代理將僅在加拿大市場銷售已發售股票，而美國代理將僅在美國市場出售已發售股票。

在 代表公司出售發售的股票時，每位代理人可能被視為美國證券法 所指的“承銷商”，支付給代理人的補償可能被視為承銷佣金或折扣。本公司已在分銷協議中同意就某些責任(包括美國證券法和加拿大證券法下的責任)向代理商提供賠償和 貢獻。此外，根據分銷協議的條款，本公司已同意支付 代理與發售相關的合理費用。根據分銷協議，代理商及其聯屬公司不會從事任何交易以穩定或維持普通股價格，以根據分銷協議提供或出售任何已發售股份。參與分銷的任何代理或交易商、該代理或交易商的任何附屬公司以及與該代理或交易商共同或協同行動的任何個人或公司均未超額配售或將超額配售與 分銷相關的證券，或進行或將進行旨在穩定或維持普通股市場價格的任何其他交易。

由於參與發售，代理人將有權在佣金中分享與發售股份有關的股份。本公司可能有 欠該等代理商的某些代理商及貸款附屬公司的未償債務，而本公司可減少或用發售的淨收益償還其中的一部分。請參閲“使用 收益”和“公司與某些代理商之間的關係”。因此，一家或多家此類代理或其附屬公司可能會以償還債務的形式從 發售中獲得超過5%的淨收益。因此，此次發行將根據金融行業監管局(FINRA)的第5121條進行 (“FINRA”)。根據這一規則，與此次發行相關的合格獨立承銷商的任命是不必要的，因為FINRA規則5121(A)(1)(B)的 條件已得到滿足。為了遵守FINRA規則5121，每個代理將不確認任何

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目錄

銷售 到其行使自由裁量權的任何帳户，而無需帳户持有人對交易進行具體的書面批准。

本公司將支付的與發售開始有關的 總開支(不包括根據分銷協議支付給代理的佣金) 估計約為650,000美元。

根據分銷協議 ，發售將於(I)2022年5月28日、(Ii)根據分銷協議發行及出售所有發售股份 及(Iii)其中允許的分銷協議終止(以較早者為準)終止。

代理商及其關聯公司今後可以為本公司及其關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務， 這些服務他們將來可能會收取常規費用。 代理及其關聯公司未來可以為公司及其關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務， 這些服務他們將來可能會收取常規費用。在1934年美國證券交易法(經修訂) (“美國交易法”)下的法規M要求的範圍內，在本招股説明書附錄項下的發售 正在進行期間，代理人不會從事任何涉及普通股的做市活動。

普通股在多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市。公司已獲得有條件的批准，可以將本招股説明書增刊提供的股票在多倫多證交所和紐約證交所掛牌交易。 發行股份的上市將取決於該公司分別滿足多倫多證券交易所和紐約證券交易所的所有上市要求。

公司與某些代理人之間的關係

CIBC World Markets Inc.、BMO Nesbitt Burns Inc.、RBC Dominion Securities Inc.、Scotia Capital Inc.、TD Securities Inc.、Credit Suisse Securities(Canada)，Inc.、National Bank Financial Inc.、CIBC World Markets Corp.、BMO Capital Markets Corp.、RBC Capital Markets LLC、Scotia Capital(USA)Inc.、TD Securities(USA)LLC、BofA Securities，Inc.是一個貸款人財團的成員，該銀團向該公司提供了10億美元的無擔保企業革命者。此外，CIBC World Markets Inc.、CIBC World Markets Corp.、Scotia Capital Inc.和Scotia Capital(USA)Inc.的銀行分支機構作為貸款機構財團的一部分，向弗蘭科-內華達(巴巴多斯)公司提供了FN巴巴多斯Revolver。因此，根據 加拿大證券法，公司可能被視為與這些代理有關的“關聯發行人”。本公司沒有違約其在公司轉盤或FN巴巴多斯轉盤下對貸款人的義務，自簽訂適用協議以來，貸款人沒有放棄任何違反適用協議的 。該公司目前沒有從公司轉盤或國民陣線巴巴多斯轉盤上提取任何金額。公司的每個 重要子公司(如與公司轉讓人相關的信貸協議中所定義)已擔保公司在公司轉換人項下的債務。確定 發售的條款和條件是通過代理和公司之間的談判做出的，沒有貸款人的參與，儘管已經通知了貸款人 發售事宜。除“分銷計劃”中所述的費用外，代理商將不會從此次發售中獲得任何好處。

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目錄

交易價和交易量

下表列出了前12個月在多倫多證券交易所和紐約證券交易所交易的普通股的各自高低價和成交量 。

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目錄

前期銷售額

在本招股説明書增刊日之前的12個月內，本公司已發行普通股，或可轉換為普通股的證券 如下。

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目錄

美國聯邦所得税的某些考慮因素

以下是適用於美國持有者 (定義見下文)的某些重大美國聯邦所得税考慮事項的一般摘要，這些考慮因素產生於收購、所有權和處置根據此次發售收購的普通股，並與之相關。

本 摘要僅供一般參考，並不旨在完整分析或列出可能 適用於美國持有人的所有潛在美國聯邦所得税注意事項，這些事項可能因普通股的收購、所有權和處置而產生或與之相關。此外，本摘要不考慮任何特定美國持有者的個人事實和 可能影響該美國持有者的美國聯邦所得税後果的情況，包括根據適用的税收條約對 美國持有者的特定税收後果。因此，本摘要不打算也不應被解釋為有關任何 美國持有人的法律或美國聯邦所得税建議。本摘要不涉及美國聯邦替代最低標準、美國聯邦遺產和贈與、美國州和地方或非美國税收對 普通股收購、所有權和處置的美國持有者的影響。除以下特別陳述外，本摘要並不討論適用的税務申報要求。每個普通股的潛在持有者應就與普通股的收購、所有權和處置相關的美國聯邦、美國聯邦替代最低標準、美國聯邦遺產和贈與、美國州和地方以及非美國税收後果諮詢其自己的税務顧問。

尚未請求或將獲得美國國税局(“IRS”)關於收購、擁有和處置普通股的 美國聯邦所得税後果的 裁決。本摘要對國税局沒有約束力，也不排除國税局採取與本摘要中的立場不同且相反的立場 。此外，由於本摘要所依據的當局有不同的解釋，美國國税局和 美國法院可能不同意本摘要中描述的一個或多個結論。

本摘要的範圍

當局

本摘要基於經修訂的“1986年美國國税法”(“守則”)、財政部條例(無論是最終的、臨時的還是擬議的)、美國國税局公佈的行政裁決、美國國税局公佈的行政立場、1980年9月26日簽署並經修訂的“加拿大和美利堅合眾國關於所得税和資本税的公約”(“加拿大-美國税收公約”)，以及適用的美國法院裁決，具體情況如下：本摘要所依據的任何機構都可能在任何時候以實質性和不利的方式進行更改，並且任何此類更改都可能在 追溯或預期的基礎上應用，這可能會影響本摘要中描述的美國聯邦所得税考慮因素。本摘要不討論任何擬議立法的潛在影響，無論是不利的還是有益的，如果這些立法一旦通過，則可以追溯或預期地適用。

美國持有者

在本摘要中，術語“美國持有者”是指出於美國聯邦 所得税目的的普通股受益所有者：

•

是美國公民或居民的個人；

•

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的公司(或為美國聯邦所得税目的視為公司的其他實體) ；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

符合以下條件的信託：(A)受美國境內法院的主要監督，並受一個或多個美國人對所有重大決定的控制 ；或(B)根據適用的財政部法規，具有有效的選擇權，可被視為美國人。

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目錄

非美國持有者

就本摘要而言，“非美國持有人”是指不是美國持有人或 合夥企業的普通股的受益所有者。本摘要不涉及因收購、擁有和處置普通股 股票而給非美國持有者帶來的美國聯邦所得税後果。因此，非美國持有者應就與普通股的收購、所有權和 處置相關的美國聯邦、美國聯邦替代性最低標準、美國聯邦遺產和贈與、美國州和地方以及非美國税收後果(包括任何所得税條約的潛在適用和實施)諮詢其自己的税務顧問。

受美國聯邦所得税特別規則約束的美國持有者未得到解決

本摘要不涉及適用於受守則 特別規定約束的美國持有人的美國聯邦所得税考慮事項，包括但不限於：(A)屬於免税組織、合格退休計劃、個人退休 賬户或其他遞延納税賬户的美國持有人；(B)屬於金融機構、承銷商、保險公司、房地產投資信託基金或受監管投資 公司的美國持有人；(C)選擇採用按市值計價的證券或貨幣的經紀自營商、交易商或交易商的美國持有者； (D)擁有美元以外的“功能貨幣”的美國持有者；(E)作為跨境、套期保值交易、 轉換交易、推定出售或涉及一個以上頭寸的其他安排的一部分而擁有普通股的美國持有者；(F)因行使員工 股票期權或以其他方式作為服務補償而收購普通股的美國持有人；(G)持有普通股而非守則第1221條所指資本資產的美國持有人 (一般為投資目的持有的財產)；或(H)擁有或曾經(直接、間接或通過歸屬)擁有或擁有公司所有已發行股票總和 投票權或價值合計10%或以上的美國持有人。本摘要不涉及對美國僑民或前美國長期居民的任何税收後果 。受本守則特別條款約束的人員，包括但不限於上文直接描述的美國持有人，應就與收購相關的美國聯邦、美國聯邦替代最低標準、美國聯邦遺產和贈與、美國州和地方以及非美國税收後果諮詢他們自己的税務顧問 , 普通股的所有權和處分權。

如果 根據美國聯邦所得税分類為合夥企業(或其他“直通”實體)的實體或安排持有普通股，則 美國聯邦所得税對該實體及其合夥人(或其他所有者)的影響通常取決於該實體的活動和 合作伙伴(或所有者)的地位。本摘要不涉及對任何此類所有者的税收後果。對於被歸類為合夥企業或 為美國聯邦所得税目的的“直通”實體的合作伙伴(或其他所有者)，應就 收購、所有權和處置普通股產生的美國聯邦所得税後果諮詢其自己的税務顧問。

普通股的所有權和處分權

以下討論受以下“被動型外國投資公司規則”標題下所述規則的約束。

普通股的分配

接受關於普通股的分配(包括推定分配)的美國持有人 將被要求將該分配的金額作為股息計入毛收入(包括從該分配中預扣的任何加拿大所得税的金額)，範圍為公司當前或 累計的“收益和利潤”(按美國聯邦所得税的目的計算)。如果分配超過公司當前和累計的“收益和 利潤”，該分配將首先被視為在美國持有者的普通股徵税基礎範圍內的免税資本返還，然後被視為 出售或交換該普通股的收益。見下文“普通股的出售或其他應税處置”。但是，公司可能不會根據 美國聯邦所得税原則計算收益和利潤，因此每個美國持有者都應假設

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目錄

公司對普通股的分派 將被視為普通股息收入，用於美國聯邦信息報告目的。

根據 一定的持有期和其他要求，非公司美國持有者從“合格外國公司”獲得的股息可能有資格享受減税 。合格的外國公司包括有資格享受與美國簽訂的綜合所得税條約的利益的外國公司，美國財政部認為該條約就這些目的而言是令人滿意的，其中包括信息交換條款。美國財政部已確定 加拿大-美國税收公約符合這些要求，公司認為它有資格享受加拿大-美國税收公約的好處。就外國公司支付的普通股股息而言，外國公司也被視為合格的外國公司，這些普通股隨時可以在美國成熟的證券市場上交易 。美國財政部的指導表明，該公司的普通股很容易在美國成熟的證券市場上交易。然而， 不能保證普通股在未來幾年將被認為可以在成熟的證券市場上隨時交易。如果公司在分配年度或上一納税年度被歸類為PFIC(定義見 )，則美國持有者收到的股息將不屬於合格股息。公司 美國持有者收到的股息通常沒有資格享受“收到的股息扣減”。股息規則很複雜，每個美國持有者都應該就此類規則的 應用諮詢自己的税務顧問。

普通股的出售或其他應税處置

在出售普通股或以其他應税方式處置普通股時，美國持有者一般將確認 金額的資本收益或虧損，其金額等於收到的現金美元價值加上收到的任何財產的公平市值與出售或以其他方式處置的此類普通股的美國持有者税基之間的差額 。美國持有者在普通股中的納税基礎通常是該持有者購買此類股票的美元成本。如果在出售或其他處置時，普通股已持有超過一年，則在出售或其他 處置中確認的收益或損失一般將是長期資本收益或損失。

優惠税率 適用於個人、遺產或信託的美國持有者的長期資本收益。目前對作為公司的美國持有者的長期資本收益 沒有優惠税率。資本損失的扣除受到守則的重大限制。

被動型外商投資公司規則

如果本公司在美國股東持有期內 任何一年構成守則第1297節所指的“被動外國投資公司”，則某些不同且可能不利的美國聯邦所得税規則將影響因收購、擁有和處置普通股而對美國股東產生的美國聯邦所得税後果 。美國財政部尚未就如何根據PFIC規則處理 公司等非美國公司的收入和資產發佈具體指導。

在對子公司的收入和資產實施相關檢查規則後， (A)公司總收入的75%或以上是被動收入(“收入測試”)，或(B)根據此類資產的公平市場價值的季度平均值 (“資產測試”)，其 資產的50%或更多要麼產生被動收入，要麼為產生被動收入而持有 ，在任何納税年度內，公司通常都是PFIC。 (A)75%或更多的總收入是被動收入(“收入測試”)或(B)50%或更多的資產要麼產生被動收入，要麼為產生被動收入而持有 (“資產測試”)。“毛收入”通常包括所有銷售收入減去銷售商品的成本，加上來自投資和 附帶或外部經營或來源的收入。“被動收入”通常 包括股息、利息、某些租金和特許權使用費、出售股票和證券的某些收益以及商品交易的某些收益。被動收入通常 不包括出售商品產生的主動業務收益，前提是外國公司的商品基本上都是貿易或庫存中的庫存、貿易或業務中使用的不動產和可折舊財產，或者貿易或業務中經常使用或消耗的供應品，並且滿足某些其他要求。

根據 某些歸屬規則，如果公司是PFIC，美國持有者通常將被視為擁有公司在以下任何公司的直接或間接股權的比例份額

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目錄

也稱為 子公司PFIC(“子公司PFIC”)，出售公司普通股時，對子公司PFIC的股票實現的任何間接收益及其所佔的比例份額，以及它們在(A)子公司PFIC的股票上的任何“超額分配”(如下所述)和(B)公司或另一子公司PFIC處置或視為處置子公司PFIC的股票所實現的任何收益，將繳納美國聯邦所得税，這兩種情況都相當於：(A)對 子公司PFIC的股票的任何“超額分配”(如下所述)；以及(B)公司或另一家子公司PFIC處置或視為處置子公司PFIC的股票時實現的任何收益如果公司在美國持有人持有普通股的任何課税年度被歸類為PFIC，則 公司在美國持有人繼續持有普通股的任何課税年度通常將繼續被歸類為PFIC， 即使公司的收入或資產不會導致其在隨後的納税年度成為PFIC，除非適用例外情況。

公司認為，出於PFIC資產測試和PFIC收益測試的目的，它目前有資格，並預計未來將繼續有資格獲得活躍商品業務例外 。因此，本公司認為，在截至2019年12月31日的納税年度內，該公司很可能不是PFIC ，根據其當前和預期的業務活動和財務預期，本公司預計，在本納税年度和可預見的未來，它很可能不會成為PFIC。然而，本公司相信這是截至二零一一年十二月三十一日的課税年度及之前課税年度的PFIC。

確定是否有任何公司在特定納税年度是或將是PFIC，這在一定程度上取決於複雜的美國聯邦所得税 規則的應用，這些規則受到不同解釋和不確定性的影響。此外，將現行商品例外和其他相關PFIC規則應用於公司及其子公司等 實體的權限有限。因此，不能保證國税局不會質疑本公司(或其子公司PFIC，如上文定義 )對其PFIC地位的看法。此外，任何公司在任何課税年度是否會成為PFIC取決於其在該課税年度的資產和收入，因此， 公司在本課税年度和未來任何課税年度的PFIC狀況無法確切預測。每個美國持有者應就公司及其任何子公司的PFIC狀況諮詢其自己的税務顧問。

如果 本公司在美國持有人持有普通股的任何課税年度是PFIC，而該美國持有人沒有根據PFIC規則 (定義如下並更全面地描述)對其普通股進行有效的QEF選擇或按市值計價 選擇，則該持有人一般將受 公司對普通股作出的“超額分配”以及從直接或間接處置普通股中獲益的特別規則的約束“超額分配”通常包括在任何課税年度就普通股向美國持有人作出的分配 超過公司在之前三個納税年度或該美國持有人對普通股的持有期(以較短者為準)期間向該美國持有人作出的年均分配的125%以上。通常，美國持股人將被要求在其普通股持有期內按比例分配從直接或間接處置普通股中獲得的任何額外分配或收益。分配給處置或超額分配年度的金額將作為普通收入徵税，分配給以前納税年度的金額將按此類年度普通收入的有效最高税率徵税。此外，還將收取利息費用 。

如果 公司在美國持有人持有普通股的任何課税年度是PFIC，並且該美國持有人在該美國持有人將 公司歸類為PFIC的第一個納税年度及時有效地選擇將 公司視為“合格選舉基金”(“QEF選舉”)，則該美國持有人一般不受前段所述的PFIC規則的約束。相反，該美國持有者將被 按如下比例繳納美國聯邦所得税：(A)公司的淨資本收益，將作為長期資本利得徵税給該美國持有者，以及(B)該公司的普通收益，將作為普通收入徵税給該美國持有者。(B)該美國持有者的淨資本利得將作為長期資本利得向該美國持有者徵税，(B)該公司的普通收益將作為普通收入向該美國持有者徵税。優質教育基金選舉一經作出，將在該公司被視為PFIC的所有課税年度內對該等美國持有者普通股 有效，除非優質教育基金選舉被宣佈無效或終止，或美國國税局 同意撤銷優質教育基金選舉。除非該公司提供或提供某些資料，否則不能進行優質教育基金選舉。為方便 美國持有者進行優質教育基金選舉，公司被歸類的每個課税年度

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目錄

作為PFIC，本公司打算：(A)應書面請求向美國持有人提供“PFIC年度信息聲明”，以及(B)在書面請求下，使用 商業上合理的努力，提供該美國持有人就維持與本公司或其任何子公司PFIC有關的QEF選舉所需獲得的所有附加信息。 該公司可在其網站(www.franco-nevada.com)上提供此類信息。考慮QEF選舉的美國持有人應注意，針對普通股的QEF選舉 不適用於任何子公司PFIC。因此，除非美國持有者就任何子公司PFIC進行QEF選舉，否則它可能會受到上述關於子公司PFIC任何權益的 不利税收後果的影響。鑑於上述不確定性，儘管其認為 2011年後的任何課税年度都不是PFIC的可能性較大，但本公司提供了截至2016年的所有課税年度的此類信息。本公司在2016年後的課税年度 未提供該等資料。

如果公司在美國持有人持有普通股的任何應納税年度是PFIC，並且該美國持有人在該美國持有人被 歸類為PFIC的第一個納税年度進行了及時有效的“按市值計價” 選擇(“按市值計價選舉”)，則該美國持有人一般不受上述各段所述的PFIC規則的約束。取而代之的是，此類美國持有人通常會在 公司為PFIC的每個納税年度的普通收入中計入一筆金額，該金額等於(A)截至該 納税年度結束時普通股的公平市值超過(B)該美國持有人在該 普通股中的調整計税基礎的超額(如果有的話)。在 年末，美國持有者將有權將其調整後的普通股税基超出其公允市值的部分作為每年的普通虧損扣除，但僅限於之前因按市值計價選舉而包括在收入中的淨額。美國持有者在普通股中的調整税基將 增加任何收入包含的金額，並減去根據按市值計價的選舉規則下的任何扣除金額。此外，在出售或其他應税處置普通股 股票時，做出按市值計價選舉的美國持有者將確認普通收入或普通虧損(但僅限於此類虧損不超過之前 計入的按市值計價選舉收入的淨額)。按市值計價的選擇將適用於作出這種選擇的課税年度和隨後的每個課税年度，除非普通股不再是“可銷售股票”，否則美國持有者將根據守則的非PFIC條款將普通股按市值計價, 或者國税局同意 撤銷這樣的選舉。如果普通股為美國聯邦 所得税目的而“定期交易”，預計將對該公司進行按市值計價選舉，情況預計會是這樣的。在此情況下，預計將舉行按市值計價的選舉，條件是普通股為美國聯邦 所得税目的而“定期交易”。然而，任何子公司PFIC都不會進行按市值計價的選舉。因此，進行 按市值計價選舉的美國持有者將受到上述關於任何子公司PFIC的不利税收後果的影響。

在 公司被歸類為PFIC的任何年份，除某些例外情況外，美國持有人通常需要向美國國税局提交一份年度報告，其中包含有關該持有人在公司(或其子公司PFIC)的權益的某些信息 。如果不能滿足此類報告要求，可能會導致該美國持有人提交的聯邦所得税申報單的訴訟時效 延長。PFIC的規則很複雜，它們仍然受制於最近提出的財政部法規， 尚未最終敲定。每位美國持股人應就前述報告要求、進行QEF選舉或按市值計價選舉的可行性、最近擬議的財政部法規的影響，以及PFIC普通股收購、擁有和處置規則下的任何其他税收後果諮詢其自己的税務顧問。

其他注意事項

投資淨收入税

某些收入超過特定門檻的個人、遺產和信託基金需要為“淨投資收入”繳納3.8%的附加税 ，其中包括股息和處置財產(行業或企業持有的財產除外)的淨收益。因此，出售普通股或其他應税處置普通股的股息和資本 收益可能需要繳納這項附加税。

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目錄

外幣收據

以外幣支付給美國持有者的任何分派，或美國持有者在出售、交換或以其他應税方式處置普通股時以外幣 收到的任何分派，通常將等於基於收到日期 適用的匯率計算的此類外幣的美元價值(無論該外幣當時是否兑換成美元)。美國持有者通常以外幣計價，等同於其在收到之日的美元價值 。任何在收到之日之後兑換或以其他方式處置外幣的美國持有者可能會有外幣兑換 損益，這些損益將被視為普通收入或損失，通常將是出於外國税收抵免目的的來自美國的收入或損失。每個美國持有者應就接收、擁有和處置外幣所產生的美國聯邦所得税後果諮詢其自己的税務顧問 。

外國税收抵免

根據上文討論的PFIC規則，就普通股支付的股息支付(直接或通過預扣)加拿大所得税 的美國持有者一般將有權在該美國持有者的選舉中獲得該加拿大所得税的抵扣或抵免。 一般來説，抵免將減少美國持有者的美國聯邦所得税負擔(按美元計算)，而減税將減少美國持有者的收入，但受 的限制。此選舉按年進行，適用於美國持有者在 年內繳納的所有外國税款(無論是直接繳納還是通過預扣)。

複雜的 限制適用於外國税收抵免，包括抵免不能超過美國持有者的美國聯邦 所得税義務的比例份額，即該美國持有者的“外國來源”應納税所得額對該美國持有者的全球應税收入承擔的比例份額。在應用這一限制時，美國持有者的各種收入和扣減項目必須根據複雜的規則分類為“外國來源”或“美國來源”。通常，外國公司支付的股息應被視為外國來源 ，美國持有者出售外國公司股票所確認的收益應視為美國來源，除非適用的所得税條約另有規定 ，並且根據《準則》進行了適當的選擇，否則應將外國公司支付的股息視為外國來源，而美國持有者在出售外國公司股票時確認的收益應視為來自美國，除非適用的所得税條約另有規定，並且根據該準則做出了適當的選擇，否則應將外國公司支付的股息視為外國來源。但是，與被視為“股息”的普通股相關的分派金額 在美國聯邦所得税方面可能低於加拿大聯邦所得税目的，從而導致對美國持有者的外國税收抵免減少。此外， 此限制是針對特定收入類別單獨計算的。外國税收抵免規則很複雜，涉及根據 美國持有者的特定情況應用規則。每個美國持有者都應該就外國税收抵免規則諮詢自己的美國税務顧問。

指定境外金融資產的披露要求

在任何納税年度內持有“指定外國金融資產”權益的某些美國持有者，如果所有此類資產的合計價值超過特定的 門檻金額，一般將被要求 向其美國聯邦所得税申報單提交一份IRS Form 8938中列出某些信息的聲明。“指定外國金融資產”通常包括在非美國金融機構開立的金融賬户，也可能包括在某些金融機構開立的 賬户中未持有的普通股。如果不遵守規定，可能會施加重大處罰，並可能 延長評估和徵收美國聯邦所得税的限制期。美國持有者應該諮詢他們自己的税務顧問，瞭解這一申報要求可能適用於他們的情況。

備份預扣和其他信息報告

在美國境內或由美國付款人或美國中間人支付的普通股出售或其他應税處置產生的股息和收益 通常將受到信息報告的約束。如果美國持有人 (A)未能提供該美國持有人的正確美國納税人識別號(通常在表格W-9上)，(B)美國國税局通知該美國持有人 以前未能正確報告利息和股息收入，或(C)未能證明該美國持有人在偽證處罰下提供了正確的 美國納税人，則此類付款也可能需要繳納備用預扣税。 (A)未能提供該美國持有人的正確美國納税人識別號(通常在表格W-9上)，(B)美國國税局通知該美國持有人之前未能正確報告利息和股息收入，或(C)未能證明該美國持有人提供了正確的 美國納税人

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目錄

標識 號碼，美國國税局沒有通知該美國持有者它需要繳納備用預扣税，並且該美國持有者是美國人。但是，某些 豁免人員通常不受這些信息報告和備份扣繳規則的約束。備用預扣不是附加税。根據美國備份 預扣税規則預扣的任何金額，如果美國持有人及時向美國國税局提供了 所需信息，將被允許抵扣美國持有人的美國聯邦所得税義務(如果有)，或者將被退還。每個美國持有者都應該就信息報告和備份預扣規則諮詢自己的税務顧問。

加拿大聯邦所得税的某些考慮因素

在公司律師Torys LLP和代理人的加拿大律師Stikeman Elliott LLP看來， 以下是根據所得税法(加拿大) (“税法”)一般適用於根據發售收購要約股份的持有人，就税法而言，並在所有相關時間與公司或代理人保持距離交易，且與公司或代理人並無關聯，並收購和持有要約股份作為資本財產 (“持有人”)。一般而言，要約股份將被視為其持有人的資本財產，只要持有人在進行證券買賣業務的過程中不使用或 持有要約股份，且該持有人並未在一項或多項被視為冒險或 貿易性質的交易中收購該等股份。

本 摘要不適用於以下持有者：(I)就税法中包含的按市值計價規則而言是“金融機構”；(Ii)是税法中定義的 “指定金融機構”；(Iii)其權益是税法中定義的“避税投資”；(Iv)已選擇以“功能貨幣”(如税法定義，不包括加拿大貨幣)報告其納税結果；或(V)已就 發行的股票訂立或將訂立税法所界定的“衍生遠期協議”。此處未討論的其他注意事項可能適用於作為公司的持有者(或 不與公司保持一定距離的交易)，即或作為包括收購要約股票的交易或一系列交易或事件的一部分，這些交易或事件由 非居民公司、個人、信託或前述的集團控制，這些公司、個人、信託或集團根據税法212.3節中的“外國附屬公司傾銷”規則相互之間並不保持一定的距離。這些持有者應該就投資發行的股票諮詢他們自己的税務顧問。

此 摘要基於本招股説明書附錄和招股説明書中陳述的事實、截至本招股説明書日期前有效的税法規定(及其下的規定 (以下簡稱“條例”))、加拿大-美國税務公約，以及律師對CRA在本招股説明書日期前以書面形式發佈的當前行政政策和評估做法的 理解。本摘要考慮了修改 税法和由財政部長(加拿大)或其代表在本摘要日期之前公開宣佈的法規的所有具體建議(“税收 建議”)，並假定税收建議將以建議的形式頒佈，但不能保證税收建議將以其當前的 形式頒佈或根本不頒佈。本摘要未以其他方式考慮或預期CRA在法律或行政政策或評估實踐方面的任何變化，無論是通過司法、立法或政府決定或行動。此摘要並未詳盡列出加拿大聯邦所得税的所有可能考慮因素，也未考慮其他聯邦或任何 省、地區或外國所得税法規或考慮事項，這些法規或考慮事項可能與本摘要中描述的內容有很大不同。

本 摘要僅具有一般性，不打算也不應解釋為對任何特定持有人的法律或税務建議，也不會就對任何特定持有人的税收後果作出任何陳述 。收購、持有和處置發售股份的税收後果將根據持有人的特殊 情況而有所不同。持有者應根據其特殊的 情況，就適用於他們的税務考慮事項諮詢他們自己的税務顧問。

貨幣換算

就税法而言，所有金額必須使用 發生金額當日的加拿大銀行匯率或CRA可接受的其他匯率以加元計算。

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目錄

居民持有人的課税

摘要的以下部分適用於就税法和任何適用的所得税條約或公約而言，在所有相關時間都是或被視為在加拿大居住的持有人(“居民持有人”)。如果居民持有人 的要約股票 可能不構成資本財產，則在某些情況下，該居民持有人可以作出税法第39(4)款允許的不可撤銷的選擇，將該居民持有人在該選擇的納税年度和隨後的所有課税年度持有的所有其他 “加拿大證券”視為資本財產。居民 持有者應就此次選舉諮詢自己的税務顧問。

已發行股份的股息

作為個人(不包括某些 信託)的居民持有人在發行股票時收到的股息(包括被視為股息)將計入個人的收入，並將遵守税法中定義的適用於個人從“應納税加拿大 公司”收到的應税股息的毛計和股息税收抵免規則，包括適用於根據 税法指定為“合格股息”的任何股息的增強型股息税收抵免規則。該公司將股息指定為合資格股息的能力可能會受到限制。個人(某些信託基金除外)收到的股息可能會根據税法產生 替代最低税額，具體取決於個人的情況。

居民股東(即公司)從已發行股票上收到的股息 (包括當作股息)將包括在計算公司的收入中，並且通常在計算其應納税所得額時可扣除 。在某些情況下，税法第55(2)款將把作為公司的持有者收到的應税股息視為 處置收益或資本利得。我們呼籲 是公司的持有者根據他們的具體情況諮詢他們自己的税務顧問。“税法”定義為“私人公司”或“主體公司”的居民持有者可能有責任根據税法第四部分就所發行股票收到(或被視為收到)的股息繳納可退税税款，其範圍為 此類股息可在計算應納税所得額時扣除。

已發行股份的處置

一般而言，在出售(或被視為處置)已發售股份時，居民持有人將實現資本收益 (或資本虧損)，相當於居民持有人的處置收益高於(或低於)該股份的調整成本基數和處置的任何 合理成本的金額。(br}=根據本次發售收購的要約股份的居民持有人的經調整成本基數將通過將該股份的成本與緊接收購時間之前居民持有人擁有的本公司所有普通股的經調整成本基數 作為資本性財產(如有)相平均而確定。資本利得 和資本損失的税務處理如下“資本利得和資本損失的徵税".

資本利得和資本損失的徵税

一般情況下，居民持有人在納税年度實現的資本收益(“應税資本收益”)的一半必須計入居民持有人當年的收入，居民持有人在納税年度實現的任何資本損失(“允許資本損失”)的一半必須從居民持有人當年實現的應税資本收益中扣除。 居民持有人在納税年度實現的任何資本收益(“應税資本收益”)的一半必須計入居民持有人在該納税年度實現的任何資本損失(“允許資本損失”)的一半。在税法規定的範圍和情況下，在特定課税年度實現的 超額應税資本利得的允許資本損失一般可以在前三個課税年度的任何一個年度結轉並扣除，或者在隨後的任何 課税年度結轉並扣除居民持有人在該年度實現的應税資本利得淨額。

居民持有人因處置(或當作處置)發售股份而變現的任何資本虧損金額，可在 税法所述的範圍及情況下減去居民持有人就該股份(或取代該股份的股份)收取(或視為收取)的任何股息的金額 。公司、信託或合夥為其成員或受益人的合夥企業或信託擁有發行的股份時，也可以適用類似的規則。

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目錄

居民持有者如果在相關課税年度內是税法所定義的“加拿大控制的私人公司”，可能需要為其 “總投資收入”繳納可退税税款，其“總投資收入”的定義包括與應税資本利得有關的金額。

個人實現的資本收益(某些信託除外)可能會產生替代最低税額。

非居民持有人的課税

摘要此部分適用於在所有相關時間既非加拿大居民，亦非根據税法及任何適用的所得税條約或公約被視為 加拿大居民，且不使用或持有(亦不被視為使用或持有)與在加拿大經營業務有關的 已發行股份的持有人(“非居民持有人”)。

特殊的 規則(本摘要中未討論)可能適用於在加拿大和其他地方開展業務的保險公司或“認可的 外國銀行”(如税法所定義)的非居民持有人。這些非居民持有者應就投資發行的股票諮詢自己的税務顧問。

分紅

公司向非居民持有人支付或貸記(或視為支付或貸記)的股息將按25%的税率繳納 加拿大預扣税，但須根據適用的所得税條約或公約的條款降低該税率。一般來説，如果非居民持有人 是加拿大-美國税收公約中的美國居民，是股息的實益所有人，並且有資格享受 加拿大-美國税收公約的全部好處，則此類預扣税的税率將降至15%。(注：根據加拿大-美國税收公約，非居民持有人是美國居民，是股息的實益所有人，並且有資格享受 加拿大-美國税收公約的全部好處)，則此類預扣税的税率將降至15%。敦促非居民持有人諮詢他們自己的顧問，以確定他們根據 適用的所得税條約或公約獲得減免的權利。

已發行股份的處置

非居民持有人一般不會根據税法就處置或當作處置要約股份而變現的資本收益繳税，除非要約股份就税法而言構成(或被視為構成)該非居民 持有人的“加拿大應税財產”，且根據適用的所得税條約或公約的條款，該收益不獲豁免繳税。

如果 發售的股票在處置時在税法(目前包括多倫多證券交易所和紐約證券交易所)定義的“指定證券交易所”上市， 發售的股份一般不會構成非居民持有人的加拿大應税財產，除非在緊接處置之前的60個月期間的任何時間，(I)至少25%的本公司任何類別或系列股本的已發行股份由以下任何組合擁有或屬於(A)非(B)非居民持有人沒有與之保持距離的 人，以及。(C)非居民持有人或(B)項所述人士直接或通過一個或多個合夥 間接持有會員權益的合夥企業；。及(Ii)該等股份的公平市價超過50%直接或間接來源於位於加拿大的不動產或不動產 財產、“加拿大資源財產”(定義見税法)、“木材資源財產”(定義見税法)或與該等財產的 權益或民法權利有關的期權(不論該財產是否存在)的任何組合。儘管有上述規定，在税法規定的特定 情況下，要約股份可能被視為應納税的加拿大財產。

如果 發售的股票是非居民持有人的加拿大應税財產，則根據適用的所得税條約或公約的條款，在處置或視為處置該發售的股份時實現的任何資本收益不得 根據税法徵税。非居民持有者如果發行的股票構成加拿大 應税財產，則應諮詢其自己的税務顧問。

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目錄

以引用方式併入的文件

本招股章程副刊被視為僅為本公司派發 已發售股份而納入招股章程作為參考。其他文件也以引用方式併入或被視為併入招股章程，有關詳情，請參閲招股章程。

本公司向加拿大各省和地區的證券委員會或類似機構和SEC提交的 以下文件明確地 併入本招股説明書附錄和招股説明書，並構成其不可分割的一部分：

(a)

2020年 AIF；


(b)

本公司於2019年12月31日及截至2018年12月31日經審計的綜合財務報表 ，截至2019年12月31日的財務報告內部控制附註及管理層報告，以及我們獨立註冊會計師事務所的報告，以及相關管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析 ；



(c)

未經審計的簡明綜合財務報表 截至2020年3月31日及截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的中期財務報表及其附註，以及相關 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析；以及



(d)

本公司於2020年3月20日為2020年5月6日召開的股東周年特別大會發出的管理信息通函 。

本招股章程副刊、招股章程或以引用方式併入或當作併入本文或其中的文件中的任何陳述，或 任何隨後提交的文件中的任何陳述，如本文或招股章程中包含的陳述或任何其他隨後提交的文件中的陳述也或被視為也或被視為通過引用併入本文或其中以發售要約股份的目的，則就本招股章程補編而言，將被視為修改或 被取代 修改或取代聲明不需要聲明它已經修改或取代了 先前的聲明，也不需要包括它修改或取代的文檔中列出的任何其他信息。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或 被取代，否則不應被視為構成本招股説明書附錄的一部分。就任何目的而言，修改或替代陳述不應被視為承認修改或取代的 陳述在作出時構成失實陳述、對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須陳述的重要事實或根據作出陳述的情況作出不具誤導性的 陳述。

國家 儀器44-101號表格44-101F1第11.1節所指類型的任何 文件簡式招股章程分佈公司在本招股説明書附錄日期之後、發售終止之前向加拿大證券委員會或類似監管機構提交的(機密材料變更報告除外， 如果有) 應被視為通過引用併入本招股説明書附錄中。此外，根據安大略省證券委員會(OSC)(作為主要監管機構)於2020年5月5日根據國家 政策11-203批准的決定，多個司法管轄區的優先救濟申請程序 (“決定”)如果本公司就其認定 構成“重大事實”(該詞由適用的加拿大證券法定義)的以前未披露的信息發佈新聞稿，本公司將在 本招股説明書附錄和 招股説明書的首頁上將該新聞稿標識為“指定新聞稿”，並在 本公司在www.sedar.com上提交的該新聞稿的版本(每份此類新聞稿、每一份此類 指定新聞稿應被視為僅為發售目的而通過引用併入本招股説明書增刊和招股説明書。

此外，以引用方式併入本招股章程補編的任何文件或資料均包括在表格6-K、表格40-F、 表格20-F、表格10-K、表格10-Q或表格8-K的任何報告中

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目錄

(或任何 各自的繼承人表格)，在本招股説明書補充説明書日期之後且在要約終止之前提交或提供給證券交易委員會的，該文件或 信息應被視為通過引用併入作為本招股説明書補充部分的註冊聲明的證物。此外，公司可 將公司根據美國交易所法案第13(A)或15(D)條向證券交易委員會提交或提交的文件中的信息作為證物併入註冊説明書(本招股説明書附錄是該註冊説明書的一部分)。以引用方式併入或被視為併入本文的文件包含與本公司相關的有意義的重要信息，讀者應審閲本招股説明書附錄、招股説明書以及以引用方式併入或視為在此併入的文件 中包含的所有信息。

當 本公司提交新的年度信息表、經審計的合併財務報表和相關管理層的討論分析，並根據需要在本招股説明書補充有效期內被適用的證券監管部門 接受時，該期間以前的年度信息表、以前的經審計的合併財務報表和相關管理層的討論分析以及所有未經審計的簡明合併中期財務報表和相關管理層的討論和分析。在本公司提交新年度資料表格的財政年度開始前提交的所有 重大變動報告及任何業務收購報告，將被視為不再 就本招股章程補編項下的未來普通股要約及出售而言，以引用方式併入本招股章程補編內。本公司在本 招股説明書增刊期間向適用的證券監管機構提交新的未經審計的中期簡明合併財務報表以及相應的管理層討論和分析後，在提交新的未經審計的簡明 合併中期財務報表之前提交的所有未經審計的簡明合併中期財務報表和隨附的管理層的討論和分析將被視為不再通過引用方式併入本招股説明書副刊，以用於未來的要約和出售本招股説明書下的證券。

在哪裏可以找到其他信息

本招股説明書副刊和通過引用納入招股説明書的文件副本可應公司首席法務官兼公司祕書的要求免費索取，地址是：安大略省多倫多灣街199號P.O.Commerce Court West，Suite 2000，M5L 1G9 (電話：(416)306-6300)。這些文件也可通過互聯網在公司網站www.franco-nevada.com或SEDAR(可在www.sedar.com訪問)上獲得。 除本招股説明書補編中“通過引用合併的文件”一節中概述的文件外，這些 網站上包含的或可通過這些 網站訪問的信息不會以引用方式併入本招股説明書或招股説明書中，並且不是、也不應被視為本招股説明書補編的一部分。 本招股説明書補編中包含的或可通過這些網站訪問的信息不是、也不應被視為本招股説明書補編的一部分

除公司根據加拿大各省和地區的證券法承擔的持續披露義務外，公司還必須遵守美國交易所法案的信息 要求，並根據該要求向證券交易委員會提交文件、報告和其他信息。在美國採用的多司法管轄區披露制度下，此類報告和其他信息可以按照加拿大的披露要求編制，而加拿大的要求與美國的要求不同。 美國採用的多司法管轄區披露制度下，此類報告和其他信息可以按照加拿大的披露要求編制，而加拿大的要求與 美國的要求不同。公司向SEC提交或向SEC提供的任何信息都可以在SEC的電子文檔收集和檢索系統上獲得，該系統通常簡稱為“EDGAR”，可在www.sec.gov上訪問。

公司已根據美國證券法向證券交易委員會提交了關於本招股説明書增刊提供的普通股 的F-10表格(檔案號為第333-237671號)的註冊聲明。本招股説明書附錄是註冊聲明的一部分，並不包含註冊 聲明中列出的所有信息，根據證券交易委員會的規則和規定，這些信息的某些部分已被省略。有關公司和此次發售的更多信息，請 參考註冊聲明以及隨其提交的時間表和展品。本招股説明書附錄中包含的關於某些文件內容的聲明不一定完整 ，並且在每種情況下，都會參考作為註冊聲明證物存檔的文件副本。每個這樣的陳述都通過這樣的引用來限定其整體。

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豁免

根據OSC(作為主要監管機構)根據國家 政策11-203做出的決定多個司法管轄區的優先救濟申請程序日期： 2020年5月5日：(A)代理和代表代理作為銷售代理行事的任何其他註冊投資交易商均可豁免加拿大各省和地區證券法規的要求，即將招股説明書(包括適用的招股説明書補充材料)和對招股説明書的任何修訂寄送或交付給 根據本招股説明書附錄在市場上分發的已發行股票的購買者；(B)本公司可獲豁免在本招股章程副刊及對NI 44-102規定的招股章程副刊的 格式的代理證書作出任何修訂的要求，但須包括本 招股章程副刊所列格式的經指明經修改的前瞻性代理證書；及(C)本公司可獲豁免在本招股章程副刊中加入有關買方的法定權利 撤回及撤銷或損害賠償的法定權利的陳述；及(C)本公司可獲豁免在本招股章程副刊中加入有關購買者的法定權利 撤回及撤銷或損害賠償的法定權利的陳述。簡明招股説明書 分佈但在“法定撤銷權”項下所列表格的披露須包括在本招股章程副刊及對本章程的任何修訂 內。

決定還以以下條件為條件：(A)普通股的某些流動性要求；(B)在公司的年度和中期財務報表以及相關管理層在www.sedar.com上提交的 討論和分析中披露根據市場分配出售的已發售 股票的數量和平均價格，以及毛收入、佣金和淨收益；(C)在本招股説明書副刊中包括修改形式的前瞻性發行人證書頁面以及對其進行的任何修訂； (D)在任何特定交易日根據發售在多倫多證券交易所或其他加拿大市場出售的發售股份數量不得超過當日在多倫多證券交易所和所有其他加拿大市場的普通股交易量 的限制；及(E)決定中規定的其他條件。(D)根據發售在多倫多證券交易所或其他加拿大市場出售的發售股票數量不得超過當日在多倫多證券交易所和所有其他加拿大市場的普通股交易量的25%的限制。

作為登記聲明的一部分提交的文件

除了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中“通過引用合併的文件”項下指定的文件外，本招股説明書附錄中描述的分銷協議表格以及核數師、工程師和法律顧問的同意已經或將作為 註冊聲明的一部分提交給證券交易委員會，本招股説明書是該註冊聲明的一部分。

法律事項

與特此發售的股票有關的某些法律問題將由 Torys LLP代表公司(有關加拿大和美國法律事務)和代理(Stikeman Elliott LLP(有關加拿大法律事務)和Paul，Weiss，Rifkind， Wharton&Garrison LLP(有關美國法律事務))傳遞。

專家的興趣

本招股章程副刊或招股章程中包含的某些技術和科學信息，或通過引用併入本文或其中的文件中包含的某些技術和科學信息，包括與Antamina項目、Ancapaccay項目、Candelaria項目和Cobre巴拿馬項目有關的信息，已由公司技術副總裁Phil Wilson，C.Eng和NI 43-101中定義的“合格人士”根據 NI 43-101進行審查和批准。

據本公司所知，Wilson先生在編制本招股説明書所載或以引用方式併入本招股説明書的技術資料時，或在編制該等技術資料後，截至本招股説明書日期，持有本公司或其任何聯營公司或聯營公司未償還證券的比例不足1%。 威爾遜先生沒有，也不會收到與編制該等技術資料有關的本公司或其任何聯營公司的任何證券的任何直接或間接權益，但 他在本公司的正常受僱過程中收到的薪酬除外。

S-25

目錄

於本協議日期 ，Torys LLP(作為一個集團)的合夥人和聯繫人以及Stikeman Elliott LLP(作為一個集團)的合夥人和聯繫人各自直接或間接實益擁有少於本公司任何已發行證券的百分之一。

核數師、轉讓代理人及註冊官

該公司的獨立註冊會計師事務所是普華永道有限責任公司，特許專業會計師，普華永道大廈，18 York Street，Suite 2600，Toronto，Ontario M5J 0B2。普華永道有限責任公司已告知本公司，他們獨立於 安大略省註冊會計師職業行為準則和證券交易委員會的規則和條例以及上市公司會計監督 董事會規則3520，審計師獨立性所指的公司。

本公司普通股的轉讓代理和登記機構為Computershare Investor Services Inc。在其位於安大略省多倫多的主要辦事處。

某些民事法律責任的強制執行

該公司根據加拿大法律註冊成立，其主要營業地點在加拿大。公司的大多數 董事和高級管理人員，以及本招股説明書增刊、招股説明書和通過引用併入本文和其中的文件中點名的大多數專家都是加拿大居民，他們的全部或 大部分資產以及公司的大部分資產都位於美國以外的地方。(br}本説明書、招股説明書和通過引用併入本文和其中的文件中的大多數專家都是加拿大居民，並且他們的全部或很大一部分資產以及本公司的大部分資產都位於美國境外。本公司已指定代理在美國進行 流程的服務，但居住在美國的普通股持有人可能很難在美國境內向本公司 或非美國居民的董事、高級管理人員和專家進行送達。投資者不應假設加拿大法院會執行美國法院 根據美國聯邦證券法或美國境內任何州的證券或“藍天”法律的民事責任條款對公司或這類其他人提起的訴訟中獲得的判決，也不應假設加拿大法院會在最初的訴訟中執行, 對公司或基於美國聯邦證券 法律或任何此類州證券或“藍天”法律的人員承擔的責任。本公司的加拿大律師已告知本公司，完全基於美國聯邦證券法的 民事責任條款的美國法院的貨幣判決很可能會在加拿大強制執行，前提是獲得判決的美國法院在該事項上具有 管轄權的基礎，並得到加拿大法院的承認。九廣鐵路公司不能保證情況會是這樣。不太確定是否可以僅根據此類法律規定的賠償責任在加拿大提起訴訟 。

公司在向證券交易委員會提交表格F-10的登記聲明的同時，還在表格F-X上提交了一份送達法律程序文件的代理人的任命。根據 Form F-X，本公司指定Corporation Service Company作為其在美國的法律程序代理，負責向SEC進行的任何調查或行政訴訟 ，以及因本招股説明書補編項下的證券發售 而在美國法院對本公司提起或涉及本公司的任何民事訴訟或訴訟 。

S-26

目錄

此簡短的基礎架子招股説明書已根據加拿大各省和地區的立法提交， 允許在本招股説明書最終確定後確定有關這些證券的某些信息，並允許在本招股説明書中省略這些信息。法規 要求在同意購買任何此類 證券後，在指定時間內向購買者交付包含遺漏信息的招股説明書補充資料。

沒有任何證券監管機構對這些證券發表意見，否則即屬違法。此簡寫基礎架子招股説明書僅在這些證券可合法出售的司法管轄區內構成 這些證券的發售，並且僅由在這些司法管轄區內獲準出售此類證券的人員發售。信息已 以引用方式併入此簡短的基礎架子招股説明書中，這些信息來自提交給加拿大證券委員會或類似機構的文件 。通過引用併入本文的文件的副本可免費從 公司的首席法務官兼公司祕書處獲得，地址為：Bay Street 199 Bay Street，Suite 2000，P.O.Box 285，Commerce Court Postal Station，Toronto，Ontario M5L 1G9，電話：(416)306-6300，也可以 在www.sedar.com上以電子方式獲得該公司的文件副本，地址為：199 Bay Street，Suite 2000，P.O.Box 285，Commerce Court Postal Station，Ontario M5L 1G9，電話：(416)306-6300。

簡體基礎架子招股説明書

弗蘭科-內華達公司

普通股

優先股

債務證券

權證

認購收據

20億美元

弗蘭科-內華達公司(“公司”或“弗蘭科-內華達”)可不時提供和發行公司的普通股(“普通股 股”)、公司的優先股(“優先股”)、債務證券(“債務證券”)、購買普通股、優先股或債務證券的權證(“認股權證”)或 認購收據(“認購收據”)(所有前述統稱為，在本簡明基礎架子招股章程(“招股章程”)(包括對本招股章程的任何修訂)保持有效的25個月期間，首次公開發售合計價格最高可達2,000,000,000美元(或等值於其他貨幣)的證券(“證券”)或其任何組合，包括對本招股説明書的任何修訂 。證券可以單獨發行或一起發行，發行金額、價格和條款將根據出售時的市場情況確定，並載於隨附的招股説明書補編(“招股説明書補編”)。此外，本公司或其附屬公司收購其他業務、資產或證券時，可發行證券作為代價 。任何該等收購的代價可能包括任何證券單獨、證券組合或證券、現金及承擔負債等 的任何組合。

關於特定發行的證券的具體條款將在適用的招股説明書副刊中列出，在適用的情況下，可能包括(I)對於普通股 股票，發行價格，普通股是否以現金髮行，以及任何其他特定於正在發行的普通股的條款；(Ii)在 情況下，優先股，發行的優先股數量，特定類別或系列的指定(如果適用)發行價，優先股是否以現金方式發售 股息率(如有)、任何贖回或收回條款、任何轉換權以及任何其他特定於優先股的條款；(Iii)如屬債務證券，具體名稱、本金總額、可購買債務證券的貨幣或貨幣單位、到期日、利息撥備、 授權面額、發行價、債務證券是否以現金出售、契諾違約事件、任何贖回或撤回條款、債務證券附帶的任何交換或 轉換權、債務是優先於還是從屬於公司的其他債務和義務、債務證券是由公司的任何 資產擔保還是由任何其他人擔保，以及任何其他特定於正在發售的債務證券的條款；(Iv)如果是認股權證，發行價，無論 認股權證是以現金形式提供的，名稱、編號在權證行使時可購買的優先股或債務證券， 將導致調整這些數字、行權價格、行權日期和期限的任何程序, 以及(V)在認購收據的情況下，認購收據、認購收據的數目、發行價、認購收據是否以現金要約，以及(V)認購收據是否以現金要約，以及(V)認購收據是否以現金要約，以及(V)認購收據是否以現金髮售

目錄

普通股、優先股、債務證券或認股權證(視情況而定)認購收據的交換程序，以及與所提供的認購收據相關的任何其他條款 。在法規、法規或政策要求的情況下，如果證券是以加元以外的貨幣提供的，則在描述證券的招股説明書附錄中將包括適用於證券的外匯匯率的適當披露 。

根據適用法律允許在本招股説明書中省略的所有 貨架信息將包含在一個或多個招股説明書附錄中，這些附錄將與本 招股説明書一起交付給購買者。每份招股章程副刊將以引用方式併入本招股章程，以供證券立法之用，僅供招股章程副刊適用的證券分銷 之用。

本招股説明書僅在可合法出售證券的司法管轄區內構成證券的公開發行，並且僅由獲準在這些司法管轄區內出售證券的人員公開發售。 本招股説明書僅在可合法出售證券的司法管轄區內構成證券的公開發行。本公司可向或通過承銷商或交易商提供和出售證券，也可以根據適用證券法的註冊或資格豁免 直接或通過代理向其他購買者提供和出售某些證券。與由此發行的每期證券相關的招股説明書補充資料將列出參與證券發行和銷售的任何 承銷商、交易商或代理人的姓名，並將列出證券發售條款、證券分銷方式 ，在適用的範圍內，包括支付給本公司的收益、支付給承銷商、交易商或代理人的任何費用、折扣或任何其他補償，以及 分銷計劃的任何其他重大條款。

已發行普通股在多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”)上市，代碼為“FNV”。普通股也在紐約證券交易所 (“紐約證券交易所”)上市，代碼為“FNV”。除非適用的招股説明書副刊另有規定，否則除普通股外，任何證券均不會在任何 證券交易所上市。

弗蘭科-內華達公司的註冊辦事處和總部位於安大略省多倫多商業法庭西2000號海灣大街199號，郵編：M5L 1G9。

此次發行是由加拿大發行人根據美國採用的多司法管轄區信息披露系統(“美國”)許可的。和加拿大， 根據加拿大的披露要求準備本招股説明書。證券的購買者應意識到，此類要求與美國財務報告 的要求不同，本文引用的 報表是根據國際會計準則委員會(“IFRS”)發佈的國際財務報告準則編制的， 在財務報表日期適用，因此可能無法與美國公司的財務報表相比較。未來將被視為在此引用的財務報表，或將來可能構成招股説明書副刊的財務報表，將按照國際財務報告準則編制。

證券的購買者應該意識到，收購證券可能會在美國和加拿大產生税收後果。對於居住在美國或美國公民或居住在加拿大的購買者 ，此處或任何適用的招股説明書補充資料可能不會完整描述此類後果。證券購買者應閲讀適用的招股説明書附錄中有關特定證券發行的 税務討論，並諮詢他們自己的税務顧問。

投資者根據美國聯邦證券法執行民事責任可能會受到以下事實的不利影響：本公司是根據加拿大法律註冊成立的，其大多數高級管理人員和董事都是加拿大居民，註冊聲明中點名的部分或全部承銷商或專家不是美國居民，以及 本公司和上述人員的相當大一部分資產位於美國以外的地區。(br}本公司是根據加拿大法律註冊的，其大多數高級管理人員和董事都是加拿大居民，註冊聲明中點名的部分或全部承銷商或專家不是美國居民，以及 本公司和上述人員的大部分資產位於美國境外。

除另有説明外，本招股説明書中的所有金額均以美元表示。提及“$”、“美元”或“美元”是指 美元，提及“C$”是指加拿大元。

美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)、任何州或加拿大證券監管機構均未批准或不批准本證券或 確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

沒有任何承銷商參與本招股説明書的編制，也沒有任何承銷商對本招股説明書的內容進行任何審查。

投資證券涉及一定的風險。證券的潛在購買者應仔細考慮本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的 文件中的所有信息。

目錄

目錄

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有關前瞻性信息的警示説明

本招股説明書和通過引用併入本文的文件分別包含適用的加拿大證券法和1995年美國私人證券訴訟改革法所指的“前瞻性信息”和“前瞻性陳述”，這些陳述可能包括但不限於有關未來事件或未來業績的陳述、管理層對弗蘭科-內華達公司增長的預期、經營結果、估計的未來收入、資產賬面價值、未來股息以及對額外資本、礦產儲量和礦產資源估計的要求等的陳述，這些陳述可能包括但不限於有關未來事件或未來業績、管理層對弗蘭科-內華達公司增長的預期、經營結果、估計的未來收入、資產賬面價值、未來股息以及對額外資本、礦產儲量和礦產資源估計的要求。 商品的未來需求和價格、預期的開採順序、商業前景和機會、加拿大税務局(“CRA”)正在進行的審計、當前和未來評估的預期風險以及 可用的補救措施、與巴拿馬最高法院關於Cobre巴拿馬項目的裁決相關的補救措施和後果，以及預期的繼任規劃。此外，有關 儲量和資源以及黃金當量盎司(“GEO”)的 陳述(包括表格中的數據)為前瞻性陳述，因為它們涉及基於某些估計和假設進行的隱含評估，不能保證該估計和假設是準確的以及該等儲量和資源以及黃金當量盎司將會實現。此類前瞻性陳述反映了管理層當前的信念 ，並基於管理層目前可獲得的信息。前瞻性陳述通常但不總是可以通過使用諸如“計劃”、“預期”、“預期”、“預算”、“計劃”、“估計”、“預測”、“預測”、“項目”、“打算”、“目標”、“目標”等詞語來識別。, “預期”或“相信”或此類詞語和 短語的變體(包括負面變體)，或可通過陳述標識，大意是“可能”、“可能”、“應該”、“將”、“可能”或“將”採取、發生或實現某些行動。前瞻性表述涉及 已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，可能導致弗蘭科-內華達公司的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。 許多因素可能導致實際事件或結果與任何前瞻性陳述大不相同， 包括但不限於：推動特許權使用費和河流收入的初級商品(黃金、鉑族金屬、銅、鎳、鈾、銀、鐵礦石和 石油和天然氣)價格的波動；加拿大和澳元、墨西哥比索以及產生收入的任何其他貨幣相對於美元的價值波動； 國家和地方政府立法的變化，包括許可和許可制度以及税收政策及其執行情況；弗蘭科-內華達公司持有特許權使用費、河流或其他權益的任何 國家的監管、政治或經濟發展，或通過其持有這些財產的國家的監管、政治或經濟發展；與弗蘭科-內華達公司持有特許權使用費、河流或其他權益的物業的經營者有關的風險，包括這些經營者的所有權和控制權的變化；宏觀經濟發展的影響；成為 的商業機會減少獲得債務和股權資本的機會；訴訟；與弗蘭科-內華達公司持有特許權使用費的任何物業的權益有關的所有權、許可證或許可證糾紛。 弗蘭科-內華達公司持有特許權使用費的任何物業的權益, 河流或其他權益；公司是否被確定為擁有修訂後的 1986年美國國税法第1297節所定義的“被動外國投資公司”(“PFIC”)地位；加拿大對近海河流的税收待遇可能發生變化；成本過度上升，以及弗蘭科-內華達公司持有特許權使用費、河流或其他權益的任何物業在基礎設施、運營或技術方面存在困難 能否獲得足夠的管道能力；實際礦物含量 與資源估計、其他技術報告和採礦計劃的產量差異的速度和時間；與開發和採礦業務相關的風險和 弗蘭科-內華達持有特許權使用費、河流或其他權益的任何財產上的危險，包括但不限於不尋常或 意外的地質和冶金條件、斜坡坍塌或塌方、洪水和其他自然災害、恐怖主義、內亂或傳染性疾病的爆發；冠狀病毒(冠狀病毒)的影響本招股説明書中包含的前瞻性陳述和本文引用的文件均基於 假設管理

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目錄

相信 是合理的，包括但不限於：弗蘭科-內華達公司持有特許權使用費、流水或其他權益的物業的所有者或經營者以符合過去做法的方式持續運營；此類基礎物業的所有者或經營者所作的公開聲明和披露的準確性；作為資產組合基礎的商品的 市場價格沒有重大不利變化；公司與確定其PFIC地位有關的持續收入 和資產；沒有重大材料預期 任何税務機關審計的評估和結果；弗蘭科-內華達公司持有特許權使用費、流量或其他權益的任何重要物業沒有不利發展； 公開披露的對尚未投產的基礎物業開發的預期的準確性；收購資產的整合；以及不存在 可能導致 行動、事件或結果與預期、估計或預期的結果不同的任何其他因素。然而，不能保證前瞻性陳述將被證明是準確的，因為實際 結果和未來事件可能與此類陳述中預期的大不相同，請投資者注意，前瞻性陳述不能保證未來的業績。此外，不能保證CRA正在進行的審計的結果或該公司因此而面臨的風險。( 此外，不能保證CRA正在進行的審計的結果或公司因此而面臨的風險)。弗蘭科-內華達公司不能向投資者保證實際結果將 與這些前瞻性陳述一致。相應地, 由於前瞻性陳述固有的不確定性，投資者不應過度依賴這些前瞻性陳述。有關風險、不確定性和假設的更多 信息，請參閲本招股説明書的“風險因素”部分，以及 參考文件中披露的任何風險因素。本文中的前瞻性陳述僅在本招股説明書發佈之日作出，弗蘭科-內華達公司不承擔任何更新或修改它們以反映新信息、 估計或意見、未來事件或結果或其他情況的義務，除非適用法律要求。

技術和第三方信息

除另有説明外，本招股説明書中的披露，包括通過引用併入的文件，涉及公司持有特許權使用費、河流或其他權益的物業和物業運營，包括公司 年度信息表中標題為“Franco-Nevada的資產”、“Antamina 採礦和技術信息”、“安塔帕凱採礦和技術信息”、“Candelaria礦業和技術信息”和“Cobre巴拿馬採礦和技術信息”的章節中的披露，其中包括公司 年度信息表格中標題為“Franco-Nevada的資產”、“Antamina 採礦和技術信息”、“Candelaria Mining and Technology Information”和“Cobre巴拿馬採礦和技術信息”部分的披露基於這些物業的所有者或運營者公開披露的信息，以及截至本文日期或通過引用併入本文的文檔的日期(或本文檔中指定的日期)在公共領域 可獲得的信息/數據(視情況而定)，並且這些信息均未由 公司獨立驗證。具體地説，作為專利權使用費或流媒體持有人，該公司對其資產組合中包括的物業的使用權(如果有的話)是有限的。此外，公司可能會不時 接收物業業主和經營者的經營信息，但公司不允許向公眾披露這些信息。本公司依賴物業經營者和 其合格人員向本公司提供信息或公開可獲得的信息，以準備與 公司持有特許權使用費、流水或其他權益的物業和物業運營有關的披露，並且通常獨立核實此類信息的能力有限或沒有能力。儘管公司不知道此類 信息可能不準確, 不能保證此類第三方信息是完整或準確的。運營商公開報告的某些信息可能涉及比公司的特許權使用費、流水或其他權益覆蓋的面積更大的財產 。該公司的特許權使用費、河流或其他權益通常不到100%，有時只佔公開報告的 礦產儲量、礦產資源和物業產量的一部分。

除 另有註明外，本招股章程及以引用方式併入本招股説明書的文件中有關 個別物業的礦產儲量及礦產資源報表的披露，均於2019年12月31日作出。此外，本招股説明書或

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目錄

通過引用併入本文的文件 派生自所有者或操作員公開披露的信息，該文件可能已由公司舍入，因此，本招股説明書中提供的有效數字與通過引用併入的文件以及所有者或操作員公開披露的信息之間可能存在一些 不一致。

弗蘭科-內華達 認為其在安塔米納項目、安塔帕凱項目、Candelaria項目和Cobre巴拿馬項目中的溪流權益是其僅有的重要礦產項目 ，用於國家儀器43-101。礦產項目信息披露標準(“NI 43-101”)。弗蘭科-內華達公司將 繼續評估其資產的重要性，包括在新資產被收購或投入生產時。

本招股説明書中包含的信息 以及通過引用結合於此的關於安塔米納項目、安塔帕凱項目、Candelaria項目和Cobre巴拿馬項目的每個文件都是根據NI 43-101第9.2節規定的豁免而編制的。

除非 另有説明，本文引用的文件中包含的關於Antamina項目的科學或技術性質的披露基於(I)2011年1月31日的 技術報告“祕魯安塔米納礦藏的技術報告，礦物儲量和資源”，該技術報告是為 Compaña Minera Antamina S.A.編寫的，並於2011年3月22日根據Teck Resources Limited(“Teck”)SEDAR Profile提交；(Ii)Glencore PLC(“Glencore”)日期為 二零二零年二月四日的新聞稿，該新聞稿載有Glencore 2019年產量報告，可於Glencore網站查閲，該報告報告Antamina 項目的白銀產量；及(Iii)日期為二零二零年二月二十六日並根據Teck於二零二零年二月二十六日提交的Teck SEDAR簡介所披露的信息。

通過引用併入本文的安塔帕凱項目的科學或技術性質的文件中包含的 公開基於(I)在題為“安塔帕凱採礦和技術信息”的文件中披露的、日期為2016年2月10日的信息，該文件由Compañía Minera Ancapaccay S.A.編寫。(Ii)於二零一九年十二月三十一日的Glencore資源及儲量報表；及(Iii)Glencore於二零一零年二月四日的新聞稿，其中載有Glencore 2019年生產報告，日期為二零二零年二月四日，該新聞稿載有Glencore間接全資附屬公司Ancapaccay項目的擁有人及經營者(“CM Ancapaccay”)，可於CM Ancapaccay的網站 www.glencoreperu.pe查閲。

本文引用的文件中包含的關於Candelaria項目的科學或技術性質的 披露基於(I)2018年11月28日的技術報告 ，題為“智利第三地區阿塔卡馬省Candelaria銅礦綜合體的技術報告”，該技術報告是為Lundin Mining 公司(“Lundin”)編寫的，並於2018年11月28日根據Lundin的SEDAR檔案提交(“Candelaria技術報告”)；(Ii)在日期為2019年3月29日的Lundin年度信息 表格中披露的信息，並於2019年3月29日根據Lundin的SEDAR檔案提交；(Iii)Lundin於2019年9月5日發佈的新聞稿，宣佈截至2019年6月30日的礦產 儲量和礦產資源；及(Iv)管理層對截至2019年12月31日的年度的Lundin的討論和分析，日期為2020年2月20日，並根據Lundin提交

本文以引用方式併入的Cobre巴拿馬項目文件中包含的 披露基於(I)為First Quantum Minerals Ltd編寫的日期為2019年3月29日的技術報告“Cobre Panamá 項目Colón省，Panamá共和國NI 43 101技術報告”。根據First Quantum於2019年3月29日提交的SEDAR檔案(“Cobre巴拿馬技術報告”)和(Ii)管理層對First Quantum截至2019年12月31日的年度的討論和分析，並於2020年2月14日根據First Quantum的SEDAR檔案提交的文件(“First Quantum”)和 管理層對First Quantum截至2019年12月31日的年度的討論和分析。

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目錄

本文通過引用併入的與安塔米納項目、安塔帕凱項目、Candelaria項目和科佈雷巴拿馬項目有關的文件中包含的技術和科學信息 由公司技術副總裁Phil Wilson，C.Eng和 NI 43-101中定義的“合格人員”根據NI 43-101進行審查和批准。

如果， 在本招股説明書日期之後，NI 43-101第4.2(1)(J)節要求公司向公司提交技術報告，以支持與物業材料上的礦物項目有關的科學或技術 信息，並且無法獲得NI 43-101第9.2節下的豁免，則公司將按照NI 43-101第4.2(5)(A)(I)節的規定提交該 技術報告，如同“初步簡寫招股説明書”字樣。

可用的信息

本公司向加拿大各省區的證券委員會和類似監管機構提交報告和其他信息。這些報告和信息可在SEDAR網站(www.sedar.com)上免費向公眾索取。

公司已向證券交易委員會提交了與證券有關的表格F-10的註冊聲明。本招股説明書是註冊聲明的一部分， 不包含註冊聲明中包含的所有信息，其中某些項目包含在SEC規則和 法規允許的註冊聲明的證物中。本招股説明書中包含的或以引用方式併入本招股説明書的有關任何合同、協議或其他文件內容的陳述不一定 完整，在每種情況下，投資者都應參考所涉及事項的更完整描述。每個這樣的陳述都通過這樣的引用來限定其整體。

公司須遵守修訂後的1934年美國證券交易法(“美國交易法”)和適用的加拿大證券法規的信息要求，並根據這些要求向證券交易委員會和加拿大的證券監管機構提交報告和其他信息。(br}公司應遵守修訂後的1934年美國證券交易法(以下簡稱“美國交易法”)和適用的加拿大證券法規的信息要求，並據此向美國證券交易委員會和加拿大的證券監管機構提交報告和其他信息。根據美國和加拿大采用的多司法管轄區披露制度 ，公司向SEC提交的文件和其他信息可能會按照加拿大的披露要求準備，而加拿大的披露要求 與美國的不同。作為外國私人發行人，公司不受美國交易所法案規定的委託書的提供和內容 規則的約束，其高級管理人員、董事和主要股東也不受美國交易所第16節中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據美國交易所法案的適用條款，該公司不需要像美國公司那樣迅速發佈財務報表。

投資者 可以在SEC網站www.sec.gov上閲讀公司向SEC提交或提供給SEC的任何文件，以瞭解有關公共參考房間的詳細信息 。投資者可以閲讀和下載該公司向證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統提交的一些文件，網址為www.sec.gov。

投資者 應僅依賴本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息。本公司未授權任何人 向投資者提供不同信息。本公司不會在任何不允許要約的司法管轄區對證券提出要約。投資者不應假設本招股説明書中包含的 信息截至本招股説明書正面日期以外的任何日期都是準確的，除非本招股説明書另有説明或法律另有要求。應假設 本招股説明書和通過引用併入本文的文件中的信息僅在其各自的日期是準確的。自該日期以來，公司的業務、財務狀況、運營結果 和前景可能已發生變化。

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目錄

關於礦產儲量和資源估算的警示説明

本招股説明書和通過引用併入本文的文件是根據加拿大現行證券法的要求編寫的，而加拿大證券法與美國證券法的要求不同。除非另有説明，本 招股説明書和任何招股説明書附錄中包括的所有礦產資源和儲量估計均由相關物業的所有者和運營商(按照其指定的範圍)根據NI 43-101 和加拿大礦冶學會分類系統編制。NI 43-101是加拿大證券監管部門制定的一項規則，它為發行人公開披露與礦產項目有關的所有科技信息建立了標準。NI 43-101允許使用歷史術語披露在採用NI 43-101 之前做出的不符合NI 43-101的歷史估計，其中包括：(A)確定歷史估計的來源和日期；(B)對歷史估計的相關性和可靠性發表評論；(C)説明歷史估計是否使用 NI 43-101規定的類別以外的類別；以及(D)包括任何較新的估計或可用的數據。

加拿大 報告儲量和資源的標準(包括NI 43-101)與SEC行業指南7中SEC的要求有很大不同，此處包含的儲量和 資源信息可能無法與美國公司披露的類似信息相提並論。特別地，在不限制前述一般性的情況下，術語 “資源”並不等同於術語“儲量”。根據SEC行業指南7，除非在確定儲量時已確定礦化可以 經濟合法地生產或提取，否則礦化不得被歸類為“儲量”。SEC的披露標準通常不允許在根據SEC行業指南7提交給SEC的文件中包含有關“已測量的 礦產資源”、“指示的礦產資源”或“推斷的礦產資源”的信息，或不構成 美國標準“儲量”的礦藏中的礦化量的其他描述。美國投資者還應瞭解，“推斷的礦產資源”的存在存在很大的不確定性，其經濟和法律可行性也存在很大的不確定性。不能假設“推斷的礦產資源”的全部或任何部分都會升級到 更高的類別。根據加拿大的規定，估計的“推斷的礦產資源”可能不會構成可行性或預可行性研究的基礎，除非在極少數情況下。告誡投資者不要 假設全部或任何部分“推斷的礦產資源”存在，或者在經濟上或法律上是可開採的。根據加拿大法規，披露礦產資源中的“含盎司”是允許披露的；但是, SEC通常只允許發行人將不構成SEC行業指南7中的“儲量”的礦化報告為原地噸位和品位 ，而不參考單位措施。NI 43-101對確定“儲量”的要求也不同於SEC的要求， 公司按照NI 43-101報告的儲量可能不符合SEC標準下的“儲量”。因此，此處列出的有關礦藏的信息可能無法與根據美國標準報告的公司公佈的信息 進行比較。SEC的現有標準SEC行業指南7將在1933年美國證券法下根據S-K條例第1300分部分通過新的 立法後被取代，修訂後的法規(“採礦註冊人財產披露現代化 標準”)將強制發行人遵守2021年1月1日或之後開始的第一個財年的美國報告標準。此處提出的儲量或資源量 估計均不是根據“採礦登記人財產披露現代化標準”編制的。

在 NI 43-101之外，根據JORC規則或SAMREC規則(這些術語在 NI 43-101中定義)編制了一些資源和儲量估計，這與NI 43-101和美國證券法的要求不同。因此，包含本公司礦物屬性描述的信息可能無法與受美國聯邦證券法及其規則和法規的報告和披露 要求的美國公司公開的類似信息相提並論。有關更多信息，請參閲公司截至2019年12月31日的財政年度 截至2020年3月18日的年度信息表格中的“CIM定義對賬”，該表格通過引用併入本文。

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目錄

財務信息

本公司的財務報表以美元為單位，並根據“國際財務報告準則”編制，在此作為參考，並在任何招股説明書增刊中引用。IFRS在一些重要方面與美國公認的會計原則不同，因此財務 報表可能無法與美國公司的財務報表進行比較。

匯率信息

下表列出了 以下每個期間以加元表示的1美元的高匯率和低匯率；這些期間的平均匯率；以及這些期間結束時的有效匯率，每個匯率均基於加拿大銀行 公佈的匯率。

二零二零年四月二十七號，加拿大銀行公佈的每日匯率為1美元=1.4053加元。

商品價格信息

下表列出了2017、2018、2019年和2020年前三個月金、銀、鉑、鈀、石油和天然氣的現貨商品平均價格。

地鐵公司

弗蘭科-內華達公司是領先的以黃金為重點的特許權使用費和流媒體公司，擁有按商品、地理位置、收入類型和項目階段劃分的最大和最多元化的特許權使用費組合 和流媒體。積極管理投資組合，以保持對貴金屬(黃金、白銀和鉑族金屬)的關注和 多樣化的收入來源，目標是來自能源(石油、天然氣和天然氣液體)的收入不超過20%。

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目錄

弗蘭科-內華達州 不經營礦山、開發項目或進行勘探。弗蘭科-內華達公司的業務模式專注於管理和發展其版税和流媒體產品組合。 此業務模式的優勢包括：

•

對商品價格選擇權的風險敞口；

•

在大片地質遠景土地上的永久發現選項；

•

除初始投資外，無額外資本金要求；

•

與運營公司相關的許多風險敞口有限；

•

現金募集有限的自由現金流業務；

•

在整個商品週期中都能產生現金的高利潤業務；

•

可擴展的多元化業務，可以用少量穩定的管理費用管理大量資產 ；以及

•

注重前瞻性增長機會而不是運營或發展問題的管理。

弗蘭科-內華達公司的短期財務業績主要與大宗商品價格和其生產資產組合的產量有關。財務業績 還通過收購新的生產資產進行了補充。從長遠來看，業績受到其他公司用於 擴大或延長弗蘭科-內華達公司的生產資產或推動弗蘭科-內華達公司先進的勘探資產投入生產的勘探和開發資本可用性的影響。

弗蘭科-內華達 具有長期投資前景，並認識到該行業的週期性。弗蘭科-內華達公司的運營方式是保持強勁的資產負債表，以便在大宗商品週期低迷期間進行 投資。

最近的發展

冠狀病毒大流行最新情況

本公司繼續評估當前冠狀病毒(冠狀病毒)全球衞生大流行對其資產和 其持有特許權使用費、物流和其他權益的項目的基礎運營和第三方運營商的不斷變化的影響，以及對本公司的盈利能力、運營結果和財務狀況的影響 。截至本招股説明書發佈之日，該公司已將其運營過渡到讓員工遠程工作。本公司與許多因冠狀病毒而面臨更多挑戰的運營商保持密切聯繫 。根據運營商提供的最新信息，在該公司四項較大的現金流礦產資產中，安塔帕凱和Candelaria仍在生產，並繼續表現接近 預期。First Quantum於2020年4月7日宣佈，Cobre巴拿馬的運營已暫時停止。 2020年4月13日，泰克宣佈暫停在安塔米納的運營，以更換員工。截至本招股説明書發佈之日，重啟日期尚不得而知。 在該公司52項規模較小的現金流礦產資產中，已有11項宣佈暫時減產或減產。由於大流行，可能會有更多的公司操作員不得不 暫停或減少運營。由於該公司的大多數礦產資產沒有相關的運輸成本，臨時減產或減產對弗蘭科-內華達公司的預期影響是收入的推遲。有關詳細信息，請參閲“風險因素”。

2020年4月7日，為了應對與2020年3月9日公司最初提供的指導相比增加的不確定性和波動性，公司 撤回了2020年的GEO銷售指導和能源收入指導。該公司預計將通過以下方式提供進一步的投資組合更新

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目錄

發佈2020年第一季度財務業績。一旦採礦業和能源市場的運營穩定下來，該公司將考慮提供新的指導。

以引用方式併入的文件

本招股説明書中的信息以引用方式併入本招股説明書，這些信息來自提交給加拿大各省和地區的證券委員會或類似 當局的文件，並提交給SEC或提交給SEC。通過引用併入本文的文件副本可免費向公司首席法務官兼公司祕書索取，地址是：多倫多，多倫多，灣街199號，Suite 2000，P.O.Box 285，Commerce Court Postal Station， Ontario M5L 1G9，電話：(416)306-6300。這些文檔也可以在SEDAR上找到，可以在線訪問www.sedar.com。

本公司向加拿大各省和地區的證券委員會或類似機構和SEC提交的 以下文件明確地 併入本招股説明書，並構成本招股説明書不可分割的一部分：

國家儀器44-101表格44-101F1第11.1節所指類型的任何 文件簡明招股説明書 分佈本公司在本招股説明書和所有 招股説明書附錄發佈之日後向加拿大和美國的證券委員會或類似監管機構提交的文件，披露根據加拿大和美國適用證券法規的要求以及在本招股説明書生效期間提交的附加或更新信息，應視為通過引用併入本招股説明書。此外，任何“營銷材料”的“模板版本”(如National Instrument 41-101)所定義。招股章程一般規定在招股章程副刊日期之後但在 與該招股章程副刊有關的證券發售終止之前提交的)，應被視為通過引用方式併入該招股章程副刊。此外，在本招股説明書日期之後提交或提交給證券交易委員會的表格6-K、表格40-F、表格20-F、表格10-K、表格10-Q或表格8-K (或任何相應的後續表格)的任何報告中，以引用方式併入本招股説明書的任何文件或 信息，應被視為通過引用併入本招股説明書的 證物，本招股説明書是其中的一部分此外，本公司可將本公司根據美國交易所法案第13(A)或15(D)條向證券交易委員會提交或提交給證券交易委員會的文件中的信息作為證物 作為招股説明書(招股説明書構成註冊説明書的一部分)的證物 或納入構成註冊説明書一部分的招股説明書中。以引用方式併入或視為以引用方式併入本章程的文件包含與本公司有關的有意義和重大信息 證券的潛在購買者應審閲本招股説明書以及以引用方式併入或視為併入的文件中包含的所有信息 。

於 本公司於 期間向適用的證券監管機構提交新的年度資料表格及相關的年度合併財務報表後，本

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目錄

招股説明書 有效，以前的年度信息表、以前的年度合併財務報表和所有中期合併財務報表，以及在每種情況下，在公司提交新的年度信息表的 財政年度開始前提交的 伴隨管理層的討論和分析、信息通函(在披露不一致的情況下)和重大變化報告，將被視為不再納入本招股説明書，以便未來根據本招股説明書提供和銷售 證券。在本招股説明書生效期間，本公司向適用證券監管機構提交中期合併財務報表和附帶管理層的討論和分析後，在 新的臨時合併財務報表之前提交的所有臨時合併財務報表和附帶管理層的討論和分析將被視為不再通過引用併入本招股説明書，以便根據本招股説明書進行未來的證券要約和銷售。 本招股説明書中的所有臨時合併財務報表和附帶的管理層的討論和分析將被視為不再通過引用的方式併入本招股説明書，以便根據本招股説明書進行未來的證券要約和銷售。

包含證券發售的具體條款以及與證券相關的其他信息的 招股説明書補充材料將與本招股説明書一起交付給該證券的潛在購買者，並將被視為自該招股説明書補充材料發佈之日起併入本招股説明書，但僅用於發售該招股説明書補充材料所涵蓋的 證券。

就本招股説明書 而言，在通過引用併入或被視為併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述，應被視為已修改或被取代，條件是此處包含的陳述或任何其他隨後提交的文件中的陳述修改或 取代了該陳述，該其他隨後提交的文件也通過引用併入或被視為通過引用併入本文。任何如此修改或取代的陳述不應構成本招股説明書的一部分，除非經如此修改或取代。修改或取代聲明不需要 聲明其已修改或取代先前聲明，也不需要包括其修改或取代的文檔中規定的任何其他信息。就任何目的而言，作出該等修改或取代 陳述，不得視為承認經修改或取代的陳述在作出時構成失實陳述、對重大事實的失實陳述或遺漏 陳述必須陳述的重大事實或根據作出陳述的情況作出不具誤導性的陳述所必需的遺漏 。

合併資本化

除償還下述公司定期貸款外，自本公司經審核綜合財務報表日期及截至2019年及2018年12月31日止年度的附註以來，本公司的股份及借款資本 在綜合基礎上並無重大變動，該等附註以參考方式併入本招股章程。

於2019年12月31日及2020年4月27日各 ，本公司並無任何公司轉盤或FNBC轉盤(定義見下文)項下的任何提取債務。截至2019年12月31日，本公司從一項非循環公司定期貸款項下提取了8,000萬美元，該貸款隨後於2020年2月14日償還。

對現有負債的描述

本公司(連同其子公司弗蘭科-內華達美國公司(Franco-Nevada U.S.Corporation，簡稱“借款人”)已於2017年3月22日簽訂了一項修訂並 重述的銀團銀行信貸安排(“企業革命者”)，根據該安排，某些金融機構(“貸款人”)提供了10億美元的無擔保循環定期信貸安排，以及2.5億美元的手風琴。2019年3月25日，公司將公司更改期延長至 2024年3月22日。

貸款人每季度向每個貸款人支付一筆備用費用，費率在0.20%到0.41%之間，該費用是按季度支付的。借款人將 以最優惠利率或基本利率外加從0%到1.05%的保證金借款的任何金額支付利息。

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目錄

銀行業者的 承兑手續費、libor和保函手續費和保證金從1.00%到2.05%不等。適用的保證金是基於借款人的槓桿率。

支付 和履行公司轉讓人項下的義務由公司的某些子公司(連同借款人，每個 都是“義務人”)擔保。

公司變革包含契約，其中包括對債務人產生債務、創建留置權、進行關聯方交易、處置資產、修改或更改其公司地位或合併、進行收購、修改或終止材料合同、進行分配或投資、發行股權或 實質性改變其業務的能力進行某些限制。 公司變革包含的契約包括對債務人產生債務、創建留置權、進行關聯方交易、處置資產、修改或更改其公司地位或合併、進行收購、修改或終止材料合同、進行分配或投資、發行股票或 實質性改變其業務的能力進行某些限制。該公司亦須維持淨負債與有形淨值的比率，以及最低利息保障比率。

公司變革下的違約事件 除其他事項外還包括：

•

到期應付時未支付本金，未在到期應付之日起 三個工作日內支付利息、手續費或其他應付款項；


•

公司違反任何財務契約；



•

任何義務人違反任何其他條款、契約或其他協議，但在向本公司發出書面通知後20個銀行日內未得到糾正 ；



•

債務人的任何其他債務項下總計7500萬美元或以上的違約，如果該違約的 影響是加速或允許加速該債務的到期日；



•

公司控制權的變更，定義為在以下情況下發生：(A)任何人或一組人直接或 間接、實益或記錄地獲得股權，佔公司已發行和 未償還股權所代表的普通投票權總和的50%以上；(B)由既不是由公司董事會提名，也不是由公司董事會任命的人佔據公司董事會的多數席位(空缺席位除外)；(B)由既不是公司董事會提名的人，也不是由公司董事會任命的人佔據公司董事會的多數席位(空缺席位除外)。或(C)任何人或 集團獲得公司的直接或間接控制權；和



•

與債務人破產、資不抵債、清盤、清算、解散、停業有關的各種事項 。

2017年3月20日，公司的全資子公司弗蘭科-內華達(巴巴多斯)公司(“FN巴巴多斯”)簽訂了一項無擔保循環信貸安排 (“FNBC Revolver”)。FNBC Revolver可在一年內提供最高1億美元的借款。2020年3月10日，FN巴巴多斯將FNBC Revolver延長至 2021年3月20日。

截至本招股説明書日期 ，未在公司轉盤或FNBC轉盤項下提取任何金額。

收益的使用

除非招股説明書副刊另有規定，否則出售證券換取現金的淨收益將用於一般 公司用途，包括為資源特許權使用費和STREAM收購以及其他公司發展機會提供資金。每份招股説明書副刊將包含有關該證券銷售收益使用情況的具體信息(如果有) 。

除適用的招股説明書附錄另有規定外，與發行證券有關的所有 費用以及支付給承銷商、交易商或代理人的任何補償(視情況而定)將從發行所得中支付，或 從公司的普通基金中支付。

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目錄

配送計劃

本公司可以將證券單獨或一起出售給或通過承銷商或交易商購買，以供他們 公開發行和銷售，也可以直接或通過代理將證券出售給一個或多個其他購買者。每份招股説明書副刊將列明發行條款， 包括任何承銷商或代理人的姓名或名稱、證券的買入價或價格以及出售證券給本公司的收益。本公司或其附屬公司可能因收購(“收購”)其他業務、資產或證券而發行證券 。任何 此類收購的對價可能包括任何證券單獨、證券組合或證券、現金和承擔債務等的任何組合。

證券可能不時在一次或多次交易中以固定價格或可能改變的價格出售，或按出售時的現行市場價格出售，或按與該等現行市場價格相關的價格 出售，或按協商價格出售。證券的發售價格可能會因購買者之間和分銷期間的不同而有所不同。如果 與以固定價格發行證券有關，承銷商已作出合理努力，以適用招股説明書副刊確定的首次發行價出售全部證券，則公開募股價格可以降低，此後可能會不時進一步調整至不高於 該招股説明書確定的首次公開發行價格，在這種情況下，承銷商實現的補償將減少購買者為證券支付的總價為

根據與公司簽訂的協議，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可能有權獲得 公司對某些責任的賠償，包括根據修訂後的1933年美國證券法和加拿大證券法承擔的責任，或 這些承銷商、交易商或代理可能被要求支付的款項。這些承銷商、交易商和代理人在正常業務過程中可能是本公司的客户、與本公司進行交易或為本公司提供 服務。

關於任何證券發行，除非招股説明書副刊另有規定，否則承銷商可以超額配售或 進行旨在將所發行證券的市場價格維持或穩定在高於公開市場可能存在的水平的交易。(br}關於任何證券發行，除招股章程副刊另有規定外，承銷商可以超額配售或 進行旨在維持或穩定所發行證券的市場價格的交易。此類交易如果 開始，可隨時停止。獲得構成承銷商超額配售頭寸一部分的證券的投資者將根據本招股説明書購買這些證券， 無論超額配售頭寸最終是通過行使超額配售選擇權還是通過二級市場購買來填補的。

在與收購有關的 中，證券可按收購條款暫定或最終同意時、收購完成時、公司發行證券時或在其他談判期間確定的被視為價格或被視為價格確定。 在收購完成時、公司發行證券時或在其他談判期間，證券可按被視為價格或被視為價格確定。 當收購完成時、當公司發行證券時或在其他談判期間。

股本説明

弗蘭科-內華達公司的法定股本包括無限數量的普通股和無限數量的優先股 ，其中189,945,484股普通股，截至2020年4月27日沒有流通股。

普通股

每股普通股在弗蘭科-內華達公司的所有股東大會上都有一票的權利。普通股沒有任何特殊權利或 任何性質的限制。所有通用

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目錄

在弗蘭科-內華達公司清算後，在股息、投票權和參與資產方面，股票 排名平等。

普通股在多倫多證券交易所和紐約證券交易所掛牌交易，代碼為“FNV”。

優先股

優先股可分成一個或多個系列發行，每個系列由董事會決議在發行 之前確定的股份數量組成。董事應在發行前決定每個系列的 優先股附帶的指定、權利、特權、限制和條件，包括股息率或金額或股息計算方法、股息支付日期、贖回和/或購買價格和條款以及 贖回和/或購買條件、任何投票權、任何轉換權和任何償債基金或其他撥備。

每個系列的 優先股在清算、解散或清盤時的股息支付和資產分配方面，將與每一個其他系列的優先股平價 ，並有權優先於普通股和優先股級別低於優先股的任何其他股份。任何 系列的優先股亦可獲給予董事釐定的較普通股及較優先股級別較低的任何其他股份優先的其他優惠。

交易價和交易量

下表列出了之前 12個月期間在多倫多證券交易所和紐約證券交易所交易的普通股的高、低價格和成交量。

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目錄

前期銷售額

在本招股説明書日期之前的12個月內，本公司已發行普通股，或可轉換或 可交換為普通股的證券，如下所示。

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目錄

債務證券説明

本説明書規定了適用於弗蘭科-內華達公司根據本招股説明書可能發行的任何債務證券的某些一般條款和規定 。弗蘭科-內華達公司將在招股説明書附錄中提供一系列債務證券的特定條款和條款，以及下面描述的一般條款和條款可能適用於該系列的範圍 。

債務證券將根據弗蘭科-內華達公司(作為發行人)與一個或多個受託人(“受託人”)簽訂的契約(“契約”)發行， 將在本招股説明書的招股説明書附錄中註明。作為弗蘭科-內華達公司向證券交易委員會提交的註冊聲明的證物，已經提交了一份契約表格的複印件。下面的 摘要重點介紹了本契約的一些條款，可能不包含對債務證券購買者重要的所有信息。當本節提及契約的特定條款或定義術語時，此類條款或定義術語通過引用併入本招股説明書，作為所作陳述的一部分，且陳述通過此類引用進行限定 。本公司將 在適用的招股章程副刊中概述其提供的債務證券的若干條款，以及公司認為對投資者投資於所提供的債務證券的決定最重要的相關契約。 這種契約可能與義齒相同，也可能不相同。然而，投資者應該記住，定義投資者作為債務證券持有人權利的是債券，因為 有任何適用的補充債券作為補充，而不是本摘要。

弗蘭科-內華達 除根據本招股説明書發行任何債務證券外，可能發行債務證券併產生額外債務。

一般信息

契約不限制弗蘭科-內華達公司根據契約發行的債務證券的金額，弗蘭科-內華達公司可以 發行一個或多個系列的債務證券。債務證券可以以任何貨幣計價和支付。根據本招股説明書，弗蘭科-內華達公司提供的債務證券本金總額不得超過2,000,000,000美元(或等值的其他 貨幣)。除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則本公司允許弗蘭科-內華達公司在未經任何債務證券持有人同意的情況下 增加弗蘭科-內華達公司以前根據本公司發行的任何系列債務證券的本金金額，併發行 此類增加的本金金額。

適用的招股説明書副刊將列出與該招股説明書副刊提供的債務證券(“已發行證券”)有關的條款， 包括：

•

已發行證券的具體名稱；已發行證券的本金總額；已發行證券的發行價格或 價格；已發行證券的到期日(如果有)，以及聲明加速到期時應支付的 已發行證券的部分(如果低於全部本金)；


•

要約證券將計息的一個或多個利率(如果有)，任何該等 利息的產生日期和支付該等利息的日期，以及登記形式的已要約證券的任何應付利息的記錄日期；



•

弗蘭科-內華達可能根據任何償債基金或類似條款或其他規定有義務贖回、償還或購買所提供證券的條款和條件 ；



•

弗蘭科-內華達公司可按其選擇權贖回全部或部分已發行證券的條款和條件；



•

適用於發行證券的違約契諾和違約事件；

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目錄

•

將要約證券轉換或交換為任何其他證券的條款和條件；



•

要約證券是否可以以登記形式或無記名形式發行，如果可以以無記名 形式發行，則對以無記名形式發行的要約證券的發售、銷售和交付以及對登記形式和無記名形式之間的交換的限制；



•

發行的證券是否可以註冊的全球證券(“全球證券”)的形式發行，如果可以， 該註冊的全球證券的託管人身份；



•

登記發售證券可發行的面額(如果不是1,000美元及其任何 倍的面值)，以及無記名發售證券可發行的面額(如果不是5,000美元)；



•

將對要約證券進行付款的每個辦事處或機構(如果不是以下“付款”項下描述的辦事處或機構 )，以及可以提交要約證券以進行轉讓或交換登記的每個辦事處或機構；



•

發售證券的計價貨幣和弗蘭科-內華達公司將用來支付發售證券的貨幣 ；



•

用於確定所發行證券的本金(以及溢價，如有) 或利息(如有)支付金額的任何指數、公式或其他方法；以及



•

已發售證券中僅適用於已發售證券的任何其他條款，或一般適用於 債務證券但不適用於已發售證券的條款。

除非 在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則：

•

持有者不得向弗蘭科-內華達公司投標債務證券進行回購；以及



•

如果弗蘭科-內華達公司捲入高槓杆交易或弗蘭科-內華達公司被另一實體收購，債務證券的利率將不會增加。

弗蘭科-內華達公司 可以發行契約項下的債務證券，不收取利息，利率低於發行時的現行市場利率，在這種情況下，弗蘭科-內華達公司將以低於其聲明本金的折扣價發售和出售這些債務證券。弗蘭科-內華達公司將在適用的招股説明書附錄中説明任何普遍適用的 加拿大和美國聯邦所得税後果以及適用於任何折價 債務證券或其他按面值出售的債務證券的特殊考慮因素，這些證券被視為為加拿大和/或美國聯邦所得税目的而折價發行的。

除非 在適用的招股説明書附錄中另有説明，弗蘭科-內華達公司發行的債務證券將是弗蘭科-內華達公司的直接、無條件和無擔保債務， 將與弗蘭科-內華達公司的所有其他無擔保、無從屬債務(如果有)並列，除非法律規定的範圍。弗蘭科-內華達公司發行的債務證券 作為無擔保、無從屬債務，在結構上將從屬於弗蘭科-內華達公司子公司的所有現有和未來債務，包括貿易應付款項和其他債務。

弗蘭科-內華達 將同意向受託人提供(I)包含已審計財務報表的年度報告，以及(Ii)每個會計年度 前三個季度的季度報告，其中包含未經審計的財務信息。

付款

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，弗蘭科-內華達公司將在弗蘭科-內華達公司為此目的設立的辦事處或機構支付註冊債務證券 (全球證券除外)的款項，但弗蘭科-內華達公司可以選擇用支票支付利息(I)。

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目錄

將 郵寄到有權獲得安全登記簿中指定的付款的人的地址，或(Ii)通過電匯到有權獲得安全登記簿中指定的付款的人 在美國開設的帳户。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，弗蘭科-內華達公司將在弗蘭科-內華達公司指定的日期向登記債務證券的註冊人支付任何到期的登記債務 證券利息。

註冊環球證券

一系列的登記債務證券可以全部或部分以全球形式發行，這些證券將存放在招股説明書補編中確定的 託管機構或代表其存放。環球證券將以弗蘭科-內華達選定的金融機構的名義註冊，除非出現下述特殊情況，否則環球證券中包含的債務證券不得轉讓給任何其他直接持有人的名義。作為 全球證券的唯一直接持有人的金融機構稱為“存託機構”。任何希望擁有以全球證券形式發行的債務證券的人必須通過經紀商、銀行或 其他金融機構的賬户間接持有，而這些金融機構又在託管機構擁有賬户。

全球證券的特殊投資者考慮因素

弗蘭科-內華達公司的義務，以及受託人和弗蘭科-內華達公司或 受託人僱用的任何第三方的義務，僅適用於登記為債務證券持有人的人。例如，一旦弗蘭科-內華達公司向註冊持有人付款，弗蘭科-內華達公司就不再對 付款負有責任，即使該持有人在法律上被要求將款項轉嫁給投資者，但沒有這樣做。作為間接持有人，投資者與全球證券相關的權利將 受投資者所在金融機構和託管機構的賬户規則以及與債務證券轉讓相關的一般法律管轄。

投資者應瞭解，當債務證券以環球證券的形式發行時：

•

投資者不能將債務證券登記在自己的名下；


•

投資者在債務證券中的權益不能獲得實物憑證；



•

投資者必須向其所在的銀行或經紀公司支付債務證券款項，並保護其 與債務證券相關的合法權益；



•

投資者可能無法將債務證券的權益出售給法律要求持有其持有的債務證券實物憑證的部分保險公司和其他機構 ；



•

託管機構的政策將管理支付、轉賬、交換和其他與投資者在全球證券中的利益相關的事項 。弗蘭科-內華達公司和託管人對託管人的行為的任何方面或其在全球安全中的所有權權益記錄不承擔任何責任。 弗蘭科-內華達公司和託管人也不以任何方式監督託管人；以及



•

託管機構通常要求在其系統內使用 當日資金購買或出售全球證券的權益。

全球安全將終止的特殊情況

在下面介紹的幾種特殊情況下，全球證券將終止，其權益將交換為代表債務證券的實物 證書。換股後，投資者可以選擇是直接持有債務證券，還是通過其銀行或經紀公司的賬户間接持有債務證券。 投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，瞭解如何將其在債務證券的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有者。 投資者必須諮詢自己的銀行或經紀公司，瞭解如何將自己在債務證券的權益轉移到自己的名下，這樣才能成為直接持有人

16

目錄

終止全球安全的特殊情況包括：

•

託管機構通知弗蘭科-內華達公司它不願意、不能或不再有資格繼續作為託管機構 (除非指定了替代託管機構)，並且弗蘭科-內華達公司在90天內沒有指定繼任託管機構；以及



•

何時以及如果弗蘭科-內華達決定不讓債務證券由全球證券公司代表。

招股説明書附錄可能會列出僅適用於招股説明書附錄涵蓋的特定債務證券系列的終止全球證券的情況。 當全球證券終止時，託管機構(而不是弗蘭科-內華達公司或受託人)負責決定將成為初始直接持有人的機構的名稱 。

違約事件

與任何系列的債務證券有關的術語“違約事件”是指下列任何一種情況，除非適用的招股説明書附錄中另有説明：

(a)

違約 在到期時支付該系列任何債務證券的本金(或其任何溢價)；


(b)

違約 當該系列的任何債務證券到期並應付時，該債務證券的任何利息的支付，以及該違約的持續期限為 30天；



(c)

根據該系列債務證券的條款，拖欠任何償債基金付款的保證金 ；



(d)

違約 弗蘭科-內華達公司關於該系列債務證券的任何其他契約或協議的履行或違約 (違約或違約在契約的其他地方具體處理的契約或協議除外)，在受託人向弗蘭科-內華達公司或弗蘭科-內華達公司和受託人發出本金金額至少25%的書面通知 後90天內持續的違約或違約行為 ，且該違約或違約行為在受託人向弗蘭科-內華達公司或弗蘭科-內華達公司和受託人發出本金金額至少25%的書面通知後持續90天 ，且該違約或違約行為在受託人向弗蘭科-內華達公司或弗蘭科-內華達公司和受託人發出本金至少25%的



(e)

某些 破產、資不抵債或重組事件；或



(f)

與該系列債務證券相關的任何 其他違約事件。

如果 以上(A)、(B)或(C)款描述的任何系列債務證券發生並持續違約事件，則受託人或該系列未償還債務證券本金不低於25%的 持有人可以要求本金金額(或者，如果該系列的債務證券是原始發行的 貼現債務證券或指數化債務證券，則受託人或 持有人可要求提供本金金額，或者，如果該系列的債務證券是原始發行的 貼現債務證券或指數化債務證券，該系列的所有未償還債務證券的本金部分)，以及該等債務證券的任何 應計但未付的利息將立即到期和支付。如果發生上述(D)或(F)款所述的違約事件，並就一個或多個系列的債務證券 繼續違約，則受託人或持有受其影響的所有系列(作為一個 類)的未償還債務證券本金不低於25%的持有人可以要求本金金額(或者，如果該受影響系列的任何債務證券是原始發行的貼現證券或指數化債務證券，所有受影響系列的未償還債務證券的本金 金額可能在該受影響系列的條款中指定的部分，以及該等債務證券的任何應計但未支付的利息將於 到期並立即支付。如果上述(E)款描述的違約事件發生並仍在繼續，則受託人或所有 未償還債務證券(作為一個類別)本金不低於25%的持有人可以要求本金金額(或者，如果任何系列的債務證券是原始發行的貼現債務證券或指數化債務證券, 所有未償還債務證券的本金的 部分(可在該系列條款中指定)，以及該等債務證券的任何應計但未支付的利息將到期並立即支付 。

17

目錄

然而， 在就任何系列(或所有系列，視屬何情況而定)的債務證券作出加速聲明後的任何時間，在獲得支付到期款項的判決或法令 之前，該系列(或所有系列，視屬何情況而定)未償還債務證券的多數本金持有人，可在某些情況下，向弗蘭科-內華達公司和受託人發出書面 通知，撤銷和撤銷該加速。適用的招股説明書補充條款將包含有關在發生任何違約事件時加速 原始發行的貼現債務證券或指數化證券本金的一部分到期並繼續到期的條款。

受託人沒有義務在任何持有人的要求或指示下行使其在契約項下的任何權利和權力，除非持有人已向 受託人提供合理的擔保或賠償。如果持有人提供合理的擔保或賠償，受違約事件影響的所有系列 未償還債務證券的多數本金持有人可以在一定的限制下，指示就受違約事件影響的所有系列的債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得受託人可用的任何補救措施，或行使受託人授予的任何信託或 權力。

任何系列債務證券的 持有人均無權提起任何訴訟，除非：

•

該持有人此前已就該系列債務的持續違約事件向受託人發出書面通知 ；



•

受 違約事件影響的所有系列未償債務證券本金至少25%的持有人已向受託人提出書面請求，並已向受託人提供合理的賠償，以作為受託人提起訴訟；以及



•

受託人未能提起訴訟，且未從多數持有人那裏收到受該違約事件影響的所有系列的未償還債務證券本金總額 與該請求不一致的指示，在該通知、請求 和要約發出後60天內。

但是， 這些限制不適用於債務擔保持有人在適用的付款到期日或之後為強制支付該擔保的本金、保險費(如有)或利息而提起的訴訟 。

弗蘭科-內華達公司 將被要求每年向受託人提交一份高級人員證書，證明其履行了契約項下的某些義務，並證明瞭此類履行中的任何違約 。

失敗

如本文所用，術語“失敗”是指解除其在契約項下關於特定系列證券債務的部分或全部義務 。如果特定系列債務證券的條款有此規定，弗蘭科-內華達公司可向受託人存入足夠的現金或政府證券或其組合 ，以支付特定系列債務證券的本金、利息、任何 溢價和因聲明的到期日或贖回日期而到期的任何其他款項，然後在 其選擇權：

•

弗蘭科-內華達公司將解除其對該系列債務證券的義務，但某些例外情況除外，受影響系列債務證券的持有人將無權享有本公司的利益，但債務證券的轉讓和交換登記以及更換丟失、被盜或殘缺不全的債務證券以及某些其他有限權利除外。此類持有人只能使用此類存款或債務進行付款；或者


•

弗蘭科-內華達州將不再有任何義務遵守契約下的某些契約，某些 違約事件將不再適用於它。

18

目錄

要 行使失敗，弗蘭科-內華達公司還必須向受託人交付契約中規定的其他要求：

•

美國律師的意見，大意是存款和相關損失不會導致適用系列債務證券的持有者為美國聯邦所得税目的確認收入、收益或虧損，該系列債務證券的持有者將按與未發生此類損失時相同的方式和時間繳納 相同金額的美國聯邦所得税；和



•

加拿大法律顧問的意見或加拿大税務局的裁決，即加拿大聯邦或省級税收目的不會確認收入、 收益或損失，並且該系列債務證券的持有者將被繳納相同金額的加拿大聯邦和省級所得税， 方式和時間與未發生此類失敗的情況相同。

此外，不可能發生與適用系列的債務證券有關的違約事件，弗蘭科-內華達公司不能根據《破產和破產法》(加拿大)成為無力償債的人。為了讓美國律師發表意見，允許弗蘭科-內華達公司解除其在任何系列債務證券下的所有義務， 弗蘭科-內華達公司必須從美國國税局(Internal Revenue Service)收到或發佈裁決，或者必須修改法律，以便存款和失敗不會 導致該系列債務證券的持有者確認美國聯邦所得税的收入、收益或虧損，因此這些持有者將受到美國聯邦所得税的約束。 弗蘭科-內華達公司必須從美國國税局收到裁決，或者必須由國税局公佈裁決，以確保存款和失敗不會 導致該系列債務證券的持有者為美國聯邦所得税目的確認收入、收益或虧損，因此這些持有者將受到美國聯邦所得税的約束以同樣的方式和同時進行，如同該失敗沒有發生時的情況一樣。此外，為了讓加拿大律師提供允許弗蘭科-內華達公司解除其在任何系列債務證券下的所有義務的 意見，弗蘭科-內華達公司必須從加拿大税務局收到提前 所得税裁決，或者必須有法律修改，大意是存款和失敗不會導致該系列債務證券的持有者確認加拿大聯邦或省所得税目的的收入、收益或 損失。以同樣的方式 同時進行，就像沒有發生這種失敗的情況一樣。

公司存在

在某些情況下，與允許合併、合併、合併或出售公司全部或幾乎所有資產有關的條款和條件將在補充契約中列出。然而，儘管有補充契約的條款，本公司將被允許從事任何合併、重新分類、資本重組、延續或換股，目的僅為在另一個司法管轄區將本公司重新註冊或組建本公司的直接或間接控股公司。 本公司將被允許從事任何合併、重新分類、資本重組、繼續或換股活動，目的僅為在另一個司法管轄區將本公司重新註冊或組成本公司的直接或間接控股公司。

修改及豁免

弗蘭科-內華達公司可在獲得受此類修改或修訂影響的所有系列的 未償債務證券的多數持有人同意的情況下修改或修訂本契約；但是，弗蘭科-內華達公司必須獲得 此類受影響系列的每一種未償債務證券持有人的同意：

•

更改該未償還債務證券的本金、溢價(如果有)或利息的聲明到期日；


•

降低該未償債務證券的本金、保費(如有)或利息；

19

目錄

•

降低未到期原始發行貼現到期應付本金金額 債務證券；



•

更改此類未償債務擔保的付款地點或付款幣種；



•

損害在 規定的到期日或與之相關的任何贖回日期或之後提起訴訟要求強制執行該未償債務證券的任何付款的權利；



•

降低該系列未償債務證券本金的百分比，由此修改或修改契約或放棄遵守契約的某些條款或放棄某些違約需要徵得持有人的同意 ；或



•

修改本契約中與修改或修改本契約有關的任何條款，或放棄過去的違約或 契約，除非另有規定。

持有任何系列債務證券本金多數的 持有者可以放棄弗蘭科-內華達公司對 此類 系列的某些限制性條款的遵守。已發生違約事件的所有系列未償還債務證券本金的多數持有人可以放棄過去在 契約項下的任何違約，但任何債務證券的本金、保費(如果有)或利息的支付或任何上述項目的違約除外。

未經該等債務證券持有人同意，可修改或補充契約或債務證券，以便除其他事項外，消除任何歧義或 不一致之處，或在任何情況下作出任何不會對該等債務證券持有人的權利造成重大不利影響的任何更改。(br}可在任何情況下修訂或補充該等債務證券持有人的權利，其中包括消除任何歧義或不一致之處，或作出任何不會對該等債務證券持有人的權利造成重大不利影響的更改)。

對司法管轄權及送達的同意

根據契約，弗蘭科-內華達公司將不可撤銷地指定紐約奧爾巴尼道富80號公司服務公司(郵編：12207-2543年)為其代理，負責因契約或債務證券而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或法律程序，以及 根據美國聯邦或州證券法向位於紐約市的任何美國聯邦或州法院提起的訴訟，並將服從此類非專屬司法管轄。

執政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

受託人

契約項下的受託人將在適用的招股説明書副刊中註明。

手令的説明

公司可以發行認股權證購買普通股、優先股或債務證券。本節介紹將適用於根據本招股説明書發行的任何認股權證的一般 條款。認股權證可以單獨發行，也可以與其他證券一起發行，並可以附加在任何其他 證券上或與其分開。

除非 適用的招股説明書補充文件另有説明，否則每一系列認股權證將由本公司與作為認股權證代理的一家或多家銀行或信託公司 簽訂單獨的認股權證契約發行。認股權證代理將僅作為本公司的代理，不會與任何認股權證 證書持有人或認股權證實益擁有人建立代理關係。

20

目錄

適用的招股説明書補充資料將包括適用於所提供的認股權證的認股權證契約(如果有的話)的詳細信息。認股權證的具體條款以及本節中描述的一般條款適用於該等認股權證的範圍 將在適用的招股説明書附錄中列出。與公司 提供的任何認股權證有關的招股説明書補充資料將描述認股權證和與發行相關的具體條款。在適用的情況下，説明將包括：

•

認股權證的指定和合計數量；


•

認股權證的發行價；



•

將發售認股權證的一種或多種貨幣；



•

權證行使權開始之日和權利期滿之日；



•

行使認股權證時可能購買的普通股、優先股或債務證券(視情況而定)的名稱、數量和條款，以及將導致這些數量調整的程序；



•

權證的行權價；



•

發行認股權證的證券(如果有的話)的名稱和條款，以及每種證券將發行的認股權證數量 ；



•

如果認股權證作為具有另一種擔保的單位發行，則認股權證和 其他擔保可以單獨轉讓的日期(如果有)；



•

可在任何時間行使的任何最低或最高認股權證金額；



•

與權證的轉讓、交換或行使有關的任何條款、程序和限制；



•

認股權證是否需要贖回或贖回，如果是，贖回條款或催繳條款；



•

擁有認股權證對美國和加拿大聯邦所得税的重大影響；以及



•

認股權證的任何其他實質性條款或條件。

認股權證 證書可在招股説明書附錄中指定的辦事處兑換不同面值的新認股權證證書。在其 權證行使之前，權證持有人將不享有受權證約束的證券持有人的任何權利。本公司可在未經權證持有人 同意的情況下修訂認股權證契約及認股權證，以消除任何含糊之處，糾正、更正或補充任何有缺陷或不一致的條文，或以任何其他不會損害未清償認股權證持有人作為一個整體的權利的方式。

認購收據的説明

公司可以單獨發行認購收據，也可以根據情況與普通股、優先股、債務證券或 認股權證一起發行。認購收據將根據認購收據協議簽發。本節介紹適用於公司根據本招股説明書可能提供的任何認購收據的一般條款 。

適用的招股説明書補充資料將包括認購收據協議的詳細信息，包括所提供的認購收據。在 公司簽訂認購收據 協議後，公司將向加拿大和美國的證券監管機構提交與提供認購收據有關的認購收據協議副本。認購收據的具體條款，以及本節描述的一般條款對這些條款的適用範圍

21

目錄

認購 收據將在適用的招股説明書附錄中列出。此描述將包括(如果適用)：

•

認購收據數量；


•

認購收據報價；



•

將認購收據轉換為普通股、優先股、債務證券或認股權證的條件(視具體情況而定)，以及不滿足該等條件的後果；



•

認購回執轉換為普通股、優先股、債務證券或權證的程序 ；



•

每次認購行使時可交換的普通股、優先股或認股權證數量 收據；



•

在行使每張認購收據時可 交換的債務證券系列的本金總額、貨幣、面額和條款；



•

將提供認購收據的任何其他證券(如果有)的名稱和條款，以及每種證券將提供的認購收據數量 ；



•

認購收據可以轉換為普通股、優先股、債務的日期或期限 證券或權證；



•

適用於出售認購收據的毛收入或淨收益加上由此賺取的任何利息的條款 ；



•

擁有認購收據的重大美國和加拿大聯邦所得税後果；



•

認購收據附帶的任何其他權利、特權、限制和條件；以及



•

認購收據的其他重大條款和條件。

認購 認購收據證書可在招股説明書附錄中指定的辦事處兑換不同面額的新認購收據證書。在 認購收據交換之前，認購收據持有者將不享有受認購收據約束的證券持有人的任何權利。

專家的利益

通過引用併入本文的文件中包含的某些技術和科學信息，包括與安塔帕凱項目、安塔米納項目、Candelaria項目和Cobre巴拿馬項目有關的信息，已由公司技術副總裁Phil Wilson C.Eng和NI 43-101定義的“合格人員”根據NI 43-101進行審查和批准。

據本公司所知，菲爾·威爾遜在編制 本招股説明書所載或通過引用併入本招股説明書的 技術信息時，或在編制該等技術信息之後，持有本公司或其任何聯營公司或關聯公司未償還證券的不到1%。除根據其僱傭安排外，Phil Wilson沒有、也不會在本公司或其任何聯營公司或關聯公司的任何證券中獲得任何直接或間接權益。

22

目錄

危險因素

證券的潛在購買者應仔細考慮本招股説明書中描述的風險因素、本招股説明書中以引用方式併入的 文件中描述的風險因素(包括隨後以引用方式併入的文件)以及招股説明書附錄中與特定證券發售相關的風險因素 。

關於影響公司業務的某些風險的討論 在公司提交給各證券監管機構的披露文件中提供，該文件通過引用併入本招股説明書中 。

目前冠狀病毒大流行的影響可能對本公司造成重大影響。

目前的冠狀病毒(冠狀病毒)全球衞生大流行正在嚴重影響全球經濟以及商品和金融市場 。冠狀病毒大流行的全面程度和影響尚不清楚，迄今已包括金融市場的極端波動、經濟活動放緩、 商品價格(包括黃金、白銀、鈀以及石油和天然氣)的極端波動，並增加了全球經濟衰退延長的可能性。此外，由於正在努力減緩冠狀病毒 大流行的傳播，採礦項目的運營和發展可能會受到影響。迄今為止，由於冠狀病毒病例已得到確認，或者出於預防目的，或者由於各國政府宣佈進入緊急狀態或採取其他行動，一些採礦項目已經暫停。截至本招股説明書的日期，這包括本招股説明書 “最新發展”部分披露的公司的某些礦產資產。如果弗蘭科-內華達公司持有特許權使用費、河流或其他權益的一個或多個物業的運營或開發暫停，並繼續暫停，可能會對弗蘭科-內華達公司的盈利能力、運營結果、財務狀況和弗蘭科-內華達證券的交易價格產生重大不利影響。弗蘭科-內華達公司 從這些物業獲得或預計將獲得大量收入。冠狀病毒大流行對投資者、企業、全球經濟或金融和大宗商品市場的更廣泛影響也可能對弗蘭科-內華達公司的盈利能力、經營業績、財務狀況以及弗蘭科-內華達公司證券的交易價格產生重大不利影響。

法律事項

與本協議項下的證券發行相關的某些法律事項將由 Torys LLP代表公司就加拿大和美國的法律事項進行傳遞。於本協議日期，Torys LLP的合夥人及聯營公司作為一個集團，直接或間接實益擁有本公司或本公司的任何聯營公司或聯營公司任何已發行證券不足百分之一 。

涉及董事的事宜

2017年10月17日，SEC對力拓(Rio Tinto PLC)、湯姆·艾博年(Tom阿爾巴ese)和力拓(Rio Tinto PLC)前首席財務官分別提起民事訴訟，指控艾博年在擔任力拓首席執行官期間以及在成為公司董事之前，違反了美國聯邦證券法的反欺詐、報告、賬簿記錄和內部控制條款，涉及力拓及其某些子公司的 行為。2018年3月2日，澳大利亞證券和投資委員會(“ASIC”)在澳大利亞聯邦法院啟動了針對力拓有限公司、Tom阿爾巴ese和力拓有限公司前首席財務官 的法律程序，涉及ASIC指控力拓有限公司2011年年報中包含的陳述具有誤導性。2018年5月1日，ASIC擴大了澳大利亞聯邦法院於2018年3月2日開始的 訴訟程序。擴大的訴訟涉及力拓有限公司據稱未能在其2012年中期財務報表中確認全資子公司莫桑比克力拓煤炭的減值。本公司已知悉SEC和ASIC的指控，並將繼續關注 情況的進展。

23

目錄

艾博年先生 已承諾(I)向加拿大各省及地區的證券事務監察委員會或類似當局通報與上述披露事項有關的針對他的任何調查結果 ，包括任何禁止他擔任本公司董事及/或高級人員的禁令，及(Ii)於因根據該等訴訟程序作出不利裁決而對他提出任何該等禁令後立即辭去本公司董事職務 。本公司已承諾接受該辭呈，並在其權力範圍內採取合理的 步驟，以執行艾博年先生的承諾，並在艾博年先生未能提交辭呈的情況下尋求免去他的公司董事職務。

核數師、轉讓代理人及註冊官

該公司的審計師是普華永道會計師事務所(PwC Tower)，地址為安大略省多倫多M5J 0B2,2600室，約克街18號。普華永道有限責任公司已告知本公司，根據 安大略省註冊會計師職業行為準則和證券交易委員會的規則和條例，以及上市公司會計監督委員會規則3520，審計師 的定義，他們獨立於本公司。

本公司普通股的轉讓代理和登記機構為Computershare Investor Services Inc。在其位於安大略省多倫多的主要辦事處。

法律程序文件送達代理

託馬斯·艾博年(Thomas阿爾巴ese)和埃利奧特·皮尤(Elliott Pew)是該公司的董事，各自居住在加拿大以外。艾博年先生和 皮尤先生各自指定了下列代理人送達傳票：

買方 被告知，投資者可能無法對根據外國司法管轄區法律註冊、繼續或以其他方式組織或居住在加拿大境外的任何個人或公司執行在加拿大獲得的判決，即使當事人已指定代理送達法律程序文件。

某些民事法律責任的強制執行

該公司根據加拿大法律註冊成立，其主要營業地點在加拿大。公司的大多數 董事和高級管理人員，以及本招股説明書中提到的一些專家都是加拿大居民，他們的全部或大部分資產以及公司的大部分資產都位於美國境外。公司已指定代理在美國送達程序文件，但居住在美國的證券持有人可能很難在美國境內向公司或這些董事送達文件。不是美國投資者居民的高級管理人員和專家不應假設加拿大 法院會執行美國法院根據美國聯邦 證券法或美國境內任何州的證券或“藍天”法律的民事責任條款對公司或此類其他人提起的訴訟的判決，或在最初的訴訟中執行基於 美國聯邦證券法或任何此類州證券或“藍天”法律的針對公司或此類人員的責任。本公司的加拿大律師已告知本公司，如果獲得判決的美國法院具有加拿大法院為此目的承認的 管轄權基礎，則完全基於美國聯邦證券法的民事責任條款的美國法院 的貨幣判決很可能會在加拿大強制執行。該公司不能保證這將

24

目錄

情況就是這樣。不太確定的是，是否可以首先根據僅以此類法律為依據的賠償責任在加拿大提起訴訟。

公司在提交本F-10表格登記聲明的同時，向證券交易委員會提交了一份F-X表格中送達法律程序文件的代理人的任命。根據 Form F-X，本公司指定Corporation Service Company作為其在美國的代理，負責向SEC進行的任何調查或行政訴訟 ，以及因本 招股説明書項下的證券發行而引起或與之相關的、與本 招股説明書項下的證券發行有關的任何民事訴訟或訴訟，以及在美國法院對本公司提起的任何民事訴訟或訴訟。

作為登記聲明的一部分提交的文件

以下文件已經或將作為註冊説明書(本招股説明書 的一部分)的一部分提交給證券交易委員會：標題為“通過引用合併的文件”下列出的文件；審計師、工程師和律師的同意；公司董事和 某些高級管理人員的授權書；以及契約形式。根據 適用的T-1表格中的認股權證契約、認購收據協議或受託人資格聲明的複印件，將通過生效後的修訂或參照根據美國交易所法案提交給證券交易委員會或提供給證券交易委員會的文件合併的方式提交。

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目錄

弗蘭科-內華達公司

3億美元
普通股

招股説明書副刊

2020年5月11日