424B5

沃爾特·迪斯尼公司（迪士尼、公司、我們、我們或我們的）將發行其到期的20份票據（ 20張票據）的本金總額為美元、到期的20張票據（ 20票據）的本金總額為美元、到期的20張票據（ 20票據）的本金總額為美元），其20張到期票據的百分比本金總額（ 20 張票據）及其到期的百分比票據（ 20 張票據以及與 20 張票據合計的 20 張票據）的本金總額為 $，20 個音符、20 個音符和 20 個音符，音符）。

這20張票據將按年利率計息。這20張票據將按年利率計息。這20張票據將按年利率的利率計息。這20張票據將按年利率計息。這20張票據的利率將按每年 % 的利率計息。這20張票據將按年利率計息。從2020年開始，我們將每半年支付20張拖欠票據的利息。從2020年開始，我們將每半年支付每半年拖欠的20張票據的利息。從2020年開始，我們將每半年支付20張拖欠票據的利息。從2020年開始，我們將每半年為20張拖欠的票據支付的利息。從2020年開始，我們將每半年支付20張拖欠票據的利息。從2020年開始，我們將每半年為20張拖欠的票據支付的利息。

除非提前兑換，否則這20張紙幣將於、20 到期。除非提前兑換，否則這20張紙幣將於 20 到期。除非提前兑換，否則這20張紙幣將在20日到期。除非提前兑換，否則 20 張紙幣將於 20 日到期。除非提前兑換，否則這 20 張紙幣將於到 20 日到期。除非提前兑換，否則這20張紙幣將於 20 到期。

我們可以隨時或不時按我們的選擇按本招股説明書補充文件中描述的贖回價格贖回部分或全部票據。

這些票據將是我們的優先無抵押債務，將排在等級 pari passu 我們的其他無抵押和無次級債務不時未償還。這些票據將由我們100％持有的子公司TWDC Enterprises 18 Corp.（擔保人或TWDC Enterprises）在優先無抵押基礎上擔保（擔保）。保證將排名 pari passu 擔保人不時償還其他無抵押和無次級債務。這些票據將以完全註冊的賬面記錄形式發行，最低面額為2,000美元，超過該面額的整數倍數為1,000美元。

在票據中投資涉及風險。請參閲風險因素從第S-7頁開始，討論與票據投資有關的某些風險，以及我們截至2019年9月28日的財年的10-K表年度報告、隨後的10-Q表季度報告以及向美國證券交易委員會提交的其他文件中納入或被認為以提及方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的風險因素。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有根據本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的充分性或準確性通過了。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

公開發行價格⁽¹⁾

承保折扣

收益（扣除開支前）
致沃爾特·迪斯尼公司

Per Note

總計

Per Note

總計

Per Note

總計

% 到期票據 20

總計

(1)	加上自2020年起的應計利息（如果有）。

這些票據不會在任何證券交易所上市。目前，這些票據沒有公開交易市場。承銷商預計將在2020年左右通過存款信託公司（DTC）及其直接和間接參與者（包括Euroclear Bank SA/NV）或其繼任的歐洲結算系統（Euroclear）和Clearstream Banking S.A.（盧森堡Clearstream）的設施以完全註冊的賬面記賬形式交付票據。

聯席圖書管理人



法國巴黎銀行	瑞士信貸	德意志銀行證券	高盛公司有限責任公司	摩根士丹利

本招股説明書補充文件的發佈日期為2020年。


	頁面
關於這份招股説明書		1
關於前瞻性陳述的警示性聲明		2
風險因素		3
沃爾特·迪斯尼公司		3
TWDC ENTERPRISES 18 C		5
所得款項的使用		6
證券的一般描述		7
沃爾特·迪斯尼公司		7
TWDC ENTERPRISES 18 C		7
沃爾特·迪斯尼公司債務證券的描述		8
沃爾特·迪斯尼公司優先股的描述		20
沃爾特·迪斯尼公司存托股份的描述		24
沃爾特·迪斯尼公司普通股的描述		28
沃爾特·迪斯尼公司認股權證的描述		31
華特迪士尼公司購買合同的描述		33
沃爾特·迪斯尼公司各單位的描述		34
TWDC企業擔保的描述		35
分配計劃		36
在這裏你可以找到更多信息		38
法律事務		40
專家們		40

您應僅依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何相關的免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們和任何承銷商均未授權任何其他人向您提供不同或額外的信息。如果有人向你提供了不同的信息或其他信息，你不應依賴它。你應該假設，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和以引用方式納入的文件中包含或以引用方式納入的信息僅在各自日期是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了重大變化。我們和任何承銷商都不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售票據的要約。

s-i

本招股説明書補充文件中提及沃爾特·迪斯尼公司、公司、我們、我們或我們的標題下關於前瞻性陳述和摘要的警示聲明沃爾特·迪斯尼公司指的是沃爾特·迪斯尼公司及其子公司，包括TWDC Enterprises，通過這些子公司開展各種業務。在本招股説明書補充文件的其他地方使用此類術語時，除非上下文另有要求或另有説明，否則我們僅指沃爾特·迪斯尼公司。本招股説明書補充文件中對TWDC Enterprises或擔保人的提法是指沃爾特·迪斯尼公司100％持股的子公司TWDC Enterprises 18 Corp.

本文檔由兩部分組成。第一部分是招股説明書補充文件，其中描述了有關本次發行的具體細節以及特此發行的票據。第二部分是招股説明書，其中描述了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。您應該閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及此處以引用方式納入的其他信息，如下所述在哪裏可以找到更多信息在本招股説明書補充文件中。通常，招股説明書一詞是指招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。

如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附招股説明書中包含的信息之間存在衝突，則應以本招股説明書補充文件中包含的信息為準。如果本招股説明書補充文件中的任何陳述與以引用方式納入此處的文件中的任何陳述相沖突，則應僅考慮最新文件中的陳述。您不應假設本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息在各自日期以外的任何日期都是準確的。

本招股説明書補充文件中提及的美元、美元、美元或美元指的是美利堅合眾國的貨幣。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何相關的免費寫作招股説明書中列出的信息針對的是美國居民票據的潛在購買者，除非中明確規定材料美國聯邦所得税注意事項下面。我們不承擔任何責任，就任何可能影響票據購買或持有或收取票據付款的事項向居住在美國以外國家的潛在購買者提供建議。關於票據的投資，您應該諮詢自己的法律、税務和商業顧問。

我們在任何協議中作出陳述、保證和契約，這些陳述、保證和契約是作為本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中以提及方式納入的任何文件的附錄提交的，完全是為了該協議的當事方的利益，在某些情況下，包括在此類協議的各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、保證或契約。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日才是準確的。因此，不應將此類陳述、保證和契約視為準確地代表了我們的現狀。

s-ii

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何相關的自由寫作招股説明書以及此處或其中納入或被認為以引用方式納入的文件包含或可能包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。此類陳述可以通過以下事實來識別：它們與歷史或當前事實沒有嚴格關係。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期。這些前瞻性陳述，包括但不限於與未來行動、新項目、戰略、未來業績和未來財務業績等突發事件結果有關的陳述，無論它們出現在本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何相關的免費寫作招股説明書或以引用方式納入或被認為以引用方式納入此處或其中的文件，都必須是反映沃爾特·迪斯尼公司管理層最佳判斷的估計值，以及涉及多種風險以及可能導致實際業績與前瞻性陳述所暗示的結果存在重大差異的不確定性。因此，應根據各種重要因素考慮這些前瞻性陳述，包括我們截至2019年9月28日止年度的10-K表年度報告、隨後的10-Q表季度報告以及隨後根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的任何定期報告或當前報告中更詳細描述的因素，這些報告包括風險因素或討論我們面臨的風險。

提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本招股説明書補充文件發佈之日、隨附的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書，或者，如果是以引用方式納入或被認為以引用方式納入此處或其中的文件，則截至這些文件發佈之日。除非法律要求，否則沃爾特·迪斯尼公司不承擔任何義務公開更新或發佈對這些前瞻性陳述的任何修訂，以反映本招股説明書發佈之日之後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生。

s-iii

本摘要重點介紹了有關我們的業務和本次產品的某些信息。這是本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書中其他地方包含的信息的摘要，或者在此處或其中以引用方式納入的信息，並不包含在投資票據之前應考慮的所有信息。要更全面地瞭解本次發行和 Walt Disney Company 的業務，你應該閲讀完整的招股説明書補充文件，包括標題為 “風險因素” 的部分、隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的所有文件。

沃爾特·迪斯尼公司

沃爾特·迪斯尼公司是一家多元化的全球娛樂公司，在四個業務領域開展業務：媒體網絡；公園、體驗和產品；Studio Entertainment；以及直接面向消費者和國際。沃爾特·迪斯尼公司是一家特拉華州公司，其主要執行辦公室位於加利福尼亞州伯班克南布埃納維斯塔街500號 91521，其電話號碼為 (818) 560-1000。

2019年3月20日，公司收購了二十一世紀福克斯公司（TFCF）的已發行股本，該公司隨後更名為多元化的全球媒體和娛樂公司TFCF Corporation。在收購之前，TFCF與TFCF（New Fox）新成立的子公司簽訂了分離協議，根據該協議，TFCF將TFCF的新聞、體育和廣播業務以及某些其他資產的投資組合轉讓給了New Fox。TFCF保留了所有未轉移給新福克斯的資產和負債，其中最重要的是二十世紀福克斯電影和電視製片廠、某些有線電視網絡（主要是FX和國家地理）、TFCF國際電視業務（包括Star）和TFCF在Hulu LLC（Hulu）的30％權益。根據管理收購的協議條款，公司通常將在2024年之前逐步淘汰福克斯品牌，但擁有某些福克斯品牌的永久版權，包括二十世紀福克斯和福克斯探照燈品牌。

收購後，公司對Hulu的所有權權益增加到60％，截至收購之日，公司開始合併Hulu的業績。2019年5月，該公司將其在Hulu的所有權增加到67％，而NBC Universal（NBCU）擁有剩餘的33％。同樣在2019年5月，該公司與NBCU簽訂了看跌/看漲協議，為公司提供了對Hulu的全面運營控制權。為了獲得監管部門批准收購TFCF，該公司同意出售TFCF 區域體育網絡（RSN）和巴西和墨西哥的體育媒體業務。RSN 的銷售已於 2019 年 8 月完成。隨後，巴西監管機構審查了其最初的命令，並於2020年5月批准收購 tfcFs在巴西的體育媒體業務，但須遵守某些運營限制。

2019 年 11 月，該公司推出了基於訂閲的 Disney+ 直接面向消費者在美國和其他四個國家提供迪士尼、皮克斯、漫威、星球大戰和國家地理品牌節目的流媒體服務，並於2020年3月擴展到部分西歐國家，2020年4月擴展到其他西歐國家和印度。計劃於 2020 年秋季在拉丁美洲、歐洲和亞太地區的各個地區進一步推出 2020 年日曆和 2021 年日曆。

要了解如何獲得有關我們和我們業務的更多信息，您應該閲讀本招股説明書補充文件中納入並視為以引用方式納入的文件，這些文件載於本招股説明書補充文件標題為在哪裏可以找到更多信息.

S-1

主題公園和度假村，包括：佛羅裏達州的沃爾特·迪斯尼世界度假區；加利福尼亞的迪士尼樂園度假區；巴黎迪士尼樂園；香港迪士尼樂園度假區（47% 的所有權）；以及上海迪士尼度假區（43% 的所有權），所有這些都合併到我們的業績中。此外，公司將我們的知識產權許可給第三方以運營東京迪士尼度假區

迪士尼郵輪公司、迪士尼度假俱樂部、國家地理探險隊（73% 的所有權權益）、迪士尼歷險記和夏威夷迪士尼度假村及水療中心 Aulani

消費品：

向世界各地的各種製造商、遊戲開發商、發行商和零售商許可我們的商品名稱、角色、視覺、文學和其他知識產權

通過零售、在線和批發業務銷售品牌商品，開發和出版圖書、漫畫書和雜誌（媒體網絡報道的《國家地理》除外）

工作室娛樂

重大行動：

在華特迪士尼影業、二十世紀福克斯、漫威、盧卡斯影業、皮克斯、福克斯探照燈影業和藍天影業旗下製作和發行電影

開發、製作和許可百老匯和世界各地的現場娛樂活動（舞臺劇）

音樂製作和發行

後期製作服務，包括通過 Industrial Light & Magic 和 Skywalker Sound 提供的視覺和音頻效果

S-2

TWDC Enterprises是特拉華州的一家公司，也是沃爾特·迪斯尼公司100％持股的直接子公司。其主要行政辦公室位於加利福尼亞州伯班克市南布埃納維斯塔街500號91521，電話號碼為 (818) 560-1000。這些票據將由TWDC Enterprises提供優先無抵押擔保，而不是沃爾特·迪斯尼公司的任何其他子公司擔保。

最近的事態發展

新型冠狀病毒（COVID-19）的爆發和防止其傳播的措施正在以多種方式影響我們的業務，在投資票據時應考慮這些問題。如需進一步討論，請參閲我們截至2020年3月28日的季度10-Q表季度報告，該報告以引用方式納入本招股説明書補充文件中。

S-3

以下對特此發行的票據某些條款的描述並不完整，不包含對你來説很重要的所有信息，並且受本招股説明書補充文件中標題為 “票據描述” 和隨附的招股説明書中沃爾特·迪斯尼公司債務描述證券下顯示的信息的約束和全部限定。

發行人

沃爾特·迪斯尼公司

擔保人	這些票據將由TWDC Enterprises 18 Corp. 提供全額無條件擔保

在標題中規定的某些情況下，擔保人將自動無條件地被免除和解除擔保下的所有義務 沃爾特·迪斯尼公司的債務證券描述TWDC Enterprises Guarantee 在隨附的招股説明書中。

發行的證券

$% 到期票據 20

原始發行日期

, 2020

到期日	20 張紙幣將於 20 日成熟

20 張紙幣將於 20 日成熟

利率	從2020年起，這20張票據的利息將按每年百分比的利率累積。

從2020年起，這20張票據的利息將按每年百分比的利率累積。

S-4

可選兑換	這些票據可以在各自的最終到期日之前的任何時候或不時由我們選擇全部或部分兑換，適用贖回價格，如下所述NotesOptional 兑換的描述可選. 在適用的票面看漲日或之後，我們可以選擇全部或部分贖回面值看漲票據（每張票據的定義），贖回價格等於待贖回的適用面值看漲票據本金的100％，再加上贖回日（但不包括贖回日）的本金的應計和未付利息。有關其他信息，請參閲票據描述可選兑換.

所得款項的用途

我們打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途，包括（i）償還商業票據，以及（ii）在到期時償還TWDC Enterprises發行的兩個系列票據。請參閲使用的收益.

税收注意事項

根據您自己的特殊情況，以及根據任何州、地方、外國或其他税收司法管轄區的法律產生的任何税收後果，您應諮詢您的税務顧問，瞭解擁有票據的美國聯邦所得税後果。請參閲美國聯邦所得税的重要注意事項.

筆記排行榜

這些票據將是我們的優先無抵押債務，將排在等級 pari passu我們所有其他無抵押和無次級債務不時未償還.

S-5

表單	這些票據將以完全註冊的賬面記錄形式發行。一張或多張全球票據將以存管人的身份存入存託信託公司或其任何繼任者，或代表存管信託公司或其任何繼任者，並以Cede & Co. 的名義註冊，作為存託信託公司的被提名人。請參閲筆記本輸入系統的描述。

缺乏公共市場

這些票據是新發行的證券，目前尚無成熟的市場。因此，我們無法向您保證票據任何市場的發展或流動性。承銷商告訴我們，他們目前打算在發行完成後在票據中進入市場。但是，他們沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。

其他發行	我們可能會在不通知票據持有人或徵得票據持有人同意的情況下，不時發行額外的票據排名 pari passu具有與本發行的票據相同的條款和條款（最初發行日期除外，以及利息的累計日期、首次利息支付日及其發行和銷售價格（如果適用）。

適用法律	契約（包括擔保）和票據將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

受託人	花旗銀行，北卡羅來納州

付款代理、認證代理、註冊商和過户代理

花旗銀行，北卡羅來納州

風險因素	對票據的投資涉及風險。您應仔細考慮本招股説明書補充文件第S-7頁開頭的風險因素標題下列出的具體因素，以及截至2019年9月28日的財年的10-K表年度報告、隨後的10-Q表季度報告以及其他已納入或被認為以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的風險因素。

S-6

您對票據的投資涉及某些風險。在與自己的財務、税務和法律顧問協商後，除其他事項外，您應仔細考慮以下風險討論，然後再決定對票據的投資是否適合您。如果你對票據的重要組成部分不熟練，那麼這些票據對你來説是不合適的投資。我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的文件可能會不時更新下述的風險因素，我們在此處以引用方式納入了這些文件。此類合併的文件中描述並在下文描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務、財務狀況和的經營業績。如果這些風險真的發生了，我們的業務、財務狀況和經營業績都將受到影響。參見關於前瞻性陳述的警示性聲明。

普通的

對於像 Walt Disney Company 及其子公司這樣龐大而複雜的企業來説，各種因素可能會對未來的發展和業績產生重大影響。影響沃爾特·迪斯尼公司運營的最重要因素包括我們在截至2019年9月28日財年的10-K表年度報告中列出的風險因素、我們隨後的10-Q表季度報告以及向美國證券交易委員會提交的其他文件，這些文件已納入或被認為以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。與本產品相關的其他因素包括以下內容。

您的票據可能沒有任何交易市場；許多因素會影響票據的交易和市場價值。

這些票據是新發行的證券，發行後，您的票據將沒有既定的交易市場。我們不打算在任何證券交易所或任何自動報價系統上申請票據上市或報價。我們無法向您保證，如果您的票據交易市場得以發展，也無法維持下去。此外，我們無法向您保證可能出現的任何票據交易市場的流動性，您是否能夠出售票據，也無法向您保證可以出售票據的價格。除了我們的信譽外，還有許多因素會影響您的票據的交易市場和的交易價值。這些因素包括本文其他地方描述和提及的風險因素風險因素部分及以下內容：

票據的利率；

距離票據到期的剩餘時間；

票據的未償還金額；

票據的贖回功能；

一般市場利率的水平、方向和波動率；

市場對利率水平、方向和波動性的總體看法；以及

可比證券的交易價值。

當你決定出售票據時，買家人數可能有限。這可能會影響您獲得的票據價格或您出售票據的能力。除非您瞭解並知道自己可以承擔與票據有關的所有投資風險，否則您不應購買票據。

Walt Disney Company是一家控股公司，票據在結構上將從屬於擔保人以外的子公司的債務和其他負債。擔保在結構上將從屬於擔保人子公司的債務和其他負債。

這些票據完全是我們的義務，不屬於我們的任何子公司。擔保完全是擔保人的義務，而不是其任何子公司。運營幾乎完全是通過我們進行的

S-7

子公司。我們和擔保人的子公司是獨立的法人實體，沒有義務支付票據或擔保下到期的任何款項，也沒有義務為此提供任何資金，無論是通過股息、貸款還是其他付款。除非我們或擔保人是債權人，對我們或擔保人的子公司擁有公認的索賠，否則我們或擔保人子公司的債權人（包括貿易債權人）對此類子公司的資產的所有債權將優先於我們或擔保人的索賠（因此也優先於我們和擔保人的債權人，包括票據持有人的債權）。因此，票據在結構上將從屬於擔保人以外的子公司的所有債務或其他負債，包括我們未來可能收購或設立的任何子公司，而擔保在結構上將從屬於擔保人子公司的所有債務或其他負債，包括擔保人將來可能收購或設立的任何子公司。

到期前的贖回可能會對您的票據回報率產生不利影響。

由於票據可以選擇兑換，因此我們可能會選擇在現行利率相對較低的時候贖回您的票據。因此，您通常無法以與所贖回票據的利率一樣高的有效利率將贖回收益再投資於可比證券。

我們和擔保人的信用評級可能無法反映票據投資的所有風險，我們和/或擔保人信用評級的下調可能會對票據的市場價值產生不利影響。

可能分配給我們的未償債務證券和票據的信用評級並不旨在反映與投資這些證券有關的所有風險的潛在影響。此類評級的範圍有限，僅反映每個評級機構在發佈評級時的觀點。這些評級需要接受信用評級機構的持續評估，無法保證評級機構不會降低、暫停或完全撤回此類信用評級，也無法保證此類信用評級不會被列入所謂的觀察名單以考慮可能的降級，也無法保證在任何評級機構認為情況允許的情況下被賦予負面評級展望。標準普爾和惠譽最近將我們的債務評級下調了一個檔次。標準普爾已將我們的長期債務評級置於CreditWatch，產生負面影響，惠譽將我們的長期債務評級定為負面展望。此外，這些信用評級不建議購買、賣出或持有我們的任何債務證券或票據。我們或擔保人信用評級的實際或預期變化或下調可能會對票據的任何交易市場和的市值產生不利影響，還會增加我們的借貸成本。

市場利率的上升可能導致票據的市場價值下降。

總的來説，隨着市場利率的上升，按固定利率計息的債務證券的價值會下降。因此，如果您購買票據而市場利率上升，則這些票據的市值可能會下降。我們無法預測未來的市場利率水平。

S-8

我們估計，在扣除承保折扣後，在扣除我們應付的估計發行費用之前，出售本次發行票據的淨收益約為 $。我們打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途，包括 (i) 償還商業票據，(ii) 在到期時償還2020年6月到期的TWDC Enterprises1.800％票據，其中7.5億美元的本金為未償還款項，以及2020年6月到期的TWDC Enterprises浮動利率票據，其中5億美元的本金為未償還額。

2020年6月到期的TWDC Enterprises1.800％票據的年利率等於1.800％，2020年6月到期的TWDC Enterprises浮動利率票據的年利率等於三個月倫敦銀行同業拆借利率加19個基點，這兩個系列的票據均於2020年6月5日到期。截至2020年3月28日，我們商業票據借款的未償還金額為84.83億美元，商業票據計劃下未償借款的加權平均有效利率約為每年1.696％，商業票據計劃下未償借款的平均剩餘到期日約為59天。

S-9

20張到期的百分比票據（20張票據）、 20張到期的百分比票據（20張票據）、20張到期的百分比票據（ 20張票據）、20張到期的% 票據（20 張票據）和20張到期的百分比票據（ 20張票據，以及20張票據，20張票據，特此發行的20張票據和 20張票據，即票據）將是一系列優先債務證券（定義見隨附的招股説明書中沃爾特·迪斯尼公司債務證券描述下的定義），並根據截至日期的契約發行2019年3月20日（契約）由作為發行人的沃爾特·迪斯尼公司、作為擔保人的TWDC Enterprises和作為受託人的北卡羅來納州花旗銀行（此處稱為受託人）簽訂的契約。以下對票據和契約某些條款的描述並不完整，參照契約和票據的形式進行了全面限定。票據的條款包括契約中規定的條款，以及根據經修訂的1939年《信託契約法》成為契約一部分的條款。你應該查看契約和票據的形式，這些契約和票據的副本已經或將通過引用作為註冊聲明的證物提交或合併，隨附的招股説明書是註冊聲明的一部分，可以按在哪裏可以找到更多信息下獲得。本票據描述部分或隨附的招股説明書中使用但未定義的大寫術語，標題為 “沃爾特·迪斯尼公司債務證券描述” 有契約中賦予他們的含義。以下描述補充了隨附的招股説明書中對票據和契約中某些條款和條款的討論，並在不一致的情況下取代了沃爾特·迪斯尼公司債務證券描述下對契約的討論。

在本標題下使用的 “票據描述”，提及任何票據的本金或贖回價格應視為包括提及該票據應支付的溢價（如果有）。

普通的

每個系列票據將構成契約下的單獨一系列優先債務證券，對於契約而言，最初限制為本金總額 $，對於20張票據，對於20張票據，本金總額限制為美元，對於20張票據，對於20張票據，本金總額為美元，對於20張票據，本金總額為$ ，本金總額為 $，如果是 20 張票據，則改為 $ 本金總額，但須視我們的權利而定，沒有任何系列票據的持有人同意發行下文所述的任何此類系列的額外票據其他問題。契約對我們可能發行的票據本金總額沒有限制。

票據將以完全註冊的賬面記錄形式發行，最低面額為2,000美元，超過該面額的整數倍數為1,000美元。這些票據將由作為存管人的存託信託公司（DTC）以全球形式持有，並將以Cede & Co. 的名義註冊，成為DTC的被提名人。請參閲圖書錄入系統下面。

成熟度

這20張紙幣將在20號成熟。 20 個音符將在 20 時到期。20 個音符將在 20 時成熟。20 個音符將於 20 成熟。這20張紙幣將在20號成熟。20 個音符將在 20 時成熟。

利息

這20張票據將按年利率計息，20張票據將按年利率計息，20張票據將按年利率計息，20張票據的利率為年利率 %，20張票據的利率為年利率 % 每年，每種情況均從2020年起累計。

S-10

如果任何利息支付日、任何贖回日、適用的到期日或票據到期的任何其他日期不是工作日（定義見下文），則該利息支付日、贖回日、到期日或其他日期（如適用）到期的款項將在下一個工作日支付，其效力和效力與在該利息支付日、贖回日、到期日相同或其他日期（如適用），並且從和開始的時期內應付的金額不得產生額外利息在此等利息支付日、贖回日、到期日或其他日期（視情況而定）之後，再到下一個工作日。

TWDC 企業擔保

擔保人將在優先無抵押的基礎上全額和無條件地保證票據的本金、溢價（如果有）以及票據到期和應付的所有其他應付金額，無論是在到期時還是在贖回時、加速或其他時候。如果出於任何原因，我們在到期時沒有為任何系列的票據支付任何必要的款項，擔保人將按要求在同一地點支付未付金額，其方式與適用於我們根據契約支付的款項相同。保證是付款、履約和合規，而不是收款。

在標題中規定的某些情況下，擔保人將自動無條件解除和解除擔保下的所有義務沃爾特·迪斯尼公司債務證券描述TWDC 企業擔保在隨附的招股説明書中。

控股公司地位的後果

運營幾乎完全通過我們的子公司進行。因此，我們的現金流和償還債務（包括票據）的能力取決於我們子公司的收益以及這些收益分配給我們的情況，無論是分紅、貸款還是其他方式。股息的支付和分紅的發放

S-11

我們的子公司向我們提供的貸款和預付款可能受到法定或合同限制，視我們子公司的收益而定，並受各種業務考慮的約束。我們在任何子公司清算或重組時獲得其資產的權利（以及隨之而來的票據持有人蔘與這些資產的權利）實際上將次於該子公司的債權人（包括貿易債權人）的債權，除非我們被承認為該子公司的債權人，在這種情況下，我們的債權實際上仍將次於資產中的任何擔保權益子公司，根據合同，仍將從屬於子公司的任何債務比我們持有的子公司更高級的子公司。

票據持有人只能對我們和擔保人提出直接索賠。請參閲風險因素沃爾特·迪斯尼公司是一家控股公司，票據在結構上將從屬於我們子公司的債務和其他負債，擔保人除外。擔保在結構上將從屬於擔保人子公司的債務和其他負債。

其他問題

我們可能會不時發行額外票據排名，恕不另行通知或徵得任何系列票據的註冊持有人的同意 pari passu 附有與特此發行的該系列票據相同的條款和條款（原始發行日期除外，以及（如果適用）利息的起計日期、首次利息支付日及其發行和銷售價格）（附加説明）。任何此類額外票據，以及特此發行的適用票據系列，將構成契約下我們的優先債務證券的單一系列。

排名

這些票據將是我們的優先無抵押債務，將排在等級 pari passu 彼此之間以及我們所有其他不時未償還的無抵押和無附屬債務。但是，這些票據在結構上將從屬於我們子公司（擔保人除外）的任何債務和優先股（如果有），並且實際上將從屬於任何有抵押債務，但以為此類債務提供擔保的資產的價值為限。除擔保人外，我們子公司的債權人和優先股股東的債權人對此類子公司的資產和收益的索賠通常優先於我們的債權人（包括票據持有人）的索賠。因此，這些票據在結構上將從屬於債權人，包括貿易債權人和除擔保人之外的子公司的優先股東（如果有）。

擔保人將在優先無抵押的基礎上全額無條件地保證按時全額支付溢價（如果有）的本金，以及票據到期和應付的所有其他款項。

擔保將是 Guarantors 的優先無抵押債務，將排在等級 pari passu 其所有其他無抵押和無次級債務不時未償還.但是，擔保在結構上將從屬於擔保人子公司的任何債務和優先股（如果有），並且實際上將從屬於任何有擔保債務，但以擔保此類債務的資產價值為限。

契約不限制我們或擔保人子公司承擔債務的能力。請參閲風險因素沃爾特·迪斯尼公司是一家控股公司，票據在結構上將從屬於我們子公司（擔保人除外）的債務和其他負債。擔保在結構上將從屬於擔保人子公司的債務和其他負債。

S-12

北卡羅來納州花旗銀行將成為票據的受託人，並與我們和我們的關聯公司保持各種商業和投資銀行關係。北卡羅來納州花旗銀行最初將擔任票據的付款代理人、過户代理人、認證代理人和證券註冊商，通過其目前位於紐約州紐約格林威治街388號的公司信託辦公室行事。

工作日

工作日是指除星期六或星期日以外的任何日，該日既不是法定假日，也不是法律、法規或行政命令授權或要求銀行機構在美利堅合眾國紐約、紐約州關閉的日子。

資產的合併和出售

沃爾特·迪斯尼公司

契約規定，我們不得與任何其他人合併，也不得與任何其他人合併，也不得將我們的財產和資產基本上全部轉讓給他人，除非 (i) 我們是持續經營公司，或者由此產生的、倖存的或受讓人（如果不是我們）是根據美國州、其任何州或哥倫比亞特區的法律組建和存在的該人明確承擔我們在適用的債務證券和契約下的所有義務，(ii)交易生效後，不得立即發生契約規定的違約事件（任何此類事件，違約），即或在通知或時間流逝之後或兩者兼而有之，根據契約（任何此類事件，違約）；（iii）我們向受託人交付官員證書和律師的意見，大意是合併、合併、轉讓、轉讓或租賃（視情況而定）可能是，符合契約，而且契約中規定的與交易有關的的所有先決條件都有很滿意。根據契約契約，通過任何此類合併而形成的任何此類繼承人，或我們合併後或向其進行任何此類轉讓、轉讓或租賃，均應繼承和取代我們，我們將解除契約下的所有義務以及根據契約發行的債務證券，除非我們的財產和資產基本上全部租賃。

擔保人

根據其中的擔保解除條款，契約規定，擔保人不得與任何其他人合併，也不得將其財產和資產作為一個整體轉讓、轉讓或租賃給他人，除其他外， (i) 它是持續人，被合併或合併為我們或由此產生的倖存者或受讓人（如果不是我們或擔保人）是根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的該人明確承擔了擔保人在適用的債務證券和契約下的所有義務，(ii) 我們向受託人提交了高級管理人員證書和律師的意見，大意是合併、合併、轉讓、轉讓或租賃（視情況而定）符合契約，契約中規定的與交易有關的所有先決條件均已得到滿足。通過任何此類合併而形成的繼承人或擔保人被合併或向其進行任何此類轉讓、轉讓或租賃的任何此類繼承人均應繼承契約下的擔保人，擔保人將免除契約下的所有義務以及根據契約發行的債務證券，除非其財產和資產基本全部租賃。

可選兑換

我們可選擇在適用系列到期日之前的任何時候或不時贖回任何系列的票據全部或部分，贖回價格等於以下金額中較高者：

(1)

待贖回的該系列票據本金的100％；或

S-13

(2) 由獨立投資銀行家（定義見下文）確定，該系列票據的剩餘計劃本金和利息付款的現值之和（為此目的假設面值看漲票據（定義見下文）在適用的面值看漲日（定義見下文）到期）將兑換（不包括適用贖回日應計的任何利息支付的任何部分）) 按半年折扣至該贖回日期（假設一年為 360 天，包括十二個 30 天月），為美國國債利率（定義見下文）加上 20 張票據的基點，20 張票據的基點，20 張票據的基點點， 20 張票據的基點，20 張票據的基點，20 張票據的基點，

加，就上述第 (1) 和 (2) 條而言，截至該贖回日贖回的票據本金的任何應計和未付利息； 提供的 如果我們在適用的票面看漲日當天或之後贖回任何面值看漲票據，則待贖回的此類面值看漲票據的贖回價格將等於已贖回的此類面值看漲票據本金總額的100％，加上截至但不包括贖回日的應計和未付利息。

儘管有上述規定，在贖回日當天或之前的利息支付日到期和應付的任何系列票據的分期利息，應在相關常規記錄日營業結束時支付給該系列票據（或該系列的一張或多張前身票據）的註冊持有人，除非存管程序另有規定。除非我們拖欠支付贖回價格，否則要求贖回的票據或其部分的利息將在適用的贖回日停止累計。

就任何系列票據的任何贖回日期而言，可比國債是指獨立投資銀行家選擇的美國國庫證券，其實際到期日或內插到期日可與從贖回之日到期日或者（如果適用）的面值贖回日（剩餘期限）相當，在選擇時根據慣例財務慣例使用，對新發行的期限相當的公司債務證券進行定價延至該系列票據的剩餘期限。

就任何系列票據的任何贖回日期而言，可比國債價格是指 (i) 如果獨立投資銀行家在該贖回日獲得了五份參考國債交易商報價單，則排除這些參考國債交易商報價中最高和最低的平均值，(ii) 如果獨立投資銀行家獲得的此類參考國債交易商報價少於五份但超過一份，所有這些報價的平均值，或 (iii) 如果《獨立報》Investment Banker 只能獲得一份這樣的參考財資交易商報價，這樣的報價。

獨立投資銀行家是指法國巴黎銀行證券公司、瑞士信貸證券 (美國) 有限責任公司、德意志銀行證券公司、高盛公司之一。有限責任公司和摩根士丹利公司有限責任公司及其各自的關聯公司和繼任者由我們不時任命為獨立投資銀行家，或者此類公司不願或無法以該身份任職，則由我們任命的具有全國地位的獨立投資銀行機構。

面值看漲日是指 (i)，任何 20 張票據（即20張票據到期前六個月的日期）為20，（ii），任何20張票據（20張票據到期前六個月的日期）為20；（iii），任何20張票據（即20張票據到期前六個月）為20。

Par Call Notes 是指 20 個音符、 20 個音符和 20 個音符。

就任何系列票據的任何贖回日期而言，Reference Treasuris Dealer是指法國巴黎銀行證券公司、瑞士信貸證券（美國）有限責任公司、德意志銀行證券公司、高盛公司有限責任公司和摩根士丹利公司LLC 及其各自的關聯公司以及繼任者； 提供的那個，如果有的話

S-14

就每位參考國債交易商和任何系列票據的任何贖回日期而言，參考國債交易商報價是指該參考國債交易商在下午 5:00（紐約市時間）以書面形式向獨立投資銀行家報出的可比國債發行的買入價和要價的平均值（在每種情況下均以其本金的百分比表示），由獨立投資銀行家確定該兑換日期的前一天。

Treasury 利率是指就任何系列票據的任何贖回日期而言，假設可比國債發行的價格（以其本金的百分比表示）等於該贖回日的可比國債價格，等於可比國債到期的半年度等值收益率。

國債利率將在適用贖回日期之前的第三個工作日計算。

任何票據贖回通知將在贖回日期前至少15天但不超過60天郵寄給每位待兑換票據的記錄持有人，郵寄到其註冊地址。除其他外，票據的贖回通知將説明待贖回票據的本金金額、贖回日期、贖回價格或贖回價格的計算方式，以及在出示和交出待贖回票據時將支付的地點。我們可以自行決定任何兑換或通知受一項或多項先決條件的約束，根據我們的判斷，贖回日期可能會推遲到我們自行決定包含的任何或所有此類先決條件得到滿足（或由我們免除）或贖回日期不發生，如果我們未滿足（或放棄所有此類先決條件），則該通知可能會被撤銷）。

如果要贖回的票據少於系列的所有票據，則將根據DTC程序選擇要贖回的票據，對於由全球票據代表的票據，或者對於沒有全球票據代表的票據（如果有的話），則由受託人按照受託人認為公平和適當的方法選擇要贖回的票據。如果要部分兑換任何票據，則該票據必須以最低本金2,000美元兑換，超過本金金額的整數倍數為1,000美元； 提供的 任何票據中未贖回的部分必須是授權面額。向已交付贖回通知的票據支付贖回價格以及和應計利息（如果有），但不包括贖回通知的贖回日期，則以此類票據交付給我們為此目的設立的辦公室或機構為條件。票據（或其部分待兑換）的贖回價格以及截至贖回日的應計利息將在贖回日較晚者或該票據交付後立即支付。請參閲 受託人、付款代理人、過户代理人和證券註冊商.

公開市場購買

根據適用的證券法，我們或我們的關聯公司可以通過贖回以外的其他方式收購票據，無論是要約收購、公開市場購買、談判交易還是其他方式。

通告

受託人將以電子方式發送通知或通過頭等郵件向註冊商註冊簿上顯示的每個註冊持有人的地址發送通知，郵資已預付，並在適用範圍內，根據DTC的適用程序發送此類通知。受託人只能將這些通知郵寄或轉交給票據的註冊持有人，因此，除非我們以完全認證的形式重新發行票據，否則全球票據實益持有人不會收到這些通知。

S-15

以下對 DTC 操作和程序的描述僅為方便起見。這些操作和程序僅在 DTC 的控制範圍內，DTC 會不時進行更改。我們和任何承銷商均不對這些操作和程序承擔任何責任，我們敦促您直接聯繫DTC或其參與者，討論這些問題。DTC 向我們提供了以下建議：

DTC是一家根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司，是《紐約銀行法》所指的銀行組織，聯邦儲備系統的成員，《紐約統一商法》所指的清算公司，以及根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。

DTC持有其直接參與者存入DTC的證券。DTC還通過電子計算機化的賬面記賬轉賬和直接參與者賬户中的質押，為證券交易（例如轉賬和質押）的直接參與者之間的交易後結算提供便利，從而消除了證券證書實物流動的需求。

直接參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。

DTC是存託信託與清算公司（DTCC）的100％持股子公司。反過來，DTCC 歸其主要用户所有，其中包括銀行、經紀交易商、共同基金和其他金融機構。

其他人也可以訪問DTC系統，例如證券經紀商和交易商、銀行、信託公司和清算公司，他們直接或間接通過直接或間接與直接參與者保持託管關係，這些參與者被稱為間接參與者，與直接參與者一起被稱為參與者。

適用於DTC及其參與者的規則已存檔在美國證券交易委員會。

DTC將充當票據的證券存管機構。這些票據將作為以 Cede & Co. 的名義註冊的完全註冊的證券發行。（DTC的合作伙伴關係提名人）。發行後，所有具有相同原始發行日期、規定到期日和其他條款的票據將由相同的全球證券或證券代表。對於所有具有相同原始發行日期、規定到期日和其他條款的此類票據，將發行一張完全註冊的全球證券，並將存入DTC或代表DTC存入。但是，如果任何具有相同規定到期日和其他條款的票據的本金總額超過5億美元，則每5億美元本金將發行一隻全球證券，並將就此類票據的任何剩餘本金髮行一隻全球證券。

在DTC系統下購買票據必須由直接參與者或通過直接參與者進行，直接參與者將獲得DTC記錄中此類票據的抵免額。由全球證券（受益所有人）代表的每張票據的每個實際購買者的所有權權益反過來將記錄在直接參與者和間接參與者的記錄中。受益所有人不會收到DTC關於其購買的書面確認，但預計受益所有人將收到該受益所有人通過其進行交易的直接參與者或間接參與者的書面確認書，提供交易詳細信息以及其持股的定期報表。代表票據的全球證券的所有權權益的轉讓應通過代表受益所有人行事的參與者的賬簿上填寫的條目來完成。

為了便於後續轉賬，所有代表DTC存入或代表DTC存入票據的全球證券均以 DTC 被提名人、Cede & Co. 的名義或DTC授權代表可能要求的其他名稱註冊。向DTC存入或代表DTC存入全球證券並以 Cede & Co. 的名義註冊不影響實益所有權的變化。DTC 不知道代表賬面記賬票據的全球證券的實際受益所有人；DTC 的記錄僅反映

S-16

只要DTC或其被提名人是全球證券的註冊所有者，就契約下的所有目的而言，DTC或其被提名人將被視為該全球證券所代表票據的唯一所有者或持有人。除下文另有規定外，全球證券或證券的受益所有人無權以其名義註冊以此類全球證券為代表的票據，不會收到或有權以最終形式收到票據的實物交割（下文所述的有限情況除外），也不會被視為契約規定的所有者或持有人。因此，擁有全球證券實益權益的每個人都必須依靠DTC的程序，如果該人不是參與者，則必須依靠該人擁有其權益的參與者的程序來行使契約下持有人的任何權利。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向受益所有人傳遞通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，但須遵守任何可能不時生效的法定或監管要求。

如果全球證券可以贖回，則贖回通知應發送至 Cede & Co.如果贖回的全球證券少於所有規定到期日和其他條款相同的全球證券，則DTC的做法是按批次確定每位直接參與者在這些全球證券中待贖回的利息金額。

DTC和Cede & Co. 都不會對代表票據的全球證券表示同意或投票。根據的常規程序，DTC 在適用的記錄日期之後儘快郵寄一個 Omnibus 代理。Omnibus Proxy 分配了 Cede & Co.s 對票據在適用的記錄日期存入其賬户的直接參與者的同意權或投票權（在綜合代理所附清單中標明）。

代表票據的全球證券的本金、溢價（如果有）和/或利息（如果有）將支付給DTC。DTC的做法是，根據DTC記錄中顯示的相應持有量，在DTC收到資金以及我們或受託人提供的此類票據的相應詳細信息後，將這些票據的相應詳細信息存入直接參與者的賬户。參與者向受益所有人的付款將受現行指示和慣例的約束，以不記名形式或以街道名稱註冊的客户賬户持有的證券也是如此，將由該參與者負責，而不是DTC、受託人或我們的責任，但須遵守不時生效的任何法定或監管要求。我們和受託人負責支付代表DTC賬面記賬票據的任何全球證券的本金、溢價（如果有）和/或利息（如果有），向直接參與者支付此類款項應由DTC負責，向受益所有人支付此類款項應由直接參與者和間接參與者負責。

受益所有人將向受託人發出關於選擇由我們通過其參與者償還票據的任何選擇的通知，並將使參與者將參與者在DTC記錄中代表此類票據的全球證券或證券的權益轉讓給受託人，從而實現適用票據的交付。當直接參與者在DTC記錄上轉讓全球證券或代表此類票據的證券的所有權時，與還款要求相關的票據的實物交割要求將被視為得到滿足。

通過向我們發出合理的通知，DTC可以隨時停止為票據提供證券存管服務。如果DTC不再願意或無法適當地履行其作為票據存管人的責任，我們將盡商業上合理的努力來尋找合格的繼任者。但是，將發行最終票據，以換取在全球票據中註冊的實益權益

S-17

除了 DTC 或其被提名人的姓名，前提是 (i) DTC 僅限賬面記賬的系統不復存在，(ii) 我們確定 DTC 不再願意或無法適當地履行其作為票據存管人的責任，也無法找到合格的繼任者，(iii) 我們可以選擇發行最終票據來代替賬面記賬系統通過 DTC 處理所有或該系列票據的一部分，(iv) 法律要求或 (v) 與票據有關的違約事件已經發生並且仍在繼續。如果按照上述方式發行最終票據，我們將立即執行，受託人或認證代理人在收到我們的最終票據認證和交付命令後，將根據DTC的指示（如果有）對本金總額等於全球證券本金的最終票據進行認證和交付，以換取此類全球證券的實益權益。

如果我們發行最終票據以換取前一段所述的全球證券，則此類最終票據的面額應為2,000美元，超過其1,000美元的整數倍數發行，並且每張此類最終票據的規定到期日和其他條款將與其交換的全球證券相同。

某些州的法律可能要求證券的某些購買者以明確的形式進行證券的實物交割。此類限制和此類法律可能會削弱擁有、轉讓或質押全球證券實益權益的能力。

本節中有關 DTC 和 DTC 系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們和任何承銷商均不對其準確性承擔任何責任。

Clearstream 盧森堡和歐洲清算系統

如果您是這些系統的參與者，則可以選擇通過DTC、Clearstream Luxembourg或Euroclear持有票據的權益，或者間接通過參與此類系統的組織持有票據的權益。Clearstream Luxembourgs和Euroclear將代表其參與者通過其各自美國存管機構賬簿上的Clearstream Luxemburgs 和Euroclears名稱的客户證券賬户持有票據的權益，而這些存管機構又將在DTC賬簿上持有客户在美國存管機構的證券賬户中的此類權益。

Clearstream 盧森堡告知我們，它是根據盧森堡法律註冊成立的。Clearstream 盧森堡為其參與組織（盧森堡Clearstream 參與者）持有證券，並通過 Clearstream 盧森堡參與者賬户的電子賬面記賬變更來促進盧森堡Clearstream 參與者之間的證券交易的清算和結算，從而無需進行證書的實物流動。Clearstream 盧森堡可以用多種貨幣進行交易結算，包括美元。Clearstream 盧森堡與Euroclear建立了電子橋樑，以促進Clearstream和Euroclear之間的交易結算。

作為盧森堡的註冊銀行， Clearstream 盧森堡受盧森堡金融監管委員會（金融部門監管委員會）的監管。Clearstream 盧森堡參與者是世界各地的金融機構，包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織，可能包括承銷商或其關聯公司。其他人也可以間接訪問盧森堡Clearstream，例如通過盧森堡Clearstream 參與者或與之保持託管關係的銀行、經紀商、交易商和信託公司。

通過盧森堡Clearstream 實益持有的票據的分配將根據其規則和程序，存入盧森堡Clearstream 參與者的現金賬户，前提是盧森堡Clearstream 的美國存管機構收到的款項。

S-18

Euroclear告訴我們，它的成立是為了為Euroclear （Euroclear 參與者）的參與者持有證券，並通過同步電子賬面記賬交付來結算和結算Euroclear參與者之間的交易，從而消除了證書的實際流動以及證券和現金無法同步轉移所帶來的任何風險。Euroclear由作為Euroclear System（Euroclear運營商）運營商的Euroclear Bank S.A./ N.V. 運營，與比利時合作公司（合作社）Euroclear Clearing S.C. 簽訂合同。所有業務均由Euroclear運營商進行，所有Euroclear證券清算賬户和Euroclear現金賬户都是Euroclear 運營商的賬户，而不是合作社的賬户。合作社代表Euroclear參與者為Euroclear制定政策。Euroclear 參與者包括銀行（包括中央銀行）、證券經紀人和交易商以及其他專業金融中介機構，可能包括承銷商或其關聯公司。直接或間接通過Euroclear參與者或與其保持託管關係的其他公司也可以間接訪問Euroclear。

Euroclear 運營商的證券清算賬户和現金賬户受 Euroclear 使用條款和條件、Euroclear 系統的相關操作程序以及適用的比利時法律（統稱為 “條款和條件”）的約束。本條款和條件適用於在Euroclear內部轉移證券和現金，從Euroclear提取{ br} 證券和現金，以及Euroclear中證券的付款收據。Euroclear中的所有證券均在可互換的基礎上持有，不將特定證書歸屬於特定的證券清算賬户。 Euroclear 運營商僅代表 Euroclear 參與者根據條款和條件行事，對通過 Euroclear 參與者持有的個人沒有任何記錄或關係。

根據條款和條件，通過Euroclear以實益方式持有的票據的分配將記入Euroclear參與者的現金賬户，前提是Euroclear的美國存管機構收到的款項。

全球清關和結算程序

票據的初始結算將以立即可用的資金進行。根據DTC的規則，DTC參與者之間的二級市場交易將以普通方式進行。根據盧森堡Clearstream 和Euroclear的適用規則和操作程序，Clearstream 盧森堡參與者和/或Euroclear參與者之間的二級市場交易將以普通方式進行。

一方面，通過DTC直接或間接持有DTC的個人之間的跨市場轉賬，另一方面通過盧森堡Clearstream 或 Euroclear 參與者直接或間接持有的個人之間的跨市場轉賬，將由其美國存管機構代表相關的歐洲清算系統根據DTC的規則在DTC內進行；但是，此類跨市場交易需要該系統中的交易對手根據該系統向相關的歐洲清算系統發出指令其規則和程序，並在其既定規則和程序範圍內截止日期（歐洲時間）。如果交易符合其結算要求，相關的歐洲清算系統將向其美國存管機構發出指示，要求其採取行動，通過在DTC交付或收取賬面記賬票據的利息，並按照正常程序通過DTC支付或接收付款，代表其採取行動，實現最終結算。Clearstream 盧森堡參與者和Euroclear參與者不得直接向各自的美國存管人發出指令。

由於時區差異，因與 DTC 參與者進行交易而在盧森堡Clearstream 或 Euroclear 收到的賬面記賬票據的利息抵免將在隨後的證券結算處理過程中發放，日期為DTC結算日之後的下一個工作日。此類抵免額或在此類處理期間結算的票據中的任何交易，將在該工作日向相關的 Euroclear 參與者或 Clearstream 盧森堡參與者報告。由於盧森堡Clearstream 參與者或Euroclear參與者向DTC參與者出售賬面記賬票據利息而在盧森堡Clearstream或Euroclear收到的現金，將在DTC結算後的工作日存入相關的盧森堡Clearstream或Euroclear現金賬户。

S-19

只要DTC或其被提名人是全球證券的註冊所有者，為了獲得此類全球證券的利息和本金，DTC或其被提名人將被視為全球證券的唯一所有者。以一種或多種全球證券為代表的賬面記賬形式票據的本金和任何利息將由我們通過付款代理人以即時可用的資金支付給DTC或其被提名人，作為以賬面記賬形式代表此類票據的全球證券或全球證券的持有人。

我們預計，DTC在收到全球證券的任何本金或利息付款後，將在應付本金或利息之日將其參與者的賬户存入與其各自在該全球證券本金中的權益成正比的款項，如DTC記錄所示。我們還預計，參與者向通過DTC存管服務參與者持有的此類全球證券的實益權益所有者支付的本金和利息將受現行指示和慣例的約束，並將由這些參與者負責。我們對以全球證券為代表的票據的責任和責任僅限於向DTC支付此類全球證券的任何本金和利息。管理DTC的規則規定，它充當其參與者的代理人和保存人。因此，此類參與者必須只關注DTC，票據的受益所有者必須只向參與者支付我們向DTC支付的票據的本金和利息。

如果最終票據是在上述有限情況下發行的，我們將在票據付款代理人辦公室出示最終票據後支付本金和贖回價格（如果有）。我們可以選擇，在任何利息支付日（到期日或任何贖回日除外）到期的最終票據的利息，可以通過郵寄到有權獲得該票據的人的地址的支票支付，這些地址應出現在票據登記冊中，或者如果付款代理人已收到適當的書面電匯指示，則通過電匯將立即可用的資金轉賬到這些最終票據持有人的賬户不少於適用的利息支付日前 15 天。儘管有上述規定，但如果適用的註冊持有人在適用的利息支付日前不少於15天以書面形式向付款代理人發送了適當的電匯指示，我們將通過電匯在任何利息支付日（到期日或任何贖回日除外）向最終票據本金總額在1,000萬美元或以上的註冊持有人支付利息。在相應的註冊持有人撤銷之前，付款代理人收到的任何電匯指令應一直有效。

適用法律

契約（包括擔保）和票據將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

S-20

以下是收購、處置和擁有票據的重大美國聯邦所得税後果的摘要，這些票據的受益所有者在首次發行中以發行價格購買票據個人（即，這是向公眾出售大量適用票據系列的第一個價格（不包括債券行、經紀人或以承銷商、配售代理人或批發商的身份行事的類似人員或組織）。本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（該法）、根據該法頒佈或提議的財政部條例、行政聲明和司法裁決，所有這些聲明和司法裁決均截至本文發佈之日，所有這些都可能發生變化，可能具有追溯性。本摘要假設買方將按照《守則》的定義將票據作為資本資產持有。本摘要並未涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面根據特定投資者的個人情況可能對他們很重要，或者受特殊規則約束，例如：

金融機構；

保險公司；

受監管的投資公司；

房地產投資信託；

免税組織；

經紀交易商；

美國的某些前公民或前長期居民；

合夥企業或其他直通實體、混合實體和某些信託；

出於美國聯邦所得税的目的，持有票據作為跨界、對衝或增值財務頭寸的人；

須繳納替代性最低税的人；

持有美元以外的本位貨幣的美國持有人（定義見下文）；以及

應計法納税人必須不遲於財務報表中考慮票據的收入納税目的確認票據的收入。

本次討論不涉及美國聯邦遺產（下文所述的非美國遺產除外）持有人（定義見下文）、贈與税法或外國、州或地方税法的任何方面。我們敦促潛在投資者諮詢他們的税務顧問，瞭解收購、持有和處置票據的美國聯邦所得税後果，以及根據任何外國、州、地方或其他税收司法管轄區的法律可能產生的任何税收後果。

就本摘要而言，“美國持有人” 一詞是指票據的受益所有人，也就是説，就美國聯邦所得税而言：

身為美國公民或居民的個人；

在美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律或根據其法律創建或組建的公司（或作為公司應納税的任何其他實體）；

無論收入來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

信託，如果 (1) 其管理受美國境內法院的主要監督，並且一個或多個美國人有權控制其所有實質性決定，或 (2) 根據適用的財政部條例，信託的有效選擇被視為美國人。

此處使用的 “非美國” 一詞持有人是指票據的受益所有人，該票據不是美國持有人，也不是出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的實體或安排。

S-21

如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排持有票據，則合夥企業中合夥人的待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有票據的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就收購、所有權和處置票據的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

美國持有人

支付利息

預計本討論的其餘部分也假設，這些票據的發行將少於 a 最低限度 出於美國聯邦所得税目的的原始發行折扣金額（如適用的財政部法規所規定）。因此，根據美國聯邦所得税目的的美國持有人會計方法，票據支付的利息將在應計或收到票據時作為普通利息收入向美國持有人徵税。

票據的出售、交換、贖回或其他應納税處置

美國持有人確認的收益或虧損通常等於票據出售、交換、贖回或其他應納税處置票據所實現的金額（除非已實現的金額歸因於應計但未付的利息，如上所述，利息將作為普通利息收入納税，但以前未包含在收入中）與美國持有人在該票據中調整後的税基之間的差額。A 美國持有人在票據中調整後的税基通常是購買票據的成本。

美國持有人在應納税處置票據時確認的任何收益或虧損通常是資本收益或虧損，如果在應納税處置時，美國持有人持有超過一年，則為長期資本收益或虧損。對於某些非公司美國持有人（包括個人），長期資本收益通常有資格獲得較低的美國聯邦所得税税率。資本損失的可扣除性受《守則》的限制。

備份預扣税和信息報告

信息報告要求通常適用於票據的利息以及向美國持有人支付的票據的出售、交換、贖回或其他應納税處置的收益，除非美國持有人是免税收款人（例如公司）。如果美國持有人未能提供正確的納税人識別號或豁免身份證明，或者如果美國國税局通知美國持有人未能全額申報利息和股息收入，則備用預扣税通常適用於這些付款。根據備用預扣税規則預扣的任何金額都允許作為美國持有人美國聯邦所得税負債的退款或抵免，前提是及時向美國國税局提供所需信息。

淨投資收入的醫療保險税

某些個人、遺產或信託的美國持有人需對淨投資收入（對於個人）或未分配的淨投資收益（就遺產和信託而言）額外繳納3.8％的醫療保險税，其中包括出售、交換、贖回或其他應納税處置票據的利息和收益。美國持有人應就3.8％的醫療保險税諮詢其税務顧問。

S-22

要麼 (1) 非美國人持有人提供其姓名和地址，證明自己不是美國人（可以在適用的美國國税局表格W-8上進行認證）或（2）非美國人，否則將受到偽證處罰。持有人通過某些外國中介機構或某些外國合夥企業持有票據，而非美國中介機構持有票據持有人和外國中介機構或外國合夥企業滿足適用的《財政部條例》的認證要求。

如果不是美國人持有人無法滿足上述的要求，向持有人支付的利息將按30％的税率繳納美國聯邦預扣税，除非非美國人持有人向適用的預扣税代理人提供正確執行的 (1) IRS 表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E，根據適用的所得税協定或 (2) 美國國税局表格 W-8ECI（或其他適用表格），申明票據支付的利息無需繳納美國聯邦預扣税，因為它實際上與非美國有關，申請免徵或減少預扣税（如適用）持有人在美國從事貿易或業務，並且包括在非美國境內持有人以美國聯邦所得税為目的的總收入。

如果不是美國人持有人在美國從事貿易或業務，票據的利息實際上與該貿易或業務的開展有關，如果適用的所得税協定有要求，則歸因於美國常設機構，儘管非美國的持有人將免繳30％的預扣税，前提是滿足上述認證要求，非美國人持有人將按淨收入為基礎繳納該利息的美國聯邦所得税，其方式與非美國持有人相同。持有人是美國持有人。此外，如果是非美國人持有人是外國公司，可能需要繳納相當於其實際關聯收益和利潤的30％（或根據適用的所得税協定可能規定的更低税率）的分支機構利得税，但須進行調整。

票據的出售、交換、贖回或其他應納税處置

視下文的討論而定信息報告和備用預扣税下面，非美國人認可的收益票據出售、交換、贖回或其他應納税處置的持有人（不包括任何可分配給應計和未付利息的金額，這些應計和未付利息通常應納税，如上所述 支付利息）無需繳納美國聯邦所得税，除非：

這種收益實際上與非美國人有關持有人在美國從事貿易或業務（如果適用的收入協定要求，可歸因於美國常設機構）；或

非美國人持有人是指在該處置的應納税年度在美國停留的時間總計為183天或更長時間的個人，並且符合某些其他條件。

S-23

如果不是美國人持有人是上面第一個要點中描述的個人或外國公司，在常規累進的美國聯邦所得税税率下，其出售、交換、贖回或其他應納税處置產生的淨收益需要納税，其方式與非美國人相同。持有人是美國持有人。此外，如果是非美國人持有人是屬於上述第一個要點的外國公司，可能需要繳納相當於其實際關聯收益和利潤的30％（或適用的所得税協定可能規定的更低税率）的分支機構利得税，但須進行調整。

如果不是美國人Holder 是上面第二個要點中描述的個人，比如 Non-U.S.持有人將對出售、交換、贖回或其他應納税處置所得的收益繳納30％的統一税（或適用的所得税協定可能規定的更低税率），這筆税可能會被美國來源的資本損失所抵消，即使此類非美國資本損失持有人不被視為美國居民。

美國聯邦遺產税

非美國公民或居民（根據美國聯邦遺產税目的特別定義）的個人在死亡時持有的票據將不包括在此類非美國公民或居民中。以美國聯邦遺產税為目的的持有者遺產總額； 提供的 (1) 該個人實際不擁有《守則》和適用的《財政部條例》所指的所有類別有表決權的總投票權的10％或更多，而且 (2) 這些票據的利息如果在個人去世時收到，與該個人在美國從事貿易或業務的行為沒有實際關係。

信息報告和備用預扣税

通常，支付給非美國境外的利息金額持有人以及與這些款項有關的預扣税額（如果有）必須每年向美國國税局和非美國申報持有者。申報此類利息和預扣税的信息申報表的副本也可以提供給非美國國家的税務機關持有人根據適用的所得税協定的規定居住。

一般來説，非美國人持有人無需為我們支付的利息支付繳納備用預扣税，前提是上面最後一個要點中描述的適用聲明利息支付 已提供，但適用的預扣税代理人沒有實際知情或理由知道持有人是《守則》所定義的美國人，不是免税收款人。此外，非美國除非已收到上述報表，並且付款人沒有實際知情或理由知道持有人是美國人，否則在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構進行的票據出售、交換、贖回、回購或其他應納税處置所得收益的支付將受到信息報告和備用預扣税的約束，視情況而定《守則》，即不是豁免接受者，或者非豁免接受者美國持有人以其他方式規定了豁免。根據備用預扣税規則預扣的任何金額都允許作為非美國人的退款或抵免額持有人的美國聯邦所得税義務必須及時向美國國税局提供所需信息。

《外國賬户税收合規法》（FATCA）

根據《外國賬户税收合規法》（通常稱為 FATCA），30% 的美國聯邦預扣税可能適用於支付給 (i) 外國金融機構（如《守則》中明確定義的）票據的利息收入，無論該外國金融機構是受益所有人還是中介機構，除非該外國金融機構同意核實、報告和披露其美國賬户持有人（具體定義在《守則》中）並符合某些其他特定要求或 (ii) 非財務要求外國實體（按照《守則》的具體定義），無論這種非金融外國實體是受益所有人還是中介機構，除非該非金融外國實體提供證明付款的受益所有人沒有任何實質性的美國所有者，或者提供了每個美國主要所有者的姓名、地址和納税人識別號以及滿足某些其他特定要求。

S-24

在某些情況下，相關的外國金融機構或非金融外國實體可能有資格獲得豁免或被視為遵守這些規則。此外，位於與美國簽訂有關FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能要遵守不同的規則。如果利息支付必須同時繳納 FATCA 規定的預扣税和上文所述的美國聯邦預扣税非美國持有者利息支付，FATCA 規定的美國聯邦預扣税可以計入此類其他美國聯邦預扣税，從而減少此類美國聯邦預扣税。持有人應就這些規則以及這些規則是否與他們對票據的所有權和處置有關，諮詢自己的税務顧問。

S-25

我們，擔保人和下述承銷商，通過其代表法國巴黎銀行證券公司、瑞士信貸證券（美國）有限責任公司、德意志銀行證券公司、高盛公司行事有限責任公司和摩根士丹利公司有限責任公司已就票據簽訂了本招股説明書補充文件之日的承銷協議。根據承銷協議中包含的某些條款和條件，我們已同意向每位承銷商出售，每位承銷商已單獨而不是共同同意購買下表所示數量的票據：

承銷商

20
注意事項

法國巴黎銀行證券公司

瑞士信貸證券（美國）有限責任公司

德意志銀行證券公司

高盛公司有限責任公司

摩根士丹利公司有限責任公司。

總計

承銷商承諾收取並支付所發行的所有票據（如果有的話）。如果承銷商違約，承保協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾或終止承保協議。

承銷商向公眾出售的票據最初將按本招股説明書補充文件封面上規定的公開發行價格發行。承銷商向證券交易商出售的任何票據的優惠價格均不得超過20張票據本金的百分比、20張票據本金的百分比、20張票據本金的百分比、 20張票據本金的百分比、20張票據本金的百分比和20張票據本金的百分比。承銷商可以允許，而且這些交易商可以重新允許向其他交易商提供不超過20張票據本金的百分比、 20張票據本金的百分比、20張票據本金的百分比、 20張票據本金的百分比以及20張票據本金的百分比的優惠。票據發行出售後，承銷商可能會更改發行價格和其他銷售條款。

下表顯示了我們將向承銷商支付的與此次發行相關的承保折扣：

每 20
注意

總計

承保折扣

這些票據是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。我們不打算在任何證券交易所上市票據，也不打算在任何自動交易商報價系統上報這些票據。承銷商告知我們，承銷商打算在本次發行完成後在票據中進入市場，但沒有義務這樣做，並且可以在不通知現有票據持有人或徵得現有票據持有人同意的情況下隨時停止做市。無法保證票據任何交易市場的發展、維持或流動性。如果票據的活躍公開交易市場沒有發展，則票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響。如果票據進行交易，它們可能會以較首次發行價格的折扣進行交易，具體取決於現行利率、類似證券的市場、我們的經營業績和財務狀況、總體經濟狀況和其他因素。

與本次發行有關，承銷商可以在公開市場上買入和賣出票據。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入以彌補空頭頭寸的買入

S-26

承銷商的這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響票據的市場價格。因此，票據的價格可能高於公開市場上原本可能存在的價格。如果這些活動已經開始，承銷商可以隨時終止這些活動。這些交易可能在非處方藥市場或其他方式。

本次發行的費用，不包括承保折扣，估計為美元，所有費用均由我們支付。

我們和擔保人已同意向承銷商賠償某些負債，包括經修訂的1933年《證券法》規定的負債，或者為承銷商必須為此支付的款項繳款。

其他關係

承銷商及其各自的關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資、企業信託和經紀活動。一些承銷商及其關聯公司在正常業務過程中與我們或我們的關聯公司從事商業銀行、投資銀行、諮詢和其他商業交易，將來也可能參與這些交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣常費用和佣金。

此外，在正常業務活動過程中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）以及金融工具（包括銀行貸款），用於自己的賬户和客户的賬户。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們的關聯公司的證券和/或工具。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，則其中某些承銷商或其關聯公司經常進行套期保值，這些承銷商或其關聯公司中的某些其他承銷商或其關聯公司可能會對衝他們對我們的信用敞口，這符合其慣常的風險管理政策。通常，這些承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約掉期或在我們的證券（可能包括特此發行的票據）中創建空頭頭寸。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此提供的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立研究觀點，並可以持有或建議客户收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。法國巴黎銀行證券公司、瑞士信貸證券（美國）有限責任公司、德意志銀行證券公司、高盛 & Co. 的某些關聯公司有限責任公司和摩根士丹利公司有限責任公司也是我們銀行設施下的貸款人或代理人。

銷售限制

除美國外，我們、擔保人或據我們所知，承銷商均未採取任何行動，允許在任何需要為此目的採取行動的司法管轄區公開發行票據。不得直接或間接發行或出售這些票據，也不得分發本招股説明書補充文件或與任何此類票據的要約和出售有關的任何其他發行材料或廣告

S-27

在任何司法管轄區發佈，除非在符合該司法管轄區適用規則和法規的情況下。建議持有本招股説明書補充文件的人瞭解並遵守與發行票據和分發本招股説明書補充文件有關的任何限制。本招股説明書補充文件不構成在任何司法管轄區出售本招股説明書補充文件提供的任何票據的要約，也不構成要約購買該要約或招標違法的任何票據。

致加拿大投資者的通知

這些票據只能在加拿大出售給作為委託人購買或被視為購買的購買者，這些買方是經認可的投資者，定義見國家儀器 45-106 招股説明書豁免或證券法（安大略省）第 73.3 (1) 分節，並且是允許的客户，定義見國家儀器 31-103 註冊要求、豁免和持續註冊人義務。票據的任何轉售都必須在中根據適用的加拿大證券法的招股説明書要求的豁免或不受其約束的交易中進行。

如果本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書（包括其任何修正案）包含虛假陳述，加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償的補救措施， 提供的買方在買方省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救措施。買方應參閲買方省份或地區證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據國家儀器33-105承銷衝突（NI 33-105）第3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

致歐洲經濟區和英國潛在投資者的通知

這些票據不打算髮行、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區（EEA）或英國（英國）的任何零售投資者，也不應向歐洲經濟區（EEA）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指屬於：(i) 第 2014/65/EU 號指令（經修訂，MiFID II）第 4 (1) 條 (11) 點所定義的零售客户；或 (ii) 第 (EU) 2016/97 號指令（EU）（保險分銷指令）所指的客户，其中該客户沒有資格成為專業客户 MiFID II 第 4 (1) 條第 (10) 點；或 (iii) 不是（歐盟）第 2017/1129 號法規（招股説明書條例）所定義的合格投資者。因此，沒有準備好（歐盟）第1286/2014號法規（經修訂的PRIIPs條例）要求的關鍵信息文件，用於發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區或英國的散户投資者提供票據，因此，根據PRIIPs法規，向歐洲經濟區或英國的任何散户投資者發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區或英國的任何散户投資者提供票據可能是非法的。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的編寫基礎是，歐洲經濟區任何成員國或英國的任何票據要約都將根據《招股説明書條例》規定的免於公佈票據要約招股説明書的要求提出。就招股説明書條例而言，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是招股説明書。

致英國潛在投資者的通知

每位承銷商均表示、保證並同意：

(a)

它只是在FSMA第21 (1) 條不適用於我們或擔保人的情況下傳達或促使傳達其收到的與發行或出售票據有關的邀請或誘因參與投資活動（根據2000年《金融服務和市場法》（FSMA）第21條的含義）；以及

S-28

本招股説明書補充文件接受者不得在法國進一步分發或複製（全部或部分）本招股説明書補充文件。本招股説明書補充文件的分發有一項諒解，即此類收款人只會為自己的賬户參與我們的票據的發行或出售，並承諾除非遵守所有適用的法律法規，特別是《法國貨幣和金融法》第 L. 411-1 和 L. 411-2 條，否則不會直接或間接向法國公眾轉讓我們的票據。

致香港潛在投資者的通知

除了 (i) 在不構成《公司條例》（香港法例第32章）所指向公眾的要約的情況下，或 (ii) 向《證券及期貨條例》（香港法例第571章）及根據該條例制定的任何規則所指的專業投資者發售或出售票據以外，不得通過任何文件發行或出售不導致該文件成為《公司條例》（香港法例第32章）所指的招股説明書，也沒有廣告，與票據有關的邀請函或文件可以簽發或由任何人持有（在每種情況下，無論是在香港還是其他地方），這些邀請函或文件是針對香港公眾的，或者其內容很可能由香港公眾查閲或閲讀（除非香港法律允許這樣做），但正在或打算處置的票據除外只適用於香港以外的人士，或只限於《證券及期貨條例》（第 571 章）所指的專業投資者香港法律）及據此制定的任何規則。

致日本潛在投資者的通知

這些票據過去和將來都不會根據《日本金融工具和交易法》（《金融工具和交易法》）進行登記，每位承銷商都同意不會在日本直接或間接向任何日本居民發行或出售任何票據（此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體），或在日本直接或間接地向他人重新發行或轉售，或者轉售給其他人，或為其利益日本居民，除非根據日本的《金融工具和交易法》和任何其他適用的法律、法規和部級指導方針的豁免註冊要求或以其他方式符合。

S-29

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書均未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及與要約或出售、認購或購買票據有關的任何其他文件或材料不得分發或分發發售或出售，也不得將票據作為直接或間接向新加坡境內的個人發出認購或購買邀請的主題，但根據證券第 274 條 (i) 向機構投資者發出認購或購買邀請和《期貨法》，新加坡（SFA）第 289 章，（ii）交給相關人員（定義見 SFA 第 275 (2) 條），根據第 275 (1) 條，或任何根據第 275 (1A) 條、SFA 第 275 條規定的條件，或 (iii) 根據 SFA 任何其他適用條款和條件。

如果票據是由相關人員根據第 275 條認購或購買的，即：(a) 公司（不是合格投資者（定義見 SFA 第 4A 條）），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或 (b) 信託（受託人不是經認可的投資者）其唯一目的是持有投資，每個受益人都是合格的投資者、股票、債券以及股份和債券的單位在該公司或該信託根據根據第 275 條提出的要約收購票據後的六個月內，該公司或受益人在該信託中的權利和權益（無論如何描述）不得轉讓，但：(1) 根據 SFA 第 274 條向機構投資者或 SFA 第 275 (2) 條定義的相關人士，或根據第 275 (1A) 條向任何人轉讓，以及符合 SFA 第 275 條規定的條件；(2) 如果沒有對轉讓給出對價；(3)法律的運作；（4）SFA第276（7）條的規定；或（5）新加坡2005年《證券和期貨（投資要約）（股票和債券）條例》第32條的規定。

根據SFAwe第309B (1) (c) 條發出的通知已確定，這些票據是 (A) 規定的資本市場產品（定義見2018年《證券和期貨（資本市場產品）條例》）和（B）排除在外的投資產品（定義見新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12：投資產品銷售通知和金融管理局通知 FAA-N16：投資產品推薦通知）。

致瑞士潛在投資者的通知

本招股説明書無意構成購買或投資票據的要約或邀請。根據《瑞士金融服務法》（FinSA）的定義，票據不得在瑞士直接或間接公開發行，也沒有申請允許這些票據在瑞士的任何交易場所（交易所或多邊交易設施）進行交易。根據FinSA，本招股説明書或與票據有關的任何其他發行或營銷材料均不構成招股説明書，本招股説明書或與票據有關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發布或以其他方式公開發布。

致阿拉伯聯合酋長國潛在的投資者的通知

這些票據過去和現在都沒有在阿拉伯聯合酋長國阿聯酋（包括阿布扎比全球市場和迪拜國際金融中心）公開發行、出售、推廣或宣傳，除非符合阿拉伯聯合酋長國、阿布扎比全球市場和迪拜國際金融中心關於證券發行、發行和銷售的法律、法規和規則。此外，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成阿拉伯聯合酋長國（包括阿布扎比環球市場和迪拜國際金融中心）的證券公開發行，也不是公開發行。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書尚未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行、證券和大宗商品管理局、金融服務監管局或迪拜金融服務管理局的批准或提交。

S-30

我們選擇以引用方式將某些信息納入本招股説明書補充文件中。通過引用方式納入，我們可以通過向您推薦我們單獨向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分，但以引用方式納入的信息除外，這些信息被本招股説明書補充文件中包含的信息所取代，或者我們隨後向美國證券交易委員會提交的引用納入或視為納入本招股説明書補充文件中的任何文件。同樣，本招股説明書補充文件中的任何陳述或以引用方式納入或視為納入本文件的任何文件都將被視為已被修改或取代，前提是我們隨後向美國證券交易委員會提交的任何文件中包含的任何聲明修改或取代了該聲明。我們通過引用合併了我們之前向美國證券交易委員會提交的以下文件（此類文件中被視為未提交的信息除外）：

(a)

沃爾特·迪斯尼公司於2019年11月20日提交的截至2019年9月28日的財年的10-K表年度報告；

(b)

沃爾特·迪斯尼公司截至2019年12月28日的10-Q表季度報告於2020年2月 4日提交；截至2020年3月28日的季度報告於2020年5月5日提交。

(c)

沃爾特·迪斯尼公司於2020年1月17日提交的委託書中的信息，但前提是這些信息以引用方式納入沃爾特·迪斯尼公司截至2019年9月28日的財年的10-K表年度報告；以及

(d)

沃爾特·迪斯尼公司於 2019 年 3 月 27 日提交的 8-K/A 表格（僅附錄 23.1、99.1 和 99.2）和 2019 年 8 月 29 日提交的 8-K 表格（僅第 9.01 項及其附錄 99.3）、2019 年 10 月 11、2019 年 10 月 11、2019 年 10 月 22、2019 年 11 月 25、2 月 } 25，2020 年 3 月 11，2020 年 3 月 12，2020 年 3 月 17，2020 年 3 月 19，2020 年 3 月 23，2020 年 3 月 30，2020 年 3 月 30，2020 年 4 月 13 和 2020 年 4 月 15 日。

我們還將在終止發行特此發行的票據之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有未來文件（被視為未提交的此類文件中的信息和證物除外），以引用方式納入未來提交的所有文件。我們向證券和交易委員會提交的最新信息會自動更新，如果與先前的信息不一致，則取代更過時的信息。

我們將免費向已收到本招股説明書補充文件和隨附招股説明書副本的任何受益所有人提供本招股説明書補充文件和隨附招股説明書副本的副本，除非這些證物也以引用方式特別以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，但這些文件附錄除外在此。副本申請應直接聯繫位於加利福尼亞州伯班克南布埃納維斯塔街 500 號的沃爾特·迪斯尼公司 91521，收件人：投資者關係高級副總裁；電話號碼 (818) 560-1000。除這些文件的相應日期外，您不應假設本招股説明書補充文件、此處以引用方式納入的任何文件或隨附的招股説明書中的信息在任何日期都是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的與我們有關的信息並不完整，應與本招股説明書補充文件中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的信息一起閲讀。

本招股説明書省略了TWDC Enterprises的財務報表，這是美國證券交易委員會在S-X法規第 3-10 (e) 條中允許的。TWDC Enterprises是我們100％持有的子公司，根據本招股説明書補充文件發行的票據將由TWDC Enterprises全額無條件擔保。

S-31

與特此提供的證券合法性有關的某些法律事項將由Cravath、Swaine & Moore LLP轉交給我們。 Latham & Watkins LLP 將擔任承銷商的法律顧問。Cravath、Swaine & Moore LLP 不時代表並繼續代表某些承銷商處理某些無關的法律事項。瑞生律師事務所不時代表沃爾特·迪斯尼公司處理某些無關的法律事務。

專家們

本招股説明書補充文件中納入的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在《管理層財務報告內部控制報告》中），引用了沃爾特·迪斯尼公司2019年9月28日10-K表年度報告，該報告包含一段關於財務報告內部控制有效性的解釋性段落，因為不包括以下內容內部的某些元素對註冊人於2019年收購的獨立註冊會計師事務所 PricewaterhouseCoopers LLP 的TFCF和Hulu業務的財務報告的控制權，由該公司作為審計和會計專家授權。

出現在沃爾特·迪斯尼公司於2019年3月27日提交的經修訂的8-K/A表最新報告中的二十一世紀福克斯公司的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，載於其報告中，並由引用納入此處。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司授權提交的報告以引用方式納入此處的。

S-32

投資本招股説明書中描述的證券涉及風險。請參閲我們最新的10-K表年度報告和隨後的10-Q表季度報告（為避免疑問，包括TWDC Enterprises提交的截至2018年12月29日的季度10-Q表季度報告）中的風險因素，以及適用的招股説明書補充文件。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為DIS。

我們將通過不時指定的代理人、交易商或承銷商直接出售這些證券，或者通過這些方法的組合。我們保留接受直接或通過代理人、承銷商或交易商進行的任何證券購買的全部或部分的權利，並與我們的代理人、交易商和承銷商一起保留全部或部分拒絕任何擬議購買證券的權利。如果任何代理商、交易商或承銷商參與任何證券的出售，則相關的招股説明書補充文件將列出任何適用的佣金或折扣。我們出售證券的淨收益也將在相關的招股説明書補充文件中列出。

除非附有適用的招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成證券的銷售。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，或者透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述均為刑事犯罪。

這份招股説明書的發佈日期為2019年9月3日。


	頁面
關於這份招股説明書		1
關於前瞻性陳述的警示性聲明		2
風險因素		3
沃爾特·迪斯尼公司		3
TWDC ENTERPRISES 18 C		5
所得款項的使用		6
證券的一般描述		7
沃爾特·迪斯尼公司債務證券的描述		8
沃爾特·迪斯尼公司優先股的描述		20
沃爾特·迪斯尼公司存托股份的描述		24
沃爾特·迪斯尼公司普通股的描述		28
沃爾特·迪斯尼公司認股權證的描述		31
沃爾特·迪斯尼公司的購買合同描述		33
沃爾特·迪斯尼公司各單位的描述		34
TWDC企業擔保的描述		35
分配計劃		36
在這裏你可以找到更多信息		38
法律事務		40
專家們		40

本招股説明書是我們和TWDC Enterprises使用貨架註冊流程向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。當我們在本招股説明書中在關於前瞻性陳述的警示聲明標題下提及沃爾特·迪斯尼公司、公司、我們、我們和我們時，是指沃爾特·迪斯尼公司及其子公司，包括TWDC Enterprises 18 Corp.，實際上開展各種業務。在本招股説明書的其他地方使用此類術語時，除非上下文另有要求或另有説明，否則我們僅指沃爾特·迪斯尼公司。當我們在本招股説明書中提及TWDC Enterprises或擔保人時，我們指的是沃爾特·迪斯尼公司100％持股的子公司TWDC Enterprises 18 Corp.當我們提及截至2018年9月29日的財年的10-K表年度報告時，我們指的是TWDC Enterprises提交的該時期的10-K表年度報告。

根據這種上架註冊流程，我們可能會不時在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。你應該同時閲讀招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及 “你可以在哪裏查找更多信息” 標題下描述的其他信息。

我們還可能準備描述特定債務證券的免費寫作招股説明書。任何免費寫作招股説明書也應與本招股説明書及其提及的任何招股説明書補充文件一起閲讀。就本招股説明書而言，除非上下文另有要求，否則任何提及適用的招股説明書補充文件也可指自由寫作招股説明書。

包含本招股説明書的註冊聲明，包括註冊聲明的附錄，包含有關我們、TWDC Enterprises以及根據本招股説明書發行的證券的更多信息。該註冊聲明可以在美國證券交易委員會網站上閲讀，標題為 “在哪裏可以找到更多信息”。

除了本招股説明書中包含或以提及方式納入的內容外，我們沒有，TWDC Enterprises也沒有授權任何人就本招股説明書提供任何信息或作出任何陳述，而且，如果提供或作出，則不得將這些信息或陳述視為已獲得我們或TWDC Enterprises的授權。

本招股説明書不構成任何司法管轄區內任何人的出售要約或要約邀請未獲授權，或者該人沒有資格這樣做，也不構成向任何非法提出此類要約或招攬的人提出的出售要約或買入要約。在任何情況下，本招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何出售，均不暗示自本招股説明書發佈之日以來我們的事務或TWDC Enterprises的事務沒有變化，本招股説明書中包含的信息在招股説明書之後的任何時候都是正確的，或者本招股説明書中以引用方式納入的任何信息在招股説明書之後的任何時候都是正確的。

除非另有説明，否則本招股説明書和任何招股説明書補充文件中的貨幣金額均以美元（美元、美元、美元或美元）表示，招股説明書補充文件包括招股説明書補充文件和定價補充文件。

本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及此處或其中納入或被認為以引用方式納入的文件包含或可能包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。此類陳述與歷史或當前事實沒有嚴格關係這一事實可以識別。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期。這些前瞻性陳述，包括但不限於與未來行動、新項目、戰略、未來業績和突發事件的結果（例如未來財務業績）有關的陳述，在每種情況下，無論它們出現在本招股説明書、任何招股説明書補充文件或以引用方式納入或被認為以引用方式納入的文件中，都必須是反映沃爾特·迪斯尼公司管理層的最佳判斷的估計，涉及許多風險和不確定性可能會導致實際結果與前瞻性陳述所暗示的內容有重大區別。因此，應根據各種重要因素考慮這些前瞻性陳述，包括我們在截至2018年9月29日止年度的10-K表年度報告以及隨後的10-Q表季度報告（為避免疑問，包括TWDC Enterprises提交的截至2018年12月29日的季度期間的10-Q表季度報告）和10-Q表年度報告中更詳細描述的因素第 1A 項 “風險因素” 下的 K 以及隨後提交的任何定期或當前報告中經修訂的1934年《證券交易法》（1934年《證券交易法》）下的證券交易委員會，其中包括風險因素或討論我們面臨的風險。

提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本招股説明書或任何招股説明書補充文件發佈之日，或者，如果文件已納入或被認為以引用方式納入此處或其中，則為截至這些文件發佈之日。除非法律要求，否則沃爾特·迪斯尼公司不承擔任何義務公開更新或發佈對這些前瞻性陳述的任何修訂，以反映本招股説明書發佈之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

投資本招股説明書中描述的證券涉及某些風險。我們敦促您仔細閲讀和考慮我們截至2018年9月29日止年度的10-K表年度報告以及隨後的10-Q表季度報告（為避免疑問，包括TWDC Enterprises提交的截至2018年12月29日的季度10-Q表季度報告）和 10-K表年度報告第1A項下所述的與投資此類證券相關的風險因素, 風險因素以及隨後向證券交易委員會提交的任何定期或當前報告根據1934年的《證券交易法》，其中包含風險因素或討論我們面臨的風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮這些風險，以及我們在本招股説明書或任何招股説明書補充文件中以引用方式包含或納入的任何其他信息。適用於我們和TWDC Enterprises可能提供的每種類型或系列證券的招股説明書補充文件可能包含對本招股説明書中描述的證券的投資所適用的額外風險的討論，以及我們和TWDC Enterprises根據該招股説明書補充文件發行的特定類型的證券。

沃爾特·迪斯尼公司

沃爾特·迪斯尼公司及其開展業務的子公司是一家多元化的全球娛樂公司，業務分為四個業務領域：媒體網絡；公園、體驗和產品；Studio Entertainment；以及直接面向消費者和國際。沃爾特·迪斯尼公司是一家特拉華州公司，其主要執行辦公室位於加利福尼亞州伯班克南布埃納維斯塔街500號 91521，其電話號碼是 (818) 560-1000。

2019年3月20日，該公司收購了二十一世紀福克斯公司（21CF）。在收購之前，21CF與21CF（New Fox）新成立的子公司簽訂了分離協議，根據該協議，21CF將21CF新聞、體育和廣播業務以及某些其他資產組成的投資組合轉讓給了新福克斯。21CF保留了所有未轉移給新福克斯的資產和負債，包括二十世紀福克斯電影和電視製片廠、某些有線電視網絡和21CFS國際電視業務；剩餘資產和業務由被收購的21CF實體直接或間接持有。

作為收購的一部分，該公司同意出售於2019年8月完成的21cfS區域體育網絡以及巴西和墨西哥的某些體育媒體業務。此外，由於收購21CF，該公司在Hulu LLC（Hulu）的所有權益增加到60％（截至2019年6月29日為67％）。收購的21CF業務通常是品牌的福克斯、FX、《國家地理》和《星報》。

要了解如何獲得有關我們和我們業務的更多信息，您應閲讀本招股説明書中標題為並視為以引用方式納入本招股説明書的章節中描述的文件在哪裏可以找到更多信息.

媒體網絡

重大行動：

迪士尼、ESPN（80% 的所有權）、FX、《國家地理》（73% 的所有權）和 Freeform 品牌的國內有線電視網絡

美國廣播公司品牌的廣播電視網絡和八家自有電視臺

電視製作和發行

《國家地理》品牌出版業務

對A+E Television Networks（A+E）進行50％的股權投資，該公司運營着各種有線電視網絡，包括A＆E、HISTORY和Lifetime

主題公園和度假村，包括：佛羅裏達州的沃爾特·迪斯尼世界度假區；加利福尼亞的迪士尼樂園度假區；巴黎迪士尼樂園；香港迪士尼樂園度假區（47% 的所有權權益）；以及上海迪士尼度假區（43% 的所有權權益），所有這些都合併到我們的業績中。此外，公司將我們的知識產權許可給第三方以運營東京迪士尼度假區。

迪士尼郵輪公司、迪士尼度假俱樂部、國家地理和迪士尼品牌的旅遊公司，以及夏威夷的迪士尼度假村及水療中心 Aulani

消費品：

向世界各地的各種製造商、遊戲開發商、發行商和零售商許可我們的商品名稱、角色、視覺、文學和其他知識產權

通過零售、在線和批發業務銷售品牌商品，開發和出版圖書、雜誌（不包括媒體網絡報道的《國家地理》）、漫畫書和遊戲

工作室娛樂

重大行動：

沃爾特·迪斯尼影業、二十世紀福克斯、皮克斯、漫威、 Lucasfilm、Fox 2000、Fox Searchlight Pictures、二十世紀福克斯動畫和試金石旗幟下的電影製作和發行

開發、製作和許可百老匯和世界各地的現場娛樂活動（舞臺劇）

直接面向消費者和國際

重大行動：

迪士尼、ESPN、Fox、Star、FX 和《國家地理》品牌的國際電視網絡和頻道

直接面向消費者企業以數字方式分發到聯網設備：

Hulu和Hotstar流媒體服務，它們彙總了收購的電視和電影娛樂內容，製作原創內容。在收購21CF之前，Hulu被報道為股權投資。

ESPN+ 流媒體服務，於 2018 年 4 月推出

迪士尼+流媒體服務，我們計劃於2019年底推出

其他公司品牌的數字內容分發平臺和服務

BamTech LLC（bamTech）（自2017年9月以來由公司持有75％的股份），提供流媒體技術服務

股權投資：

持有 Endemol Shine Group 50% 的所有權，該公司是一家多平臺內容提供商，在全球主要市場開展創意業務

所得款項還可用於適用的招股説明書補充文件中規定的其他用途。淨收益在使用前可以暫時投資。所得款項的確切金額和使用時間將取決於我們的資金需求、包括TWDC Enterprises在內的子公司在發行時的資金要求以及其他資金的可用性。

我們可以單獨發行和出售這些證券，也可以作為由其中一種或多種證券組成的單位發行和出售，每種證券的條款將在出售時確定，特此發行的證券可以轉換為或可行使或兑換為本發行的其他證券。當發行特定證券時，本招股説明書的補充文件將隨本招股説明書一起交付，招股説明書將描述發行和出售已發行證券的條款。

當我們提及證券時，債務證券、優先股、存託憑證、普通股、認股權證、購買合同和/或單位，標題是沃爾特·迪斯尼公司債務證券描述、沃爾特·迪斯尼公司優先股描述、沃爾特·迪斯尼公司存托股份描述、沃爾特·迪斯尼公司購買合同描述，或單位描述對於沃爾特·迪斯尼公司，我們僅指沃爾特·迪斯尼公司發行的證券，不包括其子公司，包括TWDC Enterprises，除非上下文另有要求或另有説明。

TWDC ENTERPRISES 18 C

TWDC Enterprises可以全額無條件地為沃爾特·迪斯尼公司發行的債務證券的所有本金、利息、溢價（如果有）和其他應付金額的支付提供擔保。提供此類擔保後，本招股説明書的補充內容將隨本招股説明書一起交付，招股説明書將描述發行的條款和擔保。

在本沃爾特·迪斯尼公司債務證券描述部分中，當我們提及沃爾特·迪斯尼公司、我們、我們或我們或以其他方式提及自己時，我們指的是沃爾特·迪斯尼公司，除非另有明確説明或上下文要求，否則不包括我們的子公司（包括TWDC Enterprises）；對擔保人的提法僅指TWDC Enterprises，不包括其任何子公司；所有提及債務證券的內容僅指其任何子公司；所有提及債務證券的內容僅指債務證券適用於沃爾特·迪斯尼公司發行的債務證券，而不是任何債務TWDC Enterprises 發行的證券

我們可以單獨發行債務證券，也可以與其他證券一起發行，也可以在轉換或行使或交換其他證券時發行。債務證券將是我們的無抵押和無次級債務。我們可以分一個或多個系列發行這些債務證券。

我們的債務證券可能不時根據契約（稱為契約）發行。契約下的受託人被稱為受託人。

以下關於契約和債務證券部分條款的摘要不完整。在投資我們的債務證券時，您應查看適用的招股説明書補充文件、債務證券的形式和契約，這些文件已經或將作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分，或者是以引用方式納入或視為納入本招股説明書的文件，可以按照本招股説明書中在哪裏可以找到更多信息。以下摘要和適用的招股説明書補充文件中對我們債務證券的任何描述均參照債務證券和契約的所有條款進行全面限定，這些條款，包括定義的條款，均以提及方式納入本招股説明書。

以下對債務證券的描述描述了任何招股説明書補充文件可能與之相關的系列債務證券的一般條款和條款。當我們提議出售一系列債務證券時，我們將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列的具體條款。如果招股説明書補充文件中描述的債務證券或契約的任何特定條款與本招股説明書中描述的任何條款不同，則適用的招股説明書補充文件中描述的條款將取代本招股説明書中描述的條款。

普通的

我們可以根據契約發行無限數量的債務證券。我們可以不時按我們確定的一個或多個系列發行債務證券。此外，我們可以發行任何系列的債務證券，其條款與任何其他系列的債務證券的條款不同，任何系列中特定債務證券的條款可能彼此不同，所有這些都無需先前發行的債務證券持有人的同意。每個系列的債務證券將是我們的直接、無抵押和非次級債務。

與該系列債務證券相關的適用招股説明書補充文件將描述所發行的債務證券的具體條款，包括以下條款（如適用）：

該系列債務證券的標題；

對該系列債務證券本金總額的任何限制；

該系列的債務證券最初是否可以由臨時或永久全球形式的債務證券代表，如果是，則為此類臨時或永久性全球債務證券的初始存管人，以及在何種情況下，任何此類臨時或永久性全球債務證券權益的受益所有人可以將此類利息換成該系列的類似期限和任何授權形式和麪額的債務證券；

該系列債務證券的發行價格；

我們有義務根據任何償債基金或類似條款或此類債務證券持有人選擇贖回或購買該系列的債務證券，產生該義務的條件（如果有），以及該系列債務證券全部或部分贖回或購買的價格或期限、價格或價格以及條款和條件，以及有關此類債務證券再銷售的任何規定；

該系列中任何債務證券的發行面額，如果面額為 $2,000，以及超過該面額的 1,000 美元的任何整數倍數除外；

支付該系列債務證券（如果不是美元）的本金、溢價（如果有）和利息（如果有）的貨幣，包括複合貨幣；如果不是美元，則該系列的債務證券是否可以按契約的規定進行清償和清償；

如果系列債務證券的本金、溢價（如果有）和利息（如果有）的支付金額要參照指數、公式或其他方法，或者根據該系列債務證券規定應支付的硬幣、貨幣或貨幣單位來確定，則確定這些金額的方式以及計算代理（如果有）對此;

如果不包括其本金，則為系列債務證券本金中因違約事件而在加速到期時應支付的部分；

如果我們同意或任何擔保人同意就該系列的任何債務證券向任何持有人支付任何預扣或扣除的税款、評估或政府費用的額外金額，我們或該擔保人支付這些款項的情況和程序，以及我們或該擔保人支付的額外金額是否會根據契約被視為利息或本金，以及我們是否有選擇權贖回這些債務證券，而不是支付這些額外金額；

該系列的債務證券是否要發行或交付（無論是在最初發行時還是在交換該系列的臨時證券時還是其他時候），還是隻有在收到證書或其他文件或滿足契約中規定的條件之外的其他條件後才能支付任何分期本金或任何溢價或利息；

根據下文 Deasance and Discence and Discent 中描述的條款，該系列的全部或任何特定部分的債務證券是否不可撤銷，除非適用的招股説明書補充文件中另有明確規定，否則此類條款將適用於該系列的債務證券；

該系列的債務證券是否有權從任何擔保人的任何擔保中獲得任何好處，包括對下文 TWDC Enterprises Guarance 中描述的條款的任何補充或變更；

對違約事件或我們關於該系列債務證券的契約的任何刪除、修改或補充，無論這些違約事件或契約是否與本招股説明書中規定的違約事件或契約一致，以及受託人或該系列債務證券的必要持有人申報該系列根據契約到期應付本金的權利的任何變化；

適用於該系列債務證券的任何特殊美國聯邦所得税注意事項；以及

該系列債務證券的任何其他條款。

債務證券可以作為原始發行的折扣證券發行，以低於其本金的大幅折扣出售。如果任何原始發行折扣證券的到期日加快，則加速時應付給持有人的金額將按照適用的招股説明書補充文件中描述的方式確定。適用於原始發行折扣證券的特殊美國聯邦税和其他注意事項將在適用的招股説明書補充文件中描述。

以上內容無意成為可能適用於任何債務證券的條款的獨家清單，我們發行條款與上述或本招股説明書其他地方不同或之外的債務證券的能力在任何方面均不受限制。

控股公司地位的後果

運營幾乎完全通過我們的子公司進行。因此，我們的現金流和償還債務（包括債務證券）的能力，取決於我們子公司的收益以及這些收益對我們的分配，無論是分紅、貸款還是其他方式。我們的子公司向我們支付股息以及向我們發放貸款和預付款可能受法定或合同限制，視我們子公司的收益而定，並受各種業務考慮的約束。我們在任何子公司清算或重組時獲得其資產的權利（以及隨之而來的債務證券持有人蔘與這些資產的權利）將實際上從屬於該子公司的債權人（包括貿易債權人）的債權，除非我們被承認為該子公司的債權人，在這種情況下，我們的債權仍將實際上從屬於資產中的任何擔保權益的子公司，但根據合同仍將隸屬於任何子公司子公司的負債高於我們持有的子公司的債務。

一系列債務證券將作為註冊證券發行。系列債務證券可以全部或部分以一種或多種全球債務證券的形式發行，如下文全球債務證券所述。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券將以面額為2,000美元和超過其面額的整數倍數發行 $1,000。

任何系列的債務證券均可兑換成相同系列的任何授權面額和本金總額和期限相似的其他證券。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券可以在我們指定為任何系列債務證券的註冊商或共同註冊商的辦公室或機構出示轉讓登記，無需服務費，也可以在支付契約中描述的任何税款、評估或其他政府費用後出示。轉讓或交換將在註冊服務商或我們指定的任何其他過户代理人的賬簿上生效，前提是註冊服務商或過户代理人對提出請求的人的所有權和身份文件感到滿意。我們已任命受託人為契約下的初始註冊商，我們就任何系列的債務證券指定的任何不同或額外註冊商的名稱都將包含在適用的招股説明書補充文件中。如果招股説明書補充文件是指任何可以出示或交出債務證券以供支付、登記轉讓或交換的辦公室或機構，以及可以就任何系列的債務證券發出通知和要求（除註冊商辦公室外），則我們可以隨時撤銷此類指定或批准變更該辦公室或機構的地點，除非我們需要維持辦事處或在該系列付款的每個地方的代理機構，如果存管人要求，我們將在紐約市任命一名付款代理人和註冊商。

我們可以在任何時間指定其他辦公室或機構，在這些辦公室或機構可以出於上述任何或所有目的出示或交出任何系列的債務證券。

如果贖回任何系列的債務證券，我們不需要：

發行、登記該系列債務證券的轉讓或交換，自營業開業之日起，該系列債務證券在任何可供贖回的精選債務證券的15天前到郵寄或以其他方式交付相關贖回通知之日營業結束時結束；或

登記或交換任何需要贖回的債務證券或其中的一部分，但部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。

TWDC 企業擔保

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則擔保人將全額無條件地保證按時全額支付債務證券（此類債務證券，擔保債務證券）的本金、溢價（如果有）和所有其他應付金額，無論是在到期還是在贖回時，債務證券持有人可以選擇償還，加速或以其他方式行駛。如果出於任何原因，我們在到期時沒有就擔保債務證券支付任何必要的款項，擔保人將按照的要求在同一地點以適用於我們根據契約支付的款項的方式支付未付金額。保證是付款、履約和合規，而不是收款。

我們擔保債務證券的持有人是我們的直接債權人，也是擔保下擔保人的直接債權人。任何擔保債務證券的擔保條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

在我們隨時通知受託人 (x) 擔保人不是某些重大信貸額度或任何債務證券（或與擔保人根據此類債務發放和解除債務基本同時）或 (y) 借款的本金總額（不重複）時，擔保人將自動無條件地解除和解除擔保的擔保 (i)）由沃爾特·迪斯尼公司的所有衡量子公司（定義見下文）發行或借用（統稱）（由契約擔保或第三方債務擔保所代表的任何借款債務除外）構成（或者，由於同時發生或產生的任何事件或情況，將構成）不超過沃爾特·迪斯尼公司及其計量子公司借款本金總額的10.0％（以為代表的任何借款負債除外} 第三方債務擔保），合併計算，截至那時，(ii) 將擔保人的全部或幾乎全部股權或資產出售、轉讓或處置（包括通過合併或合併）給他人（我們或我們的任何其他子公司除外），（iii）根據契約條款履行契約規定的義務或（iv）任何違約或法律違約適用於適用系列的債務證券，如下文解除和失效中所述。

排除的實體是指每個香港迪士尼樂園實體、上海項目實體和特定項目實體。

香港迪士尼樂園實體是指擔保人的任何子公司以及其股權證券或權益全部或部分由擔保人或其任何子公司直接或間接擁有的任何其他人，其主要業務是直接或間接擁有和商業設施及綜合體，或其任何部分或任何增建物，通常稱為香港迪士尼香港迪士尼樂園或香港迪士尼樂園度假區，位於位於香港大嶼山島的 Pennys Bay，截至本文發佈之日，其子公司和其他人員包括但不限於香港國際主題樂園有限公司、香港迪士尼樂園管理有限公司和華特迪士尼控股（香港）有限公司。

就任何人而言，衡量子公司是指除外實體以外的任何 (a) 公司（或外國同等機構）或 (b) 除外實體（均為非公司實體）以外的普通合夥企業、有限合夥企業或有限責任公司（或外國同等公司），其中超過 50% 的已發行股本（或可比權益）擁有普通投票權（無論當時是否有股本）此類公司的任何其他類別或類別的（或類似權益）或 Non-公司實體在發生任何意外情況時應或可能擁有投票權）當時直接或間接（通過一家或多家衡量子公司）歸該人所有。對於非公司實體，只有當該個人對此類權益的投票佔該非公司實體中所有此類權益總投票權的50％以上時，該個人才被視為擁有普通投票權的50％以上。就本定義而言，僅憑普通合夥人或類似權益（或外國同等權益）的所有權而賦予某人的任何管理權力或與管理權力相當的權利均不應被視為具有普通投票權的權益。

上海項目實體是指擔保人的任何子公司以及其股權證券或權益全部或部分由擔保人或其任何子公司直接或間接擁有的任何其他人，其主要業務是直接或間接擁有娛樂和商業設施和綜合體或其任何部分或任何增建物，即上海迪士尼樂園或上海迪士尼樂園度假區或任何類似的名稱，將位於中華人民共和國上海浦東新區，截至本文發佈之日，其子公司和其他人員包括但不限於上海國際主題樂園有限公司、上海國際主題公園相關設施有限公司、上海國際主題公園及度假區管理有限公司和WD Holdings（上海）有限責任公司。

(b) 擔保人在 2004 年 2 月 25 日（組織日期）（或其業務在組織日期之後開始運營）的每家附屬公司以及在組織日期（或其業務在組織日之後成立的）其股權證券或權益由擔保人或其任何子公司直接或間接全部或部分擁有的任何其他個人，在每種情況下：

(i) 該關聯公司或其他個人為了為特定項目的收購、建造、開發或運營的全部或部分費用提供資金而承擔了債務（項目債務）；

(ii) 除慣例擔保、keep-well 協議和類似的信貸和股權支持安排外，該關聯公司或其他人從擔保人或其任何子公司或第三方承擔的項目債務的類似信貸和股權支持安排外，償還此類項目債務的來源僅限於該特定項目的資產和收入（或者，如果該特定項目包含該特定項目的全部或基本全部資產）關聯公司或其他個人，此類關聯公司或其他人的資產和收入人）；以及

(iii) 為擔保此類項目債務而授予留置權的財產（如果有）僅包含該特定項目的資產和收入或下文 (c) 條所述關聯公司或其他人或擔保人子公司的股權、證券或權益；以及

盟約

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則契約不包括限制我們和我們的子公司可能產生的有擔保或無擔保債務金額的契約，也不包括以其他方式限制我們進行高槓杆交易的能力，包括涉及我們或擔保人的重組、重組、合併或類似交易，如果是合併、合併或轉讓，則可能對債務證券的持有人產生不利影響或租賃我們或擔保人的資產總體而言，適用的交易基本上符合下文資產合併和出售中描述的規定。此外，除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則該契約不賦予債務證券持有人在高槓杆交易時要求我們回購或贖回債務證券的權利。參見資產合併與出售。

支付和付款代理

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券的本金、溢價（如果有）和利息（如果有）將不時在我們指定的付款代理人或付款代理人的辦公室支付，但根據我們的選擇，也可以通過電匯向收款人開設的賬户支付本金和溢價（如果有）或利息。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券的任何分期利息都將在正常的利息支付記錄日營業結束時以其名義註冊債務證券的人，除非存管機構的程序另有規定。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則受託人將被指定為我們的唯一付款代理人。我們為任何系列債務證券指定的任何其他付款代理人都將在

一系列債務證券可以全部或部分以全球形式發行。全球形式的債務證券將存入存管機構或代表其存放，該存管機構將在適用的招股説明書補充文件中註明。全球債務證券可以以臨時或永久形式發行。全球形式的債務證券只能全部轉讓給存管人債務證券，或者轉讓給其被提名人或存管人的繼任者或該繼承人的被提名人。如果一系列債務證券可以全球形式發行，則適用的招股説明書補充文件將描述在下，全球債務證券權益的受益所有人可以將其利息換成該系列的最終債務證券，例如任何授權形式和麪額的期限和本金，以及全球債務證券的本金、溢價（如果有）和利息（如果有）的支付方式，以及存管安排中有關任何全球債務證券的具體條款。

資產的合併和出售

沃爾特·迪斯尼公司

契約規定，我們不得與任何其他人合併，也不得與任何其他人合併，也不得將我們的財產和資產基本上全部轉讓給他人，除非 (i) 我們是持續經營公司，或者由此產生的、倖存的或受讓人（如果不是我們）是根據美國州、其任何州或哥倫比亞特區的法律組建和存在的該人明確承擔我們在債務證券和契約下的所有義務，(ii) 立即承擔我們在債務證券和契約下的所有義務在交易生效後，根據契約，不得發生任何違約事件（任何此類事件，違約），或在通知或時間流逝之後或兩者兼而有之，並且 (iii) 我們向受託人交付高管證書和律師的意見，大意是合併、合併、轉讓、轉讓或租賃（視情況而定）be，遵守契約，契約中規定的與交易有關的所有先決條件都是滿意。通過任何此類合併而形成的任何此類繼承人，或者我們合併後或向其進行任何此類轉讓、轉讓或租賃的任何此類繼承人，都應繼承契約下的我們，並被解除契約下的所有義務以及根據契約發行的債務證券，除非我們的財產和資產基本上全部租賃。

擔保人

在不違反其中的擔保解除條款的前提下，契約規定，擔保人不得與任何其他人合併，也不得將其財產和資產基本上全部轉讓、轉讓或租賃給他人，除其他外， (i) 它是持續人，根據契約將其合併或合併為我們或其他擔保人或由此產生的倖存者或受讓人（（如果不是我們或擔保人）是根據美國、任何州的法律組建和存在的其中或哥倫比亞特區以及該人明確承擔了擔保人根據債務證券和契約承擔的所有義務，(ii) 我們向受託人提交了高級管理人員證書和律師的意見，大意是合併、合併、轉讓、轉讓或租賃（視情況而定）符合契約，契約中規定的與交易有關的所有先決條件都具有已經

很滿意。通過任何此類合併而形成的任何此類繼承人，或擔保人被合併或向其進行任何此類轉讓、轉讓或租賃的任何繼承人，均應繼承契約下的擔保人，並被取代契約下的擔保人，擔保人將被解除契約下的所有義務和根據契約發行的債務證券，除非其財產和資產基本上全部租賃。

違約事件

契約規定，如果一系列債務證券發生違約事件（下一段 (c) 款所述的違約事件除外）並仍在繼續，則受託人或該系列未償債務證券本金總額不少於25％的持有人可以申報本金（或者，如果該系列的任何債務證券是原始發行的折扣證券）債務證券的本金金額（由其條款規定）該系列的債務證券將立即到期和應付。契約進一步規定，如果發生下一段 (c) 款所述的違約事件，而且系列債務證券仍在繼續，則該系列債務證券的本金（或者，如果該系列的任何債務證券是原始發行的折扣證券，則該系列債務證券本金中可能由其條款指明的那部分）應立即到期並應付款，受託人或任何持有人不作任何聲明或其他行為該系列的債務證券。在某些情況下，該系列未償債務證券本金總額佔多數的持有人可能會撤銷該系列債務證券的加速發行及其後果。

根據契約，除非適用的招股説明書補充文件中對一系列債務證券另有規定，否則以下事件將構成一系列債務證券的違約事件：

(a) 違約 (i) 在該系列的任何債務證券到期時支付任何本金或溢價（如果有），或 (ii) 支付該系列任何債務證券到期和應付時的任何利息，持續30天；

(b) 在我們收到受託人或該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人發出的違約通知後，我們未能遵守我們在該系列債務證券或契約中為該系列持有人的利益而簽訂的其他協議，並且我們未能在收到通知後的60天內糾正違約；

(d) 重要子公司的擔保不再完全生效（上文 TWDC Enterprises Gurance 下的或契約條款中另有規定的除外），或者擔保人否認其在擔保項下的責任；以及

(e) 適用於該系列債務證券並在適用的招股説明書補充文件中規定的任何其他違約事件。

重要子公司是指我們在此時將成為重要子公司的任何子公司，該術語由美國證券交易委員會頒佈的S-X條例定義，自契約簽訂之日起生效。

受託人將在違約發生後的90天內向債務證券持有人發出受託人所知的任何持續違約通知。但是，如果受託人真誠地確定扣留通知符合持有人的利益，則受託人可以扣留除付款違約以外的任何違約通知。

任何系列未償還債務證券本金佔多數的持有人可以指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施，或者行使授予受託人的有關該系列債務證券的任何信託或權力，前提是受託人可以

拒絕遵循任何與任何法律或契約相沖突的指示，或者受託人善意認定對其他持有人的權利造成不當損害或會讓受託人承擔個人責任並受契約中規定的其他限制的指示。在根據持有人的指示繼續行使契約規定的任何權利或權力之前，受託人將有權從持有人那裏獲得合理的擔保或賠償，以彌補其在遵守該指示時可能產生的成本、費用和負債。對於每個系列的債務證券，任何持有人都無權就該系列的契約或債務證券向尋求任何補救措施，除非：

(a) 持有人此前曾向受託人發出書面通知，告知該系列債務證券的持續違約事件；

(b) 該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人已向受託人提出書面請求，要求其採取補救措施；

(d) 該系列未償債務證券本金總額中佔多數的持有人在收到申請後的60天內沒有向受託人發出與請求不一致的指示；以及

(e) 受託人未能在60天期限內遵守該要求。

儘管有上述規定，任何債務證券持有人在規定的債務證券支付日期（或贖回時，在適用的贖回日）獲得該債務證券的本金、溢價（如果有）和利息，或在相應日期或之後提起訴訟要求強制執行任何此類還款的權利，均不得受到損害或不利影響持有人同意。任何系列未償債務證券本金總額中至少佔多數的持有人可以放棄該系列系列的現有違約及其後果，但以下情況除外：(i) 該系列任何債務證券到期時的任何本金、溢價（如果有）或利息的違約，或 (ii) 契約中的契約或條款違約未經受影響系列中每種未償債務證券的持有人同意，不得進行修改，如中所述修改和豁免如下。

契約規定，我們在每個財政年度結束後的120天內向受託人提交一份官員證書，説明簽署人是否知道上一財年發生的任何違約。

修改和豁免

契約允許我們、擔保人和受託人執行補充契約，而無需根據契約發行的債務證券持有人同意：

證明另一個組織繼承了我們，以及該組織承擔了我們在契約和債務證券下的義務；

證明另一組織繼承擔保人以及該組織承擔了契約下的擔保人義務；

為了所有債務證券或任何系列債務證券的持有人的利益，在我們或擔保人的契約、協議和義務中增加我們的契約、協議和義務，或者放棄契約中賦予我們的任何權利或權力；

在契約允許的情況下確定任何系列債務證券的形式或條款；

規定根據契約接受繼任受託人對一個或多個系列債務證券的任命，並根據需要增加或修改該契約的任何條款，以規定或促進由多個受託人管理信託；

添加、修改或取消任何條款（這些條款的增加、變更或取消可能適用於一個或多個系列債務證券），前提是增加、變更或取消既不適用於在補充契約執行之前創建的任何系列的任何債務證券，且有權從該條款中受益，也不修改 (b) 修改任何此類債務證券持有人在以下方面的權利該條款;

根據經修訂的1939年《信託契約法》（《信託契約法》）的任何修正案，修改或取消任何必要或可取的條款；

根據上文 TWDC Enterprises Guarance 中描述的規定反映擔保人的釋放；

為一個或多個系列的債務證券增加擔保人，或者為債務證券提供擔保（以及以反映根據契約條款發放任何此類額外擔保或證券）；或

進行任何其他更改，這些變更不會對根據契約發行的債務證券的任何持有人在任何重大方面的權利產生不利影響。

契約還允許我們、擔保人和受託人在 (i) 根據契約發行的未償債務證券中不少於多數本金的持有人作為單一類別進行表決，或 (ii) 如果契約的持有人受到此類增加、變更、刪除或修改的影響，則不少於發行的一系列未償債務證券的持有人根據契約發行的所有系列未償還證券本金的大部分補充契約作為單一類別進行投票（為避免疑問起見，包括在購買、要約或交換債務證券時獲得的同意），以執行補充契約，以任何方式增加契約中與適用系列債務證券有關的條款，或以任何方式修改或刪除契約的任何條款，或者以任何方式修改債務持有人的權利契約下適用系列的證券，以及本金總額至少佔多數的持有人經書面同意，契約下任何系列的未償債務證券的金額可以放棄我們或擔保人對契約的任何條款（但僅限於，因為該條款與該系列的債務證券有關）或該系列債務證券的任何條款；但是，前提是，未經每份未償還債券持有人的書面同意，不得放棄此類補充契約或豁免契約下的債務擔保因此受到影響：

更改任何此類債務證券的本金或任何分期本金或利息的規定到期日，或降低其本金或利率或贖回時應支付的任何溢價；

減少在宣佈加速到期時應付的任何原始發行折扣證券的本金金額；

更改任何此類債務證券的本金和溢價（如果有）或利息（如果有）的支付地點或貨幣；

損害在規定的債務證券到期日或之後（或者，就贖回而言，在贖回之日或之後）提起訴訟以強制執行任何此類債務證券付款的權利；

降低任何系列的未償債務證券在本金中所佔的百分比，以修改或修改契約，或放棄遵守契約的某些條款或該系列債務證券的某些違約行為；或

修改本段所述契約的任何條款，但提高此類行動所需的此類系列未償債務證券的百分比除外，或者規定未經受影響的每種未償債務證券持有人同意，不得修改或免除契約的某些其他條款。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則契約規定，在該系列的未償債務證券到期應付或將在一年內到期並應付之後，我們將該系列的所有未償債務證券交給受託人註銷或存入受託人，從而履行和履行根據契約發行的任何系列債務證券的義務（除有限的例外情況）在一年內被要求兑換，現金足以支付該系列的所有未償債務證券以及該系列根據契約應付的所有其他款項，直到存款之日的債務證券，或規定的到期日或贖回日期（視情況而定）。

此外，除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則契約規定我們可以：

(a) 解除我們對一系列債務證券（deasance 和清償）的義務（例外情況除外）；或

(b) 停止遵守與系列（契約失效）債務證券有關的特定契約，包括資產合併和出售中描述的契約；

而且，如果我們不可撤銷地以信託形式存入受託人，則該遺漏不會是該系列債務證券的違約事件，在每種情況下，在規定的到期日或贖回之前的任何時候：

(i) 以該系列債務證券計價的貨幣或貨幣單位計價的足夠資金，用於支付該系列債務證券的溢價（如果有）的本金，以及規定到期日或贖回的利息；或

(ii) 發行債務證券計價貨幣的政府所承擔的直接債務或債務的本金和利息由其全額擔保，不受預付、贖回或贖回的約束，加上在不考慮任何再投資的情況下從中累積的預定和某些收入，足以在溢價（如果有）本金到期時支付，以及該系列債務證券規定的到期日或贖回的利息。

除其他外，只有當我們發表了律師的意見，大意是 (i) 我們已經滿足了失敗的所有先決條件，並且該系列債務證券的持有人不會確認因失敗而導致的美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並且需要繳納税款，否則上述失職和解僱以及違約行為才有效就像沒有發生過失職一樣；（ii）在失職和解僱的情況下，關於税收後果的意見基於美國國税局局的裁決或適用的美國聯邦所得税法的變更；但是，前提是，如果根據受託人合理滿意的安排，未交付給受託人註銷的適用系列的所有債務證券都已到期應付，或者將在此類債務證券到期日在一年內到期應付，則無需發表上文 (i) 條所要求的律師意見用於受託人發出贖回通知我們的名字，費用由我們承擔。

失效和解除債務後，系列債務證券的持有人將不再有權享受契約的好處，但某些例外情況除外（包括為了登記該系列債務證券的轉讓和交換以及更換丟失、被盜或殘缺的債務證券），並且應向存入的資金或債務尋求付款。如果任何系列的債務證券違約，我們和任何擔保人將不再被要求僅在該系列的債務證券方面遵守契約違約所依據的契約，此後未能遵守這些契約不構成該系列債務證券的違約或違約事件。

契約下的受託人和/或其各自的一個或多個關聯公司可能是我們的信貸協議（如果有）下的貸款人，並可能向我們和/或我們的子公司和關聯公司提供其他商業銀行、投資銀行和其他服務。受託人將被允許與我們和/或我們的子公司和關聯公司進行其他交易。但是，如果受託人獲得任何衝突的權益，如《信託契約法》所定義，則必須消除衝突或辭職。

除了違約事件持續期間，受託人只需要履行契約中明確規定的職責，無需履行其他職責。如果違約事件發生並且仍在繼續，則受託人必須行使契約賦予的權利和權力，並在行使契約時使用與謹慎的人在處理自己的事務時相同的謹慎和技巧。

根據截至2019年3月20日的契約，最初的受託人是北卡羅來納州花旗銀行。

適用法律

債務證券和契約將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

在本沃爾特·迪斯尼公司優先股描述部分中，當我們提及沃爾特·迪斯尼公司、我們、我們或我們或以其他方式提及自己時，我們指的是沃爾特·迪斯尼公司，除非另有明確説明或上下文要求，否則不包括我們的子公司（包括TWDC Enterprises）；所有提及優先股的內容僅指沃爾特·迪斯尼公司發行的優先股，不包括任何子公司發行的優先股，包括TWDC企業。

我們可能會不時發行一個或多個系列或類別的優先股。以下描述列出了任何招股説明書補充文件可能涉及的優先股的某些一般條款和條款。與該優先股相關的招股説明書補充文件中將描述任何系列優先股的特定條款以及這些一般條款在多大程度上可能適用於已發行的一系列優先股。以下優先股條款摘要並不完整，受我們的章程、章程和指定證書中與特定系列優先股有關的條款的約束，並通過提及這些條款進行全面限定，這些條款將以本招股説明書當時或之前作為註冊聲明的附錄提交或以引用方式納入註冊聲明的形式該系列優先股的發行情況。您應該閲讀我們的章程、章程和相關的指定證書。

普通的

根據我們的章程，我們有權發行發行1億股優先股。我們的董事會有權發行一個或多個系列或類別的優先股，並確定每個系列的投票權以及優先權、親屬、參與權、可選權利或其他特殊權利，以及《特拉華州通用公司法》（DGCL）允許的資格、限制或限制。

我們的董事會有權確定每個系列優先股的條款，招股説明書補充文件將描述所發行的任何系列優先股的條款，包括：

股份的指定和構成該系列的股份數量；

該系列股票的股息率（或其計算方法）（如果有），以及我們其他類別或系列股本支付股息的優先權；

分紅期（或其計算方法）；

股份的表決權；

在我們清算或清盤時，清算優先權以及我們其他類別或系列股本的清算優先權以及該系列股票的任何其他權利的支付優先權；

該系列的股票是否需要通過我們的期權進行贖回或回購，以及以什麼條件進行贖回或回購；

該系列的股票是否以及以什麼條件可以轉換成其他證券或可以兑換成其他證券；

是否將發行代表該系列優先股的存托股份，如果是，則為每股存托股份所代表的優先股系列股份中的部分（見下文沃爾特·迪斯尼公司存托股份描述）；

該系列優先股的股票是否將在證券交易所上市；

適用於該系列的任何特殊美國聯邦所得税注意事項；以及

其他權利和特權以及該系列權利或特權的任何資格、限制或限制。

除非在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則每個系列的優先股在未來可能發行的明確優先於該優先股股息的股息中排名較低。如果我們在支付股息時未能支付任何優先股的應計股息，則在我們支付優先股累積但未支付的股息之前，我們不得支付初級優先股的任何股息，也不得贖回或以其他方式回購初級優先股的累計股息。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則不得申報、支付或預留任何股息（普通股或其他在股息方面排名低於任何系列優先股的股本以及清算時除外），也不得對普通股或我們的任何其他股本在股息方面排名低於該系列優先股或與該系列優先股持平的股息宣佈或進行任何其他分配，任何普通股或我們的任何其他資本股的排名也不得低於或處於平價我們贖回、購買或以其他方式收購該系列股息的優先股作為任何對價（或向償債基金支付或提供任何款項以贖回任何該股票的任何股份）（除非通過轉換成或交換我們在股息方面排名低於該系列優先股的其他股本），除非 (i) 該系列優先股的累積股息為全額股息，該系列優先股的累積股息已經或同時是申報、支付或申報，以及為過去所有股息期和當時的股息期分配一筆足以支付這筆款項的款項， (ii) 如果該系列優先股沒有累積股息，則已申報、支付或申報了該系列優先股的全額股息，並將分開，用於支付當時的股息期。但是，根據償債基金的規定，存入任何償債基金中與任何優先股有關的任何款項均可根據償債基金的條款用於購買或贖回該優先股，無論在申請時是否已支付或申報最後一個股息支付日已發行優先股的全額股息，包括累積股息，並已分期支付。此外，在股息方面，任何初級或平價優先股或普通股都可以轉換為或交換我們的股票排名低於優先股的股票。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則初始股息期或任何短於完整股息期的期間的應付股息金額應按每年 360 天，每年 12 個月 30 天計算。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則應計但未支付的股息不計利息。

可兑換性

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則任何系列的優先股都不能轉換為或兑換成其他證券或財產。

贖回和償債基金

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則系列優先股不可贖回或獲得償債基金的收益。

清算權

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則在我們進行清算、解散或清盤的情況下，每個系列優先股的股票持有人有權從我們的資產中獲得

在向 (i) 在清算、解散或清盤時的權利等於該系列優先股的任何其他優先股的持有人進行任何資產分配之前，可供股東分配；(ii) 普通股，清算該系列優先股適用的招股説明書補充文件中規定的清算優先權金額加上任何應計和累積但未支付的股息直至最終分配之日；但每種分配的持有人在清算、解散或清盤時權利方面排名高於該系列優先股的任何股份（或為此預留的款項足以支付款項）之前，系列優先股將無權獲得這些股票的清算分配，以及這些股的股息。如果在我們清算、解散或清盤時，優先股的應付金額以及與優先股平價分配的任何其他優先股排名未全額支付，則優先股和其他平價優先股的持有人將按其有權獲得的全部優惠金額按比例分配任何資產。除非在一系列優先股的招股説明書補充文件中另有規定，否則優先股持有人在支付了他們有權獲得的清算分配的全部金額後，將無權再參與我們資產的任何分配。我們與另一家公司的合併或合併或證券的出售均不應被視為我們的清算、解散或清盤。

投票權

我們可能發行的每個系列或類別的優先股的持有人將沒有投票權，除非法律要求和下文所述或適用的招股説明書補充文件中所述。如果我們未能及時支付股息，我們的董事會可能會在發行一系列或類別的優先股後，授予該系列或類別的持有人投票權，以選舉額外的董事會成員。

如果沒有當時已發行的任何類別優先股的多數股票的贊成票，我們不得：

增加或減少該類別的授權股份總數；

增加或減少該類別股份的面值；或

更改或更改該類別股份的權力、優先權或特殊權利，從而對其產生不利影響。

如果修正案會不利地改變或改變一個或多個系列優先股類優先股的權力、優先權或特殊權利，但不是整個類別的權力、優先權或特殊權利，那麼只有受影響系列的股票才有權對該修正案進行表決。

其他

我們優先股的持有人將沒有優先權。適用的招股説明書補充文件發行的所有優先股都將全額支付，我們不承擔進一步的看漲期權或評估責任。如果我們應該贖回或以其他方式重新收購我們的優先股，那麼這些股票將恢復已授權和未發行的優先股的狀態，未指定為系列，並將可供後續發行。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則對回購或贖回優先股沒有任何限制，但償債基金分期付款存在任何拖欠款項。任何系列優先股的股息支付都可能受到我們簽訂的貸款協議、契約和其他交易的限制。對股息支付的任何重大合同限制都將在適用的招股説明書補充文件中以引用方式進行描述或納入。

當我們提議出售一系列優先股時，我們將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列的具體條款。如果招股説明書補充文件中描述的一系列優先股的任何特定條款與本招股説明書中描述的任何條款不同，則適用的招股説明書補充文件中描述的條款將被視為取代本招股説明書中描述的條款。

在本沃爾特·迪斯尼公司存托股份描述部分中，當我們提及沃爾特·迪斯尼公司、我們、我們或我們或以其他方式提及自己時，我們指的是沃爾特·迪斯尼公司，除非另有明確説明或上下文要求，否則不包括我們的子公司（包括TWDC Enterprises）；所有提及存托股份的提法僅指沃爾特·迪斯尼公司發行的存托股票收據，不包括任何沃爾特·迪斯尼公司發行的存托股票收據子公司，包括TWDC Enterprises

普通的

我們可以選擇發行股份，而不是系列優先股的全部股份。如果我們行使此期權，我們將發行存托股收據，每份存托股份將佔特定優先股系列股份的一小部分（將在與特定系列優先股相關的招股説明書補充文件中列出），如下所述。

以存托股份為代表的任何系列優先股的股份將根據我們、適用的招股説明書補充文件中提及的存管人以及根據存託憑證不時發行的存託憑證持有人之間的一項或多項存款協議存入。

根據適用的存款協議的條款，每位存托股份持有人將有權按存托股份所代表的優先股中適用部分的比例獲得由存托股份所代表的優先股的所有權利和優先權（包括股息、投票、贖回、認購和清算權）。

存托股份將由根據存款協議發行的存託憑證來證明。存託憑證將分配給購買相關係列優先股部分股份的人。

以下描述列出了任何招股説明書補充文件可能涉及的存托股份的某些一般條款和條款。任何招股説明書補充文件可能涉及的存托股份的特定條款以及此類一般條款可能適用於如此發行的存托股份的範圍（如果有）將在適用的招股説明書補充文件中描述。如果招股説明書補充文件中描述的存托股份或存款協議的任何特定條款與下文所述的任何條款不同，則下述條款將被該招股説明書補充文件所取代。存款協議和存託憑證的形式已經或將以引用方式提交或納入，作為本招股説明書所屬的註冊聲明的證物，或者以提及方式納入或被認為以提及方式納入本招股説明書的文件。

以下對存托股份和存款協議某些條款的摘要並不完整，受存款協議和適用的招股説明書補充文件的所有條款的約束，包括其中對某些術語的定義，並通過明確提及來對其進行全面限定。

在我們發行了一系列優先股後，我們將立即將股票存入存管機構，然後存管機構將發行存託憑證並將其交付給購買者。只會發行證明整個存托股份的存託憑證。存託憑證可以證明任意數量的全部存托股份。

在準備最終存託憑證之前，存管人可以根據我們的書面命令簽發與最終存託憑證基本相同的臨時存託憑證（並賦予其持有人獲得與最終存託憑證有關的所有權利），但不是最終形式。此後，將毫不拖延地準備最終存託憑證，此類臨時存託憑證可以兑換成最終存託憑證，費用由我們承擔。

如果以現金以外的分配，存管機構將按持有人擁有的存托股份數量的比例將其收到的財產分配給有權獲得的存托股份的記錄持有人，除非存管機構確定無法在持有人之間按比例進行分配，或者分配不可行，在這種情況下，經我們批准，存管機構可以採用其認為公平的任何方法並為實現分發的目的而切實可行，包括（公開或私下出售）在某個或多個地點按其認為適當的條款出售（公開或私下出售）由此獲得的證券或財產，或其任何部分。

在上述任何情況下，分配的金額將減去我們或存管機構因税收或其他政府費用而需要預扣的任何金額。

贖回存托股份

如果存托股份所依據的任何系列優先股需要贖回，則存托股份將從存託人因全部或部分贖回存託人持有的系列優先股而獲得的收益中贖回。每股存托股份的贖回價格將等於該系列優先股應付的每股贖回價格的適用部分。如果我們贖回存管人持有的一系列優先股的股份，則存管機構將在同一贖回日贖回代表以這種方式贖回的優先股的存托股數量。如果要贖回的存托股份少於所有存托股份，則要贖回的存托股份將通過存管機構確定的批次或基本等效的方法選擇。

在確定的贖回日期之後，要求贖回的存托股份將不再被視為未償還的存托股份，存托股份持有人的所有權利都將終止，但在向存管人交出證明存托股份的存託憑證後，獲得贖回時應付款項的權利以及存托股份持有人在贖回時有權獲得的任何資金或其他財產除外。我們向存管機構存入的任何存托股份但其持有人未能贖回的任何存托股份的任何資金將在資金存入之日起兩年後退還給我們。

對標的優先股進行投票

在收到任何系列優先股持有人有權投票的任何會議的通知後，存管機構將把會議通知中包含的信息郵寄給與該系列優先股有關的存托股份的記錄持有人。在記錄日期（與相關優先股的記錄日期相同），存托股份的每位記錄持有人都有權指示存託人行使與該持有人存托股份所代表的優先股系列股份數量有關的表決權。存管機構將在切實可行的情況下努力按照指示對存托股份所代表的優先股數量進行投票或安排表決，前提是存管機構在會議開始前足夠的時間收到指示，使其能夠對優先股進行表決或促成對優先股進行表決，我們將同意採取存管人可能認為必要的一切合理行動，使存管人能夠這樣做所以。如果存管機構沒有收到代表優先股的存托股份持有人的具體指示，則將對優先股的表決權投棄權票。

撤回股票

在存管機構的公司信託辦公室交出存託憑證後，在支付了存款協議中規定的税款、費用和費用後，在遵守存款協議條款的前提下，存款協議的持有人

由此證明的份存托股份有權在該辦公室向他或她的命令交付相關係列優先股的整股數量以及存托股份所代表的任何資金或其他財產（如果有）。我們不會發行任何部分優先股。存托股的持有人將有權獲得相關係列優先股的全部股份，但是整股優先股的持有人此後將無權向存管機構存入優先股或為此獲得存托股份。如果持有人交付的存託憑證證明存托股的數量超過了存托股份的數量，即要提取的相關優先股系列的整股數量，則存管人將向持有人或根據其命令同時交付一份新的存託收據，證明存托股份數量過多。

轉換或交換優先股

如果存入的優先股可轉換為其他證券或可兑換為其他證券，則適用以下規定。因此，存托股份不能轉換為此類其他證券，也不可兑換為此類其他證券。相反，存托股份的任何持有人都可以向存管人交出相關的存託憑證，以及持有人因轉換或交易所而應支付的任何款項，並附上書面指示，要求將存托股份所代表的優先股轉換為此類其他證券或將其交換為此類其他證券。如果只有部分存托股份需要轉換或交換，則將為任何未轉換或交換的存托股份發行新的存託憑證。

存款協議的修改和終止

證明任何系列存托股份的存託憑證的形式以及適用的存款協議的任何條款可隨時通過我們與存管人之間的協議進行修改。但是，除非該修正案獲得該系列中至少大多數已發行存托股份持有人的批准，否則任何對任何系列存托股份持有人權利產生重大不利影響的修正案都將無效。修正案生效時，存託憑證的每位持有人繼續持有存託憑證，將被視為受經修訂的存款協議的約束。儘管有上述規定，在任何情況下，任何修正都不得損害任何存托股份持有人在交出證明存托股份的存託憑證並遵守存款協議中規定的任何條件後，獲得相關係列優先股的股份及其所代表的任何資金或其他財產的權利，除非為了遵守適用法律的強制性規定。我們可以在不少於60天前向存管人發出書面通知後隨時終止存款協議，在這種情況下，存管機構應在不遲於通知發出之日後的30天內，在交出證明存托股份的存託憑證後，向存托股份持有人交付或提供相關優先股系列的全部或部分股份的數量為以存托股份為代表。在所有已發行存托股份被贖回或與我們的任何清算、解散或清盤有關的相關優先股進行了最終分配之後，存款協議將自動終止，分配已分配給存托股份持有人。

存託人的費用

我們將支付所有轉讓税和其他税以及僅因存管安排的存在而產生的政府費用。我們將支付存託機構的費用，包括與相關係列優先股的初始存款、首次發行存托股以及相關係列優先股的所有提取有關的費用，但存托股份持有人將支付存款協議中明確規定的轉賬和其他税款、政府費用以及存款協議中明確規定的任何其他費用。

如果我們中的任何一方在履行存款協議下各自的義務時因法律或任何我們無法控制的情況而受到阻止或延遲，我們和存管人均不承擔責任。我們和保存人的義務將僅限於真誠地履行存款協議規定的各自職責。除非提供令人滿意的賠償，否則我們和存管人都沒有義務對任何存托股份或標的股票提起訴訟或辯護。我們和存管人可以依賴律師或會計師的書面建議，或者依賴提交存款標的股票的人、存託憑證持有人或其他被認為有能力的人提供的信息，以及被認為是真實的文件。

如果存管人一方面收到任何存托股份持有人的相互矛盾的索賠、要求或指示，另一方面，我們，則存管人將根據我們的索賠、要求或指示採取行動。

保管人辭職和免職

保存人可以隨時通過向我們發出其選擇辭職的書面通知來辭職，我們可以隨時罷免保存人。任何的辭職或罷免將在任命繼任存管人後生效，繼任存管人必須在辭職或罷免通知送達後的60天內任命，並且必須是在美國設有主要辦事處、總資本和盈餘至少為5000萬美元的銀行或信託公司。

雜項

存管機構將把我們向存托股份持有人提交的所有報告和信函轉發給存托股份的持有人，這些報告和信函要求我們提供給相關優先股的持有人。

存管人的公司信託辦公室將在適用的招股説明書補充文件中確定。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則存管人將擔任存託憑證的過户代理人和註冊商，如果一系列優先股的股份可以贖回，則存管人還將擔任相應存託憑證的贖回代理人。

在本沃爾特·迪斯尼公司普通股描述部分中，當我們提及沃爾特·迪斯尼公司、公司、我們、我們或我們或以其他方式提及自己時，我們指的是沃爾特·迪斯尼公司，除非另有明確説明或上下文要求，否則不包括我們的子公司（包括 TWDC Enterprises）；所有提及普通股的內容僅指沃爾特·迪斯尼公司發行的普通股任何子公司，包括TWDC Enterprises。

我們可能會不時發行普通股，其一般條款和規定總結如下。本摘要並不意味着是完整的，受我們的章程、章程和適用的招股説明書補充文件條款的約束，並通過明確提及這些條款進行全面限定。

授權股票

根據我們的章程，我們有權發行46億股普通股。

分紅

在不違反任何系列優先股的任何優先權的前提下，普通股持有人將有權在董事會授權和宣佈的情況下，從合法可供分配的資產中獲得股票的股息。普通股股息的支付將是我們的董事會根據我們的經營業績和財務狀況以及董事會認為相關的任何其他因素不時做出的商業決策。普通股股息的支付可能會受到我們不時簽訂的貸款協議、契約和其他交易的限制。對股息支付的任何重大合同限制將在適用的招股説明書補充文件中描述。

投票權

普通股持有人有權就股東普遍投票表決的所有事項（包括董事選舉）獲得每股一票，而且，除非法律另有要求或任何系列優先股另有規定，否則普通股的持有人擁有所有投票權。我們的章程沒有規定董事選舉的累積投票。因此，根據DGCL，超過一半普通股的已發行普通股的持有人通常能夠選舉沃爾特·迪斯尼公司的所有董事，而剩餘股份的持有人將無法選舉任何董事。董事由年度股東大會的多數票選出，除非選舉有爭議，在這種情況下，董事由多數票選出。投的多數票意味着投票支持董事的股票數量超過了對該董事的投票。

如果在無爭議的選舉中，現任董事在當選時沒有獲得多數選票，董事必須向董事會提交辭職信，供治理和提名委員會審議。治理和提名委員會必須立即評估這些被提名人繼續擔任董事是否合適，並就所提辭職向董事會建議應採取的行動。董事會必須在選舉結果認證之日起九十 (90) 天內決定是接受還是拒絕辭職，或者應採取哪些其他行動。

清算權

在不違反任何系列優先股的任何優先權的前提下，普通股持有人有權合法分享我們的資產，以便在我們進行清算、解散或清盤時分配給我們的股東。

將軍。 我們的章程和DGCL的某些條款可能會使通過要約、代理人爭奪戰、公開市場購買或其他未經董事會批准的交易來完成對我們的控制權的收購變得更加困難。下述條款可以減少我們對主動提出的重組或出售全部或幾乎全部資產的提議，或者不請自來的對股東不公平的收購企圖的脆弱性。下文條款的摘要並不完整，而是參照我們的章程、章程和DGCL對其進行了全面限定。

我們的章程允許通過股東權利計劃、供股協議或任何其他形式的向股東分配，其目的是使收購我們持有的大量普通股變得更加困難或昂貴，但前提是必須獲得包括大多數獨立董事會在內的大多數董事會的批准。章程要求任何此類計劃在通過之日起一年內終止，除非該計劃已獲股東批准或經董事會進一步投票延期。我們的董事會目前無意出臺可能產生反收購效果的其他措施；但是，我們的董事會明確保留將來出臺這些措施的權利。

業務合併。 DGCL第203條限制了公司與利益相關股東之間的交易（業務合併）。通常，感興趣的股東是指任何直接或間接實益擁有公司已發行有表決權股票的15％或以上的人。業務合併的定義廣義包括 (i) 合併或合併，(ii) 向公司出售或以其他方式處置超過10％的資產，(iii) 導致公司或任何子公司任何股票發行或轉讓給的某些交易，(iv) 導致公司或任何子公司持有的比例股票份額增加的某些交易，或 (v) 收益（按比例作為股東除外）任何貸款、預付款或其他經濟利益感興趣的股東。第203條規定，利害關係股東在成為利害關係股東後的三年內不得與公司進行業務合併，除非 (a) 董事會批准了業務合併或導致該人在成為利害關係股東之前成為利益股東的交易；(b) 在交易完成後，該人成為利益股東持有人，該人擁有至少 85% 的有表決權的公司（為了確定已發行有表決權的股票，但不包括感興趣的股東擁有的已發行有表決權的股票，不包括董事和高級管理人員擁有的股票以及某些員工股票計劃擁有的股份）；或 (c) 業務合併由董事會批准並獲得至少 66 的贊成票授權²⁄₃非感興趣股東擁有的已發行有表決權股票的百分比。DGCL 第 203 條中對與利益相關股東進行業務合併的限制不適用於公司註冊證書或章程包含明確選擇不受該法規管轄的條款的公司；但是，我們的章程和章程都不包含選擇退出第 203 條的條款。

預先通知要求。 股東希望在年會上提名候選人蔘選董事會成員或提議任何業務供股東在年會上審議，必須遵守我們的章程中規定的某些預先通知和其他要求。同樣，如果我們的董事會決定應在股東特別會議上選舉董事，則希望在此類特別會議上提名候選人蔘加董事會股東必須遵守我們的章程中規定的某些預先通知和其他要求。

代理訪問。 我們的章程允許合格的股東或股東集團在年度股東大會的代理材料中包括最多指定數量的董事候選人。要獲得資格，股東（或最多由二十名股東組成的團體）必須連續擁有我們有權在董事選舉中投票的已發行股本總投票權的3％或以上。根據我們章程的代理准入條款，允許的最大股東被提名人人數通常為截至提名通知發出最後一天在職董事總數的 (x) 兩人或 (y) 20% 中的較大者，如果該金額不是整數，則為低於20％的最接近的整數。

根據我們的代理訪問章程規定，提名通知通常必須在第一百五十天營業結束之前，不遲於前一年年會一週年前一百二十天營業結束時提交給我們主要執行辦公室的祕書。該通知必須包含我們的章程中規定的某些信息。

特別會議。 根據DGCL，董事會或章程或章程中授權召開股東特別會議的任何其他人可以召集股東特別會議。我們的章程規定，股東特別會議只能由我們的董事會、董事會主席、首席執行官召開，或者只能在我們的章程要求的範圍內，由公司祕書以書面形式召開，這些股東必須以適當的形式持續持有記錄的淨多頭股份（定義見章程）的總和在此之前至少一年內我們普通股已發行股份的百分之二十五（25％）向祕書提交此類請求的日期。

董事會空缺。 董事會的任何空缺，無論如何產生，都可以由當時在任的大多數董事填補，即使少於法定人數，也可以由唯一剩下的董事填補。任何當選填補空缺的董事都應在其任期預定結束的年度會議之後任職，直到其繼任者當選為止，並應有資格，但是，必須事先去世、辭職、取消資格或被免職。

額外法定股本。 根據我們的章程可供發行的額外的股授權普通股和優先股可以在阻礙控制權變更的時間、條件和條件下發行。

在本沃爾特·迪斯尼公司認股權證描述部分中，當我們提及沃爾特·迪斯尼公司、我們、我們或我們或以其他方式提及自己時，我們指的是沃爾特·迪斯尼公司，除非另有明確説明或上下文要求，否則不包括我們的子公司（包括TWDC Enterprises）；所有提及認股權證的內容僅指沃爾特·迪斯尼公司發行的認股權證，不包括任何子公司，包括TWDC Enterprises。

我們可以單獨發行認股權證，也可以與其他證券一起發行認股權證，用於購買我們可能根據本招股説明書出售的任何其他類型的證券（不包括擔保）。

認股權證將根據我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂的認股權證協議發行，所有這些都將在與本招股説明書交付的任何或所有認股權證有關的適用的招股説明書補充文件中列出。每份認股權證的協議形式的副本，我們統稱為認股權證協議，包括代表認股權證的證書形式，我們將其統稱為認股權證證書，反映了將就每種認股權證的特定發行簽訂的協議中應包含的條款，已經或將作為本招股説明書所包含的註冊聲明的證物提交，或作為文件的附錄已經或將由註冊成立在本招股説明書中提及。

以下描述列出了任何招股説明書補充文件可能涉及的認股權證的某些一般條款和條款。任何招股説明書補充文件可能涉及的認股權證的特定條款以及一般條款可能適用於如此發行的認股權證的範圍（如果有）將在適用的招股説明書補充文件中描述。以下對認股權證、認股權證協議和認股權證證書某些條款的摘要並不完整，受認股權證協議和認股權證證書的所有條款的約束，包括其中對某些術語的定義，並通過明確提及來對其進行全面限定。

普通的

招股説明書補充文件應規定本招股説明書所涉及的認股權證的條款以及相關的認股權證協議和認股權證證書，包括以下內容（如適用）：

行使每張認股權證時可購買的證券的本金金額或數量（視情況而定），以及行使時可以購買本金或證券數量（視情況而定）的初始價格；

行使證券時可購買的證券（如果不是普通股）的名稱和條款，以及發行認股權證時使用的任何證券（如果普通股除外）的名稱和條款；

與行使認股權證有關的程序和條件；

認股權證以及發行認股權證的任何證券可單獨轉讓的日期（如果有）；

認股權證的發行價格（如果有）；

可行使此類認股權證的一種或多種貨幣；

行使認股權證的權利的開始日期以及該權利的到期日期；

討論適用於行使認股權證的任何重大美國聯邦所得税注意事項；

每份認股權證將使持有人有權以現金購買與認股權證相關的適用招股説明書補充文件中規定的行使價或數量的證券（視情況而定）。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證可以在適用的招股説明書補充文件規定的到期日紐約市時間下午 5:00 之前隨時在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中規定的任何其他辦公室行使。到期日紐約時間下午 5:00 之後，未行使的認股權證將失效。在收到付款並正確填寫認股權證並正式執行後，我們將盡快發行行使認股權證時可購買的證券。如果認股權證所代表的認股權證的行使量少於所有認股權證，則將為剩餘數量的認股權證發行新的認股權證。

行使前沒有證券持有人的權利

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不擁有行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，也無權：

就購買債務證券的認股權證而言，支付行使時可購買的債務證券的本金、溢價（如果有）或利息（如果有）；或

就購買股權證券的認股權證而言，行使時可購買的證券的投票權或獲得股息支付或類似分配的權利。

交換認股權證

認股權證可在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中註明的任何其他辦公室兑換不同面額的新認股權證。

在本沃爾特·迪斯尼公司購買合同描述部分中，當我們提及沃爾特·迪斯尼公司、我們、我們或以其他方式提及自己時，我們指的是沃爾特·迪斯尼公司，除非另有明確説明或上下文要求，否則不包括我們的子公司（包括TWDC Enterprises）；所有提及的購買合同僅指沃爾特·迪斯尼公司簽發的購買合同，不包括任何子公司簽發的任何購買合同，包括 TWDC 企業。

我們可能會不時發行購買合同，包括規定持有人有義務向我們和我們購買向持有人出售特定本金的債務證券、特定數量的普通股或優先股或我們在未來可能根據本招股説明書（不包括擔保）出售的任何其他證券。結算購買合同時應付的對價可以在簽發購買合同時確定，也可以通過具體提及購買合同中規定的公式來確定。購買合同可以單獨發行，也可以作為由購買合同以及我們或第三方發行的其他證券或債務（包括美國國債）組成的單位的一部分發行，以保證持有人根據購買合同購買相關證券的義務。購買合同可能要求我們定期向購買合同或單位的持有人付款，反之亦然，並且在某些基礎上付款可能是無抵押或預先準備好的。購買合同可能要求持有人擔保其在購買合同下的義務。

除其他外，招股説明書補充文件將描述任何購買合同和根據此類購買合同出售的證券的實質性條款，酌情討論適用於購買合同的任何特殊美國聯邦所得税注意事項，以及管理與上述合同不同的購買合同的任何重要條款。招股説明書補充文件中的描述不一定完整，將參照購買合同以及與購買合同相關的抵押品安排和存管安排（如果適用）進行全面限定。

在本沃爾特·迪斯尼公司單位描述部分中，當我們提及沃爾特·迪斯尼公司、我們、我們或我們或以其他方式提及自己時，我們指的是沃爾特·迪斯尼公司，除非另有明確説明或上下文要求，否則不包括我們的子公司（包括 TWDC Enterprises）；所有提及單位的內容僅指沃爾特·迪斯尼公司發行的單位，不包括任何子公司，包括 TWDC Enterprises。

我們可能會不時發行由我們根據本招股説明書可能提供的一種或多種其他證券（不包括擔保）組成的單位，以的任意組合形式發行。每個單位的發行將使該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有每種附帶證券的持有人的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可能規定，該單位中包含的證券不得在任何時候或在指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。

除其他外，任何適用的招股説明書補充文件都將描述：

單位和構成單位的證券的重要條款，包括這些證券是否以及在哪些情況下可以單獨持有或轉讓；

與單位或構成單位的證券的發行、支付、結算、轉讓或交換有關的任何重大條款；

適用於這些單位的任何特殊美國聯邦所得税注意事項（如適用）；以及

管理單位協議中與上述條款不同的任何重要條款。

沃爾特·迪斯尼公司債務證券描述、沃爾特·迪斯尼公司優先股描述、沃爾特·迪斯尼公司存托股份描述、沃爾特·迪斯尼公司普通股描述、沃爾特·迪斯尼公司認股權證描述和沃爾特·迪斯尼公司購買合同描述中描述的條款和條件將適用於任何債務證券、優先股、存托股、普通股、認股權證或購買合同（如適用）在每個單位中，除非適用的招股説明書補充文件中另有規定。

承銷商可以以一個或多個固定價格發行和賣出證券，該價格可能會改變，也可以不時按出售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或議定的價格發售和賣出證券。我們還可能不時授權作為我們代理人的承銷商根據任何招股説明書補充文件中規定的條款和條件發行和出售證券。這些證券的對價可以是現金或雙方協商的其他形式。在出售證券時，承銷商可能被視為以承保折扣或佣金的形式從我們那裏獲得了補償，也可能從他們可能擔任代理人的證券購買者那裏獲得佣金。

如果使用交易商出售本招股説明書所涉及的證券，我們可以以委託人的身份將證券出售給交易商。然後，交易商可以以不同的價格向公眾轉售證券，價格由交易商在轉售時確定。如果我們向承銷商出售證券，我們將在出售時與承銷商簽訂承銷協議。債務證券及其任何擔保可以通過由管理承銷商代表的承銷集團向公眾發行，也可以由一家或多家投資銀行公司或其他指定機構直接向公眾發行。除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則承銷商或代理人購買所發行債務證券的義務將受某些條件的約束。如果購買了任何已發行的債務證券，承銷商將有義務購買所有已發行的債務證券。任何首次公開募股價格和任何承銷佣金或其他構成承銷商薪酬的項目可能會不時更改。

我們因發行證券而向承銷商或代理人支付的任何承保補償，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書補充文件中列出。

根據《證券法》，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理商可以被視為承銷商，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤都可能被視為承銷折扣和佣金。根據與我們簽訂的協議，承銷商、交易商和代理人可能有權獲得對某些民事責任的賠償和攤款，包括證券法規定的責任，並由我們償還某些費用。

在承銷證券發行方面，承銷商可能會超額分配或影響將已發行證券的市場價格穩定、維持或以其他方式影響已發行證券的市場價格的交易，包括輸入穩定出價、實施銀團承保交易或施加罰款出價，每種出價如下所述。

穩定出價是指以掛鈎、固定或維持證券價格為目的進行任何出價或進行任何購買。

辛迪加擔保交易是指代表承保集團進行任何出價，或進行任何收購，以減少與發行相關的空頭頭寸。

罰款出價是指在辛迪加保險交易中購買最初由辛迪加成員出售的已發行證券時，允許管理承銷商向該辛迪加成員收回與發行有關的銷售優惠的安排。

如果適用的招股説明書補充文件中有這樣的説明，我們可以授權作為我們代理人的交易商根據延遲交割合同，向我們徵求以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買證券的報價。每份延遲交割合約的金額將不少於根據延遲交割合約出售的證券的總本金或發行價格將不少於或超過招股説明書補充文件中規定的相應金額。獲得授權後，可以與之簽訂延遲交付合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都需要我們的批准。

如果在招股説明書補充文件中另有説明，也可以根據證券的條款進行贖回或還款，或者由一家或多家公司（再營銷公司）作為自己賬户的委託人或我們的代理人，以其他方式發行和出售這些證券，與購買後的再營銷有關。將確定任何再營銷公司，其與我們的協議條款（如果有）及其薪酬將在適用的招股説明書補充文件中描述。再營銷公司可能被視為承銷商與由此再銷售的證券有關。根據可能與我們簽訂的協議，再營銷公司可能有權要求我們對某些負債進行賠償，包括《證券法》規定的責任。

我們可能會與第三方進行衍生品交易，或者通過私下談判的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，與這些衍生品有關，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣，第三方可以使用我們質押的或從我們或其他人那裏借來的證券來結算這些銷售或結清任何未平倉的股票借款，也可以使用從我們那裏收到的用於結算這些衍生品的證券來結清任何相關的股票公開借款。此類出售交易中的第三方將是承銷商，如果本招股説明書中未指明，則將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中確定。

證券可能在國家證券交易所或外國證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。發行的證券可能是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。我們向其出售這些證券進行公開發行和出售的任何承銷商或代理人都可以在這些證券中開市，但此類承銷商或代理人沒有義務這樣做，也可能隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。無法保證任何此類證券的流動性或交易市場。

根據我們的信貸協議，一個或多個承銷商、代理人或交易商和/或其各自的一個或多個關聯公司可能是貸款人，並可能在正常業務過程中向我們和/或我們的子公司和關聯公司提供其他商業銀行、投資銀行和其他服務。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當期報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會委員會維護着一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及有關發行人的其他信息，包括沃爾特·迪斯尼公司。公眾可以獲取我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的任何文件，網址為 http://www.sec.gov。我們的美國證券交易委員會文件和其他有關沃爾特·迪斯尼公司的信息也可在我們的網站上查閲 www.thewaltdisneycompan。除了向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入本招股説明書的文件外，我們網站中包含的任何信息或可通過本招股説明書訪問的任何信息均不應被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書構成我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規章制度，本招股説明書省略了註冊聲明中包含的部分信息、證物和承諾。欲瞭解更多信息，請參閲註冊聲明及其附錄。

本招股説明書、任何招股説明書補充文件或此處或其中提及的任何合同或其他文件中以引用方式納入的任何文件中包含的陳述不一定完整，在每種情況下，都提及作為註冊聲明附錄或以引用方式納入註冊聲明的合同或其他文件的副本，每份聲明在各個方面都受到此類提及的限制。

我們和TWDC Enterprises已選擇以引用將某些信息納入本招股説明書。通過引用合併，我們和TWDC Enterprises可以通過向您推薦我們單獨向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，但以引用方式納入的信息被本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或我們隨後向美國證券交易委員會提交的任何以引用方式納入或視為以提及方式納入本招股説明書中的文件所取代的信息除外。同樣，本招股説明書中的任何聲明或任何以引用方式納入或被視為納入本招股説明書的文件，都將被視為已被修改或取代，前提是任何適用的招股説明書補充文件中包含的任何聲明或我們隨後向美國證券交易委員會委員會提交的任何文件中以引用方式納入或被視為以引用方式納入該聲明。我們和TWDC Enterprises以引用方式納入了我們和TWDC Enterprises先前向美國證券交易委員會提交的以下文件（此類文件中被視為未提交的信息除外）：

(a)

TWDC Enterprisess 截至2018年9月29日財年的10-K表年度報告，於2018年11月21日提交（財務報表和相關審計意見已被2019年2月15日提交的TWDC Enterprisess 8-K表最新報告和沃爾特·迪斯尼公司於2019年8月14日提交的8-K表最新報告中的財務報表和審計報告所取代）；

(b)

TWDC Enterprisess截至2018年12月29日的季度10-Q表季度報告，於2019年2月5日提交（財務報表已被沃爾特·迪斯尼公司於2019年8月14日提交的8-K表最新報告中的財務所取代）；

(c)

TWDC Enterprisess 於 2019 年 1 月 11 日提交的委託書中的信息，但前提是此類信息以引用方式納入截至2018年9月29日財年的TWDC Enterprisess10-K表年度報告；

(d)

TWDC Enterprisess 於 2018 年 10 月 5 日、2018 年 10 月 15 日、2018 年 10 月 15 日、2018 年 10 月 29 日、2018 年 10 月 29 日、2018 年 11 月 27、2018 年 11 月 30 日、2018 年 12 月 3 日提交的 8-K 表最新報告，

十二月 4，2018 年 12 月 26 日，2019 年 1 月 8，2019 年 1 月 18 日（僅限首次申報），2019 年 1 月 29 日，2019 年 1 月 29 日 30，2019 年 2 月 6 日，2019 年 2 月 21 日，2019 年 3 月 4 日 5，2019 年 3 月 4 日，2019 年 3 月 4 日，2019 年 3 月 4 日 5，2019 年 3 月 4 日，2019 年 3 月 4 日，2019 年 3 月 4 日 5，2019 年 3 月 4 日，2019 年 3 月 4 日 2019 年 3 月 8 日、 2019 年 3 月 12 日、2019 年 3 月 12 日、2019 年 3 月 18 日和 2019 年 3 月 20 日；

(e)

沃爾特·迪斯尼公司於2019年5月8日提交的截至2019年3月30日的季度10-Q表季度報告和截至2019年6月29日的季度10-Q表季度報告，以及2019年8月6日提交的截至2019年6月29日的季度10-Q表季度報告；

(f)

沃爾特·迪斯尼公司於 2019 年 3 月 20 日提交的 8-K 表格、2019 年 3 月 20 日提交的 8-K12B 表格、2019 年 3 月 27 日提交的 8-K/A 表格以及 2019 年 5 月 3 日、2019 年 5 月 14 日、2019 年 8 月 14 日和 2019 年 8 月 29 日提交的 8-K 表格的最新報告；以及

(g)

沃爾特·迪斯尼公司於2018年6月25日首次提交的 S-4表格註冊聲明（文件編號333-225850）中對沃爾特·迪斯尼公司普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何後續修正案或報告。

我們還將根據1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條以引用方式納入我們在終止發行本協議證券之前向美國證券交易委員會委員會提交的所有未來文件（此類文件中被視為不是提交的信息和證物除外）。我們向美國證券交易委員會提交的最新信息會自動更新，如果與先前的信息不一致，則取代更過時的信息。

應本招股説明書的書面或口頭要求，我們將免費向已向其交付本招股説明書副本的每個人，包括任何受益所有人，提供上述任何或全部文件的副本，這些文件已經或可能以引用方式納入本招股説明書中，但這些文件的附錄除外，除非這些附錄也以的引用方式特別納入本招股説明書。副本申請應直接聯繫位於加利福尼亞州伯班克南布埃納維斯塔街500號的沃爾特·迪斯尼公司，收件人：助理總法律顧問兼助理祕書；電話號碼 (818) 560-1000。您不應假設本招股説明書、此處以引用方式納入的任何文件或任何招股説明書補充文件中的信息在這些文件的相應日期以外的任何日期都是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。本招股説明書中包含的與我們有關的信息並不完整，應與本招股説明書中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的信息以及適用的招股説明書補充文件中包含的信息一起閲讀。

除非此處以引用方式納入TWDC Enterprisess向美國證券交易委員會提交的文件中，否則本招股説明書省略了美國證券交易委員會在S-X法規第3-10（e）條中允許的TWDC Enterprisess的財務報表。TWDC Enterprises是我們100％持股的子公司，，TWDC Enterprises對我們根據本招股説明書可能發行的債務證券的任何擔保都將是全額和無條件的。

與特此發行的證券有效性有關的法律事務將由Cravath、Swaine & Moore LLP轉交給我們。如果承銷商、交易商或代理人的法律顧問（如果有）轉交了與根據本招股説明書進行的發行有關的法律事項，則該律師將在與該要約相關的招股説明書補充文件中提名。

專家們

本招股説明書中納入的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在《管理層財務報告內部控制報告》中），引用了沃爾特·迪斯尼公司2019年8月14日最新的8-K表報告，是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的報告納入的該公司作為審計和會計專家的權威。

二十一世紀 Century Fox, Inc.的合併財務報表出現在沃爾特·迪斯尼公司於2019年3月27日提交的8-K/A表修訂本期報告中，已由獨立註冊公眾會計師事務所安永會計師事務所審計，載於其報告中，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據會計和審計專家的公司授權提交的此類報告以引用方式納入此處。

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