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•	加強投資者對BXP和BPLP的瞭解，使投資者能夠以與管理層觀點相同的方式看待業務整體，並運營業務，從而提高投資者對BXP和BPLP的理解；

•	消除重複披露，並提供更簡潔和更具可讀性的演示，因為本披露的大部分內容同時適用於BXP和BPLP；以及

•	通過編制一份合併報告而不是兩份單獨的報告來提高時間和成本效益。

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•	項目1.財務報表(未經審計)，其中包括以下關於BXP和BPLP的具體披露：

•	項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析包括每個實體的具體信息(如適用)；以及

•	項目2.流動資金和資本資源包括各實體財務報表金額的單獨核對(如適用)。

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(1)	在波士頓地產公司的合併經營報表中，從全面收入主要重新分類為利息支出的金額.

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(1)	在波士頓地產有限合夥公司的綜合營業報表中，從全面收入主要重新歸類為利息支出的金額。

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1.組織機構

波士頓地產公司是特拉華州的一家公司，是一家完全整合、自我管理和自我管理的房地產投資信託基金(“REIT”)。波士頓地產公司是波士頓地產有限合夥公司(Boston Properties Limited Partnership)的唯一普通合夥人，也是其運營合夥企業，並在2020年3月31日擁有一個近似的89.7% (89.6%在…2019年12月31日)波士頓地產有限合夥公司的普通和有限合夥權益。除非另有説明或上下文另有要求，否則“公司”是指波士頓地產公司(Boston Properties，Inc.)。及其子公司，包括波士頓地產有限合夥企業及其合併子公司。波士頓地產有限合夥公司的合夥權益包括：

•	合夥利益的共同單位(也稱為“業務單位”)，

•	合夥利益的長期激勵單位(也稱為“長期利益激勵單位”)；以及

•	合夥權益的優先單位(也稱為“優先單位”)。

除非另有特別説明，否則所有對運營單位的引用都不包括波士頓地產公司持有的單位。OP單位的持有人可隨時將該OP單位贈送波士頓地產有限合夥公司贖回(但須遵守在向特定持有人發行OP單位時商定的限制，這些限制一般會在一段時間內限制該贖回權一(自發行之日起計一年)。在出示OP單位用於贖回時，波士頓地產有限合夥企業有義務以相當於波士頓地產公司普通股價值的現金贖回OP單位。(“普通股”)。波士頓地產公司(Boston Properties，Inc.)取代了現金贖回。可以選擇收購運營部，以便一普通股股份。因為在任何時候發行的普通股數量都等於波士頓地產公司的運營單位數量。擁有，一普通股股份通常相當於經濟上的一可支付給運營單位持有人的季度股息等於可支付給普通股持有人的季度股息。

該公司使用LTIP單位作為基於股權的獎勵形式，以獲得年度長期激勵性股權薪酬。公司還向員工發放了(1)2012年度業績優異計劃獎勵(“2012 OPP單位”)和(2)2013-2020年多年長期激勵計劃獎勵(也稱為“MYLTIP單位”)形式的LTIP單位，每種獎勵單位在滿足一定的業績和歸屬條件後，均可轉換為一個運營單位。2012年OPP單位和2013-2017年度MYLTIP單位的三年測算期已經結束，波士頓地產公司的總股東回報(TSR)足以讓員工賺取，因此有資格獲得部分獎勵。除非獲得獎勵，否則2018-2020年度MYLTIP單位的權利、偏好和特權不同於授予員工的其他LTIP單位(包括已賺取的2012 OPP單位和2013-2017年度MYLTIP單位)。因此，除非另有特別説明，否則所有提及的LTIP單位均不包括2018-2020 MYLTIP單位。LTIP單位(包括賺取的2012 OPP單位和賺取的2013-2017 MYLTIP單位)，無論是否歸屬，都將獲得與OP單位相同的季度單位分配，後者等於普通股的每股股息(請參閲註釋7和10).

在…2020年3月31日，那裏有一未完成的優先機組系列(即B系列優先機組)。B系列優先股已發放給波士頓地產公司(Boston Properties，Inc.)。二零一三年三月二十七日，與發行80,000股份(8,000,000存托股份，每股代表1/100指一份)的5.25%B系列累計可贖回優先股(“B系列優先股”)。波士頓地產公司將此次發行的淨收益貢獻給波士頓地產有限合夥企業，以換取80,000具有條款和偏好的B系列優先股通常反映B系列優先股的條款和偏好(請參閲註釋8).

特性

在…2020年3月31日，公司擁有或擁有以下投資組合的權益196商業地產物業(以下簡稱“物業”)大致聚集在一起51.8百萬淨可租平方英尺，主要是A級寫字樓物業，包括10在建/重建物業總數約為5.2百萬淨可出租平方英尺。在…2020年3月31日，物業包括：

•	177辦公物業(包括八在建/重建物業)；

•	十二零售物業；

•	六住宅物業(包括二在建物業)；及

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•	一酒店。

2.重大會計政策的列報依據和彙總

波士頓地產公司除了在波士頓地產有限合夥企業的投資外，它沒有任何其他重要的資產、負債或業務，也沒有自己的員工。波士頓地產有限合夥公司(Boston Properties Limited Partnership)而不是波士頓地產公司(Boston Properties，Inc.)通常執行除涉及波士頓地產公司證券的交易之外的所有重要業務關係。本公司擁有財務及營運控制權的所有控股附屬公司及合營企業，以及本公司確定為主要受益人的可變權益實體(“VIE”)均計入綜合財務報表。所有重要的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。本公司使用權益會計方法對所有其他未合併的合資企業進行會計核算。因此，本公司在這些合資企業和公司的收益中的份額計入綜合淨收入。

隨附的中期財務報表未經審計，但財務報表是根據中期財務信息的公認會計原則(“GAAP”)並結合美國證券交易委員會的規則和規定編制的。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表的所有披露。管理層認為，這些中期財務報表的公允報告所需的所有調整(僅由正常經常性事項組成)已包括在內。中期的經營結果不一定表明其他中期或整個會計年度將取得的結果。年終綜合資產負債表數據來自經審計的財務報表，但不包括GAAP要求的所有披露。這些財務報表應與公司截至其會計年度的Form 10-K中的公司年度報告中包含的公司財務報表及其附註一起閲讀2019年12月31日.

本公司根據歷史經驗和其認為在當時情況下合理的各種其他假設進行估計，包括新型冠狀病毒(“冠狀病毒”)大流行等非常事件的影響，這些事件的結果構成了對資產和負債賬面價值作出重大判斷的基礎，對未來可收回性的評估以及使用估計影響的財務報表的其他領域。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。

可變利息實體(VIE)

合併VIE是指本公司被認為是VIE的主要受益者的VIE。主要受益人是在VIE中擁有控股權的實體，它由具有以下兩個特徵的實體定義：(1)指導活動的權力，這些活動合在一起會對VIE的業績產生最大影響；(2)承擔VIE可能對VIE產生重大影響的損失的義務或從VIE獲得回報的權利。在VIE中，VIE具有以下兩個特徵：(1)指導活動的權力，這些活動合在一起會對VIE的業績產生最大影響；(2)承擔VIE的損失或獲得可能對VIE產生重大回報的權利。本公司已確定它是以下項目的主要受益者六中的七 作為VIE的圖元。

合併可變利息實體

自.起2020年3月31日、波士頓地產公司(Boston Properties，Inc.)已經確定六合併VIE，包括波士頓地產有限合夥企業。不包括波士頓地產有限合夥公司，VIE由以下組成五營業物業：第五大道767號(通用汽車大廈)、時代廣場大廈、列剋星敦大道601號、大西洋碼頭寫字樓和聯邦大街100號。

公司合併這些VIE是因為它是主要受益人。第三方在這些合併實體中的權益(即不包括波士頓地產有限合夥企業的權益)在隨附的合併財務報表中反映為房地產合夥企業的非控股權益(見附註7). 

此外，波士頓地產公司唯一的重要資產是它在波士頓地產有限合夥公司的投資，因此，波士頓地產公司幾乎所有的資產和負債都是波士頓地產有限合夥公司的資產和負債。

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未合併的可變利息實體

本公司已確定Platform 16 Holdings LP合資公司為VIE。本公司並不合併該實體，因為本公司無權指揮合計起來對VIE業績產生最重大影響的活動，因此，本公司不被視為主要受益人。

金融工具的公允價值

本公司在為披露目的對其金融工具進行估值時，遵循公允價值計量的權威指導。下表載列為披露目的而估值的金融工具及其分類水平(定義見會計準則編纂(“ASC”)820“公允價值計量及披露”(“ASC 820”))。

金融工具	水平
無抵押優先票據(1)	1級
關聯方應收票據	第3級
應收票據	第3級
應付按揭票據	第3級
無擔保定期貸款/信用額度	第3級

_______________

(1)如果該期間的交易價值較低，則估值可歸類為2級。

由於本公司對其金融工具的估值以上述水平為基礎，並涉及使用估計，其金融工具的實際公允價值可能與該等估計大不相同。

下表列出了本公司第3級公允價值計量工具的重大不可觀察投入的範圍和加權平均值。

金融工具	水平	量程	加權平均
關聯方應收票據	第3級	4.49%	4.49%
應收票據	第3級	3.62%	3.62%
應付按揭票據	第3級	2.82% - 3.25%	2.91%
無擔保定期貸款/信用額度	第3級	1.84%	1.84%

此外，本公司在適用報告期結束時對這些工具的估計公允價值並不是對未來報告期的估計或實際公允價值的預測，也不一定表明這些工具的估計公允價值或實際公允價值。下表顯示本公司的關聯方應收票據、淨額、應收票據、淨額、應付按揭票據、淨額、無擔保優先票據、淨額、無擔保信用額度和無擔保定期貸款的賬面淨值，以及截至2020年3月31日和2019年12月31日(以千為單位)：

	2020年3月31日								2019年12月31日
	攜載 數量				估計數 公允價值				攜載 數量				估計數 公允價值
關聯方應收票據淨額	$	78,800			$	83,707			$	80,000			$	81,931
應收票據淨額	15,794				15,593				15,920				14,978
總計	$	94,594			$	99,300			$	95,920			$	96,909
應付抵押票據，淨額	$	2,919,157			$	3,054,533			$	2,922,408			$	2,984,956
無擔保優先票據，淨額	8,393,009				8,449,511				8,390,459				8,826,375
無擔保信貸額度	250,000				249,873				—				—
無擔保定期貸款，淨額	499,058				500,506				498,939				500,561
總計	$	12,061,224			$	12,254,423			$	11,811,806			$	12,311,892

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通過新的會計公告

金融工具-信貸損失美元

2016年6月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(ASU)2016-13年度，“金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信貸損失的計量”(“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13年度旨在向財務報表用户提供更多有關金融工具預期信貸損失的決策有用信息，並通過將當前發生的損失減值方法替換為反映預期信貸損失的方法，向財務報表用户提供更多關於金融工具和其他承諾的決策有用信息，以延長報告實體在每個報告日期持有的信貸損失，該方法反映預期信貸損失，並需要考慮更廣泛的合理和可支持的信息，以告知信貸損失估計。2018年11月，FASB發佈了ASU 2018-19年，“對主題326，金融工具-信貸損失的編纂改進”(“ASU 2018-19年”)。ASU 2018-19澄清，營業租賃產生的應收賬款不在ASC 326-20“金融工具-信貸損失-按攤銷成本計量”的範圍內，該條款涉及按攤餘成本計量的金融資產，包括銷售型和直接融資租賃產生的租賃淨投資。相反，經營租賃產生的應收賬款減值應按照ASC 842-“租賃”(“ASC 842”)入賬。ASU 2016-13和ASU 2018-19在2019年12月15日之後的報告期內對公司有效，並允許提前採用。ASU 2016-13和ASU 2018-19適用於本公司：(1)除根據ASC 842入賬的經營租賃產生的金額外，公司的某些應收賬款；(2)其關聯方應收票據, (3)應收票據；(4)一定的表外信用敞口。本公司採用ASU 2016-13和ASU 2018-19，自2020年1月1日起生效，採用修改後的追溯方法。採用ASU 2016-13和ASU 2018-19年，公司確認了與(1)其關聯方應收票據、(2)其應收票據和(3)表外貸款承諾安排相關的當前預期信貸損失撥備。因此，修改後的追溯性方法使公司在2020年1月1日認識到，採用ASU 2016-13年度和ASU 2018-19年的累積影響總計約150萬美元的股息超過波士頓地產公司的收益。波士頓地產有限合夥企業的資本和合夥人資本，以及大約20萬美元的非控股權益-波士頓地產公司的共同單位。以及波士頓地產有限合夥企業的非控股權益-可贖回合夥單位在相應的合併資產負債表上。

公允價值計量

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13“公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化”(“ASU 2018-13”)。ASU 2018-13旨在提高實體要求的關於經常性和非經常性公允價值計量的披露的有效性。ASU 2018-13在2019年12月15日之後的報告期內對公司有效，允許提前採用。本公司於2020年1月1日採用ASU 2018-13，並未對本公司的合併財務報表產生實質性影響。

衍生工具與套期保值

2018年10月，FASB發佈了ASU 2018-16年度，“衍生品和對衝(主題815)：將有擔保隔夜融資利率(SOFR)隔夜指數掉期(OIS)利率納入為對衝會計目的的基準利率”(“ASU 2018-16”)。ASU 2018-16允許使用基於有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)的隔夜指數掉期利率作為美國基準利率，以便根據ASC 815“衍生品和對衝(主題815)”應用對衝會計。ASU 2018-16對公司有效，公司已經採用了ASU 2017-12，“衍生品和套期保值(主題815)： 在2018年12月15日之後的報告期內，“有針對性地改進套期保值活動的會計處理”，並要求在預期的基礎上採用，以限定在通過之日或之後簽訂的新的或重新指定的套期保值關係。本公司於2019年1月1日採用ASU 2018-16，並未對本公司合併財務報表產生實質性影響。

2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04“參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響”(“ASU 2020-04”)。ASU 2020-04包含影響債務、租賃、衍生品和其他合同的參考匯率改革相關活動的實際權宜之計。ASU 2020-04中的指導方針是可選的，可能會隨着參考匯率改革活動的進行而逐步選擇。在截至2020年3月31日的三個月內，公司選擇對未來LIBOR指數現金流應用與概率和有效性評估相關的對衝會計權宜之計，以假設未來對衝交易將基於的指數與相應衍生品的指數相匹配。

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這些權宜之計的應用使衍生品的列報與過去的列報保持一致。該公司繼續評估該指導的影響，並可能在市場發生更多變化時適用於其他適用的選擇。

整固

3.房地產

波士頓地產公司

房地產由以下部分組成：2020年3月31日和2019年12月31日(以千為單位)：

		2020年3月31日				2019年12月31日
土地		$	5,070,208			$	5,111,606
使用權資產--融資租賃		237,394				237,394
使用權資產--經營租賃		148,057				148,640
持有土地以備將來發展(1)		264,893				254,828
建築物及改善工程		13,517,218				13,646,054
租户改進		2,641,448				2,656,439
傢俱、固定裝置及設備		44,263				44,313
在建		804,179				789,736
總計		22,727,660				22,889,010
減去：累計折舊		(5,209,487		)		(5,266,798		)
		$	17,518,173			$	17,622,212

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(1)	包括開發前成本。

波士頓地產有限合夥企業

房地產由以下部分組成：2020年3月31日和2019年12月31日(以千為單位)：

		2020年3月31日				2019年12月31日
土地		$	4,972,992			$	5,011,153
使用權資產--融資租賃		237,394				237,394
使用權資產--經營租賃		148,057				148,640
持有土地以備將來發展(1)		264,893				254,828
建築物及改善工程		13,232,157				13,351,286
租户改進		2,641,448				2,656,439
傢俱、固定裝置及設備		44,263				44,313
在建		804,179				789,736
總計		22,345,383				22,493,789
減去：累計折舊		(5,107,243		)		(5,162,908		)
		$	17,238,140			$	17,330,881

_______________

(1)	包括開發前成本。

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發展動態

於2020年1月28日，本公司行使選擇權收購位於加利福尼亞州舊金山市第四大街425號的房地產，購買價格總計約為$134.1百萬。425 Fourth Street預計將支持大約804,000一平方英尺的主要是商業辦公空間。不能保證收購將按照目前考慮的條款完成，或者根本不能保證。

2020年3月26日，公司建成並全面投入使用，位於弗吉尼亞州萊斯頓的總統街1750號。總統街1750號是一個為套裝而建的項目，大約有276,000甲級寫字樓淨可租平方英尺，即100%租來的。

性情

2020年1月28日，該公司與第三方成立了一家合資企業，擁有、運營和開發位於加利福尼亞州舊金山南部的Gateway Commons建築羣的物業。該公司貢獻了其601、611和651 Gateway物業和開發權，並商定了大約$350.0百萬為其50%對合資企業的興趣。601、611和651網關包括三A類寫字樓物業聚合大約768,000淨可出租平方英尺。合作伙伴做出了貢獻三具有商定價值的財產和開發權，聚合價值約為$280.8百萬在交易完成時，將貢獻現金總額約為$69.2百萬在未來的智能交通運輸系統(ITS)中50%在合資企業中的所有權權益。由於合夥人的遞延出資，公司最初大約有55%對合資企業的興趣。未來的開發項目將擁有49%由本公司及51%被它的搭檔。經第三方出資後，本公司停止對合營實體進行合併會計處理，而採用權益會計方法對合營實體進行非合併會計處理，因為本公司已減少其在合營實體的所有權權益，不再擁有合營實體的控股財務或經營權益(見附註5)。本公司確認對合資公司貢獻的房地產的留存和出售權益的收益總額約為$217.7百萬波士頓地產公司(Boston Properties，Inc.)和$222.4百萬至於Boston Properties Limited Partnership於截至二零二零年三月三十一日止三個月內，由於房地產的公允價值超過其賬面價值，故於各自綜合經營報表的房地產銷售收益(虧損)內。601、611和651網關貢獻了大約$0.2百萬從2020年1月1日至2020年1月27日期間向公司提供的淨收入，並貢獻了大約$2.9百萬本公司截至2019年3月31日止三個月的淨收入。

2020年2月20日，公司完成了位於弗吉尼亞州赫恩登的New Dominion科技園的出售，銷售總價為$256.0百萬。淨現金收益總額約為$254.0百萬，從而帶來的房地產銷售收益總額約為$192.3百萬波士頓地產公司(Boston Properties，Inc.)並且大約$197.1百萬波士頓地產有限合夥公司。新領地科技園由以下幾個部分組成二A類寫字樓物業聚合大約493,000淨可出租平方英尺。New Dominion科技園貢獻了大約$1.6百萬從2020年1月1日至2020年2月19日期間向公司提供的淨收入，並貢獻了大約$2.1百萬本公司截至2019年3月31日止三個月的淨收入。

4.租契

公司必須估計其應計租金和與租賃收入有關的應收賬款的可收集性。管理層在評估租户的應收餘額(包括應計租金)是否可收回時，會考慮租户的信譽、當前的經濟趨勢(包括冠狀病毒對租户業務的影響)，以及租户支付模式的變化來分析應計租金和應收賬款。

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下表彙總了在截至三個月的三個月內確認的租賃收入的組成部分。2020年3月31日和2019包括在公司的綜合運營報表中(以千為單位)：

		截至3月31日的三個月，
租賃收入		2020				2019
固定合同付款		$	586,957			$	553,986
可變租賃付款		123,154				125,265
		$	710,111			$	679,251

5.對非合併合營企業的投資

在未合併的合營企業中的投資包括以下內容2020年3月31日和2019年12月31日:

							投資賬面價值(1)
實體		特性		名義成本% 所有權			3月31日， 2020				12月31日， 2019
							(千)
Square 407有限合夥企業		北邊市場廣場		50.0	%		$	(4,469	)		$	(4,872	)
BP/CRF大都會廣場有限責任公司		大都會廣場		20.0	%		13,130				9,134
901紐約，有限責任公司		紐約西大道901號		25.0	%	(2)	(12,069		)		(12,113		)
WP Project Developer LLC		威斯康星州土地和基礎設施		33.3	%	(3)	36,446				36,789
安納波利斯結NFM有限責任公司		安納波利斯路口		50.0	%	(4)	25,461				25,391
540麥迪遜風險投資有限責任公司		麥迪遜大道540號		60.0	%	(5)	2,961				2,953
500 North Capitol Venture LLC		郵編：500 North Capitol Street，NW		30.0	%		(5,688		)		(5,439		)
K街501號有限責任公司		第6街1001號		50.0	%	(6)	42,774				42,496
講臺開發商有限責任公司		堤道上的樞紐-平臺		50.0	%		49,605				49,466
住宅樓開發商有限責任公司		Hub50住宅		50.0	%		54,414				55,092
酒店塔樓開發商有限責任公司		堤道上的樞紐-酒店航權		50.0	%		9,889				9,883
寫字樓開發商有限責任公司		高士威街100號		50.0	%		57,079				56,606
1265總部合資有限責任公司		大街1265號		50.0	%		3,636				3,780
紐約銀行塔樓控股有限責任公司		碼頭72		50.0	%		95,362				94,804
BNYTA便利設施運營商有限責任公司		碼頭72		50.0	%		—				—
CA-科羅拉多中心有限合作伙伴關係		科羅拉多中心		50.0	%		251,146				252,069
威斯康星大道7750號有限責任公司		威斯康星大道7750號		50.0	%		57,003				56,247
BP-M 3HB風險投資有限責任公司		哈德遜大道3號		25.0	%		84,301				67,499
SMBP風險投資有限責任公司		聖莫尼卡商業園		55.0	%		151,997				163,937
16平臺控股有限責任公司		16號站臺		55.0	%	(7)	93,991				29,501
Gateway Portfolio Holdings LLC		網關公用地		50.0	%	(8)	348,143				不適用
							$	1,355,112			$	933,223

 _______________

(1)	赤字餘額合計約為$22.2百萬和$22.4百萬在…2020年3月31日和2019年12月31日分別計入公司綜合資產負債表中的其他負債。

(2)	在達到某些回報門檻的基礎上，該公司的經濟所有權有所增加。於2020年3月31日及2019年12月31日，公司的經濟所有權約為50%.

(3)	公司擁有威斯康星州廣場辦事處的全資子公司還擁有一家33.3%擁有該項目土地、停車場和基礎設施的合資實體的權益。

(4)	這家合資企業擁有三現役建築物及二未開發的地塊。

(5)	T他的房產於2019年6月27日售出。自.起2020年3月31日和2019年12月31日，投資由未分配的現金組成。

---

(6)	根據該地塊的合資協議，合作伙伴將有權獲得二合資企業的額外付款基於上述項目的總有權面積的增加。520,000並在穩定狀態下實現一定的項目回報。

(7)	此實體是VIE(請參見備註2).

(8)	由於合夥人的遞延出資，公司最初大約有55%對合資企業的興趣。未來的開發項目將擁有49%由本公司及51%被它的搭檔。

本公司若干未合併的合營協議包括條文，規定各合夥人有權在若干指定時間開始買賣其於合營企業的權益。除這些規定下的有限例外情況外，本公司不會被迫購買其外部合資夥伴的權益。根據公司的某些合資協議，如果達到某些回報門檻，合作伙伴或公司將有權獲得額外的促進利息或付款。

本公司未合併合資企業的合併彙總資產負債表如下： 

	3月31日， 2020				12月31日， 2019
	(千)
資產
房地產和在建開發淨額(1)	$	4,469,460			$	3,904,400
其他資產	578,468				502,706
總資產	$	5,047,928			$	4,407,106
負債和會員/合夥人權益
應付抵押和票據，淨額	$	2,312,938			$	2,218,853
其他負債(2)	638,892				749,675
會員/合夥人權益	2,096,098				1,438,578
總負債和會員/合夥人權益	$	5,047,928			$	4,407,106
公司的權益份額	$	956,136			$	591,905
基差(3)	398,976				341,318
公司在未合併的合資企業中的投資賬面價值(4)	$	1,355,112			$	933,223

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(1)	在…2020年3月31日和2019年12月31日，這一金額包括使用權資產-融資租賃，總額約為$248.9百萬和$383.9百萬和使用權資產-經營租賃合計約為$11.9百萬和$12.1百萬分別為。

(2)	在…2020年3月31日和2019年12月31日，這一數額包括租賃負債-融資租賃，總額約為$391.0百萬和$510.8百萬和租賃負債-經營租賃總額約為$17.4百萬和$17.3百萬分別為。

(3)	這一金額代表本公司的歷史成本基礎與反映在合資企業層面的基礎之間的總差額，該基礎通常在相關資產和負債的壽命內攤銷。基差是由於投資減值、通過合資企業收購而控制權沒有改變以及將以前由本公司擁有的資產轉移到合資企業造成的。此外，某些收購、交易和其他成本可能不會反映在合資企業層面的淨資產中。在…2020年3月31日和2019年12月31日，合計基差約為$310.1百萬和$311.3百萬本公司在擁有科羅拉多中心的合資企業的投資的賬面價值與合資企業的資產和負債基礎之間的差額。在…2020年3月31日，合計基差約為$55.7百萬本公司在擁有Gateway Commons的合資企業的投資的賬面價值與該合資企業的資產和負債基礎之間的差額。這些基礎差額(不包括土地)應在相關資產和負債的剩餘壽命內攤銷。

(4)	赤字餘額合計約為$22.2百萬和$22.4百萬在…2020年3月31日和2019年12月31日分別反映在公司綜合資產負債表中的其他負債中。

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本公司未合併合資企業的合併彙總經營報表如下： 

	截至3月31日的三個月，
	2020				2019
	(千)
總收入(1)	$	93,203			$	82,955
費用
操作	35,401				30,499
折舊攤銷	32,035				28,646
總費用	67,436				59,145
其他收入(費用)
利息費用	(22,583		)		(20,757		)
淨收入	$	3,184			$	3,053
公司在淨收入中的份額	$	1,252			$	1,584
基差分(2)	(1,621		)		(1,371		)
未合併的合營企業的收入(虧損)	$	(369	)		$	213

_______________ 

(1)	包括直線租金調整，約為$9.7百萬和$5.8百萬在截至的三個月內2020年3月31日和2019分別為。

(2)	包括直線租金調整，約為$0.5百萬和$0.5百萬在截至的三個月內2020年3月31日和2019分別為。還包括淨高於/低於市值的租金調整，約為$0.3百萬和$0.4百萬在截至的三個月內2020年3月31日和2019分別為。

2020年1月28日，該公司與第三方成立了一家合資企業，擁有、運營和開發位於加利福尼亞州舊金山南部的Gateway Commons建築羣的物業。該公司貢獻了其601、611和651 Gateway物業和開發權，並商定了大約$350.0百萬為其50%在合資企業中的權益(見附註3)。601、611和651網關由三個A類辦公物業組成，聚合了大約768,000淨可出租平方英尺。合作伙伴做出了貢獻三具有商定價值的財產和開發權，聚合價值約為$280.8百萬在交易完成時，將貢獻現金總額約為$69.2百萬在未來的智能交通運輸系統(ITS)中50%在合資企業中的所有權權益。由於合夥人的遞延出資，公司最初大約有55%對合資企業的興趣。未來的開發項目將擁有49%由本公司及51%被它的搭檔。

2020年1月28日，本公司成立了一家合資企業，在該合資企業中，55%Interest開始開發其位於加利福尼亞州聖何塞的16號平臺項目的第一階段。平臺16開發項目的第一階段包括大約390,000淨可出租平方英尺的甲級寫字樓和一個低於坡度的停車庫。雖然聯營公司已完成地盤準備工作，但在徵詢本公司合作伙伴的意見後，聯營公司已暫停建築活動，並會在冠狀病毒對經濟的影響更明朗後，重新考慮其計劃。於2020年2月20日，該合營公司以合共約1,000元人民幣的收購價取得土地租約標的土地。$134.8百萬。該合資公司此前已支付了總額為600萬美元的押金。$15.0百萬，這筆定金已記入購買價格的貸方。16號平臺由一塊土地組成，總共大約5.6預計將支持大約1.1百萬一平方英尺的商業辦公空間。

2020年3月18日，本公司成立了一家合資企業，在該合資企業中，50%利息延長了安納波利斯聯合七號樓和八號樓抵押的抵押貸款。在延期時，貸款的未償還餘額約為$34.6百萬，按等於倫敦銀行同業拆息加的浮動利率計息2.35%每年一次，於2020年3月6日到期。延長後的貸款將於2020年6月30日到期。安納波利斯聯合大廈七號樓和八號樓是A級寫字樓物業，大約有127,000和126,000淨可租平方英尺，分別位於馬裏蘭州安納波利斯。

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6.承擔及或有事項

一般信息

在正常業務過程中，本公司保證其履行服務或賠償第三方的疏忽。此外，在正常業務過程中，本公司向若干租户擔保其附屬公司有責任支付與租約有關的租户改善津貼及經紀佣金，以及因延遲交付樓宇而產生的有限成本。“

公司有與貸款和開發要求相關的信用證和履約義務，總額約為$21.7百萬.

本公司的某些合資協議包括條款，根據該條款，在某些特定時間，每個合作伙伴均有權發起購買或出售其在合資企業中的權益。除有限的例外情況外，根據這些規定，本公司不會被迫購買其外部合資夥伴的權益。不時，根據本公司的若干合資協議，若達到若干回報門檻，本公司或其合作伙伴可能有權獲得額外的推廣權益或付款。

本公司(或本公司擁有所有權權益的合資企業)已不時同意，並可能於未來同意(1)就其借款提供部分本金、利息及其他金額的擔保，(2)就其借款提供慣常的環境賠償及無追索權分拆(例如，針對欺詐、失實陳述及破產的擔保)，及(3)為貸款人、租户及其他第三方提供完成發展項目的擔保。本公司與其外部合作伙伴有協議，根據協議，合作伙伴同意向合資企業償還其在擔保下支付的任何款項的份額。在某些情況下，公司會從適用的合資企業中賺取提供擔保的費用。

關於本公司合併合營實體767 Venture，LLC對第五大道767號(通用汽車大廈)抵押貸款的再融資，本公司擔保合併實體有義務為租户改善費用和津貼、租賃佣金和代替現金押金的免費租金義務提供各種儲備資金。自.起2020年3月31日，擔保項下的最高資金義務約為$57.1百萬。本公司向合資企業收取提供擔保的費用，並與外部合作伙伴達成協議，償還合資企業在擔保項下支付的任何款項的份額。自.起2020年3月31日因此，與擔保相關的任何金額都不會記錄在公司的綜合財務報表中作為負債。

根據與萬豪的租賃協議，公司已代表其威斯康星大道7750號合資企業為寫字樓和停車場的竣工提供擔保，並按要求就第三方建設融資提供融資擔保。*公司從合資企業收取提供擔保的費用，根據擔保支付的任何金額將被視為公司對合資企業的出資額。此外，公司還同意在發生事故時通過向合資企業出資額為建築成本提供資金。*公司還同意，如果發生事故，公司將通過向合資企業出資為建築成本提供資金。*公司從合資企業獲得提供擔保的費用，根據擔保支付的任何金額將被視為公司對合資企業的出資額。*公司還同意，一旦發生事故，公司將通過向合資企業出資為建築成本提供資金。*公司從合資企業獲得提供擔保的費用作為酒店經理，伯恩斯坦公司的附屬公司(本公司在威斯康星大道7750號合資企業中的合作伙伴)正在開發的酒店的竣工，毗鄰寫字樓物業，公司從伯恩斯坦公司的附屬公司那裏賺取費用。此外，公司還與伯恩斯坦公司的附屬公司簽訂了協議，根據協議，公司可能被要求充當夾層和/或抵押貸款人，併為酒店物業的建設提供資金。-伯恩斯坦公司的附屬公司已經行使了一項選擇權$15.0百萬根據該等協議，本公司不會向本公司收取任何費用。截止到2020年3月31日，不是的本公司已收到資金申請。為確保此類融資安排，伯恩斯坦公司的關聯公司必須提供一定的擔保，具體擔保因具體貸款而異，擔保方式為其在寫字樓物業中的股權質押，或酒店物業的收費抵押，或兩者兼而有之。自.起2020年3月31日, 不是的與任何擔保的或有方面相關的金額作為負債記錄在公司的綜合財務報表中。

關於公司6595 Springfield Center Drive開發項目的銷售和開發，公司已根據與買方簽訂的開發管理協議，保證項目竣工並支付一定的成本超支。雖然項目已售出，與聯邦政府租户的租約已轉讓給買方，但根據聯邦政府租約的條款，聯邦政府租户沒有義務解除先前業主/房東根據租約承擔的義務，直到施工完成為止。因此，之前的實體

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擁有土地的聯邦政府承租人仍有責任完成租約項下的建設義務。*買方有義務為履行此類建設義務的成本餘額提供資金，但公司有義務為成本超支提供資金(如果有)，如上所述。買方的一家關聯公司已為買方為此類建設成本提供資金的義務提供擔保，並且買方已同意在買方不為此類建設義務提供資金的情況下，使用商業上合理的努力要求建設貸款人向公司提供某些補救措施。自.起2020年3月31日, 不是的與擔保的或有方面相關的金額作為負債記錄在公司的綜合財務報表中。

就本公司位於馬薩諸塞州劍橋市的Main Street 325物業的重新發展而言，根據當地的分區條例，本公司須開始興建一幢至少200,000平方英尺(約合2平方米)，帶25%被指定為收入限制的項目(至少20%在主街325號房產入夥之前，有一筆(相當於專門用於住房所有權單位的面積)的資金被轉移到了325號大街的房產上。主幹道325號由一條大約115,000淨可出租平方英尺A類寫字樓物業，已拆除並正在開發為大約420,000淨可租平方英尺甲類寫字樓物業，包括約41,000淨可出租平方英尺的零售空間。

2009年，該公司向雷曼兄弟公司提交了一般無擔保債權人的債權申請。對於大約$45.3百萬與拒絕紐約市公園大道399號的租約有關。2014年1月10日，雷曼兄弟業務清算受託人准予公司索賠，金額約為$45.2百萬。在2014至2018年間，公司收到的分發合計約$18.0百萬，剩餘的索賠金額約為$27.2百萬。該公司將繼續評估是嘗試出售剩餘的債權，還是等到受託人分配雷曼兄弟遺產的收益。鑑於破產程序中固有的不確定性，不能保證公司最終可能通過出售給第三方或通過受託人的一次或多次分配實現剩餘債權的額外收益(如果有的話)的時間或金額。因此，本公司沒有在其綜合財務報表中記錄任何與這項或有收益相關的估計回收。2020年3月31日.

保險

本公司的財產保險計劃每次發生的限額為$1.0十億投資組合保險計劃，包括核、生物、化學或放射恐怖主義以外的恐怖主義行為保險(“恐怖主義保險”)。本公司還進行$250百萬紐約列剋星敦大道601號(“列剋星敦大道601號”)的恐怖主義覆蓋範圍超過$1.0十億 公司財產保險計劃的承保範圍。某些財產，包括位於紐約第五大道767號(“767第五大道”)的通用汽車大廈，目前在單獨的保險計劃中投保。第五大道767號的財產保險計劃每次發生的限額是$1.625十億，包括恐怖主義報道。本公司目前還為根據“聯邦恐怖主義風險保險法”(經修訂，“TRIA”)(“NBCR保險”)認證的恐怖主義行為承保核、生物、化學和輻射恐怖主義保險，該法案由IXP作為直接保險人提供，涵蓋本公司投資組合中的物業，包括第五大道767號，但不包括與第三方合資擁有或由本公司管理的某些其他物業。NBCR覆蓋的每次發生次數限制為$1.0十億。根據TRIA，在支付了所需的免賠額和共同保險後，如果經認證的恐怖主義行為造成的行業保險損失總額超過“計劃觸發因素”，IXP提供的NBCR保險將得到聯邦政府的支持。節目觸發器是$200百萬，共同保險是20%免賠額是20%保險公司在索賠前一年賺取的保費。如果聯邦政府支付TRIA項下的損失，則根據TRIA中的公式支付損失後，聯邦政府必須從提供TRIA保險的保險公司那裏收回全部損失。如果聯邦政府要求賠償根據TRIA支付的損失，如果TRIA在2027年12月31日到期後沒有延長，如果其投資組合發生變化或任何其他原因，公司可以選擇終止NBCR保險。該公司打算繼續監測現有恐怖主義保險的範圍、性質和成本。

該公司目前還為其位於已知易受地震影響地區的財產投保地震保險。此外，本保險的免賠額為3%受影響財產的價值。具體地説，該公司目前提供地震保險，覆蓋其舊金山和洛杉磯地區，並提供$240百萬每次出現次數限制，並且$240百萬年度合計限額，$20百萬其中由IXP作為直接保險人提供。該公司的地震保險承保金額可能不足以彌補地震造成的損失。此外，地震覆蓋範圍的大小可能會影響該公司為有地震風險的物業提供融資的能力。本公司可停止經營

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如果保費超過本公司對承保價值的估計，您可以在未來改變其部分或全部物業的地震保險計劃的結構或更改其地震保險計劃的結構。

IXP是一家專屬自保保險公司，是本公司的全資子公司，為本公司為其大舊金山和洛杉磯物業提供的部分地震保險以及本公司的NBCR承保充當直接保險人。只要公司擁有IXP，它就對其流動資金和資本資源負責，IXP的賬目是公司合併財務報表的一部分。特別是，如果發生了本公司NBCR承保範圍內的損失，但低於TRIA規定的適用計劃觸發點，IXP將負責全額損失，而不需要聯邦政府的任何支持。IXP還將負責聯邦政府支付損失的任何賠償費用，並且其保險單在聯邦政府支付後保持不變。如果本公司遭受損失，而根據其保險單，IXP需要支付，本公司最終將在所需支付的範圍內記錄損失。因此，IXP提供的保險範圍不應被視為等同於第三方保險，而應視為一種修改後的自我保險形式。此外，波士頓地產有限合夥公司(Boston Properties Limited Partnership)已出具擔保，以彌補IXP的債務，金額為$20.0百萬.

由於目前的冠狀病毒大流行，該公司預計其投資組合中可能出現業務中斷、租賃收入損失和/或與公司運營相關的其它相關費用。由於這是一種持續的情況，目前還不可能量化該公司的損失和費用，這些損失和費用還在繼續發展。由於該公司的保單十分複雜，而與疫症有關的索償先例亦有限，因此現時仍未能確定該等損失和開支會否包括在該公司的保單內。因此，目前，公司正在向適用的保險公司發出潛在索賠的通知，以保護公司在其保單下的權利。

該公司繼續監測保險市場的總體狀況，特別是恐怖主義行為、加州地震風險和流行病的承保範圍和費用，但本公司無法預測在未來的保單年度將以商業合理的條款提供哪些承保範圍。還有其他類型的損失，如戰爭損失，公司根本無法獲得保險，也無法以合理的費用獲得保險。對於此類損失和恐怖主義、地震或其他災難性事件造成的損失，如果公司遭受未投保或超過保單限額的損失，公司可能會損失投資於受損財產的資本，以及來自這些財產的預期未來收入。視乎每項受影響物業的具體情況，本公司可能須承擔按揭債項或其他與該物業有關的責任。任何此類虧損都可能對公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

7.非控股權益

非控股權益與波士頓地產有限合夥公司(Boston Properties Limited Partnership)中非波士頓地產公司(Boston Properties，Inc.)擁有的權益有關。及非本公司全資擁有的綜合財產合夥企業的權益。自.起2020年3月31日，波士頓地產有限合夥公司的非控股權益包括16,421,888行動小組，1,343,299LTIP單位(包括105,0802012 OPP單位，64,4682013 MYLTIP單位，23,1002014 MYLTIP單位，28,7242015 MYLTIP單位，89,7912016 MYLTIP單位和116,1672017 MYLTIP單位)，336,1952018 MYLTIP單位，220,7342019 MYLTIP單位和203,278由波士頓地產公司以外的各方持有的2020 MYLTIP單位

非控制性權益--公用事業單位

在截至以下三個月的期間內2020年3月31日, 461,856操作單元由持有者贈送以供贖回(包括71,303轉換LTIP單位、2012 OPP單位、2013 MYLTIP單位、2014 MYLTIP單位、2016 MYLTIP單位和2017 MYLTIP單位時發行的OP單位)，並由Boston Properties，Inc.贖回。以換取同等數量的普通股。

在…2020年3月31日，波士頓地產有限合夥公司有突出的表現336,1952018 MYLTIP單位，220,7342019 MYLTIP單位和203,2782020個MYLTIP單位。在適用的測量日期(2018年MYLTIP單位為2021年2月5日，2019年MYLTIP單位為2022年2月4日，2020年MYLTIP單位為2023年2月3日)之前，MYLTIP單位的持有者將有權獲得相當於十分之一(10%)作為OP單位應支付的定期季度分配的一部分，但將無權獲得任何特殊分配。測量日期之後，MYLTIP獎獲得者的MYLTIP已歸屬和未歸屬單位數

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根據績效人才庫的建立賺取的收入(如果有的話)將有權獲得與在業務運作單位支付的定期和特別分配相等的每單位金額的分配。

2020年2月6日，公司2017年度MYLTIP獎項的測算期結束，根據波士頓地產公司的相對TSR表現，最終獎項被確定為83.8%目標的或大約$17.6百萬 (在員工離職生效後)。因此，一個集合了270,942之前授予的2017 MYLTIP單位將自動沒收。

下表顯示了波士頓地產有限合夥公司在OP單位和LTIP單位(包括2012年OPP單位、2013-2016年MYLTIP單位和2020年2月6日測量日期之後的2017 MYLTIP單位)上的分佈，以及它在2017 MYLTIP單位(2020年2月6日之前)、2018年MYLTIP單位、2019年MYLTIP單位和2020 MYLTIP單位(2020年2月4日之後)上的分佈2020年3月31日:

記錄日期		付款日期		每個OP單元和LTIP單元的分佈				每個MYLTIP單位的分佈
2020年3月31日		2020年4月30日			$0.98				$0.098
2019年12月31日		2020年1月30日			$0.98				$0.098

下表顯示了波士頓地產有限合夥公司在OP單位和LTIP單位(包括2012年OPP單位、2013-2015年MYLTIP單位和2019年2月9日測量日期之後的2016 MYLTIP單位)上的分佈，以及它在2016 MYLTIP單位(2019年2月9日之前)、2017 MYLTIP單位、2018年MYLTIP單位和2019年MYLTIP單位(2月5日之後)上的分佈2019年3月31日:

記錄日期		付款日期		每個OP單元和LTIP單元的分佈				每個MYLTIP單位的分佈
2019年3月29日		2019年4月30日			$0.95				$0.095
2018年12月31日		2019年1月30日			$0.95				$0.095

OP單位的持有人可隨時將OP單位贈送波士頓地產有限合夥公司贖回(但須遵守在向特定持有人發行OP單位時商定的限制，這些限制通常會在一段時間內限制贖回權利一(自發行之日起計一年)。在出示OP單位用於贖回時，波士頓地產有限合夥企業必須將OP單位贖回相當於當時波士頓地產公司普通股股票價值的現金。波士頓地產公司可全權酌情選擇以現金或發行現金的方式承擔及履行贖回義務。一普通股股份。OP單元的價值(不屬於Boston Properties，Inc.和LTIP單位(包括2012 OPP單位、2013-2017 MYLTIP單位)(假設其轉換的所有條件均已滿足)所有此類單位是否已在2020年3月31日大約是$1.6十億根據紐約證券交易所最近一次報告的普通股價格$92.23上的每股收益2020年3月31日.

非控制性權益--財產合夥

房地產合夥企業中的非控股權益由合資企業中的外部股權組成，這些股權與本公司的財務業績合併，因為本公司對擁有該物業的實體行使控制權。這些合資企業中不屬於本公司所有的股權，總額約為$1.7十億在…2020年3月31日和2019年12月31日，包括在隨附的綜合資產負債表上的非控股權益-財產合夥關係中。

8.股東權益/合夥人資本

波士頓地產公司

自.起2020年3月31日、波士頓地產公司(Boston Properties，Inc.)有155,314,555已發行普通股。

自.起2020年3月31日、波士頓地產公司(Boston Properties，Inc.)擁有1,730,797普通合夥單位和153,583,758波士頓地產有限合夥企業中的有限合夥單位。

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2017年6月2日，波士頓地產公司更新了其“在市場上”(“ATM”)股票發行計劃，通過該計劃，它可以不時地出售至多$600.0百萬通過超過一年的銷售代理購買其普通股三-年期間。此計劃取代了公司以前的$600.0百萬原定於2017年6月3日到期的ATM機股票發行計劃。該公司打算將任何發行的淨收益用於一般商業目的，其中可能包括投資機會和債務減免。根據此自動櫃員機股票發行計劃，未發行普通股。

在截至以下三個月的期間內2020年3月31日、波士頓地產公司(Boston Properties，Inc.)已發佈43,792普通股在行使購買普通股的選擇權時的股份。

在截至以下三個月的期間內2020年3月31日、波士頓地產公司(Boston Properties，Inc.)已發佈461,856普通股，與從有限合夥人手中贖回同等數量的可贖回運營單位有關。

下表顯示了波士頓地產公司的每股股息和波士頓地產有限合夥公司在#年支付或申報的每運營單位和LTIP單位的分配情況。2020在截至的三個月內2019年3月31日:

記錄日期		付款日期		股息(每股)				分配(每單位)
2020年3月31日		2020年4月30日			$0.98				$0.98
2019年12月31日		2020年1月30日			$0.98				$0.98
2019年3月29日		2019年4月30日			$0.95				$0.95
2018年12月31日		2019年1月30日			$0.95				$0.95

優先股

自.起2020年3月31日、波士頓地產公司(Boston Properties，Inc.)有80,000股份(8,000,000存托股份，每股代表1/100指股票)已發行的5.25%B系列累計可贖回優先股，清算優先權為$2,500.00每股($25.00每股存托股份)。波士頓地產公司按以下比率支付B系列優先股的累計現金股息5.25%每年每股2,500.00美元的清算優先權。波士頓地產公司在2018年3月27日之前無權贖回B系列優先股，除非在某些與保留波士頓地產公司的REIT地位有關的情況下。在2018年3月27日及之後，波士頓地產公司可選擇贖回B系列優先股，現金贖回價格為$2,500.00每股($25.00每股存托股份)，加上所有應計和未支付的股息。B系列優先股不能由持有人贖回，沒有到期日，也不能轉換為波士頓地產公司的任何其他證券。或者它的附屬公司。

下表列出了波士頓地產公司在以下時間支付或申報的已發行B系列優先股的每股股息2020在截至的三個月內2019年3月31日:

記錄日期		付款日期		股息(每股)
2020年5月1日		2020年5月15日			$32.8125
2020年2月4日		2020年2月18日			$32.8125
2019年5月3日		2019年5月15日			$32.8125
2019年2月4日		(2019年2月15日)			$32.8125

9.每股盈利/公用事業單位

波士頓地產公司

下表提供了可歸因於波士頓地產公司的兩項淨收入的對賬。普通股股東和在計算基本每股收益(“EPS”)時使用的普通股數量，這是通過除以波士頓地產公司的淨收入計算得出的。普通股股東除以當期已發行普通股的加權平均數。非既得性股份支付

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包含不可沒收的紅利權利或紅利等價物(無論是否支付)的獎勵也是參與證券。因此，波士頓地產公司的未授予限制性普通股。波士頓地產有限合夥公司的LTIP單位、2012年OPP單位和MYLTIP單位被視為參與證券。參與證券包括在波士頓地產公司基本每股收益的計算中。使用二-類方法。參與證券包括在波士頓地產公司稀釋每股收益的計算中。如果影響是稀釋的，則使用IF轉換方法。由於2012年的OPP單位和2013-2017年的MYLTIP單位需要，以及2018-2020年的MYLTIP單位需要，波士頓地產公司(Boston Properties，Inc.)要超過絕對和相對回報門檻，除非在適用的報告期結束前達到了這樣的門檻，波士頓地產公司(Boston Properties，Inc.)從稀釋每股收益計算中排除此類單位。在計算稀釋每股收益時，其他可能稀釋的普通股，包括波士頓地產有限合夥公司的股票期權、限制性股票和其他可交換為波士頓地產公司普通股的證券，以及對收益的相關影響都被考慮在內。

	截至2020年3月31日的三個月
	收入 (分子)				股份 (分母)			每股收益 數量
	(以千人為單位，不包括每股收益和金額)
基本收入：
波士頓地產公司的淨收入。普通股股東	$	497,496			155,011			$	3.21
將未分配收益分配給參與證券	(1,011		)		—			(0.01		)
波士頓地產公司的淨收入。普通股股東	$	496,485			155,011			$	3.20
稀釋證券的影響：
基於股票的薪酬	—				247			—
攤薄收益：
波士頓地產公司的淨收入。普通股股東	$	496,485			155,258			$	3.20
	截至2019年3月31日的三個月
	收入 (分子)				股份 (分母)			每股收益 數量
	(以千人為單位，不包括每股收益和金額)
基本收入：
波士頓地產公司的淨收入。普通股股東	$	98,105			154,525			$	0.63
稀釋證券的影響：
基於股票的薪酬	—				319			—
攤薄收益：
波士頓地產公司的淨收入。普通股股東	$	98,105			154,844			$	0.63

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波士頓地產有限合夥企業

下表提供了波士頓地產有限合夥公司普通單位持有人的淨收入和計算每普通單位基本收益時使用的普通單位數量的對賬，計算方法是將波士頓地產有限合夥公司普通單位持有人的淨收入除以該期間未償還的加權平均普通單位數量。包含不可沒收的股息或股息等價物(無論是否支付)的未歸屬股票支付獎勵也是參與證券。因此，波士頓地產公司的未授予限制性普通股。波士頓地產有限合夥公司的LTIP單位、2012年OPP單位和MYLTIP單位被視為參與證券。參與證券包括在計算每個普通單位的基本收益時使用二-類方法。如果影響是攤薄的，參與證券將包括在使用IF-轉換方法計算的普通股稀釋收益中。由於2012年的OPP單位和2013-2017年的MYLTIP單位需要，以及2018-2020年的MYLTIP單位需要，波士頓地產公司(Boston Properties，Inc.)為了超越絕對和相對回報門檻，除非該等門檻在適用的報告期結束前已達到，否則波士頓地產有限合夥企業將該等單位從稀釋後的每普通單位收益計算中剔除。在計算每普通單位的稀釋收益時，其他潛在攤薄的普通單位及其對收益的相關影響都被考慮在內。包含在下面的單位數(分母)中的大約是17,538,000和17,606,000截至三個月的可贖回公用單位2020年3月31日和2019分別為。

	截至2020年3月31日的三個月
	收入 (分子)				單位 (分母)			按單位計算 數量
	(以千元為單位，不包括每千元人民幣金額)
基本收入：
可歸因於波士頓地產有限合夥公司普通單位持有人的淨收入	$	566,333			172,549			$	3.28
將未分配收益分配給參與證券	(1,126		)		—			—
可歸因於波士頓地產有限合夥公司普通單位持有人的淨收入	$	565,207			172,549			$	3.28
稀釋證券的影響：
基於股票的薪酬	—				247			(0.01		)
攤薄收益：
可歸因於波士頓地產有限合夥公司普通單位持有人的淨收入	$	565,207			172,796			$	3.27

	截至2019年3月31日的三個月
	收入 (分子)				單位 (分母)			按單位計算 數量
	(以千元為單位，不包括每千元人民幣金額)
基本收入：
可歸因於波士頓地產有限合夥公司普通單位持有人的淨收入	$	113,382			172,131			$	0.66
稀釋證券的影響：
基於股票的薪酬	—				319			—
攤薄收益：
可歸因於波士頓地產有限合夥公司普通單位持有人的淨收入	$	113,382			172,450			$	0.66

10.股票期權和激勵計劃

2020年2月4日，波士頓地產公司薪酬委員會根據波士頓地產公司2012年股票期權和激勵計劃(“2012計劃”)批准了對波士頓地產公司某些高級管理人員和員工的2020 MYLTIP獎勵。2020 MYLTIP大獎利用波士頓地產公司的TSR在三個-

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年以年度複合基礎上的測算期作為績效指標。獲得的獎勵將基於波士頓地產公司相對於富時羅素NAREIT寫字樓指數的TSR，調整後包括沃納多房地產信託公司(Vornado Realty Trust)。所獲獎項的範圍從零最高可達203,278LTIP單位取決於波士頓地產公司(Boston Properties，Inc.)相對於富時羅素NAREIT寫字樓指數(FTSE Russell NAREIT Office Index)的TSR，調整後包括Vornado Realty Trust，目標約為101,638LTIP單位和零與最大值之間的線性插值。獲得的獎勵(如果有)將在2023年2月3日、2023年2月3日和2024年2月3日分別授予50%和50%，這取決於是否繼續受僱。如果波士頓地產公司發生控制權變更、終止僱傭等情況，將加快授予速度。無理由，或獲獎者因正當理由、死亡、殘疾或退休而終止僱用。如果在2023年2月3日之前發生控制權變更，所獲獎勵將根據截至控制權變更之日的TSR業績計算。2020 MYLTIP獎勵是以授予日頒發的LTIP單位的形式發放的，這些單位(I)在獎勵未賺取的範圍內被沒收，(Ii)在業績衡量日期之前僅有權獲得普通合夥單位應支付的定期季度分配的十分之一(10%)。根據ASC 718“補償-股票補償”，2020年MYLTIP獎勵的總價值約為$13.7百萬，根據分級歸屬方法，該金額通常將攤銷為收益。

2020年2月6日，公司2017年度MYLTIP獎項的測算期結束，根據波士頓地產公司的相對TSR表現，最終獎項被確定為83.8%目標的或大約$17.6百萬 (在員工離職生效後)。因此，一個集合了270,942之前授予的2017 MYLTIP單位將自動沒收。

在.期間三截至的月份2020年3月31日、波士頓地產公司(Boston Properties，Inc.)已發佈24,503發行的限制性普通股和波士頓地產有限合夥企業的股票196,927LTIP單元和203,278根據2012年計劃，向員工提供2020個MYLTIP單位。支付員工工資的員工$0.01每股限制性普通股及$0.25每個LTIP單位和2020個MYLTIP單位。在發行時，LTIP單位在經濟上不等同於普通股的價值，但如果公司的資產價值有足夠的增值，隨着時間的推移，LTIP單位的價值可以增加到與普通股一對一的平價。LTIP單位的合計價值包括在波士頓地產公司的綜合資產負債表中的非控股權益中。和波士頓地產有限合夥公司。授予員工的限制性普通股和LTIP單位的大部分分成四個等額的年度分期付款。限制性普通股在授予日以授予數量和波士頓地產公司普通股在授予日在紐約證券交易所報價的收盤價為基礎，按公允價值計量。這樣的價值在相應的員工服務期間按比例確認為費用。年內授予的限制性普通股股份三截至的月份2020年3月31日價值約為$3.5百萬 ($143.45每股加權平均)。批出的LTIP單位估值約為$25.5百萬(約為$129.65每單位加權平均公允價值)使用蒙特卡羅模擬方法模型。已批出的LTIP單位的單位公允價值是在批出日期估計的，而絕大部分單位的公允價值是根據以下假設進行估值的：預期樓齡為：5.7年，無風險利率為1.47%和預期的價格波動率為18.0%。由於2012 OPP單位、2013 MYLTIP單位、2014 MYLTIP單位、2015 MYLTIP單位、2016 MYLTIP單位、2017 MYLTIP單位、2018 MYLTIP單位、2019年MYLTIP單位和2020 MYLTIP單位同時受服務條件和市場條件的影響，本公司根據分級歸屬方法確認相關補償費用。根據分級歸屬方法，在不同日期歸屬的裁決的每一部分都作為單獨的裁決入賬，並在適用於該部分的期限內予以確認，因此每部分的補償費用應在該部分歸屬時全額確認。該公司確認在其基於股票的補償獎勵中發生的沒收行為。對限制性股票的既得和非既得股票支付的紅利直接計入波士頓地產公司的綜合資產負債表和波士頓地產有限合夥公司的綜合資產負債表中的合夥人資本超過收益的紅利。與限制性股票、LTIP單位、2016 MYLTIP單位、2017 MYLTIP單位、2018 MYLTIP單位、2019年MYLTIP單位和2020 MYLTIP單位相關的基於股票的薪酬總支出約為$17.2百萬和$14.8百萬在截至的三個月內2020年3月31日和2019分別為。在…2020年3月31日，有(1)合計約為$42.2百萬與未歸屬限制性股票、LTIP單位和2017 MYLTIP單位有關的未確認補償費用，以及(2)總計約$19.8百萬與未歸屬的2018 MYLTIP單位、2019年MYLTIP單位和2020 MYLTIP單位相關的未確認補償費用，預計將在加權平均期間確認，加權平均期間約為2.6好多年了。

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11.細分市場信息

下表列出了可歸因於波士頓地產公司的淨收入的對賬。普通股股東佔公司淨營業收入的份額和波士頓地產有限合夥企業普通股持有人應佔公司截至三個月淨營業收入的份額2020年3月31日和2019.

波士頓地產公司

		截至3月31日的三個月，
		2020				2019
		(千)
波士頓地產公司的淨收入。普通股股東		$	497,496			$	98,105
加上：
優先股息		2,625				2,625
非控股權益--經營合夥企業的共同單位		57,539				11,599
財產合夥中的非控制性權益		19,486				18,830
利息費用		101,591				101,009
減值損失		—				24,038
未合併合資企業的淨營業收入		28,758				25,349
折舊及攤銷費用		171,094				164,594
交易成本		615				460
管理服務合同的工資和相關費用		3,237				3,395
一般和行政費用		36,454				41,762
更少：
可歸因於財產合夥企業非控股權益的淨營業收入		47,661				47,085
證券投資收益(虧損)		(5,445		)		2,969
利息和其他收入		3,017				3,753
房地產銷售損益		410,165				(905		)
未合併的合營企業的收入(虧損)		(369		)		213
直接償還管理服務合同的工資和相關費用		3,237				3,395
開發和管理服務收入		7,879				9,277
公司在淨營業收入中的份額		$	452,750			$	425,979

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波士頓地產有限合夥企業

		截至3月31日的三個月，
		2020				2019
		(千)
可歸因於波士頓地產有限合夥公司普通單位持有人的淨收入		$	566,333			$	113,382
加上：
首選分佈		2,625				2,625
財產合夥中的非控制性權益		19,486				18,830
利息費用		101,591				101,009
減值損失		—				22,272
未合併合資企業的淨營業收入		28,758				25,349
折舊及攤銷費用		169,285				162,682
交易成本		615				460
管理服務合同的工資和相關費用		3,237				3,395
一般和行政費用		36,454				41,762
更少：
可歸因於財產合夥企業非控股權益的淨營業收入		47,661				47,085
證券投資收益(虧損)		(5,445		)		2,969
利息和其他收入		3,017				3,753
房地產銷售損益		419,654				(905		)
未合併的合營企業的收入(虧損)		(369		)		213
直接償還管理服務合同的工資和相關費用		3,237				3,395
開發和管理服務收入		7,879				9,277
公司在淨營業收入中的份額		$	452,750			$	425,979

淨營業收入(“NOI”)是一種非GAAP財務衡量標準，相當於波士頓地產公司的淨收入。普通股股東和波士頓地產有限合夥公司普通股持有人應佔的淨收入，如適用，採用最直接可比的GAAP財務指標，加上(1)優先股息/分配、可歸因於非控股權益的淨收入、利息支出、減值損失、折舊和攤銷費用、交易成本、來自管理服務合同的工資和相關成本以及公司一般和行政費用減去(2)證券投資收益(虧損)、利息和其他收入、房地產銷售收益(虧損)、未合併合資企業的收益(虧損)。直接從管理服務合同以及開發和管理服務收入償還工資和相關費用。該公司認為NOI作為業績衡量標準對投資者很有用，並認為它為投資者提供了有關其經營結果和財務狀況的有用信息，因為當跨時期比較時，它反映了入住率、租金、經營成本以及非槓桿化基礎上的收購和開發活動的趨勢對經營的影響，提供了從波士頓地產公司的淨收入中不能立即明顯看到的前景。普通股股東和波士頓地產有限合夥公司普通股持有人的淨收入。例如，利息支出不一定與房地產資產的經營業績掛鈎，而且通常發生在公司層面，而不是房地產層面。同樣，即使融資收益可能用於公司一級(例如，用於其他投資活動)，利息支出也可能在房地產一級發生。此外, 折舊和攤銷費用，由於歷史成本會計和使用年限估計，可能會扭曲財產層面的經營業績衡量標準。本公司提交的NOI可能無法與其他對NOI定義不同的房地產投資信託基金或房地產公司報告的NOI相提並論。

公司的內部報告利用其在NOI中的份額，其中包括其在合併和未合併合資企業中的NOI份額，這是一種非GAAP財務衡量標準，計算為合併後的

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減去本公司未合併合資企業中本公司應佔的金額(根據本公司的經濟百分比所有權權益計算，在某些情況下，在優先分配後計算)減去本公司合夥人從本公司合併合資企業中應佔的金額(根據合夥人的經濟百分比所有權權益計算，在某些情況下，在優先分配後，向私人房地產投資信託基金股東分配的收入以及他們應支付給本公司的費用份額)減去本公司合夥人應佔的金額。公司從未合併的合資企業中所佔的NOI份額不包括其在未合併的合資企業的房地產銷售收益中的份額，這些收益在公司的綜合經營報表中包括在未合併的合資企業的收益(虧損)中。*管理層利用其在NOI中的份額來評估其業績，因為本公司有幾家重要的合資企業，在某些情況下，本公司對合資企業有重大影響，但不控制合資企業，在這種情況下，GAAP要求本公司使用股權會計方法對合資實體進行會計核算，本公司不會將其合併用於財務報告目的。在其他情況下，GAAP要求公司合併合資企業，即使公司的合作伙伴擁有相當大的百分比權益。因此，公司在NOI中所佔份額的陳述不應被視為替代，而只應與公司根據公認會計原則(GAAP)陳述的財務信息一起考慮，並將其作為公司財務信息的補充。

由於本公司不使用這一衡量標準來評估業績，因此不報告按部門劃分的資產信息。因此，折舊和攤銷費用不在分部之間分配。優先股息/分配、利息支出、減值損失、折舊和攤銷費用、交易成本、管理服務合同的工資和相關成本、公司一般和行政費用、證券投資的收益(損失)、利息和其他收入、房地產銷售的收益(損失)、管理服務合同的工資直接報銷和相關成本以及開發和管理服務收入不包括在NOI中，並作為公司將其在NOI中的份額與普通股股東/單位持有人應佔淨收益的對賬項目提供。

該公司的部門基於公司的內部報告方法，該方法按地理區域對其業務進行分類。按地理區域劃分，該公司的細分市場包括波士頓、洛杉磯、紐約、舊金山和華盛頓特區。該公司還按物業類型(包括寫字樓、住宅和酒店)提供每個細分市場的信息。

寫字樓物業類型包括商業寫字樓和零售租賃，以及停車場收入。*採用ASC 842後，任何壞賬沖銷，包括應計租金，都將顯示為租賃收入的減少。我們的商業和零售租户以及停車場運營商的業務正在或將繼續受到持續的冠狀病毒大流行負面影響的程度，通過旨在減少其傳播的措施，如強制關閉企業和“呆在家裏”的命令，可能會導致公司的現金減少這可能會對租賃收入產生實質性的不利影響，從而影響公司寫字樓物業類型的結果。

此外，受冠狀病毒影響，波士頓萬豪劍橋酒店於2020年3月關閉，公司不確定酒店將於何時重新開業，預計持續關閉將對酒店運營造成實質性影響，從而對公司酒店物業類型的業績造成重大影響，更多詳情見項目1A：“風險因素”。

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按地理區域和物業類型列出的信息(以千美元為單位)：

在截至的三個月內2020年3月31日:

	波士頓				洛杉磯				紐約				舊金山				華盛頓特區				總計
租金收入：(1)
辦公室	$	239,498			$	—			$	255,286			$	136,739			$	93,136			$	724,659
住宅	4,068				—				—				—				5,888				9,956
酒店	6,825				—				—				—				—				6,825
總計	250,391				—				255,286				136,739				99,024				741,440
總計的百分比	33.77		%		—		%		34.43		%		18.44		%		13.36		%		100.00		%
租金費用：
辦公室	82,545				—				99,140				42,569				34,648				258,902
住宅	1,340				—				—				—				2,724				4,064
酒店	6,821				—				—				—				—				6,821
總計	90,706				—				99,140				42,569				37,372				269,787
總計的百分比	33.62		%		—		%		36.75		%		15.78		%		13.85		%		100.00		%
淨營業收入	$	159,685			$	—			$	156,146			$	94,170			$	61,652			$	471,653
總計的百分比	33.85		%		—		%		33.11		%		19.97		%		13.07		%		100.00		%
減去：可歸因於財產合夥企業非控股權益的淨營業收入	(10,663		)		—				(36,998		)		—				—				(47,661		)
新增：公司在未合併合資企業淨營業收入中的份額	3,099				15,930				756				3,159				5,814				28,758
公司在淨營業收入中的份額	$	152,121			$	15,930			$	119,904			$	97,329			$	67,466			$	452,750
總計的百分比	33.60		%		3.52		%		26.48		%		21.50		%		14.90		%		100.00		%

  _______________

(1)	租金收入等於公司綜合經營報表的總收入，減去開發和管理服務收入，以及綜合經營報表管理服務合同收入中工資和相關成本的直接報銷。

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在截至的三個月內2019年3月31日:

	波士頓				洛杉磯				紐約				舊金山				華盛頓特區				總計
租金收入：(1)
辦公室	$	217,411			$	—			$	258,631			$	124,055			$	96,345			$	696,442
住宅	2,701				—				—				—				5,014				7,715
酒店	8,938				—				—				—				—				8,938
總計	229,050				—				258,631				124,055				101,359				713,095
總計的百分比	32.12		%		—		%		36.27		%		17.40		%		14.21		%		100.00		%
租金費用：
辦公室	79,500				—				96,971				41,125				36,147				253,743
住宅	1,206				—				—				—				2,568				3,774
酒店	7,863				—				—				—				—				7,863
總計	88,569				—				96,971				41,125				38,715				265,380
總計的百分比	33.37		%		—		%		36.54		%		15.50		%		14.59		%		100.00		%
淨營業收入	$	140,481			$	—			$	161,660			$	82,930			$	62,644			$	447,715
總計的百分比	31.38		%		—		%		36.11		%		18.52		%		13.99		%		100.00		%
減去：可歸因於財產合夥企業非控股權益的淨營業收入	(9,373		)		—				(37,264		)		(448		)		—				(47,085		)
新增：公司在未合併合資企業淨營業收入中的份額	772				15,708				1,786				—				7,083				25,349
公司在淨營業收入中的份額	$	131,880			$	15,708			$	126,182			$	82,482			$	69,727			$	425,979
總計的百分比	30.96		%		3.69		%		29.62		%		19.36		%		16.37		%		100.00		%

  _______________

(1)	租金收入等於公司綜合經營報表的總收入，減去開發和管理服務收入，以及從綜合經營報表的管理服務合同收入中直接報銷的工資和相關成本。

12.其後的事件

關於冠狀病毒有許多不確定性，該公司正在密切監測大流行對其業務的各個方面的影響，包括它將如何影響其租户、員工、承包商、貸款人、供應商、銷售商和合資夥伴。由於許多不確定因素，該公司無法預測冠狀病毒對其未來財務狀況和經營業績的影響。

該公司已收到很多零售租户及部分寫字樓租户的要求，要求提供租金優惠、延期、與租約條款詮釋有關的租金減免，或因冠狀病毒而提出的其他寬免。該公司現正逐一評估這些要求，並正考慮多項因素，以決定適當的迴應。該公司預計將繼續評估冠狀病毒不斷演變的影響，並打算對其反應進行相應的調整。

2020年4月22日，本公司成立了一家合資企業，在該合資企業中，20%利息延長了位於華盛頓特區的大都會廣場抵押的抵押貸款。在延期時，貸款的未償還餘額約為$156.4百萬並計劃於2020年5月5日到期。延長後的貸款繼續按固定利率計息，息率為5.75%年息，2020年8月5日到期。大都會廣場是甲級寫字樓物業，大約654,000淨可出租平方英尺。

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2020年5月5日，波士頓地產有限合夥企業完成公開募股$1.25十億其本金總額3.250%2031年到期的無擔保優先票據。紙幣的價格是99.850%本金產生的有效利率(包括融資費)約為3.343%從年息到到期日。除非提前贖回，否則這些票據將於2031年1月30日到期。是次發售的總淨收益約為$1.24十億扣除承銷折扣和預計交易費用後。

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•	與冠狀病毒全球大流行的影響相關的風險和不確定性，包括大流行在國內和國際上的持續時間、範圍和嚴重程度；聯邦、州和地方政府為應對冠狀病毒而採取的行動或限制性措施，這些措施的有效性，以及這些措施對我們和我們的租户的業務、財務狀況、經營結果、現金流、流動性和業績，以及美國和國際經濟和經濟活動的直接和間接影響；新的或現有的行動和措施是否繼續導致失業率上升，從而影響我們的住宅租户創造足夠收入的能力，或使他們不願及時、全額或完全不願支付租金；我們的人員(包括我們的主要人員和物業管理團隊)的健康狀況、持續服務和可用性；以及政府援助個人和大小企業(包括我們的租户)的有效性或缺乏有效性；這些企業受到冠狀病毒的嚴重影響；

•	動盪或不利的全球經濟和政治狀況、健康危機和信貸市場的混亂可能會對我們獲得具有成本效益的資本產生不利影響，並由此對我們的商業機會、經營結果和財務狀況產生重大不利影響；

•	一般影響房地產業的風險(包括但不限於，無法簽訂或續簽租約、租户空間利用、對租户財務狀況的依賴，以及來自其他開發商、業主和房地產運營商的競爭)；

•	未能有效管理我們向新市場和子市場的增長和擴張，或未能成功整合收購和開發；

•	合資夥伴履行義務的能力；

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•	影響物業開發和建設的風險和不確定因素(包括但不限於施工延誤、建築成本增加、成本超支、無法獲得必要的許可證、承租人的會計考慮因素可能導致談判的租賃條款限制承租人在施工期間的責任，以及公眾對此類活動的反對)；

•	與融資的可獲得性和條件以及利用債務為收購和開發提供資金或為現有債務再融資相關的風險，包括較高的利率對融資成本和/或可獲得性的影響；

•	與遠期利率合約相關的風險及其安排的有效性；

•	與國家和地方經濟下滑、利率上升和證券市場波動有關的風險；

•	與實際或威脅的恐怖襲擊相關的風險；

•	遵守“美國殘疾人法”和其他類似法律的費用；

•	未投保損失和環境污染的潛在責任；

•	與氣候變化的實際影響相關的風險；

•	與通過網絡攻擊、網絡入侵或其他方式的安全漏洞相關的風險，以及支持我們的運營和建築的信息技術(IT)網絡和相關係統的其他重大中斷；

•	與BXP潛在未能根據1986年修訂的“國內收入法”(Internal Revenue Code Of 1986)獲得房地產投資信託基金資格相關的風險；

•	税收和環境法可能出現的不利變化；

•	新採用的會計準則對我國會計政策和財務業績逐期比較的影響；

•	與可能的州和地税審計相關的風險；

•	與我們依賴不能保證其繼續服務的關鍵人員相關的風險；以及

•	在我們最近提交的截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中確定或在此描述的其他風險因素，包括“風險因素”標題下的風險因素。

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•	我們對租户在當地市場的短期和長期空間使用和便利需求的瞭解；

•	我們是一流的開發商，主要是甲級寫字樓物業的所有者和管理者；

•	我們的財政實力和維持高建築標準的能力；

•	我們專注於以可持續和負責任的方式發展和運營；以及

•	我們與當地經紀人的關係。

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•	確保我們酒店的安全、開放和可供入住，以確保租户的滿意度；

•	落實保障租户和員工健康安全的措施；

•	開誠佈公地與租户溝通，在入住前和入住期間提供保證；

•	在我們的服務和開發物業中租賃可用的空間；

•	在條件允許的情況下，恢復並完成開發性物業的建設；

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•	繼續並完成幾個關鍵物業的重新開發和重新定位，以增加未來的收入和長期的資產價值；

•	維持我們保守的資產負債表，管理我們的近期債務到期日；

•	以安全、可持續和負責任的方式積極管理我們的運營；以及

•	維護我們承保投資機會的紀律。

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(1)	期間投入使用的物業總面積(和部分投入使用)三截至的月份2020年3月31日包括百老匯145號的5156號和總統街1750號的275809號。

(2)	表示年內已根據公認會計原則開始確認租賃收入的租賃。三截至的月份2020年3月31日.

(3)	期間執行的租約。三截至的月份2020年3月31日根據公認會計原則，吾等(1)於該期間開始確認租賃收入或(2)將於隨後期間開始確認租賃收入，幷包括目前正在開發物業的租賃。年內籤立和確認的租約總面積為平方英尺三截至的月份2020年3月31日是244,020.

(4)	第二代租賃被定義為對我們之前租賃的空間的租賃。中的995,0232平方英尺的第二代租約，開始於三截至的月份2020年3月31日，租約為756,159平方英尺是在之前的時期簽署的。

(5)	總交易成本包括租户改善和租賃佣金，但不包括根據GAAP的免費租金優惠和其他誘因。

(6)	表示新租約與到期租約的毛租金(基本租金加費用報銷)的增幅。727,342在前12年內佔用的第二代租約的平方英尺

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(7)	表示新租約與到期租約的淨租金(租金總額減去運營費用)的增幅。727,342在過去12個月內佔用的第二代租約的平方英尺三截至的月份2020年3月31日；不包括管理層認為是臨時的租約，因為預計租户不會長期佔用空間。

•	2020年1月28日，我們行使了購買位於加利福尼亞州舊金山市第四街425號的房地產的選擇權，購買價格總計約為1.341億美元。425 Fourth Street預計將支持大約804,000一平方英尺的主要是商業辦公空間。不能保證收購將按照目前考慮的條款完成，或者根本不能保證。

•	2020年3月26日，我們建成並全面投入使用，位於弗吉尼亞州萊斯頓的總統街1750號。總統街1750號是一個為套裝而建的項目，大約有276,000甲級寫字樓淨可租平方英尺，即100%租來的。

•

2020年1月28日，我們與第三方成立了一家合資企業，擁有、運營和開發位於加利福尼亞州舊金山南部的Gateway Commons Complex物業。我們貢獻了我們的601、611和651 Gateway屬性和開發權，雙方商定的價值聚合大約為3.5億美元為了我們的50%對合資企業的興趣。601、611和651網關包括三A類寫字樓物業聚合大約768,000淨可出租平方英尺。合作伙伴貢獻了三項財產和開發權，雙方商定的價值合計約為2.808億美元在交易完成時，將貢獻現金總額約為6920萬美元在未來的智能交通運輸系統(ITS)中50%在合資企業中的所有權權益。由於合作伙伴的遞延出資，我們最初在合資企業中擁有大約55%的權益。未來的開發項目將由我們擁有49%，由合作伙伴擁有51%。於截至二零二零年三月三十一日止三個月，由於房地產公允價值超過其賬面值，吾等於各自綜合經營報表的房地產銷售收益(虧損)內確認對合資公司貢獻的房地產留存及售出權益收益，分別為BXP約2177百萬美元及BPLP約222.4,000,000美元(見綜合財務報表附註3及5)。

•	2020年2月20日，我們完成了位於弗吉尼亞州赫恩登的New Dominion科技園的出售，銷售總價為2.56億美元。淨現金收益總額約為2.54億美元，導致BXP的房地產銷售收益總額約為1.923億美元，BPLP的銷售收益總額約為1.971億美元。新道明科技園由兩個甲級寫字樓物業組成，總面積約493,000平方英尺。

•	2020年1月28日，我們與第三方成立了一家合資企業，擁有、運營和開發位於加利福尼亞州南舊金山的Gateway Commons Complex物業。我們將在合資企業中擁有50%的權益。參見“性情“有關更多信息，請參見上面的。

•	2020年1月28日，我們擁有55%權益的一家合資企業開始開發其位於加利福尼亞州聖何塞的16號平臺項目的第一階段。16號站臺開發項目的第一階段包括一個大約39萬平方英尺的可淨出租的甲級寫字樓和一個低於地面的停車場。雖然聯營公司已完成地盤準備工作，但在徵詢合作伙伴的意見後，聯營公司已暫停建造工程，待冠狀病毒對經濟的影響更明朗後，聯營公司會重新考慮計劃。2020年2月20日，合資企業以總計約1.348億美元的購買價格收購了土地租賃基礎上的土地。合資公司此前支付了總計1500萬美元的押金，

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•	2020年3月18日，我們持有50%權益的一家合資企業延長了安納波利斯聯合七號樓和八號樓抵押的抵押貸款。在延期時，貸款的未償還餘額總計約3460萬美元，按等於LIBOR加2.35%的年利率浮動利率計息，於2020年3月6日到期。延長後的貸款將於2020年6月30日到期。安納波利斯聯合七號樓和八號樓是A級寫字樓物業，位於馬裏蘭州安納波利斯，分別約有12.7萬和12.6萬平方英尺的可出租淨面積。

•	2020年4月22日，我們擁有20%權益的一家合資企業延長了位於華盛頓特區的大都會廣場(Metropolitan Square)抵押的抵押貸款。在延期時，貸款的未償還餘額總計約1.564億美元，計劃於2020年5月5日到期。延長後的貸款繼續以年息5.75%的固定利率計息，2020年8月5日到期。大都會廣場是甲級寫字樓物業，淨可出租面積約為65.4萬平方英尺。

•	2020年5月5日，BPLP完成了12.5億美元其本金總額3.250%2031年到期的無擔保優先票據。紙幣的價格是99.850%本金，產生約3%的實際利率(包括融資費).343%從年息到到期日。除非提前贖回，否則這些票據將於2031年1月30日到期。扣除承銷折扣和估計交易費用後，此次發行的淨收益總額約為12.4億美元。

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(1)	租金收入等於收入減去開發和管理服務收入，並根據綜合經營報表直接報銷管理服務收入中的工資和相關成本，不包括以下注明的住宅和酒店收入。我們在內部使用租金收入作為業績衡量標準和計算其他非GAAP財務衡量標準(例如，NOI)，這為投資者提供了有關我們業績的信息，這些信息從可比的非GAAP衡量標準中並不能立即顯現出來，並允許投資者比較不同時期的經營業績。

(2)	有關NOI的詳細討論，包括管理層認為NOI對投資者有用的原因，請參見第頁49。截至本季度止三個月住宅淨營業收入2020年3月31日和2019由以下項目的住宅收入組成：$9,956和$7,715更少的住宿費$4,064和$3,774分別為。截至三個月的酒店淨營業收入2020年3月31日和2019由以下項目的酒店收入組成：$6,825和$8,938更少的酒店費用$6,821和$7,863分別根據綜合經營報表。

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(1)	截至2020年3月31日的三個月的房地產運營費用包括大約10萬美元的拆遷成本。

(2)	截至2019年3月31日的三個月的租金收入和房地產運營費用與整棟大樓相關。這個重建項目是一個126,000將房產的一平方英尺部分改成實驗室空間。

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(1)	每月平均租金為(A)根據公認會計原則釐定的租金收入除以(B)適用會計期間內每個月的佔用單位數目所得商數的平均數。

(2)	平均實際入住率定義為(1)平均佔用單位數除以(2)單位總數，以百分比表示。

(3)	平均經濟佔有率的定義是(1)可能的總收入減去空置率，除以(2)可能的總收入，以百分比表示。可能的總收入是通過按合同價格評估平均佔用單位和按市場租金評估平均空置單位來確定的。空置損失是通過按當前市值租金對空置單位進行估值來確定的。通過以市值租金計量空置單位，平均經濟佔有率考慮到住宅物業內不同大小和位置的單位對住宅物業的總可能毛收入有不同的經濟影響。我們在計算經濟入住率時所使用的市值租金是根據我們的住宅物業經理根據他們租賃住宅物業單位的經驗和可公開獲得的市場數據而設定的當前市場租金。其他人報告的某一地區的實際市值租金和此類租金的趨勢可能與我們使用的市值租金存在重大差異。一段期間的市值租金是根據該期間的平均市值租金計算的，並不反映現金優惠的任何影響。

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(1)	2020年1月28日，我們與第三方成立了一家合資企業，擁有、運營和開發位於舊金山南部的Gateway Commons Complex物業。我們貢獻了我們的601、611和651 Gateway物業和開發權，我們在合資企業中的50%權益的協定價值總計約為3.5億美元(見綜合財務報表附註3和5)。

(2)	不包括截至2020年3月31日的三個月內確認的與上一年房地產銷售收益金額相關的約10萬美元的房地產銷售收益。

(3)	不包括在截至三個月的三個月內確認的大約30萬美元的房地產銷售虧損2019年3月31日與前幾年發生的房地產銷售損失金額有關。

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(1)	2020年1月28日，我們與第三方成立了一家合資企業，擁有、運營和開發位於舊金山南部的Gateway Commons Complex物業。我們貢獻了我們的601、611和651 Gateway物業和開發權，我們在合資企業中的50%權益的協定價值總計約為3.5億美元(見綜合財務報表附註3和5)。

(2)	不包括截至2020年3月31日的三個月內確認的與上一年房地產銷售收益金額相關的約10萬美元的房地產銷售收益。

(3)	不包括在截至三個月的三個月內確認的大約30萬美元的房地產銷售虧損2019年3月31日與前幾年發生的房地產銷售損失金額有關。

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(1)	2019年4月1日，我們獲得了合作伙伴5%的權益，隨後擁有100%。

(2)	減少的主要原因是我們的租户的租賃收入減少。

(3)	增加的主要原因是租户的租賃收入增加。

•	為正常經常性費用提供資金；

•	履行償債還本義務；

•	資助發展/重建成本；

•	為資本支出提供資金，包括重大翻新、租户改善和租賃費用；

•	直接或間接通過收購物業的股權，為計劃和可能的物業收購提供資金；

•	BXP B系列優先股的基金股息要求；以及

•	進行所需的最低分配，以使BXP能夠根據修訂後的1986年國內收入法保持其REIT資格。

•	經營現金流；

•	合營企業現金流的分配；

•	現金和現金等價物餘額；

•	BPLP的2017年信貸安排和其他短期橋樑安排；

•	建設貸款；

•	長期有擔保債務和無擔保債務(包括無擔保可交換債務)；

•	房地產銷售；以及

•	發行BXP股權證券和/或BPLP中的額外優先股或普通合夥權益單位。

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(1)	代表我們的份額。

(2)	到目前為止的投資、預計總投資和預計未來股本需求都包括我們在收購費用中的份額(如果適用)，並反映我們在項目穩定之前預計將產生的估計淨收入/費用的份額，包括通過以下途徑實際收到或支付的任何金額2020年3月31日.

(3)	包括約9160萬美元的未付但應計建築費用和租賃佣金。

(4)	不包括約9160萬美元的未付但應計建築費用和租賃佣金。

(5)	表示截至以下日期的租賃百分比2020年5月5日，包括具有未來開始日期的租約。

(6)	此屬性是65%自以下日期起投入使用2020年3月31日.

(7)	此屬性是34%自以下日期起投入使用2020年3月31日.

(8)	此屬性是81%自以下日期起投入使用2020年3月31日.

(9)	此發展項目以99年的土地租約(包括延期選擇權)為準，並有權在未來購買。

(10)	代表列剋星敦大道601號的低層部分。

(11)	代表正在重新開發的物業的一部分，用於改建為實驗室空間。

(12)	租賃百分比不包括住宅單位。

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(1)	2019年1月10日，我們在我們位於新澤西州普林斯頓的卡內基中心(Carnegie Center)物業收購了地塊，總購買價約為5150萬美元，其中包括未來在開發或銷售每個地塊時向賣方支付的總計約860萬美元的額外金額。這些地塊將支持大約170萬平方英尺的開發。

(2)	截至三個月的在建工程2020年3月31日包括與總統街1750號相關的持續支出，總統街在截至2020年3月31日的三個月內完工並投入使用，城市點20號在截至2019年12月31日的年度內部分投入使用。此外，我們還承擔了與繼續開發/重新開發5 9東53街1號、萊斯頓網關、賓夕法尼亞大道2100號、西街200號、Skylyne和325 Main街相關的費用。

(3)	2020年2月20日，我們完成了位於弗吉尼亞州赫恩登的New Dominion科技園的出售，銷售總價為2.56億美元。淨現金收益總額約為2.54億美元，導致BXP的房地產銷售收益總額約為1.923億美元，BPLP的銷售收益總額約為1.971億美元。新道明科技園由兩個甲級寫字樓物業組成，總面積約493,000平方英尺。

(4)	向未合併的合營企業提供的資本金為三截至的月份2020年3月31日主要包括分別向我們的哈德遜大道16號、哈德遜大道3號和大都會廣場合資企業提供約6450萬美元、1680萬美元和400萬美元的現金捐款。

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(1)	除了B系列累計可贖回優先股，其估值為每股2,500美元的清算優先股外，其價值是基於BXP的普通股在紐約證券交易所的每股收盤價2020年3月31日的$92.23.

(2)	包括長期激勵計劃單位(包括2012年OPP單位和2013-2017 MYLTIP單位)，但不包括2018至2020年間授予的MYLTIP單位。

(3)	參閲頁70以獲取更多信息。

(4)	參閲頁69以獲取更多信息。

(i)	百時美施貴寶普通股流通股數量，

(Ii)	BPLP中未完成的OP單元數(不包括BXP持有的OP單元)，

(三)	假設轉換LTIP單位的所有條件均已滿足，則在轉換所有未完成的LTIP單位時可發行的OP單位的數量；以及

(四)	2012 OPP單位、2013-2017 MYLTIP單位轉換為LTIP單位後可發行的OP單位數量；加上

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(1)	參閲頁70以獲取更多信息。

(2)	參閲頁69以獲取更多信息。

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(1)	發行日的收益率，包括票據貼現、利率合約結算和融資成本攤銷的影響。

(2)	不本金在到期之前到期。

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(1)	由於計入了融資費用攤銷和套期保值交易(如果有)的影響，GAAP利率與所述利率不同。

(2)	抵押貸款只需要利息支付，到期時需要氣球付款。

(3)	這處房產歸一家合併後的實體所有，我們在該實體中擁有60%的權益。合夥人在賬面金額中的份額已根據基差進行了調整。

(4)	關於貸款的再融資，我們擔保合併實體有義務為租户改善成本和津貼、租賃佣金和代替現金押金的免租義務提供各種儲備資金。自.起2020年3月31日，擔保項下的最高資金義務約為5710萬美元。我們從合資企業獲得提供擔保的費用，並與我們的合作伙伴達成協議，償還合資企業在擔保下支付的任何款項的份額(見附註6合併財務報表)。

(5)	這處房產歸一家合併後的實體所有，我們在該實體中擁有55%的權益。

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(1)	由於包括了包括抵押記錄費用在內的攤銷融資費用，GAAP利率與聲明的利率不同。

(2)	這筆貸款只需要利息支付，到期時需要氣球付款。

(3)	這筆貸款的利息為浮動利率，相當於LIBOR加1.28%的年利率，2025年7月19日到期。合資企業的一家子公司簽訂了利率掉期合同，名義金額總計3.00億美元，到2025年4月1日，利率掉期合同到期時的固定利率約為每年4.063%。

(4)	這筆貸款的利息為浮動利率，相當於LIBOR加2.00%的年利率，2020年11月17日到期。

(5)	這筆貸款的利息為浮動利率，相當於LIBOR加2.35%的年利率，2020年6月30日到期。

(6)	建設融資的借款能力為2.5億美元。建築融資的利息為浮動利率，相當於LIBOR加2.25%的年利率，於2020年12月18日到期，有兩個延期選項，期限為一年，但須符合某些條件。

(7)	建築融資的借款能力為2.046億美元。2019年9月16日，合資企業償還建設貸款本金餘額約2880萬美元，借款能力降至1.758億美元。建築融資的利息為浮動利率，相當於LIBOR加2.25%的年利率，2021年9月6日到期，有兩個延期選項，期限為一年，但須符合某些條件。

(8)	建設融資的借款能力為1.8億美元。建築融資的利息為浮動利率，相當於LIBOR加2.00%的年利率，2022年4月19日到期，有兩個一年的延期選擇權，但須符合某些條件。

(9)	建設融資的借款能力為4.0億美元。建築融資的利息浮動利率相當於倫敦銀行同業拆借利率加年息1.50釐(倫敦銀行同業拆借利率加穩定後的年利率為1.375釐，如貸款協議所定義)，於2023年9月5日到期，有兩個延期選項，期限為一年，受某些條件限制。

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(10)	建設融資的借款能力為2.55億美元。建築融資的利息浮動利率等於LIBOR加1.25%的年利率，2023年4月26日到期，有兩個一年的延期選擇權，但要符合某些條件。

(11)	我們向合資企業提供了8000萬美元的抵押融資。這筆貸款的利息為浮動利率，相當於LIBOR加3.50%的年利率，2023年7月13日到期，並有延期選擇權，但須符合某些條件。這筆貸款在我們的綜合資產負債表上反映為關聯方應收票據淨額。

(12)	2020年4月22日，到期日延長至2020年8月5日。

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(1)	在截至三個月的三個月裏，BXP的運營攤薄資金份額分別為89.85%和89.79%2020年3月31日和2019分別為。

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(1)	我們的計算包括運營單位和既有LTIP單位(包括既有2012年運營單位和既有2013-2017 MYLTIP單位)。

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•	a由於政府或租户的行動，我們的一個或多個物業全部或部分關閉，或出現其他運營問題，這可能會對我們和租户的運營產生不利影響；

•	減縮經濟型影響我們租户的業務、財務狀況和流動性的活動已經造成，並預計將繼續造成，我們的一個或多個租户無法履行他們對我們的義務，包括他們全額或全部支付租金的能力，或者以其他方式尋求修改這些義務，包括租金優惠、延期或減免，或者宣佈破產；

•	租户未能妥善推行或部署其業務持續發展計劃，或該等計劃無效，可能會對租户的業務及其支付租金的能力造成重大不利影響；

•	我們租户的一項或多項業務(包括寫字樓、酒店和零售租户以及停車場運營商)新的或持續的全部或部分關閉，當地、國內和國際供應商對我們租户供應鏈的臨時或長期中斷，或我們租户運營所需的產品、服務或其他材料交付延遲的影響，可能會迫使我們的租户減少、推遲或取消其產品和服務的供應，這可能會導致收入、收入和現金流減少，並可能導致他們破產或資不抵債，進而可能：

•	減縮我們的現金流，

•	對我們融資、再融資或出售房產的能力造成不利影響，

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•	對我們繼續以當前水平向股東支付股息的能力造成不利影響，或者根本沒有

•	導致執行我們的權利、收取租金和/或重新租賃空間oc所需的額外法律和其他費用被苦惱的房客催促；

•	強制性停業和“留在家中”訂單的持續時間和範圍已經對我們的零售業產生了嚴重的負面影響，預計將繼續產生嚴重的負面影響。依賴與客户面對面互動來創造收入的租户，已經並預計將繼續導致大多數零售租户無法及時全額或根本無法支付租金；

•	冠狀病毒會在多大程度上減低顧客經常光顧或阻止顧客經常光顧我們租户未來的業務，可能會導致我們的零售租户繼續無法根據租約及時向我們繳付租金；

•	我們的許多零售租户和一些寫字樓租户曾與我們接洽，要求租金減免、延期或減免，我們在多大程度上滿足這些要求或尋求執行我們的法律補救措施，可能會對我們的運營業績、流動資金和現金流產生重大不利影響；

•	租户的業務一直受到並將繼續受到負面影響的程度，可能需要我們註銷租户的累積租金餘額，這可能會對我們的經營業績和流動資金產生重大不利影響；

•	如果新的或現有的防止冠狀病毒擴散的行動或措施繼續導致失業率上升，可能會對住户產生足夠收入以支付租金的能力造成負面影響，或使他們不願及時全額或完全不支付租金；

•	對行動自由和商業運作的長期限制，例如旅行禁令、關閉企業和“待在家裏”的命令，已經並預計將繼續對我們停車場和酒店物業的經營者造成實質性的不利影響，這對我們的收入造成了負面影響，而且即使在旅行禁令和其他限制解除後，對酒店住宿的需求也可能會減少；

•	我們的失敗，或我們任何合資夥伴的責任或義務，以履行我們或他們對其他或第三方(如貸款人)的責任或義務，包括未能提供合資企業所需的額外資本，或一方根據合資協議或與合資企業有關的其他協議違約，在我們的情況下，每一種情況都可能導致我們的權益稀釋或失去與我們合資企業相關的我們的管理權和其他權利，如果是合資夥伴，可能導致我們支付合作夥伴的份額

•	最重要的是冠狀病毒的CT可能導致事件或環境變化，導致我們的財產價值或我們在未合併的合資企業中的投資減值，任何此類減值都可能對我們收取費用期間的經營業績產生重大不利影響；

•	我們可能無法以對我們有利的條款或根本無法重組或修改與某些租户的租約；

•	對租約條款的解釋和租户關於其因冠狀病毒而有義務支付租金的相關索賠的影響和有效性，以及任何解釋這些條款的法院裁決或決定，都可能對我們的運營業績和流動資金產生重大不利影響；

•	旨在防止冠狀病毒傳播的限制措施已經有限，預計將繼續限制我們的租賃活動，如物業遊覽，可能會對我們以優惠條款續簽租約、租賃空置空間或重新租賃可用空間的能力產生實質性的不利影響，或者根本不影響我們的能力；

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•	冠狀病毒已導致一般商業活動和房地產交易需求大幅下降，如果這種情況持續下去，將對我們的資產負債表造成不利影響。i有進行戰略性收購或處置的意願或願望；

•	州、地方、聯邦和行業團體最近和未來制定法律和條例限制，並可能進一步限制，業主，如我們，收取租金的能力，執行拖欠租金的補救措施，或以其他方式執行租賃協議的條款，如凍結租户的租金或暫停業主執行驅逐的能力；

•	我們的發展/重建項目因停工令、物料供應中斷、許可或檢查的延誤或其他因素而延誤的程度，可能會導致我們未能達到任何適用的租約協議所載的發展里程碑，而這可能會賦予承租人終止租約的權利或使承租人有權蒙受金錢損害、延誤建築工程的開始或完成，以及我們預期的發展/重建項目或整體發展管道的租賃計劃，包括確認新租約的收入，這可能會導致投資回報。其中任何一項都可能對我們的投資回報、盈利能力和/或我們未來的增長產生不利影響；

•	我們可能無法以有吸引力的條件獲得債務和股權資本，或者根本無法獲得債務和股權資本，而全球金融市場的進一步混亂和不穩定，或者信貸和融資狀況的惡化，可能會影響我們的租户和我們獲得資金和其他資金來源的機會，這些資金和資金來源是為我們各自的運營提供資金或及時解決即將到期的債務所必需的；

•	冠狀病毒大流行對我們未來財務業績、現金流和財務狀況的財務影響可能會對我們遵守信貸安排的財務契約和其他債務協議產生不利影響，並可能導致違約和債務加速，這可能會對我們的財務狀況、經營業績以及我們額外借款和支付股息的能力產生負面影響；

•	公司為應對“呆在家裏”的訂單和未來對面對面工作環境的限制而做出的調整，可能會導致持續遠離集體面對面工作環境，並從長期來看對我們整個投資組合的整體辦公空間需求產生不利影響；

•	政府救濟在向大小企業(包括我們的一些租户)提供援助方面是否有效，這些企業由於強制關閉企業、“呆在家裏”的命令和社會疏遠做法而導致收入大幅下降，以及可能出現長期、嚴重的經濟衰退，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響；

•	網絡安全威脅和潛在入侵的脆弱性增加，包括網絡釣魚攻擊、惡意軟件和冒充戰術，這是由於在家工作的個人數量增加所致；

•	業務中斷、租金收入損失和/或與我們業務相關的其他相關費用不能全部或部分由我們的保險單承保的可能性，這可能會增加未償還的負債；

•	如果我們的員工，特別是我們的關鍵人員和物業管理團隊的健康受到負面影響，我們可能無法確保業務連續性，並可能面臨租户的訴訟；

•	如果我們選擇以股票支付股息，而不是現金，我們的股東可能需要為股息支付所得税，而不會收到相應的現金；

•	在政府當局解除“居家”命令和公共衞生官員開始逐步讓美國人返回工作崗位之前必須滿足哪些條件，以及政府當局是否會對我們這樣的房東施加(或建議)保護我們大樓租户和訪客的健康和安全的要求，這可能會導致增額

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•	限制接觸我們的設施、管理層、租户、支持人員和專業顧問可能會降低我們的披露控制和程序、財務報告的內部控制和其他風險緩解策略的有效性，增加我們對安全違規的敏感性，阻礙我們履行監管義務的能力，並阻礙我們以其他方式高效地開展業務。

(a)	在截至2020年3月31日的三個月內，BXP發行了總計461,856股普通股，以換取BPLP某些有限合夥人持有的461,856股有限合夥普通股。在這些股票中，376,104股是根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)條獲得註冊豁免而發行的。我們依賴第4(A)(2)條下的豁免，基於從收到普通股的有限合夥人那裏收到的事實陳述。

(b)	不適用。

(c)	發行人購買股票證券。

(1)	代表員工向BXP交出的BXP普通股股份，以履行該等員工與歸屬受限普通股相關的預扣税款義務。

(2)	代表因終止特定員工在BXP的僱傭而回購的BXP限制性普通股的股份。根據適用的限制性股票獎勵協議的條款，BXP以每股0.01美元的價格回購了這些股票，這是該員工最初為該等股票支付的金額。

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(a)	BXP每次發行股票(不包括在該等普通單位呈交贖回時交換BPLP的普通單位)，它將發行所得款項貢獻給BPLP，以換取同等數量的合夥單位，其權利和優先權與已發行的股份相似。在截至2020年3月31日的三個月內，與BXP根據向受限普通股員工發行普通股和行使波士頓地產公司(Boston Properties，Inc.)項下的非限定股票期權有關的發行普通股有關。2012年股票期權和激勵計劃，並根據波士頓地產公司的發行。根據1999年非合格員工股票購買計劃，BPLP向BXP發行了總計約70,694個普通股，以換取向BXP發行此類普通股的總收益約429萬美元。這些單位的發行依賴於根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)條獲得的註冊豁免。

(b)	不適用。

(c)	發行人購買股票證券。

(1)	包括因終止僱員在BXP工作而回購的1,482個LTIP單位和62個2016年MYLTIP單位。根據適用的LTIP單位歸屬協議和2016年MYLTIP獎勵協議的條款，該等LTIP單位和2016 MYLTIP單位是以每單位0.25美元的價格回購的，這是該等僱員最初為該等單位支付的金額。還包括7,149個以前由BXP持有的普通股，這些普通股因員工向BXP交出BXP的受限普通股股份而贖回，以履行該等員工與歸屬受限普通股相關的預扣税款義務。

(2)	包括270,942個2017 MYLTIP單位。此類2017 MYLTIP單位的計量期於2020年2月6日結束，BXP向股東的總回報足以讓員工賺取，因此有資格歸屬於2017 MYLTIP單位的一部分。根據適用的2017 MYLTIP獎勵協議的條款，以每2017 MYLTIP單位0.25美元的價格回購了270,942個2017 MYLTIP未賺取的單位，這是每位員工最初為單位支付的金額。還包括先前由BXP持有的228個普通股，這些單位因員工向BXP交出BXP的受限普通股股份而贖回，以履行該等員工與歸屬受限普通股相關的預扣税款義務。

(3)	包括之前由BXP持有的915個BPLP普通股單位，這些單位是因回購與終止員工在BXP工作相關的BXP普通股限制性股票而贖回的。根據適用的限制性股票獎勵協議的條款，BXP以每股0.01美元的價格回購了這些股票，這是該員工最初為該等股票支付的金額。

(a)	一個也沒有。

(b)	一個也沒有。

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(a)	陳列品

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