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美國
證券交易委員會
華盛頓特區,郵編:20549
表格:10-Q
根據第(13)或(15)(D)條提交的季度報告
1934年“證券交易法”
截至本季度的季度報告2020年3月31日
佣金檔案編號001-38136
Accel娛樂公司
(註冊人的確切姓名,詳見其約章)
|
| | |
特拉華州 | 98-1350261 |
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) | (I.R.S.僱主 識別號碼) |
| | |
140塔式車道 | 60527 |
伯爾裏奇 | 伊利諾伊州 |
(主要行政辦事處地址) | (郵政編碼) |
(630) 972-2235
(登記人的電話號碼,包括區號)
根據該法第12(B)節登記的證券:
|
| | |
每節課的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
A-1類普通股,每股票面價值0.0001美元 | ACEL | 紐約證券交易所 |
認股權證,每股可行使一股A-1類普通股的完整認股權證,行使價為每股11.50美元 | ACEL-WS | 紐約證券交易所 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第F13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去的90天內,註冊人是否一直遵守這樣的備案要求。是 ☒*☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內),以電子方式提交了根據S-T法規第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。是 ☒*☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”規則第312b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
|
| | | | |
大型加速文件管理器 | ☐ | | 加速文件管理器 | ☒ |
非加速文件管理器 | ☐ | | 規模較小的新聞報道公司 | ☐ |
| | | 新興成長型公司 | ☒ |
如果是新興成長型公司,請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。他説:☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如法案規則第312b-2條所定義)。☐*☒
自.起2020年5月5日,這裏有78,256,623註冊人A-1類普通股的流通股,每股票面價值0.0001美元。
Accel娛樂公司
Form 10-Q季度報告
截至2020年3月31日的季度
目錄
|
| | |
第一部分: | 財務信息 | 1 |
第1項。 | 財務報表 | 1 |
| 截至2020年3月31日和2019年3月31日的簡明綜合運營報表(未經審計)季度 | 1 |
| 簡明綜合資產負債表*,於2020年3月31日(未經審計)及2019年12月31日(未經審計)。 | 2 |
| 股東權益簡明合併報表截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月(未經審計) | 3 |
| 簡明合併現金流量表(未經審計)截至2020年3月31日和2019年3月31日止三個月 | 4 |
| 簡明合併財務報表附註(未經審計) | 5 |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 24 |
| | |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 35 |
| | |
第四項。 | 控制和程序 | 36 |
| | |
| | |
第二部分。 | 其他資料 | 37 |
第1項。 | 法律程序 | 37 |
第1A項。 | 危險因素 | 38 |
第二項。 | 未登記的股權證券的銷售和收益的使用。 | 39 |
第三項。 | 高級證券違約 | 39 |
第四項。 | 礦場安全資料披露 | 39 |
第六項。 | 展品 | 40 |
| | |
簽名 | 41 |
第一部分財務信息
第一項財務報表
Accel娛樂公司
簡明合併操作報表
(未經審計)
|
| | | | | | | |
(以千為單位,每股金額除外) | 三個月 三月三十一號, |
| 2020 | | 2019 |
收入: | | | |
網絡視頻遊戲 | $ | 101,575 |
| | $ | 94,175 |
|
遊樂 | 1,692 |
| | 1,438 |
|
自動櫃員機手續費及其他收入 | 1,961 |
| | 1,812 |
|
淨收入總額 | 105,228 |
| | 97,425 |
|
業務費用: |
| | |
電子遊戲費用 | 67,980 |
| | 61,621 |
|
一般和行政 | 23,468 |
| | 16,124 |
|
財產和設備的折舊和攤銷 | 4,867 |
| | 6,041 |
|
攤銷所獲得的路線和客户獲取成本以及位置合同 | 5,565 |
| | 4,303 |
|
其他費用,淨額 | 1,204 |
| | 616 |
|
業務費用共計 | 103,084 |
| | 88,705 |
|
營業收入 | 2,144 |
| | 8,720 |
|
利息費用 | 4,249 |
| | 3,047 |
|
所得税(福利)費用前收入(虧損) | (2,105 | ) | | 5,673 |
|
所得税(福利)費用 | (139 | ) | | 1,678 |
|
淨(虧損)收入 | $ | (1,966 | ) | | $ | 3,995 |
|
每股普通股淨(虧損)收入: | | | |
基本型(1) | $ | (0.03 | ) | | $ | 0.07 |
|
稀釋(1) | (0.03 | ) | | 0.06 |
|
加權平均流通股數量: | | | |
基本型(1) | 78,003 |
| | 57,588 |
|
稀釋(1) | 78,003 |
| | 61,948 |
|
(1)
附註是這些精簡綜合財務報表不可分割的一部分。
Accel娛樂公司
壓縮合並資產負債表
|
| | | | | | | |
(以千為單位,面值和股份除外) | 三月三十一號, | | 十二月三十一號, |
| 2020 | | 2019 |
資產 | (未經審計)
| | |
流動資產: | | | |
現金和現金等價物 | $ | 166,538 |
| | $ | 125,403 |
|
預付費用 | 4,243 |
| | 4,151 |
|
應收所得税 | 3,907 |
| | 3,907 |
|
可轉換票據投資(當前) | 14,000 |
| | 11,000 |
|
其他流動資產 | 6,286 |
| | 7,034 |
|
流動資產總額 | 194,974 |
| | 151,495 |
|
財產和設備,淨額 | 125,477 |
| | 119,201 |
|
其他資產: | | | |
路線和客户獲取成本,淨額 | 17,078 |
| | 17,399 |
|
獲得的位置合同,淨額 | 161,733 |
| | 166,783 |
|
商譽 | 34,511 |
| | 34,511 |
|
投資於可轉換票據,流動部分較少 | 16,000 |
| | 19,000 |
|
其他資產 | 887 |
| | 928 |
|
| 230,209 |
| | 238,621 |
|
總資產 | $ | 550,660 |
| | $ | 509,317 |
|
負債與股東權益 | | | |
流動負債: | | | |
債務當期到期日 | $ | 18,250 |
| | $ | 15,000 |
|
應支付的路線和客户獲取成本的當前部分 | 1,717 |
| | 1,700 |
|
應計地點博彩費用 | — |
| | 1,323 |
|
應計國家博彩費用 | 339 |
| | 7,119 |
|
應付帳款和其他應計費用 | 23,703 |
| | 19,511 |
|
應付代價的當期部分 | 3,127 |
| | 10,293 |
|
流動負債總額 | 47,136 |
| | 54,946 |
|
長期負債: | | | |
債務,扣除當前到期日後的淨額 | 384,838 |
| | 334,692 |
|
應付路線和客户獲取成本,減去當前部分 | 4,866 |
| | 4,752 |
|
應付對價,減去當期部分 | 16,225 |
| | 16,426 |
|
遞延所得税負債 | 12,976 |
| | 12,976 |
|
長期負債總額 | 418,905 |
| | 368,846 |
|
股東權益: | | | |
優先股,面值0.0001美元;授權發行100萬股;在2020年3月31日和2019年12月31日發行和發行的股票為0股 | — |
| | — |
|
A-1類普通股,票面價值0.0001美元;授權發行2.5億股;截至2020年3月31日已發行和已發行78,234,106股;截至2019年12月31日已發行和已發行76,637,470股 | 8 |
| | 8 |
|
A-2類普通股,票面價值0.0001美元;授權發行1000萬股;截至2020年3月31日已發行和已發行3,403,363股;截至2019年12月31日已發行和已發行4,999,999股 | 1 |
| | 1 |
|
額外的實收資本。 | 107,046 |
| | 105,986 |
|
累積赤字 | (22,436 | ) | | (20,470 | ) |
股東權益總額 | 84,619 |
| | 85,525 |
|
負債和權益總額 | $ | 550,660 |
| | $ | 509,317 |
|
附註是這些精簡綜合財務報表不可分割的一部分。
Accel娛樂公司
股東權益簡明合併報表
(未經審計)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(以千為單位,股票除外) | A-1級 | | 附加 | | 財務處 | | | | 總計 |
| 普通股(1) | | 實繳 | | 股票(1) | | 累積 | | 股東的 |
| 股份 | | 數量 | | 資本(1) | | 股份 | | 數量 | | 赤字 | | 權益 |
餘額,2019年1月1日 | 58,491,281 |
| | $ | 6 |
| | $ | 80,146 |
| | (1,311,880 | ) | | $ | (5,832 | ) | | $ | (17,202 | ) | | $ | 57,118 |
|
認股權證的行使 | 495,030 |
| | — |
| | 334 |
| | 46,409 |
| | 227 |
| | — |
| | 561 |
|
員工股票期權薪酬 | — |
| | — |
| | 128 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 128 |
|
淨收入 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 3,995 |
| | 3,995 |
|
餘額,43555 | 58,986,311 |
| | $ | 6 |
| | $ | 80,608 |
| | (1,265,471 | ) | | $ | (5,605 | ) | | $ | (13,207 | ) | | $ | 61,802 |
|
(1)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(以千為單位,股票除外) | A-1級 | | A-2級 | | 附加 | | | | 總計 |
| 普通股 | | 普通股 | | 實繳 | | 累積 | | 股東的 |
| 股份 | | 數量 | | 股份 | | 數量 | | 資本 | | 赤字 | | 權益 |
平衡,2020年1月1日 | 76,637,470 |
| | $ | 8 |
| | 4,999,999 |
| | $ | 1 |
| | $ | 105,986 |
| | $ | (20,470 | ) | | $ | 85,525 |
|
A-2類普通股向A-1類普通股的轉換 | 1,596,636 |
| | — |
| | (1,596,636 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
以股票為基礎的薪酬 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 1,060 |
| | — |
| | 1,060 |
|
淨損失 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (1,966 | ) | | (1,966 | ) |
餘額,43921 | 78,234,106 |
| | $ | 8 |
| | 3,403,363 |
| | $ | 1 |
| | $ | 107,046 |
| | $ | (22,436 | ) | | $ | 84,619 |
|
附註是這些精簡綜合財務報表不可分割的一部分。
|
| | | | | | | |
Accel娛樂公司 簡明合併現金流量表 (未經審計) |
(單位:千) | 三個月 三月三十一號, |
| 2020 |
| 2019 |
業務活動現金流量: | | | |
淨(虧損)收入 | $ | (1,966 | ) | | $ | 3,995 |
|
淨(虧損)收入中包括的非現金項目: | | | |
財產和設備的折舊和攤銷 | 4,867 |
| | 6,041 |
|
攤銷所獲得的路線和客户獲取成本以及位置合同 | 5,565 |
| | 4,303 |
|
債務發行成本攤銷 | 472 |
| | 205 |
|
以股票為基礎的薪酬 | 1,060 |
| | 128 |
|
(收益)處置財產和設備的損失 | (119 | ) | | (28 | ) |
路線和客户獲取成本的核銷損失以及應支付的路線和客户獲取成本 | 291 |
| | 89 |
|
或有對價的重新計量 | (2,744 | ) | | 86 |
|
應付代價付款 | (1,520 | ) | | — |
|
路線利息的增加和應支付的客户獲取成本、或有對價和或有股票對價 | 604 |
| | 162 |
|
營業資產和負債的變化: | | | |
預付費用和其他流動資產 | 656 |
| | (2,802 | ) |
應收所得税 | — |
| | (589 | ) |
路線和客户獲取成本 | (426 | ) | | (536 | ) |
應支付的路線和客户獲取成本 | 131 |
| | (25 | ) |
應付賬款和應計費用 | (11,260 | ) | | 6,911 |
|
其他資產 | 40 |
| | (40 | ) |
經營活動提供的現金淨額(用於) | (4,349 | ) | | 17,900 |
|
投資活動的現金流量: | | | |
購買財產和設備 | (3,855 | ) | | (5,579 | ) |
出售財產和設備所得收益 | 121 |
| | 28 |
|
投資活動所用現金淨額 | (3,734 | ) | | (5,551 | ) |
籌資活動的現金流量: | | | |
定期貸款付款 | (3,000 | ) | | — |
|
延期提取定期貸款的收益 | 65,000 |
| | 7,750 |
|
延期支取定期貸款的償付 | (750 | ) | | (2,750 | ) |
信用額度上的淨付款 | (8,000 | ) | | (13,500 | ) |
支付發債成本 | (325 | ) | | — |
|
應付代價付款 | (3,707 | ) | | (347 | ) |
資本租賃債務的支付 | — |
| | (372 | ) |
融資活動提供的現金淨額 | 49,218 |
| | (9,219 | ) |
現金淨增 | 41,135 |
| | 3,130 |
|
現金: | | | |
期初 | 125,403 |
| | 92,229 |
|
期末 | $ | 166,538 |
| | $ | 95,359 |
|
現金流量信息的補充披露: | | | |
以下項目的現金付款: | | | |
利息,扣除資本化金額後的淨額 | $ | 3,737 |
| | $ | 2,670 |
|
非現金投融資活動補充日程表: | | | |
應付賬款和應計負債中的財產和設備購置 | $ | 7,290 |
| | $ | 201 |
|
附註是這些精簡綜合財務報表不可分割的一部分。
Accel娛樂公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注1。業務説明
Accel娛樂公司及其附屬公司(““公司”(The Company)”) 全資子公司Accel Entertainment Gaming LLC是一家自2012年3月15日起獲得伊利諾伊州博彩委員會許可的終端運營商。其終端運營商許可證允許該公司在伊利諾伊州各個市政當局批准的許可視頻遊戲地點安裝和運營視頻遊戲終端。該公司還經營贖回終端,在其特許的視頻遊戲地點還充當自動櫃員機(“ATM”),並在某些地點經營娛樂設備。除博彩法規外,本公司還受各種聯邦、州和地方法律法規的約束。碼頭操作員執照是不可轉讓或不可轉讓的,它要求遵守適用的法規,並且許可證每年都可以續簽,除非更早被取消或終止。
本公司經營11,164和7,935視頻遊戲終端橫跨2,353和1,740截至以下日期在伊利諾伊州的位置2020年3月31日和2019分別為。
2019年11月20日,公司完成了一項業務合併,該合併被計入反向資本重組。有關反向資本重組的更多詳情,請參閲公司截至年度報告Form 10-K中的綜合財務報表附註32019年12月31日。作為反向資本重組的結果,這些精簡合併財務報表和相關附註中對2019年普通股數量和每股普通股數據的所有引用都進行了追溯調整,以計入反向資本重組的影響。
本公司是一家“新興成長型公司”,根據“2012年創業法案”(“Jumpstart Our Business Startups Act of 2012”)(“就業促進法案“)在反向資本重組完成後。根據“就業法案”第107(B)條,該公司已選擇利用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。由於這次選舉,其財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司相媲美。本公司將一直是一家“新興成長型公司”,直至(I)在本財年的最後一天(A)在2022年6月30日之後,(B)Accel的年總收入至少為10億美元,或(C)Accel被視為大型加速申報公司,這意味着截至上一財季最後一個工作日,由所有非附屬公司持有的A-1類A-1股票的市值超過7億美元,其中Accel被視為大型加速申報公司,這意味着截至上一財年第二季度的最後一個工作日,Accel持有的A-1類A-1股票的市值超過7億美元,這意味着Accel被視為大型加速申報公司,這意味着截至上一財年第二季度的最後一個工作日,由Accel持有的A-1類A-1股票的市值超過7億美元,以及(Ii)Accel在之前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。
冠狀病毒對簡明合併財務報表的影響
作為對冠狀病毒爆發的迴應,伊利諾伊州博彩局(“IGB”) 決定從週一晚上9點開始關閉伊利諾伊州的所有視頻遊戲終端2020年3月16日並將停工時間延長至2020年4月30日(有關進一步更新,請參閲註釋17)。伊利諾伊州電子遊戲暫時關閉受到影響15中的91遊戲日(或16%博彩天數)在結束的三個月內2020年3月31日。鑑於這些事件及其對公司員工和持牌合作伙伴的影響,公司已採取行動,使公司能夠經受住暫時停止運營的考驗,其中包括90%並推遲向主要供應商支付某些款項。此外,公司高級管理層成員已決定在這次冠狀病毒大流行期間自願放棄基本工資。
由於這些發展,公司的收入、經營業績和現金流都受到了重大影響,公司預計至少只要這些訂單仍然有效,這種情況就會持續下去。情況瞬息萬變,可能會對業務產生公司目前沒有意識到的額外影響。該公司無法預測冠狀病毒周圍的情況會否、何時或以何種方式改變,包括取消任何限制或關閉的時間。
目錄
Accel娛樂公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註-(續)
此外,我們還需要了解客户與其許可的設立合作伙伴和VGT重新接觸的條件(如果有的話),以及對其運營結果、財務狀況和流動性的影響等方面的具體要求,以及客户將在何種條件下與其許可的設立合作伙伴和VGT重新接觸。
作為公司對冠狀病毒爆發的財務報告影響的分析的一部分,以及伊利諾伊州的必然反應,包括我們的博彩業務的臨時關閉,公司評估了其商譽和長期資產的潛在減值觸發因素2020年3月31日.*由於這項分析,並無錄得減值損失。該公司將繼續監測其資產在未來期間是否存在潛在的減值損失。如果伊利諾伊州的反應持續更長的時間(這是目前沒有預料到的),該公司可能會確認可能是重大減值損失。
本公司亦聘請第三方估值公司協助釐定其於可換股票據投資的公允價值。2020年3月31日。估值的結論是,可換股票據投資的賬面值在所有重要方面均接近公允價值。2020年3月31日.
注2。重要會計政策摘要
陳述和準備的基礎:簡明綜合財務報表和附註是根據美國公認會計原則(“GAAP”)和美國證券交易委員會(“SEC”)的規則和規定編制的。 簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有重要的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。管理層認為,簡明綜合財務報表包括所有必要的經常性調整和正常應計項目,以便公平地列報公司在所列日期和期間的財務狀況、經營業績和現金流量。這些簡明綜合中期財務報表應與本公司截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年度報告中包含的綜合財務報表及其相關附註一併閲讀。在編制我們的簡明綜合財務報表時,我們對截至2019年12月31日止年度的公司10-K表格年報中的綜合財務報表應用了附註2所述的相同重要會計政策。這些會計政策的任何重大變化將在下面討論。中期業績不一定代表全年業績。
採用的會計公告: 2014年5月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(“ASU”)2014-09號,北京與客户的合同收入(主題606)它修改了現有的收入確認指導,併為與客户簽訂合同的收入創造了一個新的主題。指導意見規定,實體應確認收入,以描述向客户轉讓承諾的貨物或服務的數額,其數額應反映該實體預期有權獲得的對價,以換取這些貨物和服務。本指南還對所要求的中期和年度披露進行了大幅修訂。本公司作為新興成長型公司(“EGC”),選擇使用非公開生效日期,並於2019年第四季度對截至2019年12月31日止年度採用該標準。該公司還選擇了修改後的追溯採用方法,並將該標準應用於截至2019年1月1日的所有未平倉合同。公司2019年前三個月的季度財務報表和披露反映了FASB ASC 605以前的會計準則,收入確認,並且不會因採用主題606而重述。2019財年新收入標準的累計影響記錄在2019年第四季度,反映了調整情況,就像公司自2019年1月1日起採用了該標準一樣。採用新標準後,公司確認的收入的時間和金額沒有改變,但公司的路線購置成本會計受到了影響。會計準則編碼(“ASC”) 340-40,其他資產和遞延成本-與客户的合同(“ASC 340-40”),與ASU 2014-09一起發佈,提供了有關會計處理與客户簽訂合同的增量成本以及履行與客户的合同所產生的成本的最新指導。美國會計準則第340-40條規定,實體應“在與資產相關的貨物或服務轉移給客户一致的系統基礎上”攤銷合同成本資產,這通常對應於收入將被確認的期間。該公司選擇直線攤銷合同,因為它認為最好地描述了收入何時確認以及客户訪問博彩機構的時間。
目錄
Accel娛樂公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註-(續)
在根據ASC 340-40確定適當的攤銷期限時,該公司評估了可能行使的任何續訂條款的影響。該公司的重點是續簽佣金是否與原始合同支付的佣金相稱。該公司確定續訂佣金不相稱,攤銷期限應包括預期的續訂。因此,路線和客户獲取成本攤銷的期限被延長,以包括預期的續訂,這導致平均壽命增加到12.4年份.
預算的使用簡明合併財務報表的編制要求管理層作出估計和假設,以影響(I)報告的資產和負債金額,(Ii)披露簡明合併財務報表日期的或有資產和負債,以及(Iii)報告期內報告的收入和費用金額。實際結果可能與這些估計不同。公司使用的估計包括(但不限於)可折舊和攤銷資產的使用年限、所得税撥備、遞延税項資產未來變現的評估、結合業務收購評估無形資產初始估值時的預計現金流量、與業務收購相關的可折舊和攤銷資產的初始選擇、第三級投資的估值、或有事項,以及在計算基於股票的薪酬支出時基於股票的補償獎勵和股價波動的預期期限。在計算基於股份的薪酬費用時,公司還估計了在附註1中討論的反向資本重組之前的股票價格。實際結果可能與這些估計不同。
估計的更改:於2020年第一季度,本公司對其視頻遊戲終端和設備的估計折舊壽命進行了審查。作為這項審查的結果,該公司將其視頻遊戲終端和設備的使用壽命從7至10由於設備的使用時間比最初估計的要長,因此需要數年的時間。該公司有許多視頻遊戲終端和設備,這些終端和設備是在公司開始運營時購買的,至今仍在使用。2020年第一季度估計數的這一變化的影響是折舊費用淨減少#$2.6百萬,$2.4税後淨額為百萬美元。
細分市場信息:公司作為一個單一的運營部門運營。公司首席運營決策者(“CODM”)是首席執行官,對公司的經營業績和資源配置負有最終責任。CODM根據綜合結果評估公司的業績並分配資源,這是CODM定期審查的唯一離散財務信息。
現金 和現金等價物: 現金 和現金等價物包括銀行存款賬户;定期銀行存款賬户;公司視頻遊戲終端、自動取款機和贖回終端中未收取的現金;以及公司金庫中的現金。
本公司的政策是限制任何一家金融機構的信貸風險。本公司賬户中的現金有時可能超過聯邦存款保險公司(“FDIC”)的保險限額。本公司在該等賬目中並無出現任何虧損。
財產和設備:財產和設備在購置之日按成本或公允價值列報。維護和維修費用按發生的金額計入。主要的增加、替換和改進都是大寫的。備件在購置時包括在其他流動資產中,並在用於維修設備時計入費用。折舊是使用直線折舊法計算的,使用的估計使用年限如下:
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Accel娛樂公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註-(續)
|
| |
| 年數 |
視頻遊戲終端和設備 | 10 |
遊樂設施及其他設備 | 7 |
辦公設備和傢俱 | 7 |
計算機設備和軟件 | 3-5 |
租賃權的改進 | 5 |
車輛 | 5 |
建築物及改善工程 | 15-29 |
租賃改進在使用年限或租賃期中較短的時間內攤銷。
與項目的收購、開發和建設直接相關的開發成本在物業準備其預期用途所需的活動正在進行期間被資本化為項目成本。與主要建築項目相關的利息成本作為已建資產成本的一部分資本化。當一個項目沒有發生特別的債務時,利息根據項目的支出金額,使用加權平均借款成本來資本化。當項目(或項目的可辨別部分)基本完成時,利息資本化停止。如果一個項目的幾乎所有建築活動都暫停了,利息資本化將停止,直到該等活動恢復為止。
以股票為基礎的薪酬:公司向某些員工和高級職員授予普通股期權和/或限制性股票單位。基於股票的薪酬成本在授予日以獎勵的估計公允價值為基礎進行計量,並確認為員工所需服務期內的一般和行政費用。
最近的會計聲明: 2016年2月,FASB發佈了ASU第2016-02號文件。租賃(主題842)。本ASU中的指導取代了主題840中的租賃指導。租約。2018年7月,FASB還發布了ASU第2018-11號文件。租賃(主題842):有針對性的改進,它提供了一種可選的過渡方法,允許在採用日期應用該標準。根據新的指導方針,承租人被要求在資產負債表上確認所有租期超過12個月的租賃資產和租賃負債。租賃將被分類為財務租賃或經營租賃,分類將影響損益表中的費用確認模式。新標準對本公司2020年12月15日之後開始的財年有效, 2021年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期, 除非公司沒有資格成為新興成長型公司,在這種情況下可能需要更早採用。對於在財務報表中列報的最早比較期間開始時或之後簽訂的資本和經營租賃的承租人,需要採用修訂的追溯過渡方法,並提供某些實際的權宜之計。該公司正在評估該準則對其簡明綜合財務報表的影響。
2019年12月,FASB發佈了ASU第2019-12號,簡化所得税的核算(“ASU 2019-12”),意在通過刪除一般原則的某些例外並澄清或修改現有指南來簡化指南。ASU 2019-12適用於2021年12月15日之後開始的財年,以及2022年12月15日之後開始的財年內的過渡期。雖然公司目前正在評估採用ASU 2019-12的影響,但公司預計不會對其凝縮 合併財務報表。
注3。可轉換票據的投資
2019年7月19日,本公司簽訂協議,最多購買$30.0百萬美元的可轉換本票,利息為3%每年從另一家碼頭運營商那裏獲得美元。本公司有權在到期日之前將票據轉換為碼頭運營商的普通股。在交易結束時,公司購買了一個$5.0百萬元紙幣,從屬於碼頭運營商的信貸安排,到期六個月在行政條件得到滿足之後。
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Accel娛樂公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註-(續)
2019年10月11日,公司額外購買了 $25.0 百萬元紙幣,也從屬於碼頭運營商的信貸安排,並從 在2020年7月1日,本票據的餘額,如果以前沒有兑換,將等額支付。$1,000,000每月分期付款,直到全部還清本金為止。
可換股票據投資之賬面值在所有重要方面均接近公允價值。2020年3月31日.*有關本公司如何釐定可換股票據公允價值的詳情,請參閲附註10。
注4.(注4)財產和設備
物業和設備包括以下內容 在…2020年3月31日和2019年12月31日 (以千為單位):
|
| | | | | | | |
| 3月31日, 2020 | | 12月31日, 2019 |
視頻遊戲終端和設備 | $ | 174,937 |
| | $ | 166,850 |
|
遊樂設施及其他設備 | 17,615 |
| | 16,417 |
|
辦公設備和傢俱 | 1,590 |
| | 1,540 |
|
計算機設備和軟件 | 9,274 |
| | 8,715 |
|
租賃權的改進 | 44 |
| | 44 |
|
車輛 | 10,200 |
| | 9,304 |
|
建築物及改善工程 | 12,196 |
| | 12,075 |
|
土地 | 911 |
| | 911 |
|
在建 | 983 |
| | 768 |
|
總資產和設備 | 227,750 |
| | 216,624 |
|
減去累計折舊和攤銷 | (102,273 | ) | | (97,423 | ) |
財產和設備,淨額 | $ | 125,477 |
| | $ | 119,201 |
|
財產和設備的折舊和攤銷總額為 $4.9 百萬美元,並且 $6.0 百萬 為.三截至的月份2020年3月31日 和 2019分別為。
注5.路線和客户獲取成本
該公司與伊利諾伊州各地的第三方和獲得許可的視頻遊戲場所簽訂合同,允許公司安裝和運營視頻遊戲終端。當視頻遊戲業務開始運營時,每月都要付款。應支付的毛付款,基於現場地點的數量,大約為 $7.3 百萬和 $7.4 百萬美元,截至 2020年3月31日和2019年12月31日分別為。付款在各個協議的不同期限內到期,並按公司在獲得合同時與其長期債務相關的遞增借款利率貼現。到期付款的淨現值為 $6.6 百萬和 $6.5 百萬美元,截至 2020年3月31日和2019年12月31日分別,其中大約 $1.7 百萬和 $1.7 百萬元計入隨附的簡明綜合資產負債表中的流動負債,截至 2020年3月31日 和 2019年12月31日分別為。路線和客户獲取成本資產由以下合同的付款組成 $18.8 百萬和 $18.7 百萬美元,截至 2020年3月31日和2019年12月31日分別為。如果客户在完成之前取消了合同,公司將預付支付給第三方的客户合同佣金,如果客户在合同完成前取消合同,該佣金將受到追回條款的約束。需要追回的付款是 $2.1 百萬和 $2.2 百萬美元,截至 2020年3月31日和2019年12月31日分別為。
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Accel娛樂公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註-(續)
路線和客户獲取成本包括以下內容:2020年3月31日和2019年12月31日(以千為單位):
|
| | | | | | | |
| 3月31日, 2020 | | 12月31日, 2019 |
成本 | $ | 28,480 |
| | $ | 28,501 |
|
累計攤銷 | (11,402 | ) | | (11,102 | ) |
路線和客户獲取成本,淨額 | $ | 17,078 |
| | $ | 17,399 |
|
路線攤銷費用和客户獲取成本$0.4百萬和$0.7百萬美元,用於三截至的月份2020年3月31日和2019分別為。如前所述,公司本年度的攤銷費用較低,這是因為採用ASC主題606作為攤銷期間,路線和客户獲取成本被延長,以包括預期的續訂。
注6。獲得的位置合同
在業務收購中取得的地點合同資產在收購時按公允價值按收益法入賬。獲得的位置合同包括以下內容:2020年3月31日和2019年12月31日(以千為單位):
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| | | | | | | |
| 3月31日, 2020 | | 12月31日, 2019 |
成本 | $ | 204,353 |
| | $ | 204,353 |
|
累計攤銷 | (42,620 | ) | | (37,570 | ) |
獲得的位置合同,淨額 | $ | 161,733 |
| | $ | 166,783 |
|
收購的地點合同的攤銷費用是 $5.1 百萬和 $3.6 百萬美元,在 三截至的月份2020年3月31日和 2019分別為。
注7.商譽
2019年9月16日,本公司按照ASC主題805採用會計收購法收購了作為業務合併核算的大河大獎。企業合併。購買價格超過取得的有形資產和無形資產以及承擔的負債的部分,已記錄為商譽。$34.5百萬美元,截至2020年3月31日和2019年12月31日,其中$28.7百萬在納税方面是可以扣除的。
正如之前在附註1中所討論的,公司評估了其商譽的潛在減值觸發因素,截至2020年3月31日.*由於這項分析,並無錄得減值損失。
在收購Grand River大獎之前,該公司沒有任何商譽。
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注8.債款
公司截至2008年的債務2020年3月31日和2019年12月31日,由以下內容組成(以千為單位):
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| | | | | | | |
| 3月31日, 2020 | | 12月31日, 2019 |
2019年高級擔保信貸安排: | | | |
循環信貸安排 | $ | 50,500 |
| | $ | 58,500 |
|
定期貸款 | 237,000 |
| | 240,000 |
|
延遲提款定期貸款(DDTL) | 124,250 |
| | 60,000 |
|
債務總額 | 411,750 |
| | 358,500 |
|
減去:債券發行成本 | (8,662 | ) | | (8,808 | ) |
債務總額,扣除債務發行成本 | 403,088 |
| | 349,692 |
|
減去:當前到期日 | (18,250 | ) | | (15,000 | ) |
總債務,扣除當前期限後的淨額 | $ | 384,838 |
| | $ | 334,692 |
|
2019年高級擔保信貸安排
於2019年11月13日,為對其先前的信貸安排進行再融資,本公司不時就營運資金及其他一般用途訂立信貸協議(下稱“信貸協議”),作為借款人、本公司及其全資境內附屬公司作為擔保人、銀行、金融機構及其他貸款機構不時作為貸款人、不時作為貸款人及其他當事人以及Capital One National Association作為行政代理(以該身份為“代理”)、抵押品代理、發證行。
| |
• | $100.0百萬循環信貸安排,包括一項具有$10.0百萬昇華和搖擺線設施$10.0百萬昇華, |
由於冠狀病毒大流行和政府間專家組暫時關閉其業務,該公司借入了$65百萬在2020年3月延遲提取定期貸款,以增加其現金狀況,並幫助保持其財務靈活性。
自.起2020年3月31日,還有大約$49.5信貸協議下的百萬可獲得性。
信貸協議項下的責任由本公司及其全資境內附屬公司擔保,惟須受若干例外情況所規限(統稱為“擔保人”)。信貸協議項下的債務實質上以擔保人的所有資產作抵押,但某些例外情況除外。本公司若干未來成立或收購的全資境內附屬公司亦須為信貸協議提供擔保,並授予其幾乎所有資產的抵押權益(除若干例外情況外),以擔保信貸協議項下的責任。
信貸協議項下的借款按本公司的選擇權計入利息,年利率等於(A)調整後LIBOR利率(“LIBOR”)(不能低於零)的1、2、3或6個月的利息(或如果(I)各適用貸款人同意,則為12個月或任何少於1個月的期限或(Ii)代理人,為確保相關利息期末與任何所需攤銷款項重合所需的較短期間,(A)(A)加適用的LIBOR保證金;或(B)替代基本利率(“ABR”)加適用的ABR保證金;或(B)其他基準利率(“ABR”)加適用的ABR保證金。ABR是每年的波動率,等於(I)聯邦基金有效利率加1/2的最高值1.0%,(Ii)由Capital One,National Association不時宣佈的最優惠利率,及(Iii)在該日加1個月期的倫敦銀行同業拆息(LIBOR)1.0%。信貸協議還包括在LIBOR不再可用時確定替換率的條款。自.起2020年3月31日,加權平均利率大致為4.1%.
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ABR貸款的利息按季支付,在LIBOR貸款的適用利息期結束時(但頻率不低於季度)以及標的貸款的預付款或到期日支付。本公司須就循環信貸安排及額外定期貸款安排下未使用的承諾額,按季支付承諾費。此外,公司還需要就任何有資金支持的額外定期貸款支付預付費用。
適用的LIBOR及ABR保證金及承諾費比率乃根據本公司及其受限制附屬公司在綜合基礎上的第一留置權淨槓桿率(定義見信貸協議)計算。在根據信貸協議交付初始財務報表之前,循環貸款和定期貸款的利息由本公司選擇,利率為(A)ABR加保證金1.25%或(B)倫敦銀行同業拆息加保證金2.25%.
額外的定期貸款安排在2020年11月13日之前可供借款。每筆循環貸款和定期貸款都將於2024年11月13日到期。
定期貸款和額外的定期貸款一旦提取,將以大約等於5.00%每年美元。當若干非普通課程資產出售完成後,本公司可能被要求將其淨現金收益用於預付未償還的定期貸款和額外的定期貸款。信貸協議項下的貸款可預付,不含溢價或罰金,但須支付慣常的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)“破壞”費用。
信貸協議載有若干慣常的正面及負面契諾及違約事件,並要求本公司及其根據信貸協議負有責任的若干聯屬公司就其項下的信貸展期作出慣常陳述及保證。
此外,信貸協議要求本公司維持(A)合併第一留置權淨債務與合併EBITDA的比率不大於4.50至1.00和(B)綜合EBITDA與綜合固定費用的比率不低於1.20至1.00在每種情況下,均在截止日期後每個完整會計季度的最後一天進行測試,並根據本公司最近結束的四個財務季度(根據信貸協議為其提供財務報表)確定,但須遵守慣例的“股權補償”權利。
如果發生違約事件(該術語在信貸協議中定義),貸款人將有權採取各種行動,包括加快信貸協議項下的到期金額、終止貸款人在該協議下的承諾、抵押品喪失抵押品贖回權,以及有擔保債權人可採取的所有其他補救行動。未能支付信貸協議項下的某些欠款可能會導致適用於其的利率上升。
截至,該公司遵守了所有債務契約。 2020年3月31日。鑑於公司對冠狀病毒對博彩業未來影響的假設,由於行業未來限制的內在不確定性,這些假設可能會有很大的不同,公司預計在未來12個月內將繼續遵守所有債務契約。如果該公司對冠狀病毒對博彩業未來影響的假設有很大不同,就有可能違反公約。
優先信貸安排
公司的優先信貸安排是優先擔保的第一留置權信貸安排,經修訂,包括$125.0百萬定期貸款,一種合同提款貸款便利$170.0百萬和循環信貸安排$85.0百萬。Accel之前的信貸安排是與美國CIBC銀行組成的銀團,作為貸款人的行政代理。循環信貸安排和合同提款貸款包括$5.0百萬每一個。
之前的信貸安排已用2019年的收益還清 高級擔保信貸安排.
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注9.業務和資產收購
2019年業務收購
大河大獎
於2019年8月26日,本公司訂立協議,收購獲伊利諾伊州博彩局許可的碼頭營運商Grand River Jackpot,LLC及其附屬公司(“Grand River”)的全部已發行及未償還會員權益。2019年9月16日,公司完成對大河的收購。大河有2,009VGT超過450持牌機構。該公司完成這項交易是為了擴大其在伊利諾伊州的業務。
轉讓的收購合計購買對價合計 $113.7 百萬美元,其中包括:i)在#年結束時支付的現金 $100.0 百萬美元;ii)隨後的現金付款約為 $6.6 週轉資本調整費用為百萬美元;三)或有購買對價,估計公允價值為 $7.1 百萬或有對價代表 二 分期付款,最高限額如下:i) $2.5 在收購結束之日起一年的30天內達到百萬美元;ii) $7.0 在收購完成日期三年紀念日之後的30天內。這些付款可能會根據購買協議中包括的某些業績衡量標準進行調整。估計公允價值是根據公司預期的未來付款概率確定的,並使用Grand River的加權平均資本成本進行貼現。成交時的現金支付和隨後的營運資金調整支付均由本公司的信貸安排提供資金。鑑於IGB因冠狀病毒大流行而暫停博彩,本公司撤銷了對前述的或有負債。$2.5百萬分期付款到期一年後30天 收購完成日期為2020年第一季度週年紀念日。
本次收購按照ASC主題805,採用會計收購法,作為業務合併入賬。企業合併。收購價格已按其估計公允價值分配給所收購的有形資產和可識別的無形資產以及承擔的負債。購買價格超過取得的有形資產和無形資產以及承擔的負債的部分計入商譽。公司的收購價格分配於2020年第一季度敲定,收購Grand River產生了$34.5由於業務和行業(包括勞動力和相應的協同效應)的成熟度和質量推動,支付的對價倍數高於之前的類似收購,因此支付的對價倍數較高,並可為所得税目的攤銷。
精簡的合併操作報表包括$12.3百萬美元的收入和0.9截至2019年業務收購的三個月的可歸因於運營的淨收入為百萬美元2020年3月31日.
2019年資產收購
2019年9月23日,根據資產購買協議條款,本公司從伊利諾伊州遊戲系統有限責任公司(“IGS”)購買了代表以下業務的終端使用協議和設備139中的視頻遊戲終端29持牌機構。該公司已將這筆交易作為資產收購入賬。購買對價包括:i)現金支付$2.4成交時支付百萬元;及;ii)應付票據$2.3成交時發行的百萬美元,計入應付對價。資產購置費用分配給以下資產:一)視頻遊戲終端和設備合計$1.7百萬份;和;二)地點合同總計$3.0百萬應付票據的利息為5%並於2020年3月全額支付。
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預計結果
以下未經審計的備考綜合財務信息反映了本公司#年的經營結果。 三截至的月份 三月三十一號, 2019 好像收購Grand River是在實施某些購買會計調整後,於2018年1月1日發生的。這些金額是基於被收購方在收購日期之前的現有財務信息,並不一定表明如果收購實際發生在2019年1月1日,公司的經營業績將是什麼。 這一未經審計的預計信息不預測收購後的收入和淨收入(以千計)。
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| | | |
| 截至三個月 |
| 3/31/2019 |
營業收入 | $ | 112,476 |
|
淨收入 | 5,169 |
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應付代價
本公司於收購日期後指定期間實施的有關收購協議內若干地點(定義見下文)有應付或有代價。或有對價的公允價值計入截至日的簡明綜合資產負債表的應付對價。2020年3月31日和2019年12月31日。應計或有對價按公允價值經常性計量。
應付代價的當前和長期部分包括以下內容:2020年3月31日和2019年12月31日(以千為單位):
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| | | | | | | | | | | | | | | |
| 2020年3月31日 | | 2019年12月31日 |
| 電流 | | 長期 | | 電流 | | 長期 |
TAV | $ | 491 |
| | $ | 3,470 |
| | $ | 490 |
| | $ | 3,497 |
|
亞伯拉罕 | 26 |
| | — |
| | 55 |
| | — |
|
公平份額博弈 | 1,177 |
| | 370 |
| | 1,057 |
| | 899 |
|
家庭娛樂活動 | 394 |
| | 2,835 |
| | 293 |
| | 2,815 |
|
天際高地 | 647 |
| | 4,158 |
| | 763 |
| | 3,948 |
|
G3 | 312 |
| | 127 |
| | 2,952 |
| | 154 |
|
大河 | — |
| | 5,265 |
| | 2,304 |
| | 5,113 |
|
IGS | 80 |
| | — |
| | 2,379 |
| | — |
|
總計 | $ | 3,127 |
| | $ | 16,225 |
| | $ | 10,293 |
| | $ | 16,426 |
|
注10.公允價值計量
ASC主題820,公允價值計量和披露,建立公允價值計量框架,並圍繞公允價值計量制定相應的披露要求。本主題適用於按公允價值計量和報告的所有金融工具。
公允價值是在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的價格。在確定公允價值時,使用了各種方法,包括市場法、收益法和成本法。基於這些方法,市場參與者將在為資產或負債定價時使用某些假設,包括關於風險和/或估值技術投入中固有風險的假設。這些輸入可以是容易觀察到的、市場證實的,或者通常是看不到的輸入。使用估值技術,最大限度地利用可觀察到的輸入,最大限度地減少使用不可觀察到的輸入。基於估值技術中使用的投入的可觀測性,要求按照公允價值層次提供信息。公允價值層次結構將
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用於確定公允價值的信息的質量和可靠性。按公允價值列賬的資產和負債將按下列三類之一分類和披露:
1級:在活躍的外匯市場(如紐約證券交易所)交易的資產和負債的估值。一級還包括美國國債和聯邦機構證券以及聯邦機構抵押貸款支持證券,這些證券由交易商或經紀商在活躍的市場進行交易。估值是從涉及相同資產或負債的市場交易的現成定價來源獲得的。
2級:在不太活躍的交易商或經紀市場交易的資產和負債的估值。對於相同或相似的資產或負債,估值是從第三方定價服務中獲得的。
第3級:資產和負債的估值源自其他估值方法,包括期權定價模型、貼現現金流模型和類似技術,而不是基於市場交換、交易商或經紀人交易的交易。第3級估值在確定分配給此類資產或負債的公允價值時納入了某些假設和預測。
敞篷車期票 注
在評估它的可兑換能力時期票 註釋位於2020年3月31日2019年12月31日,公司利用二項式網格模型,將可轉換工具拆分為兩個獨立的組成部分:純現金(債務)組成部分和股權組成部分。使用基於回報率、波動性和時間來分配上下移動因子和概率的方法來構建二項式格子樹。它允許可選的轉換功能的敞篷車期票 通過確定轉換或繼續持有對持有者最有利的方式來獲取的票據。轉換後,權益部分的未來價值僅適用於無風險利率,而與繼續持有債務工具相關的純現金部分則適用選定的風險調整貼現率。通過與權益成分相關聯的樹和與債務成分相關聯的樹向後求解,產生每一個的合計折現值。這些價值的總和產生可兑換車的指定公允價值。期票 筆記。
貼現率是風險調整後的貼現率,該貼現率允許貼現現金流在所有條款和條件建模為等於總現金對價的情況下進行貼現。因此,在對敞篷車的特徵進行建模之後,期票 票據截至發行日,使用上述點陣模型框架,公司解決了導致票據價值等於總現金對價的貼現率。本公司敞篷車的估值期票 附註被視為第3級公允價值計量,因為重大投入不可觀察,需要重大判斷或估計。
就中期而言,本公司評估最新估值中使用的基本假設,並根據當前事件確定該等假設是否有任何重大變化,以確定是否需要重估。基於冠狀病毒對經濟的影響,本公司聘請第三方估值公司協助釐定其於可換股票據投資的公允價值於2020年3月31日。估值得出的結論是,截至2020年3月31日,可轉換票據投資的賬面價值在所有重大方面都接近公允價值。
或有對價
下表彙總了該公司按公允價值經常性計量的負債(以千計):
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| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 報告日的公允價值計量使用 |
| 2020年3月31日 | | 相同資產在活躍房地產市場的報價(1級) | | 重要的和其他可觀察到的數據輸入(2級) | | 未觀察到的重大投入(第3級) |
負債: | | | | | | | |
或有對價 | $ | 12,162 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 12,162 |
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| | | 報告日的公允價值計量使用 |
| 2019年12月31日 | | 相同資產在活躍房地產市場的報價(1級) | | 重要的和其他可觀察到的數據輸入(2級) | | 未觀察到的重大投入(第3級) |
負債: | | | | | | | |
或有對價 | $ | 17,327 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 17,327 |
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該公司使用貼現現金流分析來確定收購時的或有對價的價值,並在經常性的基礎上更新這一估計。公司現金流分析中的重要假設包括調整後的州税後預計收入的概率、適用於每次收購的貼現率,以及在或有對價期間與公司“合作”的估計地點數量 句號。一個假想的1%提高適用的貼現率將減少其他費用,淨額約為$0.2百萬美元,而一個假想的1%降低適用的貼現率將增加其他費用,淨額約為$0.2百萬
或有對價負債的公允價值變動歸類於其他費用,並扣除附帶的簡明綜合經營報表。
注11.股東權益
如附註1所述,於2019年11月20日,本公司完成了一項反向資本重組. 根據於2019年11月20日修訂的公司註冊證書,以及由於反向資本重組的結果,本公司對2019年11月20日之前發行和發行的已發行和已發行股票進行了追溯調整,以實施用於確定其轉換為普通股的A-1類普通股數量的交換比率. P根據本公司經修訂及重新簽署的公司註冊證書的條款,本公司授權並可供發行下列股份和類別的股本,每股面值為1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000股,每股面值為$0.0001每股:i)1,000,000優先股股份;ii)250,000,000A-1類普通股,II)10,000,000A-2類普通股股份。
A-1類普通股
A-1類普通股的持有者有權為每股股票投一票。A-1類普通股的持有者有權在不時宣佈時獲得股息或其他分派,並在優先股持有者享有此類權利的前提下,以每股為基礎平等分享該等分紅和分派。
A-2類普通股
A-2類普通股的持有者沒有投票權,也無權在不時宣佈股息或分紅時收取或參與任何股息或分派。
5,000,000A-2類普通股的股票是以其他代價與反向資本重組根據限制性股票協議中規定的條件,A-2類股票將被交換為同等數量的有效發行的、已繳足的和不可評估的A-1類股票,該條款規定了A-2類股票將被交換為同等數量的有效發行的、已繳足的和不可評估的A-1類股票的條款。A-2類股票與A-1類股票的交換將遵守限制性股票協議中規定的條款和條件,在滿足以下觸發因素後,此類交換將分三個單獨的部分進行:
| |
• | 第I批,等同於1,666,666如果(I)過去12個月的EBITDA(“LTM EBITDA“)於2021年12月31日、2022年3月31日或2022年6月30日等同或超過$132百萬或(Ii)A-1類股在紐約證券交易所的收市價(“紐交所“)等於或超過$12.00在任何連續三十個交易日期間內至少有二十個交易日; |
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• | 第II批,等同於1,666,667如(I)本公司於2022年12月31日、2023年3月31日或2023年6月30日的LTM EBITDA等於或超過(I)本公司於2022年12月31日、2023年3月31日或2023年6月30日的LTM EBITDA(根據限制性股票協議釐定),則A-2類股將兑換為A-1類股$152百萬(二)A-1類股在紐約證券交易所的收盤價等於或超過$14.00在任何連續三十個交易日內最少二十個交易日;及 |
| |
• | 第III批,等同於1,666,667如(I)本公司於2023年12月31日、2024年3月31日或2024年6月30日的LTM EBITDA等於或超過(I)本公司於2023年12月31日、2024年3月31日或2024年6月30日的LTM EBITDA(根據限制性股票協議釐定),則A-2類股將兑換為A-1類股$172百萬(二)A-1類股在紐約證券交易所的收盤價等於或超過$16.00在任何連續三十個交易日期間內至少二十個交易日。 |
限制性股票協議還規定,如果(X)在根據上述觸發因素實施交易所之前,A-2類股票的持有人實益擁有的股份少於以下,則該A-2類股票的持有人無需將該等股票交換為A-1類股票,條件是:(X)在根據上述觸發因素實施交易所之前,該等持有人實益擁有的股份少於4.99%已發行及已發行的A-1類股份,及(Y)在根據上述觸發因素使交易所生效後,該持有人將實益擁有超過4.99%已發行和已發行的A-1類股票。然而,儘管有上一句中描述的限制,如果和當A-2類股票的持有者已經從適用的博彩管理機構獲得所有所需的博彩批准,允許該持有者實益擁有超過以下的A-1類股票4.99%,則該持有人持有的待交換的A-2類股票應立即交換為A-1類股票,而不考慮限制。
2020年1月14日,一期轉股的市場條件令人滿意。然而,如上所述,任何股東都不允許擁有超過4.99%除非獲得適用博彩管理機構所需的博彩批准,否則轉換後已發行和已發行的A-1類股票將不再持有。在轉換方面,沒有獲得任何博彩批准。因此,只有1,596,636中的1,666,667A-2類股轉換為A-1類股。
權證
2013年1月31日,本公司發佈253,575向某些個人股東發出的認股權證,作為為循環貸款協議提供個人擔保的補償。認股權證授予其持有人以下列價格購買公司A-1類普通股的權利:$17.802013年1月31日至2020年1月30日期間的任何時間每股。認股權證被歸類為股權工具。截至2020年3月31日和2019年3月31日,有0和159,075已發行認股權證的股份。所有認股權證都是在反向資本重組之前行使的。
7,333,326購買A-1類普通股的認股權證在發行之前以其他代價發行反向資本重組(“2019年認股權證”)。作為反向資本重組的一部分,2,444,4372019年的認股權證被取消,並根據同樣的條款和條件重新發行給Accel遺留股東。每張認股權證都到期了五年從發行開始,並使持有者有權以行使價購買一股A-1股,行使價為$11.50每股,但須於任何時間作出與適用於其他已發行認股權證的調整大致相若的調整30日數在完善了反向資本重組.
2019年認股權證可由本公司選擇贖回90份(90)在首次可行使後5天,到期前,根據贖回日期(就表格而言,計算為截至2019年認股權證到期的期間)和“公平市價”(“替代贖回價格”)(該等術語在2019年認股權證協議中定義),以相當於通過下表確定的A-1類股票數量的價格,前提是報告的A-1類股票的最後銷售價格至少已$10.00在2019年認股權證協議若干條款的規限下,於發出贖回通知日期前一個交易日,每股股份。
在2017年,15,000,000發行了購買A-1類普通股的認股權證(“公開認股權證”)。每張認股權證都到期了五年從發行開始,並使持有者有權以行使價購買一股A-1股,行使價為$11.50於反向資本重組完成後30天的任何時間,經實質上與適用於其他已發行認股權證的調整相類似的調整後,每股。
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Accel娛樂公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註-(續)
公募認股權證可由本公司選擇贖回為現金,在其可行使期間及到期前的任何時間,按以下價格贖回$0.01根據公共認股權證,前提是報告的A-1類股票的最後銷售價格至少為$18.00每股,每20(20)30個交易日內(30)根據公共認股權證協議的某些條款,在發出贖回通知之日之前的第三個工作日結束的交易日期間。
公募認股權證可由本公司選擇贖回90份(90)在首次可行使後數日及到期前,根據贖回日期(就下表而言,計算為認股權證到期前的期間)和“公平市價”(“替代贖回價格”)(按公共認股權證協議中的定義),價格相等於通過參照下表確定的A-1類股票的數量,前提是報告的A-1類股票的最後銷售價格至少已$10.00在公開認股權證協議若干條款的規限下,於發出贖回通知日期前一個交易日,以每股股份計算。
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贖回日期: | A-1類股的公允市值 |
(期限至新的新Accel認股權證到期日期) | | $10 | | $11 | | $12 | | $13 | | $14 | | $15 | | $16 | | $17 | | $18 |
57月份 | | 0.257 |
| | 0.277 |
| | 0.294 |
| | 0.310 |
| | 0.324 |
| | 0.337 |
| | 0.348 |
| | 0.358 |
| | 0.365 |
|
54月份 | | 0.252 |
| | 0.272 |
| | 0.291 |
| | 0.307 |
| | 0.322 |
| | 0.335 |
| | 0.347 |
| | 0.357 |
| | 0.365 |
|
51月份 | | 0.246 |
| | 0.268 |
| | 0.287 |
| | 0.304 |
| | 0.320 |
| | 0.333 |
| | 0.346 |
| | 0.357 |
| | 0.365 |
|
48月份 | | 0.241 |
| | 0.263 |
| | 0.283 |
| | 0.301 |
| | 0.317 |
| | 0.332 |
| | 0.344 |
| | 0.356 |
| | 0.365 |
|
45月份 | | 0.235 |
| | 0.258 |
| | 0.279 |
| | 0.298 |
| | 0.315 |
| | 0.330 |
| | 0.343 |
| | 0.356 |
| | 0.365 |
|
42月份 | | 0.228 |
| | 0.252 |
| | 0.274 |
| | 0.294 |
| | 0.312 |
| | 0.328 |
| | 0.342 |
| | 0.355 |
| | 0.364 |
|
39月份 | | 0.221 |
| | 0.246 |
| | 0.269 |
| | 0.290 |
| | 0.309 |
| | 0.325 |
| | 0.340 |
| | 0.354 |
| | 0.364 |
|
36月份 | | 0.213 |
| | 0.239 |
| | 0.263 |
| | 0.285 |
| | 0.305 |
| | 0.323 |
| | 0.339 |
| | 0.353 |
| | 0.364 |
|
33月份 | | 0.205 |
| | 0.232 |
| | 0.257 |
| | 0.280 |
| | 0.301 |
| | 0.320 |
| | 0.337 |
| | 0.352 |
| | 0.364 |
|
30月份 | | 0.196 |
| | 0.224 |
| | 0.250 |
| | 0.274 |
| | 0.297 |
| | 0.316 |
| | 0.335 |
| | 0.351 |
| | 0.364 |
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27月份 | | 0.185 |
| | 0.214 |
| | 0.242 |
| | 0.268 |
| | 0.291 |
| | 0.313 |
| | 0.332 |
| | 0.350 |
| | 0.364 |
|
24月份 | | 0.173 |
| | 0.204 |
| | 0.233 |
| | 0.260 |
| | 0.285 |
| | 0.308 |
| | 0.329 |
| | 0.348 |
| | 0.364 |
|
21月份 | | 0.161 |
| | 0.193 |
| | 0.223 |
| | 0.252 |
| | 0.279 |
| | 0.304 |
| | 0.326 |
| | 0.347 |
| | 0.364 |
|
18月份 | | 0.146 |
| | 0.179 |
| | 0.211 |
| | 0.242 |
| | 0.271 |
| | 0.298 |
| | 0.322 |
| | 0.345 |
| | 0.363 |
|
15月份 | | 0.130 |
| | 0.164 |
| | 0.197 |
| | 0.230 |
| | 0.262 |
| | 0.291 |
| | 0.317 |
| | 0.342 |
| | 0.363 |
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12月份 | | 0.111 |
| | 0.146 |
| | 0.181 |
| | 0.216 |
| | 0.250 |
| | 0.282 |
| | 0.312 |
| | 0.339 |
| | 0.363 |
|
9月份 | | 0.090 |
| | 0.125 |
| | 0.162 |
| | 0.199 |
| | 0.237 |
| | 0.272 |
| | 0.305 |
| | 0.336 |
| | 0.362 |
|
6月份 | | 0.065 |
| | 0.099 |
| | 0.137 |
| | 0.178 |
| | 0.219 |
| | 0.259 |
| | 0.296 |
| | 0.331 |
| | 0.362 |
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3月份 | | 0.034 |
| | 0.065 |
| | 0.104 |
| | 0.150 |
| | 0.197 |
| | 0.243 |
| | 0.286 |
| | 0.326 |
| | 0.361 |
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0月份 | | — |
| | — |
| | 0.042 |
| | 0.115 |
| | 0.179 |
| | 0.233 |
| | 0.281 |
| | 0.323 |
| | 0.361 |
|
確切的公平市值和贖回日期(定義)可能沒有在上表中列出,在這種情況下,如果公平市值在表中的兩個值之間或者贖回日期在表中的兩個贖回日期之間,則每個2019年認股權證將發行的A-1類股票數量將由公平市值較高和較低的股票數量與較早和較晚的贖回日期(如果適用)之間的直線插值法確定,基於365天
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注12。基於股票的薪酬
本公司授予各類股票獎勵。授予的股票補償獎勵在授予之日計價,並在規定的服務期內支出。公司此前採用了Accel Entertainment,Inc.的2011年股權激勵計劃和Accel Entertainment,Inc.的2016年股權激勵計劃。
在結束反向資本重組的同時,Accel Entertainment,Inc.採用了長期激勵計劃(LTIP)。LTIP規定向向公司提供服務的員工和非員工授予各種獎勵,包括但不限於:根據美國聯邦所得税法符合條件的激勵性股票期權、不符合激勵性股票期權資格的股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、現金激勵獎勵和其他基於股票的獎勵。本公司已預留並於2020年1月註冊,共計6,000,000根據LTIP發行的A-1類普通股,須經其中規定的某些調整。將授予的任何期權的期限最長為10從授予之日起數年。股票期權的行權價格不得低於100%在授予日,普通股每股的公平市值。
在長期租約計劃下,該公司已批出1.2在2020年第一季度向符合條件的公司高級管理人員和員工授予100萬份期權,這將在一段時間內授予5好多年了。在2020年第一季度,公司還發布了1.3向董事會和某些員工授予100萬股限制性股票單位(“RSU”),這將在一段時間內授予5員工的年限和一段時間1董事會的年份。估計授出日期於二零二零年第一季授出的期權及回購單位的公允價值合計為$17.6百萬
與公司股票期權和其他股權獎勵有關的基於股票的薪酬支出為#美元。1.1百萬美元和$0.1分別截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月,幷包括在簡明合併經營報表中的一般費用和行政費用。
注13.所得税
該公司確認了一項所得税優惠為$0.1百萬美元和所得税費用$1.7在過去的幾年裏三截至的月份2020年3月31日和2019分別為。
該公司通過將年度有效税率的估計值應用於其年初迄今的税前賬面收益或虧損來計算中期報告期間的所得税撥備(收益)。實際税率(所得税佔所得税前收入的百分比)為6.6%和29.6%為.三截至的月份2020年3月31日和2019分別為。公司的有效所得税税率在不同時期可能會有所不同,這取決於我們收益的業務組合、與激勵性股票期權的税收處理、交易成本和遵守IRC條款162M條有關的永久性税收調整金額,以及我們的税收抵免水平。
2020年3月27日,冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)簽署成為法律,授權超過2萬億美元與冠狀病毒及其經濟影響作鬥爭,包括立即為公民個人提供現金救濟,為小企業提供貸款計劃,支持醫院和其他醫療提供者,以及為受影響的企業和行業提供各種類型的經濟救濟。到目前為止,該公司還沒有根據CARE法案申請任何救濟計劃,但將繼續監測情況並評估未來的任何額外立法。
注14.承諾和或有事項
在正常業務過程中,不時會有針對本公司的訴訟和索賠,包括與僱用專業人員和其他競業禁止條款和協議有關的訴訟和索賠。除下文解釋的已解決事項外,這些行動處於不同階段,尚未作出任何判決或決定。管理層,在與法律顧問一起審查問題後,
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相信該等事項的結果不會對本公司的財務狀況或經營業績造成重大不利影響。
Accel捲入了一系列相關的訴訟事宜,這些訴訟源於Accel錯誤地與10(“被告機構”)違反強生風險投資遊戲有限責任公司(“強生”)持有的合同權利,詳情如下。
於二零一二年八月二十一日,本公司一間營運附屬公司與Action Gaming LLC(“Action Gaming”)成員Jason Rowell(“Rowell”)訂立若干協議,Jason Rowell是一家無牌碼頭營運商,擁有在若干場所(包括被告場所)放置及營運VGT的獨家權利。根據與羅威爾達成的協議,公司同意為決定與公司簽訂獨家選址協議的每一家獲得許可的機構向他支付報酬。於二零一二年八月底及九月初,各被告機構分別與本公司簽訂選址協議,聲稱授予其於該等機構經營VGT的獨家權利。另外,於二零一二年八月二十四日,Action Gaming向強生出售並轉讓其所有地點協議的權利,包括其與被告場所的獨家權利(“強生指定協議”)。在將這些權利轉讓給強生時,被告場所尚未獲得伊利諾伊州博彩局(“IGB”)的發牌。
Action Gaming,J&J和其他各方,統稱原告,於2012年8月31日向庫克縣巡迴法院(以下簡稱巡迴法院)對公司、Rowell和其他各方提起訴訟,經2012年11月1日、2012年12月19日和2013年10月3日修訂,指控公司協助和教唆Rowell違反其與Action Gaming的受託責任和合同義務,並對Action Gaming進行了侵權幹預,其中一項指控是,公司協助和教唆了Rowell違反其與Action Gaming的受託責任和合同義務,並對Action Gaming進行了侵權行為幹預,其中指控公司協助和教唆Rowell違反其與Action Gaming的受託責任和合同義務,並對Action Gaming進行了侵權幹預2018年1月24日,本公司因缺乏標的物管轄權提出解散動議,詳情如下。2018年5月14日,巡迴法院駁回了該公司的駁回動議,並批准擱置此案,等待IGB對強生分配協議的有效性做出裁決。
從2013年到2015年,原告提出了額外的索賠,包括強生風險投資遊戲公司(J&J Ventures Gaming,LLC)等。v.Wild,Inc.(“Wild”),在多個巡迴法院尋求與包括每個被告機構在內的多個機構作出宣告性判決,要求聲明,除其他事項外,由於強生分配的協議,強生擁有在每個被告機構運營VGT的獨家權利。該公司獲準幹預所有宣告性判決。巡迴法院認定,強生分配的協議是有效的,因為每一項基本位置協議都是在無照經營場所和無照碼頭運營商之間簽訂的,因此不構成根據政府間專家組的規定被排除在轉讓之外的使用協議。根據本公司的上訴,伊利諾伊州第五區上訴法院(“地區法院”)撤銷了巡迴法院的判決並駁回上訴,認為IGB對構成雙方索賠基礎的事項擁有專屬管轄權,並拒絕考慮各方爭議的是非曲直。2016年9月22日,在IGB介入後,伊利諾伊州最高法院於 野性, 確認地區法院因缺乏標的物管轄權而撤銷巡迴法院判決並駁回上訴的決定,裁定政府間同業拆遷局擁有專屬管轄權來決定VGT使用協議的有效性和可執行性。
在2017年5月至2017年9月期間,本公司和強生均向IGB提交請願書,要求裁決雙方的權利和使用協議的有效性。這些請願書已得到充分通報,並仍在等待處理。目前還沒有跡象表明IGB將於何時對請願書做出裁決。本公司目前沒有關於在這起訴訟中可能判給的潛在損害賠償(如果有的話)的估計,因此也沒有建立與該等事項相關的準備金。還有一些請願書正在向IGB提交,這可能會導致該公司獲得新的地點。
2019年10月7日,本公司向庫克縣巡迴法院提起訴訟,起訴Jason Rowell先生和其他相關當事人違反其與本公司簽訂的競業禁止協議。該公司稱,羅威爾先生和一名競爭對手聯手幹預公司的客户關係。那個尋求公平救濟的訴訟
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和法律賠償,還沒有送達。2019年11月7日,羅威爾先生向庫克縣巡迴法院對本公司提起訴訟,指控他沒有收到根據其協議他據稱有權獲得的本公司的某些股權。該公司打算針對這些指控為自己辯護。本公司目前並無有關潛在損害的估計,亦不相信有可能支付任何損害賠償,因此,並無就該等事宜設立準備金。
2019年7月2日,伊利諾伊州博彩投資者有限責任公司對該公司提起訴訟。訴訟稱,該公司的一名現任員工違反了他與伊利諾伊州博彩投資者有限責任公司(Illinois Gaming Investors,LLC)簽訂的競業禁止協議,並與該公司一起錯誤地招攬了被禁止的特許視頻遊戲地點。表面上的訴訟要求賠償$10,000,000。雙方當事人正在進行證據開示。本公司正在為這起訴訟辯護,並未累計任何金額,因為與此訴訟相關的損失是不可能的,也不是合理估計的。
注15。關聯方交易
在公司收購公平份額遊戲有限責任公司(“公平份額”)和G3遊戲有限責任公司(“G3”)的某些資產後,賣方成為本公司的僱員。須支付予公平股份賣方的代價為$1.5百萬和$2.0百萬美元,截至2020年3月31日和2019年12月31日分別為。根據收購協議向公平股份賣方支付的款項為$0.2百萬和$0.2在過去的幾年裏三截至的月份2020年3月31日和2019分別為。支付給G3賣家的對價是$0.4百萬和$3.1百萬美元,截至2020年3月31日和2019年12月31日分別為。根據收購協議,向G3賣方支付的款項為$2.5百萬和$0.0在過去的幾年裏三截至的月份2020年3月31日和2019分別為。收購公平股份後,公平股份的賣方加入了公司董事會。
該公司聘請了My Shelist,P.C.(“More Shelist”),擔任其一般法律和商業事務的法律顧問。More Shelist律師事務所的一名律師是公司管理層的關聯方。對於三截至的月份2020年3月31日和2019,Accel向Shelist支付的費用比$0.1百萬美元,並且$0.1分別為百萬美元。這些付款包括在凝縮 合併經營報表。
注16。每股收益
由於之前在附註1中提及的反向資本重組,本公司已追溯調整本年度已發行加權平均股份。三截至的月份2019年3月31日本條例旨在實施用以釐定轉換為A-1類普通股的普通股數目的兑換率。
基本每股收益和稀釋每股收益的組成如下三截至的月份3月31日(以千為單位,每股金額除外):
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| | | | | | | |
| 2020 | | 2019 |
淨(虧損)收入 | $ | (1,966 | ) | | $ | 3,995 |
|
| | | |
普通股基本加權平均流通股 | 78,003 |
| | 57,588 |
|
普通股股票獎勵的稀釋效應 | — |
| | 1,114 |
|
普通股應收股東票據的稀釋效應 | — |
| | 947 |
|
普通股認股權證的攤薄效應 | — |
| | 2,300 |
|
稀釋後的普通股加權平均流通股 | 78,003 |
| | 61,948 |
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| | | |
每股收益(虧損): | | | |
基本型 | $ | (0.03 | ) | | $ | 0.07 |
|
稀釋 | $ | (0.03 | ) | | $ | 0.06 |
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Accel娛樂公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註-(續)
由於本公司於三截至的月份2020年3月31日,基本普通股和稀釋加權平均普通股流通股之間沒有差別。
反稀釋股票獎勵、A-2類股票和認股權證不包括在稀釋每股收益的計算中28,365,715,以及0為.三截至的月份2020年3月31日和2019分別為。
注17。後續事件
2020年4月23日,伊利諾伊州州長將該州的居家令和關閉非必要業務的期限延長至2020年5月30日。作為迴應,IGB於2020年4月30日發佈了一份新聞稿,延長了伊利諾伊州所有持牌機構的所有視頻遊戲業務和所有賭場賭博業務的暫停,直到另行通知。IGB將繼續審查當前的公共衞生指南和條件,以確定全州範圍內的視頻遊戲和賭場賭博何時以及在什麼條件下可以安全恢復。
第二項:管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
您應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析,以及我們未經審計的簡明綜合財務報表,以及本Form 10-Q季度報告中包含的相關説明和其他財務信息。本討論和分析包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述大不相同。可能導致或導致此類差異的因素包括但不限於以下確定的因素,以及本Form 10-Q季度報告和我們截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告中標題為“風險因素”一節中討論的因素。本討論和分析還應與我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中提出的“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”一併閲讀。
公司概況
按調整後的EBITDA計算,我們是美國領先的分銷遊戲運營商,也是伊利諾伊州市場當地企業主的首選合作伙伴。我們的業務包括在授權的非賭場場所(如餐廳、酒吧、酒館、便利店、酒類商店、卡車停靠站和雜貨店)安裝、維護和運營視頻遊戲終端(“VGT”)、支付獎金幷包含自動櫃員機(“ATM”)功能的兑換設備,這些設備統稱為“持牌機構”。我們還在遊戲和非遊戲場所運營獨立的自動取款機。自2012年以來,Accel一直獲得伊利諾伊州博彩局(“IGB”)的許可,並持有賓夕法尼亞州博彩控制局(“PA Board”)的有條件許可證。我們的業務是11,164 視頻遊戲終端橫跨 2,353 截至以下日期在伊利諾伊州的位置 2020年3月31日.
我們的遊戲即服務平臺為當地企業提供交鑰匙、資金高效的遊戲解決方案。我們擁有我們所有的VGT設備,併為我們獲得許可的合作伙伴管理整個運營流程。我們還為我們的授權合作伙伴提供VGT解決方案,以吸引那些光顧這些業務的玩家。我們投入大量資源留住有執照的合作伙伴,並尋求提供及時、個性化的玩家服務和支持,我們認為這在其他分佈式遊戲運營商中是無與倫比的。專門的關係經理協助持牌機構合作伙伴進行監管申請和合規入職,培訓持牌機構合作伙伴如何與玩家和潛在玩家互動,監控各個遊戲區域的合規性、清潔度和舒適性,並建議潛在的變化,以改善每個持牌機構的玩家遊戲體驗和整體收入。我們還向我們的特許機構合作伙伴提供每週遊戲收入報告,並分析和比較各個特許機構合作伙伴的遊戲結果。此信息用於確定遊戲、佈局和其他想法的最佳選擇,以便為我們的特許機構合作伙伴產生客流量,從而增加遊戲收入。此外,我們的內部收藏品和安全人員提供高度安全的現金運輸和金庫管理服務。我們一流的技術人員通過主動服務和日常維護確保最短的停機時間。
除了我們的VGT業務,我們還安裝、操作和服務具有ATM功能的兑換設備、獨立ATM機和娛樂設備,包括點唱機、飛鏢盤、枱球桌、彈球機和其他相關娛樂設備。這些業務為我們的VGT業務提供額外設備的“一站式”來源,從而為我們的VGT業務提供補充的銷售線索來源。
冠狀病毒的影響
由於供應鏈和生產中斷、勞動力限制、旅行限制、消費者支出減少和情緒等因素,冠狀病毒的爆發對全球市場產生了重大影響,這些因素單獨或總體上對美國和海外許多公司的財務業績、流動性和現金流預測產生了負面影響。
為了應對COVID19疫情,IGB決定從2020年3月16日星期一晚上9點開始關閉伊利諾伊州各地的所有VGT,並最初將關閉時間延長至2020年4月30日。2020年4月23日,伊利諾伊州州長將該州的居家令和關閉非必要業務的期限延長至2020年5月30日。作為迴應,IGB
於2020年4月30日發佈新聞稿,延長伊利諾伊州所有持牌機構的所有視頻遊戲業務和所有賭場博彩業務的暫停,直到另行通知。IGB將繼續審查當前的公共衞生指南和條件,以確定全州範圍內的視頻遊戲和賭場賭博何時以及在什麼條件下可以安全恢復。
在截至2020年3月31日的三個月裏,伊利諾伊州視頻遊戲的臨時關閉影響了91個遊戲日中的15個(佔遊戲日的16%)。鑑於這些事件及其對Accel員工和持牌合作伙伴的影響,我們已經採取行動,在關閉期間將每月預計的現金支出降低到200-300萬美元,以便我們能夠經受住暫時停止運營的考驗,其中包括解僱大約90%的員工,並推遲向主要供應商支付某些款項。此外,我們的高級管理層成員已決定在這次冠狀病毒大流行期間自願放棄基本工資。
由於這些發展,我們的收入、運營結果和現金流都受到了實質性的影響,我們預計至少只要這些訂單仍然有效,這種情況就會持續下去。情況正在迅速變化,可能會對業務和財務業績產生額外的影響,這是我們目前不知道的。我們無法預測冠狀病毒周圍的情況是否、何時或以何種方式發生變化,包括取消任何限制或關閉要求的時間,以及客户與我們的許可機構合作伙伴和VGT重新接觸的條件(如果有的話)。因此,我們在2020年3月借入了6500萬美元的延遲提取定期貸款,以增加我們的現金狀況,並幫助保持我們的財務靈活性。
Accel支持關閉所有VGT的決定,以保護我們伊利諾伊州同胞的安全,因為球員和合作夥伴機構的健康和安全對我們至關重要。除了我們的節約現金措施外,我們還經常與我們的合作機構和員工保持聯繫,讓他們瞭解當前的發展情況,並與他們一起度過這些困難時期。Accel打算在重新開始運營之前訪問每個博彩場所,對VGT及其周圍的博彩區域進行清潔和消毒。
性能的組成部分
營業收入
網絡視頻遊戲。視頻遊戲淨收入代表從遊戲活動中獲得的淨現金,這是遊戲贏家和輸家之間的區別。視頻遊戲淨收入包括持牌機構賺取的金額,並在玩遊戲時確認。
娛樂。娛樂收入是指從在各持牌場所操作的遊樂設備收取的金額,並在使用該遊樂設備時確認。
自動取款機手續費和其他收入。自動櫃員機手續費和其他收入是指從Accel的贖回設備和獨立自動櫃員機中提取資金所收取的費用,在自動櫃員機交易時確認。
營業費用
電子遊戲費用。博彩費用包括(I)支付給IGB的視頻遊戲淨收入的33%的税(此類税收從2019年7月1日起增加了30%),(Ii)支付給科學遊戲國際的行政費(目前為0.8513%),科學遊戲國際是IGB簽約維護所有伊利諾伊州所有VGT所連接的中央系統的第三方,以及(Iii)機構收入份額,其定義為減去税收和行政費後佔博彩總收入的50%。
一般的和行政的。一般和行政費用包括營業費用和一般和行政費用(“G&A“)費用。運營費用包括服務技術人員、線路技術人員、線路安全和預防性維護人員的工資和相關費用。運營費用還包括車輛燃料和維護、自動取款機和娛樂佣金和費用,以及其他不可資本化的零部件費用。營運開支一般與持牌機構和VGT的數目成比例。G&A費用包括客户經理、業務人員的工資和相關費用
開發經理、市場營銷人員和其他公司人員。此外,併購還包括市場營銷、信息技術、保險、租金和專業費用。
財產和設備的折舊和攤銷。折舊是在單個資產的預計使用年限內使用直線法計算的。租賃改進在使用年限或租賃期中較短的時間內攤銷。
攤銷所獲得的路線和客户獲取成本以及位置合同。路線和客户獲取成本包括在伊利諾伊州與第三方和獲得許可的視頻遊戲機構簽訂合同開始時支付的費用,這些合同允許Accel安裝和運營視頻遊戲終端。路線和客户獲取成本以及應付的路線和客户獲取成本使用等於Accel與其長期債務相關的遞增借款利率的貼現率,按未來付款的淨現值記錄。路線和客户獲取成本從地點啟用之日起按直線攤銷,並在合同的預計壽命(包括預期續訂)內攤銷。
在企業合併中獲得的地點合同按公允價值記錄,然後在預期使用年限10年內直線攤銷為無形資產。
利息費用
利息支出包括Accel當前和以前信貸安排的利息、融資費用的攤銷以及航線利息的增加和應付的客户獲取成本。當前信貸安排的利息按月支付未償還餘額,按信貸安排條款定義的可變年利率LIBOR加適用保證金計算,範圍從1.75%至2.75%不等,具體取決於第一留置權淨槓桿率。我們先前信貸安排的利息按月支付未付餘額的利息,利率為可變的年利率LIBOR加上適用的保證金,根據先前信貸安排的條款定義,範圍從1.70%到2.50%不等,具體取決於淨債務總額與EBITDA的比率。
所得税(福利)費用
所得税(福利)費用主要由應付給國家、州和地方當局的税款組成。遞延所得税確認為財務報表賬面金額與資產和負債的計税基礎之間的暫時性差異造成的税收後果。
運營結果
下表彙總了Accel在綜合基礎上的運營結果 三截至的月份2020年3月31日 和 2019:
|
| | | | | | | | | | | | | | |
(單位為千,%除外) | 三個月 三月三十一號, | | 增加/(減少) |
| 2020 | | 2019 | | 更改(美元) | | 變動(%) |
收入: | | | | | | | |
網絡視頻遊戲 | $ | 101,575 |
| | $ | 94,175 |
| | $ | 7,400 |
| | 7.9 | % |
遊樂 | 1,692 |
| | 1,438 |
| | 254 |
| | 17.7 | % |
自動櫃員機手續費及其他收入 | 1,961 |
| | 1,812 |
| | 149 |
| | 8.2 | % |
總收入 | 105,228 |
| | 97,425 |
| | 7,803 |
| | 8.0 | % |
業務費用: | | | | | | | |
電子遊戲費用 | 67,980 |
| | 61,621 |
| | 6,359 |
| | 10.3 | % |
一般和行政 | 23,468 |
| | 16,124 |
| | 7,344 |
| | 45.5 | % |
財產和設備的折舊和攤銷 | 4,867 |
| | 6,041 |
| | (1,174 | ) | | (19.4 | )% |
攤銷所獲得的路線和客户獲取成本以及位置合同 | 5,565 |
| | 4,303 |
| | 1,262 |
| | 29.3 | % |
其他費用,淨額 | 1,204 |
| | 616 |
| | 588 |
| | 95.5 | % |
業務費用共計 | 103,084 |
| | 88,705 |
| | 14,379 |
| | 16.2 | % |
營業收入 | 2,144 |
| | 8,720 |
| | (6,576 | ) | | (75.4 | )% |
利息費用 | 4,249 |
| | 3,047 |
| | 1,202 |
| | 39.4 | % |
所得税(福利)費用前收入(虧損) | (2,105 | ) | | 5,673 |
| | (7,778 | ) | | (137.1 | )% |
所得税(福利)費用 | (139 | ) | | 1,678 |
| | (1,817 | ) | | (108.3 | )% |
淨(虧損)收入 | $ | (1,966 | ) | | $ | 3,995 |
| | $ | (5,961 | ) | | (149.2 | )% |
營業收入
該公司的總收入三截至的月份2020年3月31日是1.052億美元,增加了780萬美元,或8.0%,與去年同期相比。這一增長是由視頻遊戲淨收入增長740萬美元,或7.9%,娛樂收入增加了30萬美元,或17.7%自動取款機手續費和其他收入增加了10萬美元,或8.2%。電子遊戲淨收入的增長部分歸因於2019年9月16日收購Grand River Popot,這兩家公司共同做出了貢獻$12.3淨視頻遊戲收入為2500萬美元,以實現上述相對增長。不包括Grand River大獎,視頻遊戲淨收入在第一四分之一2020通過$4.91000萬美元,或5.2%與上一季度相比,這主要是由於冠狀病毒爆發影響了91個博彩日中的15個(或16%的博彩日),伊利諾伊州視頻遊戲於2020年3月16日暫時關閉,但被持牌機構和VGT數量的增加部分抵消了這一影響。
電子遊戲費用
的視頻遊戲總費用三截至的月份2020年3月31日是6800萬美元,增加了640萬美元,或10.3%,與去年同期相比。視頻遊戲費用佔收入的百分比64.6%為.三截至的月份2020年3月31日略高於63.2%為.三截至的月份2019年3月31日由於2019年7月1日博彩税從30%上調至33%。增加640萬美元這是由於視頻遊戲淨收入增加,以及在較高税率下博彩税隨之增加,以及編制收入分攤成本和需要向IGB的第三方系統管理員支付費用的結果。
一般和行政
的一般費用和行政費用總額三截至的月份2020年3月31日是2350萬美元,增加了730萬美元,或45.5%,與去年同期相比。增加的原因是運營成本增加了210萬美元,根據持牌機構和VGT的數量而不同地增加,其中包括工資和與員工相關的費用、執照、許可證和 營銷費用。我們還經歷了與專業費用和基於股票的薪酬相關的更高成本。
財產和設備的折舊和攤銷
年財產和設備的折舊和攤銷三截至的月份2020年3月31日曾經是490萬美元,減少了120萬美元,或19.4%,與去年同期相比。折舊和攤銷的減少是因為我們改變了估計,將我們的視頻遊戲終端和設備的使用壽命從7年延長到10年。2020年第一季度估計數的這一變化的影響是折舊費用淨減少#$2.6百萬持牌機構及VGT數目的增加,部分抵銷了這項跌幅。折舊和攤銷佔收入的百分比為4.6%為.三截至的月份2020年3月31日與.相比6.2%在上一年期間。
攤銷所獲得的路線和客户獲取成本以及位置合同
攤銷為該公司收購的路線和客户獲取成本以及位置合同三截至的月份2020年3月31日曾經是560萬美元,增加了130萬美元,或29.3%,與去年同期相比。這一增長主要歸因於我們的業務和資產收購及其相關業績,但部分被採用主題606的有利影響所抵消,該主題增加了路線和客户獲取成本攤銷的期限,以包括預期的續訂。獲得的路線和客户獲取成本以及位置合同的攤銷佔收入的百分比為5.3%為.三截至的月份2020年3月31日與.相比4.4%在上一年期間。
其他費用,淨額
其他費用,淨額三截至的月份2020年3月31日是120萬美元,增加了60萬美元,或95.5%,與去年同期相比。包括在其他費用中,淨額為三截至的月份2020年3月31日非經常性一次性支出增加,主要歸因於非資本化公開發行成本和與冠狀病毒相關的成本,但因與博彩收購相關的應付對價的有利重估而部分抵消。
利息費用
的利息支出三截至的月份2020年3月31日曾經是420萬美元,增加了120萬美元,或39.4%與去年同期相比,主要是由於借款增加,但被較低的利率部分抵消。對於三截至的月份2020年3月31日,加權平均利率大致為4.1%而去年同期的通脹率約為4.6%.
所得税(福利)費用
享受所得税優惠三截至的月份2020年3月31日曾經是10萬美元,減少了180萬美元,或108.3%,與上一年同期相比,所得税費用為170萬美元。三個國家的實際税率三截至的月份2020年3月31日曾經是6.6%與.相比29.6%在上一年期間。2020年第一季度税率較低是由於與股票期權、交易成本和高管薪酬相關的永久性差異。
關鍵業務指標
Accel使用博彩業中常用的各種統計數據和比較信息來監控業務表現,這些數據都不是根據GAAP編制的,因此不應被視為運營業績的指標。Accel的管理層將這些信息用於財務規劃、戰略規劃和員工薪酬決策。主要指標包括:
•持牌機構的數目;
•VGT數量;
•平均剩餘合同期(年);以及
•每天按兵不動。
持牌機構數目
持牌機構的數量是根據IGB的承包商Science Games提供的數據計算的。終端運營商門户數據在每個遊戲日結束時更新,並且包括可能暫時關閉但仍連接到中央系統的許可機構。Accel利用此指標持續監控有機職位空缺、購買的許可機構和競爭對手轉換帶來的增長。當持牌機構選擇更換碼頭運營商時,就會發生競爭對手轉換。
視頻遊戲終端(VGT)數量
運行中的VGT的數量基於科學遊戲終端運營商門户數據,該數據在每個遊戲日結束時更新,並且包括可能暫時關閉但仍連接到中央系統的VGT。Accel利用此指標持續監控現有許可機構、有機空缺、購買許可機構和競爭對手轉換帶來的增長。
平均剩餘合同期限
平均剩餘合同期限的計算方法是:確定與Accel當前許可成立的合作伙伴簽訂的所有未完成合同的平均到期日,然後減去適用的測量日期。 IGB將2018年2月2日之後簽訂的合同期限限制在最長八年,不能自動續簽。
每天等待數
每日持有量的計算方法是,將所有VGT中存放的現金與發給玩家的門票之間的差額除以被測量期間VGT的平均運營數量,然後將計算出的金額除以該期間的天數。
下表列出了關於Accel的許可機構、VGT數量、平均剩餘合同期限和每天持有的數量的信息三截至的月份3月31日:
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至並在這三個月內 截至3月31日 | | 增加/(減少) |
| 2020 | | 2019 | | 更改$ | | 更改% |
持牌機構 | 2,353 |
| | 1,740 |
| | 613 |
| | 35.2 | % |
視頻遊戲終端 | 11,164 |
| | 7,935 |
| | 3,229 |
| | 40.7 | % |
平均剩餘合同期限(年)(1) | 7.0 |
| | 7.4 |
| | (0.4 | ) | | (5.4 | )% |
每天等待數(2) | $ | 124 |
| | $ | 134 |
| | $ | (10 | ) | | (7.5 | )% |
(1)不包括Grand River大獎收購,截至2020年3月31日,平均剩餘合同期限為7.2年。
(2)不包括Grand River大獎收購,在截至2020年3月31日的三個月裏,每天持有132美元。截至2020年3月31日的三個月的每日持有數是基於符合條件的76天遊戲天數計算的(不包括由於IGB強制關閉冠狀病毒而導致的15天非遊戲天數)。
非GAAP財務指標
調整後的EBITDA和調整後的淨收入是非GAAP的財務指標,是用於監控正在進行的核心運營的關鍵指標。Accel管理層認為,調整後的EBITDA和調整後的淨收入增強了對Accel盈利能力和業務趨勢的潛在驅動因素的瞭解,並促進了公司間的比較和期間間的比較,因為這些非GAAP財務衡量標準排除了某些非現金項目的影響,或者代表了某些與核心業績無關的非經常性項目。Accel的管理層還認為,投資者、分析師和其他相關方將這些非GAAP的財務指標用作財務業績的衡量標準,並評估Accel為資本支出、償還債務義務和滿足營運資本要求提供資金的能力.
調整後 淨(虧損)收入 和調整後的EBITDA
|
| | | | | | | |
(千) | 截至3月31日的三個月, |
| 2020 | | 2019 |
淨(虧損)收入 | $ | (1,966 | ) | | $ | 3,995 |
|
調整: | | | |
攤銷所獲得的路線和客户獲取成本以及位置合同(1) | 5,565 |
| | 4,303 |
|
以股票為基礎的薪酬(2) | 1,060 |
| | 128 |
|
其他費用,淨額(3) | 1,204 |
| | 616 |
|
調整的税收效應(4) | (467 | ) | | (1,494 | ) |
調整後淨收益 | $ | 5,396 |
| | $ | 7,548 |
|
財產和設備的折舊和攤銷 | 4,867 |
| | 6,041 |
|
利息費用 | 4,249 |
| | 3,047 |
|
所得税費用 | 328 |
| | 3,172 |
|
調整後的EBITDA | $ | 14,840 |
| | $ | 19,808 |
|
| |
(1) | 路線和客户獲取成本包括向第三方銷售代理支付的預付現金和未來的現金支付,以收購與業務合併無關的持牌視頻遊戲機構。Accel從地點啟用之日開始,在合同有效期內攤銷預付現金付款,包括預期的續訂,並確認與此類項目有關的非現金攤銷費用。根據基礎合同條款可能發生的未來或遞延現金支付,與提供更高預付款的既定做法相比,總體上通常較低,而且還將在合同剩餘期限內資本化和攤銷。未來的現金支付不包括與續簽客户合同相關的現金成本,因為Accel通常不會因延長或續簽現有合同而產生重大成本。在企業合併中獲得的地點合同作為企業合併會計的一部分按公允價值記錄,然後在合同的預期使用年限10年內按直線法作為無形資產攤銷。“已獲得的路線和客户獲取成本及位置合同攤銷”彙總了與已獲得的路線和客户獲取成本付款及位置合同有關的非現金攤銷費用。 |
| |
(2) | 基於股票的薪酬包括期權、限制性股票單位和認股權證。 |
| |
(3) | 其他費用,淨額包括(I)非現金支出,包括重新計量或有對價負債,(Ii)非經常性支出,包括與賓夕法尼亞州的遊説努力和在密蘇裏州的遊説努力有關的費用,(Iii)非經常性支出和(Iv)與冠狀病毒相關的非經常性成本。 |
| |
(4) | 計算方法是從本期税金撥備計算中剔除非GAAP會計準則調整的影響。 |
調整後的EBITDA為 三截至的月份 2020年3月31日 曾經是 1480萬美元,減少了490萬美元,或24.8%,比較這主要是由於前面提到的伊利諾伊州因冠狀病毒爆發而暫時關閉視頻遊戲的影響,因為收入的小幅增長並不能抵消支持我們不斷增長的地點和VGT的成本的大幅增加。
流動性與資本資源
Accel認為,其高級擔保信貸安排下的現金和現金等價物、運營現金流和借款可用性將足以滿足未來12個月的資本需求。Accel的主要短期現金需求是支付運營費用、償還未償債務和為近期收購提供資金。自.起2020年3月31日,Accel擁有$166.5百萬現金和現金等價物。
為了迴應IGB因冠狀病毒爆發而關閉伊利諾伊州所有VGT的決定,我們已採取行動,在關閉期間將我們預計的每月現金支出降至200-300萬美元,以使我們能夠經受住暫時停止運營的考驗。採取的行動包括讓大約90%的員工休假,並推遲向主要供應商支付某些款項。此外,我們的管理團隊成員已經決定在這次冠狀病毒大流行期間自願放棄他們的工資。我們還在2020年3月借入了6500萬美元的延遲提取定期貸款,以增加我們的現金狀況,並幫助保持我們的財務靈活性。
2019年高級擔保信貸安排
於2019年11月13日,為對其先前的信貸安排進行再融資,為營運資金及其他一般用途,吾等訂立信貸協議(以下簡稱“信貸協議”),作為借款人Accel及我們的全資境內附屬公司,作為擔保人,銀行、金融機構及其他貸款機構不時作為貸款人,不時作為貸款人及Capital One,National Association作為行政代理(“代理”)、抵押品代理、發證銀行及Swingline lln作為行政代理(以下簡稱“代理”)、發行銀行及Swingline ll.訂立信貸協議(下稱“信貸協議”),作為貸款人、其他當事人及Capital one,National Association作為行政代理(“代理”)、抵押品代理、發證銀行及Swingline ll.
| |
• | 1億美元循環信貸安排,包括一項具有1000萬美元昇華和搖擺線設施1000萬美元昇華, |
自.起2020年3月31日,還有大約$49.5信貸協議下的百萬可獲得性。
信貸協議項下的義務由Accel和我們全資擁有的國內子公司擔保,但有某些例外情況(統稱為“擔保人”)。信貸協議項下的債務實質上以擔保人的所有資產作抵押,但某些例外情況除外。本公司若干未來成立或收購的全資境內附屬公司亦須為信貸協議提供擔保,並授予其幾乎所有資產的抵押權益(除若干例外情況外),以擔保信貸協議項下的責任。
信貸協議項下的借款根據Accel的選擇,以等於(A)調整後的LIBOR利率(“LIBOR”)(不能低於零)的1、2、3或6個月的利息(或如果得到(I)各適用貸款人的同意、12個月或任何少於1個月的期限或(Ii)代理人的同意)的年利率計息,為確保相關利息期末與任何所需攤銷款項重合所需的較短期間,(A)(A)加適用的LIBOR保證金;或(B)替代基本利率(“ABR”)加適用的ABR保證金;或(B)其他基準利率(“ABR”)加適用的ABR保證金。ABR是每年的波動率,等於(I)聯邦基金有效利率加1/2的最高值1.0%,(Ii)Capital One,National Association不時公佈的最優惠利率,及(Iii)在該日為期1個月的LIBOR加1.0%。信貸協議還包括在LIBOR不再可用時確定替換率的條款。自.起2020年3月31日,加權平均利率大致為4.07%.
ABR貸款的利息按季支付,在LIBOR貸款的適用利息期結束時(但頻率不低於季度)以及標的貸款的預付款或到期日支付。Accel需要支付承諾費
每季度拖欠循環信貸安排和額外定期貸款安排下未使用的承付款。此外,我們被要求支付任何有資金的額外定期貸款的預付費用。
適用的LIBOR及ABR保證金及承諾費比率乃根據Accel及其受限制附屬公司在綜合基礎上的第一留置權淨槓桿率(定義見信貸協議)計算。在根據信貸協議交付初始財務報表之前,循環貸款和定期貸款根據Accel的選擇權,按(A)/ABR加%的保證金計息。1.25%或(B)倫敦銀行同業拆息加保證金2.25%.
額外的定期貸款安排可供借款,直至2019年11月13日一週年(“截止日期”)。每筆循環貸款和定期貸款都將於2024年11月13日到期。
定期貸款和額外的定期貸款一旦提取,將以大約等於5.00%每年美元。在某些非普通課程資產出售完成後,我們可能需要將其淨現金收益用於預付未償還的定期貸款和額外的定期貸款。信貸協議項下的貸款可預付,不含溢價或罰金,但須支付慣常的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)“破壞”費用。
信貸協議包含若干慣常的正面及負面契諾及違約事件,並要求Accel及其根據信貸協議負有責任的若干聯屬公司就其項下的信貸展期作出慣常陳述及保證。
此外,信貸協議要求Accel保持(A)合併第一留置權淨債務與合併EBITDA的比率不大於4.50至1.00和(B)綜合EBITDA與綜合固定費用的比率不低於1.20至1.00在每一種情況下,測試截至截止日期後每個完整會計季度的最後一天,並根據Accel最近結束的四個財務季度(根據信貸協議為其提供財務報表)確定,但須遵守慣例的“股權補救”權利。
如果發生違約事件(該術語在信貸協議中定義),貸款人將有權採取各種行動,包括加快信貸協議項下的到期金額、終止貸款人在該協議下的承諾、抵押品喪失抵押品贖回權,以及有擔保債權人可採取的所有其他補救行動。未能支付信貸協議項下的某些欠款可能會導致適用於其的利率上升。
Accel遵守了所有債務契約,截至 2020年3月31日. 鑑於我們對冠狀病毒對博彩業未來影響的假設,由於行業未來限制的內在不確定性,這些假設可能會有很大不同,我們預計在未來12個月內將履行我們的現金義務,並繼續遵守我們信貸安排中的債務契約。如果我們對冠狀病毒未來對博彩業影響的假設有實質性的不同,就有可能違反公約。
優先信貸安排
Accel的優先信貸安排是經修訂的優先擔保第一留置權信貸安排,包括1.25億美元的定期貸款、1.7億美元的合同提取貸款安排和8500萬美元的循環信貸安排。Accel之前的信貸安排是與美國CIBC銀行組成的銀團,作為貸款人的行政代理。循環信貸安排和合同提取貸款中包括各500萬美元的週轉額度次級安排。
之前的信貸安排已用2019年的收益還清 高級擔保信貸安排.
現金流
下表彙總了Accel在指定時期內由運營活動、投資活動和融資活動提供或使用的現金淨值,閲讀時應結合本文件中包含的精簡合併財務報表及其附註進行閲讀:
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| | | | | | | |
(千) | 三個月 三月三十一號, |
| 2020 | | 2019 |
經營活動提供的現金淨額(用於) | $ | (4,349 | ) | | $ | 17,900 |
|
投資活動所用現金淨額 | (3,734 | ) | | (5,551 | ) |
融資活動提供的現金淨額 | 49,218 |
| | (9,219 | ) |
經營活動提供的現金淨額(用於)
對於 三截至的月份 2020年3月31日,經營活動中使用的淨現金為 430萬美元,減少了$22.2百萬歐元在可比時期內。除了我們的Ne下降之外T收入,我們經歷了營運資金調整的減少。
投資活動所用現金淨額
對於三截至的月份2020年3月31日,投資活動中使用的淨現金為370萬美元,減少了$1.8這主要是由於用於購買財產和設備的現金減少。
融資活動提供的現金淨額
融資活動的現金主要用於收購、購買財產和設備以及營運資金需求。
對於 三截至的月份 2020年3月31日,融資活動提供的淨現金為$49.2100萬,增加了$58.4在可比時期內為3.5億美元。這一增長主要是由於Accel信貸安排的淨借款增加,但部分被應付對價付款增加所抵消。
關鍵會計政策和估算
在編制我們的簡明合併財務報表時,我們採用了與截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中描述的相同的關鍵會計政策,這些政策會影響對某些資產、負債、收入和費用記錄金額的判斷和估計。
預算的更改
在2020年第一季度,我們對我們的視頻遊戲終端和設備的折舊壽命估計進行了審查。作為這項審查的結果,我們將我們的視頻遊戲終端和設備的使用壽命從7個延長到10個,因為設備的使用時間比最初估計的要長。我們有許多視頻遊戲終端和設備,這些終端和設備是我們開始運營時購買的,至今仍在使用。2020年第一季度估計數的這一變化的影響是折舊費用淨減少#260萬美元, $2.4税後淨額為百萬美元。
表外安排
我們沒有任何資產負債表外的安排對我們的財務狀況、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來的影響,而這些安排對投資者來説是重要的。
合同義務
下表列出了Accel在以下日期根據合同和或有承諾支付未來款項的義務和承諾2020年3月31日(以千為單位):
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 不足1年 | | 將在1至3年內到期 | | 將在3至5年內到期 | | 超過5年後到期 | | 總計 |
信貸便利本金支付(1) | $ | 18,250 |
| | $ | 36,500 |
| | $ | 357,000 |
| | $ | — |
| | $ | 411,750 |
|
信貸安排的利息支付(2) | 13,553 |
| | 25,359 |
| | 18,439 |
| | — |
| | 57,351 |
|
經營租賃義務(3) | 273 |
| | 246 |
| | 65 |
| | — |
| | 584 |
|
合同義務總額 | $ | 32,076 |
| | $ | 62,105 |
| | $ | 375,504 |
| | $ | — |
| | $ | 469,685 |
|
(1) 定期貸款要求每季度支付結算日未償還貸款額的1.25%的本金。
(2)按浮動年利率LIBOR加適用保證金計算未償還餘額的每月應付利息。
(3)土地是指根據2020年1月至2023年12月到期的協議租賃的辦公空間。
應支付的路線獲取成本
Accel與伊利諾伊州各地的第三方和許可機構簽訂合同,允許Accel安裝和運營VGT。付款在各個協議的不同期限內到期,並在獲得合同時按Accel的增量借款成本貼現。自.起2020年3月31日,及2019年12月31日,應支付的路由獲取成本為$6.6百萬和$6.5分別為百萬美元。應付成本作為負債計入Accel的資產負債表,因為根據所有可獲得的信息,它被認為既是可能的,也是可以評估的;但是,合同付款取決於獲得許可的機構未來的持續運營,包括持續遵守許可要求。
應付代價
應付代價包括與某些業務收購相關的應付金額,以及與某些業務收購相關的未來持牌機構業績的或有對價。或有對價按公允價值按經常性基礎計量。Accel使用貼現現金流分析來確定收購時的或有對價價值,並在經常性的基礎上更新這一估計。現金流分析中的重要假設包括調整後的州税後預計收入的可能性、適用於每筆收購的貼現率,以及Accel在或有對價期間開始運營的特許機構的估計數量。或有對價的公允價值變化在Accel的簡明綜合經營報表其他費用淨額中確認。自.起2020年3月31日,及2019年12月31日,應付代價餘額為$19.4百萬和$26.7分別為2000萬人。
季節性
Accel的運營結果可能會因季節性趨勢和其他因素而波動。例如,每臺機器每天的毛收入通常在夏季較低,此時玩家通常會在獲得許可的機構合作伙伴的室內花費較少的時間,而在2月至4月的寒冷天氣中,每臺機器的毛收入通常會較高,此時玩家通常會在獲得許可的機構合作伙伴的室內花費更多時間。假期、度假季節和體育賽事也可能導致Accel的業績波動。
第三項關於市場風險的定量和定性披露
市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響Accel財務狀況的損失風險。市場風險敞口主要是利率波動的結果,其次是通脹。
利率風險
Accel在正常業務過程中面臨利率風險。Accel在其高級擔保信貸安排下的借款是$411.8百萬美元,截至2020年3月31日。如果基礎利率增加1.0%,即100個基點,Accel浮動利率債務的利息支出增加將對Accel未來的收益和現金流產生大約約$4.1每年1000萬美元,假設Accel信貸安排下的未償還餘額保持在$411.82000萬。現金和現金等價物存放在現金金庫、高流動性支票和貨幣市場賬户、增值税、兑換終端、自動取款機和娛樂設備中。因此,這些金額不會受到利率變化的實質性影響。Accel還在一個固定利率的90天定期存款賬户上投資了5000萬美元,該賬户將於2020年6月30日到期。
通貨膨脹風險
Accel認為,通貨膨脹在過去三年中沒有對其運營結果、現金流和財務狀況產生實質性影響。如果當前經濟狀況和政府財政政策發生變化,通脹可能會成為更大的風險。
項目4.控制和程序
對披露控制和程序的評價
關於提交截至本季度的10-Q表格2020年3月31日我們的首席執行官(“CEO”,擔任我們的首席執行官)和首席財務官(“CFO”,擔任我們的首席財務官)對我們的披露控制和程序(定義見修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)條)的設計和操作的有效性進行了評估。作為這項評估的結果,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,以前在項目9A中發現的那些重大弱點。截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中的“控制和程序”仍然存在2020年3月31日(“評估日期”)。基於這些重大弱點,以及對我們的披露控制和程序的評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至評估日期,我們的披露控制和程序並不有效。
儘管發現了重大弱點,管理層認為本10-Q表中包含的簡明合併財務報表在所有重要方面都與我們的財務狀況、經營結果和現金流量相一致。2020年3月31日.
財務報告內部控制的變化
在截至的季度內沒有任何變化。2020年3月31日除我們之前在截至2019年12月31日的Form 10-K年報中發現和披露的重大弱點外,我們對財務報告的內部控制已經或可能會對我們的財務報告產生重大影響。
第II部分-其他資料
項目2.法律程序
在正常業務過程中,不時會有針對Accel的訴訟和索賠,包括與僱傭協議和其他競業禁止條款和協議有關的訴訟和索賠。除下文解釋的已解決事項外,這些行動處於不同階段,尚未作出任何判決或決定。管理層在與法律顧問檢討有關事宜後,相信該等事宜的結果預計不會對我們的財政狀況或經營業績造成重大不良影響。.
Accel捲入了一系列相關的訴訟事宜,指控Accel在2012年錯誤地與10家不同的持牌機構(“被告機構”)簽訂了合同,違反了強生風險投資遊戲有限公司(“J&J”)持有的合同權利,詳情如下。
二零一二年八月二十一日,Accel的一間營運附屬公司與Action Gaming LLC(“Action Gaming”)成員Jason Rowell(“Rowell”)訂立若干協議,後者是一家無牌碼頭營運商,擁有在多個場所(包括被告場所)放置及營運VGT的獨家權利。根據與羅威爾達成的協議,Accel同意為決定與Accel簽訂獨家地點協議的每一家獲得許可的機構向他支付報酬。於二零一二年八月底及九月初,各被告機構分別與Accel簽訂選址協議,聲稱授予Accel在該等機構經營VGT的獨家權利。另外,於二零一二年八月二十四日,Action Gaming向強生出售並轉讓其所有地點協議的權利,包括其與被告場所的獨家權利(“強生指定協議”)。在將這些權利轉讓給強生時,被告的營業場所尚未獲得IGB的發牌。
Action Gaming,J&J和其他各方,統稱原告,於2012年8月31日向庫克縣巡迴法院(以下簡稱巡迴法院)對Accel、Rowell和其他各方提起訴訟,經2012年11月1日、2012年12月19日和2013年10月3日修訂,指控Accel協助和教唆Rowell違反其與Action Gaming的受託職責和合同義務,並侵權幹擾Action Gaming2018年1月24日,Accel因缺乏標的物管轄權而提出解散動議,如下所述。2018年5月14日,巡迴法院駁回了Accel的駁回動議,並批准暫緩審理此案,等待IGB對強生分配協議的有效性做出裁決。
從2013年到2015年,原告提出了額外的索賠,包括強生風險投資遊戲公司(J&J Ventures Gaming,LLC)等。v.Wild,Inc.(“Wild”),在多個巡迴法院尋求與包括每個被告機構在內的多個機構作出宣告性判決,要求聲明,除其他事項外,由於強生分配的協議,強生擁有在每個被告機構運營VGT的獨家權利。阿克塞爾獲準介入所有宣告性判決。巡迴法院認定,強生分配的協議是有效的,因為每一項基本位置協議都是在無照經營場所和無照碼頭運營商之間簽訂的,因此不構成根據政府間專家組的規定被排除在轉讓之外的使用協議。根據Accel的上訴,伊利諾伊州第五區上訴法院(“地區法院”)撤銷了巡迴法院的判決,駁回了上訴,認為IGB對構成當事人索賠基礎的事項擁有專屬管轄權,並拒絕考慮各方糾紛的是非曲直。2016年9月22日,在IGB介入後,伊利諾伊州最高法院於 野性, 確認地區法院因缺乏標的物管轄權而撤銷巡迴法院判決並駁回上訴的決定,裁定政府間同業拆遷局擁有專屬管轄權來決定VGT使用協議的有效性和可執行性。
2017年5月至2017年9月期間,Accel和強生都向IGB提交了請願書,要求裁決雙方的權利和使用協議的有效性。這些請願書已得到充分通報,並仍在等待處理。目前還沒有跡象表明IGB將於何時對請願書做出裁決。Accel目前沒有關於這起訴訟中可能判給的潛在損害賠償金(如果有的話)的估計,因此也沒有建立與此類事項有關的準備金。也有向IGB提交的請願書,這可能會導致Accel獲得新的地點。
2019年10月7日,Accel向庫克縣巡迴法院提起訴訟,起訴Jason Rowell先生和其他相關當事人違反其與Accel簽訂的競業禁止協議。阿克塞爾聲稱,羅威爾先生和一名競爭對手正在工作
一起幹擾Accel的客户關係。這起尋求公平救濟和法律損害賠償的訴訟尚未送達。2019年11月7日,羅威爾先生在庫克縣巡迴法院對Accel提起訴訟,指控他沒有收到Accel的某些股權,據稱根據他的協議他有權獲得這些權益。Accel打算針對這些指控為自己辯護。Accel目前沒有關於潛在損害的估計,也不認為有可能支付任何損害賠償,因此,沒有建立與這些事項有關的準備金。
2019年7月2日,伊利諾伊州博彩投資者有限責任公司(Illinois Gaming Investors,LLC)對Accel提起訴訟。訴訟稱,一名現任員工違反了他與伊利諾伊州博彩投資者有限責任公司(Illinois Gaming Investors,LLC)簽訂的競業禁止協議,並與Accel一起錯誤地招攬了被禁止的特許視頻遊戲地點。表面上的訴訟要求1000萬美元的損害賠償。雙方當事人正在進行證據開示。我們正在為這起訴訟辯護,沒有積累任何金額,因為與這起訴訟相關的損失是不可能的,也不是合理估計的。
項目71A。危險因素
投資我們的普通股有很高的風險。在分析對我們普通股的投資時,您應仔細考慮我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中描述的風險因素,以及本Form 10-Q季度報告中包含的我們的簡明合併財務報表和相關注釋。如果發生任何這樣的風險,我們的業務、財務狀況和經營結果很可能會受到影響,我們普通股的交易價格將會下降,您的投資可能會全部或部分損失。此外,風險因素和不確定因素可能導致我們的實際結果與我們在前瞻性陳述中預測的結果大不相同,無論是在這份報告或我們提交給證券交易委員會的其他文件中,還是在我們提交給股東的年度報告、未來的新聞稿中,或者口頭上,無論是在陳述、回答問題或其他方面。我們目前不知道的或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。
除第I部分--第1A項下描述的風險因素外。風險因素在截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中,以下額外的風險因素應在投資我們的普通股時予以考慮,並且應被視為更新或替換(如果適用)其他風險因素。
一種名為冠狀病毒的新型冠狀病毒疾病的爆發和蔓延,在很長一段時間內已經並可能繼續對我們的業務、運營和財政狀況產生不利影響。
2020年3月11日,世界衞生組織宣佈這種新型冠狀病毒病(“冠狀病毒”)為全球大流行,並建議在全球範圍內採取遏制和緩解措施。冠狀病毒對全球和國家的影響可能是巨大的,大流行的持續時間及其最終的經濟和人員傷亡尚不能確定。
2020年3月16日,IGB發佈了一項命令,要求暫停伊利諾伊州所有持牌視頻遊戲場所的所有視頻遊戲業務(“IGB封閉令”)。此外,2020年3月21日,伊利諾伊州州長J·B·普利茲克(J.B.Pritzker)發佈了一項行政命令(“伊利諾伊州行政命令”),要求關閉所有“不必要”的企業,並要求居住在伊利諾伊州的所有個人“呆在家裏”,但有限的例外情況除外。IGB關閉令和伊利諾伊州行政令都被多次延長,目前仍然有效。IGB關閉令強制要求完全關閉我們的持牌機構合作伙伴的遊戲業務和我們的VGT,對我們的業務、運營和財務狀況產生了重大和不利的影響。此外,我們已經並將繼續受到相關事態發展的負面影響,包括加強的政府法規和旅行建議,美國國務院和疾病控制和預防中心的建議,以及旅行禁令和限制,每一項都已經並預計將繼續顯著影響客户前往我們獲得許可的機構合作伙伴的旅行。
此外,即使IGB關閉令和伊利諾伊州行政令最終被解除,也不清楚可能會對這些命令施加什麼額外條件,或者它們是否可以恢復以及以什麼形式。目前尚不清楚客户將以多快的速度返回我們的持牌機構合作伙伴那裏,這可能是由於對安全的持續擔憂和/或由於不利的經濟狀況(包括失業)而導致的消費者情緒低迷的功能。*對我們的持牌機構合作伙伴提供的視頻遊戲和非遊戲服務的需求可能在很長一段時間內保持疲軟,我們不能
預測這種需求是否以及何時會恢復到爆發前的需求(如果有的話)。我們也無法預測我們所有獲得許可的合作伙伴是否都會重新開業並繼續運營,或者如果他們這樣做了,他們是否會選擇與Accel續簽爆發前的合同,或者根本不會選擇續簽合同。我們的某些持牌合作伙伴可能會倒閉。我們可能會因為我們的持牌合作伙伴遭受的不利影響而受到不利影響。
作為伊利諾伊州行政命令的結果,我們對幾乎所有的員工實施了在家工作政策,如果繼續實施,可能會對員工出勤率和生產率產生重大影響,可能會導致員工流失,擾亂對設施、設備、網絡、公司系統、賬簿和記錄的訪問,並可能增加額外的費用和我們業務的壓力。如果IGB關閉和伊利諾伊州行政命令或其中任何一項被解除,我們的運營可能會恢復到關閉前的水平,我們為客户提供服務的能力可能會中斷或與關閉前的服務不一致,所有這些或任何一項都可能對我們的業務、運營和財務狀況產生實質性的不利影響。
此外,我們的業務可能會受到感知或實際經濟氣候的不利變化的負面影響,包括失業率上升、收入水平下降以及冠狀病毒影響導致的個人財富損失。
此外,鑑於冠狀病毒目前對我們的業務、運營和財務狀況的影響以及未來的潛在影響,我們不能保證我們將能夠成功地將博彩業務擴展到新的司法管轄區,或者該等司法管轄區將通過法律和法規,允許VGT博彩、開設新的持牌機構、在現有的持牌機構增加新的VGT和遊戲機或收購其他碼頭運營商。
冠狀病毒擴散可能會對我們的業務、運作和財政狀況造成其他不良後果,而我們並沒有考慮到這一點。我們以前從未經歷過完全停止業務運營的經歷,因此,我們預測這種停止對我們業務和未來前景的影響的能力本質上是不確定的。我們不能保證冠狀病毒的影響是暫時的,也不能保證如果這場危機過去,這些不確定因素造成的任何損失將會重新獲得。因此,冠狀病毒可能會在很長一段時間內繼續對我們的業務、運營和財務狀況產生不利影響。
第二項股權證券銷售的未登記銷售和收益的使用
一個也沒有。
第293項優先證券違約
一個也沒有。
第294項礦山安全信息披露
不適用。
項目6.展品 |
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陳列品 不是的。 | | 陳列品 |
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10.13** | | 公司限制性股票獎勵協議表格(根據本公司於2020年2月27日的8-K表格附件10.13註冊成立)。 |
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10.14** | | 公司股票期權獎勵協議表格(根據本公司於2020年2月27日提交的8-K表格附件10.14註冊成立)。 |
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10.15** | | 戈登·魯賓斯坦(Gordon Rubenstein)與本公司簽訂的、日期為2020年2月28日的顧問協議(通過參考本公司日期為2020年2月27日的8-K表格當前報告附件10.15成立為法團)。 |
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10.16** | | Accel Entertainment Gaming,LLC和Mark Phelan之間的僱傭協議,日期為2017年5月1日。(通過引用附件10.16併入公司截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告)。 |
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10.17** | | 由Accel娛樂公司和Accel娛樂公司之間簽訂的高管聘用協議。和Michael Marino,日期為2020年3月8日(通過引用併入公司截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告的附件10.17)。 |
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10.18** | | 由Accel娛樂公司和Accel娛樂公司之間簽訂的高管聘用協議。和Ryan Hammer,日期為2020年3月6日(通過引用併入公司截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告的附件10.18)。 |
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31.1 | | 依據交易所法令規則13a-14(A)及15d-14(A)對主要行政人員的認證 |
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31.2 | | 根據交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)認證首席財務官 |
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32.1 | | 第1350節首席行政人員的證書 |
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32.2 | | 第1350節首席財務官的認證 |
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101.INS | | XBRL實例文檔 |
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101.SCH | | XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.CAL | | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF | | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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101.LAB | | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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101.PRE | | XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫文檔 |
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104 | | 封面內聯XBRL文件(包含在附件101中) |
簽名
根據1934年證券交易法第13或15(D)節的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。
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| Accel娛樂公司 |
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日期:2020年5月8日 | 依據: | /s/Brian Carroll |
| | 布萊恩·卡羅爾 首席財務官 |