美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓， 華盛頓特區20549

表格 10-Q

(標記 一)

截至2020年3月31日的季度

對於 ，從_的過渡期

佣金 檔號：001-38014

新時代飲料公司

(其章程中規定的註冊人的確切名稱)

不適用

(前 名稱、前地址和前會計年度，如果自上次報告以來發生更改)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是[X]沒有[]

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了 根據S-T法規(本章232.405節)第405條規則要求提交的每個交互數據文件。是[X]沒有[]

用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則12b-2所定義)。是[]沒有[X]

截至2020年5月7日， 註冊人擁有92,592,395股普通股，每股面值0.001美元。

新的 年飲料公司

目錄表

第 部分i-財務信息

第 項1.財務報表

新的 年飲料公司

未經審計的 簡明合併資產負債表

2020年3月31日和2019年12月31日

(單位： 千，每股面值除外)

附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

新的 年飲料公司

未經審計的 簡明合併經營報表和全面虧損

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月

(單位： 千，不包括每股虧損金額)

附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

新的 年飲料公司

未經審計的 股東權益簡併報表

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月

(單位： 千)

附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

新的 年飲料公司

未經審計的 現金流量簡併報表

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月

(單位： 千)

附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

新的 年飲料公司

未經審計的 現金流量簡併報表，續

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月

(單位： 千)

附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

新的 年飲料公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

注 1-列報基礎和重要會計政策

概述

新 年齡飲料公司(“本公司”)於2010年4月26日根據華盛頓州法律成立。 本公司是一家健康飲料和生活方式公司，從事有機、 天然和其他對您有益的健康飲料、液體膳食補充劑、大麻二醇(“CBD”)主打產品和其他健康生活方式產品組合的開發和商業化。

分段

公司首席運營決策者(“CODM”)是公司的首席執行官，根據公司的財務信息分配 資源並評估業績。CODM審查為每個可報告部門提供的財務信息 ，以便做出運營決策和評估財務業績。公司的CODM根據兩個運營部門的財務信息評估業績和分配資源，即NewAge的NONI部門 和NewAge部門。這兩個可報告的細分市場側重於截然不同的飲料產品的銷售， 是分開管理的，因為它們具有不同的營銷戰略、客户基礎和經濟特徵。有關公司運營部門的其他信息，請 參閲附註13。

演示基礎

未經審計的簡明合併財務報表(包括本公司及其全資子公司的賬目) 按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。 所有公司間餘額和交易均已沖銷。隨附的未經審核簡明綜合財務報表 由本公司根據美國證券交易委員會(“SEC”)關於中期財務報告的規則和規定編制 。因此，美國公認會計原則要求完整的 財務報表所需的某些信息和腳註披露已根據此類規則和規定進行了濃縮或省略。管理層認為， 為公平列報未經審核的簡明綜合財務報表所需的所有調整(包括正常經常性調整)均已包括在內。 這些截至2020年3月31日的三個月的未經審計簡明綜合財務報表應與公司截至2019年12月31日的財政年度的經審計綜合財務報表一併閲讀，該報表包含在公司於2020年3月16日提交給證券交易委員會的2019年10-K表格年度報告中，並於2020年4月28日修訂(“2019年10-K表格”)。

隨附的截至2019年12月31日的簡明綜合資產負債表和相關披露 來源於本公司的 經審計財務報表。本公司截至2020年3月31日的財務狀況和截至2020年3月31日的三個月 的經營業績不一定代表未來任何中期或截至2020年12月31日的年度可能預期的財務狀況和經營結果 。

使用預估的

根據美國GAAP編制財務報表和相關披露時，公司需要 做出影響其合併財務報表和附註中報告金額的 判斷、假設和估計。本公司根據當前事實、歷史經驗以及其認為在當時情況下合理的各種 其他因素進行估計和假設，以確定從其他來源不易顯現的資產和負債的賬面價值。本公司的重要會計估計包括， 但不一定限於商譽和長期資產的減值；溢利 債務和在企業合併中收購的資產的估值假設；為商品或服務發行的股票期權、認股權證和權益 工具的估值假設；可識別無形資產和財產以及 設備的估計使用年限；銷售退回、按存儲容量使用計費和存貨陳舊準備；遞延所得税和相關的 估值津貼；以及評估和計量此外，冠狀病毒的全部影響是 未知的，無法合理估計。然而，本公司已根據截至報告日的事實 和情況作出適當的會計估計。如果 公司的估計與實際結果存在重大差異，公司未來的綜合經營業績將受到 的影響。

新的 年飲料公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

最近 會計聲明

最近 通過了標準。在截至2020年3月31日的三個月內採用了以下最近發佈的會計準則 ：

2016年6月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈會計準則更新(“ASU”) 2016-13，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量。ASU 2016-13修訂金融工具減值指引。此更新添加了基於預期損失而不是已發生損失的減值模型(稱為當前 預期信用損失模型)。在新的指導方針下，實體 將其對預期信貸損失的估計確認為一項津貼。2018年11月，ASU 2018-19年修訂了ASU 2016-13， 對主題326“金融工具--信貸損失”的編纂改進。ASU 2018-19澄清運營 租賃應收賬款不在會計準則編纂(“ASC”)326-20的範圍內，而應 按照新的租賃標準ASC 842進行會計處理。ASU 2016-13和ASU 2018-19從2020年第一季度開始對公司生效 。採用ASU 2016-13和ASU 2018-19並未對公司的 運營業績或財務狀況產生實質性影響。

在 2018年8月，FASB發佈了ASU No.2018-13，公允價值計量(主題820)：披露框架-更改 公允價值計量的披露要求。ASU 2018-13修改了有關公允價值計量的披露要求。 ASU 2018-13被本公司在截至2020年3月31日的三個月內採用，對本公司的 運營業績、財務狀況和相關披露沒有重大影響。

未來幾年需要採用的標準 。以下會計準則對本公司尚未生效。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(話題740)：簡化所得税的核算。ASU 2019-12通過刪除某些例外並在其他領域進行簡化，簡化了所得税的會計處理。ASU 2019-12從2021年第一季度開始對公司生效，並在任何允許的過渡期內提前採用。 管理層尚未完成評估，以確定是否在2021年第一季度之前採用該標準， 採用該標準對公司合併財務報表的影響，或採用 採用該標準的方法。

預計近期發佈的其他會計聲明不會對本公司的合併財務報表產生重大影響 。

注 2-流動性和持續經營

截至2020年3月31日 ，公司在截至2020年3月31日的三個月累計虧損1.241億美元，淨虧損1160萬美元 。截至2020年3月31日的三個月，經營活動中使用的現金淨額為1,350萬美元，其中約1,310萬美元可歸因於2020年3月支付的所得税付款， 與附註5中討論的銷售回租相關。

如附註6所述 ，本公司於2020年3月對EWB信貸安排訂立第三次修訂及豁免(“第三次修訂”) 。第三修正案預計將對公司截至2021年3月31日的12個月期間的流動性和資本資源產生重大影響 。第三修正案要求公司在2020年3月資助的EWB存入1,510萬美元的限制性現金餘額 的初始金額 。此外，對於在EWB Revolver項下借入的任何未來金額 ，公司需要將受限現金存款增加相應的借款金額。

因此，公司的可用現金和現金等價物從2019年12月31日的6080萬美元降至2020年3月31日的2750萬美元 。

如附註14所述，於2020年4月14日，本公司根據最近頒佈的美國冠狀病毒援助、救濟及經濟保障法(“CARE法案”)，根據Paycheck Protection Program(“PPP貸款”)與EWB訂立本金總額約為 $690萬美元的貸款。這筆貸款是無擔保的，公司可以根據CARE法案的條款向EWB 申請免除這筆貸款。此外，如附註14所述，在2020年4月期間， 公司根據自動櫃員機協議出售了總計約530萬股普通股，淨收益約為 740萬美元。

公司已經開始了一項新的產品和營銷戰略，以增加對公司產品的需求。公司 還在積極尋求與美國零售品牌和BWR部門相關的戰略替代方案，這可以 顯著改善其整體財務業績並減少現金流需求。如附註14所述，公司還 啟動了一項重組計劃，旨在實現年化銷售、一般和管理成本削減 500萬至700萬美元。

管理層 相信，現有的現金資源，加上根據CARE法案從PPP貸款獲得的690萬美元收益、2020年3月31日之後根據ATM協議收到的收益 以及重大的成本削減努力，將足以為公司截至2021年5月的 債務和租賃義務以及營運資金需求提供資金。

新的 年飲料公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

注 3-業務組合

bwr 業務組合

公司於2019年7月完成了與Brands Reach，LLC(“BWR”)的業務合併，該合併採用ASC 805規定的收購會計方法進行了 核算。企業合併並使用ASC 820中提出的公允價值概念，公允價值計量。作為與BWR業務合併的結果，該公司獲得了一些世界領先飲料品牌在美國的某些 關鍵許可權和分銷權。購買 對價包括150萬美元的現金支付和發行107,602股普通股，估計 公允價值約為453,000美元。

在截至2020年3月31日的三個月內，隨附的簡明綜合運營報表包括210萬美元的淨收入和230萬美元的BWR收購後運營業績淨虧損。

未經審計的 預計披露

下表在未經審計的備考基礎上彙總了公司截至2019年3月31日的三個月的運營結果，使BWR業務合併生效，就像它發生在2019年1月1日一樣(以千為單位，每股虧損 除外)：

上文所示的 預計財務業績反映了本公司的歷史經營業績，包括BWR的未經審核預計 業績，猶如該業務合併和相關股權發行發生在收購日期之前的第一個完整 日曆年初。預計淨收入和預計淨虧損的計算將影響 基於(I)歷史淨收入和淨收益(虧損)的BWR收購前經營業績，以及(Ii)基於收購的財產、設備和可識別無形資產的公允價值以及 相關估計使用年限的遞增 折舊和攤銷。上面提供的形式信息並不代表所示期間的實際運營結果 ，也不代表公司未來的運營結果 。

新的 年飲料公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

業務 合併負債

2018年12月21日，本公司與莫林達達成業務合併。購買對價包括髮行 43,804股D系列優先股(“優先股”)，如果截至2019年12月31日的年度，Morinda的調整後EBITDA至少為2,000萬美元，則可能支付至多 1,500萬美元(“里程碑股息”)。如果莫林達的調整後EBITDA低於2000萬美元，里程碑股息將減少， 如果實際調整後EBITDA為1700萬美元或更低，則不會支付里程碑股息。截至2019年12月31日的年度，莫林達的調整後EBITDA低於1700萬美元，因此，不向 優先股持有人支付里程碑式的股息。優先股還規定按里程碑股息金額的每年1.5%的利率派發股息。 本公司可選擇以現金或實物支付里程碑股息和/或年度股息，但如果本公司 選擇實物支付，則作為支付方式發行的普通股股票必須根據修訂後的“1933年證券法”(“證券法”)進行登記。 本公司可選擇以現金或實物支付里程碑股息和/或年度股息，條件是本公司 選擇實物支付，則作為支付方式發行的普通股股票必須根據修訂後的“1933年證券法”(“證券法”)進行登記。優先股於2020年4月15日終止，約30萬美元的現金股息於2020年5月7日支付。

截至2020年3月31日和2019年12月31日的 ，以下是應付給Morinda前股東的購買對價摘要 ，以及與2018年12月與Morinda和2017年6月與Marley 飲料公司(“Marley”)的業務合併相關的未清償義務(單位：千)：

注 4-其他財務信息

庫存

截至2020年3月31日和2019年12月31日的庫存 由以下內容組成(單位：千)：

新的 年飲料公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

其他 應計負債

截至2020年3月31日和2019年12月31日 ，其他應計負債包括以下內容(以千為單位)：

折舊 和攤銷費用

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，與財產和設備相關的折舊 分別為100萬美元和90萬美元。截至2020年3月31日和2019年3月31日的 三個月，與可識別無形資產相關的攤銷費用分別為90萬美元和130萬美元。

注 5-租約

銷售 回租

2019年3月22日，本公司與日本一家主要房地產公司簽訂了一項協議，以大約 $5710萬美元的價格出售東京作為本公司日本子公司公司總部的土地和建築。 在出售的同時，本公司簽訂了為期27年的該物業租約，並有權在七年後隨時終止租約 。租賃期最初七年的每月租賃成本為人民幣2000萬元(根據截至2020年3月31日的匯率 約為185,000美元)。下面彙總了銷售價格 和由此產生的銷售收益計算(單位：千)：

公司確定，出售該房產所獲得的2410萬美元收益中的1760萬美元是回租安排中高於市場租金的結果 。640萬美元的其餘收益歸因於競購該物業的實體之間競爭激烈的過程 ，幷包括在隨附的截至2019年3月31日的三個月的 精簡綜合運營報表中的物業和設備銷售收益中。

與市值租金相關的收益中的1,760萬美元將作為遞延租賃融資義務入賬。 因此，經營租賃付款被分配用於(I)減少經營租賃負債，(Ii)減少遞延租賃融資義務的本金 部分，以及(Iii)以遞延租賃融資義務3.5%的增量借款 利率確認20年期遞延租賃融資義務的計入利息支出。未來租賃付款的現值 相當於3190萬美元的經營租賃負債總額。在扣除1,760萬美元的遞延租賃融資債務後， 公司確認了大約1,430萬美元的初始ROU資產和經營租賃負債。

新的 年飲料公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

運營 個租賃

公司根據2020年4月至2039年3月之間到期的不可取消運營租賃協議 租賃各種辦公和倉庫設施、車輛和設備。本公司已作出會計政策選擇(I)不對短期租賃適用確認 要求，(Ii)對於設施租賃，當存在租賃和非租賃組成部分(如公共 區域維護費)時，將租賃和非租賃組成部分作為單一租賃組成部分進行會計處理。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月 ，公司的運營租賃費用分別為250萬美元和230萬美元。截至2020年3月31日和2019年12月31日，經營租賃項下加權平均剩餘租賃期分別為12.3年和12.5年。 截至2020年3月31日和2019年12月31日，ROU經營租賃負債加權平均貼現率分別為5.5%和 5.6%。

未來 租賃付款

截至2020年3月31日 ，運營租賃協議下的未來付款如下(以千為單位)：

附註 6-債務

債務彙總

截至2020年3月31日和2019年12月31日的 ，債務包括以下內容(以千為單位)：

未來 債務到期日

截至2020年3月31日 ，不含貼現增量的長期債務未來預定到期日如下：

新的 年飲料公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

EWB 信用貸款

於2019年3月29日，本公司與東西銀行(“EWB”)訂立貸款及擔保協議(“EWB信貸安排”)。EWB信貸安排將於2023年3月29日到期，並提供(I)本金總額為1,500萬美元的定期貸款，在滿足某些條件的情況下可增加至2,500萬美元( “EWB定期貸款”)和(Ii)1,000萬美元的循環貸款安排(“EWB Revolver”)。本公司在EWB信貸融資項下的債務 以本公司幾乎所有資產作抵押，並由本公司的某些附屬公司擔保 。

EWB信貸安排下的未償還借款 最初規定的利息為最優惠利率加0.50%。截至2019年12月31日， 最優惠利率為4.75%，適用於EWB信貸安排下未償還借款的合同利率為5.25%。 根據下文討論的第三修正案，從2020年3月13日開始，EWB信貸安排下適用於未償還借款的利率從0.5%提高到2.0%，高於最優惠利率。截至2020年3月31日，最優惠利率為 3.25%，適用於EWB信貸安排下未償還借款的合同利率為5.25%。截至2019年9月30日，EWB定期貸款下的付款僅限利息，隨後在EWB定期貸款的規定到期日之前，每月本金支付125,000美元外加利息 。

EWB信貸安排要求遵守某些財務和限制性條款，幷包括慣常違約事件。 主要財務條款包括維持最低調整後EBITDA和最高總槓桿率(所有內容均根據EWB信貸條款的定義和 規定)。截至2019年12月31日，本公司未遵守與EWB信貸安排相關的財務契約 。2020年3月13日，本公司簽訂了EWB信貸安排第三修正案 (“第三修正案”)，其中包括放棄不遵守所有金融契約。截至2020年3月31日， 本公司遵守了修訂後的EWB信貸安排下的所有條款。除了上面討論的利率變化 之外，第三修正案對信貸安排進行了如下修改：

公司評估了第三修正案的條款，並確定應將其作為修改進行核算，由此產生了大約20萬美元的額外 債務貼現和發行成本。

新的 年飲料公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

附註 7-股東權益

於2019年4月30日，本公司與Roth Capital Partners LLC(“代理”)訂立市場發售協議(“自動櫃員機協議”)，據此，本公司可不時透過代理髮售合共最多1億美元的本公司普通股(“配售股份”) 。代理作為銷售 代理，並且需要以商業上合理的努力，按照代理與本公司共同商定的條款，按照其正常交易和銷售慣例，代表本公司出售本公司要求出售的所有配售股票 。

根據自動櫃員機協議， 公司無義務出售任何配售股份。本公司擬將發售所得款項淨額 用作一般公司用途，包括營運資金。根據自動櫃員機協議的條款，公司 同意向代理人支付相當於配售股份銷售總價的3.0%至3,000萬美元的佣金，以及超過3,000萬美元的配售股份銷售總價的2.5%。此外，公司還同意支付代理與此次發售相關的某些費用。截至2020年3月31日，總共出售了約1090萬股普通股，總收益約為2930萬美元 。在截至2020年3月31日的三個月裏，總共出售了490萬股票，毛收入為850萬美元。 在截至2020年3月31日的三個月中，扣除了20萬美元的佣金和費用總額。如2020年5月8日附註14 所述，自動櫃員機協議經過修訂和重述，取消了2020年4月30日的終止日期。經修訂及 重述，自動櫃員機協議將於所有配售股份售出後終止，或由本公司提前五個 個營業日通知代理，由代理隨時終止，或經雙方同意終止。

注 8-股票期權和認股權證

股票 期權活動

下表列出了截至2020年3月31日的三個月公司股票期權計劃下的股票期權活動(以千股為單位)：

對於 截至2020年3月31日的三個月，根據 公司的股權激勵計劃授予員工和非員工的股票期權的估值假設是在授予之日使用BSM期權定價模型估計的， 採用 以下加權平均假設：

新的 年飲料公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

基於上述假設，截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，授予股票期權的加權平均授予日期每股公允價值分別為1.43美元和4.24美元。BSM模型需要各種主觀假設 ，這些假設代表管理層對公司普通股的公允價值、波動性、無風險利率、預期期限和股息收益率的最佳估計。預期期限表示在考慮到歸屬時間表的情況下， 授予的期權預計未償還的加權平均期限。由於本公司沒有較長的實際行使歷史 ，因此本公司使用一種簡化的方法估算了預期期限，該方法將預期期限 計算為授予時間和合同期限的平均值。本公司從未宣佈或支付過現金股息 ，也不打算在可預見的將來支付現金股息；因此，本公司使用的預期股息收益率為零。 無風險利率基於基於授予的預期期限到期的有效美國財政部利率。 預期波動率基於本公司普通股自2016年8月開始至相應股票期權授予日期首次公開交易期間的歷史波動率。

受限制的 庫存活動

下表列出了截至2020年3月31日的 三個月公司股票期權計劃下與授予限制性股票相關的活動(單位：千)：

新的 年飲料公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

基於股票的 薪酬費用

基本上 所有基於股票的薪酬費用都包括在附帶的精簡合併運營報表 中的一般和管理費用中。下表彙總了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月與股票期權和限制性股票獎勵相關的股票薪酬支出，以及截至2020年3月31日和2019年3月31日的未確認薪酬支出 和2019年(單位：千)：

截至2020年3月31日 ，未確認的基於股票的薪酬支出預計將在 加權平均期間(股票期權約2.2年，股權分類限制性股票獎勵2.0年，負債分類限制性股票獎勵約1.8年)內以直線方式確認。

權證

於2020年及2019年3月31日 ，本公司分別擁有30萬股及10萬股普通股的已發行認股權證。 截至2020年及2019年3月31日止三個月，本公司並無授出、行使或到期任何認股權證。

附註 9-所得税

公司截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的所得税撥備分別導致所得税支出 70萬美元和所得税優惠170萬美元。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，實際税率佔税前虧損的百分比 分別為負7%和51%，而美國聯邦法定 税率為21%。截至2020年3月31日的三個月的負有效税率主要是由於外國所得税 盈利的外國業務費用，以及國內估值津貼抵消了國內所得税優惠的影響。 2019年第一季度的有效税率與美國聯邦法定税率之間的差異主要是 外國子公司的虧損造成的。

中期 所得税基於適用於各個季度期間的估計年化有效税率，並根據發生期間的 離散税項進行調整。雖然本公司相信其税務估計是合理的，但本公司 不能保證這些事項的最終税務結果不會與其 歷史所得税撥備和應計項目中反映的結果不同。該等差異可能會對本公司在釐定期間的所得税撥備及經營業績產生重大影響。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，與未確認税收優惠相關的負債的未償餘額總額為150萬美元。 31本公司預計未確認的税收優惠不會在未來 12個月內大幅增加或減少。

新的 年飲料公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

注 10-意外事件

訴訟、 索賠和評估

公司的運營在其開展業務的每個國家/地區都受眾多政府規章制度的約束。 這些規章制度包括一系列複雜的税收和海關法規，以及對產品成分和索賠的限制 ，支付給公司獨立產品顧問(“IPC”)的佣金，產品的標籤和包裝 ，以直銷業務開展業務，以及生產和銷售產品的其他方面。在某些 情況下，規則和條例可能在法律上沒有完全定義，或者在適用時不明確。此外， 法律法規可以隨時更改，每個國家的法院、行政機構以及税務和海關當局對其解釋也可以更改 。公司積極尋求在所有實質性方面遵守其開展業務的每個國家的法律 ，並期望其IPC也這樣做。本公司的運營經常 受到當地國家税務和海關當局的審查以及其他政府機構的詢問。不能保證 公司遵守政府規章制度的情況不會受到當局的質疑 ，也不能保證此類挑戰不會導致對公司業務進行評估或進行可能對其業務、合併財務報表和現金流產生重大影響的所需變更 。

公司在多個國家/地區有各種非所得税或有事項。此類曝光可能是實質性的，具體取決於每種情況的最終 分辨率。截至2020年3月31日和2019年12月31日，本公司在ASC 450項下記錄了流動負債。偶然事件，分別約為190萬美元和90萬美元。

公司可能會不時成為訴訟的一方，並受到正常業務過程中附帶索賠的影響。雖然 訴訟和索賠的結果不能確切預測，但本公司目前相信這些普通課程事項的最終結果 不會對其業務產生實質性的不利影響。無論結果如何，訴訟 可能會因為辯護和和解成本、管理資源轉移和其他 因素而對公司產生不利影響。

冠狀病毒 大流行

2019年12月，據報道，一種被稱為冠狀病毒的新型冠狀病毒株在中國浮出水面，到2020年3月，該病毒的傳播 已經導致了一場全球大流行。美國經濟在很大程度上被大規模隔離和政府強制要求留在原地的命令(“命令”)關閉，以阻止病毒的傳播。這些訂單要求 公司的一些員工在可能的情況下在家工作，並且在訂單放鬆或解除之前，其他員工已被完全禁止履行 工作職責。這些訂單對美國的餐廳、酒店、體育場館 和機場造成了不利影響，因此該公司的分銷業務自2020年3月以來一直受到負面影響 。全球對大流行的反應導致經濟活動大幅下滑， 不能保證政府刺激計劃會成功地將經濟恢復到大流行之前的水平 。如果經濟持續衰退或蕭條，可能會對公司的 業務產生重大不利影響，因為消費者對其產品的需求可能會下降。

在 外國司法管轄區(截至2020年3月31日的三個月約佔公司淨收入的70%)，大流行的影響沒有對截至2020年3月31日的淨收入產生重大影響。雖然 公司的直接面向消費者銷售模式通常在很大程度上依賴其IPC銷售團隊與 客户的密切聯繫，但這場流行病需要其他銷售方式，如通過社交媒體。只要在世界各地都有訂單 ，就不能保證公司能夠使用避免與客户直接接觸的替代銷售方式來避免未來淨收入減少 。

在 某些司法管轄區，訂單開始放寬，但對公司業務的最終影響仍存在相當大的不確定性 。即使取消了訂單，也不能保證如果冠狀病毒繼續傳播 ，訂單不會恢復。雖然目前對公司業務的幹擾預計是暫時的，但目前無法合理估計對公司業務的長期財務 影響。

注 11-每股淨虧損

每股淨虧損是通過將淨虧損除以 期間已發行普通股的加權平均數計算得出的。稀釋每股淨虧損的計算包括稀釋性股票期權、未授予的限制性股票獎勵、 和使用庫存股方法計算的其他普通股等價物，以計算加權平均流通股數量 。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，每股基本淨虧損和稀釋後淨虧損相同，因為 所有普通股等價物都是反稀釋的。截至2020年3月31日和2019年3月31日，以下潛在普通股等價物 被排除在每股稀釋淨虧損的計算之外，因為納入的影響是反稀釋的(以千計)：

新的 年飲料公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

附註 12-金融工具和重大集中

公允價值計量

公允 價值定義為在計量日出售資產時收到的價格，或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的價格 。在確定公允價值時，公司考慮其交易的主要或最有利的市場，並考慮市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設 。本公司採用以下公允價值層次結構，將用於計量公允價值的輸入劃分為三個級別，並根據可用且對公允計量具有重要意義的最低級別的輸入 在該層次結構內進行分類：

級別 1-報告實體在計量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場的報價

第 2級-第1級中包含的報價除外，這些報價可直接或間接 在資產或負債的整個期限內對資產和負債進行觀察

級別 3-用於計量公允價值的資產或負債的不可觀察的投入，達到無法 獲得可觀察的投入的程度，從而允許在計量 日期資產或負債幾乎沒有市場活動(如果有的話)的情況

截至2020年3月31日和2019年12月31日，由於這些 工具的短期性質，本公司的現金和現金等價物、限制性現金、應收賬款、應付賬款和應計負債的公允價值接近其賬面價值。現金等價物由分類為2級的短期存單組成。由於短期到期日、 利率的可變性質和/或該等工具最近進行了談判，附註3和7中的債務責任的記錄金額 也接近公允價值。

經常性 公允價值計量

截至2020年3月31日和2019年12月31日的資產和負債公允價值經常性計量如下：

估值 D系列優先股下的溢價假設載於附註3。利率互換協議規定 在2023年5月1日之前，以大約5.4%的固定利率，以1,000萬美元的名義總金額換取 最優惠利率加0.50%的浮動利率，並被歸類為公允價值層次結構的第二級。公司的 政策是確認1級、2級和3級之間的資產或負債轉移，截至事件發生的實際日期或導致轉移的環境變化 。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，本公司的資產或負債在公允價值層次結構之間沒有 轉移。

新的 年飲料公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

顯著的 濃度

NewAge的NONI業務有很大一部分是在國外市場進行的，這使公司面臨貿易風險 或外匯限制、關税增加、外幣波動以及與外國業務相關的類似風險。 在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，公司 綜合淨收入的約70%和72%分別來自美國以外的地區，主要是亞太地區市場。NewAge 的大多數諾麗產品都含有諾麗植物的成分--海巴戟葉(“NONI”)作為共同成分。大溪地諾麗^® 果汁、MAX和其他基於諾麗的飲料產品佔新時代諾麗部門淨收入的80%以上。然而， 如果消費者對這些產品的需求大幅下降，或者如果本公司在沒有合適的 更換產品的情況下停止提供這些產品，本公司的綜合財務狀況和經營業績將受到不利影響。公司 從法屬波利尼西亞採購水果和其他以諾麗為基礎的原材料，但這些材料採購來自種類繁多的單個供應商 ，在截至2020年3月31日的三個月中，沒有一家供應商佔其原材料採購的10%以上 。但是，由於大多數原材料是在公司位於大溪地的工廠 進行整合和加工的，如果某些政府行為或自然災害發生在世界該 地區，公司可能會受到負面影響。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，沒有單個客户佔公司 綜合淨收入的10%或更多。

使公司承受集中信用風險的金融 工具主要包括現金、現金等價物、限制性 現金和應收賬款。公司在高質量的金融機構保持其現金、現金等價物和限制性現金 。現金存款，包括在全球銀行外國分行持有的現金存款，可能超過為此類存款提供的保險金額 。截至2020年3月31日，本公司與美國的兩家金融機構的現金和現金等價物分別為1340萬美元和140萬美元，與中國的兩家金融機構的現金和現金等價物的餘額分別為830萬美元 和800萬美元。截至2019年12月31日，本公司與美國兩家金融機構的現金和現金等價物餘額分別為2220萬美元和140萬美元，與中國的兩家金融機構的現金和現金等價物餘額分別為660萬美元 和360萬美元。本公司從未經歷過任何與其現金、現金等價物和限制性 現金投資相關的虧損。

通常， 應收賬款的信用風險是多樣化的，這是因為構成公司客户羣的實體數量眾多，而且這些實體分散在不同的地理位置和行業中。該公司對某些 客户進行持續信用評估，通常不需要應收賬款抵押品。該公司為潛在壞賬保留了準備金。

注 13-區段和地理集中度

可報告的 個細分市場

公司根據ASC主題280遵循分部報告，分部報告。該公司的運營部門 由NewAge部門和NewAge部門組成。

諾麗by NewAge部門從事大溪地諾麗®果汁、MAX和其他 諾麗飲料以及其他營養、化粧品和個人護理產品的開發、製造和營銷。Nori by NewAge部門在大溪地、德國、日本、美國和中國擁有製造業務 。NONI by NewAge部門的產品通過其直接面向消費者的銷售網絡和電子商務業務模式，通過IPC在60多個國家和地區銷售和分銷 。NONI by NewAge部門約80%的淨收入來自日本、中國、韓國、臺灣、 和印度尼西亞等主要亞太市場。

NewAge部門營銷和銷售一系列健康飲料品牌，包括興茶、Búcha®Live Kombucha、Coco-Libre、依雲、雀巢、Illy Coffee和Volvic。這些產品通過該公司的直營店分銷(“DSD”) 網絡和其他進入美國和世界幾個國家和地區市場的混合途徑進行分銷。NewAge 品牌在所有分銷渠道銷售，包括大型超市、超市、藥店、便利店、加油站和其他網點。 NewAge部門向科羅拉多州和周邊各州的零售客户分銷飲料，並使用幾個分銷渠道向批發 分銷商、大客户擁有的倉庫和國際客户銷售飲料。

新的 年飲料公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，按報告部門劃分的淨收入 如下(以千為單位)：

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，按報告部門劃分的毛利潤 如下(以千為單位)：

截至2020年3月31日和2019年12月31日按報告細分的資產 如下(以千計)：

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，按報告分部劃分的折舊 和攤銷費用如下(以千為單位)：

現金 截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，按報告部門劃分的房地產和設備以及可識別無形資產的資本支出支付情況如下(以千為單位)：

地理 濃度

公司根據其客户簽約實體的位置將淨收入歸屬於地理區域。以下 表按地理區域列出了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的淨收入(單位：千)：

新的 年飲料公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

截至2020年3月31日和2019年12月31日 ，位於美國境外的財產和設備的賬面淨值分別約為2260萬美元和2210萬美元。

注 14-後續事件

自動櫃員機 協議

在 2020年5月8日，對附註7中討論的自動櫃員機協議進行了修改和重述，取消了之前的終止日期 2020年4月30日。經修訂及重述後，自動櫃員機協議將於(I)所有配售股份售出後終止，(Ii) (倘吾等選擇於五個營業日通知代理後終止)，(Iii)代理隨時終止，或(Iv)經雙方 協議終止。2020年4月期間，公司根據自動櫃員機協議出售了總計約530萬股普通股 ，淨收益約為740萬美元。

購買力平價 貸款

根據CARE法案，公司於2020年4月14日與EWB簽訂PPP貸款，本金總額約為690萬美元 。PPP貸款的年利率固定為1.0%，前六個月的利息 延期，期限為兩年，由美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)提供無擔保和擔保。公司可 向貸款人申請免除PPP貸款，可免除的金額等於根據CARE法案的條款計算的工資成本、 支付的租金和抵押義務以及公司在2020年4月10日開始 開始的8週期間發生的公用事業付款的總和。在此期間，公司可向貸款人申請免除PPP貸款，可免除的金額等於工資成本、 支付的租金和抵押義務以及公司在2020年4月10日開始 開始的八週期間發生的公用事業付款的總和。如果PPP貸款的全部或部分不被免除，本公司將被要求支付1.0%的利息，從2020年10月開始，本金和利息將被要求支付 至2022年4月的到期日。PPP貸款的條款規定了常規違約事件，其中包括 付款違約、違反陳述和擔保以及破產事件。PPP貸款可能會在違約事件發生時加速 。

僱傭 協議

2020年5月8日，本公司與三名高管簽訂了僱傭協議，規定年度基本薪酬總額為170萬美元，外加年度績效獎金，金額在年度基本薪酬的50%至100%之間 。這些協議將於2023年1月1日到期，並規定此後每年續簽一次。如果僱傭協議 在到期日之前被公司終止，公司將被要求支付9 至18個月的基本補償和醫療保險福利之間的遣散費，外加終止當年本應 支付的全部績效獎金。如果因控制權變更而終止，公司 必須支付(I)每年基本薪酬的150%至200%之間的遣散費，外加發生終止當年適用的績效獎金 ，以及(Ii)支付最多18個月的醫療保險福利。

重組

在 2020年4月，公司啟動了一項重組計劃，旨在實現年化銷售、一般和行政 成本降低500萬至700萬美元。此重組計劃主要側重於減少營銷 人員和諮詢資源。不能保證重組計劃將成功實現 預期的成本降低。

項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

有關冠狀病毒的特殊 説明

2019年12月，據報道，一種被稱為冠狀病毒的新型冠狀病毒株在中國浮出水面，到2020年3月，該病毒的 傳播已經導致了一場全球大流行。美國經濟在很大程度上被大規模隔離和政府強制要求留在原地的命令(“命令”)關閉，以阻止病毒的傳播。這些訂單 要求我們的一些員工儘可能在家工作，在訂單放鬆或解除之前，其他員工已被完全阻止 履行工作職責。由於冠狀病毒大流行和2020年3月生效的相關訂單 ，NewAge細分市場對餐廳、酒店、體育場館和機場的銷售額在2020年1月至4月期間下降了 70%以上。我們預計，在取消冠狀病毒訂單和消費者恢復光顧餐廳和旅行之前，我們的NewAge細分市場中這一業務線的較低銷售水平將持續 。在佔我們淨收入70%以上的外國 司法管轄區，我們的直接面向消費者銷售模式通常嚴重依賴我們與客户密切聯繫的IPC銷售團隊的使用 。冠狀病毒大流行需要替代銷售方式 ，例如通過社交媒體。使用這些避免與客户直接接觸的替代銷售方法 ，我們可能無法避免未來淨收入減少。全球對大流行的反應已導致 經濟活動大幅下滑，不能保證政府刺激計劃將成功 將經濟恢復到大流行前的水平。如果經濟衰退或蕭條持續下去， 可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，因為消費者對我們產品的需求可能會下降。

在 某些司法管轄區，訂單開始放寬，但對我們業務的最終影響仍存在相當大的不確定性 。即使取消了訂單，也不能保證在冠狀病毒 繼續傳播的情況下不會恢復訂單。雖然目前的業務中斷預計是暫時的，但目前無法 合理估計對我們業務的長期財務影響。

有關前瞻性陳述的特別 説明

本 表格10-Q季度報告(以下簡稱“報告”)包括根據修訂後的“1933年證券法”(“證券法”)第27A 節和修訂後的“1934年證券交易法”(“交易法”)第21E節作出的前瞻性陳述。本 報告中包含的除歷史事實陳述外的所有陳述，包括有關我們未來運營結果和財務狀況、業務戰略和計劃以及 我們未來運營目標的陳述，均為前瞻性陳述。詞語“預期”、“相信”、“ ”、“可能”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“ ”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“ ”應該、“將”、“將”以及表達未來事件或結果的不確定性的類似表達旨在識別前瞻性陳述，但沒有這些字眼並不意味着聲明 沒有前瞻性。前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的信息：

我們 這些前瞻性陳述主要基於我們對未來事件和財務 趨勢的當前預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期 業務運營和目標以及財務需求。這些前瞻性陳述會受到許多風險、不確定性 和假設的影響，包括第1A項中描述的那些風險、不確定性 和假設。“危險因素“我們於2020年3月16日提交給證券交易委員會的2019年年度報告Form 10-K (”2019年Form 10-K“)，以及本報告第II部分第1A項中討論的其他風險因素。此外，我們在競爭非常激烈和瞬息萬變的市場中運營。新的風險時有出現。 我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何 前瞻性聲明中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本報告中討論的前瞻性事件和 情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期的 或暗示的結果大不相同。

您 不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。雖然我們認為前瞻性表述中反映的預期 是合理的，但我們不能保證前瞻性表述中反映的未來結果、活動水平、業績 或事件和情況一定會實現或發生。此外，我們或 其他任何人均不對前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。本報告中的前瞻性陳述 是自提交之日起作出的，除非法律另有要求，否則我們不承擔任何義務 公開更新或修改本報告中的任何前瞻性陳述。您應閲讀本報告以及 我們在本報告中引用並已提交給美國證券交易委員會(“SEC”)的文件，但您應瞭解 我們未來的實際結果、活動和業績水平以及其他事件和情況可能與我們預期的大不相同 。

概述

您 應閲讀以下關於我們財務狀況和經營結果的討論和分析，以及(I)本報告第一部分第1項中包含的我們的財務 報表和相關注釋，(Ii)我們截至2019年12月31日和2018年12月31日的經審計財務報表(載於我們的2019 Form 10-K表第8項)，以及(Iii)相關的管理層的討論和 分析請參閲我們2019年表格10-K的第7項。

某些 數字(如本節中包含的利率和其他百分比)已四捨五入，以便於顯示。本節中包含的百分比 並非在所有情況下都是根據此類四捨五入的數字計算的，而是在四捨五入之前根據 此類金額計算的。因此，本節中的百分比和美元金額可能與通過使用我們的合併財務報表或相關文本中的數字執行相同計算而獲得的百分比和美元金額略有不同 。由於四捨五入，本節中顯示的某些 其他金額可能同樣不會合計。

我們的 業務模式

我們的 使命是激勵和教育地球“健康生活”，我們通過提供 更健康、更有益於您的產品來支持這一使命，以支持改善人們的生活和健康。我們的目標是做好好事 ，在實現我們的使命的過程中，為我們的股東提供卓越、可持續的盈利增長和卓越的投資回報 。

我們 是一家以目標為導向的健康飲料和生活方式公司，致力於有機、天然和其他對您有益的產品組合 的開發和商業化 。這些產品被分成三類平臺，健康和 健康，健康外觀和營養性能。我們專注於利用諾麗、大麻二醇(“CBD”)、植物性成分或植物營養素作為整個產品組合的差異點 ，在這些平臺內開發和商業化健康、功能差異化的 品牌。我們也是業內少數幾家通過 多個渠道商業化其業務的公司之一，採用全渠道獨特的進入市場的途徑，包括以傳統零售、電子商務、 直接面向消費者和通過我們的直營店分銷(“DSD”)網絡銷售的產品。NewAge正在公司運營的60個國家和地區建立其進入市場的全渠道路線 ，包括利用其獨立的產品顧問(“IPC”) 一個由全球約28萬個獨立承包商IPC和客户組成的點對點銷售集團。

我們 相信，消費者對更健康生活方式的好處和更健康產品可用性的認識正在全球範圍內迅速加速 ，我們正在尋求利用這一轉變。我們還認為，消費者的購買行為正在轉變，通過電子商務和替代傳統零售渠道的購買量大幅增加，直接送貨到消費者家中的需求不斷增加 。

為了 應對這些轉變帶來的消費者行為和機會的變化，NewAge實施了一系列營銷 和銷售計劃，以利用這些轉變並與消費者一起打造我們的品牌。我們希望我們的每個品牌都具有 優於其競爭對手的功能和功效，同時與各自的 目標受眾建立情感上的聯繫。我們認為，在不同功能點的支持下，與消費者建立情感聯繫， 對於建立品牌忠誠度至關重要。

我們的 品牌組合由一系列自有品牌和授權品牌組成，我們通過面向 市場的全渠道渠道將這些品牌商業化。自有品牌包括大溪田諾麗果汁、Te Mana、Hiro、Xing、Búcha Live Kombucha、Coco Libre、Aspen Pure 和‘Nhanced。獲得許可的品牌包括雀巢、沃爾維奇、依雲、伊利和一系列主要在專賣店、自然渠道和零售商銷售的專業品牌。

運行 個細分市場

我們從Morinda Holdings，Inc.收購的直接面向消費者的業務部門。(“Morinda”)現在由NewAge重新命名為諾麗 。我們在地區範圍內管理這一業務部門，亞太地區是我們最大的地區，其次是北美， 然後是我們的主要部門，包括拉丁美洲、歐洲和世界市場的其他地區。諾麗by NewAge部門 從事大溪地諾麗®果汁、一系列其他基於諾麗的飲料、Te Mana 健康外觀產品組合以及各種其他營養、化粧品和個人護理產品的開發、製造和營銷。Nori by NewAge部門在大溪地、德國、日本、美國和中國都有製造業務。NewAge細分市場的NONI 產品通過我們的直接面向消費者銷售 網絡和電子商務業務模式，使用IPC在60多個國家/地區銷售和分銷。亞太地區約佔該業務的79%，緊隨其後的是北美，約佔12%，銷售線索部門佔其餘的9%。

NewAge部門製造、營銷和銷售一系列健康飲料品牌，包括Nestea、Illy、Xing、Búcha Live Kombucha、Aspen Pure、Coco-Libre、依雲、Volvic和其他一系列進口特色品牌。這些產品通過我們的DSD網絡以及在美國和全球25個國家/地區銷售的多種其他渠道進行分銷。 NewAge品牌在所有分銷渠道銷售，包括大型超市、超市、藥店、便利店、餐廳、 酒店、機場、燃氣和其他渠道。

最近 發展動態

請參閲本報告第一部分第1項中的附註6和7，以討論自2020年1月1日以來的最新發展，包括 附註6中討論的2020年3月對EWB信貸安排的修訂，以及附註7中討論的導致截至2020年3月31日的三個月淨收益為830萬美元的自動取款機協議。此外，還請參閲我們的簡明合併財務報表附註14，該協議導致截至2020年3月31日的三個月的淨收益為830萬美元。此外，還請參閲我們的簡明合併財務報表的附註14，如 附註6所述，該協議導致截至2020年3月31日的三個月的淨收益為830萬美元。此外，請參考我們的簡明綜合財務報表的附註14包括ATM協議項下的淨收益740萬美元，以及根據最近頒佈的美國冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)與EWB的PPP貸款的本金總額約為690萬美元的收益 。這些最新的發展也在下面的標題下討論。流動性與資本資源.

在 2020年3月，我們啟動了對我們的美國零售品牌和BWR部門的戰略評估。此審查目前正在進行中，預計將於2020年夏季完成 。我們尚未與任何潛在戰略合作伙伴就 此類審查達成任何協議或諒解。

合併業務報表的關鍵 組件

有關 我們的精簡合併操作報表的主要組成部分的説明，請參閲項目7.管理層 對財務狀況和經營成果的討論和分析在我們2019年的Form 10-K中。

關鍵的 會計政策以及重要的判斷和估計

有關我們關鍵會計政策的 討論，請參閲項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 在我們2019年的Form 10-K中。

運營結果

我們截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的 綜合運營報表如下(以 千美元為單位)：

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月對比

下面顯示的 是我們截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的淨收入、銷售成本、毛利潤和毛利率(千美元)：

淨收入 。淨收入從截至2019年3月31日的三個月的5830萬美元增加到截至2020年3月31日的三個月的6370萬美元，增長了540萬美元或9%。在截至2020年3月31日的三個月中，這一增長包括NewAge部門淨收入增加350萬美元，NewAge部門淨收入增加190萬美元。

NewAge部門的淨收入 從截至2019年3月31日的三個月的1010萬美元增加到截至2020年3月31日的三個月的 1360萬美元，增幅為350萬美元。NewAge部門淨收入的增長主要是 由於我們的DSD部門淨收入增加了140萬美元，以及2019年7月收購了 BWR，在截至2020年3月31日的三個月中，BWR的淨收入為210萬美元。我們目前正在通過我們的美國零售品牌和BWR部門評估我們的 戰略替代方案，在截至2020年3月31日的季度中，這兩個部門總共為NewAge部門創造了330萬美元的收入。Noni by NewAge部門的淨收入增加了190萬美元，從截至2019年3月31日的三個月的4820萬美元增加到 截至2020年3月31日的三個月的5010萬美元。新時代NONI部門淨收入的增長主要歸因於 中國單位銷售額的增加導致淨收入的增加。在截至2019年3月31日的三個月裏，我們認為 中國的淨收入受到了不再存在的不利監管環境的不利影響。

售出商品的成本 。銷售成本從截至2019年3月31日的三個月的1970萬美元增加到截至2020年3月31日的三個月的2220萬美元 ，增加了240萬美元。在截至2020年3月31日的三個月中，大幅 所有這些增長都歸因於2019年7月收購BWR。

儘管Nori by NewAge部門的淨收入增加了190萬美元，但銷售成本基本保持不變，這主要是由於與2018年12月21日結束的Morinda業務合併相關的80萬美元的費用。在製品和產成品庫存在結算日的公允價值 比歷史賬面價值高出約220萬美元。這一金額代表了結算日的內置利潤元素，該元素在2019年出售相關庫存時計入已售出商品的成本 。截至2019年3月31日的三個月，出售了部分截止日期庫存 ，導致銷售商品成本費用約為80萬美元。

毛利 。毛利潤從截至2019年3月31日的三個月的3860萬美元增加到截至2020年3月31日的三個月的4150萬美元，增長290萬美元或8%。毛利增長主要歸因於NONI by NewAge部門，由於上文討論的淨收入增加和銷售商品成本持平，該部門佔毛利190萬美元。 在毛利潤增長中，新時代部門貢獻了100萬美元，這是由淨收入增長 35%推動的，而銷售商品的成本僅增長了27%。我們目前正在評估我們與美國 零售品牌和BWR部門的戰略選擇，在截至2020年3月31日的季度中，BWR部門的毛利潤虧損了10萬美元。截至2020年3月31日的三個月，綜合毛利率從66%降至65%。我們NewAge部門的NONI毛利率 增長了1%，而NewAge部門的毛利率增長了5%，這主要是由於NewAge部門的DSD分銷網絡改善了 業績。

佣金。 佣金從截至2019年3月31日的三個月的1800萬美元增加到截至2020年3月31日的三個月的1950萬美元 ，增加了150萬美元。NewAge部門的NONI佣金從截至2019年3月31日的三個月的1780萬美元增加到截至2020年3月31日的三個月的19.0美元。NewAge部門的NONI佣金增加了120萬美元 ，這主要是由於截至2020年3月31日的三個月淨收入增加。 與NewAge部門相關的佣金增加了20萬美元，這主要是由於2019年7月收購的BWR 報告部門的330萬美元淨收入。截至2020年3月31日的三個月，NewAge部門的NONI佣金 約佔相關淨收入的38%，而NewAge部門的佣金約佔NewAge部門相關淨收入的4%。

銷售、 一般和管理費用。銷售、一般和行政(SG&A)費用從截至2019年3月31日的三個月的2680萬美元增加到截至2020年3月31日的三個月的3060萬美元，增加了 380萬美元。這一增長包括：(I)基於現金的薪酬和福利成本增加了220萬美元，主要是由於2020年增加了員工，(Ii)專業費用增加了190萬美元，這是由2020年更高的審計費推動的，以及 (Iii)營銷、通信、差旅和一般業務費用增加了190萬美元，這是由於2020年 董事和高級管理人員保險成本增加了 。SG&A費用的增加總額為600萬美元，並因基於股票的薪酬費用減少190萬美元和佔用成本減少30萬美元而被部分抵消 。

在 2020年4月，我們啟動了一項重組計劃，旨在實現年化銷售、一般和管理成本 降低500萬至700萬美元。此重組計劃主要側重於減少營銷人員 和諮詢資源。因此，我們預計在2020年剩餘時間內減少SG&A費用。如果此重組計劃將成功實現預期的成本降低，則無法 進行保證。

折舊 和攤銷費用。計入運營費用的折舊和攤銷費用從截至2019年3月31日的三個月的220萬美元 降至截至2020年3月31日的三個月的180萬美元，減少了40萬美元。 這一減少是由於2019年12月記錄的減值費用，大大消除了 新時代部門所有無形資產的賬面淨值。

從出售財產和設備中獲得 (損失)。2019年3月22日，我們與一家主要的日本房地產公司 達成協議，以約5700萬美元的價格出售東京的土地和建築，該土地和建築是本公司日本子公司的公司 總部。在出售的同時，我們簽訂了該房產的租約 ，租期預計為20年，並有權再延長7年。這處房產的出售帶來了2410萬美元的收益。我們確定收益中的1,760萬美元是回租安排中固有的高於市場租金的結果 。與高於市價租金相關的1,760萬美元收益被計入租賃融資義務 ，由此收益將導致在20年租賃期內每年減少約90萬美元的租金費用。 剩餘的640萬美元收益歸因於競標購買該房產的實體之間的激烈競爭過程，因此，在我們截至2019年3月31日的三個月的簡明綜合運營報表中確認為收益 。在截至2020年3月31日的三個月裏，由於出售設備，確認了10萬美元的虧損。

利息 費用。利息支出從截至2019年3月31日的三個月的160萬美元降至截至2020年3月31日的 三個月的60萬美元，減少了100萬美元。於截至2020年3月31日止三個月，利息開支為 主要原因為：(I)利息開支以EWB信貸安排項下合約利率為基礎， 加權平均利率為5.1%，而截至2020年3月31日止三個月的未償還借款加權平均為1,500萬美元，(Ii)與Morinda業務合併負債 及EWB信貸安排有關的折扣合共增加20萬美元，(Iii)應計以及(Iv) 預計與我們的遞延租賃融資義務相關的利息支出10萬美元。在截至2019年3月31日的三個月內，利息支出主要是由於(I)錫耶納旋轉車的終止，導致整個 預付款罰款50萬美元，(Ii)與錫耶納旋轉車相關的債務發行成本的貼現和註銷增加50萬美元，(Iii)與Morinda 業務合併負債相關的總計60萬美元的貼現和債務貼現的遞增，

衍生工具公允價值變動的收益 (虧損)。在截至2020年3月31日的三個月中，我們確認了衍生品公允價值變化 造成的虧損30萬美元，而截至2019年3月31日的三個月則獲得了50萬美元的收益。 2019年7月，我們與EWB簽訂了利率互換協議。本掉期協議規定，截至2023年5月1日，名義總金額為1,000萬美元，固定利率約為5.4%，以換取指數為 最優惠利率加0.5%的浮動利率。在截至2020年3月31日的三個月裏，由於利率下降，我們因此利率互換協議而出現了30萬美元的未實現虧損。在截至2019年3月31日的三個月中，我們確認了與2019年3月終止的錫耶納左輪車相關的嵌入式衍生品的公允價值變化帶來的50萬美元的收益 。

利息 和其他收入(費用)，淨額。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，我們有利息和其他收入 (費用)，淨額分別為50萬美元和42,000美元。截至2020年3月31日的三個月的利息和其他收入(費用)淨額包括40萬美元的外匯收益和10萬美元的利息收入。截至2019年3月31日的三個月的利息和其他收入 (費用)淨額由20萬美元的其他債務融資費用組成，部分 被大約10萬美元的利息和其他收入抵消。

收入 税費。在截至2020年3月31日的三個月裏，我們確認了70萬美元的所得税支出，其中包括與有利可圖的外國市場相關的外國所得税 。在截至2019年3月31日的三個月裏，我們確認了170萬美元的淨所得税優惠。這項所得税優惠是通過對所得税前虧損應用估計的年度有效税率 來確定的。截至2020年3月31日的三個月的所得税支出70萬美元與截至2019年3月31日的三個月的170萬美元的所得税優惠之間的差額主要歸因於 在截至2019年9月30日的季度設立了國內估值免税額。

流動性 與資本資源

概述

截至2020年3月31日，我們的現金和現金等價物為2,750萬美元，營運資本為1,700萬美元。在截至2020年3月31日的三個月中，我們淨虧損1,160萬美元，我們在運營活動中使用的現金為1,350萬美元。 截至2020年3月31日的三個月，我們用於經營活動的現金中約有1,310萬美元歸因於 2020年3月與回租我們在日本東京的土地和建築相關的所得税支付。截至2020年3月31日，我們有 債務和租賃義務在截至2021年3月31日的12個月內到期，這將需要向Morinda的前股東 支付580萬美元，運營租賃支付830萬美元，以及EWB信貸安排項下的本金150萬美元(將從我們的受限現金存款中支付)。

我們 於2020年3月13日對EWB信貸安排進行了第三次修訂和豁免(“第三次修訂”)。 預計第三次修訂將對截至2021年3月31日的12個月期間我們的流動性和資本資源產生重大影響。從2020年3月開始，第三修正案要求我們在EWB存入1,510萬美元的受限 現金餘額。此外，對於在EWB Revolver下借入的任何未來金額，我們需要將受限的 現金存款增加相應的借款金額。第三修正案要求2020年前六個月至少注資1500萬美元 。根據我們的自動取款機協議，我們通過發行和出售1,030萬股普通股 ，截至2020年4月的毛收入為1,610萬美元，從而滿足了這一要求。此外，根據第三修正案，我們 必須在2020年12月31日之前額外出售1390萬美元的股權。我們打算通過自動取款機協議籌集 所需注資總額的剩餘部分。

在 2020年4月14日，我們根據CARE法案與EWB簽訂了一筆無擔保PPP貸款，本金總額約為690萬美元 。根據CARE法案的條款，我們可以根據我們在貸款獲得資金後的八週期間在工資、租金、利息和水電費方面的實際支出 向EWB申請免除貸款。如果所有 或部分貸款不被免除，我們將被要求支付1.0%的利息，從2020年10月開始，本金和 利息將被要求支付到2022年4月的到期日。

我們 相信，我們現有的2750萬美元的現金資源，加上2020年4月根據CARE法案從PPP 貸款收到的690萬美元的收益，以及2020年4月根據ATM協議收到的740萬美元的淨收益，ATM協議下的預期未來股本 淨髮行收益，以及預計將從運營中產生的未來現金，將足以 為債務和租賃義務提供資金，並滿足未來12個月的營運資金需求。不能保證我們 能夠在未來 通過股權發行(包括自動櫃員機協議)和債務融資獲得額外融資。即使這些融資來源可用，它們的條款也可能是我們的董事會和股東不能接受的 。

請 有關EWB信貸安排和自動櫃員機協議條款的進一步討論，請參閲以下部分。

東部 西岸信貸安排

2019年3月29日，我們與東西銀行簽訂了一項信貸安排(“EWB信貸安排”)。EWB Credit 貸款將於2023年3月29日(“到期日”)到期，並規定(I)初始本金為1,500萬美元的定期貸款(“EWB定期貸款”)和(Ii)1,000萬美元的循環貸款協議(“EWB Revolver”)。 截至2020年3月31日，根據EWB定期貸款，我們有1,440萬美元的未償還借款，沒有未償還的借款 我們在EWB信貸安排下的義務基本上由我們的所有資產擔保，並由我們的某些子公司擔保。

EWB信貸安排下的未償還借款 最初規定的利息為最優惠利率加0.50%。截至2019年12月31日， 最優惠利率為4.75%，適用於EWB信貸安排下未償還借款的合同利率為5.25%。 根據下文討論的第三修正案，從2020年3月13日開始，EWB信貸安排下適用於未償還借款的利率從0.5%提高到2.0%，高於最優惠利率。截至2020年3月31日，最優惠利率為 3.25%，適用於EWB信貸安排下未償還借款的合同利率為5.25%。截至2019年9月30日，EWB定期貸款下的付款僅限利息，隨後在EWB定期貸款的規定到期日之前，每月本金支付125,000美元外加利息 。我們可以選擇在向EWB發出通知的10 個工作日的到期日之前預付EWB定期貸款，但在2021年3月29日之前的任何預付款 中，預付費用為EWB定期貸款本金餘額的1.0%。如果EWB Revolver在到期日之前終止，我們將被要求支付循環線路0.50%的 提前終止費。EWB Revolver還提供相當於未支取部分每年 至0.50%的未使用線路費用。

EWB信貸安排要求遵守某些財務和限制性條款，幷包括慣常違約事件。 主要財務條款包括維持最低調整後EBITDA和最高總槓桿率(所有內容均根據EWB信貸條款的定義和 規定)。截至2019年12月31日，我們沒有遵守金融契約。根據下文討論的EWB信貸安排第三修正案，我們不遵守金融契約 。 不能保證EWB將來會放棄任何不合規的實例。截至2020年3月31日，我們遵守了EWB信貸安排下的所有 契約。

2020年3月13日，我們簽署了EWB信貸安排第三修正案，根據該修正案，EWB放棄了截至2019年12月31日的12個月期間的所有財務契約。除了上面討論的利率上調外，第三修正案 對EWB信貸安排進行了如下修改：

在 市場發售協議

於2019年4月30日，吾等與Roth Capital Partners LLC(“代理人”)訂立市場發售協議(“自動櫃員機協議”)，根據該協議，吾等可不時透過代理人發售及出售總值達1億美元的普通股 股份(“配售股份”)。根據自動櫃員機協議，我們沒有義務出售配售 股份。我們打算將發行所得資金淨額用於一般企業用途，包括 營運資金。在截至2020年3月31日的三個月裏，我們總共出售了約490萬股普通股 ，總收益約為850萬美元。從收益中扣除的佣金和其他發售成本總額為20萬美元 ，淨收益為830萬美元。2020年4月，根據自動櫃員機 協議，我們從發行約530萬股普通股中獲得了760萬美元的額外毛收入。

根據 自動櫃員機協議，吾等同意向代理支付相當於 配售股份銷售毛價的3%至3,000萬美元的佣金，以及超過 3,000萬美元的配售股份銷售毛價的2.5%的佣金。截至2020年4月，累計毛收入總計3690萬美元，未來所有佣金將為毛收入的2.5%。2020年5月8日，修改並重新聲明瞭ATM協議，取消了之前的終止日期 2020年4月30日。經修訂及重述後，自動櫃員機協議將於(I)所有配售股份售出後終止， (Ii)倘吾等選擇於五個營業日通知代理後終止，(Iii)由代理隨時終止，或(Iv)經雙方 共同協議終止。

現金 流量彙總

下面提供的 是我們截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的運營、投資和融資現金流摘要(以 千為單位)：

經營活動提供的現金流

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，運營活動中使用的淨現金分別為1350萬美元和620萬美元。 在計算截至 2020年和2019年3月31日的三個月中，我們在經營活動中使用的淨現金的主要組成部分如下(以千為單位)：

截至2020年3月31日的三個月，我們的淨虧損為1,160萬美元，而截至2019年3月31日的三個月 淨虧損為160萬美元。請參閲運營結果以上，以討論導致我們在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內 淨虧損的因素。

截至2020年3月31日的三個月，我們的衍生品公允價值變動造成的未實現虧損為30萬美元， 出售財產和設備的虧損為10萬美元。在截至2020年3月31日的三個月中，其他非現金支出 部分緩解了我們淨虧損470萬美元的影響。非現金支出主要包括(I)折舊和 攤銷支出190萬美元，(Ii)非現金租賃支出130萬美元，(Iii)基於股票的補償支出140萬美元，以及(Iv)增加和攤銷債務折價和發行成本10萬美元。

在截至2020年3月31日的三個月中，運營資產和負債的變化使用了700萬美元的運營現金流。 截至2020年3月31日的三個月，運營現金流的主要用途是其他應計負債減少了890萬美元，應付賬款減少了70萬美元，應收賬款增加了50萬美元。運營現金流的 減少總計1,010萬美元，並被運營資產和負債的變化 部分抵消，這些變化增加了我們的運營現金流，包括庫存減少310萬美元，以及預付費用、 存款和其他資產減少10萬美元。應計負債減少890萬美元，主要是由於支付了 因2019年3月出售我們在日本東京的土地和建築而產生的1310萬美元的所得税負債， 如下所述。

截至2019年3月31日的三個月，我們的淨虧損160萬美元，衍生品公允價值變化帶來的非現金收益50萬美元，出售我們在東京的土地和建築帶來的財產和設備銷售收益640萬美元，以及 1390萬美元的遞延所得税收益，導致運營現金流合計為負2240萬美元。這些金額 被850萬美元的非現金支出部分抵消，運營資產和負債從770萬美元到 的變化導致運營活動中使用的淨現金為620萬美元。截至2019年3月31日的三個月，850萬美元的非現金支出 包括330萬美元的股票薪酬支出，220萬美元的折舊和攤銷費用， 140萬美元的非現金租賃費用，110萬美元的債務折扣和發行成本的增加和攤銷，以及50萬美元的整體適用保費的現金支出，這被歸類為融資現金流出，因為它將 與提前償還債務相關。

對於 截至2019年3月31日的三個月，出於財務報告的目的，我們有640萬美元的收益未計入我們的運營現金流 ，因為它是從收到的投資現金流中產生的。出於所得税和財務報告的目的，我們確認 此銷售收益的時間差異主要是應計所得税 應繳税金增加1,190萬美元的主要原因。這一銷售收益和相關的遞延所得税優惠有利地影響了我們的淨虧損 ，但沒有為截至2019年3月31日的三個月產生任何運營現金流。

對於截至2019年3月31日的三個月，我們確認了非現金收益，原因是衍生品的公允價值發生了50萬美元的變化 。截至2019年3月31日的三個月，運營資產和負債的淨變化提供了770萬美元的運營現金流 ，包括(I)現金收入增加，導致應收賬款減少40萬美元， (Ii)預付費用和其他資產減少10萬美元，以及(Iii)應付賬款和應計負債增加 970萬美元。運營現金流的這些增長總計1020萬美元，但部分被支出增加所抵消， 導致庫存增加250萬美元。

投資活動產生的現金流

截至2020年3月31日的三個月，我們的投資現金流包括160萬美元的資本支出現金支付， 部分被20萬美元的設備銷售收益所抵消。我們的資本支出包括NewAge部門的150萬美元 和NewAge部門的10萬美元。

截至2019年3月31日的三個月，我們的投資活動提供了3550萬美元的淨現金流，這主要是由我們在東京的土地和建築的回租(以5710萬美元的價格出售)推動的。扣除佣金和其他190萬美元的銷售費用後，淨收益為5520萬美元。可歸因於投資活動的淨收益 包括與出售房產相關的3590萬美元，以及指定為未來維修 義務提供資金的170萬美元，總計3760萬美元。淨收益1,760萬美元的剩餘部分是簽訂為期20年的經營租賃的財務誘因，見下文討論。融資活動產生的現金流。截至2019年3月31日的 三個月的投資現金流出包括30萬美元的物業和設備資本支出，以及買方在銷售回租中扣留的180萬美元的保證金 。

融資活動產生的現金流

我們的 融資活動導致截至2020年3月31日的三個月現金淨流出200萬美元，而截至2019年3月31日的三個月現金淨流入為3770萬美元。截至2020年3月31日止三個月，我們融資活動的主要現金來源 包括根據自動櫃員機協議發行約490萬股普通股所得的現金收益830萬美元。截至2020年3月31日的三個月，我們的 現金流出包括EWB信貸安排項下1,010萬美元的本金償還，與 遞延租賃融資義務相關的20萬美元的支付，以及10萬美元的債務發行成本支付。在截至2020年3月31日的三個月內，我們的本金付款包括EWB定期貸款項下的40萬美元和970萬美元的自願預付款， 隨後可能會根據EWB Revolver重新借款。

於截至2019年3月31日止三個月內，我們融資活動的主要現金來源包括(I)借款所得 3660萬美元，包括EWB信貸安排項下的2500萬美元及於2019年3月終止的錫耶納轉盤 項下的1160萬美元，(Ii)與出售我們在東京的土地和建築物 回租有關的遞延租賃融資責任所得款項 ，以及(Iii)所得款項這些融資 現金收益總計5460萬美元，被錫耶納轉盤項下1360萬美元的本金支付、 償還東京土地和建築抵押貸款260萬美元、由於 錫耶納轉盤終止而支付的50萬美元的整體保費以及30萬美元的債務發行費用所部分抵消。如上所述，錫耶納左輪車 於2019年3月29日終止，取而代之的是EWB信貸安排。

正如上文討論的 ，從我們在東京的土地和建築的買家收到的淨收益包括1,760萬美元，這代表了 簽訂相關回租融資安排的誘因。由於我們同意支付高於市場的租賃費 20年租賃期，以換取包括在銷售價格中的預付現金付款，因此我們已確認此金額的延期租賃 融資義務。出於財務報告的目的，每月運營租賃付款的一部分不被確認為租金費用，而是分配用於減少此財務負債並確認估算的利息支出。 在截至2020年3月31日的三個月中，我們的租賃付款中有20萬美元用於減少財務負債。

表外安排 表內安排

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，我們與未合併的組織或財務 合作伙伴(如結構性金融或特殊目的實體)沒有任何關係，這些合作伙伴是為促進表外安排而建立的 。

最近 會計聲明

自指定生效日期起，我們不時會由財務會計準則委員會或其他準則制定機構 發佈新的會計公告 。除非本報告第I部分第1項中包含的簡明合併財務報表附註1另有討論，否則我們認為最近發佈的尚未生效的準則在採用後不會對我們的財務狀況或運營結果產生實質性影響。有關最近發佈的會計準則以及我們採用這些準則的計劃的其他 信息，請參閲標題為 的章節近期會計公告在本公司簡明綜合財務報表附註1項下。

非GAAP 財務指標

使用非GAAP財務指標的主要目的是提供我們認為可能對投資者有用的補充信息 並使投資者能夠以與我們相同的方式評估我們的結果。我們提出非GAAP財務指標也是因為 我們認為它們有助於投資者在一致的基礎上比較我們在各個報告期的業績，並通過排除我們認為不能反映我們核心運營業績的項目，將我們的業績與其他公司的業績進行 比較。 我們認為非GAAP財務指標有助於投資者在一致的基礎上比較我們在不同報告期的業績，並將我們的業績與其他公司的業績進行比較 。具體地説，我們使用這些非GAAP衡量標準來衡量經營業績；編制我們的年度運營 預算；分配資源以提高我們業務的財務業績；評估我們業務 戰略的有效性；提供與過去財務業績的一致性和可比性；便於將我們的結果 與其他公司的結果進行比較，其中許多公司使用類似的非GAAP財務指標來補充其GAAP結果；以及與我們的董事會就我們的財務業績進行 溝通。然而，投資者應該意識到，並非所有 公司都一致定義這些非GAAP衡量標準。

我們 在下表中提供了從最直接可比的GAAP財務指標到提供的每個非GAAP財務指標的對賬 。由於我們的遞延税項資產有估值津貼，因此不存在與 我們的任何非GAAP調整相關的所得税影響。

EBITDA 和調整後的EBITDA。我們的EBITDA和調整後EBITDA的計算如下所示，截至 2020和2019年3月31日的三個月(單位：千)：

EBITDA 定義為調整後的淨收益(虧損)，不包括利息費用、所得税費用、折舊和 攤銷費用的GAAP金額。為了計算調整後的EBITDA，我們還排除了所列期間的以下項目：

基於股票的 薪酬費用：我們的薪酬戰略包括使用基於股票的薪酬來吸引和留住員工、 董事和顧問。此策略的主要目的是使員工利益與股東利益保持一致 並實現員工的長期留任，而不是激勵或獎勵任何特定時期的運營業績。 因此，基於股票的薪酬支出因通常與任何特定時期的運營決策和績效無關的原因而有所不同 。

在截至2020年3月31日的三個月中，我們調整後的EBITDA中包含了與我們的美國零售品牌和BWR部門相關的290萬美元的運營虧損，我們目前正在評估我們的戰略選擇。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

外幣兑換風險

我們 有與我們的收入和運營費用相關的外幣風險，以美元以外的貨幣計價， 主要是日元，人民幣和歐元。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，我們分別有大約70%和72%的收入來自我們的 國際業務。 美元對其他貨幣相對價值的增加可能會對我們的收入產生負面影響，但對以美元表示的其他貨幣的運營費用 會產生積極影響，這在一定程度上抵消了這一影響。由於與重估某些流動資產和流動負債餘額(包括公司間應收賬款和應付賬款)相關的交易損益，我們已經並將繼續經歷淨收益(虧損)的波動，這些交易損益以記錄它們的 實體的本位幣以外的貨幣計價。雖然我們到目前為止尚未對我們的外幣交易進行套期保值，但我們 正在評估啟動此類計劃的成本和收益，未來我們可能會對選定的以美元以外貨幣計價的重要交易進行套期保值 。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，在考慮了對我們淨收入和運營費用的淨影響後，適用於我們業務的假設外幣匯率變化10%的 影響不會對我們的簡明合併財務報表產生實質性 影響。

利息 利率敏感度

截至2020年3月31日，我們的EWB信貸安排提供了高達2440萬美元的總借款。根據EWB信貸安排，適用於未償還借款的利率 目前比最優惠利率高出2.0%。我們還與EWB簽訂了 利率互換協議，規定在2023年5月1日之前，以固定利率 約5.4%換取1,000萬美元的名義總金額，以換取與最優惠利率加0.5%掛鈎的浮動利率。因此，隨着利率 的波動，我們將經歷利息支出的變化，這將影響我們的財務業績。假設未償還借款 為2,440萬美元，作為1,000萬美元掉期交易的結果，我們將只為1,440萬美元以下的借款承擔市場風險。 因此，如果利率增加或減少一個百分點，結果將是增加或減少 大約144,000美元的年利息支出。(=因此，加息可能會大大增加我們 未來的利息支出。

截至2020年3月31日 ，我們持有現金、現金等價物和限制性現金4630萬美元。 這些臨時投資的加權平均利率大大低於1.0%，我們在截至2020年3月31日的三個月中賺取了10萬美元的利息收入 。假設加權平均投資為4630萬美元，如果利率增加一個百分點 ，結果將是每年增加46.3萬美元的利息收入。

通貨膨脹 風險

我們 不認為通貨膨脹目前對我們的業務有實質性影響。

第 項4.控制和程序

信息披露控制程序和程序的評估

公司管理層在公司首席執行官和首席財務官的參與下， 評估了截至2020年3月31日公司的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)和15d-15(E) 規則所定義)的有效性。基於這樣的評估，首席執行官兼首席財務官 得出結論，截至2020年3月31日，公司的披露控制和程序是有效的，以確保(I)記錄、處理、彙總 並在證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內報告公司文件或提交的報告中要求披露的信息 ，以及(Ii)積累並傳達給管理層，以使 能夠及時做出關於要求披露的決定。任何控制和程序，無論設計和操作有多好，都只能提供實現所需控制目標的合理保證。

財務報告內部控制變更

在2020財年第一季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響 或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第 第二部分-其他信息

第 項1.法律訴訟

我們可能會不時成為訴訟的一方，並受到正常業務過程中附帶索賠的影響。雖然訴訟和索賠的 結果無法確切預測，但我們目前相信這些普通的 課程事項的最終結果不會對我們的業務產生實質性的不利影響。無論結果如何，由於判決、辯護和和解成本、管理資源轉移和其他因素，訴訟可能會對我們產生不利的 影響。

項目 1A。風險因素。

以下與冠狀病毒相關的附加風險因素應與“第 1A項”中列出的風險因素一起閲讀。風險因素“在我們的2019年表格10-K中。此附加風險因素中描述的事態發展已增加或在 某些情況下顯示，在我們的2019 Form 10-K表的風險因素部分中披露的某些風險，並且此類風險因素 進一步受到本報告中描述的與冠狀病毒相關的信息的限制，包括在下面的附加風險 因素中。除此處所述外，我們的 2019年10-K表格中披露的風險因素沒有實質性變化。

您 除了 本報告和2019年Form 10-K中列出的其他信息外，還應仔細考慮下面和我們的2019年Form 10-K中描述的風險，包括管理層對運營部分的財務狀況和結果的討論和分析 以及合併財務報表和相關注釋。這些風險(其中一些已經發生， 任何未來可能發生)可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果 或我們上市證券的價格產生重大不利影響。下面和我們的2019 Form 10-K中描述的風險並不是我們 面臨的唯一風險。未來可能會發生或成為 重大風險和不確定因素，對我們的業務、聲譽、財務狀況、運營結果或我們上市證券的價格 造成不利影響，這些風險和不確定因素目前尚不為我們所知，或我們目前認為是無關緊要的。因此，歷史經營業績、財務和業務業績、事件和趨勢 通常不是未來經營業績、財務和業務業績、事件或趨勢的可靠指標。

冠狀病毒傳播的 影響給我們的業務、財務狀況和運營結果 以及我們上市證券的價格帶來了重大不確定性。

冠狀病毒大流行對我們的業務和財務業績的影響 程度將取決於許多不斷變化的因素，這些因素 我們無法準確預測，並且都將因市場而異，包括大流行的持續時間和範圍、大流行期間和之後的全球 經濟狀況、政府為應對大流行已經採取或未來可能採取的行動，以及消費者為應對大流行而發生的行為變化，其中一些可能不僅僅是暫時的。

我們的 全球業務使我們面臨與冠狀病毒大流行相關的風險，這給運營環境帶來了挑戰。 冠狀病毒已在全球範圍內傳播到我們產品生產、製造、分銷或銷售的幾乎所有國家/地區 。許多這些市場的當局已經實施了許多措施來阻止冠狀病毒的傳播，包括旅行禁令和限制、隔離、宵禁、就地避難所命令和企業關閉。這些措施已經並將 進一步影響我們、我們的客户、消費者、員工、合同製造商、分銷商、供應商和與我們有業務往來的其他第三方 。由於這些措施，我們已經並預計將繼續經歷與餐廳、酒店、機場和體育場相關的收入大幅下降 。此外，由於大流行，一些零售商 選擇減少或停止銷售我們的產品，轉而使用市場佔有率很大的知名大公司的產品 。在佔我們淨收入70%以上的外國司法管轄區，我們的直接面向消費者銷售模式通常在很大程度上依賴於我們與客户密切聯繫的IPC銷售人員的使用。冠狀病毒大流行需要其他 銷售方式，例如通過社交媒體。使用這些避免與客户直接接觸的替代銷售方法 ，我們可能無法避免未來淨收入減少。

對於這些應對大流行的措施和未來措施將如何影響我們的業務， 存在相當大的不確定性， 包括它們是否會導致對我們產品的需求的進一步變化、運營成本的進一步增加(無論 是否由於我們供應鏈的變化或員工成本的增加或其他原因)，它們將如何進一步影響我們的供應鏈 它們是否會導致空運或其他商業運輸的可用性進一步減少、港口關閉或邊境限制 ，每一項或所有這些都可能影響我們的能力此外， 影響我們訪問辦公室、工廠、倉庫、配送中心或其他設施的能力的措施，或 影響我們的客户、消費者、員工、合同製造商、分銷商、供應商和其他第三方執行同樣操作的能力的措施，可能會影響我們及其員工的可用性，他們中的許多人無法遠程執行其工作職能 。如果我們或我們的業務合作伙伴的大部分員工無法工作，包括 生病、設施關閉、隔離、宵禁、就地避難所訂單、旅行限制或其他政府限制， 我們的運營將受到負面影響。由於這些措施，我們或我們的業務合作伙伴的運營、分銷網絡或供應鏈的任何持續中斷，或原材料或其他供應的任何持續嚴重短缺， 限制或中斷可能會削弱我們製造、製造、分銷或銷售我們產品的能力。遵守政府 為應對冠狀病毒而採取的措施已經並可能繼續導致我們招致額外費用, 任何不能遵守此類措施的 都可能使我們的業務活動受到限制、罰款和其他處罰，其中任何一項 都可能對我們的業務產生不利影響。此外，我們某些遠程工作員工的增加放大了我們業務面臨的某些 風險，包括對我們的信息技術資源和系統的需求增加、網絡犯罪分子試圖利用圍繞冠狀病毒大流行的不確定性進行的網絡釣魚和 其他網絡安全攻擊，以及需要保護的潛在攻擊點的數量增加 ，例如筆記本電腦和移動設備(這兩種設備現在都在增加 數量)，以及任何未能有效管理這些風險(包括及時識別)的情況可能會對我們的業務造成不利影響。此外，我們經歷並將繼續經歷與繼續支付因旅行禁令和限制、隔離、宵禁、避難所就地訂單而無法工作的某些員工 相關的成本，因此不會產生任何相應的收入。

公眾 對感染冠狀病毒風險的擔憂影響了消費者的需求，這包括由於消費者沒有離開他們的 家或以其他方式與歷史上不同的方式購物，或者因為我們的一些消費者由於失業或因應對大流行而減少或限制工作而導致可自由支配的 收入減少。由於我們在全球銷售的產品種類繁多 ，我們銷售的產品的概況和此類產品應佔的收入金額因司法管轄區而異 而冠狀病毒導致的需求變化在這些市場的範圍和時間上也會有所不同。對我們產品的任何需求減少或消費者購買和消費模式的改變，以及持續的經濟不確定性， 都可能對我們客户和業務合作伙伴的財務狀況產生不利影響，導致 我們的產品無法付款，我們產品的訂單減少或取消，商店、餐廳、機場、酒店、娛樂或體育場館或其他銷售我們產品的場所關閉 ，或者我們的業務合作伙伴無法向我們供應原料 或我們製造、製造所需的其他物品，我們客户 或業務合作伙伴財務狀況的此類不利變化還可能導致我們因 無法收回或收回任何應收賬款、自有或租賃資產(包括某些設備)或預付費用而記錄額外的減值費用。此外， 與冠狀病毒大流行相關的經濟不確定性導致全球資本和信貸市場波動 ，這可能會削弱我們以商業上可接受的條款進入這些市場的能力，甚至根本無法進入這些市場。

不能保證我們緩解冠狀病毒負面影響的努力會取得成功，因此，我們的 業務、財務狀況和運營結果以及我們上市證券的價格可能會受到不利影響。

第 項2.股權證券的未登記銷售和所得款項的使用。

在截至2020年3月31日的三個月內，我們的股權證券沒有 未經註冊的銷售。

第 項3.高級證券違約。

一個也沒有。

第 項4.礦山安全披露

不適用 。

第 項5.其他信息。

修訂了 並重新簽署了自動櫃員機協議

在 2020年5月8日，自動櫃員機協議進行了修改和重述，取消了之前的終止日期2020年4月30日。經 修訂及重述，自動櫃員機協議將於(I)所有配售股份售出後終止，(Ii)倘吾等選擇於通知代理人五個營業日後終止 ，(Iii)代理人隨時終止，或(Iv)經雙方同意終止。

僱傭 與Brent D.Willis的協議

於2020年5月8日，本公司與Brent Willis先生簽訂僱傭協議(“Willis協議”)。Willis 協議規定，Willis先生的年基本工資為650,000美元，每年 1月將對他的工資進行審查。威利斯先生有權根據公司董事會薪酬委員會在每年年初設定的年度業績目標，按目標業績獲得相當於其當時年度基本工資100%的年度現金獎金。 威利斯先生也有資格參與公司的股權計劃。其受僱於本公司的任期 至2023年1月1日止，該等任期自2023年1月1日起每年續約一次，其後每年 續約一次，除非本公司或Willis先生在續約期開始 前180天或之前或直至Willis先生年滿65歲之前發出書面通知，否則不再續約，除非雙方另有協議。

根據 威利斯協議的條款，如果威利斯先生被解僱，威利斯先生將有權獲得任何應計的 和未支付的基本工資、任何應計的和未使用的假期的價值以及威利斯先生在終止日期之前發生的任何未報銷的業務費用 。如果本公司無故終止Willis先生的僱傭(定義見Willis 協議)，Willis先生有正當理由終止僱傭(定義見Willis協議)，或者公司提供 通知不續簽其僱傭期限，Willis先生將有權獲得(I)當時基本工資的15個月加上他的目標獎金，每服務一整年，Willis先生將有權增加一個月，最長不超過18個月，(I)Willis先生將有權獲得(I)當時基本工資的15個月外加目標獎金，每服務一整年，Willis先生將有權額外增加一個月，最長不超過18個月。(Ii) 他的眼鏡蛇醫療保費最多15個月，每服務一整年增加一個月，最多 18個月，和(Iii)所有未歸屬股權獎勵(基於績效條件的獎勵除外)在終止日期之前 立即授予 根據適用的獎勵協議授予的任何帶有績效條件的股權獎勵。 根據威利斯協議，除非威利斯先生事先收到關於以及向公司董事會陳述意見的機會。

如果 威利斯先生在控制權變更前兩個月內或控制權變更後24個月內被終止(根據威利斯協議的定義)， 威利斯先生將有權獲得(I)當時兩年的基本工資加上他的目標獎金，(Ii)終止後18個月的眼鏡蛇醫療保費 ，以及(Iii)所有未歸屬的股權獎勵(基於業績條件的獎勵除外) 緊接終止日期之前歸屬的所有股權獎勵以及任何具有績效的股權獎勵

威利斯協議包含慣例保密條款以及慣例競業禁止、競業禁止和互不貶損 公約。關於威利斯協議，本公司與威利斯先生亦訂立彌償協議， 據此，本公司同意根據協議條款向威利斯先生作出彌償及預支開支。

威利斯協議的前述摘要並不聲稱是完整的，並通過參考 威利斯協議進行了整體限定，該協議的副本作為本10-Q表的附件10.4包含在此，並通過引用將其併入本文。

僱傭 與格雷戈裏·A·古爾德的協議

於2020年5月8日，本公司與古爾德先生簽訂僱傭協議(“古爾德協議”)。 古爾德協議規定，古爾德先生的年基本工資為500,000美元，他的工資將在每年1月進行年度審查 。根據公司董事會薪酬委員會在每年年初設定的年度績效目標的實現情況，古爾德先生有權獲得相當於其當時年度基本工資的50%的年度現金獎金。 按照目標業績計算。 根據公司董事會薪酬委員會在每年年初設定的年度業績目標，古爾德先生有權獲得相當於當時年度基本工資的50%的年度現金獎金。古爾德先生也有資格參與公司的股權計劃。其受僱於本公司的任期 至2023年1月1日止，該等任期自2023年1月1日起每年續約一次，其後每年 續約一次，除非本公司或古爾德先生在續約期開始 前180天或之前或古爾德先生年滿65歲之前發出書面通知，否則不得續約，除非雙方另有協議。

根據 古爾德協議的條款，如果古爾德先生被解僱，古爾德先生將有權獲得任何應計的 和未支付的基本工資、任何應計的和未使用的假期的價值以及古爾德先生在終止日期之前發生的任何未報銷的業務費用 。如果公司無故終止古爾德先生的僱傭(如古爾德 協議所定義)，古爾德先生因正當理由(如古爾德協議所定義)終止僱用，或公司通知 不續簽其僱傭期限，古爾德先生將有權獲得(I)當時基本工資的一年外加 他的目標獎金，(Ii)他的眼鏡蛇醫療保費一年，以及(Iii)計劃在緊接終止日期之前 之前的終止日期後12個月內授予的所有未歸屬股權獎勵(基於績效條件的獎勵除外)，以及根據適用的獎勵協議授予的任何具有績效條件的股權獎勵。 根據古爾德協議，在古爾德先生沒有收到關於終止的 基礎、30天治療期以及有機會向公司董事會陳述意見的書面通知之前，公司不得以任何理由解僱古爾德先生

如果 古爾德先生在控制權變更前兩個月內或控制權變更後24個月內被終止(根據古爾德協議的定義)， 古爾德先生將有權獲得(I)當時一年半(1.5)年的基本工資加上他的目標獎金，(Ii)終止後18個月的COBRA 醫療保險費，以及(Iii)緊接終止日期之前授予的所有未歸屬股權獎勵(基於業績 條件的獎勵除外)和任何股權

古爾德協議包含慣例保密條款以及慣例競業禁止、競業禁止和互不貶損 公約。就古爾德協議而言，本公司與古爾德先生亦訂立彌償協議，據此，本公司同意根據協議條款向古爾德先生作出彌償及預支開支。

古爾德協議的前述摘要並不聲稱是完整的，而是通過參考 古爾德協議進行整體限定的，該協議的副本作為本10-Q表的附件10.5包含在此，並通過引用將其併入本文。

僱傭 與David Vanderveen的協議

於2020年5月8日，本公司與David Vanderveen先生簽訂僱傭協議(“Vanderveen協議”)。 Vanderveen協議規定，Vanderveen先生的年基本工資為550,000美元，他的工資將於每年1月進行審查 。Vanderveen先生有權根據公司 董事會薪酬委員會在每年年初設定的年度業績目標，按目標業績獲得相當於當時年度基本工資50%的年度現金獎金。Vanderveen先生還有資格參與公司的股權計劃 。其受僱於本公司的任期於2023年1月1日結束，該等任期自2023年1月1日起每年續期，其後每年續期，除非本公司或Vanderveen先生在續約期開始前180天或之前或直至Vanderveen先生年滿65歲之前發出書面通知，否則不得續簽，除非雙方另有協議。

根據 範德文協議的條款，如果Vanderveen先生被終止，Vanderveen先生將有權 獲得任何應計的和未支付的基本工資、任何應計的和未使用的假期的價值，以及Vanderveen先生在終止日期之前發生的任何未報銷的業務費用 。如果公司向範德文先生提供所需的通知 ，在任期結束時(以及任何續簽)無 原因(定義見範德文協議)終止對Vanderveen先生的僱用，或者Vanderveen先生有充分理由終止僱用(定義見Vanderveen協議)，則Vanderveen先生 將有權獲得(I)九個月當時的基本工資加上他的目標獎金，外加一個月的額外 (Ii)其9個月的眼鏡蛇醫療保費 ，並在終止後12個月內每滿一年服務增加一個月，及(Iii)所有計劃在終止日期後12個月內歸屬的未歸屬股權 獎勵(基於業績條件的獎勵除外) 在終止日期之前 歸屬，以及根據適用的獎勵 協議歸屬的具有績效條件的任何股權獎勵 。(Iii)所有計劃在終止日期後12個月內歸屬的未歸屬股權 獎勵(基於績效條件的獎勵除外)，以及根據適用的獎勵 協議授予的任何帶有績效條件的股權獎勵。根據Vanderveen協議，本公司不得在Vanderveen先生未收到關於終止基準的 書面通知、30天治療期以及有機會向本公司董事會和首席執行官陳述意見的情況下，以任何理由解僱Vanderveen先生。

如果 Vanderveen先生在控制權變更前兩個月內或控制權變更後24個月內被終止(根據Vanderveen 協議的定義)，Vanderveen先生將有權(I)當時的一年半基本工資加上他的目標獎金， (Ii)他在終止後18個月的眼鏡蛇醫療保費，以及(Iii)緊接之前的所有未歸屬股權獎勵(基於績效條件的獎勵 除外)

範德文協議包含慣例保密條款以及慣例競業禁止、競業禁止和 互不貶損契約。就Vanderveen協議而言，本公司與Vanderveen先生亦訂立 彌償協議，據此，本公司同意根據協議條款 向Vanderveen先生作出彌償及預支開支。

範德文協議的前述摘要並不聲稱是完整的，並通過參考 範德文協議進行整體限定，該協議的副本作為本10-Q表的附件10.6包含在此，並通過引用 併入本文。

物品 6.展品。

以下展品以引用方式併入或作為本季度報告10-Q表的一部分存檔：

* 隨函存檔。

簽名

根據 1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽字人代表其簽署 。