美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格10-Q
(馬克一)
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告 |
截至2020年3月31日的季度
或
☐ |
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
委託檔案編號:814-01211
大榆樹資本公司(Great Elm Capital Corp.)
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
馬裏蘭州 |
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81-2621577 |
(成立為法團或組織的州或其他司法管轄區) |
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(國際税務局僱主識別號碼) |
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南街800號,230號套房,馬薩諸塞州沃爾瑟姆 |
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02453 |
(主要行政機關地址) |
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(郵政編碼) |
註冊人電話號碼,包括區號:(617)375-3006
根據該法第12(B)條登記的證券:
每一類的名稱 |
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交易代碼 |
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每間交易所的註冊名稱 |
普通股,每股面值0.01美元 |
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GECC |
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納斯達克全球市場 |
債券利率6.50%,2022年到期 |
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GECCL |
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納斯達克全球市場 |
債券利率6.75%,2025年到期 |
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GECCM |
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納斯達克全球市場 |
債券利率6.50%,2024年到期 |
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GECCN |
|
納斯達克全球市場 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是,不是,不是。☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☐*☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器 |
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☐ |
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加速文件管理器 |
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☐ |
非加速文件管理器 |
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小型報表公司 |
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☐ |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司,請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。巴塞羅那☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐*
截至2020年5月7日,註冊人擁有10062682股普通股,每股面值0.01美元,已發行。
目錄
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|
頁 |
第一部分: |
財務信息 |
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第1項 |
財務報表 |
1 |
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
2 |
項目3. |
關於市場風險的定量和定性披露 |
13 |
項目4. |
管制和程序 |
14 |
第二部分。 |
其他資料 |
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第1項 |
法律程序 |
15 |
第1A項 |
危險因素 |
15 |
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
16 |
項目3. |
高級證券違約 |
16 |
項目4. |
礦場安全資料披露 |
16 |
第五項。 |
其他資料 |
16 |
第6項 |
陳列品 |
17 |
|
簽名 |
18 |
|
合併財務報表索引 |
F-1 |
|
合併資產負債表(未經審計) |
F-2 |
|
合併業務報表(未經審計) |
F-3 |
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合併淨資產變動表(未經審計) |
F-4 |
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合併現金流量表(未經審計) |
F-5 |
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綜合投資明細表(未經審計) |
F-6 |
|
未經審計的合併財務報表附註 |
F-14 |
以下討論應與我們的合併財務報表以及我們截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告(我們的“Form 10-K”)中其他地方包含的註釋一起閲讀。
本文包含的信息可能包含基於我們當前對我們和我們的行業的預期、假設和估計的“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定因素。諸如“預期”、“相信”、“期望”、“打算”、“將”、“應該”、“可能”、“可能”、“計劃”和其他類似的表述都是前瞻性表述。此外,任何提及對未來事件或情況的預期、預測或其他特徵的陳述都是前瞻性陳述,會受到風險、不確定性和假設的影響。我們的實際結果可能與我們在前瞻性陳述中表達的結果大不相同,這是由於“風險因素”以及我們的10-K表格和本10-Q表格季度報告(本“10-Q表格”)中更全面描述的幾個因素的結果。本10-Q表格中所作的前瞻性陳述僅涉及截至陳述之日的事件。我們沒有義務以任何理由公開更新任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因,除非法律要求。
i
第一部分-財務信息
除上下文另有要求外,所有提及“GECC”、“我們”、“公司”以及類似含義的詞語均指Great Elm Capital Corp.和/或其子公司。我們在我們的網站www.Great elmcc.com上參考資料,但我們網站上的任何內容都不應被視為通過引用或以其他方式包含在本報告中。
關於前瞻性信息的注意事項
本報告中的一些陳述(包括在下面的討論中)屬於前瞻性陳述,與未來事件或我們未來的業績或財務狀況有關。本報告中包含的前瞻性陳述涉及許多風險和不確定因素,包括有關以下方面的陳述:
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▪ |
我們或我們的投資組合公司的未來業務、運營、經營結果或前景; |
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▪ |
當前和未來投資的回報或影響; |
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▪ |
信貸市場流動性長期下降對我們業務的影響; |
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▪ |
利率波動對我們業務的影響; |
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▪ |
管理我們業務或我們投資組合公司業務的法律或法規變化的影響; |
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▪ |
當前2019年冠狀病毒病(“冠狀病毒”)大流行的影響; |
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▪ |
我們與第三方的合同安排和關係; |
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▪ |
我們目前和未來的管理結構; |
|
▪ |
總體經濟及其對我們所投資行業的影響; |
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▪ |
我們現有和未來投資組合公司的財務狀況和實現其目標的能力; |
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▪ |
我們預期的融資和投資; |
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▪ |
我們的融資資源和營運資金是否充足; |
|
▪ |
我們的投資顧問能夠為我們找到合適的投資,並監控和管理我們的投資; |
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▪ |
來自我們投資組合公司運營的現金流(如果有的話)的時間安排; |
|
▪ |
任何股利分配的時間、形式和數額; |
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▪ |
對投資組合公司的任何投資的估值,特別是那些沒有流動性交易市場的投資;以及 |
|
▪ |
我們有能力保持作為受監管投資公司(“RIC”)和作為業務發展公司(“BDC”)的資格。 |
我們使用諸如“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“將”、“應該”、“可能”、“可能”、“計劃”等詞彙來識別前瞻性陳述。本報告中包含的前瞻性陳述涉及風險和不確定因素。由於任何原因,包括“第1A項”中陳述的因素,我們的實際結果可能與前瞻性陳述中暗示或表達的結果大不相同。風險因素。“
本報告中包含的前瞻性陳述基於我們在本報告發布之日獲得的信息,我們不承擔更新任何此類前瞻性陳述的義務。雖然我們沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因,但我們建議您參考我們可能直接或通過我們提交給證券交易委員會(SEC)的報告或未來可能提交給證券交易委員會(“證券交易委員會”)的報告所披露的任何其他信息。
第一項財務報表
緊跟在本報告簽名頁之後的合併財務報表索引中列出的財務報表在此併入作為參考。
1
第二項:管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
概述
我們是一家業務發展公司(“BDC”),尋求通過債務和股權投資創造當前收入和資本增值。我們的投資重點是在機構信貸市場交易的中端市場公司的債務義務。我們主要投資於中端市場公司和小企業的債務,通常以優先擔保和無擔保票據的形式,以及優先擔保貸款、次級貸款和夾層債務。我們將不時進行股權投資,作為重組信貸的一部分,在極少數情況下,我們保留直接進行股權投資的權利。
2016年9月27日,WE和Great Elm Capital Management,Inc.我們的外部投資經理(“GECM”)簽訂了一份投資管理協議(“投資管理協議”)和一份管理協議(“管理協議”),我們開始根據該等協議向GECM承擔責任。投資管理協議按連續的年度期間續簽,但須經必要的董事會和/或股東批准。
出於美國聯邦所得税的目的,我們已選擇被視為受監管的投資公司(“RIC”)。作為一個RIC,我們不會對我們的收入徵税,因為我們每年都會分配這些收入,並滿足其他適用的所得税要求。要符合RIC的資格,我們必須滿足收入來源和資產多元化的要求,並每年及時將至少90%的投資公司應納税收入及時分配給我們的股東。如果我們有資格成為RIC,我們通常不必為我們分配給股東的任何收入支付公司税。
投資
我們的投資活動水平會在不同時期有很大不同,視乎很多因素而定,包括其他來源可供中端市場公司使用的債務及股本金額、併購活動水平、高收益及槓桿貸款信貸市場的定價、我們對未來投資機會的預期、整體經濟環境,以及我們所作投資類別的競爭環境。作為BDC,我們的投資和投資組合必須符合監管要求。
營業收入
我們的收入主要來自我們持有的債務投資的利息。我們還可以從我們持有的股權投資的股息、處置投資的資本收益以及租賃、手續費和其他收入中獲得收入。我們對固定收益工具的投資一般預期到期日為3至5年,儘管我們對到期日沒有下限或上限限制。我們的債務投資一般每季度或每半年支付一次利息。我們債務投資本金的支付可以在規定的投資期限內攤銷,可以推遲幾年,也可以在到期時完全到期。在某些情況下,我們的債務投資和優先股投資可能會推遲支付現金利息或股息或實物支付(“PIK”)。此外,我們還可以通過預付費、承諾費、發起費、盡職調查費、期末或離職費、提供大量管理援助的費用、諮詢費和其他投資相關收入的形式產生收入。
費用
我們的主要運營費用包括支付基本管理費、行政費(包括根據管理協議可分配的管理費用部分),以及根據我們的運營結果支付的獎勵費。基礎管理費和激勵費用於支付GECM在確定、評估、談判、成交和監控我們的投資方面的工作。管理協議規定發還根據管理協議可分配給吾等的辦公空間租金、辦公設備和公用事業的費用和開支,以及與GECM或其聯屬公司向吾等提供的非投資諮詢、行政或運營服務有關的若干費用和開支。我們還承擔我們運營和交易的所有其他成本和費用。此外,我們的費用還包括未償債務的利息。
2
關鍵會計政策
證券組合投資的價值評估
我們根據董事會(“董事會”)通過的政策中規定的估值原則和方法,以公允價值對我們的有價證券投資進行估值。公允價值被定義為在計量日期市場參與者之間有序交易中出售一項資產將收到的價格。市場參與者是資產的主要(或最有利的)市場上的買家和賣家,(1)獨立於我們;(2)知識淵博,根據所有可用信息(包括可能通過盡職調查努力獲得的通常和習慣的信息)對資產有合理的瞭解;(3)能夠為資產進行交易;以及(4)願意為資產進行交易(即他們有動機,但不是被迫或以其他方式被迫這樣做)。
容易獲得市場報價的投資按該市場報價計價,除非該報價被認為不代表公允價值。我們通常從認可交易所、市場報價系統、獨立定價服務或一個或多個經紀-交易商或做市商那裏獲得市場報價。然而,90天內剩餘期限的短期債務投資一般按攤銷成本計價,接近公允價值。
沒有現成市場報價或其市場報價被視為不代表公允價值的債務及股權證券,採用與我們董事會批准的政策一致的估值程序,按公允價值進行估值。我們的董事會真誠地批准我們的投資組合在每個季度末的估值。由於確定沒有現成市場價值的投資的公允價值存在固有的不確定性和主觀性,我們投資的公允價值可能與此類投資存在現成市場價值時使用的價值大不相同,也可能與我們最終可能實現的價值大不相同。此外,市場環境和其他事件的變化可能會影響用於評估我們一些投資的市場報價。
本公司董事局批准的投資估值程序,涉及的投資如未能即時取得市場報價或市場報價被視為不代表公允價值,其估值程序如下:
|
▪ |
GECM的投資專業人員向我們董事會批准的一家(或多家)獨立評估公司提供最近的投資組合公司財務報表和其他報告材料; |
|
▪ |
這些公司將這些信息與相關的可觀察到的市場數據一起評估,每季度進行獨立評估,並將初步評估結論記錄下來,與GECM的高級管理層進行討論; |
|
▪ |
合計少於本公司總資本的5%及個別少於本公司總資本的1%的投資的公允價值,可由GECM真誠地根據我們的估值政策釐定,而無須聘請獨立估值公司;及 |
|
▪ |
我們的審計委員會分別根據GECM、我們的獨立估值公司(在適用範圍內)的投入以及我們的審計委員會和董事會的業務判斷,真誠地建議和確定我們投資組合中的投資的公允價值。 |
那些沒有現成市場報價或其市場報價被認為不代表公允價值的投資採用市場法或收益法,或兩者兼而有之(視情況而定)進行估值。市場法使用涉及相同或可比資產或負債(包括企業)的市場交易產生的價格和其他相關信息。收益法使用估值技術將未來金額(例如,現金流或收益)轉換為單一現值(貼現)。這一衡量是基於當前市場對這些未來金額的預期所表明的價值。在遵循這些方法時,我們在確定我們投資的公允價值時可能考慮的因素類型包括相關的和其他因素:現有的當前市場數據,包括相關和適用的市場交易和交易比較;適用的市場收益率和倍數、證券契約、看漲保護條款、信息權以及任何抵押品的性質和可變現價值;投資組合公司的支付能力、收益和貼現現金流、投資組合公司開展業務的市場、上市同行公司的財務比率比較以及併購。
3
在我們的估值過程中,我們更喜歡使用可觀察到的輸入,並最大限度地減少使用不可觀察到的輸入。投入廣義上指的是市場參與者在為資產定價時使用的假設。可觀察到的投入是反映市場參與者在為資產定價時使用的假設,這些假設是基於從獨立於我們的來源獲得的市場數據開發的。不可觀察的輸入是反映我們對市場參與者在根據當時可獲得的最佳信息開發的資產定價時使用的假設的假設的輸入。
根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“GAAP”)將投資分為以下三個大的級別:
1級 |
以活躍市場中相同資產的未調整報價進行估值的投資。 |
2級 |
使用其他未調整的可觀察市場投入進行估值的投資,例如非活躍市場的報價或可比工具的報價。 |
第3級 |
在可獲得的範圍內使用報價和其他可觀察到的市場數據進行估值,但也考慮到對整體估值具有重要意義的一個或多個不可觀察到的輸入的投資。 |
所有佔本公司投資5%以上的3級投資均由獨立的第三方進行估值。
收入確認
利息和股息收入,包括實物收入,按權責發生制記錄。就資本承諾賺取的發起、結構設計、結算、承諾及其他預付費用(包括原始發行折扣(“OID”))一般會在有關債務投資的年期內攤銷或增值為利息收入,償還債務投資時應收的期末或退出費用(如該等費用性質固定)亦應攤銷或增值為利息收入。其他費用,包括某些修訂費、預付費和破裂交易的承諾費,以及具有應急特徵或性質可變的期末或退出費用,均確認為賺取的費用。提前償還貸款或債務擔保應支付的預付款費用和類似收入在賺取時予以確認,並計入利息收入。
我們可以以低於面值的價格購買債務投資。收購公司債務工具的折價通常使用有效利息或恆定收益法攤銷,除非有關於可收回性的重大問題。
已實現淨收益(虧損)和未實現升值(折舊)淨變化
我們以償還或出售一項投資的淨收益與該項投資的攤銷成本基礎之間的差額來衡量已實現的損益,而不考慮先前確認的未實現的增值或折舊。已實現損益的計算採用特定的識別方法。
未實現升值或折舊淨變化反映報告期內有價證券投資公允價值和有價證券投資成本基礎的淨變化,包括在實現損益時沖銷以前記錄的未實現升值或折舊。
4
投資組合和投資活動
以下是我們截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度以及截至2020年3月31日的三個月的投資活動摘要:
(千) |
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收購(1) |
|
|
性情(2) |
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|
加權平均收益率 期末的最後一天(3) |
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|||
截至2018年3月31日的季度 |
|
|
63,220 |
|
|
|
(29,069 |
) |
|
|
14.80 |
% |
截至2018年6月30日的季度 |
|
|
37,927 |
|
|
|
(27,729 |
) |
|
|
11.10 |
% |
截至2018年9月30日的季度 |
|
|
38,969 |
|
|
|
(37,991 |
) |
|
|
11.60 |
% |
截至2018年12月31日的季度 |
|
|
34,849 |
|
|
|
(40,028 |
) |
|
|
12.00 |
% |
截至2018年12月31日止年度 |
|
|
174,965 |
|
|
|
(134,817 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2019年3月31日的季度 |
|
|
54,846 |
|
|
|
(59,869 |
) |
|
|
11.30 |
% |
截至2019年6月30日的季度 |
|
|
62,238 |
|
|
|
(37,802 |
) |
|
|
11.40 |
% |
截至2019年9月30日的季度 |
|
|
45,873 |
|
|
|
(44,531 |
) |
|
|
11.00 |
% |
截至2019年12月31日的季度 |
|
|
14,800 |
|
|
|
(9,616 |
) |
|
|
10.80 |
% |
截至2019年12月31日的年度 |
|
|
177,757 |
|
|
|
(151,818 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2020年3月31日的季度 |
|
|
31,882 |
|
|
|
(29,420 |
) |
|
|
10.00 |
% |
截至2020年3月31日的三個月 |
|
|
31,882 |
|
|
|
(29,420 |
) |
|
|
|
|
(1) |
包括新投資、額外資金(包括循環信貸安排)、再融資和資本化的PIK收入。對短期證券的投資,包括美國國庫券和貨幣市場共同基金,被排除在外。 |
(2) |
包括預定本金支付、預付款、銷售和償還(包括循環信貸安排)。對短期證券的投資,包括美國國庫券和貨幣市場共同基金,被排除在外。 |
(3) |
加權平均收益率以未償還債務證券在計量日期的票面利率和公允價值為基礎。非應計狀態的債務證券包括在計算中,並在本次計算中被視為其適用利率為0%,除非該等債務證券的估值為零。 |
5
投資組合對賬
以下是截至2020年3月31日的三個月和截至2019年12月31日的年度的投資組合對賬。對短期證券的投資,包括美國國庫券和貨幣市場共同基金,不包括在下表中。
(千) |
|
截至2020年3月31日的三個月 |
|
|
截至2019年12月31日的年度 |
|
|
||
開始投資組合 |
|
$ |
197,615 |
|
|
$ |
184,186 |
|
|
收購的組合投資(1) |
|
|
31,882 |
|
|
|
177,757 |
|
|
攤銷保費和增加折扣額,淨額 |
|
|
1,754 |
|
|
|
5,982 |
|
|
償還或出售的證券組合投資(2) |
|
|
(29,420 |
) |
|
|
(151,818 |
) |
|
投資未實現增值(折舊)淨變化 |
|
|
(24,860 |
) |
|
|
(19,792 |
) |
|
投資已實現淨收益(虧損) |
|
|
(11,459 |
) |
|
|
1,300 |
|
|
結束投資組合 |
|
$ |
165,512 |
|
|
$ |
197,615 |
|
|
(1) |
包括新投資、額外資金(包括循環信貸安排)、再融資和資本化的PIK收入。 |
(2) |
包括預定本金支付、預付款、銷售和償還(包括循環信貸安排)。 |
投資組合分類
下表顯示了截至2020年3月31日和2019年12月31日,我們按行業劃分的投資組合的公允價值(單位:千):
|
|
2020年3月31日 |
|
|
2019年12月31日 |
|
||||||||||
工業 |
|
投資額: 公允價值 |
|
|
佔.的百分比 公允價值 |
|
|
投資於 公允價值 |
|
|
佔.的百分比 公允價值 |
|
||||
無線電信服務 |
|
$ |
35,986 |
|
|
|
21.74 |
% |
|
$ |
40,578 |
|
|
|
20.53 |
% |
網絡媒體 |
|
|
18,978 |
|
|
|
11.47 |
% |
|
|
15,923 |
|
|
|
8.06 |
% |
軟件服務 |
|
|
15,824 |
|
|
|
9.56 |
% |
|
|
25,456 |
|
|
|
12.88 |
% |
食品與主食 |
|
|
13,133 |
|
|
|
7.93 |
% |
|
|
20,975 |
|
|
|
10.61 |
% |
零售 |
|
|
9,904 |
|
|
|
5.98 |
% |
|
|
13,470 |
|
|
|
6.82 |
% |
化學品 |
|
|
9,560 |
|
|
|
5.78 |
% |
|
|
6,917 |
|
|
|
3.50 |
% |
電訊服務 |
|
|
8,524 |
|
|
|
5.15 |
% |
|
|
(928 |
) |
|
|
(0.47 |
)% |
服裝及紡織品 |
|
|
7,962 |
|
|
|
4.81 |
% |
|
|
8,744 |
|
|
|
4.42 |
% |
建築材料製造業 |
|
|
7,849 |
|
|
|
4.74 |
% |
|
|
7,792 |
|
|
|
3.94 |
% |
專業金融 |
|
|
7,645 |
|
|
|
4.62 |
% |
|
|
7,726 |
|
|
|
3.91 |
% |
餐飲業 |
|
|
6,057 |
|
|
|
3.66 |
% |
|
|
11,972 |
|
|
|
6.06 |
% |
無線電廣播 |
|
|
5,943 |
|
|
|
3.59 |
% |
|
|
7,795 |
|
|
|
3.94 |
% |
工藝 |
|
|
3,736 |
|
|
|
2.26 |
% |
|
|
- |
|
|
|
- |
% |
酒店經營者 |
|
|
3,516 |
|
|
|
2.12 |
% |
|
|
3,361 |
|
|
|
1.70 |
% |
諮詢 |
|
|
3,235 |
|
|
|
1.95 |
% |
|
|
(458 |
) |
|
|
(0.23 |
)% |
工業 |
|
|
2,380 |
|
|
|
1.44 |
% |
|
|
4,200 |
|
|
|
2.13 |
% |
通訊設備 |
|
|
2,028 |
|
|
|
1.23 |
% |
|
|
- |
|
|
|
- |
% |
房地產服務 |
|
|
1,865 |
|
|
|
1.13 |
% |
|
|
2,065 |
|
|
|
1.05 |
% |
消費金融 |
|
|
813 |
|
|
|
0.49 |
% |
|
|
1,050 |
|
|
|
0.53 |
% |
樓宇清潔和維修服務 |
|
|
545 |
|
|
|
0.33 |
% |
|
|
819 |
|
|
|
0.41 |
% |
海事保安服務 |
|
|
29 |
|
|
|
0.02 |
% |
|
|
30 |
|
|
|
0.02 |
% |
博彩、住宿和餐廳 |
|
|
- |
|
|
|
- |
% |
|
|
12,127 |
|
|
|
6.14 |
% |
水運 |
|
|
- |
|
|
|
- |
% |
|
|
8,001 |
|
|
|
4.05 |
% |
總計 |
|
$ |
165,512 |
|
|
|
100.00 |
% |
|
$ |
197,615 |
|
|
|
100.00 |
% |
6
運營結果
本“-經營結果”討論應與“-近期發展”項下的(“冠狀病毒”)討論一併閲讀。
投資收益
|
|
截至3月31日的三個月, |
|
|||||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||||||||
|
|
數以千計的人 |
|
|
每股收益(1) |
|
|
數以千計的人 |
|
|
每股收益(2) |
|
||||
總投資收益 |
|
$ |
6,429 |
|
|
$ |
0.64 |
|
|
$ |
6,313 |
|
|
$ |
0.59 |
|
利息收入 |
|
|
5,987 |
|
|
|
0.59 |
|
|
|
5,720 |
|
|
|
0.54 |
|
股息收入 |
|
|
403 |
|
|
|
0.04 |
|
|
|
473 |
|
|
|
0.04 |
|
其他收入 |
|
|
39 |
|
|
|
0.00 |
|
|
|
120 |
|
|
|
0.01 |
|
(1) |
每股金額是基於截至2020年3月31日的三個月的加權平均流通股10062,682股。 |
(2) |
每股金額是基於截至2019年3月31日的三個月的加權平均已發行普通股10,641,734股。 |
投資收入包括利息收入,包括貸款和債務證券的淨攤銷溢價和遞增折價,股息收入和其他收入,其中主要包括修改費、承諾費和貸款融資費。截至2020年和2019年3月31日的三個月,利息收入分別包括120萬美元和120萬美元的非現金PIK收入。
在截至2020年3月31日的三個月裏,兩項投資,Davidzon Radio,Inc.和PFS控股公司(PFS Holdings Corp.)被置於非應計狀態,導致本期利息收入低於按照各自貸款條款繼續支付利息的情況。在沒有跡象表明今後將恢復支付利息的情況下,預計投資將保持非應計狀態。
正如“-最近的發展”中所討論的,冠狀病毒對我們投資組合中的每一家公司的全面影響目前尚不清楚。根據我們投資組合公司運營中斷的持續時間和程度,我們預計某些投資組合公司可能會經歷財務困境,可能無法支付未來的利息或股息分配,從而導致公司收入減少。此外,在截至2020年3月31日的三個月裏,我們的浮動利率債務投資中參考的基本利率-倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)大幅下降。如果利率繼續保持低迷或繼續下降,而我們無法通過投資於其他利率較高的債務工具來抵消這些下降,我們的投資收入將進一步下降。
7
費用
|
|
截至3月31日的三個月, |
|
|||||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||||||||
|
|
數以千計的人 |
|
|
每股收益(1) |
|
|
數以千計的人 |
|
|
每股收益(2) |
|
||||
總費用 |
|
$ |
3,777 |
|
|
$ |
0.38 |
|
|
$ |
3,529 |
|
|
$ |
0.33 |
|
管理費 |
|
|
698 |
|
|
|
0.07 |
|
|
|
706 |
|
|
|
0.07 |
|
獎勵費 |
|
|
100 |
|
|
|
0.01 |
|
|
|
696 |
|
|
|
0.07 |
|
諮詢費和管理費合計 |
|
$ |
798 |
|
|
$ |
0.08 |
|
|
$ |
1,402 |
|
|
$ |
0.13 |
|
行政費 |
|
|
204 |
|
|
|
0.02 |
|
|
|
211 |
|
|
|
0.02 |
|
董事酬金 |
|
|
51 |
|
|
|
0.01 |
|
|
|
50 |
|
|
|
0.00 |
|
利息費用 |
|
|
2,305 |
|
|
|
0.23 |
|
|
|
1,454 |
|
|
|
0.14 |
|
專業服務 |
|
|
257 |
|
|
|
0.03 |
|
|
|
239 |
|
|
|
0.02 |
|
託管費 |
|
|
20 |
|
|
|
0.00 |
|
|
|
15 |
|
|
|
0.00 |
|
其他 |
|
|
142 |
|
|
|
0.01 |
|
|
|
158 |
|
|
|
0.01 |
|
(1) |
每股金額是基於截至2020年3月31日的三個月的加權平均流通股10062,682股。 |
(2) |
每股金額是基於截至2019年3月31日的三個月的加權平均已發行普通股10,641,734股。 |
費用主要由支付給GECM的諮詢費和管理費以及我們應付未償還票據的利息費用組成。見“-流動性和資本資源”。顧問費包括按照投資管理協議計算的管理費和激勵費,管理費包括根據管理協議應償還給GECM的直接費用和支付的分管服務費用。
與截至2019年3月31日的三個月相比,截至2020年3月31日的三個月的總支出有所增加,原因是利息支出增加,但激勵費的減少部分抵消了利息支出的增加。與截至2019年3月31日的三個月相比,截至2020年3月31日的三個月的利息支出增加是由於發行了2019年6月和7月到期的本金總額為6.50%的票據(“GECCN票據”)4500萬美元,導致截至2020年3月31日的三個月的加權平均未償債務餘額為1.24億美元,而截至2019年3月31日的三個月的未償債務餘額僅為7900萬美元。
截至2020年3月31日的三個月的獎勵費用包括沖銷前幾個季度積累的約40萬美元的獎勵費用。這一逆轉主要是由於於2020年2月出售了商用駁船公司(“商用駁船”),由此產生的收益不能完全彌補投資的增加成本。剔除逆轉的影響,截至2020年3月31日的三個月的獎勵費用約為60萬美元。
已實現損益
|
|
截至3月31日的三個月, |
|
|||||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||||||||
|
|
數以千計的人 |
|
|
每股收益(1) |
|
|
數以千計的人 |
|
|
每股收益(2) |
|
||||
已實現淨收益(虧損) |
|
$ |
(11,313 |
) |
|
$ |
(1.12 |
) |
|
$ |
608 |
|
|
$ |
0.06 |
|
已實現毛利 |
|
|
402 |
|
|
|
0.04 |
|
|
|
1,395 |
|
|
|
0.13 |
|
已實現總虧損 |
|
|
(11,715 |
) |
|
|
(1.16 |
) |
|
|
(787 |
) |
|
|
(0.07 |
) |
(1) |
每股金額是基於截至2020年3月31日的三個月的加權平均流通股10062,682股。 |
(2) |
每股金額是基於截至2019年3月31日的三個月的加權平均已發行普通股10,641,734股。 |
8
在截至2020年3月31日的三個月裏,投資的已實現淨虧損主要是由商用駁船和Full House Resorts,Inc.的銷售推動的。(“Full House”),我們確認該季度的已實現虧損分別為980萬美元和130萬美元。截至2020年3月31日的三個月的已實現收益包括低於面值的債務回購帶來的約0.1美元的已實現收益。
在截至2019年3月31日的三個月裏,實現的淨收益主要是由出售國際電線集團(International Wire Group,Inc.)推動的。這導致了大約110萬美元的已實現收益。
投資未實現增值(折舊)
|
|
截至3月31日的三個月, |
|
|||||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||||||||
|
|
數以千計的人 |
|
|
每股收益(1) |
|
|
數以千計的人 |
|
|
每股收益(2) |
|
||||
未實現淨增值/淨折舊 |
|
$ |
(24,877 |
) |
|
$ |
(2.47 |
) |
|
$ |
4,676 |
|
|
$ |
0.44 |
|
未實現的增值 |
|
|
9,095 |
|
|
|
0.90 |
|
|
|
7,238 |
|
|
|
0.68 |
|
未實現折舊 |
|
|
(33,972 |
) |
|
|
(3.38 |
) |
|
|
(2,562 |
) |
|
|
(0.24 |
) |
(1) |
每股金額是基於截至2020年3月31日的三個月的加權平均流通股10062,682股。 |
(2) |
每股金額是基於截至2019年3月31日的三個月的加權平均已發行普通股10,641,734股。 |
在截至2020年3月31日的三個月裏,未實現淨折舊主要是由於投資組合公司估值與上年年底相比有所下降。最值得注意的是,我們在Avanti Communications Group,plc(“Avanti”)2的投資確認了約400萬美元的未實現折舊釹留置權擔保債券,我們對Tru(UK)Asia Limited(“Tru”)普通股的投資約為360萬美元,我們對加州披薩廚房公司(California Pizza Kitchen,Inc.)的投資約為340萬美元和260萬美元。(“CPK”)1ST留置權貸款和2釹分別為留置權貸款。Avanti、Tru和CPK的投資都是3級投資,其估值包括不可觀察到的輸入,如貼現率和可比公司倍數,截至2020年3月31日,由於普遍的市場波動,包括截至2020年3月31日的三個月冠狀病毒大流行的影響,這些投入與2019年12月31日相比有所下降。此外,我們確認了我們在芬納斯特拉集團控股有限公司和ASP Chromaflo技術公司的投資的230萬美元和270萬美元的未實現虧損,這兩家公司的估值都是根據活躍的市場價格在2020年3月31日計算的。
截至2020年3月31日的三個月的未實現增值主要是由於2020年2月出售商用駁船,為此我們實現了之前約630萬美元的未實現虧損。
在截至2019年3月31日的三個月裏,我們的未實現升值淨增加,這在很大程度上是由於我們的投資組合投資估值高於上年年底。最值得注意的是,我們確認我們在Avanti的投資有310萬美元的未實現增值,在Finstra Group Holdings,Ltd的投資有50萬美元的未實現增值。此外,我們對Tru Taj,LLC(“Tru Taj”)的投資進行了重組,隨後對我們在這種重組中獲得的TRU(UK)Asia Limited和TRU(UK)Asia Limited Liquiating Trust的普通股進行了估值,以換取Tru Taj債務證券,導致了約100萬美元的未實現淨增值。
正如“-最近的發展”中所討論的,我們無法預測冠狀病毒大流行的持續時間以及由此對我們的個別投資組合公司或更廣泛的市場造成的影響。任何復甦都可能是緩慢的和/或不穩定的。我們投資組合目前未實現的貶值可能在短期內不會逆轉,或者根本不會逆轉,我們可能會在大流行結束之前看到公允價值進一步下降。
流動性與資本資源
這一“流動性和資本資源”的討論應該與“-最近的發展”中關於冠狀病毒的討論結合起來閲讀。
截至2020年3月31日,我們擁有約2280萬美元的現金和現金等價物,其中沒有一個是受性質限制的。
9
截至2020年3月31日,我們對24家公司的28種債務工具進行了投資,按公允價值計算總計約1.467億美元,對6家公司進行了7項股權投資,按公允價值計算總計約1880萬美元。
在正常的業務過程中,我們可能會簽訂投資協議,根據這些協議,我們承諾在未來某個日期或指定的一段時間內對投資組合公司進行投資。截至2020年3月31日,我們有大約2190萬美元的無資金貸款承諾,在某些情況下需要我們的批准,用於向我們投資組合的某些公司提供債務融資。2020年3月31日,我們的資產負債表上有足夠的現金和其他流動資產來履行無資金支持的承諾。
截至2020年3月31日的三個月,經營活動提供的淨現金約為2140萬美元,反映了投資淨收入抵消了投資的購買和償還,包括與增加折扣和PIK收入相關的非現金收入,以及出售投資和收到本金支付的收益。購買和銷售投資收益提供的現金淨額約為1160萬美元,反映用於額外投資的付款為1210萬美元,被本金償還和銷售收益2370萬美元所抵消。這些金額包括循環信貸安排的提款和償還。
截至2020年3月31日的三個月,用於融資活動的現金淨額為310萬美元,其中包括向投資者分配的300萬美元和我們債務的回購10萬美元。
合同義務
截至2020年3月31日,我們的重要合同付款義務摘要如下:
(千) |
|
總計 |
|
|
少於 1年 |
|
|
1至3年 |
|
|
3-5年 |
|
|
多過 5年 |
|
|||||
合同義務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
GECCL註釋 |
|
$ |
32,404 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
32,404 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
GECCM註釋 |
|
|
46,352 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
46,352 |
|
|
|
- |
|
GECCN註釋 |
|
|
44,998 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
44,998 |
|
|
|
- |
|
總計 |
|
$ |
123,754 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
32,404 |
|
|
$ |
91,350 |
|
|
$ |
- |
|
我們有一些合同,根據這些合同,我們有重大的未來承諾。根據投資管理協議,GECM為我們提供投資諮詢服務。為了提供這些服務,我們向GECM支付費用,由兩部分組成:(1)基於我們總資產平均價值的基本管理費和(2)基於我們業績的激勵費。
我們也是與GECM簽訂的管理協議的一方。根據管理協議,GECM向我們提供辦公設施、設備、文書、簿記、財務、會計、合規和記錄保存服務,或以其他方式安排我們在辦公設施提供服務,以及我們的管理人提供其他服務。
如果上面討論的任何合同義務終止,我們簽訂的任何新協議下的成本都可能增加。此外,我們在尋找替代方以提供我們根據我們的投資管理協議和我們的管理協議預期獲得的服務時,可能會花費大量的時間和費用。任何新的投資管理協議也將得到我們股東的批准。
投資管理協議和管理協議可由任何一方在不少於60天的書面通知下終止,不受處罰。
表外安排
截至2020年3月31日的三個月,沒有表外安排,包括大宗商品定價或其他對衝做法的任何風險管理。
10
應付票據
於2017年9月13日,我們出售了本金總額為2,840萬美元的2022年到期的6.50%債券(“GECCL債券”)。2017年9月29日,我們在充分行使承銷商的超額配售選擇權後,額外出售了430萬美元的GECCL債券。發行這些額外的政府一般票據後,政府一般中央票據的未償還本金結餘總額為3,240萬元。
GECCL票據是我們的無擔保債務,與我們所有未償還和未來的無擔保無從屬債務等同。GECCL債券實際上從屬於我們可能產生的任何未來有擔保債務,並在結構上從屬於我們子公司的所有未來債務和其他債務。我們會在每年的一月三十一日、四月三十日、七月三十一日及十月三十一日支付GECCL債券的利息。GECCL債券將於2022年9月18日到期,可以在2019年9月18日或之後贖回。GECCL債券的持有人無權選擇在規定的到期日之前償還GECCL債券。GECCL債券的最低面額為25元,超出面額25元的整數倍。
2018年1月11日,我們出售了本金總額為4300萬美元的2025年到期的6.75%債券(“GECCM債券”)。2018年1月19日和2018年2月9日,我們在部分行使承銷商的超額配售選擇權後,分別額外出售了190萬美元和150萬美元的GECCM債券。由於發行了這些額外的GECCM債券,GECCM債券的未償還本金餘額總計為4640萬美元。
GECCM票據是我們的無擔保債務,與我們所有未償還和未來的無擔保無從屬債務等同。GECCM債券實際上從屬於我們可能產生的任何未來擔保債務,並在結構上從屬於我們子公司的所有未來債務和其他債務。我們於每年三月三十一日、六月三十日、九月三十日及十二月三十一日支付GECCM債券的利息。GECCM債券將於2025年1月31日到期,可在2021年1月31日或之後贖回。GECCM債券的持有人無權選擇在規定的到期日之前償還GECCM債券。GECCM債券的最低面額為25元,超出面額25元的整數倍。
於2019年6月18日,我們出售了GECCN債券的本金總額為4250萬美元,其中包括與部分行使承銷商超額配售選擇權相關的GECCN債券250萬美元。2019年7月5日,在承銷商的超額配售選擇權再次部分行使後,我們額外出售了250萬美元的GECCN債券。發行這些額外的GECCN債券後,GECCN未償還債券的本金結餘總額為4,500萬元。
GECCN票據是我們的無擔保債務,與我們所有未償還和未來的無擔保無從屬債務等同。GECCN債券實際上從屬於我們可能產生的任何未來有擔保債務,並在結構上從屬於我們子公司的所有未來債務和其他債務。我們從2019年9月30日開始,每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日支付GECCN票據的利息。GECCN債券將於2024年6月30日到期,可以在2021年6月30日或之後贖回。GECCN債券的持有人無權選擇在規定的到期日之前償還GECCN債券。GECCN債券的最低面額為25元,超出面額25元的整數倍。
我們可以根據“投資公司法”及其頒佈的規則回購票據。於截至2020年3月31日止三個月內,我們回購了20萬美元的GECCL債券本金、不足10萬美元的GECCM債券本金及不足10萬美元的GECCN債券本金。
截至2020年3月31日,我們的資產覆蓋率約為141.1%。我們的最低資產覆蓋率為150%(“最低ACR”)。由於低於最低ACR,我們產生額外債務、對初級證券進行現金分配或回購初級證券的能力將受到一定的限制,在每種情況下,根據1940年修訂的“投資公司法”和管理我們未償還票據的契約,在我們超過最低ACR之前,我們將受到一定的限制。
11
近期發展
2020年4月:
|
• |
我們購買了價值60萬美元的阿帕奇公司無擔保債券,價格約為面值的86%。 |
|
• |
Viasat,Inc.面值200萬美元應收賬款按面值的100%贖回。 |
|
• |
達夫和菲爾普斯1的面值500萬美元ST留置權左輪手槍以面值的100%贖回。 |
|
• |
我們購買了面值200萬美元的維亞薩特公司(Viasat,Inc.)。按面值的90%應收。 |
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• |
我們購買了價值100萬美元的Avanti Communications Group,plc 1.25留置權延期提取定期貸款,金額為面值的100%。 |
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• |
我們以面值的85%出售了菲納斯特拉集團控股有限公司200萬美元的面值。 |
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• |
我們出售了200萬美元的米切爾國際公司的面值。票面價值的85%。 |
COVID-19
最近全球爆發的冠狀病毒擾亂了經濟市場,目前還不確定冠狀病毒的經濟影響、持續時間和傳播範圍。我們投資的一些投資組合公司的運營和財務表現已經並可能進一步受到冠狀病毒的重大影響,冠狀病毒可能反過來影響我們投資的估值、我們的運營結果和現金流。例如,由於我們投資組合公司的資產貶值,我們目前沒有達到150%的最低資產覆蓋率。見上文“-流動性和資本資源”。
我們的投資經理將員工的健康和安全放在首位,在2020年3月初,GECM轉向面向所有員工的遠程工作模式。此外,GECC的官員與包括基金管理、法律和會計專業人員在內的主要服務提供者保持定期溝通,並注意到這些公司已儘可能類似地轉向遠程工作模式。我們的員工和主要服務提供商能夠有效地過渡到遠程工作,同時保持一致的功能和服務水平,但是,我們將繼續監控並根據需要進行調整。
雖然我們一直在仔細監測冠狀病毒大流行及其對我們的業務和我們投資組合公司業務的影響,但我們繼續為我們現有的債務承諾提供資金。此外,我們一直在繼續進行新的投資,並預計將繼續進行新的投資。
我們無法預測冠狀病毒大流行的全部影響,包括其在美國和世界範圍內的持續時間,以及爆發的經濟影響的規模,包括各種地方、州和聯邦政府當局以及美國非政府當局對服務提供商和其他個人實施的旅行限制、企業關閉和其他檢疫措施。因此,我們無法預測任何業務和供應鏈中斷的持續時間,冠狀病毒大流行將在多大程度上對我們投資組合公司的運營業績產生負面影響,或者此類中斷可能對我們的運營業績和財務狀況產生的影響。我們的投資組合在多個行業都是多樣化的,冠狀病毒大流行的直接和間接影響將取決於每個投資組合公司的具體情況。例如,通過與客户面對面互動獲得收入的公司,如餐廳和零售店,已經並可能因為當地政府的建議和法規而減少產能或關閉。其他公司可能通過將員工轉移到遠程工作模式並利用技術解決方案與客户交互來更好地適應不斷變化的環境。
根據我們投資組合公司運營中斷的持續時間和程度,我們預計某些投資組合公司可能會經歷財務困境,並可能拖欠對我們及其其他資本提供者的財務義務。我們還預計,如果受到長期而嚴重的財務困境,我們的一些投資組合公司可能會大幅縮減業務運營,休假或裁員,終止服務提供商,並推遲資本支出,這可能會永久性地損害他們的業務。這些發展可能會導致我們在任何這樣的投資組合公司的投資價值下降。
12
冠狀病毒大流行以及我們的投資組合公司所經歷的相關幹擾和財務困境可能會對我們的投資收入,特別是我們從投資中獲得的利息收入產生實質性的不利影響。考慮到冠狀病毒大流行的不利影響,我們可能需要重組我們在一些投資組合公司的投資,這可能會導致利息支付減少,我們收到的PIK利息金額增加,或者導致我們的投資永久減記。
與截至2019年12月31日的資產淨值相比,我們截至2020年3月31日的資產淨值大幅下降。截至2020年3月31日的資產淨值下降在很大程度上是由於我們的一些投資組合公司投資的公允價值下降,主要是由於冠狀病毒大流行的直接不利經濟影響及其長期影響的持續不確定性,以及廣泛銀團信貸市場的信用風險重新定價。
我們還面臨金融風險,包括市場利率的變化。截至2020年3月31日,我們的債務投資中約有1.583億美元的本金按浮動利率計息,利率通常基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR),其中許多利率受到某些下限的限制。在冠狀病毒大流行方面,美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)和其他央行已經降低了某些利率,倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)也有所下降。利率的長期降低將減少我們的總投資收入,如果LIBOR的這種下降沒有被我們從任何證券投資中賺取的LIBOR利差的相應增加或我們運營費用的減少所抵消,那麼我們的淨投資收入可能會減少。有關利率假設基準利率變化的影響的分析,請參閲“關於市場風險的定量和定性披露”。
我們將繼續監測與冠狀病毒大流行相關的迅速發展的形勢,以及美國和國際當局(包括聯邦、州和地方公共衞生當局)的指導,並可能根據他們的建議採取額外行動。在這種情況下,可能會有一些我們無法控制的事態發展,需要我們調整我們的行動計劃。因此,鑑於這種情況的動態性,我們無法合理估計冠狀病毒對我們未來的財務狀況、經營業績或現金流的影響。如果我們的投資組合公司受到冠狀病毒大流行的負面影響,它可能會對我們未來的淨投資收入、我們投資組合投資的公允價值、其財務狀況以及我們投資組合公司的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
第三項關於市場風險的定量和定性披露。
我們受到金融市場風險的影響,包括利率的變化。截至2020年3月31日,我們投資組合中的5項債務投資以固定利率計息,其餘23項債務投資以浮動利率計息,分別相當於約7090萬美元和1.583億美元的本金債務。截至2019年12月31日,我們投資組合中的5項債務投資以固定利率計息,其餘23項債務投資以浮動利率計息,分別相當於約7190萬美元和1.743億美元的本金債務。浮動利率基於倫敦銀行間同業拆借利率(“LIBOR”)。
為了説明基礎利率變化對我們淨投資收入的潛在影響,我們假設基礎LIBOR增加1%、2%和3%,基礎LIBOR減少1%、2%和3%,截至2020年3月31日,我們的投資組合沒有其他變化。我們亦假設本公司並無未償還浮動利率借款。有關匯率變化對淨投資收益的影響,請參閲下表。
Libor增加(減少) |
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|
淨值增加(減少) 投資收益 |
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3.00% |
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|
$ |
3,373 |
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2.00% |
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|
|
2,248 |
|
1.00% |
|
|
|
1,124 |
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(1.00)% |
|
|
|
(750 |
) |
(2.00)% |
|
|
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(797 |
) |
(3.00)% |
|
|
|
(797 |
) |
13
儘管我們認為這一分析表明我們在2020年3月31日的現有利率敏感度,但它沒有根據我們投資組合的信貸質量、規模和組成以及其他業務發展(包括信貸安排下的借款)的變化進行調整,這些變化可能會影響運營產生的淨資產淨增長。因此,不能保證實際結果與此假設分析下的結果不會有實質性差異。
未來我們可能會使用期貨、期權和遠期合約等標準對衝工具來對衝利率波動。雖然對衝活動可能使我們免受利率不利變化的影響,但它們也可能限制我們分享與固定利率投資組合相關的較低利率的好處的能力。
項目4.控制和程序
對披露控制和程序的評價
截至2020年3月31日,我們,包括我們的首席執行官和首席財務官,評估了我們的披露控制和程序(如經修訂的1934年證券交易法規則13a-15(E)所定義的)的設計和運營的有效性。基於這項評估,我們的管理層(包括首席執行官和首席財務官)得出結論,我們的披露控制和程序是有效的,並提供合理的保證,確保我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的定期文件中要求披露的信息在SEC的規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告,並積累這些信息並將其傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定),以便及時做出關於要求披露的決定。然而,在評估披露控制和程序時,管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和操作多麼完善,都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證,管理層必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。
財務報告內部控制的變化
在截至2020年3月31日的三個月內,我們對財務報告的內部控制(根據外匯法案第13a-15(F)條的定義)沒有發生變化,這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響,或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生了重大影響。
14
第II部分-其他資料
第1項法律訴訟
在正常業務過程中,吾等或GECM可能不時參與某些法律程序,包括與執行我們與投資組合公司簽訂的合同項下的權利有關的訴訟。我們之前在Form 10-K中披露的法律程序沒有實質性的更新。
第1A項風險因素。
除了以下列出的風險因素和本報告中列出的其他信息外,您還應仔細考慮我們截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中的“風險因素”,這些“風險因素”可能會對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大影響。
我們無法控制的事件,包括正在進行的豬冠狀病毒大流行等公共衞生危機,可能會對我們的運營結果和財務業績產生負面影響。如果冠狀病毒繼續在美國傳播,我們預計將經歷可能對我們的業務產生不利影響的中斷。目前尚不清楚,如果這些中斷髮生,還能持續多久。冠狀病毒的爆發還可能對我們的投資組合公司履行其最終客户訂單的能力產生重大不利影響,原因是供應鏈延誤、關鍵商品或技術的獲取機會有限或其他影響其製造商或供應商的事件。這些事件已經影響,並可能在未來影響我們的業務、財務狀況或經營結果。隨着冠狀病毒在全球範圍內的爆發繼續快速發展,冠狀病毒對我們業務的影響程度將取決於未來的發展,這些發展具有很高的不確定性,無法預測。冠狀病毒引起的傳染性呼吸道疾病的持續傳播在許多市場造成了波動、嚴重的市場混亂和流動性限制,包括公司持有的投資,並可能對公司的投資和運營產生不利影響。2019年12月首次發現疫情,隨後在全球蔓延。2020年3月11日,世界衞生組織宣佈冠狀病毒為大流行,2020年3月13日,美國宣佈冠狀病毒進入全國緊急狀態。冠狀病毒的傳播和遏制其傳播的努力已導致旅行限制和中斷、國際邊界關閉、入境口岸和其他地方加強健康檢查、醫療保健服務準備和提供方面的中斷和延誤、隔離、事件和服務取消或中斷。, 業務運營中斷(包括裁員)、供應鏈和消費者活動中斷,以及對經濟環境產生負面影響的普遍關切和不確定性。這些幹擾導致市場不穩定,包括股市損失和整體波動。冠狀病毒的影響,以及未來可能出現的其他傳染病暴發、流行病或大流行,可能會對許多國家或整個全球經濟、個別發行者、借款者和部門的財務表現以及一般市場的健康狀況產生潛在的重大和不可預見的不利影響。此外,冠狀病毒等傳染性疾病在新興市場國家的影響可能更大,因為通常較少建立醫療保健系統。這場危機或其他公共衞生危機可能會加劇某些國家或全球先前存在的其他政治、社會和經濟風險。
上述情況可能導致經濟大幅下滑或衰退、市場波動加劇、更多的市場關閉、更高的違約率以及對證券或其他資產的價值和流動性的不利影響。這些影響可能因資產類別而異,可能會對本公司、本公司和您對本公司的投資產生不利影響。在某些情況下,交易所或市場可能會關閉或暫停特定證券或甚至整個市場的交易,這可能會導致本公司(其中包括)無法買賣某些證券或金融工具,或無法準確定價其投資。
本公司及投資經理已採取合理設計的措施,以確保維持正常的業務運作,並確保本公司、其投資組合及資產受到保護。然而,一旦發生大流行或爆發,如冠狀病毒,不能保證公司、投資顧問和服務提供商,或公司的投資組合公司,將能夠在較長一段時間內保持正常的業務運營,或不會因疾病或其他原因暫時或長期失去關鍵人員的服務,因此不能保證公司、投資顧問和服務提供商或公司的投資組合公司能夠在較長一段時間內保持正常的業務運營,或者不會因疾病或其他原因暫時或長期失去關鍵人員的服務。大流行或疾病還可能損害投資經理所依賴的信息技術和其他運營系統,否則可能會擾亂公司服務提供商執行基本任務的能力。
15
世界各地的政府當局和監管機構,如美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve),過去曾通過改變財政和貨幣政策來應對重大的經濟混亂,包括但不限於直接注資、新的貨幣計劃和大幅降低利率。其中一些政策變化,如2020年3月27日通過的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法案,正在實施中,以應對冠狀病毒大流行。這種政策變化可能會對派息和付息證券的價值、波動性和流動性產生不利影響。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)最近為應對冠狀病毒大流行的經濟影響所做的努力,如降低聯邦基金目標利率,以及美國聯邦政府可能採取的其他刺激美國經濟的貨幣和財政行動,其效果尚不完全清楚。冠狀病毒暴發的持續時間及其全部影響尚不清楚,因此可能會延長一段時間的高度不確定性。
我們目前正處於資本市場混亂和經濟不確定的時期。自2019年12月開始的全球冠狀病毒疫情以來,美國資本市場經歷了極端的波動和混亂。一些經濟學家和主要投資銀行表達了對病毒在全球持續傳播可能導致全球經濟下滑的擔憂。資本市場的混亂增加了無風險債券和高風險證券實現的收益率之間的利差,導致部分資本市場流動性不足。這些和未來的市場中斷和/或流動性不足預計將對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。不利的經濟狀況預計也會增加我們的融資成本,限制我們進入資本市場的機會,或者導致貸款人決定不向我們提供信貸。這些事件限制了我們的投資來源,並可能繼續限制我們的投資來源,限制我們的增長能力,並對我們的經營業績以及我們債務和股權投資的公允價值產生實質性的負面影響。
如果當前資本市場的混亂和不穩定持續很長一段時間,我們的股東可能得不到分配,或者我們的分配可能不會隨着時間的推移而增長。我們打算將合法可供分配的資產分配給我們的股東。我們不能向您保證,我們將獲得允許我們進行特定水平的現金分配或每年增加分配的投資結果。我們的支付分配能力可能會受到本季度報告(Form 10-Q)中描述的一個或多個風險因素(包括上述冠狀病毒大流行)的影響而受到不利影響,或通過引用將其併入本文。例如,如果受冠狀病毒大流行影響的司法管轄區(包括美國)的許多公司辦事處、零售店和製造設施和工廠的臨時關閉持續很長一段時間,可能會導致我們現有投資組合公司給我們的現金流減少,這可能會減少可供分配給我們股東的現金。此外,由於適用於我們作為BDC的資產覆蓋範圍測試,我們進行現金分配的能力可能會受到限制。此外,如果我們將更多資產投資於不支付當期股息的股權證券,可能會減少可供分配的金額。上述對分配的限制也可能會抑制我們向我們的債務持有人支付所需利息的能力,這可能會根據我們的債務協議條款導致違約。這樣的違約可能會大幅增加我們的融資成本,並導致我們根據債務協議的條款招致處罰。
第二條股權證券的未登記銷售和所得資金的使用。
不適用。
第3項高級證券違約
不適用。
第四項礦山安全資料披露
不適用。
第5項其他資料
不適用。
16
第六項展品
除非另有説明,否則所有的引用都是指由Great Elm Capital Corp.(“註冊人”)根據第號文件提交的適用文件的證物。814-01211與美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)聯繫。
陳列品 數 |
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描述 |
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2.1 |
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Full Circle Capital Corporation和註冊人之間的合併協議和計劃,日期為2016年6月23日(通過參考2016年6月27日的第425條備案(文件編號814-00809)合併) |
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2.2 |
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認購協議,日期為2016年6月23日,由註冊人Great Elm Capital Group,Inc.簽署。及其投資基金簽字人(參照2016年6月27日第425條備案文件(第814-00809號文件合併)) |
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3.1 |
|
修訂和重新修訂的註冊人章程(通過參考2016年11月7日提交的表格8-K的附件3.1併入) |
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3.2 |
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註冊人章程(通過引用表格N-14的註冊聲明附件2併入(檔案號:333-212817)2016年8月1日提交) |
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4.1 |
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註冊人普通股證書格式(參照表格N-14的註冊説明書附件5併入(檔案號:333-212817)2016年8月1日提交) |
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4.2 |
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契約,日期為2017年9月18日,由註冊人和作為受託人(受託人)的美國股票轉讓和信託公司LLC(通過參考2017年9月21日提交的8-K/A表格的附件4.1合併而成) |
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4.3 |
|
第一份補充契約,日期為2017年9月18日,由註冊人和受託人之間簽署(通過參考2017年9月21日提交的8-K/A表格附件4.2合併) |
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4.4 |
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全球票據,日期為2017年9月18日(通過引用2017年9月19日提交的表格8-K的附件4.3併入,該表格於2017年9月21日修訂) |
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4.5 |
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全球票據,日期為2017年9月29日(通過引用2017年9月29日提交的Form 8-K的附件4.3併入) |
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4.6 |
|
第二份補充契約,日期為2018年1月19日,由註冊人和受託人之間簽署(通過引用附件(D)(3)合併到表格N-2的註冊聲明生效後的修訂中(文件編號:333-221882)於2018年1月19日提交) |
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4.7 |
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全球票據,日期為2018年1月19日(通過引用附件(D)(1)併入表格N-2的註冊聲明生效後修正案(檔案號:333-221882)於2018年1月19日提交) |
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4.8 |
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第三補充契約,日期為2019年6月18日,由登記人和受託人之間簽署(通過引用附件(D)(3)併入2019年6月18日提交的表格N-2登記聲明(第333-227605號文件)的生效後修正案) |
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4.9 |
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全球票據,日期為2019年6月18日(通過引用附件(D)(1)併入2019年6月18日提交的Form N-2註冊聲明生效後修正案(第333-227605號文件)) |
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10.1* |
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登記人和美國銀行全國協會之間的託管協議,日期為2020年1月2日 |
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31.1* |
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註冊人的行政總裁(“行政總裁”)的證明 |
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31.2* |
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註冊人首席財務官(“CFO”)的證明 |
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32.1* |
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註冊人的首席執行官和首席財務官的證明 |
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在此存檔 |
17
簽名
根據1934年證券交易法的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。
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偉大的榆樹資本公司。 |
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|
日期:2020年5月11日 |
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依據: |
/s/彼得·A·裏德(Peter A.Reed) |
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姓名: |
彼得·A·裏德 |
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標題: |
首席執行官 |
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日期:2020年5月11日 |
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依據: |
/s/*Keri A.Davis |
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姓名: |
克里·A·戴維斯 |
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標題: |
首席財務官 |
18
偉大的榆樹資本公司。
合併財務報表索引
截至2020年3月31日和2019年12月31日的合併資產負債表(未經審計) |
|
F-2 |
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月綜合營業報表(未經審計) |
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F-3 |
截至2020年3月31日和2019年3月31日三個月的合併淨資產變動表(未經審計) |
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F-4 |
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月合併現金流量表(未經審計) |
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F-5 |
截至2020年3月31日和2019年12月31日的投資綜合日程表(未經審計) |
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F-6 |
未經審計的合併財務報表附註 |
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F-6 |
F-1
偉大的榆樹資本公司。
合併資產負債表(未經審計)
以千為單位的美元金額(每股金額除外)
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2020年3月31日 |
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2019年12月31日 |
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資產 |
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投資 |
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|
非附屬、非控制投資,按公允價值計算 (攤銷費用分別為161,050美元和168,269美元) |
|
$ |
120,494 |
|
|
$ |
147,412 |
|
非附屬、非控制的短期投資,按公允價值計算 (攤銷成本分別為74994美元和85733美元) |
|
|
74,978 |
|
|
|
85,733 |
|
關聯投資,按公允價值計算 (攤銷費用分別為103,196美元和102,704美元) |
|
|
36,015 |
|
|
|
40,608 |
|
受控投資,按公允價值計算 (攤銷成本分別為10,086美元和10,601美元) |
|
|
9,003 |
|
|
|
9,595 |
|
總投資 |
|
|
240,490 |
|
|
|
283,348 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
|
22,837 |
|
|
|
4,606 |
|
出售投資的應收賬款 |
|
|
5,639 |
|
|
|
- |
|
應收利息 |
|
|
3,519 |
|
|
|
2,350 |
|
應收股利 |
|
|
400 |
|
|
|
14 |
|
投資組合公司到期 |
|
|
660 |
|
|
|
617 |
|
應由附屬公司支付 |
|
|
15 |
|
|
|
15 |
|
預付費用和其他資產 |
|
|
49 |
|
|
|
89 |
|
總資產 |
|
$ |
273,609 |
|
|
$ |
291,039 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
2022年9月18日到期的應付票據6.50%(包括未攤銷貼現 分別為756美元和839美元) |
|
$ |
31,648 |
|
|
$ |
31,792 |
|
2025年1月31日到期的應付票據6.75%(包括未攤銷貼現 分別為1,255元和1,321元) |
|
|
45,097 |
|
|
|
45,078 |
|
2024年6月30日到期的應付票據6.50%(包括未攤銷貼現 分別為1,953元和2,058元) |
|
|
43,045 |
|
|
|
42,942 |
|
購買投資的應付金額 |
|
|
92,222 |
|
|
|
72,749 |
|
應付利息 |
|
|
359 |
|
|
|
354 |
|
應付分配 |
|
|
835 |
|
|
|
1,338 |
|
應付應計獎勵費用 |
|
|
8,257 |
|
|
|
8,157 |
|
由於附屬公司 |
|
|
855 |
|
|
|
997 |
|
應計費用和其他負債 |
|
|
446 |
|
|
|
743 |
|
負債共計 |
|
$ |
222,764 |
|
|
$ |
204,150 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
承擔和或有事項(附註6) |
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股,每股面值0.01美元(授權100,000,000股, 已發行和已發行股票10,062,682股,已發行和已發行股票10,062,682股 分別為傑出的) |
|
$ |
101 |
|
|
$ |
101 |
|
額外實收資本 |
|
|
193,114 |
|
|
|
193,114 |
|
累計損失 |
|
|
(142,370 |
) |
|
|
(106,326 |
) |
總淨資產 |
|
$ |
50,845 |
|
|
$ |
86,889 |
|
總負債和淨資產 |
|
$ |
273,609 |
|
|
$ |
291,039 |
|
每股資產淨值 |
|
$ |
5.05 |
|
|
$ |
8.63 |
|
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-2
偉大的榆樹資本公司。
合併業務報表(未經審計)
以千為單位的美元金額(每股金額除外)
|
|
截至3月31日的三個月, |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
投資收益: |
|
|
|
|
|
|
|
|
利息收入來自: |
|
|
|
|
|
|
|
|
非附屬、非控制投資 |
|
$ |
4,466 |
|
|
$ |
3,849 |
|
關聯投資 |
|
|
227 |
|
|
|
198 |
|
附屬投資(PIK) |
|
|
1,224 |
|
|
|
875 |
|
受控投資 |
|
|
70 |
|
|
|
514 |
|
受控投資(PIK) |
|
|
- |
|
|
|
284 |
|
利息收入總額 |
|
|
5,987 |
|
|
|
5,720 |
|
股息收入來自: |
|
|
|
|
|
|
|
|
非附屬、非控制投資 |
|
|
3 |
|
|
|
73 |
|
受控投資 |
|
|
400 |
|
|
|
400 |
|
股息收入總額 |
|
|
403 |
|
|
|
473 |
|
其他收入來自: |
|
|
|
|
|
|
|
|
非附屬、非控制投資 |
|
|
30 |
|
|
|
100 |
|
受控投資 |
|
|
9 |
|
|
|
20 |
|
其他收入總額 |
|
|
39 |
|
|
|
120 |
|
總投資收益 |
|
$ |
6,429 |
|
|
$ |
6,313 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
管理費 |
|
$ |
698 |
|
|
$ |
706 |
|
獎勵費 |
|
|
100 |
|
|
|
696 |
|
行政費 |
|
|
204 |
|
|
|
211 |
|
託管費 |
|
|
20 |
|
|
|
15 |
|
董事酬金 |
|
|
51 |
|
|
|
50 |
|
專業服務 |
|
|
257 |
|
|
|
239 |
|
利息費用 |
|
|
2,305 |
|
|
|
1,454 |
|
其他費用 |
|
|
142 |
|
|
|
158 |
|
總費用 |
|
$ |
3,777 |
|
|
$ |
3,529 |
|
淨投資收益 |
|
$ |
2,652 |
|
|
$ |
2,784 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已實現和未實現淨收益(虧損): |
|
|
|
|
|
|
|
|
來自以下項目的投資交易已實現淨收益(虧損): |
|
|
|
|
|
|
|
|
非附屬、非控制投資 |
|
$ |
(11,456 |
) |
|
$ |
608 |
|
關聯投資 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
受控投資 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
債務回購 |
|
|
143 |
|
|
|
- |
|
已實現淨收益(虧損)合計 |
|
|
(11,313 |
) |
|
|
608 |
|
投資交易的未實現升值(折舊)淨變化來自: |
|
|
|
|
|
|||
非附屬、非控制投資 |
|
|
(19,715 |
) |
|
|
2,143 |
|
關聯投資 |
|
|
(5,085 |
) |
|
|
3,123 |
|
受控投資 |
|
|
(77 |
) |
|
|
(590 |
) |
未實現升值(折舊)淨變化合計 |
|
|
(24,877 |
) |
|
|
4,676 |
|
已實現和未實現淨收益(虧損) |
|
$ |
(36,190 |
) |
|
$ |
5,284 |
|
經營所致淨資產淨增(減) |
|
$ |
(33,538 |
) |
|
$ |
8,068 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股淨投資收益(基本和稀釋後): |
|
$ |
0.26 |
|
|
$ |
0.26 |
|
每股收益(基本和稀釋後): |
|
$ |
(3.33 |
) |
|
$ |
0.76 |
|
加權平均流通股(基本和稀釋): |
|
|
10,062,682 |
|
|
|
10,641,734 |
|
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-3
偉大的榆樹資本公司。
合併淨資產變動表(未經審計)
美元金額(以千為單位)
|
|
截至3月31日的三個月, |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
因經營而增加(減少)的淨資產: |
|
|
|
|
|
|
|
|
淨投資收益 |
|
$ |
2,652 |
|
|
$ |
2,784 |
|
已實現淨收益(虧損) |
|
|
(11,313 |
) |
|
|
608 |
|
投資未實現增值(折舊)淨變化 |
|
|
(24,877 |
) |
|
|
4,676 |
|
經營所致淨資產淨增(減) |
|
|
(33,538 |
) |
|
|
8,068 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
向股東分配: |
|
|
|
|
|
|
|
|
分佈(1) |
|
|
(2,506 |
) |
|
|
(2,637 |
) |
分配給股東的總金額 |
|
|
(2,506 |
) |
|
|
(2,637 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
資本交易: |
|
|
|
|
|
|
|
|
購買普通股 |
|
|
- |
|
|
|
(1,593 |
) |
資本交易導致的淨資產淨增加(減少) |
|
|
- |
|
|
|
(1,593 |
) |
淨資產合計增加(減少) |
|
|
(36,044 |
) |
|
|
3,838 |
|
期初淨資產 |
|
$ |
86,889 |
|
|
$ |
110,116 |
|
期末淨資產 |
|
$ |
50,845 |
|
|
$ |
113,954 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股本活動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
期初已發行的股票 |
|
|
10,062,682 |
|
|
|
10,652,401 |
|
購買的股份 |
|
|
- |
|
|
|
(192,000 |
) |
期末已發行的股票 |
|
|
10,062,682 |
|
|
|
10,460,401 |
|
(1) |
分配來自所列各期間的淨投資收入。 |
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-4
偉大的榆樹資本公司。
合併現金流量表(未經審計)
美元金額(以千為單位)
|
|
截至3月31日的三個月, |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
經營活動現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
經營所致淨資產淨增(減) |
|
$ |
(33,538 |
) |
|
$ |
8,068 |
|
對營業淨資產淨增加(減少)與營業活動提供(用於)現金淨額進行調整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
購買投資 |
|
|
(12,145 |
) |
|
|
(47,920 |
) |
短期投資淨變化 |
|
|
10,739 |
|
|
|
(17,283 |
) |
資本化的實物支付利息 |
|
|
(265 |
) |
|
|
(279 |
) |
出售投資所得收益 |
|
|
22,740 |
|
|
|
59,348 |
|
本金付款所得收益 |
|
|
1,041 |
|
|
|
10,241 |
|
投資已實現(收益)淨虧損 |
|
|
11,459 |
|
|
|
(608 |
) |
投資未實現(增值)折舊淨變化 |
|
|
24,877 |
|
|
|
(4,676 |
) |
攤銷保費和增加折扣額,淨額 |
|
|
(1,754 |
) |
|
|
(1,272 |
) |
債務回購已實現淨收益 |
|
|
(143 |
) |
|
|
- |
|
攤銷長期債務的折價(溢價) |
|
|
253 |
|
|
|
140 |
|
經營性資產和負債增加(減少): |
|
|
|
|
|
|
|
|
應收利息(增加)減少 |
|
|
(1,169 |
) |
|
|
97 |
|
應收股利(增加)減少 |
|
|
(386 |
) |
|
|
(424 |
) |
(增加)投資組合公司的到期減少 |
|
|
(43 |
) |
|
|
- |
|
(增加)減少附屬公司的到期金額 |
|
|
- |
|
|
|
(10 |
) |
(增加)預付費用和其他資產減少 |
|
|
40 |
|
|
|
23 |
|
因附屬公司而增加(減少) |
|
|
(42 |
) |
|
|
574 |
|
應付利息增加(減少) |
|
|
5 |
|
|
|
- |
|
應計費用和其他負債增加(減少) |
|
|
(297 |
) |
|
|
24 |
|
經營活動提供(用於)的現金淨額 |
|
|
21,372 |
|
|
|
6,043 |
|
融資活動現金流量 |
|
|
|
|
|
|
|
|
購買普通股 |
|
|
- |
|
|
|
(1,593 |
) |
購買債務 |
|
|
(132 |
) |
|
|
- |
|
已支付的分配 |
|
|
(3,009 |
) |
|
|
(5,210 |
) |
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
|
|
(3,141 |
) |
|
|
(6,803 |
) |
現金淨增(減)額 |
|
|
18,231 |
|
|
|
(760 |
) |
期初現金 |
|
|
4,606 |
|
|
|
4,167 |
|
期末現金 |
|
$ |
22,837 |
|
|
$ |
3,407 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
補充披露非現金融資活動: |
|
|
|
|
|
|
|
|
已申報、尚未支付的分配 |
|
$ |
835 |
|
|
$ |
868 |
|
補充披露現金流信息: |
|
|
|
|
|
|
|
|
支付消費税的現金 |
|
$ |
233 |
|
|
$ |
171 |
|
支付利息的現金 |
|
|
2,044 |
|
|
|
1,313 |
|
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-5
偉大的榆樹資本公司。
綜合投資明細表(未經審計)
2020年3月31日
美元金額(以千為單位)
投資組合公司 |
|
工業 |
|
安防(1) |
|
注 |
|
利率,利率(2) |
|
|
初始購置日期 |
|
成熟性 |
|
票面金額/數量 |
|
|
成本 |
|
|
公允價值 |
|
||||
按公允價值計算的投資 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
APTIM公司 |
|
工業 |
|
第一留置權,擔保債券 |
|
11 |
|
7.75% |
|
|
03/28/2019 |
|
06/15/2025 |
|
|
7,000 |
|
|
|
5,674 |
|
|
|
2,380 |
|
|
ASP Chromaflo Technologies Corp. |
|
化學品 |
|
第二留置權,擔保貸款 |
|
|
|
1M L+8.00%,9.00%底板(9.00%) |
|
|
08/12/2019 |
|
11/18/2024 |
|
|
12,416 |
|
|
|
12,069 |
|
|
|
9,560 |
|
|
Avanti通信集團,plc |
|
無線電信服務 |
|
1.5留置權、擔保債券 |
|
4, 5, 6, 10, 11, 12 |
|
12.50% |
|
|
05/24/2019 |
|
05/24/2021 |
|
|
8,678 |
|
|
|
8,678 |
|
|
|
8,678 |
|
|
Avanti通信集團,plc |
|
無線電信服務 |
|
第二留置權,擔保債券 |
|
4, 5, 6, 10, 11 |
|
9.00% |
|
|
11/03/2016 |
|
10/01/2022 |
|
|
42,467 |
|
|
|
39,618 |
|
|
|
26,053 |
|
|
Avanti通信集團,plc |
|
無線電信服務 |
|
普通股權益 |
|
4, 5, 7, 10 |
|
不適用 |
|
|
11/03/2016 |
|
不適用 |
|
|
196,086,410 |
|
|
|
50,660 |
|
|
|
1,255 |
|
|
貝斯特韋斯特廬陵酒店 |
|
酒店經營者 |
|
第一留置權,擔保貸款 |
|
5, 8, 9 |
|
1M L+12.00%,12.25%底板(0.00%) |
|
|
11/03/2016 |
|
12/18/2017 |
|
|
2,715 |
|
|
|
1,300 |
|
|
|
3,516 |
|
|
Boardriders,Inc. |
|
服裝及紡織品 |
|
第一留置權,擔保貸款 |
|
5 |
|
3M L+6.50%,7.50%下限(8.28%) |
|
|
03/28/2019 |
|
04/06/2024 |
|
|
8,939 |
|
|
|
8,803 |
|
|
|
7,962 |
|
|
加州披薩廚房公司 |
|
餐飲業 |
|
第一留置權,擔保貸款 |
|
5 |
|
3M L+6.00%,7.00%下限(7.62%) |
|
|
03/26/2019 |
|
08/23/2022 |
|
|
9,897 |
|
|
|
9,668 |
|
|
|
5,167 |
|
|
加州披薩廚房公司 |
|
餐飲業 |
|
第二留置權,擔保貸款 |
|
5 |
|
3M L+10.00%,11.00%下限(11.62%) |
|
|
07/17/2019 |
|
08/23/2023 |
|
|
4,300 |
|
|
|
4,092 |
|
|
|
890 |
|
|
戴維宗無線電公司。 |
|
無線電廣播 |
|
第一留置權,擔保貸款 |
|
5, 8, 9 |
|
1M L+10.00%,11.00%下限(0.00%) |
|
|
11/03/2016 |
|
03/31/2020 |
|
|
8,962 |
|
|
|
8,962 |
|
|
|
5,943 |
|
|
達夫和菲爾普斯 |
|
諮詢 |
|
第一留置權,變革者 |
|
5 |
|
1M L+3.25%,3.25%下限(4.23%) |
|
|
09/09/2019 |
|
02/13/2022 |
|
|
3,250 |
|
|
|
2,813 |
|
|
|
3,240 |
|
|
達夫和菲爾普斯 |
|
諮詢 |
|
第一留置權,轉讓權-無資金支持 |
|
5 |
|
0.50% |
|
|
09/09/2019 |
|
02/13/2022 |
|
|
1,750 |
|
|
|
- |
|
|
|
(5 |
) |
|
耐力國際集團控股有限公司 |
|
工藝 |
|
第一留置權,擔保轉讓權 |
|
5, 10 |
|
3M L+4.00%,4.00%下限 |
|
|
02/19/2020 |
|
02/09/2021 |
|
|
- |
|
|
|
(80 |
) |
|
|
- |
|
|
耐力國際集團控股有限公司 |
|
工藝 |
|
第一留置權,擔保轉換權-無資金 |
|
5, 10 |
|
0.50% |
|
|
02/19/2020 |
|
02/09/2021 |
|
|
4,000 |
|
|
|
- |
|
|
|
(94 |
) |
|
財務公司 |
|
消費金融 |
|
第一留置權,擔保轉讓權 |
|
3, 5 |
|
1M L+11.00%,11.50%下限(12.52%) |
|
|
11/03/2016 |
|
07/02/2020 |
|
|
569 |
|
|
|
569 |
|
|
|
569 |
|
|
財務公司 |
|
消費金融 |
|
第一留置權,擔保定期貸款B |
|
3, 5 |
|
1M L+11.00%,11.50%下限(12.52%) |
|
|
06/08/2018 |
|
07/02/2020 |
|
|
1,491 |
|
|
|
1,491 |
|
|
|
244 |
|
|
財務公司 |
|
消費金融 |
|
普通股權益 |
|
3, 5, 7 |
|
不適用 |
|
|
06/08/2018 |
|
不適用 |
|
|
288,000 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
菲納斯特拉集團控股有限公司 |
|
軟件服務 |
|
第二留置權,擔保貸款 |
|
10 |
|
3M L+7.25%,8.25%下限(9.03%) |
|
|
12/14/2017 |
|
06/13/2025 |
|
|
10,000 |
|
|
|
9,457 |
|
|
|
7,420 |
|
|
格林威健康有限責任公司 |
|
工藝 |
|
第一留置權,擔保轉讓權 |
|
5 |
|
3M L+3.75%,3.75%下限(4.95%) |
|
|
01/27/2020 |
|
02/17/2022 |
|
|
2,809 |
|
|
|
2,006 |
|
|
|
1,908 |
|
|
格林威健康有限責任公司 |
|
工藝 |
|
第一留置權,擔保轉換權-無資金 |
|
5 |
|
0.50% |
|
|
01/27/2020 |
|
02/17/2022 |
|
|
5,217 |
|
|
|
- |
|
|
|
(1,673 |
) |
|
米切爾國際公司 |
|
軟件服務 |
|
第二留置權,擔保貸款 |
|
5 |
|
1M L+7.25%,7.25%下限(8.23%) |
|
|
08/02/2019 |
|
12/01/2025 |
|
|
10,000 |
|
|
|
9,438 |
|
|
|
8,404 |
|
|
奧普斯收購有限公司和海洋保護服務有限公司 |
|
海事保安服務 |
|
第一留置權,擔保貸款 |
|
4, 5, 8, 10 |
|
1M L+12.00%,12.50%底板(0.00%) |
|
|
11/03/2016 |
|
06/01/2018 |
|
|
4,903 |
|
|
|
4,240 |
|
|
|
29 |
|
|
奧普斯收購有限公司和海洋保護服務有限公司 |
|
海事保安服務 |
|
普通股權益 |
|
4, 5, 7, 10 |
|
不適用 |
|
|
11/03/2016 |
|
不適用 |
|
|
19 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
F-6
PE設施解決方案有限責任公司 |
|
樓宇清潔和維修服務 |
|
第一留置權,擔保貸款B |
|
3, 5, 6, 8 |
|
1M L+14.00%,(0.00%) |
|
|
02/28/2017 |
|
02/27/2022 |
|
|
560 |
|
|
|
560 |
|
|
|
545 |
|
|
PE設施解決方案有限責任公司 |
|
樓宇清潔和維修服務 |
|
普通股權益 |
|
3, 5, 7 |
|
不適用 |
|
|
02/28/2017 |
|
不適用 |
|
|
1 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
巔峯信託2009-1 |
|
消費金融 |
|
第一留置權,擔保票據 |
|
5, 8, 10 |
|
1M L+5.50%,7.50%下限(0.00%) |
|
|
11/03/2016 |
|
01/27/2020 |
|
|
940 |
|
|
|
849 |
|
|
|
- |
|
|
Perforce Software,Inc. |
|
工藝 |
|
第一留置權,擔保轉讓權 |
|
5 |
|
3M L+4.25%,4.25%(5.48%) |
|
|
01/24/2020 |
|
07/01/2024 |
|
|
4,375 |
|
|
|
4,014 |
|
|
|
3,595 |
|
|
PFS控股公司 |
|
食品與主食 |
|
第一留置權,擔保貸款 |
|
5, 8 |
|
3M L+3.50%,4.50%下限(0.00%) |
|
|
07/09/2018 |
|
01/31/2021 |
|
|
14,821 |
|
|
|
12,378 |
|
|
|
8,226 |
|
|
威望資本金融有限責任公司 |
|
專業金融 |
|
普通股權益 |
|
3, 5, 10 |
|
不適用 |
|
|
02/08/2019 |
|
不適用 |
|
|
100 |
|
|
|
7,466 |
|
|
|
7,645 |
|
|
Research Now Group,Inc. |
|
網絡媒體 |
|
第一留置權,擔保轉讓權 |
|
5 |
|
3M L+4.50%,4.50%下限(5.88%) |
|
|
01/29/2019 |
|
12/20/2022 |
|
|
8,000 |
|
|
|
7,429 |
|
|
|
7,652 |
|
|
Research Now Group,Inc. |
|
網絡媒體 |
|
第一留置權,擔保轉換權-無資金 |
|
5 |
|
0.50% |
|
|
01/29/2019 |
|
12/20/2022 |
|
|
2,000 |
|
|
|
- |
|
|
|
(201 |
) |
|
Research Now Group,Inc. |
|
網絡媒體 |
|
第二留置權,擔保貸款 |
|
5 |
|
3M L+9.50%,10.50%下限(11.26%) |
|
|
05/20/2019 |
|
12/20/2025 |
|
|
12,000 |
|
|
|
11,955 |
|
|
|
11,527 |
|
|
希勒食品公司(Sheeller‘s Foods,LLC) |
|
食品與主食 |
|
第二留置權,擔保貸款 |
|
5 |
|
1M L+6.75%,7.75%下限(7.75%) |
|
|
06/17/2019 |
|
06/30/2022 |
|
|
5,000 |
|
|
|
4,975 |
|
|
|
4,907 |
|
|
SubCom,LLC |
|
電訊服務 |
|
第一留置權,擔保轉讓權 |
|
5 |
|
3M L+5.00%,5.00%下限(5.78%) |
|
|
11/21/2019 |
|
11/02/2023 |
|
|
10,000 |
|
|
|
8,475 |
|
|
|
8,524 |
|
|
Tallage Davis,LLC |
|
房地產服務 |
|
第一留置權,擔保貸款 |
|
5 |
|
11.00% |
|
|
03/20/2018 |
|
01/26/2023 |
|
|
1,865 |
|
|
|
1,865 |
|
|
|
1,865 |
|
|
Tallage Davis,LLC |
|
房地產服務 |
|
第一留置權,擔保貸款--無資金 |
|
5 |
|
不適用 |
|
|
03/20/2018 |
|
01/26/2023 |
|
|
8,910 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
坦薩爾公司(Tensar Corp.) |
|
建築材料製造業 |
|
第一留置權,擔保貸款 |
|
|
|
3M L+4.75%,5.75%下限(6.20%) |
|
|
06/27/2019 |
|
07/10/2021 |
|
|
9,372 |
|
|
|
9,053 |
|
|
|
7,849 |
|
|
Tru(UK)Asia Limited(Tru(UK)Asia Limited) |
|
零售 |
|
普通股權益 |
|
5, 7, 10 |
|
不適用 |
|
|
07/21/2017 |
|
不適用 |
|
|
776,954 |
|
|
|
22,132 |
|
|
|
8,430 |
|
|
Tru(UK)Asia Limited清盤信託 |
|
零售 |
|
普通股權益 |
|
5, 7 |
|
不適用 |
|
|
07/21/2017 |
|
不適用 |
|
|
16,000 |
|
|
|
1,723 |
|
|
|
1,474 |
|
|
ViaSat,Inc. |
|
通訊設備 |
|
應收賬款 |
|
5 |
|
不適用 |
|
|
01/17/2020 |
|
04/01/2020 |
|
|
2,000 |
|
|
|
2,000 |
|
|
|
2,028 |
|
|
不包括短期投資的總投資(佔淨資產的325.52%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
274,332 |
|
|
|
165,512 |
|
|||||||||
短期投資 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美國財政部 |
|
|
|
國庫券 |
|
|
|
0% |
|
|
|
|
07/02/2020 |
|
|
75,000 |
|
|
|
74,994 |
|
|
|
74,978 |
|
|
短期投資總額(佔淨資產的147.46%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
74,994 |
|
|
|
74,978 |
|
||||
總投資(淨資產的472.99%) |
|
13 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
349,326 |
|
|
$ |
240,490 |
|
||||
資產以外的其他負債(淨資產的372.99%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
(189,645 |
) |
||||
淨資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
50,845 |
|
|
(1) |
該公司的投資通常是在私人交易中獲得的,根據1933年“證券法”免於註冊,因此,轉售通常受到限制,根據1933年“證券法”,這些投資可能被視為“受限證券”。 |
|
(2) |
公司大部分可變利率債務投資的利息由參考倫敦銀行間同業拆借利率(“LIBOR”或“L”)確定,並按日、月、季或半年重置。對於每項債務投資,本公司提供了期末的有效利率。如果沒有參考LIBOR,利率是固定的。下限是在計算利率時將應用的最低利率。上限是在計算利率時將應用的最高利率。截至期末的一個月(“1M”)LIBOR為0.99%。截至期末的三個月(“3M”)LIBOR為1.45%。截至期末的6個月(“6M”)LIBOR為1.18%。 |
|
(3) |
“受控投資”是指在“投資公司法”中定義為本公司“受控投資”的那些公司的投資。如果一家公司擁有該公司超過25%的有表決權證券,則該公司被視為該公司的“受控投資”。 |
F-7
|
(4) |
“關聯投資”是指對“投資公司法”中定義為公司“關聯公司”的公司的投資,不屬於“受控投資”。如果一家公司擁有該公司5%或以上但低於25%的有表決權證券,則該公司被視為該公司的“聯屬公司”。 |
|
(5) |
3級投資,公允價值由公司董事會確定。 |
|
(6) |
證券公司以實物支付或選擇支付其所有利息。 |
|
(7) |
非創收證券。 |
|
(8) |
截至期末,投資處於非應計項目狀態。 |
|
(9) |
這些貸款的利率包括違約利率。 |
|
(10) |
指公司認為不代表“投資公司法”第55(A)節規定的“合格資產”的資產。在收購任何額外的不符合條件的資產時,符合條件的資產必須至少佔公司總資產的70%。截至期末,公司總資產中有21.7%是不符合條件的資產。 |
|
(11) |
根據1933年證券法第144A條豁免註冊的證券。這類證券可以在某些交易中出售(通常出售給合格的機構買家),並繼續免於註冊。 |
|
(12) |
根據信貸協議的條款,這項投資有一筆退出費用,要求借款人就每次預付款或其他償還支付相當於償還金額2.50%的費用。 |
|
(13) |
截至期末,價值超過税收成本的所有證券的未實現升值總額為2363美元;税費高於價值的所有證券的未實現折舊總額為(112 307)美元;未實現淨折舊淨額為(109 944美元);用於聯邦所得税目的的證券成本總額為350 434美元。 |
截至2020年3月31日,公司的投資包括:
投資類型 |
|
投資於 公允價值 |
|
|
佔.的百分比 淨資產 |
|
||
債款 |
|
$ |
146,708 |
|
|
|
288.55 |
% |
股權/其他 |
|
|
18,804 |
|
|
|
36.98 |
% |
短期投資 |
|
|
74,978 |
|
|
|
147.46 |
% |
總計 |
|
$ |
240,490 |
|
|
|
472.99 |
% |
F-8
截至2020年3月31日,本公司按公允價值計算的投資組合行業構成如下:
工業 |
|
|
|
投資額: 公允價值 |
|
|
佔.的百分比 淨資產 |
|
||
無線電信服務 |
|
|
|
$ |
35,986 |
|
|
|
70.78 |
% |
網絡媒體 |
|
|
|
|
18,978 |
|
|
|
37.33 |
% |
軟件服務 |
|
|
|
|
15,824 |
|
|
|
31.11 |
% |
食品與主食 |
|
|
|
|
13,133 |
|
|
|
25.83 |
% |
零售 |
|
|
|
|
9,904 |
|
|
|
19.48 |
% |
化學品 |
|
|
|
|
9,560 |
|
|
|
18.80 |
% |
電訊服務 |
|
|
|
|
8,524 |
|
|
|
16.76 |
% |
服裝及紡織品 |
|
|
|
|
7,962 |
|
|
|
15.66 |
% |
建築材料製造業 |
|
|
|
|
7,849 |
|
|
|
15.44 |
% |
專業金融 |
|
|
|
|
7,645 |
|
|
|
15.04 |
% |
餐飲業 |
|
|
|
|
6,057 |
|
|
|
11.91 |
% |
無線電廣播 |
|
|
|
|
5,943 |
|
|
|
11.69 |
% |
工藝 |
|
|
|
|
3,736 |
|
|
|
7.35 |
% |
酒店經營者 |
|
|
|
|
3,516 |
|
|
|
6.92 |
% |
諮詢 |
|
|
|
|
3,235 |
|
|
|
6.36 |
% |
工業 |
|
|
|
|
2,380 |
|
|
|
4.68 |
% |
通訊設備 |
|
|
|
|
2,028 |
|
|
|
3.99 |
% |
房地產服務 |
|
|
|
|
1,865 |
|
|
|
3.67 |
% |
消費金融 |
|
|
|
|
813 |
|
|
|
1.60 |
% |
樓宇清潔和維修服務 |
|
|
|
|
545 |
|
|
|
1.07 |
% |
海事保安服務 |
|
|
|
|
29 |
|
|
|
0.06 |
% |
短期投資 |
|
|
|
|
74,978 |
|
|
|
147.46 |
% |
總計 |
|
|
|
$ |
240,490 |
|
|
|
472.99 |
% |
截至2020年3月31日,公司按公允價值計算的投資組合的地理構成如下:
地理學 |
|
投資於 公允價值 |
|
|
佔.的百分比 淨資產 |
|
||
美國 |
|
$ |
204,475 |
|
|
|
402.16 |
% |
英國 |
|
|
36,015 |
|
|
|
70.83 |
% |
總計 |
|
$ |
240,490 |
|
|
|
472.99 |
% |
F-9
偉大的榆樹資本公司。
綜合投資明細表
2019年12月31日
美元金額(以千為單位)
投資組合公司 |
工業 |
|
安防(1) |
|
注 |
|
利率,利率(2) |
|
初始購置日期 |
|
成熟性 |
|
票面金額/數量 |
|
|
成本 |
|
|
公允價值 |
|
|||
按公允價值計算的投資 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
APTIM公司 |
工業 |
|
第一留置權,擔保債券 |
|
11 |
|
7.75% |
|
03/28/2019 |
|
06/15/2025 |
|
|
7,000 |
|
|
|
5,629 |
|
|
|
4,200 |
|
ASP Chromaflo Technologies Corp. |
化學品 |
|
第二留置權擔保貸款 |
|
5 |
|
1M L+8.00%,9.00%底板(9.80%) |
|
08/12/2019 |
|
11/18/2024 |
|
|
6,992 |
|
|
|
6,763 |
|
|
|
6,917 |
|
Avanti通信集團,plc |
無線電信服務 |
|
1.5留置權、擔保債券 |
|
4, 5, 6, 10, 11, 12 |
|
12.50% |
|
05/24/2019 |
|
05/24/2021 |
|
|
8,413 |
|
|
|
8,413 |
|
|
|
8,413 |
|
Avanti通信集團,plc |
無線電信服務 |
|
1.5留置權,擔保債券-無資金 |
|
4, 5, 6, 10, 11, 12 |
|
12.50% |
|
05/24/2019 |
|
05/24/2021 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
Avanti通信集團,plc |
無線電信服務 |
|
第二留置權,擔保債券 |
|
4, 5, 6, 10, 11 |
|
9.00% |
|
11/03/2016 |
|
10/01/2022 |
|
|
42,467 |
|
|
|
39,391 |
|
|
|
29,812 |
|
Avanti通信集團,plc |
無線電信服務 |
|
普通股權益 |
|
4, 5, 7, 10 |
|
不適用 |
|
11/03/2016 |
|
不適用 |
|
|
196,086,410 |
|
|
|
50,660 |
|
|
|
2,353 |
|
貝斯特韋斯特廬陵酒店 |
酒店經營者 |
|
第一留置權,擔保貸款 |
|
5, 8, 9 |
|
1毫升+12.00%,12.25%下限(0.00%) |
|
11/03/2016 |
|
12/18/2017 |
|
|
2,715 |
|
|
|
1,300 |
|
|
|
3,361 |
|
Boardriders,Inc. |
服裝及紡織品 |
|
第一留置權,擔保貸款 |
|
5 |
|
3M L+6.50%,7.50%下限(8.30%) |
|
03/28/2019 |
|
04/06/2024 |
|
|
8,962 |
|
|
|
8,819 |
|
|
|
8,744 |
|
加州披薩廚房公司 |
餐飲業 |
|
第一留置權,擔保貸款 |
|
|
|
3M L+6.00%,7.00%下限(7.91%) |
|
03/26/2019 |
|
08/23/2022 |
|
|
9,923 |
|
|
|
9,671 |
|
|
|
8,524 |
|
加州披薩廚房公司 |
餐飲業 |
|
第二留置權擔保貸款 |
|
5 |
|
3M L+10.00%,11.00%下限(11.91%) |
|
07/17/2019 |
|
08/23/2023 |
|
|
4,300 |
|
|
|
4,080 |
|
|
|
3,448 |
|
商用駁船公司 |
水運 |
|
第一留置權,擔保貸款 |
|
|
|
3M L+8.75%,9.75%下限(10.68%) |
|
05/17/2017 |
|
11/12/2020 |
|
|
15,883 |
|
|
|
14,315 |
|
|
|
8,001 |
|
庫克·歐米茄投資公司(Cooke Omega Investments,Inc.) |
食品與主食 |
|
邦德 |
|
|
|
8.50% |
|
09/19/2019 |
|
12/15/2022 |
|
|
3,000 |
|
|
|
2,927 |
|
|
|
3,022 |
|
戴維宗無線電公司。 |
無線電廣播 |
|
第一留置權,擔保貸款 |
|
5, 9 |
|
1毫升+10.00%,11.00%下限(14.70%) |
|
11/03/2016 |
|
03/31/2020 |
|
|
8,962 |
|
|
|
8,903 |
|
|
|
7,795 |
|
達夫和菲爾普斯 |
諮詢 |
|
第一留置權改革者 |
|
|
|
3M L+3.25%,3.25%下限(5.16%) |
|
09/09/2019 |
|
02/13/2022 |
|
|
- |
|
|
|
(438 |
) |
|
|
- |
|
達夫和菲爾普斯 |
諮詢 |
|
第一留置權轉換者-無資金支持 |
|
|
|
1M L+3.25%,3.25%下限(5.29%) |
|
09/09/2019 |
|
02/13/2022 |
|
|
5,000 |
|
|
|
- |
|
|
|
(458 |
) |
財務公司 |
消費金融 |
|
第一留置權,擔保轉讓權 |
|
3, 5 |
|
1M L+11.00%,11.50%底板(12.70%) |
|
11/03/2016 |
|
07/02/2020 |
|
|
806 |
|
|
|
806 |
|
|
|
806 |
|
財務公司 |
消費金融 |
|
第一留置權,擔保轉換權-無資金 |
|
3, 5 |
|
1M L+11.00%,11.50%下限(13.09%) |
|
11/03/2016 |
|
07/02/2020 |
|
|
194 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
財務公司 |
消費金融 |
|
第一留置權擔保貸款B |
|
3, 5 |
|
消費金融+0.00%,3,5(0.00%) |
|
06/08/2018 |
|
07/02/2020 |
|
|
1,491 |
|
|
|
1,491 |
|
|
|
244 |
|
財務公司 |
消費金融 |
|
普通股權益 |
|
3, 5, 7 |
|
不適用 |
|
06/08/2018 |
|
不適用 |
|
|
288 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
菲納斯特拉集團控股有限公司 |
軟件服務 |
|
第二留置權,擔保貸款 |
|
10 |
|
3M L+7.25%,8.25%下限(9.45%) |
|
12/14/2017 |
|
06/13/2025 |
|
|
14,000 |
|
|
|
13,353 |
|
|
|
13,655 |
|
Full House Resorts,Inc. |
博彩、住宿和餐廳 |
|
第一留置權,擔保票據 |
|
5, 11 |
|
3M L+7.00%,8.00%下限(8.94%) |
|
02/02/2018 |
|
02/02/2024 |
|
|
9,800 |
|
|
|
9,656 |
|
|
|
9,657 |
|
米切爾國際公司 |
軟件服務 |
|
第二留置權擔保貸款 |
|
5 |
|
1M L+7.25%,8.00%下限(9.05%) |
|
08/02/2019 |
|
11/30/2025 |
|
|
12,000 |
|
|
|
11,302 |
|
|
|
11,801 |
|
奧普斯收購有限公司和海洋保護服務有限公司 |
海事保安服務 |
|
第一留置權,擔保貸款 |
|
4, 5, 8, 10 |
|
1M L+12.00%,12.50%底板(0.00%) |
|
11/03/2016 |
|
06/01/2018 |
|
|
4,903 |
|
|
|
4,240 |
|
|
|
30 |
|
奧普斯收購有限公司和海洋保護服務有限公司 |
海事保安服務 |
|
普通股權益 |
|
4, 5, 7, 10 |
|
不適用 |
|
11/03/2016 |
|
不適用 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
PE設施解決方案有限責任公司 |
樓宇清潔和維修服務 |
|
第一留置權,擔保貸款B |
|
3, 5, 6, 8 |
|
1M L+14.00%,(0.00%) |
|
02/28/2017 |
|
02/27/2022 |
|
|
838 |
|
|
|
838 |
|
|
|
819 |
|
F-10
PE設施解決方案有限責任公司 |
樓宇清潔和維修服務 |
|
普通股權益 |
|
3, 5, 7 |
|
不適用 |
|
02/28/2017 |
|
不適用 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
巔峯信託2009-1 |
消費金融 |
|
第一留置權,擔保票據 |
|
5, 8, 10 |
|
1M L+5.50%,7.50%下限(0.00%) |
|
11/03/2016 |
|
01/27/2020 |
|
|
940 |
|
|
|
849 |
|
|
|
- |
|
半島太平洋娛樂有限責任公司 |
博彩、住宿和餐廳 |
|
第一留置權,擔保貸款 |
|
5 |
|
3M L+7.25%,7.25%下限(9.19%) |
|
06/27/2019 |
|
11/13/2024 |
|
|
2,500 |
|
|
|
2,505 |
|
|
|
2,470 |
|
PFS控股公司 |
食品與主食 |
|
第一留置權,擔保貸款 |
|
5 |
|
3M L+3.50%,4.50%下限(5.41%) |
|
07/09/2018 |
|
01/31/2021 |
|
|
14,821 |
|
|
|
11,735 |
|
|
|
9,054 |
|
威望資本金融有限責任公司(FKA Prestige Capital Corporation) |
專業金融 |
|
普通股權益 |
|
3, 5, 10 |
|
不適用 |
|
02/08/2019 |
|
不適用 |
|
|
- |
|
|
|
7,466 |
|
|
|
7,726 |
|
Research Now Group,Inc. |
網絡媒體 |
|
第一留置權,擔保轉讓權 |
|
5 |
|
3M L+4.50%,4.50%下限(6.41%) |
|
01/29/2019 |
|
12/20/2022 |
|
|
4,316 |
|
|
|
3,696 |
|
|
|
4,316 |
|
Research Now Group,Inc. |
網絡媒體 |
|
第一留置權,擔保轉換權-無資金 |
|
5 |
|
3M L+4.50%,4.50%下限(6.75%) |
|
01/29/2019 |
|
12/20/2022 |
|
|
5,684 |
|
|
|
- |
|
|
|
(334 |
) |
Research Now Group,Inc. |
網絡媒體 |
|
第二留置權,擔保貸款 |
|
5 |
|
3M L+9.50%,10.50%下限(11.41%) |
|
05/20/2019 |
|
12/20/2025 |
|
|
12,000 |
|
|
|
11,951 |
|
|
|
11,941 |
|
希勒食品公司(Sheeller‘s Foods,LLC) |
食品與主食 |
|
第二留置權,擔保貸款 |
|
|
|
1M L+6.75%,7.75%下限(8.55%) |
|
06/17/2019 |
|
06/30/2022 |
|
|
9,000 |
|
|
|
8,955 |
|
|
|
8,899 |
|
SubCom,LLC |
電訊服務 |
|
第一留置權,擔保轉讓權 |
|
5 |
|
3M L+5.00%,5.00%下限(6.91%) |
|
11/21/2019 |
|
11/02/2023 |
|
|
- |
|
|
|
(1,525 |
) |
|
|
- |
|
SubCom,LLC |
電訊服務 |
|
第一留置權,擔保轉換權-無資金 |
|
5 |
|
3M L+5.00%,5.00%下限(6.91%) |
|
11/21/2019 |
|
11/02/2023 |
|
|
10,000 |
|
|
|
- |
|
|
|
(928 |
) |
Tallage Davis,LLC |
房地產服務 |
|
第一留置權,擔保貸款 |
|
5 |
|
11.00% |
|
03/20/2018 |
|
01/26/2023 |
|
|
2,065 |
|
|
|
2,065 |
|
|
|
2,065 |
|
Tallage Davis,LLC |
房地產服務 |
|
第一留置權,擔保貸款--無資金 |
|
5 |
|
11.00% |
|
03/20/2018 |
|
01/26/2023 |
|
|
8,910 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
坦薩爾公司(Tensar Corp.) |
建築材料製造業 |
|
第一留置權,擔保貸款 |
|
|
|
3M L+4.75%,5.75%下限(6.69%) |
|
06/27/2019 |
|
07/10/2021 |
|
|
8,223 |
|
|
|
7,903 |
|
|
|
7,792 |
|
Tru(UK)Asia Limited(Tru(UK)Asia Limited) |
零售 |
|
普通股權益 |
|
5, 7, 10 |
|
不適用 |
|
07/21/2017 |
|
不適用 |
|
|
776,954 |
|
|
|
22,132 |
|
|
|
11,996 |
|
Tru(UK)Asia Limited清盤信託 |
零售 |
|
普通股權益 |
|
5, 7 |
|
不適用 |
|
07/21/2017 |
|
不適用 |
|
|
16,000 |
|
|
|
1,723 |
|
|
|
1,474 |
|
不包括短期投資的總投資(佔淨資產的227.43%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
281,574 |
|
|
|
197,615 |
|
|||||||
短期投資 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
道富機構國庫貨幣市場基金 |
|
|
高級課程 |
|
|
|
不適用 |
|
|
|
不適用 |
|
|
11,022,134 |
|
|
|
11,022 |
|
|
|
11,022 |
|
美國財政部 |
|
|
國庫券 |
|
|
|
0% |
|
|
|
04/02/2020 |
|
|
75,000 |
|
|
|
74,711 |
|
|
|
74,711 |
|
短期投資總額(佔淨資產的98.67%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
85,733 |
|
|
|
85,733 |
|
|||
總投資(13)(佔淨資產的326.1%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
367,307 |
|
|
$ |
283,348 |
|
|||
資產以外的其他負債(淨資產的226.1%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
(196,459 |
) |
|||
淨資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
86,889 |
|
|
(1) |
該公司的投資通常是在私人交易中獲得的,根據1933年“證券法”免於註冊,因此,轉售通常受到限制,根據1933年“證券法”,這些投資可能被視為“受限證券”。 |
|
(2) |
公司大部分可變利率債務投資的利息由參考倫敦銀行間同業拆借利率(“LIBOR”或“L”)確定,並按日、月、季或半年重置。對於每項債務投資,本公司提供了期末的有效利率。如果沒有參考LIBOR,利率是固定的。下限是在計算利率時將應用的最低利率。上限是在計算利率時將應用的最高利率。截至期末的一個月(“1M”)LIBOR為1.76%。截至期末的三個月(“3M”)LIBOR為1.91%。 |
|
(3) |
“受控投資”是指在“投資公司法”中定義為本公司“受控投資”的那些公司的投資。如果一家公司擁有該公司超過25%的有表決權證券,則該公司被視為該公司的“受控投資”。 |
|
(4) |
“關聯投資”是指對“投資公司法”中定義為公司“關聯公司”的公司的投資,不屬於“受控投資”。如果一家公司擁有該公司5%或以上但低於25%的有表決權證券,則該公司被視為該公司的“聯屬公司”。 |
|
(5) |
3級投資,公允價值由公司董事會確定。 |
|
(6) |
證券公司以實物支付或選擇支付其所有利息。 |
F-11
|
(7) |
非創收證券。 |
|
(8) |
截至期末,投資處於非應計項目狀態。 |
|
(9) |
這些貸款的利率包括違約利率。 |
|
(10) |
指公司認為不代表“投資公司法”第55(A)節規定的“合格資產”的資產。在收購任何額外的不符合條件的資產時,符合條件的資產必須至少佔公司總資產的70%。截至期末,在公司總資產中,25.9%為不符合條件的資產。 |
|
(11) |
根據1933年證券法第144A條豁免註冊的證券。這類證券可以在某些交易中出售(通常出售給合格的機構買家),並繼續免於註冊。 |
|
(12) |
截至期末,價值高於税收成本的所有證券的未實現增值總額為3357美元;税費高於價值的所有證券的未實現折舊總額為70 638美元;未實現淨折舊為(67 281)美元;用於聯邦所得税目的的證券成本總額為350 629美元。 |
截至2019年12月31日,公司的投資包括:
投資類型 |
|
投資於 公允價值 |
|
|
佔.的百分比 淨資產 |
|
||
債款 |
|
$ |
174,066 |
|
|
|
200.33 |
% |
股權/其他 |
|
|
23,549 |
|
|
|
27.10 |
% |
短期投資 |
|
|
85,733 |
|
|
|
98.67 |
% |
總計 |
|
$ |
283,348 |
|
|
|
326.10 |
% |
F-12
截至2019年12月31日,本公司按公允價值計算的投資組合行業構成如下:
工業 |
|
|
|
投資額: 公允價值 |
|
|
佔.的百分比 淨資產 |
|
||
無線電信服務 |
|
|
|
$ |
40,578 |
|
|
|
46.70 |
% |
軟件服務 |
|
|
|
|
25,456 |
|
|
|
29.30 |
% |
食品與主食 |
|
|
|
|
20,975 |
|
|
|
24.14 |
% |
網絡媒體 |
|
|
|
|
15,923 |
|
|
|
18.33 |
% |
零售 |
|
|
|
|
13,470 |
|
|
|
15.50 |
% |
博彩、住宿和餐廳 |
|
|
|
|
12,127 |
|
|
|
13.96 |
% |
餐飲業 |
|
|
|
|
11,972 |
|
|
|
13.78 |
% |
服裝及紡織品 |
|
|
|
|
8,744 |
|
|
|
10.06 |
% |
水運 |
|
|
|
|
8,001 |
|
|
|
9.21 |
% |
無線電廣播 |
|
|
|
|
7,795 |
|
|
|
8.97 |
% |
建築材料製造業 |
|
|
|
|
7,792 |
|
|
|
8.97 |
% |
專業金融 |
|
|
|
|
7,726 |
|
|
|
8.89 |
% |
化學品 |
|
|
|
|
6,917 |
|
|
|
7.96 |
% |
工業 |
|
|
|
|
4,200 |
|
|
|
4.83 |
% |
酒店經營者 |
|
|
|
|
3,361 |
|
|
|
3.87 |
% |
房地產服務 |
|
|
|
|
2,065 |
|
|
|
2.38 |
% |
消費金融 |
|
|
|
|
1,050 |
|
|
|
1.21 |
% |
樓宇清潔和維修服務 |
|
|
|
|
819 |
|
|
|
0.94 |
% |
海事保安服務 |
|
|
|
|
30 |
|
|
|
0.03 |
% |
諮詢 |
|
|
|
|
(458 |
) |
|
|
(0.53 |
)% |
電訊服務 |
|
|
|
|
(928 |
) |
|
|
(1.07 |
)% |
短期投資 |
|
|
|
|
85,733 |
|
|
|
98.67 |
% |
總計 |
|
|
|
$ |
283,348 |
|
|
|
326.10 |
% |
截至2019年12月31日,本公司按公允價值計算的投資組合地理構成如下:
地理學 |
|
投資於 公允價值 |
|
|
佔.的百分比 淨資產 |
|
||
美國 |
|
$ |
242,740 |
|
|
|
279.37 |
% |
英國 |
|
|
40,608 |
|
|
|
46.74 |
% |
總計 |
|
$ |
283,348 |
|
|
|
326.10 |
% |
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-13
偉大的榆樹資本公司。
未經審計的綜合財務報表附註
以千為單位的美元金額,不包括每股和每股金額
1.組織機構
大榆樹資本公司(以下簡稱“公司”)成立於2016年4月22日,是馬裏蘭州的一家公司。該公司的結構是一家外部管理的、非多元化的封閉式管理投資公司。根據修訂後的1940年“投資公司法”(“投資公司法”),本公司選擇作為業務發展公司(“BDC”)進行監管。該公司由特拉華州的Great Elm Capital Management,Inc.(“GECM”)管理,該公司是特拉華州的Great Elm Capital Group,Inc.(“Great Elm Capital Group”)的子公司。
該公司尋求通過債務和股權投資產生當期收入和資本增值。該公司主要投資於它在二級市場購買的有擔保和高級無擔保債務工具。
2.重大會計政策
陳述的基礎。公司的本位幣是美元,這些合併財務報表是用美元編制的。隨附的合併財務報表是根據美國公認的會計原則(“GAAP”)以及S-X條例和S-K條例編制的。這些財務報表反映了管理層認為公平陳述中期業績所必需的所有調整(包括正常的經常性項目或本文討論的項目)。中期經營業績不一定代表年度經營業績。本公司是一家投資公司,遵循財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題946“金融服務-投資公司”中的會計和報告指導。
鞏固的基礎。根據投資公司法、S-X規例第6條及公認會計原則,本公司一般不得合併任何實體,但向本公司提供實質所有服務及利益的另一投資公司或營運公司除外。隨附的綜合財務報表包括公司的賬目和公司的全資子公司TFC-SC Holdings,LLC的賬目。所有公司間餘額和交易已在合併中沖銷。
估計的使用。按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,這些估計和假設會影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露。經濟環境、金融市場和用於確定這些估計的任何其他參數的變化可能會導致實際結果大不相同。
收入確認。利息和股息收入,包括實物支付的收入,按權責發生制記錄。就資本承諾賺取的發債、結構設計、結算、承諾及其他預付費用(包括原始發行折扣)一般會攤銷或累加於有關債務投資年期內的利息收入,以及償還債務投資時應收的期末或退出費用(如該等費用性質固定)。其他費用,包括某些修訂費、預付費和破裂交易的承諾費,以及具有應急特徵或性質可變的期末或退出費用,均確認為賺取的費用。提前償還貸款或債務擔保應支付的預付費和類似收入一般包括在利息收入中。
收到的實物支付利息收入(“PIK”)在營業報表中單獨報告。如果票據僅提供實物結算,則收入包括在PIK項下。如果借款人可以實物支付或現金支付,在借款人選擇實物支付並且公司收到付款之前,收入不包括在PIK中。如果PIK撥動工具中存在較低的現金率,收入將按較低的現金率累加,直到以實物支付優惠券,並由公司收到此類較大的付款。
F-14
由於發行人的基本信用風險和財務業績,以及影響整個金融市場的一般市場因素,該公司的某些債務投資是以低於面值的價格購買的。收購公司債務工具的折價通常使用有效利息或恆定收益率法攤銷,假設沒有關於可收回性的重大問題。
已實現淨收益(虧損)和未實現增值(折舊)淨變化。本公司以償還或出售一項投資的淨收益與該項投資的攤銷成本基礎之間的差額來計量已實現損益,而不考慮先前確認的未實現增值或折舊。已實現損益的計算採用特定的識別方法。未實現升值或折舊淨變化反映報告期內組合投資價值和組合投資成本基礎的淨變化,包括在實現損益時沖銷以前記錄的未實現升值或折舊。
現金和現金等價物。現金和現金等價物通常由銀行活期存款組成。
證券組合投資的估值。公司根據ASC主題820“公允價值計量和披露”(“ASC 820”)進行投資,該主題定義了公允價值,建立了公允價值計量框架,並要求披露公允價值計量。公允價值一般以獨立定價服務提供的市場報價、經紀人或交易商報價或其他價格來源為基礎。在沒有市場報價、經紀或交易商報價或其他價格來源的情況下,投資按本公司董事會(“董事會”)確定的公允價值計量。
由於估值的內在不確定性,某些估計公允價值可能與存在現成市場時實現的價值存在重大差異,這些差異可能是重大的。請參閲註釋4。
本公司根據本公司董事會通過的政策中規定的估值原則和方法,按公允價值對其有價證券投資進行估值。公允價值被定義為在計量日期市場參與者之間有序交易中出售一項資產將收到的價格。市場參與者為資產主要(或最有利)市場的買家和賣家,(1)獨立於本公司,(2)知識淵博,根據所有可獲得的信息(包括可能通過盡職調查努力獲得的通常和習慣的信息)對資產有合理的瞭解,(3)能夠為資產進行交易,以及(4)願意為資產進行交易(即,他們有動機,但不是被迫或以其他方式被迫這樣做),(3)能夠為資產進行交易,以及(4)願意為資產進行交易(即,他們有動機,但不是被迫或以其他方式被迫這樣做),(3)能夠為資產進行交易,以及(4)願意為資產進行交易(即,他們有動機,但不是被迫或被迫這樣做)。
容易獲得市場報價的投資按該市場報價計價,除非該報價被認為不代表公允價值。本公司一般從認可交易所、市場報價系統、獨立定價服務或一個或多個經紀-交易商或做市商獲得市場報價。90天內剩餘期限的短期債務投資一般按攤銷成本計價,接近公允價值。本公司的許多投資項目沒有現成的市場報價,或市場報價被認為不代表公允價值的債務和股權證券,根據我們董事會審核和批准的本公司文件估值政策,使用一貫應用的估值程序,以公允價值進行估值,董事會還真誠地批准了該等證券在每個季度末的估值,這些債券和股權證券的價格並不是現成的,這是本公司許多投資的情況,或其市場報價被認為不代表公允價值,則按照本公司已審核和批准的文件估值政策,按公允價值對該等證券進行估值。由於確定沒有現成市場價值的投資的公允價值存在固有的不確定性和主觀性,公司投資的公允價值可能與此類投資存在現成市場價值的情況下使用的價值大不相同,也可能與公司最終可能實現的價值大不相同。此外,市場環境和其他事件的變化可能會對用於評估公司某些投資的市場報價產生不同的影響,而不是對我們無法獲得市場報價的投資的公允價值產生不同的影響。在公司認為適用於發行人、賣方或買方的事實和情況的某些情況下,市場報價可能被視為不代表公允價值, 或者特定證券的市場導致當前市場報價不能反映該證券的公允價值。
F-15
本公司董事局批准的投資估值程序,涉及的投資如未能即時取得市場報價或市場報價被視為不代表公允價值,其估值程序如下:
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▪ |
GECM的投資專業人員向我們董事會批准的一家(或多家)獨立評估公司提供最近的投資組合公司財務報表和其他報告材料; |
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▪ |
這些公司將這些信息與相關的可觀察到的市場數據一起評估,每季度進行獨立評估,並將其初步評估結論記錄下來,與GECM的高級管理層進行討論和迭代; |
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▪ |
合計少於本公司總資本的5%及個別少於本公司總資本的1%的投資的公允價值可由GECM根據本公司的估值政策真誠釐定,而無須聘用獨立估值公司。 |
|
▪ |
本公司審核委員會根據GECM、各獨立估值公司(在適用範圍內)的意見,以及本公司各董事會及董事會審核委員會的意見,真誠建議及批准本公司投資組合中投資的公允價值。 |
那些沒有現成市場報價或其市場報價被認為不代表公允價值的投資採用市場法或收益法,或兩者兼而有之(視情況而定)進行估值。市場法使用涉及相同或可比資產或負債(包括企業)的市場交易產生的價格和其他相關信息。收益法使用估值技術將未來金額(例如,現金流或收益)轉換為單一現值(貼現)。這一衡量是基於當前市場對這些未來金額的預期所表明的價值。在遵循這些方法時,公司在確定其投資的公允價值時可能考慮的因素類型包括相關的和其他因素:現有的當前市場數據,包括相關和適用的市場交易和交易比較、適用的市場收益率和倍數、證券契約、看漲保護條款、信息權、任何抵押品的性質和可變現價值、投資組合公司的支付能力、其收益和貼現現金流、投資組合公司開展業務的市場、上市、合併和收購的同行公司的財務比率比較。
對左輪手槍或延遲提取貸款的投資可能包括無資金支持的承諾,對於這些承諾,我們的採購成本將由無資金支持的承諾部分收到的補償來抵消。*因此,購買未完全提供資金的承諾可能會導致有資金支持的承諾的成本基礎為負。*無資金支持的承諾的公允價值根據價格升值或貶值進行調整,並可能導致無資金支持的承諾的公允價值為負。
外幣折算。以外幣計價的金額在以下基礎上換算成美元:(1)以外幣計價的投資和其他資產和負債根據估值之日生效的貨幣匯率換算成美元;(2)以外幣計價的投資和收支項目的買賣根據交易日的匯率換算成美元。外國投資因外幣波動而產生的損益部分計入投資的已實現和未實現淨損益。
美國聯邦所得税。自成立至二零一六年九月三十日,本公司根據經修訂的1986年國內税則(下稱“守則”)為應課税組織。本公司已選擇按守則第M分章作為受規管投資公司(“RIC”)徵税。本公司打算以符合在該課税年度及未來所有課税年度適用於RICS的税務待遇的方式經營。為了符合RIC的資格,除其他事項外,本公司將被要求在每個納税年度及時向其股東分發至少90%的投資公司應納税所得額(“ICTI”),包括守則定義的實物利息,以便有資格根據守則M分章享受税收待遇。根據ICTI在一個納税年度的收入水平,公司可以選擇將超出本年度股息分配的ICTI結轉到下一個納税年度。任何此類結轉的ICTI必須在納税年終後第9個月的15日之前分發。只要該公司保持其作為RIC的地位,它至少每年作為分配給其股東的任何普通收入或資本收益通常都不需要繳納公司級的美國聯邦所得税。相反,與本公司賺取的收入相關的任何納税義務代表本公司股東的義務,不會反映在本公司的綜合財務報表中。
F-16
如果公司沒有在每個日曆年分配(或被視為已分配)(1)每個日曆年普通收入淨值的98%,(2)該日曆年截至10月31日的一年期間資本利得淨收入的98.2%,以及(3)之前幾年已確認但未分配的任何收入(“最低分配額”),公司一般需要支付相當於最低分配額超過當年分配額的4%的消費税。在本公司確定其本年度估計年度應納税所得額將超過該等應納税所得額的估計本年度股息分配的範圍內,本公司對估計的超額應納税所得額計徵消費税(如果有的話),因為估計的超額應納税所得額是使用年度有效消費税税率賺取的。年度有效消費税税率是通過將估計的年度消費税除以估計的年度應納税所得額來確定的。
在截至2020年3月31日的三個月裏,公司沒有累計任何消費税支出。在截至2019年12月31日的一年中,公司應計了209美元的消費税支出。
於2019年12月31日,就聯邦所得税而言,本公司有45,137美元的資本損失結轉,這將在國內税法允許的範圍內減少其未來投資交易已實現淨收益(如果有的話)產生的應税收入,從而減少向股東分派的金額,否則這將是解除本公司任何聯邦所得税責任所必需的。2010年12月22日,總統簽署了“2010年受管制投資公司現代化法案”(“現代化法案”)。現代化法案改變了資本損失結轉規則,因為它們涉及受監管的投資公司。在立法日期後開始的課税年度所產生的資本虧損,現在可以無限期結轉,並保留原來虧損的性質。在2019年12月31日結轉的資本損失中,45,137美元是有限的損失,可供使用,但受第382條規定的年度限制。在截至2019年12月31日的資本損失中,16,815美元是短期的,28,322美元是長期的。
ASC 740所得税不確定性會計準則(“ASC 740”)就税務狀況不確定性的會計處理和披露提供了指導。ASC 740要求對公司在準備納税申報表過程中採取或預期採取的税收立場進行評估,以確定這些税收立場是否“更有可能”得到適用的税務機關的支持。被認為符合更有可能達到門檻的税收頭寸在本年度被記錄為税收優惠或費用。根據對其所有未結納税年度(本年度和上一年度,視情況適用)的納税狀況的分析,本公司得出結論,其沒有任何符合ASC 740確認或計量標準的不確定納税狀況。這樣的開放納税年度,仍需税務機關審核調整。
近期會計發展動態
公允價值計量2018年8月,FASB發佈了ASU 2018-13,公允價值計量(主題820):披露框架-公允價值計量披露要求的變化,導致與公允價值計量相關的各種披露被取消、修改或補充。ASU 2018-13對2019年12月15日之後開始的中期和年度有效,可以選擇提前採用任何已消除或修改的披露,並將額外披露的採用推遲到生效日期。2018年9月1日,公司提前採用了ASU 2018-13年度取消和修改的披露,因此,相應地更新了其財務報表披露。2020年1月1日,公司採納了ASU 2018-13年度的額外披露,對財務報表披露沒有影響。
參考利率改革2017年7月,英國金融市場行為監管局負責人宣佈希望在2021年底前逐步停止使用LIBOR。如果LIBOR不復存在,我們可能需要重新談判我們投資組合公司的未償還貸款,這些貸款的期限超過2021年,並將LIBOR作為確定利率的一個因素,以建立新的標準取代LIBOR。目前還沒有關於LIBOR或任何特定替代率的未來使用率的明確信息。因此,任何這類事件對我們的資本成本和淨投資收益的潛在影響尚不能確定。
2020年3月,FASB發佈了ASU 2020-04參考匯率改革(主題848),以促進參考匯率改革對財務報告的影響。這些規定提供了可選的權宜之計和例外,用於將GAAP應用於因倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)停止而受到財務報告參考利率改革影響的合約、對衝關係和其他交易,如果滿足某些標準的話。修正案自2020年3月12日起至2022年12月31日對所有實體有效。該公司於2020年3月12日前瞻性地採納了這些修訂,對隨附的財務報表和相關披露沒有任何影響。
F-17
3.重要協議和關聯方
投資管理協議。本公司與GECM有投資管理協議(“投資管理協議”)。自二零一六年十一月四日起,本公司根據“投資管理協議”就其服務收取GECM費用。這項費用由兩部分組成:基礎管理費和獎勵管理費。
公司首席執行官也是GECM的首席投資官,GEC的首席執行官和董事會成員。該公司的首席合規官也是GECM的首席運營官、首席合規官和總法律顧問,以及GEC的總裁兼首席運營官。該公司的首席財務官也是GECM的首席財務官。
管理費基本管理費按公司平均調整後總資產的1.50%的年利率計算,包括用借入資金購買的資產。基地管理費每季度拖欠一次。基本管理費是根據公司最近完成的兩個日曆季度末的總資產(不包括現金和現金等價物)的平均價值計算的,並根據當時本日曆季度的任何股票發行或回購進行適當調整。任何部分季度的基礎管理費都是按比例計算的。
截至2020年3月31日的三個月,管理費為698美元。截至2019年3月31日的三個月,管理費總計706美元。截至2020年3月31日和2019年12月31日,仍需支付的金額分別為699美元和746美元。
激勵費激勵費由兩個相互獨立的組成部分組成,因此,即使其中一個組成部分不需要支付,也可以支付另一個組成部分。激勵費的一個組成部分是基於收入的(“收入激勵費”),另一個組成部分是基於資本利得的(“資本利得激勵費”)。
收入獎勵費用按季度計算,為本季度公司獎勵前費用淨投資收入(“獎勵前費用淨投資收入”)超過上一日曆季度末公司淨資產1.75%(年化7.0%)的門檻比率的20%,但須遵守“追趕”條款,根據該條款,GECM將獲得超過1.75%水平但低於2.1875%(年化8.75%)的所有此類收入,並受“追趕”條款的限制。根據該條款,GECM將獲得超過1.75%水平但低於2.1875%(年化8.75%)的所有此類收入,並受一項“追趕”條款的限制。根據這一規定,GECM將獲得超過1.75%水平但低於1.75%(年化8.75%)的所有此類收入,並須遵守“追趕”條款。“追趕”條款的效果是,在符合總回報條款的情況下,如果獎勵前費用淨投資收入在緊接上一個日曆季度末超過公司淨資產的2.1875%,在任何日曆季度內,通用工程機械公司將獲得公司獎勵前費用淨投資收入的20.0%,就像1.75%的門檻費率不適用一樣。“追趕”條款的效果是,如果獎勵前費用淨投資收入超過上一日曆季度末公司淨資產的2.1875%,則GECM將獲得公司獎勵前費用淨投資收入的20.0%。這些計算將在任何少於三個月的時間內適當地按比例計算,並根據當時本季度的任何股票發行或回購進行調整。
獎勵前費用淨投資收入包括公司及其合併子公司根據公認會計原則確認但尚未收到現金(統稱為“應計未付收入”)的原始發行折扣、市場折扣、實物支付(“PIK”)利息、PIK股息或其他類型的遞延或應計收入(包括與零息證券相關的)的任何增加。獎勵前費用淨投資收入不包括任何已實現資本損益或未實現資本增值或折舊。截至2020年3月31日,應計未付收入為21,821美元。應計未付收入包括截至2020年3月31日仍持有的投資的資本化PIK收入12,267美元。截至2019年12月31日的應計未付收入為23,495美元,其中包括截至2019年12月31日仍持有的投資的資本化PIK收入12,279美元。
任何與應計未付收入(統稱為“應計未付收入獎勵費用”)有關的應付收入獎勵費用均按擔保遞延,且僅在本公司或其合併附屬公司收到現金時才支付,且僅在本公司或其合併附屬公司收到現金時才應支付。任何應計未付收入隨後因投資的沖銷、註銷、減值或類似處理而轉回,從而產生該等應計未付收入,將在適用的沖銷期內(1)減少獎勵前費用淨投資收入和(2)減少先前遞延的應計未付收入獎勵費用金額。
F-18
吾等將延遲現金支付任何一季須支付予投資顧問的任何收入獎勵費(不包括有關該季度的應計未付收入獎勵費),而該等費用超過(1)截至支付該等款項當日或之前的最近十二個完整歷季期間(“往績十二個季度”)累計獎勵費淨回報(定義見下文)的20%減去(2)先前在該十二個季度內已支付予投資顧問的總獎勵費(不包括應計未付收入)。有關往績十二季的“累計激勵前費用淨回報”是指(A)該往績十二季的累計激勵前費用淨投資收入減去(B)該往績十二季的已實現資本虧損淨額及未實現資本折舊淨額(如有)的總和,兩者均按公認會計原則計算。
根據資本利得激勵費,公司有義務在每個日曆年結束時向GECM支付2016年11月4日至當年年底累計累計已實現資本利得總額的20%,扣除截至該年度末的累計累計已實現資本損失和累計未實現折舊後的淨額,減去之前支付的任何資本利得激勵費的總額。
截至2020年和2019年3月31日的三個月,本公司分別產生了100美元和696美元的收入激勵費用。截至2020年3月31日和2019年12月31日,分別有8,257美元和8,157美元的收入獎勵費用仍需支付,在計算總回報要求後沒有立即支付。這些應付金額可能包括應計未付收入獎勵費用和總回報要求下的遞延金額,並將在滿足上述標準時到期。截至2020年3月31日止三個月及截至2019年12月31日止年度,本公司並無任何資本收益激勵費用應計。
投資管理協議規定,在履行職責時如無故意不當行為、惡意或嚴重疏忽,或由於罔顧職責和義務,GECM及其高級管理人員、經理、代理人、員工、控制人、成員和任何其他與其有關聯的個人或實體有權向本公司賠償因根據投資管理協議或其他方式提供GECM服務而產生的任何損害、責任、成本和開支(包括合理的律師費和為達成和解而合理支付的金額),以彌補因提供GECM服務而產生的任何損害、負債、費用和開支(包括合理的律師費和為達成和解而合理支付的金額),因為GECM及其高級管理人員、經理、代理、員工、控制人、成員和與其有關聯的任何其他個人或實體
行政費。本公司與GECM訂立管理協議(“管理協議”),以提供行政服務,包括(其中包括)向本公司提供辦公設施、設備、文書、簿記及記錄保存服務。本公司將償還GECM在履行管理協議項下義務時的管理費用和GECM其他費用的可分配部分。
GECM同意,在截至2017年11月4日止年度內,根據管理協議應計的報銷開支總額(與為本公司提供服務的財務、合規及會計人員的直接薪酬成本有關),包括任何次級管理人向本公司提供該等財務、合規及/或會計人員所收取的費用(“補償開支”),與本公司在該期間根據投資管理協議報銷或應計報銷的補償費用合計,不得超過本公司平均淨資產的0.50%。
管理協議規定,在履行職責時如無故意失職、惡意或疏忽,或由於罔顧職責和義務,GECM及其高級管理人員、經理、合夥人、代理人、僱員、控制人、成員和任何其他與其有關聯的個人或實體有權向本公司賠償因根據管理協議提供GECM服務或以其他方式作為GECM的管理人而產生的任何損害、責任、費用和開支(包括合理的律師費和合理支付的和解金額)。
截至2020年及2019年3月31日止三個月,本公司根據行政協議產生的開支分別為204美元及211美元。截至2020年3月31日和2019年12月31日,仍需支付的金額分別為155美元和176美元。
F-19
4.公允價值計量
金融工具的公允價值是指在計量日期在市場參與者之間進行有序交易時將收到的出售資產的金額或轉移負債所需支付的金額(即退出價格)。
ASC 820下的公允價值層次結構對用於計量公允價值的估值技術的輸入進行優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(1級計量),對不可觀察到的投入給予最低優先權(3級計量)。用於對投資進行分類的級別不一定表示與投資這些證券相關的風險。公允價值層次的三個層次如下:
公允價值計量的基礎
1級 |
以活躍市場中相同資產的未調整報價進行估值的投資。 |
2級 |
使用其他未調整的可觀察市場投入進行估值的投資,例如非活躍市場的報價或可比工具的報價。 |
第3級 |
在可獲得的範圍內使用報價和其他可觀察到的市場數據進行估值,但也考慮到對整體估值具有重要意義的一個或多個不可觀察到的輸入的投資。 |
公允價值層次中的金融工具水平基於對公允價值計量有重要意義的任何投入中的最低水平。註釋2應與以下概述的信息一起閲讀。
下表載列釐定第2級及第3級工具公允價值時通常使用的估值技術及重大投入的性質。
二級工具估值技術和重要投入
股權、銀行貸款、公司債務和其他債務 |
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在被認為不活躍但根據報價市場價格、經紀人或交易商報價或具有合理價格透明度的替代定價來源進行估值的市場上交易的工具類型可能包括商業票據、大多數政府機構債務、某些公司債務證券、某些抵押貸款支持證券、某些銀行貸款、流動性較差的公開上市股票、某些州和市政債券、某些貨幣市場工具和某些貸款承諾。 二級債務和股權工具的估值可以根據報價、經紀人或交易商報價或具有合理價格透明度的替代定價來源進行核實。考慮到報價的性質(例如指示性的或確定的),以及最近的市場活動與其他定價來源提供的價格的關係。 |
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F-20
3級工具估值技術和重要投入
銀行貸款、公司債務和其他債務義務 |
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估值一般基於貼現現金流技術,其中重要的投入是預期未來現金流的數量和時間、市場收益率和復甦假設。重大投入一般根據對市場可比性的分析、類似工具的交易和/或回收和清算分析來確定。 |
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權益 |
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最近的第三方投資或未決交易被認為是公允價值任何變化的最佳證據。當這些方法不可用時,將使用以下評估方法(視情況而定): ▪監管類似工具的交易; ▪採用了貼現現金流技術; ▪負責第三方評估;以及 ▪公佈了行業倍數和公眾可比性。 證據包括最近或即將進行的重組(例如,合併提案、投標報價和債務重組)以及財務指標的重大變化,包括: ▪表示,與預期業績相比,目前的財務業績有所下降; ▪公佈了更高的資本化率和倍數;以及 ▪表示,類似或相關資產的交易所隱含的市場收益率。 |
如上所述,收益法和市場法被用於確定截至2020年3月31日和2019年12月31日的某些3級資產的公允價值。收益法中使用的重大不可觀察的輸入是用於貼現預計從基礎投資收到的估計未來現金流的貼現率或市場收益率,其中包括未來的本金和利息支付。折現率或市場收益率的增加將導致公允價值的減少。折現率的考慮和選擇包括違約風險、投資評級(如果有)、贖回撥備和可比公司估值。市場法中使用的重大不可觀察的投入是基於市場可比交易和上市可比公司的市場倍數。市場倍數的增加或減少將分別導致公允價值的增加或減少。
以下為截至2020年3月31日在公允價值層次內分類的公司投資資產摘要:
資產 |
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1級 |
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2級 |
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第3級 |
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總計 |
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債款 |
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$ |
- |
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$ |
27,209 |
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$ |
119,499 |
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|
$ |
146,708 |
|
股權/其他 |
|
|
- |
|
|
|
- |
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18,804 |
|
|
|
18,804 |
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短期投資 |
|
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74,978 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
74,978 |
|
總投資資產 |
|
$ |
74,978 |
|
|
$ |
27,209 |
|
|
$ |
138,303 |
|
|
$ |
240,490 |
|
以下為截至2019年12月31日在公允價值層次內分類的公司投資資產摘要:
資產 |
|
1級 |
|
|
2級 |
|
|
第3級 |
|
|
總計 |
|
||||
債款 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
53,635 |
|
|
$ |
120,431 |
|
|
$ |
174,066 |
|
股權/其他 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
23,549 |
|
|
|
23,549 |
|
短期投資 |
|
|
85,733 |
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|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
85,733 |
|
總投資資產 |
|
$ |
85,733 |
|
|
$ |
53,635 |
|
|
$ |
143,980 |
|
|
$ |
283,348 |
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F-21
以下是截至2020年3月31日的三個月的3級資產對賬:
第3級 |
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截至2020年1月1日的期初餘額 |
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淨轉入/轉出 |
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購貨(1) |
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已實現淨收益(虧損) |
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未實現淨變動 升值(折舊)(2) |
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銷售和結算(1) |
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溢價/折扣淨攤銷 |
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截至2020年3月31日的期末餘額 |
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||||||||
債款 |
|
$ |
120,431 |
|
|
$ |
10,048 |
|
|
$ |
25,496 |
|
|
$ |
(1,608 |
) |
|
$ |
(18,375 |
) |
|
$ |
(17,747 |
) |
|
$ |
1,254 |
|
|
$ |
119,499 |
|
股權/其他 |
|
|
23,549 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(4,745 |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
18,804 |
|
總投資資產 |
|
$ |
143,980 |
|
|
$ |
10,048 |
|
|
$ |
25,496 |
|
|
$ |
(1,608 |
) |
|
$ |
(23,120 |
) |
|
$ |
(17,747 |
) |
|
$ |
1,254 |
|
|
$ |
138,303 |
|
以下是截至2019年12月31日的年度3級資產對賬:
第3級 |
|
截至2019年1月1日的期初餘額 |
|
|
淨轉入/轉出 |
|
|
購貨(1) |
|
|
已實現淨收益(虧損) |
|
|
未實現淨變動 升值(折舊)(2) |
|
|
銷售和結算(1) |
|
|
溢價/折扣淨攤銷 |
|
|
截至2019年12月31日的期末餘額 |
|
||||||||
債款 |
|
$ |
116,034 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
120,050 |
|
|
$ |
(313 |
) |
|
$ |
(6,210 |
) |
|
$ |
(112,879 |
) |
|
$ |
3,749 |
|
|
$ |
120,431 |
|
股權/其他 |
|
|
- |
|
|
|
6,231 |
|
|
|
32,935 |
|
|
|
- |
|
|
|
(14,003 |
) |
|
|
(1,614 |
) |
|
|
- |
|
|
|
23,549 |
|
總投資資產 |
|
$ |
116,034 |
|
|
$ |
6,231 |
|
|
$ |
152,985 |
|
|
$ |
(313 |
) |
|
$ |
(20,213 |
) |
|
$ |
(114,493 |
) |
|
$ |
3,749 |
|
|
$ |
143,980 |
|
|
(1) |
購買可能包括新的交易、額外的資金(包括循環信貸安排的資金)、再融資、資本化的PIK收入,以及在公司行動和重組中收到的證券。銷售和結算可能包括預定的本金支付、預付款、銷售和償還(包括循環信貸安排),以及在公司行動和投資重組中交付的證券。 |
|
(2) |
截至2020年3月31日,與仍持有的3級資產有關的未實現折舊淨變化總額為23,154美元,其中包括:與債務投資有關的(18,409美元)和與股權有關的(4,745美元)。截至2019年12月31日,與仍持有的3級資產有關的未實現折舊淨變化總額為20,664美元,其中包括:與債務投資有關的(6,661美元)和與股權/其他有關的(14,003美元)。 |
由於截至2020年3月31日的三個月定價透明度提高,一項公允價值6917美元的投資從3級轉移到2級。由於截至2020年3月31日的三個月定價透明度降低,三項總公允價值為16,965美元的投資從2級轉移到3級。
在截至2019年12月31日的年度內,由於股票從一級交易所退市,一項公允價值為2,353美元的投資從1級轉移到3級。
下表分別列出了截至2020年3月31日和2019年12月31日用於評估公司3級資產的重大不可觀察投入的範圍。這些範圍代表在評估每種類型的工具時使用的重要的不可觀察的輸入,但它們並不代表任何一種工具的價值範圍。例如,第一留置權債務中的最低收益率適合於評估該特定債務投資,但可能不適合於評估該資產類別中的任何其他債務投資。因此,下面提供的投入範圍並不代表公司3級資產公允價值計量的不確定性或可能的範圍。
F-22
截至2020年3月31日 |
|
|||||||||||
投資類型 |
|
公允價值 |
|
|
估價技術(1) |
|
不可觀察的輸入(1) |
|
範圍(加權平均)(2) |
|
||
債款 |
|
$ |
34,731 |
|
|
市場法 |
|
市盈率 |
|
4.00 |
|
|
|
|
|
|
|
|
收益法 |
|
貼現率 |
|
17.50% |
|
|
|
|
|
20,226 |
|
|
市場法 |
|
EBITDA倍數 |
|
4.25 - 5.50 (5.02) |
|
|
|
|
|
48,406 |
|
|
收益法 |
|
貼現率 |
|
2.84 - 32.50% (12.10%) |
|
|
|
|
|
12,059 |
|
|
收益法 |
|
隱含收益率 |
|
5.18% - 18.44% (11.51%) |
|
|
|
|
|
4,077 |
|
|
資產追回/清算(4) |
|
|
|
|
|
|
債務總額 |
|
$ |
119,499 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股權/其他 |
|
$ |
8,900 |
|
|
市場法 |
|
市盈率 |
|
2.88 - 4.00 (3.08) |
|
|
|
|
|
|
|
|
收益法 |
|
股息貼現率 |
|
17.50% - 40.50% (37.26%) |
|
|
|
|
|
8,430 |
|
|
市場法 |
|
市盈率 |
|
6.00 |
|
|
|
|
|
|
|
|
市場法 |
|
可比價格(3) |
|
6.75 |
|
|
|
|
|
1,474 |
|
|
資產追回/清算(4) |
|
|
|
|
|
|
總股本/其他 |
|
$ |
18,804 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2019年12月31日 |
|
|||||||||||
投資類型 |
|
公允價值 |
|
|
估價技術(1) |
|
不可觀察的輸入(1) |
|
範圍(加權平均)(2) |
|
||
債款 |
|
$ |
9,054 |
|
|
市場法 |
|
EBITDA倍數 |
|
5.50 |
|
|
|
|
|
(1,262 |
) |
|
|
|
隱含收益率 |
|
4.09% - 8.09% (7.03%) |
|
|
|
|
|
38,225 |
|
|
市場法 |
|
市盈率 |
|
4.25 |
|
|
|
|
|
|
|
|
收益法 |
|
貼現率 |
|
12.75% |
|
|
|
|
|
73,334 |
|
|
收益法 |
|
貼現率 |
|
3.45% - 32.50% (12.70%) |
|
|
|
|
|
1,080 |
|
|
資產追回/清算(4) |
|
|
|
|
|
|
債務總額 |
|
$ |
120,431 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股權/其他 |
|
$ |
10,079 |
|
|
市場法 |
|
市盈率 |
|
2.80 - 4.25 (3.41) |
|
|
|
|
|
|
|
|
收益法 |
|
貼現率 |
|
12.75% - 39.00% (32.87%) |
|
|
|
|
|
11,996 |
|
|
市場法 |
|
可比價格(3) |
|
6.00 - 11.00 (8.75) |
|
|
|
|
|
1,474 |
|
|
資產追回/清算(4) |
|
|
|
|
|
|
總股本/其他 |
|
$ |
23,549 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1) |
任何一種工具的公允價值可以使用多種估值技術或不可觀察的輸入來確定。 |
(2) |
由多項投資組成的資產類別的加權平均值是通過將重要的不可觀察到的投入與投資的相對公允價值加權來計算的。由單一投資組成的資產類別的範圍和加權平均值代表該投資的公允價值中使用的重大不可觀察的投入。 |
(3) |
可比價格可能包括經紀人對確切證券或類似證券的報價。 |
(4) |
使用資產回收或清算技術進行估值的投資包括其估值基於當前財務數據而沒有應用貼現率的投資。 |
F-23
5.債項
2017年9月13日,我們提供了本金總額為28,375美元的2022年到期的6.50%債券(“GECCL債券”)。2017年9月29日,我們在承銷商充分行使超額配售選擇權後,額外向幾家承銷商出售了4,256美元的GECCL債券。
GECCL票據是我們的無擔保債務,與我們所有未償還和未來的無擔保無從屬債務等同。GECCL債券實際上從屬於我們可能產生的任何未來有擔保債務,並在結構上從屬於我們子公司的所有未來債務和其他債務。我們會在每年的一月三十一日、四月三十日、七月三十一日及十月三十一日支付GECCL債券的利息。GECCL債券將於2022年9月18日到期,可以在2019年9月18日或之後贖回。GECCL債券的持有人無權選擇在規定的到期日之前償還GECCL債券。GECCL債券的最低面額為25元,超出面額25元的整數倍。
2018年1月11日,我們發售了本金總額為43,000美元的2025年到期的6.75%債券(“GECCM債券”)。2018年1月19日和2018年2月9日,我們在部分行使承銷商的超額配售選擇權後,額外出售了1,898美元和1,500美元的GECCM債券。
GECCM票據是我們的無擔保債務,與我們所有未償還和未來的無擔保無從屬債務等同。GECCM債券實際上從屬於我們可能產生的任何未來擔保債務,並在結構上從屬於我們子公司的所有未來債務和其他債務。我們於每年三月三十一日、六月三十日、九月三十日及十二月三十一日支付GECCM債券的利息。GECCM債券將於2025年1月31日到期,可在2021年1月31日或之後贖回。GECCM債券的持有人無權選擇在規定的到期日之前償還GECCM債券。GECCM債券的最低面額為25元,超出面額25元的整數倍。
於2019年6月18日,我們發售了本金總額為42,500美元的2024年到期的6.50%債券(“GECCN債券”),其中包括與部分行使承銷商的超額配售選擇權相關而出售的GECCN債券2,500美元。2019年7月5日,在承銷商的超額配售選擇權再次部分行使後,我們額外出售了250萬美元的GECCN債券。由於發行了這些額外的GECCN債券,GECCN未償還債券的本金餘額總計為45,000美元。
GECCN票據是我們的無擔保債務,與我們所有未償還和未來的無擔保無從屬債務等同。GECCN債券實際上從屬於我們可能產生的任何未來有擔保債務,並在結構上從屬於我們子公司的所有未來債務和其他債務。我們從2019年9月30日開始,每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日支付GECCN票據的利息。GECCN債券將於2024年6月30日到期,可以在2021年6月30日或之後贖回。GECCN債券的持有人無權選擇在規定的到期日之前償還GECCN債券。GECCN債券的最低面額為25元,超出面額25元的整數倍。
作為發售的一部分,公司產生了費用和成本,這些費用和成本被視為我們資產負債表上債務賬面金額的減少。這些遞延融資成本作為應付票據餘額的減少列示,將在票據期限內攤銷為利息支出。
本公司可根據“投資公司法”及其頒佈的規則回購票據。在截至2020年3月31日的三個月內,公司回購了227美元的GECCL債券本金、46美元的GECCM債券本金和2美元的GECCN債券本金。
F-24
有關公司優先證券(包括債務證券和其他債務)的信息如下表所示:
自.起 |
|
總金額 出類拔萃(1) |
|
|
資產保險覆蓋範圍 每單位比率:(2) |
|
|
非自願破產清算 每個單位的首選項(3) |
|
平均價格市場 每單位價值評估(4) |
|
|||
2016年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2020年票據 |
|
$ |
33,646 |
|
|
$ |
6,168 |
|
|
不適用 |
|
$ |
1.02 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2017年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
GECCL註釋 |
|
$ |
32,631 |
|
|
$ |
5,010 |
|
|
不適用 |
|
$ |
1.02 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2018年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
GECCL註釋 |
|
$ |
32,631 |
|
|
$ |
2,393 |
|
|
不適用 |
|
$ |
1.01 |
|
GECCM註釋 |
|
|
46,398 |
|
|
|
2,393 |
|
|
不適用 |
|
|
0.98 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
GECCL註釋 |
|
$ |
32,631 |
|
|
$ |
1,701 |
|
|
不適用 |
|
$ |
1.01 |
|
GECCM註釋 |
|
|
46,398 |
|
|
|
1,701 |
|
|
不適用 |
|
|
1.01 |
|
GECCN註釋 |
|
|
45,000 |
|
|
|
1,701 |
|
|
不適用 |
|
|
1.00 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2020年3月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
GECCL註釋 |
|
$ |
32,404 |
|
|
$ |
1,411 |
|
|
不適用 |
|
$ |
0.93 |
|
GECCM註釋 |
|
|
46,352 |
|
|
|
1,411 |
|
|
不適用 |
|
|
0.93 |
|
GECCN註釋 |
|
|
44,998 |
|
|
|
1,411 |
|
|
不適用 |
|
|
0.93 |
|
(1) |
每類高級證券在呈交期末的未償還總金額。 |
(2) |
單位資產覆蓋率是指Great Elm的總合並資產的賬面價值減去所有未由優先證券代表的負債和債務與代表負債的優先證券的總額之比。單位資產覆蓋率是以每1000美元負債的美元金額表示的。 |
(3) |
在發行人自願清算時,該類別的高級證券將有權獲得的金額,而不是其任何較低級別的證券。 |
(4) |
該批債券的每單位平均市值(視何者適用而定)是根據該等債券的每日平均價格計算,並以每1元負債計算。 |
該契約的契約包括在公司低於經“投資公司法”第61(A)(1)條修訂的第18(A)(1)(A)條規定的最低資產覆蓋要求的情況下對某些活動的限制,以及要求公司在不再遵守1934年“證券交易法”的報告要求時向票據持有者和受託人提供財務信息的契約。這些契約受到契約中描述的限制和例外的約束。除某些例外情況外,“投資公司法”對本公司的借款進行了限制,使其資產覆蓋率(根據“投資公司法”的定義)在借款後至少為1.5比1(“最低ACR”)。
截至2020年3月31日,公司的資產覆蓋率約為141.1%。由於低於最低ACR,公司產生額外債務、對初級證券進行現金分配或回購初級證券的能力將受到一定的限制,在每種情況下,根據“投資公司法”和管理我們未償還票據的契約,直到此時公司高於最低ACR。
截至2020年3月31日和2019年12月31日,公司遵守了契約下的所有契約。
F-25
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月,利息支出構成如下:
|
|
截至3月31日的三個月, |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
借款利息支出 |
|
$ |
2,042 |
|
|
$ |
1,313 |
|
收購溢價攤銷 |
|
|
263 |
|
|
|
141 |
|
總計 |
|
$ |
2,305 |
|
|
$ |
1,454 |
|
加權平均利率(1) |
|
|
7.44 |
% |
|
|
7.36 |
% |
平均未償還餘額 |
|
$ |
124,005 |
|
|
$ |
79,029 |
|
(1) |
按年計算。 |
本公司債券的公允價值是根據ASC 820確定的,該公允價值是根據在當前市場條件下,在計量日期為在市場參與者之間進行有序交易轉移負債所需支付的價格來確定公允價值的。本公司債券的公允價值是根據計量日期的市場報價確定的,因為它們是一級證券。
|
|
2020年3月31日 |
|
|||||||||
設施 |
|
承付款 |
|
|
借款 出類拔萃 |
|
|
公平 價值 |
|
|||
無擔保債務-GECCL票據 |
|
$ |
32,404 |
|
|
$ |
32,404 |
|
|
$ |
23,007 |
|
無擔保債務-GECCM票據 |
|
|
46,352 |
|
|
|
46,352 |
|
|
|
33,373 |
|
無擔保債務-GECCN票據 |
|
|
44,998 |
|
|
|
44,998 |
|
|
|
32,398 |
|
總計 |
|
$ |
123,754 |
|
|
$ |
123,754 |
|
|
$ |
88,778 |
|
|
|
2019年12月31日 |
|
|||||||||
設施 |
|
承付款 |
|
|
借款 出類拔萃 |
|
|
公平 價值 |
|
|||
無擔保債務-GECCL票據 |
|
$ |
32,631 |
|
|
$ |
32,631 |
|
|
$ |
32,918 |
|
無擔保債務-GECCM票據 |
|
|
46,398 |
|
|
|
46,398 |
|
|
|
46,888 |
|
無擔保債務-GECCN票據 |
|
|
45,000 |
|
|
|
45,000 |
|
|
|
45,180 |
|
總計 |
|
$ |
124,029 |
|
|
$ |
124,029 |
|
|
$ |
124,986 |
|
6.承擔及或有事項
在正常業務過程中,本公司可訂立投資協議,承諾在未來某一日期或指定的一段時間內對投資組合公司進行投資。截至2020年3月31日,該公司約有21,877美元的無資金支持的貸款承諾,在某些情況下需經公司批准,用於向其投資組合的某些公司提供債務融資。在適用的程度上,截至2020年3月31日的這些承諾的未實現損益包括在公司的資產負債表和相應的投資明細表中。該公司相信,其資產負債表上有足夠的現金和其他流動資產來償還資金不足的承諾。本公司已考慮淨資產減少及來自營運的負現金流,並根據對其現金狀況及流動資金來源的評估,斷定其有能力在正常業務過程中履行其責任。
吾等、吾等的投資顧問或管理人可能不時參與日常業務過程中的某些法律程序,包括與執行吾等與投資組合公司的合約項下的權利有關的訴訟。
F-26
我們在2016年3月5日提起的一起訴訟中被列為被告,訴訟標題為Intrepid Investments,LLC訴倫敦灣資本案,該訴訟正在特拉華州衡平法院待決。原告立即同意暫停訴訟,因為我們以外的各方正在進行調解。這起訴訟是由我們的投資組合之一Speedwell Holdings(前身為Sell Source,LLC)的一名成員對Speedwell Holdings的各個成員和貸款人提起的。原告聲稱協助和教唆,違反受託責任,並對我們進行侵權幹預。2018年6月,Intrepid Investments,LLC(“Intrepid”)向法院和被告發出通知,有效解除暫緩執行,觸發被告對Intrepid訴狀的回覆義務。2018年9月,我們與其他被告一起提出了以各種理由駁回訴訟的動議。2019年2月,Intrepid提交了第二份修改後的起訴書,被告於2019年3月再次提出駁回動議。我們打算繼續監察此事,並會在有需要時評估是否有需要就此事作進一步辯護。
2016年7月,Full Circle向德克薩斯州考德韋爾縣地區法院提起訴訟,指控Willis Pumphrey等人違反了與Full Circle的貸款交易產生的擔保協議。Pumphrey博士是Full Circle(我們的前身)貸款的個人擔保人,他在(I)德克薩斯州考德韋爾縣地區法院和(Ii)德克薩斯州哈里斯縣地區法院(“地區法院”)對GECM的僱員賈斯汀·邦納(Justin Bonner)提出反訴,指控他違反保密協議,並侵權幹擾Pumphrey博士試圖出售他擁有權益的一項業務。2017年8月,Pumphrey博士在德克薩斯州哈里斯縣地區法院自願撤回了對邦納先生和Full Circle的控訴。2017年11月,Pumphrey博士在德克薩斯州考德韋爾縣地區法院自願撤回了對Full Circle的申訴,但沒有偏見。2017年11月29日,Pumphrey博士在德克薩斯州哈里斯縣地區法院重新提起訴訟,將Full Circle、Mast Capital、GECC和GECM列為被告。Pumphrey博士正在尋求200萬至600萬美元的損害賠償。GECC認為Pumphrey博士的説法是輕率的,並打算大力為其辯護。此外,我們繼續在德克薩斯州考德韋爾縣地區法院對彭弗裏博士提出初步索賠。2019年9月,我們收到了德克薩斯州考德韋爾縣地區法院對我們有利的判決。
2018年9月,我們(作為Full Circle的合併繼承人)、其他貸款人以及PEAKS Trust 2009-11年度(“PEAKS Trust”)項下的貸款人受託人在ITT教育服務破產案第7章受託人提出的索賠中被列為被告。Full Circle於2016年12月通過轉讓從德意志銀行信託公司(Deutsche Bank Trust Company America)購買了PEAKS Trust高級擔保工具的一部分。PEAKS Trust高級擔保貸款由基礎學生貸款組合支持,並由ITT教育服務公司擔保。(“ITT”)。2016年9月,ITT及其附屬公司根據破產法第7章申請救濟。在第7章提交申請後,任命了一名受託人,該受託人對德意志銀行的某些實體和Peks Trust的投資者(包括GECC)提起了訴訟。2018年11月2日,受託人提出動議,尋求暫緩訴訟,以便於和解。我們正繼續監察這些程序。
7.彌償
根據公司的組織文件,其高級管理人員和董事因履行對公司的職責而產生的某些責任得到賠償。此外,在正常的業務過程中,公司希望簽訂包含提供一般賠償的各種陳述的合同。根據這些協議,該公司的最大風險尚不清楚,但是,該公司預計任何損失風險都是微乎其微的。
F-27
8.金融亮點
以下為本公司的財務重點日程安排:
|
|
截至3月31日的三個月, |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
每股數據:(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
資產淨值,期初 |
|
$ |
8.63 |
|
|
$ |
10.34 |
|
淨投資收益 |
|
|
0.26 |
|
|
|
0.26 |
|
已實現淨收益 |
|
|
(1.12 |
) |
|
|
0.06 |
|
未實現升值(折舊)淨變化 |
|
|
(2.47 |
) |
|
|
0.44 |
|
經營所致淨資產淨增(減) |
|
|
(3.33 |
) |
|
|
0.76 |
|
股票回購帶來的增值 |
|
|
- |
|
|
|
0.04 |
|
從淨投資收益中宣佈的分配(2) |
|
|
(0.25 |
) |
|
|
(0.25 |
) |
分配給普通股股東造成的淨減少 |
|
|
(0.25 |
) |
|
|
(0.25 |
) |
資產淨值,期末 |
|
$ |
5.05 |
|
|
$ |
10.89 |
|
每股市值,期末 |
|
$ |
2.80 |
|
|
$ |
8.26 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流通股,期末 |
|
|
10,062,682 |
|
|
|
10,460,401 |
|
按資產淨值計算的總回報(3) |
|
|
(39.18 |
)% |
|
|
7.78 |
% |
按市值計算的總回報(3) |
|
|
(62.05 |
)% |
|
|
8.44 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
比率/補充數據: |
|
|
|
|
|
|
|
|
淨資產,期末 |
|
$ |
50,845 |
|
|
$ |
113,954 |
|
總費用與平均淨資產的比率(4),(5) |
|
|
20.97 |
% |
|
|
12.69 |
% |
獎勵費用與平均淨資產的比率(4) |
|
|
0.14 |
% |
|
|
2.50 |
% |
淨投資收益與平均淨資產之比(4),(5) |
|
|
14.72 |
% |
|
|
10.01 |
% |
投資組合週轉率 |
|
|
16 |
% |
|
|
28 |
% |
(1) |
每股數據是通過使用該期間的加權平均流通股得出的,除非此類計算與表格N-2的指示中規定的有所偏離。 |
(2) |
所申報的每股分配數據反映了該期間每股記錄的實際分配金額。 |
(3) |
假設公司的分配通過其股息再投資計劃進行再投資,基於淨資產價值的總回報以每股淨資產價值的變化計算。假設公司的分配通過其股息再投資計劃進行再投資,基於市值的總回報按每股市值的變化計算。總回報不包括為收購股票而支付的銷售負荷或佣金的任何估計。 |
(4) |
比率計算中使用的平均淨資產是使用列示期間的月末淨資產計算的。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月,平均淨資產分別為72,446美元和112,767美元。 |
(5) |
年化的時間不到一年。 |
9.附屬投資和控制投資
附屬投資由“投資公司法”定義,根據該法案,該公司擁有投資組合公司5%至25%的未償還有表決權證券,這些投資不被歸類為受控投資。截至2020年3月31日,非控制的關聯投資的公允價值總額佔公司淨資產的71%。
受控投資由“投資公司法”規定,根據該法案,該公司擁有投資組合公司25%以上的未償還有表決權證券,或保持提名董事會代表超過50%的能力。截至2020年3月31日的受控投資公允價值合計佔公司淨資產的18%。
F-28
截至2020年3月31日的公允價值以及截至2020年3月31日的三個月內這些關聯投資和受控投資的交易如下:
|
|
截至2020年3月31日的三個月 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
發行(1) |
|
2019年12月31日的公允價值 |
|
|
總增加量(2) |
|
|
毛減(3) |
|
|
已實現淨資產 損益(損益) |
|
|
未實現的變更 升值(折舊) |
|
|
2020年3月31日的公允價值 |
|
|
利息 收入(4) |
|
|
收費 收入 |
|
|
分紅 收入 |
|
|||||||||
非控制的關聯投資 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
Avanti通信集團PLC |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
1.5留置權、擔保債券 |
|
$ |
8,413 |
|
|
$ |
265 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
8,678 |
|
|
$ |
268 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
1.5留置權,擔保債券-無資金 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
第二留置權,擔保債券 |
|
|
29,812 |
|
|
|
227 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(3,986 |
) |
|
|
26,053 |
|
|
|
1,183 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
股權(佔班級的9%) |
|
|
2,353 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(1,098 |
) |
|
|
1,255 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
40,578 |
|
|
|
492 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(5,084 |
) |
|
|
35,986 |
|
|
|
1,451 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
奧普斯收購有限公司和海洋保護服務有限公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
第一留置權,擔保貸款 |
|
|
30 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(1 |
) |
|
|
29 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
股權(佔班級的19%) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
30 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(1 |
) |
|
|
29 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總計 |
|
$ |
40,608 |
|
|
$ |
492 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
(5,085 |
) |
|
$ |
36,015 |
|
|
$ |
1,451 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
受控投資 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
財務公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
第一留置權,擔保轉讓權 |
|
$ |
806 |
|
|
$ |
555 |
|
|
$ |
792 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
569 |
|
|
$ |
22 |
|
|
$ |
9 |
|
|
$ |
- |
|
第一留置權,擔保轉換權-無資金 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
第一留置權,擔保定期貸款B |
|
|
244 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
244 |
|
|
|
48 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
股權(佔班級的72%) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
1,050 |
|
|
|
555 |
|
|
|
792 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
813 |
|
|
|
70 |
|
|
|
9 |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
PE設施解決方案有限責任公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
第一留置權,擔保定期貸款B |
|
|
819 |
|
|
|
- |
|
|
|
278 |
|
|
|
- |
|
|
|
4 |
|
|
|
545 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
股權(佔班級87%) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
819 |
|
|
|
- |
|
|
|
278 |
|
|
|
- |
|
|
|
4 |
|
|
|
545 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
威望資本公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
股權(80%的班級) |
|
|
7,726 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(81 |
) |
|
|
7,645 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
400 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總計 |
|
$ |
9,595 |
|
|
$ |
555 |
|
|
$ |
1,070 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
(77 |
) |
|
$ |
9,003 |
|
|
$ |
70 |
|
|
$ |
9 |
|
|
$ |
400 |
|
(1) |
非單位化股權投資以百分比所有權披露,而不是數量。 |
(2) |
總增加包括新的或額外的有價證券投資、資本化的PIK收入、折扣的增加以及用一種或多種現有證券交換一種或多種新證券所產生的增加。 |
(3) |
毛減包括與投資、償還或銷售有關的本金收取以及用一種或多種現有證券交換一種或多種新證券所導致的減少。 |
(4) |
收入金額包括應計的PIK收入。 |
F-29
根據證券交易委員會規則S-X(“S-X”)規則3-09和4-08(G),公司必須根據S-X規則1-02(W)規定的條件確定哪些未合併的受控投資組合公司(如果有)被視為“重要子公司”。本公司確定,根據S-X規則1-02(W)中的至少一項重要條件,PE Facility Solutions,LLC(“PEF”)和Prestige Capital Finance,LLC(“PCF”)這兩家投資組合公司是截至2020年3月31日的三個月的重要子公司。因此,截至2020年3月31日的三個月和截至2020年3月31日的三個月的未經審計的財務信息已包括在PEF和PCF中,具體如下(以千計):
PE設施解決方案有限責任公司
資產負債表 |
|
截至2020年3月31日 |
|
|
流動資產 |
|
$ |
674 |
|
非流動資產 |
|
|
- |
|
總資產 |
|
|
674 |
|
|
|
|
|
|
流動負債 |
|
|
818 |
|
非流動負債 |
|
|
- |
|
負債共計 |
|
|
818 |
|
|
|
|
|
|
淨權益 |
|
$ |
(144 |
) |
運營説明書 |
|
截至2020年3月31日的三個月 |
|
|
毛收入 |
|
$ |
- |
|
銷售成本 |
|
|
- |
|
SG&A費用 |
|
|
(274 |
) |
|
|
|
|
|
淨收入 |
|
|
(274 |
) |
於2019年7月31日,我們完成將本公司持有多數股權的子公司PE Facility Solutions,LLC(“PEFS”)出售給
凱勒邁耶·伯根森服務公司(Kellermeyer Bergensons Services),23750美元。
威望資本金融有限責任公司
資產負債表 |
|
截至2020年3月31日 |
|
|
流動資產 |
|
$ |
21,747 |
|
非流動資產 |
|
|
92 |
|
總資產 |
|
|
21,839 |
|
|
|
|
|
|
流動負債 |
|
|
17,706 |
|
非流動負債 |
|
|
639 |
|
負債共計 |
|
|
18,345 |
|
|
|
|
|
|
淨權益 |
|
$ |
3,494 |
|
運營説明書 |
|
截至2020年3月31日的三個月 |
|
|
毛收入 |
|
$ |
1,921 |
|
SG&A費用 |
|
|
(1,252 |
) |
|
|
|
|
|
淨收入 |
|
|
669 |
|
F-30
10.其後發生的事件
2020年4月:
|
• |
我們購買了面值550美元的阿帕奇公司無擔保債券,價格約為面值的86%。 |
|
• |
Viasat,Inc.面值2,000美元應收賬款按面值的100%贖回。 |
|
• |
達夫和菲爾普斯1的面值為5000美元ST留置權左輪手槍以面值的100%贖回。 |
|
• |
我們購買了面值2,000美元的維亞薩特公司(Viasat,Inc.)。按面值的90%應收。 |
|
• |
我們購買了1,004美元的Avanti通信集團的面值,plc 1.25留置權延期提取定期貸款,以面值的100%。 |
|
• |
我們以面值的85%出售了菲納斯特拉集團控股有限公司2000美元的面值。 |
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我們出售了米切爾國際公司2000美元的面值。票面價值的85%。 |
近期全球爆發的2019年冠狀病毒病(“冠狀病毒”)擾亂了全球經濟活動,並造成金融市場大幅波動和負面壓力。疫情的全球影響正在迅速演變,包括美國在內的許多國家已經做出反應,建立了隔離措施,強制關閉企業,並限制旅行。這些行動正在擾亂全球供應鏈,並對一些行業產生不利影響。疫情可能會對經濟和市場狀況產生持續的不利影響,並引發一段時期的全球經濟減速。這種情況的快速發展和流動性排除了對冠狀病毒最終不利影響的任何預測。
我們投資的投資組合公司的運營和財務表現已經並可能進一步受到冠狀病毒的重大影響,冠狀病毒可能反過來影響我們投資的估值、我們的運營結果和現金流。例如,由於我們投資組合公司的資產貶值,我們目前沒有達到150%的最低資產覆蓋率。
F-31