美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

表10-Q

(標記一)

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告

截至2020年3月31日的季度業績

或

☐根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

從到的過渡期

委託檔號：001-36405

農田合作伙伴公司

(註冊人的確切名稱見其章程)

(720) 452-3100

(註冊人電話號碼，含區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

勾選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☐否

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☐否

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則12b-2所定義)。☐是否

截至2020年5月4日，註冊人的非關聯公司持有的29，866，000股註冊人普通股(完全稀釋後為31，769，792股，包括註冊人經營合夥企業中的1，903，792股有限合夥普通股)已發行。

農田夥伴公司

截至 的季度10-Q表

2020年3月31日

目錄

第一部分財務信息

第1項、財務報表

農田夥伴公司

合併資產負債表

截至2020年3月31日(未經審計)和2019年12月31日

(除面值和共享數據外，以千為單位)

請參閲附帶説明。

農田夥伴公司

合併業務報表

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月

(未審核)

(除每股金額外，以千計)

請參閲附帶説明。

農田夥伴公司

全面收益(虧損)合併報表

(千)

請參閲附帶説明。

農田夥伴公司

權益和其他全面收益合併變動表

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月

(未審核)

(千)

請參閲附帶説明。

農田夥伴公司

現金流量合併報表

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月

(未審核)

(千)

請參閲附帶説明。

農田夥伴公司

截至2020年3月31日的未經審計財務報表附註

注1-組織和重要會計政策

組織

農田夥伴公司與其子公司(“本公司”)統稱為“本公司”，是一家內部管理的房地產公司，擁有並尋求收購位於北美各地農產品市場的優質農田。本公司於2013年9月27日在馬裏蘭州註冊成立。本公司為於二零一三年九月二十七日在特拉華州成立的農地合夥人營運合夥有限公司(“營運合夥企業”)普通合夥人的唯一成員。截至2020年3月31日，該公司擁有約158，500英畝的投資組合，這些投資組合合併在這些財務報表中。本公司所有資產均由經營合夥公司及經營合夥公司的全資附屬公司持有，其營運主要透過經營合夥公司及其全資附屬公司進行。截至2020年3月31日，本公司在經營合夥企業中擁有94.0%的權益(有關經營合夥企業中有限合夥權益的A類普通股(“普通單位”)、經營合夥企業中有限合夥權益的A系列優先股(“A系列優先股”)和經營合夥企業中有限合夥權益的B系列參與優先股股(“B系列參與優先股”)的額外討論見“附註9-股東股權和非控股權益”)。與公司普通股的持有者不同，普通股和A系列優先股的持有者通常沒有投票權或指導我們的事務的權力。2017年8月17日，公司以承銷方式公開發行其新指定的6.00%B系列參與優先股6，037，500股，每股面值0.01美元(“B系列參與優先股”)。代表公司股權的B系列參與優先股的股份, 一般沒有投票權，在股息權和清算時的權利方面優先於公司普通股(有關B系列參與優先股的更多信息，請參閲“注9-股東權益-B系列參與優先股”)。

本公司選擇從截至2014年12月31日的短期納税年度開始，根據修訂後的1986年國內税法(以下簡稱“準則”)第856至860節作為房地產投資信託基金(“REIT”)徵税。

2015年3月16日，本公司成立了全資子公司FPI Agribusiness Inc.(“TRS”或“FPI Agribusiness”)，作為應税REIT子公司。成立TRS的目的是為該公司的租户提供批量採購服務，同時也是為了經營一項小規模的定製農業業務。截至2020年3月31日，TRS在公司擁有的位於加利福尼亞州、密歇根州、南卡羅來納州和佛羅裏達州的3676英畝農田上進行了這些定製耕作操作。

合併原則

所附截至2020年3月31日及2019年3月31日止期間的綜合財務報表按美國公認會計原則(“GAAP”)按權責發生制列報，幷包括本公司及經營合夥企業的賬目。所有重要的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。上一年度財務報表中的某些金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。這種重新分類對淨收益或虧損沒有影響。

中期財務信息

本公司截至2020年和2019年3月31日的三個月的合併財務報表中的信息未經審計。隨附的截至2020年和2019年3月31日的三個月的財務報表包括基於管理層估計(包括正常和經常性應計項目)的調整，公司認為這些調整對於公平陳述各期間的業績是必要的。財務信息應與截至2019年12月31日的年度綜合財務報表一併閲讀，合併財務報表包括在公司向美國證券交易委員會(SEC)提交的Form 10-K年度報告中。

2020年3月13日。截至2020年3月31日的三個月的經營業績不一定代表截至2020年12月31日的全年的實際經營業績。

合併財務報表是本公司根據證券交易委員會中期財務報表的規章制度編制的。通常包含在根據GAAP編制的財務報表中的某些信息和腳註披露已根據此類規則和條例進行了濃縮或省略。

使用預估

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計大不相同，特別是考慮到新的冠狀病毒(“冠狀病毒”)大流行及其對國內和全球經濟的影響。到目前為止，冠狀病毒大流行對我們的業務和運營的直接影響是有限的。由於美國更廣泛的農業經濟部門受到供應鏈和大宗商品價格中斷的影響，我們認為中期內我們可能會經歷一些尚未確定的影響。從長遠來看，我們預計這場大流行不會對全球對食品、飼料、燃料和纖維的需求產生實質性影響，從而影響其農田投資組合的價值。我們無法量化病毒對我們業務的最終影響。

房地產收購

當本公司收購農地，而收購的總資產的公允價值幾乎全部集中在一項可識別資產或一組類似的可識別資產中時，不被視為一項業務。因此，本公司將這些類型的收購計入資產收購。如果收購的總資產的公允價值基本上不是集中在單一的可識別資產或一組類似的資產中，並且包含能夠有助於創造產出的收購的投入和流程，則這些收購應計入業務合併。

本公司將單一可識別資產視為附連於另一有形資產且不能與另一有形資產分開使用且不會招致重大成本或效用或公允價值大幅減少的有形資產。本公司將類似資產視為具有類似性質和風險特徵的資產。

無論本公司的收購被視為ASC 360項下的資產收購還是ASC 805項下的業務合併，購買價格的公允價值都將在收購的資產和通過評估物業猶如空置而承擔的任何負債之間分配。“空置時”價值根據管理層在收購之日對這些資產和負債的相對公允價值的確定，分配給土地、建築、裝修、永久種植和任何負債。

收購房地產後，本公司根據所收購資產和負債的公允價值來分配房地產的收購價，這些資產和負債歷史上包括土地、排水改善、灌溉改善、地下水、永久種植(灌木、灌木、藤本植物和多年生作物)和糧食設施，也可能包括無形資產，包括原地租賃、高於市價和低於市價的租約和租户關係。本公司按有形資產的公允價值分配收購價，方法是對土地進行估值，就好像它沒有改進一樣。該公司重視改進，包括永久種植和糧食設施，按折舊調整後的重置成本計算。

管理層對土地價值的估計採用可比銷售分析。管理層在其土地價值分析中考慮的因素包括土壤類型和可用水，以及可比農場的銷售價格。管理層對地下水價值的估計是利用獲得的有關適用含水層的歷史信息進行的。管理層在分析地下水價值時考慮的因素與含水層的位置以及含水層是耗竭資源還是補給資源有關。如果含水層是補給資源，則不會為地下水分配任何價值。該公司在收購的購買價格分配中包括物業税估計，以説明承擔的預期負債。

收購高於或低於市場租賃時，本公司根據現行市場利率與原地利率之間的差額的現值對無形資產進行估值，該差額在相當於高於市場租賃的剩餘租期和被視為便宜貨續期期權的低於市場的任何低於市場固定利率續期期權的初始期限的期間內計量。上述市值租賃值在各自租賃期的剩餘期限內作為租金收入的減少額攤銷。在隨附的綜合資產負債表遞延收入中所包括的低於市值租賃收購的公允價值，按直線基準攤銷為租金收入相對於各自租賃的剩餘不可撤銷條款的增加，加上被視為各自租賃的廉價續期期權的低於市值固定利率續期期權的條款。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司的租户關係無形資產分別為130萬美元和130萬美元，累計攤銷毛分別為130萬美元和120萬美元。購買價格將根據公司對每個租户租約的具體特徵、替代租户的可用性、租約續簽的可能性、預計停機時間及其與租户的整體關係的評估，分配給原地租約價值和租户關係(如果獲得)。本地租賃無形資產和租户關係的價值將作為無形資產計入，並將在剩餘租賃期內(包括租户關係各自租約的預期續約期)作為攤銷費用攤銷。如果租户在聲明的到期前終止租約，與該租約相關的任何未攤銷金額，包括(I)高於和低於市場租約、(Ii)原地租約價值和(Iii)租户關係，將視情況記入收入或費用。

如果預計資產符合資產收購條件，則公司將收購成本和盡職調查成本資本化。如果資產收購被放棄，資本化資產收購成本將在放棄期間計入收購和盡職調查成本。與業務合併相關的成本在發生時計入收購和盡職調查成本。在截至2020年3月31日的三個月內，公司在此期間產生了與收購和盡職調查相關的無形成本。

收購的總對價可能包括現金和股權證券的組合。發行股權證券時，本公司根據普通股和普通股發行股數乘以公司普通股成交日每股價格(普通股和普通股發行時)和清算優先股和優先股發行時每股價格來確定所發行的權益證券的公允價值，如果是普通股和普通股，則根據公司普通股和普通股的成交日每股價格乘以公司普通股和優先股的清算優先股的價格來確定所發行的股權證券的公允價值。

本公司利用業務合併時可獲得的信息，將總對價分配給有形資產和負債以及已確認的無形資產和負債。在收購日起最長一年的計量期內，公司在獲得收購日收購的資產和承擔的負債的更多信息後，可能會調整初步收購價分配。

房地產銷售

公司確認出售房地產資產的收益，通常在所有權轉讓時，收到對價，公司不再與出售的房地產有實質性的持續參與。

流動性政策

本公司根據當前現金餘額和合理預期的現金收入來管理其流動資金狀況和預期的流動資金需求。該公司和一般房地產投資公司的商業模式依賴於債務作為一種結構性的融資來源。當債務到期時，通常是再融資，而不是使用公司運營的現金流償還。截至2020年3月31日，公司的流動性需求預計不會來自可預見未來的持續運營現金流，這些現金流在很大程度上受到2020年到期債務償還的影響。當重大債務在接下來的12個月內到期時，公司與現有的和新的貸款人以及其他潛在的資金來源合作，以確保及時履行其所有義務。該公司有能夠對其債務進行再融資以管理其債務到期日的歷史。此外，公司還擁有豐富的房地產資產組合，管理層相信，如果有必要，這些資產可以隨時清算，以滿足其即時的流動資金需求。管理層的第一個行動是與其貸款人合作，以公司可以接受的條件為即將到期的債務進行再融資。如果本公司未能按本公司可接受的條款對其債務進行再融資，管理層將尋求清算某些資產，以彌補其流動資金缺口。管理層相信，其計劃足以克服2020年3月31日存在的流動性壓力。

壞賬準備

公司記錄壞賬準備，將應收賬款餘額減少到它估計可以從客户那裏收回的金額。用於確定壞賬準備的估計是基於歷史收集經驗、當前趨勢、應收賬款賬齡和對公司客户財務狀況的定期信用評估。當根據年齡或客户情況明顯發現不會收回應收賬款時，公司將註銷應收賬款。該公司在估計其壞賬撥備時，考慮了其目前對未來經濟狀況的預期，包括冠狀病毒的影響。截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司的津貼分別為10萬美元和10萬美元。

庫存

種植農作物的成本以成本或可變現淨值中較低者累計至收割時，並計入綜合資產負債表的存貨。成本是根據總生產成本和總運營成本的百分比分配給種植作物的，這些成本可歸因於期末庫存中的作物部分。FPI農業企業種植作物的成本主要包括與整地、耕作、灌溉和施肥有關的成本。種植作物庫存計入相關作物收穫和銷售時銷售的產品成本，並計入其他運營費用。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，收穫作物的成本分別為60萬美元和20萬美元。

收穫作物庫存包括在生長階段和收穫階段積累的成本，並以這些成本中較低的一個或基於地理區域最近市場的估計可變現淨值(即市場價格)減去任何處置成本來表示。處置成本包括經紀佣金、運費和其他營銷成本。

一般庫存(如化肥、種子和農藥)按成本或可變現淨值中較低者計價。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，庫存包括：

套期保值會計

ASC 815要求公司將其所有衍生工具確認為資產或負債

合併資產負債表按公允價值計算。衍生工具的公允價值變動(即損益)的會計處理取決於該工具是否已被指定並符合套期保值關係的一部分，進而取決於套期保值關係的類型。對於被指定為套期保值工具的衍生工具，公司必須根據被套期保值的風險敞口，將該套期保值工具指定為公允價值套期保值、現金流量套期保值或者境外業務淨投資的套期保值。對於未指定為套期保值工具的衍生工具，損益在期內的綜合經營報表中確認。

本公司使用衍生工具管理某些利率風險。更具體地説，當本公司管理層認為與本公司浮動利率借款有關的風險管理適當，而固定利率並不可行或不合乎經濟原則時，或當貸款人在合約上有此要求時，訂立利率掉期合約以管理與本公司浮動利率借款有關的風險。根據ASC 815，本公司將利率掉期指定為上述浮動利率借款的現金流對衝。

本公司簽訂了2018年4月1日生效的利率掉期協議，並選擇提前採用ASU No.2017-12，衍生品和對衝(主題815)，有針對性地改進對衝活動的會計，自該日起生效(以下簡稱ASU 2017-12)。由於採用ASU 2017-12年度，公司指定現金流量對衝的全部公允價值變動計入累計其他全面收益，這是公司綜合資產負債表中股東權益的一個組成部分。

本公司已簽訂利率互換協議，以管理利率風險敞口。本公司採用的利率互換協議，將本公司未來五年的浮息債務轉換為固定利率基礎，向荷蘭合作銀行支付當前未償還金額的50%，從而有效地修改了本公司的利率風險敞口，從而降低了利率變化對未來利息支出的影響。本協議涉及收取浮動利率金額，以換取在協議有效期內支付的固定利率利息，而不交換基礎本金金額。

截至2020年3月31日，本公司的收入浮動/支付固定利率掉期名義總金額為3320萬美元。有關套期保值會計的公允價值及相關披露摘要，請參考“附註10-套期保值會計”。

新的或修訂的會計準則

最近的聲明

2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考利率改革(主題848)，提供了實用的權宜之計，以解決現有的合同修改和對衝會計指導，因為預計市場將從倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)和其他銀行間同業拆借利率(統稱為“IBOR”)過渡到其他參考利率，如擔保隔夜融資利率。2017年7月，英國金融市場行為監管局(FCA)宣佈，打算在2021年之後停止強制銀行提交計算倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的利率。我們將這種轉變稱為“參考匯率改革”。

第一個實際權宜之計允許公司在滿足某些標準的情況下選擇不對受參考匯率改革影響的債務、衍生品和租賃合同應用某些修改會計要求。這些標準包括：(I)合同引用了預計將被終止的IBOR利率；(Ii)修改後的條款直接取代或有可能取代預期將被終止的IBOR利率；以及(Iii)任何改變或可能改變合同現金流的金額和時間的其他條款的同時變化，都必須與IBOR利率的替換有關。如果合同滿足所有三個標準，則不要求在修改日期重新計量合同或重新評估以前的會計確定。

第二個實際權宜之計允許公司在衍生品對衝文件中更改參考匯率和其他與參考匯率改革相關的關鍵術語，而不必取消指定對衝關係。這使得公司可以繼續將對衝會計應用於現有的現金流和淨投資對衝。

ASU從2020年1月1日開始在預期的基礎上發行時生效，並可能隨着參考匯率改革活動的進行而隨着時間的推移而當選。於2020年第一季度，本公司選擇將套期保值會計實務權宜之計應用於其現金流量套期保值。該公司將繼續評估其債務、衍生工具和租賃合同，這些合同有資格獲得修改減免，並可能根據需要應用這些選擇。

最近採用的

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量，改變了金融資產信用損失的確認方法和時間。對於貿易和其他應收款、持有至到期的債務證券、貸款和其他工具，實體必須使用新的前瞻性“預期損失”模式，這種模式通常會導致提前確認損失撥備。這一信貸損失標準要求採用修改後的追溯法，並要求對留存收益進行累積效果調整，以記錄自採用之日起的留存收益。本公司於2020年1月1日採用新標準。該標準的採用並未對其財務狀況或運營結果產生實質性影響。

注2-收入確認

就其大部分租賃而言，本公司在今年第一季度或在收購相關農場時從租户那裏獲得至少50%的年度租賃付款，其餘50%的租賃付款將於下半年支付。租金收入在租賃期內以直線方式記錄。租賃期一般包括租户在以下期間：(1)不得提前終止其租賃義務；(2)可提前終止租賃義務，以換取本公司認為足夠重要的費用或罰款，從而不可能終止租户；(3)擁有續約權，而租户未能行使該權利會對租户施加足夠的懲罰，使其看起來有合理的續期保證；或(4)擁有該等期間的廉價續期選擇權。預收款項計入遞延收入，直到賺取為止。

本公司的某些租約規定按農場總收益的百分比(或有租金)支付租金。規定支付相當於農場毛收入百分比的租賃收入按有擔保的作物保險最低標準入賬，並在作物年度的租賃期內按比例確認。於穀物或包裝設施通知未來收成交付合約已敲定或承租人已通知本公司農場收益總額後，收入將確認為超出實際農場收益總額及先前確認的最低保證保險。

本公司的某些租約規定最低現金租金外加基於農場毛收入的獎金。這類租賃項下的收入以最低現金租金為基礎，在租賃期內按直線原則確認。紅利租金在承租人通知當年農場毛收入後確認。

本公司的大部分耕作租約為兩至三年的行作物租約和一至七年的永久作物租約。截至2020年3月31日生效的租約期限從1年到40年不等。預先收到的付款包括在遞延收入中，直到他們賺到為止。截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司的遞延收入分別為1020萬美元和10萬美元。

以下是截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月確認的租金收入摘要：

租户根據截至2020年3月31日的所有不可取消租賃支付的未來最低租賃金額，包括合同到期時的租賃預付款，但不包括作物份額和租户報銷的費用，截至2020年3月31日的2020年剩餘時間和今後四年每年的最低租賃費如下：

由於租賃續約期可由承租人自行選擇，因此上表僅列出了在初始租賃期限內到期的未來最低租賃付款。

當收割作物已簽約交付糧食或包裝設施且所有權已轉讓時，公司記錄銷售收割作物的收入。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，銷售收穫作物的收入總額分別為30萬美元和40萬美元。根據銷售合同交付的收割作物在交付到糧食或包裝設施時使用銷售合同的固定價格進行記錄。在未簽訂營銷合同的情況下交付的收穫作物使用收割作物交付到穀物或包裝設施且所有權已轉讓之日的市場價格進行記錄。

注3-集中風險

信用風險

在截至2020年3月31日的三個月中，公司有一個重要租户代表租户集中，如下表所示。如果本公司的主要租户未能向本公司支付租金或選擇終止其租約，而該土地不能以令人滿意的條款轉租，則可能對本公司的財務表現及本公司繼續經營的能力造成重大不利影響。收到的租金收入在適用的租賃期內以直線方式記錄。

下表列出了從公司重要租户處獲得的租金收入金額和佔公司總租金收入的百分比。

地理風險

下表按地區彙總了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，公司大致擁有的總英畝面積百分比以及公司記錄的租金收入百分比：

注4-關聯方交易

2015年7月21日，本公司與美國農業航空有限責任公司(“美國農業航空”)就使用私人飛機訂立租賃協議。美國農業航空公司是一家科羅拉多州的有限責任公司，由皮特曼先生100%擁有。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，公司根據租賃協議向美國銀航支付了使用該飛機的成本分別為90萬美元和2000萬美元。這些成本是根據飛機相關使用的性質確認的，具體如下：(I)一般和行政--在公司的綜合經營報表中作為一般和行政費用支出；(Ii)土地收購(作為資產收購)--在公司綜合資產負債表中分配給收購的房地產資產；(Iii)土地收購(作為業務組合)--在公司的綜合運營報表中作為收購和盡職調查成本支出。

注5-房地產

在截至2020年3月31日或2019年3月31日的三個月內，公司均未完成任何收購。

在截至2020年3月31日的三個月內，公司未完成任何處置。

在截至2019年3月31日的三個月內，本公司在玉米地帶地區完成了一項由四處物業組成的處置，總收益為470萬美元，並確認了總計40萬美元的銷售收益。

附註6-應收票據

2015年8月，公司推出了一款針對農民的農業貸款產品，作為對公司收購和擁有農田並將其出租給農民業務的補充(“FPI貸款計劃”)。根據FPI貸款計劃，本公司向第三方農民(租户和非租户)提供貸款，為營運資金要求和經營性農業活動、農業基礎設施項目以及其他農業和農業房地產相關項目提供融資。該公司尋求以農場房地產為抵押，以固定利率提供本金10萬美元或更多的貸款，期限最長為6年。本公司期望借款人在允許的情況下，根據基於農業經營和獲得其他形式資本的貸款協議償還貸款。

除了根據FPI貸款計劃發放的貸款外，公司還在某些情況下向以房地產以外的抵押品(如種植作物、設備或庫存)擔保的租户發放短期貸款，當公司認為此類貸款將確保在特定作物年度內有序完成公司擁有的物業的耕作作業，而借款人無法獲得其他信貸時。

應收票據按其未付本金餘額列報，包括截至報告日的未攤銷直接發端成本和應計利息，減去任何損失撥備和未賺取的借款人支付點數。該公司根據歷史收款經驗、抵押品價值和當前趨勢監控其應收賬款。應計利息核銷確認為信用損失費用。截至2020年3月31日和2019年12月31日，該公司對其應收票據本金餘額預期信貸損失的估計為2000萬美元。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，公司分別記錄了與應收利息相關的信用損失費用05萬美元和05萬美元。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司有以下應收票據：

(1)2016年1月，票據的到期日從2016年1月15日延長至2017年1月15日，延期時收到的第1年利息以及到期時到期的本金和剩餘利息。2017年7月28日，公司通知借款人本票違約。2019年12月，本公司開始出售標的抵押物業以清償本金和應計利息。

(2)在截至2017年3月31日的三個月裏，重新談判了原始票據，並與借款人同時簽訂了第二份票據。這些票據包括科羅拉多州另外兩處房產的抵押貸款，其中包括以固定價格回購這些房產的選擇權，借款人可以在票據發行三週年至五週年之間行使這些選擇權。

(3)本票據已在截至2020年3月31日的三個月內全額償還。

應收抵押票據的抵押品包括不動產、動產和此類不動產的改進。

公允價值

FASB ASC 820-10建立了公允價值計量披露的三級層次結構。估值層次是基於截至計量日期對資產或負債估值的投入的透明度。三個級別定義如下：

應收票據的公允價值根據GAAP建立的層次結構下的第三級投入進行估值，並基於貼現現金流分析進行計算，該分析基於管理層對具有可比條款的按揭應收票據的市場利率的估計，每當應收票據的利率被視為不是市場利率時，該利率即為應收票據的公允價值。截至2020年3月31日和2019年12月31日，應收票據的公允價值分別為420萬美元和460萬美元。

附註7-抵押票據、信用額度和應付債券

截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司有以下未償債務：

農民Mac設施

截至2020年3月31日和2019年12月31日，運營合作伙伴關係在Farmer Mac貸款下的未償還金額分別約為7330萬美元和約7330萬美元。Farmer Mac設施受公司持續遵守一些慣常的正面和負面契約以及金融契約的約束，這些契約包括：最高槓杆率不超過60%；最低固定費用覆蓋率為1.50至1.00；以及最低有形淨值要求。截至2020年3月31日，公司遵守了所有適用的公約。

季度結束後，本公司確保將2020年6月和7月到期的Farmer Mac債券的到期日延長至2020年10月31日，以適應冠狀病毒相關旅行限制導致的再融資貸款人現場盡職調查的延遲。

大都會人壽定期貸款

截至2020年3月31日和2019年12月31日，本公司和經營合夥企業在大都會人壽貸款下的未償還貸款分別為2.583億美元和2.583億美元。大都會人壽的每份貸款協議都包含多個慣常的肯定和否定公約，包括要求維持貸款與價值比率不超過60%。大都會人壽的擔保還包含一些慣常的肯定和否定契約。截至2020年3月31日，該公司遵守了大都會人壽貸款下的所有契約。

每個大都會人壽貸款協議都包括某些慣常的違約事件，包括與借款人、本公司和經營合夥企業的其他未償債務有關的交叉違約撥備，在任何適用的治療期之後，一旦發生這種情況，大都會人壽除其他事項外，將允許大都會人壽加快支付所有金額

大都會人壽貸款項下的未償還款項，並就質押抵押品行使其補救措施，包括喪失抵押品贖回權及出售以大都會人壽貸款作抵押的本公司物業。

佛羅裏達州中部抵押票據的農場信貸

截至2020年3月31日和2019年12月31日，此貸款已提取約510萬美元。農場信貸按揭票據所得款項將用於購置和發展更多物業。

農場信貸抵押票據包含多個慣常的肯定和否定契約，以及要求公司自2019年12月31日起保持1.25至1.00的償債覆蓋率的契約。(br}農場信貸抵押票據包含多個慣常的肯定和否定契約，以及要求公司自2019年12月31日起保持1.25至1.00的償債覆蓋率的契約。截至2020年3月31日，公司遵守所有適用的公約。

Rutledge信貸便利

截至2020年3月31日和2019年12月31日，本公司和運營合作伙伴在拉特利奇貸款下有1.12億美元未償還。截至2020年3月31日，此貸款項下仍有0美元可用，公司遵守了Rutledge貸款協議下的所有契約。

荷蘭合作銀行抵押票據

截至2020年3月31日和2019年12月31日，本公司和經營合作伙伴在Rabobank抵押票據下有6440萬美元的未償還款項。截至2020年3月31日，本公司遵守了Rabobank抵押票據下的所有契約。

LIBOR

預計倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)將在2021年後停產。截至2020年3月31日，該公司有1.812億美元的可變利率債務未償還，利率與倫敦銀行間同業拆借利率掛鈎，到期日在2021年後。不能保證在LIBOR停止的情況下替代基本利率是什麼，該公司也不能保證該基本利率將比LIBOR更優惠還是更不優惠。該公司打算監測2021年後逐步取消LIBOR的發展，並與其貸款人合作，以確保任何脱離LIBOR的過渡對其財務狀況的影響都將降至最低，但不能就LIBOR停止的影響提供保證。

發債成本

本公司因獲得債務而發生的成本從應付抵押票據和應付債券的面值中扣除。債務發行成本在相關負債的相應期限內採用近似實際利息法的直線法攤銷。提前償還應付按揭票據的任何未攤銷金額，在發生償還的期間予以沖銷。當標的債務到期或償還時，全額攤銷的遞延融資費用將從資產負債表中扣除。截至2020年3月31日和2019年12月31日，遞延融資費累計攤銷分別為110萬美元和100萬美元。

合計到期日

截至2020年3月31日，往年長期債務合計到期日如下：

公允價值

應付抵押票據的公允價值根據GAAP建立的層次結構下的第三級投入進行估值，並基於貼現現金流分析進行計算，該分析基於管理層對具有可比條款的長期債務的市場利率的估計，而每當應付抵押票據的利率被視為不是市場利率時，該利率就會被視為不是市場利率。截至2020年3月31日和2019年12月31日，應付抵押票據的公允價值分別為5.447億美元和5.189億美元。

附註8-承付款和或有事項

2015年4月，本公司簽訂了寫字樓租賃協議，並於2020年3月延長至2021年7月31日。租賃從2015年6月1日開始，初始月付款為10，032美元，2016年6月增加到10，200美元，2017年6月增加到10，366美元，2018年6月增加到10，534美元，2019年6月增加到10，701美元，2020年8月增加到12，373美元。從2019年開始，公司在合併資產負債表中確認使用權資產和相關租賃負債。本公司以貼現率估算租賃負債的價值，貼現率相當於我們為條款與租賃類似的擔保借款支付的利率。不包括在我們的最低租賃期限內延長租約的選項，除非該選項被合理地確定將被行使。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，我們的總租賃成本分別為90萬美元和903萬美元。截至2020年3月31日，租賃剩餘期限為16個月，貼現率為3.35%。這些經營租賃項下的最低年度租金支付(與應計負債和我們綜合資產負債表中的其他租賃負債進行核對)如下(以千為單位)：

訴訟

本公司可能會成為法律訴訟的一方，這些訴訟被認為是其業務附帶的普通例行訴訟，或者對本公司的綜合財務狀況或流動資金並不重要。除以下所述外，本公司不認為有任何其他未決訴訟可能對其綜合財務狀況、流動性或經營結果產生重大不利影響。

2018年7月11日，一起據稱的集體訴訟，標題為Kachmar訴農田合作伙伴公司。(“Kachmar訴訟”)是由一名所謂的公司股東向美國科羅拉多州地區法院提起的針對公司和我們的某些高級管理人員的訴訟。起訴書稱，除其他外，我們披露的與FPI貸款計劃有關的信息是實質性的虛假和誤導性的，違反了1934年的證券交易法，因為

經修訂，並據此頒佈細則10b-5。2018年8月17日，第二起據稱的集體訴訟，標題為Mariconda訴農田合夥人公司。(“Mariconda訴訟”)在美國科羅拉多州地區法院提起訴訟，聲稱索賠與Kachmar訴訟基本相同。幾個據稱的股東採取行動，合併了Kachmar訴訟和Mariconda訴訟，並任命為首席原告。2018年11月13日，Kachmar訴訟原告自願駁回Kachmar訴訟。2018年12月3日，法院任命了該公司的兩個據稱的股東，特納保險代理公司(Turner Insurance Agency，Inc.)。和塞西莉亞·特納(“特納夫婦”)，作為Mariconda訴訟的主要原告。2019年3月11日，法院指定的主要原告和額外原告Obelisk Capital Management在特納訴訟中提交了修改後的起訴書。2019年4月15日，被告動議駁回特納行動中修改後的申訴。2019年6月18日，法院駁回了被告關於駁回特納行動中修改後的申訴的動議。被告於2019年7月2日回覆了修改後的訴狀。2019年12月6日，原告自願將方百利斯克資本管理公司從該案中解職。關於Obelisk Capital Management被駁回一案，被告於2019年12月10日就訴狀提出判決動議，在法院對動議做出裁決之前，該動議自動擱置了訴訟中的證據開示。2019年12月16日，原告提出等級認證動議。2019年12月27日，原告提出動議，要求許可提起第二次修改後的申訴。被告於2020年1月17日提交了一份答覆，反對許可提起第二次修訂申訴的動議, 並根據2020年1月29日的發現停留提交了一項動議，要求推遲班級認證簡報日程。這些動議仍然懸而未決，證據開示仍在等待對被告要求對訴狀進行判決的動議做出決定。目前，特納訴訟中沒有任何類別得到認證，我們也不知道原告尋求的損害賠償或其他補救措施的金額。該公司目前不能對這起訴訟的結果提供保證，也不能提供相關費用的估計。

2018年12月18日，公司據稱的股東傑克·温特向馬裏蘭州蒙哥馬利縣巡迴法院提起訴訟(“冬季行動”)，聲稱代表公司對公司董事和某些公司高管提出了違反受託責任的派生索賠。“冬季行動”指控，除其他事項外，公司董事和某些公司高級管理人員違反了他們對公司的受託責任，如“特納行動”中所指控的那樣，允許公司進行與FPI貸款計劃有關的據稱虛假和誤導性披露。2019年4月26日，温特在馬裏蘭州蒙哥馬利縣巡迴法院自願駁回了他的申訴。2019年5月14日，温特再次向美國科羅拉多州地區法院提起訴訟。冬季行動已經被擱置，等待特納行動的進一步程序。

2019年11月25日，另一名所謂的股東肖恩·魯格(Shawn Luger)代表公司和我們的某些高管在馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院提起了派生申訴(“魯格行動”)。魯格訴訟的申訴與特納和温特訴訟中的申訴類似。魯格訴訟的各方規定在特納訴訟的進一步程序之前暫緩審理此案，並提交了一項聯合動議，要求在2020年2月7日暫緩審理。

2019年11月26日，另一名所謂的股東Anna Barber代表公司和我們的某些高管向美國科羅拉多州地區法院提出了派生申訴(“理髮行動”)。理髮師訴訟的申訴與特納、温特和盧格訴訟中的申訴類似。理髮師行動已經被擱置，等待特納行動的進一步程序。

2020年2月14日，另一名所謂的股東Brent Hustedde代表公司並向馬裏蘭州法院提交了針對我們某些高管的派生投訴(“Hustedde訴訟”)。Hustedde訴訟的申訴與特納、温特、盧格和理髮師訴訟中的申訴類似。在Hustedde訴訟中，還沒有一名被告得到送達。

本公司相信，與特納、温特、魯格、理髮和赫斯特德行動相關的超過35萬美元的費用將在保險範圍內。

2018年7月24日，我們在科羅拉多州丹佛縣地區法院對“Rota Fortune”(化名)和眾多同謀(統稱為“財富之輪”)提起訴訟，以迴應Seek Alpha上發佈的一篇文章，該文章提出了許多關於公司的指控，我們認為這些指控是虛假的或具有實質性誤導性的。我們相信，由於財富之輪在互聯網和社交媒體上發佈相關帖子，我們普通股的交易價格下降了約40%。我們認為，財富之輪在互聯網上發佈的帖子與一個“做空和扭曲”計劃有關，該計劃旨在根據虛假和誤導性的信息，從我們股價的下跌中獲利。我們提起的訴訟指控財富之輪散佈有關我們的虛假、誤導性和誹謗性信息，損害了我們和我們的股東。該公司預計保險收益不會支付與我們對財富之輪提起的訴訟相關的大部分費用。此案目前處於發現階段，有許多動議正在等待法院審理。

附註9-股東權益和非控股權益

合夥經營中的非控股權益

公司鞏固其運營合作伙伴關係。截至2020年3月31日和2019年12月31日，本公司分別擁有經營合夥企業未償還權益的94.0%和94.0%，剩餘的6.0%和6.0%權益分別計入綜合資產負債表上的經營合夥企業非控股權益。經營合夥企業中的非控股權益以普通單位和A系列優先股的形式持有。

在成為共同單位持有人12個月或之後，除非與該等共同單位持有人的協議條款另有規定，否則除本公司外，每名有限合夥人均有權在經修訂的第二份經修訂及重新訂立的經營合夥有限合夥協議(“合夥協議”)所載的條款及條件的規限下，有權以現金或由本公司全權酌情決定，一次過投標贖回全部或部分該等共同單位，以換取本公司普通股股份如果為滿足贖回請求而支付現金，金額將等於投標單位數量乘以贖回通知日期本公司普通股的每股公平市值(根據合夥協議的條款確定，並可根據該條款進行調整)。任何贖回要求必須在本公司收到贖回通知後第十個工作日營業結束時或之前滿足。於截至2020年3月31日止三個月及截至2019年12月31日止年度，本公司分別於贖回已投標贖回的零股及2，678，187股普通股時，發行零股及2，678，187股普通股。截至2020年3月31日和2019年12月31日，分別有190萬和190萬個未償還普通單位有資格進行投標贖回。

如果本公司向有限合夥人發出通知，表明其有意向其股東進行非常現金或財產分配，或進行合併、出售其全部或幾乎所有資產或任何其他類似的特別交易，則每個有限合夥人均可行使其權利，要求贖回其普通股，而不論該有限合夥人持有其普通股的時間長短。

無論上述權利如何，如果公司選擇將普通單位贖回為普通股，則運營合夥企業將沒有義務應贖回請求向單位持有人發放現金。當贖回共同單位時，運營合夥企業中的非控股權益減少，股東權益增加。

經營合夥企業打算繼續以與公司普通股每股支付的金額相同的金額對每個公共單位進行分配，並將公司持有的公共單位的分配用於向公司的普通股股東支付股息。

根據合併會計準則關於子公司非控制性權益變更和所有權權益變更的會計處理和報告，母公司保留子公司控股權時母公司所有權權益的變更應作為股權交易入賬。非控股權益的賬面金額應進行調整，以反映其在子公司的所有權權益的變化，並將其抵銷為母公司應佔的權益。由於包括IPO在內的股票發行以及IPO之後的股票發行，

在截至2020年3月31日至2019年3月31日的三個月內，公司股東權益和非控股權益之間的所有權百分比發生在經營合夥企業中。在截至2020年3月31日的三個月內，本公司減少了在經營合夥企業中的非控股權益，並增加了20萬美元的額外實繳資本。在截至2019年3月31日的三個月內，本公司增加了經營合夥企業的非控股權益，並減少了額外實繳資本10萬美元。

A系列優先股經營合夥企業中可贖回的非控股權益

於二零一六年三月二日，經營合夥的唯一普通合夥人訂立合夥協議的第1號修正案(“修正案”)，以規定發行及指定A系列優先股的條款及條件。根據修正案，除其他事項外，每個A系列優先股擁有1，000美元的清算優先權，並有權按每年1，000美元清算優先權的3.00%的比率獲得累計優先現金分配，每年在每年1月15日或下一個營業日支付欠款。現金分派全年按比例累算，並記入經營合夥企業中的可贖回非控股權益，即資產負債表上的優先單位，抵銷記錄為留存收益。由於公司在2017年產生留存收益，A系列優先股的股息在2017年通過留存收益記錄，而不是在2016年額外實繳資本。2016年3月2日，作為2016年3月2日伊利諾伊州農場收購的部分對價，發行了11.7萬個A系列優先股。在任何自願或非自願清算或解散時，A系列優先股有權獲得優先於普通股的優先分配，其金額等於清算優先加上相當於截至現金分配之日累計和未支付的所有分配的金額。截至2020年3月31日和2019年12月31日，此類優先股的清算總價值分別為1.179億美元和1.205億美元，其中包括應計分配。

在2026年3月2日，即Forsythe收購完成十週年(“轉換權日”)當日或之後，A系列優先股的持有人有權將每個A系列優先股轉換為相當於(I)1，000美元清算優先股加上所有應計和未付分派，除以(Ii)緊接適用轉換日期前20個交易日的公司普通股成交量加權平均價格的普通股數量。根據合夥協議規定的條款和條件，轉換後收到的所有普通股可以立即進行現金贖回，或在本公司全權決定的情況下，按一對一的原則贖回普通股。在轉換權日期之前，持有者可能不會對A系列優先股進行投標贖回。

在2021年3月2日(Forsythe收購完成五週年)或之後，但在轉換權日期之前，運營合作伙伴有權隨時贖回部分或全部A系列優先股，每股現金的金額相當於1，000美元的清算優先股加上所有應計和未支付的分派。

如果在轉換前發生終止交易(如合夥協議中所定義)，A系列優先股的持有者通常有權在轉換後的基礎上獲得與普通股和普通股持有者相同的對價。

A系列優先股的持有人沒有投票權，但以下情況除外：(I)發行優先於A系列優先股的經營合夥企業的合夥企業單位，以獲得分派的權利，以及在經營合夥企業清算、解散或清盤時，(Ii)額外發行A系列優先股，以及(Iii)對合夥協議的修訂對A系列優先股的持有人的權利或利益造成重大不利影響。

A系列優先股在合併資產負債表中作為夾層權益入賬，因為這些股可以在非本公司完全控制範圍內的事件發生時，根據持有人的選擇，以可確定的價格和日期轉換和贖回為股票。

下表彙總了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，公司在經營合夥企業中的可贖回非控股權益的變化：

B系列參股優先股

2017年8月17日，本公司和經營合夥企業與Raymond James&Associates，Inc.簽訂承銷協議。及Jefferies LLC作為承銷商代表，據此，本公司以每股25.00美元的公開發行價出售其新指定的B系列參與優先股6，037，500股，這是B系列參與優先股的初步清算優先權(定義見下文)。

代表本公司股權的B系列參與優先股股票一般沒有投票權，在股息權和清算權利方面優先於本公司普通股。B系列參與優先股的每股優先股有權按25美元清算優先股每年6.00%的比率獲得累計優先現金股息，在每年3月、6月、9月和12月的最後一天每季度支付拖欠的優先現金股息(“初始清算優先股”)。清算時，在向B系列參與優先股級別較低的股權證券持有人支付或分配公司資產之前，B系列參與優先股的持有人將有權獲得以下金額：

在2021年9月30日之後，但在2024年9月30日之前，本公司可根據其選擇權，隨時贖回B系列參與優先股當時已發行的全部(但不少於全部)優先股，以現金或普通股的價格贖回，贖回價格相當於最終清算優先權加上相當於以下乘積的金額：

在2024年9月30日或之後的任何時間，本公司可以其選擇權，按每股贖回價格相當於 的價格贖回或轉換為普通股，贖回B系列參與優先股當時已發行的全部(但不少於全部)股票：

B系列參與優先股的總股票回報率有上限，在考慮初始清算優先權、FVA調整和溢價金額加上應計和未支付股息時，總回報率不會超過9.0%。根據美國農業部2019年8月在其2019年地價摘要中公佈的數據，截至2019年的FVA金額被確定為B系列參與優先股每股0.69美元。

關於發行B系列參與優先股，經營合夥的唯一普通合夥人訂立合夥協議第2號修正案，以規定發行新分類的6.00%於經營合夥擁有有限合夥權益的B系列參與優先股(“B系列參與優先股”)，以及指定條款及條件，其經濟條款與B系列參與優先股相同。該公司將發行B系列參與優先股的淨收益貢獻給經營合夥企業，以換取6037，500股B系列參與優先股。

B系列參與優先股的股份在綜合資產負債表中作為夾層股權入賬，因為B系列參與優先股可根據本公司的選擇，在非本公司完全控制的事件發生時，按可確定的價格和日期轉換和贖回普通股。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，與B系列參與優先股相關的夾層股本餘額分別為1.419億美元和1.429億美元。

分發

截至2020年3月31日的三個月和截至2019年12月31日的年度，公司董事會宣佈並向普通股股東和普通股持有人支付以下分配：

此外，與A系列優先股3.00%的累計優先分派相關，截至2020年3月31日，公司已累計應付分派90萬美元。這些分配每年在每年的1月15日支付欠款。

關於B系列參與優先股，公司於2020年3月31日向截至2020年3月13日登記在冊的股東支付了220萬美元的分派。只要B系列參與優先股的股票尚未發行，此類股票的分配就應在每年3月、6月、9月和12月的最後一天在這些月份的第15天支付給登記在冊的股東。

一般而言，公司宣佈的普通股現金股息將被視為股東的普通收入，以繳納所得税。公司的部分股息可能會不時被描述為合格股息、資本利得或資本返還。

共享回購計劃

2017年3月15日，公司董事會批准了一項計劃，回購至多2500萬美元的公司普通股。2017年11月，董事會批准了對本公司系列產品的回購

B根據股份回購計劃不時參與優先股。隨後在2018年8月1日，董事會將股票回購計劃下的權限增加了總計3000萬美元。2019年11月7日，董事會將該計劃下的權限額外增加了5000萬美元。本計劃下的回購可能會按公司認為合適的金額和價格不時進行。根據市場條件、適用的法律要求、公司內幕交易政策下的交易限制和其他相關因素，回購可以在公開市場或私下協商的交易中進行，符合1934年“證券交易法”(經修訂)下的第10b-18條規則。這項股票回購計劃並不要求本公司收購任何特定數額的普通股或B系列優先股，本公司可隨時酌情修改或暫停該計劃。該公司使用資產負債表上的現金為該計劃下的回購提供資金。在截至2020年3月31日的三個月內，該公司以140萬美元的價格回購了224，869股普通股，平均價格為每股6.22美元，並以100萬美元的價格回購了47，999股B系列優先股，平均價格為每股20.35美元。截至2020年3月31日，該公司根據股票回購計劃可以回購的股票約為4860萬美元。

股權激勵計劃

2017年5月3日，本公司股東批准了第二次修訂後的2014年股權激勵計劃(經修訂和重述，簡稱“計劃”)，將本公司普通股根據該計劃預留髮行的股份總數增加到約130萬股。截至2020年3月31日，根據該計劃，可供未來授予的股票數量為20萬股。

本公司可根據本計劃向高級職員、非僱員董事、僱員、獨立承包人和其他符合條件的人士頒發基於股權的獎勵。該計劃規定授予股票期權、股票獎勵(包括限制性股票和限制性股票單位)、股票增值權、股息等價權、業績獎勵、年度激勵現金獎勵和其他基於股權的獎勵，包括LTIP單位，這些獎勵可以在一對一的基礎上轉換為共同單位。每筆撥款的條款由董事會薪酬委員會決定。

本公司可不時根據本計劃授予其普通股限制性股票，作為對高級管理人員、僱員、非僱員董事和非僱員顧問的補償。限制性股票在授予之日由公司董事會薪酬委員會確定的一段時間內歸屬。本公司確認授予高級管理人員、僱員和非僱員董事的普通股限制性股票獎勵在歸屬期間的補償費用，該補償費用是根據股票在發行之日的公平市值(經沒收調整後)按直線計算的。該公司確認發放給非僱員顧問的獎勵的補償費用在同一時期內，其方式與公司為基本服務支付現金的方式相同。

截至2020年3月31日的非既得股摘要如下：

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，公司分別確認了20萬美元和40萬美元的與限制性股票獎勵相關的基於股票的薪酬支出。截至2020年3月31日和2019年12月31日，與非既得股票獎勵相關的未確認薪酬成本總額分別為200萬美元和140萬美元，預計將在2.3年的加權平均期間確認。將於歸屬時發行予非僱員的股份的公允價值變動於每個報告期末重新計量，並在綜合經營報表中計入一般及行政費用。在截至2019年12月31日的年度內向非員工發放的剩餘限制性股票獎勵，導致截至2020年3月31日的三個月的公允價值沒有變化。

每股收益(虧損)

每股基本虧損和攤薄虧損計算如下：

公司限制性普通股的未歸屬股份被視為參股證券，需要使用兩級法計算基本和稀釋後每股收益。

有限合夥人的已發行普通股單位(可贖回普通股)已從稀釋後每股收益計算中剔除，因為有限合夥人的收入份額也將重新計入淨收入，因此不會對金額產生影響。任何反稀釋股票都被排除在稀釋後每股收益的計算之外。包含不可沒收股息權或股息等價物(無論是否支付)的未歸屬股份支付獎勵屬於參與證券，應計入按兩級法計算的每股收益。(二)未歸屬股份支付獎勵包含不可沒收的股息權或股息等價物(無論是否支付)均為參與證券，應計入按兩級法計算的每股收益。因此，在適用的情況下，未歸屬限制性股票(參與證券)的分配和未分配收益已從計算基本和稀釋每股收益時使用的普通股股東應佔淨收益或虧損中剔除。淨收益或虧損數字是在計算每股收益時扣除非控股權益後列報的。截至2020年和2019年3月31日止三個月，非控股權益持有的普通股加權平均數分別為190萬股和320萬股。

未償還的A系列優先股是非參與證券，因此包括在按折算後的稀釋每股收益計算中。任何反稀釋股票都不包括在稀釋後每股收益的計算中。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，這些股票不包括在稀釋後每股收益的計算中，因為它們將是反稀釋的。

B系列參與優先股的流通股為非參與證券，因此計入按折算後的稀釋每股收益計算。任何反稀釋股票都不包括在稀釋後每股收益的計算中。在截至2020年3月31日的三個月裏，這些股票不包括在稀釋後每股收益的計算中，因為它們將是反稀釋的。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，稀釋後的加權平均普通股不包括分別為30萬股和40萬股未歸屬薪酬相關股票的影響，因為它們將是反稀釋的。