美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-Q

截至2020年3月31日的季度

從 到 的過渡期

委託檔案第001-33957號

哈佛生物科學公司

(註冊人的確切姓名，詳見其約章)

馬薩諸塞州霍利斯頓10月山路84號，郵編：01746

(主要行政辦公室地址，包括郵政編碼)

(508) 893-8999

(登記人的電話號碼，包括區號)

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節規定的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。

Yes☒no☐

用複選標記表示註冊人是否在前12個月內(或註冊人需要提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個 交互數據文件。☒是☐否

用複選標記表示註冊者是大型加速申請者、 加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興 成長型公司”的定義 。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇 不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節 提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則 12b-2所定義)。Yes☐no☒

根據該法第12(B)條登記的證券：

截至2020年4月30日，註冊人的普通股已發行和流通股為38，380，403股 。

哈佛生物科學公司

表格10-Q

截至2020年3月31日的三個月

索引

第一部分財務信息

哈佛生物科學公司

綜合資產負債表

(未經審計，單位為千，不包括每股和每股數據)

請參閲合併財務報表附註。

哈佛生物科學公司

合併經營報表和全面虧損

(未經審計，單位為千，不包括每股和每股數據)

請參閲合併財務報表附註。

哈佛生物科學公司

合併股東權益報表

(未經審計，單位為千)

請參閲合併財務報表附註。

哈佛生物科學公司

綜合現金流量表

(未經審計，單位為千)

請參閲合併財務報表附註。

哈佛生物科學公司

未經審計的合併財務報表附註

於2018年1月31日，本公司與作為借款人(統稱為借款人)的本公司及 公司的若干附屬公司、作為擔保人的本公司若干附屬公司、不時的各貸款人(貸款人)以及作為貸款人的抵押品代理及行政代理的Cerberus Business Finance，LLC訂立融資協議 (融資協議)。

2018年8月16日，本公司與Cerberus Business Finance，LLC簽訂了融資協議第一修正案，該修正案修改了與借款基礎和報告等相關的某些條款 。2019年11月4日，本公司與Cerberus Business Finance，LLC簽訂了融資協議的第二次修正案，修改了自2019年9月30日起生效的某些條款，其中包括與本公司季度槓桿率財務契約相關的條款。

融資協議規定優先 擔保信貸安排(高級擔保信貸安排)包括6，400萬美元定期貸款和最高2，500萬美元的循環信貸額度 ，但須視可用借款基數而定。在融資協議允許的範圍內，循環融資可供本公司及其 子公司用於一般企業和營運資金需求，以及其他用途。 循環信貸額度下的借款僅限於融資協議中定義的來自本公司合格 應收賬款和庫存的借款基數。截至2020年3月31日， 循環貸款下的可用借款為460萬美元。

從2018年3月31日開始，未償還的 定期貸款開始以等額的季度分期攤銷，相當於在該日期以及之後的三個季度中的每個季度攤銷40萬美元，此後的四個季度中每個季度攤銷60萬美元，此後每個季度攤銷80萬美元 ，2023年到期時進行氣球付款。此外，在本公司每年提交經審計的 年度財務報表的10天內，定期貸款將根據某些強制性預付事項永久減少，包括 年度“超額現金流清掃”合併超額現金流的50%；但在任何會計年度，定期貸款的任何自願預付均應記入該會計年度本公司的“超額現金流”預付義務 。在截至2020年3月31日的三個月內，公司支付了 400萬美元的超額現金流。於截至2019年12月31日止年度內，本公司支付超額現金流付款 400萬美元及支付100萬美元，以釋放與Denville交易相關的託管金額。 按融資協議的要求。

借款人根據高級 擔保信貸安排承擔的義務由本公司和本公司若干現有及隨後 收購或組建的子公司無條件擔保。高級擔保信貸安排和相關擔保以優先 為基礎(受融資協議允許的某些留置權的約束)，通過對借款人和附屬擔保人的幾乎所有有形和無形 資產(包括該等義務人持有的所有股本)的留置權(受外國子公司股本質押的65% 限制)作為擔保，但某些例外情況除外。

高級擔保信貸安排下所有貸款的利息按月支付 。融資協議項下的借款按按借款人選擇的基準利率加4.75%或倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加6.25%計算的年利率應計利息。這些貸款還 受倫敦銀行同業拆借利率下限1.25%和基本利率下限4.25%的限制。預計倫敦銀行間同業拆借利率指數 將於2021年底停止使用。循環信貸安排的條款允許在LIBOR指數停止時提供替換 利率。

融資協議包含適用於本公司及其子公司的慣例 陳述、擔保和肯定契諾，還包含若干 限制性契諾，其中包括對額外債務的發生限制、財產留置權、收購 和投資、貸款和擔保、合併、合併、清算和解散、資產出售、股息和與公司股本有關的其他 付款、某些債務的預付、與關聯公司的交易和修改融資協議 包含慣例違約事件，並受契約和營運資金借款限制。

截至2020年3月31日，本公司遵守融資協議下的所有契約 。

本公司的契約包括要求 保持融資協議中定義的其他財務和非金融契約中的最高槓杆率。 最高允許槓桿率為融資協議中定義的總債務與合併EBITDA的比率， 截至2020年3月31日的最高比率為3.50，在截至2020年6月30日的三個月及其後所有季度降至3.25。 由於冠狀病毒對收入和合並EBITDA的負面影響。 由於冠狀病毒對收入和合並EBITDA的負面影響，截至2020年6月30日的三個月及其後所有季度，最高允許槓桿率為3.25。 由於冠狀病毒對收入和合並EBITDA的負面影響，截至2020年3月31日，最高比率為3.50以及 槓桿率與最高允許槓桿率之間的差距縮小。

根據公司目前的運營 計劃，包括為減輕冠狀病毒影響而採取的行動，預計可用現金、當前運營產生的現金和債務能力將足以為當前的運營、與重組活動相關的任何成本 和資本支出提供資金。這項評估包括考慮該公司對冠狀病毒大流行對其財務業績影響的最佳估計。如果冠狀病毒的負面影響比預期更大，可能會影響本公司未來遵守財務契約的能力，這將要求本公司尋求其貸款人的修訂或豁免，限制使用或要求加快償還現有信貸安排，或要求本公司尋求 替代融資。不能保證任何此類替代融資(如果需要)能夠以本公司可接受的條款 獲得，或者根本不能保證。

截至2020年3月31日，扣除本公司利率掉期影響後的加權有效 利率對其借款的影響為8.40%。 債務的賬面價值接近公允價值，因為該債務項下的利率接近本公司可用於類似工具的市場利率 。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司借款包括：

下表顯示了來自與客户的合同收入的分解 。截至 2020和2019年3月31日的三個月，來自以下地理區域的收入包括：

遞延收入

截至2020年3月31日和2019年3月31日，該公司來自服務合同和預付款的遞延收入分別約為370萬美元 。在此期間，來自服務合同和客户預付款的遞延 收入變化如下：

壞賬準備

壞賬準備是基於 公司對應收賬款收款能力的評估。壞賬準備前滾 如下：

濃度值

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，沒有任何客户的收入佔比超過 10%。截至2020年3月31日和2019年3月，沒有任何客户的應收賬款淨額佔比超過 10%。

前瞻性陳述

本Form 10-Q季度報告包含 非歷史事實的陳述，屬於符合“1933年證券法”第27A節和“1934年證券交易法”(“交易法”)第21E節含義的前瞻性陳述。前瞻性陳述 主要(但不限於)包含在“第2項：管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 ”中。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致 我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同 。前瞻性陳述包括但不限於 有關管理層信心或期望的陳述，以及我們的計劃、目標、期望和意圖並非歷史事實的陳述 。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“ ”可能、“將會”、“尋求”、“預期”、“計劃”、“目標”、“預期”、“ ”相信、“估計”、“項目”、“預測”、“打算”、“認為”、“ ”、“潛在”、“目標”等術語來識別前瞻性陳述。“樂觀”、“戰略”、“目標”、“看到”、“ ”、“新”、“指導”、“未來”、“繼續”、“動力”、“增長”、“長期”、“項目”、“發展”、“可能”、“新興”、“機遇”、 “追求”以及旨在識別前瞻性陳述的類似表述。這些陳述反映了我們對未來事件的當前 觀點，是基於假設的，受風險和不確定性的影響。鑑於這些不確定性, 您不應過度依賴這些前瞻性陳述。可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的因素 包括客户研究預算或政府資金的減少；國內和全球經濟狀況；與國際收入和運營相關的經濟、政治和其他風險；最近頒佈的美國政府税制改革；匯率波動；總體經濟和政治狀況以及影響製藥和生物技術行業的 那些因素；在歐洲採購的季節性；我們未能拓展到 外國和國際市場；我們無法管理我們的增長；我們大量的 債務和我們履行信貸安排中包含的財務契約的能力；我們的信息 技術結構失敗或不充分；實施我們的企業資源規劃系統困難的影響；信息安全事件 或網絡安全漏洞；我們未能識別潛在的收購候選者並以優惠的定價或整合收購的業務或技術成功完成此類收購；與收購相關的意外成本和已知成本，以及與我們的業務職能整合和任何重組計劃相關的 未知成本； f 我們存放資金的任何銀行機構或其未能提供服務；我們未能籌集或產生實施我們的收購和擴張戰略所需的資本 ；BioStage未能賠償我們與BioStage業務相關的任何債務 ；我們的商譽或無形資產任何減損的影響；我們留住關鍵人員的能力； 故障或不足或我們的信息技術結構；商品和貴金屬成本上升；我們保護我們智力的能力 全球股市波動、貨幣匯率波動和聯合王國可能退出歐盟造成的監管變化；冠狀病毒大流行對我們業務的影響；以及標題“項目1A”下描述的其他 因素。風險因素“在截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中，或在我們的其他公開申報文件中描述 。我們的結果也可能受到我們目前不知道的因素的影響。 我們可能不會更新這些前瞻性聲明，即使我們的情況在未來可能會發生變化，除非我們有義務 根據聯邦證券法更新和披露與之前披露的信息相關的重大進展。

除非上下文另有要求，否則本季度報告中提及的“我們”、 “我們”和“我們”指的是哈佛生物科學公司及其子公司。

概述

哈佛生物科學公司是一家領先的技術、產品和服務開發商、 製造商和銷售商，這些技術、產品和服務可實現藥物開發的基礎研究、發現和臨牀前測試 。我們的客户範圍從著名的學術機構和政府實驗室，到世界領先的製藥、生物技術和合同研究機構。我們在北美和歐洲開展業務，通過直接渠道和分銷渠道相結合的方式向世界各地的客户銷售 產品。

近期發展

COVID-19

2020年3月11日，世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒(冠狀病毒)爆發為大流行。到目前為止，冠狀病毒大流行已經對我們的運營產生了負面影響 大流行的未來影響和任何由此產生的經濟影響在很大程度上是未知的，並且正在迅速演變。 自從冠狀病毒在美國、歐洲和其他地方爆發以來，許多客户，特別是學術研究機構， 一直無法維持已經並將繼續對我們的銷售造成負面影響的實驗室工作。此外，為了確保 業務連續性，同時根據政府和衞生組織的指導為員工維護安全的環境， 我們將大部分員工過渡到在家工作，同時在工廠實施社會距離要求和其他措施 以允許生產所必需的製造人員和其他人員在我們的設施內繼續工作。在此期間，商務旅行大幅減少 。雖然我們在這些條件下保持運營，但這些措施 表示可能會影響工作效率(包括銷售和營銷活動)的中斷。因此，除了對全球經濟的整體影響外， 中的這些情況還對我們的運營業績和現金流產生了負面影響。

由於市場和經濟狀況 ，根據ASC 350和ASC 360中規定的指導方針，我們對無形資產和其他長期資產的潛在 中期減值指標進行了分析。截至2020年3月31日，我們得出的結論是，沒有 商譽減損、其他無限期無形資產或長期資產因 冠狀病毒引發的事件而發生。我們將在2020年剩餘時間內繼續監控我們的資產是否存在潛在減值。

我們目前認為，由於上述情況，截至2020年6月30日的三個月的收入將同比大幅下降，並隨着學術研究機構重新開業 開始復甦。在2020年4月，我們實施了一項冠狀病毒緩解計劃，旨在在截至2020年6月30日的三個月內減少約 萬美元的開支。到目前為止採取的行動包括減少工時和減薪、減少在職人員 以及重新調整我們的組織結構以減少管理層。這些成本削減是對我們在2019年第四季度啟動的重大 重組行動的補充，如下所述。如果冠狀病毒 導致的業務中斷時間延長或範圍擴大，我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流將受到負面影響 。我們將繼續積極監測這一情況，並將採取必要措施保持業務連續性。 有關冠狀病毒大流行給我們的業務帶來的潛在風險的進一步討論，請參閲本10-Q表格季度報告中的第1A項“風險因素” 。

重組計劃

2019年7月8日，我們宣佈前任總裁兼首席執行官離職 ，董事會任命詹姆斯·格林為總裁兼首席執行官 。此外，2019年7月18日，我們宣佈任命邁克爾·羅西(Michael Rossi)為首席財務官。

在任命Green先生 和Rossi先生之後，我們立即開始尋找機會以提高盈利能力、增加現金流和增強內部能力 以定位業務以實現有機增長。作為這項評估的結果，我們在2019年9月宣佈了一項戰略行動計劃 以及2020和2021年的財務目標(“重組計劃”)。該計劃的主要內容包括：

重組計劃包括 將我們的康涅狄格州製造廠整合到我們在馬薩諸塞州的現有工廠，縮減在英國的業務規模，以及 在整個業務範圍內裁員，總人數減少10%。產生的部分節省 將用於再投資，以推動盈利增長。在冠狀病毒大流行期間，我們繼續執行我們的重組計劃， 並通過重新調整我們的組織結構來擴大重組的範圍，以減少管理層並加快 我們在總體計劃內向更精簡的組織和運營轉變的努力。

我們相信，這些戰略行動將 顯著提高我們的盈利能力，並將業務定位為更好的有機收入增長。在實現戰略性 行動計劃的運營和商業改進要素之前，我們預計不會進行 新的收購或產生重大資本支出。

營業收入構成部分

收入。我們通過分銷商和我們的直銷團隊、網站和目錄銷售儀器、儀器、設備、系統、軟件、服務和消費品，從而獲得收入。我們的網站和目錄是我們各種產品線的 主要銷售工具。這些產品線既包括專有製造的產品，也包括來自不同供應商的補充 產品。我們作為許多製造產品的領先生產商的聲譽為我們的 網站創造了流量，實現了交叉銷售，並促進了新產品的推出。我們在美國、加拿大、 英國、德國、法國、西班牙和中國都有現場銷售團隊。在我們沒有直銷團隊的地區，我們使用分銷商。 在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，面向最終用户的直銷收入分別約佔我們收入的64%和68%。

我們的產品由儀器、耗材、 和由幾個單獨的產品組成的系統組成。這些產品的銷售價格從不到100美元到100，000美元不等。 儘管價格大多在5，000美元到15，000美元之間。它們主要是科學儀器，如分光光度計和 平板閲讀器，分析光以檢測和量化廣泛的分子和細胞過程，或像凝膠 電泳儀這樣的設備。我們的產品和服務還包括無線監視器、數據採集和分析產品和軟件 以及包括合同後客户支持、培訓和安裝在內的輔助服務。

我們使用總代理商銷售我們的目錄產品 和價格較高的產品，以及在我們沒有子公司或現有總代理商 的地方進行銷售 。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，我們 總收入的約36%和32%分別來自對總代理商的銷售。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，我們收入的大約83%和84%分別來自我們製造的產品，大約17% 和16%分別來自我們分銷的補充產品，以便為研究人員提供進行特定實驗所需的所有設備的單一 來源。

在截至2020年3月31日和 2019年3月31日的三個月中，我們收入的大約31%和30%分別來自我們非美國業務的銷售。

收入成本。收入成本 包括材料、人工和製造管理費用、陳舊費用、包裝成本、保修成本、運輸 成本和版税。我們的收入成本可能會隨着時間的推移而變化，包括基於銷售的產品組合。我們銷售 我們生產的產品和從第三方購買的產品。我們從第三方購買的產品通常 收入成本佔收入的百分比較高，因為利潤實際上是與原始製造商分享的。我們 預計，在可預見的未來，與非製造產品的成本相比，我們的製造產品的收入成本佔收入的百分比將繼續較低。 我們預計，在可預見的未來，我們的製造產品的收入成本佔收入的百分比將繼續低於非製造產品的成本。此外，我們的收入成本佔收入的百分比 將根據直接面向最終用户的銷售和總代理商銷售的組合、產品線的組合和地理位置的組合而有所不同。

銷售和營銷費用。銷售 和營銷費用主要包括銷售、營銷和客户支持部門人員的工資和相關費用 。我們還產生旅行、貿易展覽、演示設備、公關和營銷材料的費用， 主要包括印刷和分發我們的目錄、副刊和維護我們的網站。我們可能會不時 通過聘請更多的技術營銷專家來擴大我們的營銷努力，以努力增加選定 類別產品的銷售額。我們還可能不定期擴大我們的直銷組織，以便專注於重要的 客户或推廣某些產品線。

一般和行政費用。一般 和行政費用主要包括行政、財務、會計、 信息技術和人力資源職能人員的工資和其他相關成本。其他成本包括法律和會計服務的專業費用、信息 技術基礎設施、設施成本、投資者關係、保險和壞賬撥備。

研究和開發費用。 研發費用主要包括員工工資和相關費用，以及開發和改進產品的支出 。其他研發費用包括顧問和外部服務提供商費用，以及 原型和測試單元的材料成本。我們按所發生的費用來支付研究和開發費用。從與研究項目相關的政府 實體收到的撥款將計入 項目期間研發費用的減少。我們相信對產品開發的投資是競爭的需要，並計劃繼續進行這些投資 以實現我們為現有市場開發、許可或收購的新技術的潛力。

精選的行動結果

在下表中，我們概述了截至2020年3月31日的三個月與截至2019年3月31日的三個月的精選運營 指標。

營業收入

截至2020年3月31日的三個月的收入為2380萬美元，與截至2019年3月31日的三個月的收入2820萬美元相比，減少了約440萬美元，降幅為16%。收入減少的主要原因是冠狀病毒的影響，特別是對學術實驗室和其他因大流行而暫時關閉的機構的銷售額 下降。

收入成本

截至2020年3月31日的 三個月的收入成本為1，080萬美元，與截至2019年3月31日的3個月的1，200萬美元相比，減少了120萬美元，降幅為12%。截至2020年3月31日的三個月，毛利率佔收入的百分比降至54.6%，而2019年為57.3%。毛利率下降的主要原因是與向學術實驗室和機構銷售減少 相關的固定成本吸收減少。

銷售和營銷費用

截至2020年3月31日的三個月，銷售和營銷費用減少了70萬美元 至560萬美元，降幅為11.5%，而2019年同期為630萬美元。與截至2019年3月31日的三個月相比，這些費用減少的主要原因是與員工相關的費用以及可變銷售成本和差旅相關成本 。

一般和行政費用

截至2020年3月31日的三個月，一般和行政費用為680萬美元，增加了100萬美元，增幅為16.5%，而截至2019年3月31日的三個月為580萬美元。增加的主要原因是與截至2019年3月31日的三個月相比，員工遣散費和基於股票的薪酬增加 ，但壞賬費用下降部分抵消了這一增長。

研究開發費用

截至2020年3月31日的三個月，研發費用為250萬美元 ，與截至2019年3月31日的三個月的270萬美元相比，減少了20萬美元，降幅為9.6%。減少的主要原因是員工薪酬和相關成本降低。

無形資產攤銷

截至2020年3月31日的三個月無形資產費用攤銷 為140萬美元，與截至2019年3月31日的三個月相比沒有實質性變化 。

利息費用

截至2020年3月31日的三個月的利息支出為130萬美元，與截至2019年3月31日的三個月的140萬美元相比，減少了10萬美元，降幅為7.5%。 減少的主要原因是我們的融資協議下的借款減少。

所得税費用

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，所得税支出分別約為10萬美元 和60萬美元。截至2020年3月31日的三個月的有效税率為(1.2%)，而2019年同期為(32.1%)。我們2020和2019年的有效税率與美國法定税率21%之間的差異 主要是由於美國和外國税收管轄區2020年的預測收入或虧損的組合 ，某些外國司法管轄區税率不同的影響，以及 根據GILTI(全球無形低税收入)税收規則將外國收入納入美國應税收入的影響。冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)對利息費用扣除限制所做的更改 ，包括追溯更改我們的日曆年2019年扣除，也影響了2020年的有效税率。

流動性與資本資源

從歷史上看，我們通過經營活動、銀行借款和發行普通股提供的現金為我們的業務 提供資金。我們的流動性需求主要來自投資活動，包括收購資金和資本支出。2018年1月31日，我們和我們的某些 子公司與Cerberus Business Finance，LLC簽訂了一項融資協議，作為該協議(“融資協議”)下貸款人的抵押品代理和行政 代理，該協議包括與2018年收購DSI相關的6400萬美元定期貸款 和最高2500萬美元的信貸額度。

截至2020年3月31日，我們持有的現金和現金等價物 為590萬美元，而截至2019年12月31日為830萬美元。截至2020年3月31日和2019年12月31日，我們 在我們的信貸安排下分別有5020萬美元和5500萬美元的未償還借款。截至2020年3月31日，扣除現金 和現金等價物的總債務為4430萬美元，而2019年12月31日為4670萬美元。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，我們外國子公司持有的現金和現金等價物分別為220萬美元和350萬美元。由於 2017税法，符合條件的受控外國公司2017年後的股息在美國不再徵税。但是，任何給美國的股息 仍必須評估為預扣税義務和所得税州税義務。由於 我們的斷言，我們確定與我們外國子公司的可用現金餘額相關的潛在州所得税負擔 將無關緊要。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，我們的運營活動分別提供了280萬美元和200萬美元的現金。運營淨現金流的增加 主要是由於冠狀病毒導致的收入減少導致營運資本減少，以及現金管理紀律的改善 。

我們的投資活動在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中每個月都使用了20萬美元的現金，主要包括資本支出。

我們的融資活動包括定期貸款項下的償還 ，以及與股權獎勵的淨股份結算相關的税收支付。在截至2020年3月31日的三個月內，我們償還了480萬美元的債務，其中包括融資協議要求的400萬美元的超額現金流支付和80萬美元的支付 ，本季度末的借款為4910萬美元，扣除遞延融資成本 為110萬美元。在截至2019年3月31日的三個月中，我們償還了460萬美元的債務，本季度末扣除150萬美元的遞延融資成本後，借款為5630萬美元。

借款安排

有關我們的融資協議和信貸安排的詳細討論，請參閲合併財務報表附註12 。

截至2020年3月31日，我們有4910萬美元的借款，扣除遞延融資成本後的淨額為110萬美元，截至2019年12月31日，我們的借款為5380萬美元，扣除遞延融資成本後的淨額為120萬美元。截至2020年3月31日，我們在循環信貸額度下的可用借款能力為460萬美元 。截至2020年3月31日，扣除我們利率互換的影響，我們借款的加權有效利率為8.4%。

截至2020年3月31日，我們遵守 融資協議下的所有條款。

我們的契約包括要求在其他金融和非金融契約中保持 融資協議中定義的最高槓杆率。允許的最高槓杆率 是融資協議中定義的總債務與合併EBITDA的比率，截至2020年3月31日的最高比率 為3.50，截至2020年6月30日的三個月及之後所有季度的最高比率為3.25。由於 冠狀病毒對收入和合並EBITDA的負面影響，我們的槓桿率提高了，槓桿率 比率與最高允許槓桿率之間的差距縮小了。

根據我們目前的運營計劃，包括 為減輕冠狀病毒影響而採取的行動，我們預計我們的可用現金、當前運營產生的現金和 債務能力將足以為當前運營、與重組活動相關的任何成本以及至少未來12個月的資本 支出提供資金。這項評估包括考慮我們對冠狀病毒大流行對我們上述財務業績影響的最佳估計。如果冠狀病毒的負面影響比預期的更大 ，它可能會影響我們未來遵守金融契約的能力，這將要求我們尋求貸款人的修訂或豁免 ，限制使用或要求加快償還現有信貸安排，或者要求我們尋求 替代融資。不能保證任何此類替代融資(如果需要)能夠以我們可以接受的條款 獲得，或者根本不能保證。

我們對 財務資源將足以支持我們運營的時間段的預測是前瞻性陳述，涉及風險和 不確定性，實際結果可能會因多種因素而有所不同。

關鍵會計政策

隨附的未經審計的合併財務報表所依據的關鍵會計政策是我們於2020年3月16日提交給證券交易委員會的Form 10-K財年年度報告 中第二部分第7項所述的政策。

外幣的影響

我們的國際業務在某些情況下是以自然對衝方式運作的，因為我們在許多國家銷售我們的產品，我們很大一部分收入、成本和支出 都是以外幣計價的，特別是英鎊、歐元、加元和瑞典克朗。

在截至2020年3月31日的三個月內， 外幣匯率的變化對我們的綜合收入和我們的 綜合淨虧損造成了不利的換算影響。外幣匯率變動對收入造成不利影響約為20萬美元，對支出產生有利影響約為10萬美元。

在截至2019年3月31日的三個月內，外幣匯率的變化對我們的綜合收入和我們的 綜合淨虧損造成了不利的換算影響。外幣匯率變動對收入造成不利影響約80萬美元，對支出產生有利影響約60萬美元。

在截至2020年3月31日的三個月中，將 外國股本折算為美元作為全面虧損的組成部分，相關收益約為160萬美元，而截至2019年3月31日的三個月收益不到10萬美元。

匯率波動記錄在其他 費用中，淨額包括截至2020年3月31日的三個月約20萬美元的貨幣收益和2019年同期的20萬美元 貨幣損失。

最近發佈的會計公告

有關影響我們業務的最新會計聲明的信息 ，請參閲我們的簡明合併財務報表附註2下包含的“最新會計聲明” 。

我們的大部分產品製造和測試 都在我們位於美國、德國、瑞典和西班牙的工廠進行。我們通過分銷商、直銷隊伍、網站和目錄在全球銷售我們的產品。因此，我們的財務業績受到外匯匯率變化和國外市場疲軟經濟狀況等因素的影響。

我們收取的金額佔我們收入的很大 部分，支付金額佔我們運營費用的很大一部分是以外幣支付的。因此，貨幣匯率的不斷變化可能會影響我們的經營業績。

我們主要通過我們的融資活動來承受利率變化 帶來的市場風險。截至2020年3月31日，根據我們的 融資協議，我們的未償還金額為5020萬美元。我們與PNC銀行簽訂了初始名義金額為3600萬美元 ，終止日期為2023年1月31日的利率掉期合同，以對衝與融資協議相關的有效基準利率(LIBOR)變化的部分風險。截至2020年3月31日的利率互換合約名義價值為2，730萬美元 。掉期合約將特定浮動利率債務轉換為固定利率債務，並將融資協議項下部分定期貸款相關的LIBOR利率 固定為2.72%。

截至2020年3月31日，扣除利率掉期影響後，我們定期貸款的加權有效 利率為8.40%。假設不會 影響利潤率的其他變化，我們的 融資協議截至2020年3月31日的利率波動對未償還借款的估計影響量化並彙總如下：

對披露控制和程序的評價

截至2020年3月31日，也就是本報告所涵蓋的期限結束時，我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，審查和評估了我們的披露控制和程序(如交易所 法案規則13a-15(E)或15d-15(E)所定義)的有效性。 我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，審查和評估了我們的披露控制和程序的有效性 法案13a-15(E)或15d-15(E)。根據管理層的審查和評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是， 在本Form 10-Q季度報告所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序是有效的 ，以提供合理的保證，確保我們的交易所法案報告中要求披露的信息在SEC指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並在適當的情況下積累並傳達給管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於

財務報告內部控制的變化

在2020財年第一季度，我們對財務報告的內部控制沒有任何變化 這些變化已經或很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響 。

對控制和程序有效性的限制

在設計和評估我們的控制程序和程序時， 管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作有多好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證 ，並且要求管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時應用其判斷 。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能 絕對保證已檢測到公司內的所有控制問題和欺詐情況。

第二部分：其他資料

本季度報告第一部分第1項的簡明綜合財務報表附註18(未經審計)中包含的信息在此併入作為參考。

您應該仔細考慮第一部分“項目1A”中討論的因素 。在截至2019年12月31日的財年的Form 10-K年度報告中包含的“風險因素” 可能會對我們的業務、財務狀況或未來的運營結果產生重大影響。我們在截至2019年12月31日的財年的Form 10-K年度報告 中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險和不確定性 也可能對我們的業務、財務 狀況或未來的運營結果產生重大不利影響。下面列出的風險因素更新了我們在截至2019年12月31日的財年的Form 10-K年度報告中描述的風險 因素，這些風險因素應與之一併閲讀。

新型冠狀病毒(冠狀病毒)爆發 對全球經濟狀況產生了重大影響，並對我們的業務、財務狀況和運營業績產生了負面影響 。

我們的業務使我們面臨與大流行、流行病或其他突發公共衞生事件相關的風險，例如最近爆發的冠狀病毒。2020年3月，世界衞生組織將冠狀病毒列為大流行，美國總統宣佈冠狀病毒爆發為國家緊急狀態。疫情爆發導致世界各國政府實施了越來越嚴格的措施來幫助 抗擊病毒的傳播，包括隔離、“避難所”和“待在家裏”命令、旅行限制 、商業限制、學校關閉和其他措施。

根據聯邦、州和地方的指導方針，我們的許多產品和服務都被認為 必不可少。因此，我們目前繼續在全球範圍內運營； 然而，考慮到最近的政府法規，我們的許多全球設施無法以最佳產能運行。儘管我們繼續運營，但冠狀病毒已經開始並可能對我們的運營、供應鏈、運輸網絡和客户產生進一步的負面影響 這可能會壓縮我們的利潤率，包括我們、 其他企業和政府正在採取的預防和預防措施。冠狀病毒爆發是一種廣泛的公共衞生危機，對許多國家的經濟和金融市場造成不利影響 ，可能導致區域、國家和全球經濟減速 或區域、國家或全球衰退。由此導致的任何經濟低迷或放緩都可能減少或推遲支出，對我們產品的需求產生不利影響 並導致供需狀況不穩定，從而影響我們產品、服務和原材料的市場價格和數量 。這一事件的進展還可能對我們的業務或運營結果產生負面影響 ，原因包括暫時關閉我們的運營地點或我們客户或供應商的運營地點，擾亂我們工廠和裝配廠的原材料 ，阻礙我們工廠和配送中心的產品製造和組裝， 延遲或阻止向我們的客户交付，以及由於旅行限制等原因中斷我們提供設備服務和安裝的能力 。

此外，我們的員工以及我們供應商和客户的 員工的工作能力可能會受到感染或接觸冠狀病毒的個人的嚴重影響， 或由於上述控制措施，這可能會嚴重阻礙我們整個供應鏈的生產並 限制銷售渠道。我們的客户可能直接受到業務削減或疲軟市場狀況的影響， 可能不願意或無法履行其合同義務或開立信用證，並可能尋求修改或終止與我們的 合同。由於冠狀病毒對外國發行銀行和美國中介銀行的影響，我們在獲得信用證或處理信用證付款方面也可能會遇到延誤。 此外，冠狀病毒大流行可能會增加 客户違約或延遲付款的風險。我們的客户可能會因破產、缺乏流動性、缺乏資金、運營失敗或其他原因而終止或修改購買或服務我們產品的協議 。

此外，雖然我們目前預計我們的信貸協議不會出現 問題，但冠狀病毒大流行的影響導致的事件可能會對我們未來遵守金融契約的能力產生負面影響 ，這可能會導致我們尋求貸款人的修訂或豁免，限制 使用或要求加快償還我們現有的信貸安排，或者要求我們尋求替代融資。由於此時冠狀病毒對金融市場的影響，我們 不能保證任何此類替代融資(如果需要)能夠以我們可以接受的條款獲得，或者完全包括 。

冠狀病毒可能對我們的業務造成不利影響的程度取決於高度不確定和不可預測的未來發展，包括有關 疫情嚴重程度和全球遏制或緩解其影響的行動有效性的新信息。由於我們無法預測 冠狀病毒大流行的持續時間或範圍，因此無法合理估計對我們的運營結果、現金流和財務 狀況的負面影響，但可能是實質性的，而且可能會持續很長一段時間。

在本報告涵蓋的 期間，沒有未註冊的股權證券銷售。

一個也沒有。

不適用。

一個也沒有。

簽名

根據1934年證券交易法的要求， 註冊人已正式授權以下簽名人代表其簽署本報告。

日期：2020年5月8日

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