美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格：
(馬克一)
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根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告 |
關於截至的季度期間
或
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根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名，詳見其約章)
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(州或其他司法管轄區 |
(I.R.S.僱主 |
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指公司或組織) |
識別號碼) |
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(主要行政機關地址) |
(郵政編碼) |
註冊人電話號碼，包括區號：(
根據該法第12(B)節登記的證券：
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每一類的名稱 |
交易 符號 |
每間交易所的註冊名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。.
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速文件管理器 |
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☐ |
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加速的文件管理器 |
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☒ |
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非加速文件管理器 |
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☐ |
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規模較小的新聞報道公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。
截至2020年5月5日，註冊人擁有
黃金娛樂公司
表格10-Q
索引
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頁 |
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|
第一部分：第一部分。 |
財務信息 |
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第(1)項。 |
財務報表(未經審計) |
1 |
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截至2020年3月31日和2019年12月31日的合併資產負債表 |
1 |
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截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的綜合運營報表 |
2 |
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截至2020年和2019年3月31日的三個月股東權益綜合報表 |
3 |
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截至2020年和2019年3月31日的三個月合併現金流量表 |
4 |
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合併財務報表的簡明附註 |
5 |
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第二項。 |
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
15 |
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|
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
22 |
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第四項。 |
控制和程序 |
23 |
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|
第二部分。 |
其他資料 |
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|
第(1)項。 |
法律程序 |
23 |
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項目71A。 |
危險因素 |
24 |
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項目6. |
展品 |
25 |
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簽名 |
26 |
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第一部分：財務信息
第1項。財務報表：
黃金娛樂公司
合併資產負債表
(單位為千，每股數據除外)
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2020年3月31日 |
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2019年12月31日 |
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(未經審計) |
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資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
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$ |
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$ |
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應收賬款，扣除備用金#美元后的淨額 |
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預付費用 |
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盤存 |
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其他 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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經營性租賃使用權資產淨額 |
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商譽 |
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無形資產，淨額 |
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其他資產 |
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總資產 |
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$ |
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負債和股東權益 |
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流動負債 |
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長期債務和融資租賃的當期部分 |
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$ |
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$ |
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經營租約的當前部分 |
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應付帳款 |
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應計税，所得税除外 |
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應計工資總額及相關 |
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應計負債 |
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流動負債總額 |
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長期債務、淨額和融資租賃 |
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非現行經營租約 |
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遞延所得税 |
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其他長期債務 |
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負債共計 |
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承擔和或有事項(附註10) |
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股東權益 |
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普通股，$ 分別發行和發行已發行和已發行的普通股 |
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額外實收資本 |
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累積赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
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股東權益總額 |
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|
總負債和股東權益 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
隨附的簡明票據是這些綜合財務報表的組成部分。
1
黃金娛樂公司
合併運營報表
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)
|
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|
截至3月31日的三個月， |
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|||||
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2020 |
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2019 |
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營業收入 |
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博彩 |
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$ |
|
|
|
$ |
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食品和飲料 |
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房間 |
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其他 |
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總收入 |
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費用 |
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博彩 |
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食品和飲料 |
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|
房間 |
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其他操作 |
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銷售、一般和行政 |
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折舊攤銷 |
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商譽減值 |
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— |
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購置和遣散費 |
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處置資產損失 |
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開業前費用 |
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總費用 |
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營業(虧損)收入 |
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( |
) |
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營業外費用 |
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利息支出，淨額 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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衍生工具公允價值變動 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
營業外費用合計(淨額) |
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
所得税(撥備)利益前虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
所得税(撥備)優惠 |
|
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( |
) |
|
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淨損失 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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加權平均已發行普通股 |
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基本型 |
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股票期權和限制性股票單位的稀釋影響 |
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— |
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— |
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稀釋 |
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每股淨虧損 |
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基本型 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
稀釋 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
隨附的簡明票據是這些綜合財務報表的組成部分。
2
黃金娛樂公司
合併股東權益報表
(單位：千)
(未經審計)
|
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|
|
|
附加 |
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|
|
總計 |
|
|||||||
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普通股 |
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|
實繳 |
|
|
累積 |
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|
股東的 |
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||||||||
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|
股份 |
|
|
數量 |
|
|
資本 |
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|
赤字 |
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|
權益 |
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|||||
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餘額，2019年12月31日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
發行普通股所得款項淨額 降低發行成本 |
|
|
|
|
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|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
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|
|
|
股份薪酬 |
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— |
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|
— |
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|
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|
— |
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|
|
|
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以股份為基礎的税收優惠 *薪酬。 |
|
— |
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|
|
— |
|
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|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
淨損失 |
|
— |
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|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
餘額，2020年3月31日 |
|
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
附加 |
|
|
|
|
|
|
總計 |
|
|||||||
|
|
普通股 |
|
|
實繳 |
|
|
累積 |
|
|
股東的 |
|
||||||||
|
|
股份 |
|
|
數量 |
|
|
資本 |
|
|
赤字 |
|
|
權益 |
|
|||||
|
餘額，2018年12月31日 |
|
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|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
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會計變更的累積影響 租賃費，扣除税後的淨額 |
|
— |
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|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
發行普通股所得款項淨額 降低發行成本 |
|
|
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
股份薪酬 |
|
— |
|
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|
— |
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— |
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|
|
與業務相關的股票發行 它們的組合 |
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|
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— |
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|
以股份為基礎的税收優惠 *薪酬。 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
淨損失 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
餘額，2019年3月31日 |
|
|
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|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
3
黃金娛樂公司
合併現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
|
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|
截至3月31日的三個月， |
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2020 |
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2019 |
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經營活動現金流 |
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淨損失 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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對淨虧損與經營活動提供的現金淨額進行調節的調整： |
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折舊攤銷 |
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商譽減值 |
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|
— |
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股份薪酬 |
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|
|
|
|
債務發行成本和債務折價攤銷 |
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|
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處置資產損失 |
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衍生工具公允價值變動 |
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|
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遞延所得税 |
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( |
) |
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扣除收購後的營業資產和負債淨額變化： |
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|
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應收帳款 |
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|
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( |
) |
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應收所得税 |
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( |
) |
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預付費用 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
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庫存和其他流動資產 |
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|
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其他資產 |
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|
( |
) |
|
|
|
|
|
應付帳款和其他應計費用 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
應計税，所得税除外 |
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|
( |
) |
|
|
|
|
|
其他負債 |
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|
( |
) |
|
|
|
|
|
經營活動提供的淨現金 |
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|
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投資活動現金流量 |
|
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|
|
|
|
|
|
|
購置財產和設備，扣除建築應付款變動後的淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
收購業務，扣除收購現金後的淨額 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
處置財產和設備所得收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他投資活動 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
投資活動所用現金淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
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融資活動現金流量 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
循環信貸安排下的借款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
償還定期貸款 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
應付票據的償還 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
融資租賃項下的本金支付 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
股份支付預扣税金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
行使普通股收益 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
籌資活動提供的現金淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
|
|
|
|
|
|
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現金和現金等價物的變動 |
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|
|
|
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|
( |
) |
|
期初餘額 |
|
|
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|
|
|
|
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期末餘額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
補充現金流披露 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
支付利息的現金 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
收到的所得税現金，淨額 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
非現金投融資活動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
資本支出發生的應付款項 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
使用權資產減值 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
因收購而發行的普通股 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
隨附的簡明票據是這些綜合財務報表的組成部分。
4
黃金娛樂公司
合併財務報表簡明附註(未經審計)
附註1-業務性質及呈報基礎
概述
黃金娛樂公司本公司及其全資附屬公司(統稱“本公司”)擁有及經營一個多元化的娛樂平臺，由專注於度假村賭場經營及分銷博彩(包括本公司品牌酒館的博彩)的博彩資產組合組成。
公司通過以下途徑開展業務
|
The Strat Hotel，Casino&Skypod(“Strat”) |
|
內華達州拉斯維加斯 |
|
亞利桑那州查理的巨石 |
|
內華達州拉斯維加斯 |
|
亞利桑那州查理的裝飾藝術 |
|
內華達州拉斯維加斯 |
|
寶瓶座賭場度假村(“寶瓶座”) |
|
拉夫林，內華達州 |
|
科羅拉多美麗酒店及賭場度假村(“Colorado Belle”) |
|
拉夫林，內華達州 |
|
Edgewater Hotel&Casino Resort(“Edgewater”) |
|
拉夫林，內華達州 |
|
黃金小鎮賭場 |
|
帕倫普，內華達州 |
|
湖畔賭場和房車公園 |
|
帕倫普，內華達州 |
|
Pahrump Nugget酒店賭場(“Pahrump Nugget”) |
|
帕倫普，內華達州 |
|
洛奇·蓋普賭場度假村(“Rocky Gap”) |
|
馬裏蘭州弗林斯通(Flintstone) |
該公司的分佈式博彩部門包括在內華達州和蒙大拿州的餐館、酒吧、酒館、便利店、酒類商店和雜貨店等非賭場地點安裝、維護和運營老虎機和娛樂設備，以及主要針對主要位於內華達州大拉斯維加斯的當地顧客的品牌酒館的運營。
2019年12月，中國湖北武漢爆發冠狀病毒疫情。自那以後，這種疾病在世界各地迅速傳播，導致世界衞生組織(World Health Organization)於2020年3月12日宣佈冠狀病毒為大流行。從那時起，全球各地的人們都被建議避免非必要的旅行，政府當局，包括該公司經營所在的國家，已經採取措施，關閉非必要的業務，以遏制病毒的傳播。冠狀病毒大流行對全球經濟造成了負面影響，擾亂了全球供應鏈，並造成了金融市場的嚴重波動和混亂。根據內華達州、馬裏蘭州和蒙大拿州州長髮布的行政命令，在2020年3月16日當週，公司的所有物業暫時對公眾關閉，公司在第三方地點的分佈式博彩業務暫停。雖然該公司在蒙大拿州的分銷博彩業務已於2020年5月4日恢復，但該公司無法預測其關閉的任何物業何時能夠重新開業以及在何種條件下重新開業，也無法預測其在內華達州的分銷博彩業務何時能夠恢復。冠狀病毒大流行造成的幹擾對公司截至2020年3月31日的三個月的財務狀況和經營業績產生了重大不利影響。這場全球衞生緊急情況及相關中斷的持續時間和強度尚不確定。鑑於這些情況的動態性，對公司2020年綜合經營業績、現金流和財務狀況的影響將是重大的，但目前無法合理估計，因為冠狀病毒大流行何時結束尚不清楚, 目前的旅行限制將於何時或以多快的速度修改或停止需要，以及由此對公司業務和客户在旅行和娛樂方面的消費意願產生的影響。
陳述的基礎
本公司未經審核綜合財務報表乃根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)適用於中期財務信息的規則及規例編制。因此，按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制的年度財務報表中通常包含的某些信息已被濃縮和/或省略。欲知詳情，請參閲本公司截至2019年12月31日止年度的經審核綜合財務報表及其附註，並請參閲此前提交給SEC的本公司年報Form 10-K中所載的附註。管理層認為，隨附的未經審計的綜合財務報表包含所有必要的調整，其中僅包括正常經常性調整，以公平地列報本公司所呈報期間的業績。中期業績不應被視為全年預期業績的指示性指標。
隨附的未經審計的綜合財務報表包括本公司及其子公司的賬目。所有重要的公司間賬户和交易都已在合併中註銷。
5
每股淨虧損
在所有期間，每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以已發行的加權平均普通股。盈利期間每股攤薄淨虧損通過淨虧損除以所有已發行普通股和潛在攤薄股的加權平均數，反映了所有潛在攤薄普通股的影響。由於截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的淨虧損，所有潛在普通股等價物的影響都是反稀釋的，因此所有此類股票都被排除在這兩個時期的稀釋加權平均流通股的計算之外。排除的潛在普通股等價物的金額為
發佈和採用的會計準則
2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2016-13號。金融工具--信貸損失(主題326)(“主題326”)。新指引用反映預期信貸損失的方法取代了現行GAAP中的已發生損失減值方法，並要求考慮更廣泛的合理和可支持的信息，以告知信貸損失估計。對於貿易和其他應收賬款、貸款和其他金融工具，本公司必須使用前瞻性預期損失模型而不是已發生損失模型來確認反映可能損失的信貸損失。該公司於2020年1月1日採用了該標準，該標準的採用並未對公司的財務報表和披露產生實質性影響。
2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-13號，。公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化。(“主題820”)。新指南通過刪除、修改和增加820主題中關於公允價值計量的某些披露，修訂了經常性和非經常性公允價值計量的披露要求。關於未實現損益變動、用於制定第3級公允價值計量的重大不可觀察投入的範圍和加權平均值的修訂，以及對計量不確定性的敍述性描述，應僅適用於採用的最初會計年度中最近的中期或年度。所有其他修訂應追溯適用於在其生效日期提交的所有期間。該公司於2020年1月1日採用了該標準，該標準的採用並未對公司的財務報表和披露產生實質性影響。
2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-15號，。客户對雲計算安排(即服務合同)中發生的實施成本的核算。ASU旨在消除實施屬於服務合同的雲計算安排所產生的成本核算方面的潛在差異，方法是要求此類安排中的客户遵循有關此類成本的內部使用軟件指導，並在合同期限內在與安排的託管要素相關的費用相同的損益表項目中確認任何由此產生的延遲實施成本。本公司於2020年1月1日採用了該標準，該標準的採用對本公司的財務報表和披露沒有產生實質性影響。
已發佈但尚未採用的會計準則
沒有發現最近發佈的尚未生效的會計準則，管理層認為這些準則可能會對公司未來的財務報表產生實質性影響。
注2-收購
Laughlin收購
在……上面
Laughlin收購已經使用根據會計準則編碼805的會計收購方法進行了核算，企業合併(“ASC 805”)，其中規定為實現收購而發行的股本應在交易結束日按當時的市場價格計量。
根據會計準則第805條，收購的收購價根據收購日的估計公允價值分配給已確認的收購的有形和無形資產和承擔的負債，這些估計公允價值是根據適用的業務合併會計指導和第三方估值顧問的服務確定的。購買價格超出公允價值的部分被記錄為商譽，預計可為税務目的扣除。收購資產和承擔負債的公允價值確定(以及相關的可折舊有形和可識別無形資產估計壽命的確定)已於2019年第四季度完成。
6
附註3--財產和設備，淨額
財產和設備淨額由以下部分組成：
|
(單位：千) |
|
2020年3月31日 |
|
|
2019年12月31日 |
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|
土地 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
建築及工地改善工程 |
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傢俱和設備 |
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在建工程 |
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財產和設備 |
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減去：累計折舊 |
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( |
) |
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( |
) |
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財產和設備，淨額 |
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$ |
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|
$ |
|
|
包括融資租賃在內的財產和設備折舊費用為#美元。
該公司的結論是，當前冠狀病毒大流行對運營和財務業績的影響是一個指標，表明可能存在與其長期資產有關的減值。因此，該公司進行了減值評估，並確定有
附註4-商譽和無形資產，淨額
該公司的結論是，當前冠狀病毒大流行對運營和財務業績的影響是一個指標，表明可能存在與其商譽和其他無形資產有關的減值。因此，公司對商譽和無形資產進行了減值評估。作為這些減值評估的結果，本公司確定其賭場部門存在商譽減值，並確認商譽的非現金減值#美元。
商譽的估計公允價值是使用貼現現金流模型確定的，該模型利用第3級投入如下：貼現率
下表總結了商譽按可報告細分市場劃分的活動：
|
(單位：千) |
|
賭場 |
|
|
分佈式 博彩 |
|
|
總計 商譽 |
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餘額，2019年12月31日 |
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$ |
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$ |
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$ |
|
|
|
商譽減值 |
|
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( |
) |
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( |
) |
|
平衡，2020年3月31日 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
2020年3月31日 |
|
|||||||||||
|
|
|
加權的- |
|
毛 |
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
平均壽命 |
|
攜載 |
|
|
累積 |
|
|
無形 |
|
|||
|
(單位：千) |
|
剩餘 |
|
價值 |
|
|
攤銷 |
|
|
資產，淨額 |
|
|||
|
活期不定的無形資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
博彩牌照 |
|
不定 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
53,690 |
|
|
商品名稱 |
|
不定 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
960 |
|
|
其他 |
|
不定 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
185 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
54,835 |
|
|
攤銷無形資產 |
|
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|
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|
|
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客户關係 |
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( |
) |
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玩家關係 |
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( |
) |
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競業禁止協議 |
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( |
) |
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博彩許可證 |
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( |
) |
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就地租賃值 |
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( |
) |
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租賃權益 |
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|
( |
) |
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其他 |
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|
( |
) |
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|
|
|
|
|
|
|
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|
|
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|
( |
) |
|
|
|
|
|
平衡，2020年3月31日 |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
7
無形資產淨額包括以下內容：
|
|
|
2019年12月31日 |
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|||||||||||
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|
加權的- |
|
毛 |
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|
平均壽命 |
|
攜載 |
|
|
累積 |
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|
無形 |
|
|||
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(單位：千) |
|
剩餘 |
|
價值 |
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|
攤銷 |
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|
資產，淨額 |
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|||
|
活期不定的無形資產 |
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|
|
|
博彩牌照 |
|
不定 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
53,690 |
|
|
商品名稱 |
|
不定 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
960 |
|
|
酒牌 |
|
不定 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
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185 |
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|
|
|
|
|
|
|
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|
— |
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54,835 |
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攤銷無形資產 |
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客户關係 |
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( |
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玩家關係 |
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( |
) |
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競業禁止協議 |
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( |
) |
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博彩牌照 |
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( |
) |
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就地租賃值 |
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( |
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租賃權益 |
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( |
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其他 |
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( |
) |
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( |
) |
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餘額，2019年12月31日 |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
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$ |
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|
洛奇·蓋普(Rocky Gap)的遊戲許可證正在其
與無形資產相關的攤銷費用總額為#美元。
|
(單位：千) |
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剩餘部分 2020年 |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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此後 |
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總計 |
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預計攤銷費用 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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附註5--應計負債
應計負債包括以下內容：
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(單位：千) |
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2020年3月31日 |
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2019年12月31日 |
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博彩負債 |
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$ |
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$ |
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利息 |
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存款 |
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其他應計負債 |
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應計負債和其他流動負債總額 |
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$ |
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|
$ |
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附註6-長期債務
長期債務，淨額，由以下幾部分組成：
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(單位：千) |
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2020年3月31日 |
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2019年12月31日 |
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定期貸款 |
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$ |
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$ |
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循環信貸安排 |
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優先票據到期 |
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融資租賃負債 |
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應付票據 |
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長期債務總額 |
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減去未攤銷折扣 |
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( |
) |
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( |
) |
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減少未攤銷債務發行成本 |
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( |
) |
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( |
) |
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較少的當前到期日 |
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( |
) |
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( |
) |
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長期債務，淨額 |
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$ |
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$ |
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8
高級擔保信貸安排
截至2020年3月31日，公司的高級擔保信貸安排包括
2020年3月16日，公司足額動用可用產能$
截至2020年3月31日，該公司擁有
截至2020年3月31日，本公司在信貸安排下的未償還借款的加權平均實際利率約為
循環信貸安排將於
截至2020年3月31日，該公司遵守了其在信貸安排下的財務契約。
高級債券將於2026年到期
2019年4月15日，公司發行美元
附註7-股東權益及股票激勵計劃
股票回購計劃
2019年3月12日，公司董事會授權回購至多$
股票期權
下表彙總了公司的股票期權活動：
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股票期權 |
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加權的- |
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平均值 |
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股份 |
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鍛鍊價格 |
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在2020年1月1日未償還 |
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$ |
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授與 |
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已行使 |
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( |
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取消 |
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( |
) |
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過期 |
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$ |
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截至2020年3月31日未償還 |
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$ |
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可於2020年3月31日行使 |
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$ |
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基於股票的薪酬支出，與股票期權相關的淨額為$
9
限售股單位
下表彙總了公司與基於時間的限制性股票單位(“RSU”)和基於業績的限制性股票單位(“PSU”)相關的活動：
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RSU |
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PSU |
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加權的- |
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加權的- |
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平均資助金 |
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平均資助金 |
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股份 |
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日期公允價值 |
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股份(1) |
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日期公允價值 |
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在2020年1月1日未償還 |
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授與 |
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$ |
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既得 |
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( |
) |
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( |
) |
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取消 |
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( |
) |
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$ |
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( |
) |
|
$ |
— |
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截至2020年3月31日未償還 |
|
|
|
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$ |
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|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
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(1) |
的股份數量
此外，
基於股份的薪酬費用，與RSU相關的淨額為$
截至2020年3月31日，有$
截至2020年3月31日，共有
注8-所得税
公司的實際税率為(
所得税費用為$
遞延税項資產是通過考慮歷史收入水平、對未來應納税所得額的估計以及税收籌劃策略的影響來評估的。本公司繼續按季度評估其遞延税項資產估值撥備。
截至2020年3月31日，公司的
10
附註9-金融工具和公允價值計量
金融資產和負債的公允價值估計以公允價值計量會計準則中確立的框架為基礎。該框架定義了公允價值，為計量公允價值提供了指導，並要求進行某些披露。該框架討論了估值技術，如市場法(可比市場價格)、收益法(未來收入或現金流的現值)和成本法(替換資產服務能力的成本或重置成本)。該框架利用公允價值層次結構，將用於計量公允價值的估值技術的輸入劃分為三個大的層次。以下是對這三個級別的簡要描述：
|
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• |
第1級：可觀察到的投入，如相同資產或負債在活躍市場的報價(未調整)。 |
|
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• |
第2級：直接或間接可觀察到的資產或負債的報價以外的投入。這些報價包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價。 |
|
|
• |
第3級：反映報告實體自身假設的不可觀察的輸入。 |
金融資產和負債根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平進行分類。因此，歸類為第三級的資產和負債可以使用可觀察(第一級和第二級)和不可觀察(第三級)的投入按公允價值計量。管理層對公允價值計量的特定投入的重要性的評估需要判斷，並可能影響資產和負債的估值及其在公允價值層次水平中的放置。
由於該等金融工具存續期較短，本公司現金及現金等價物、應收賬款及應付賬款的賬面價值接近公允價值。
下表彙總了公司長期債務的公允價值計量信息：
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2020年3月31日 |
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攜載 |
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公平 |
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公允價值 |
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(單位：千) |
|
數量 |
|
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價值 |
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等級 |
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定期貸款 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
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2級 |
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循環信貸安排 |
|
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2級 |
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2026年到期的優先票據 |
|
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|
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2級 |
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融資租賃負債 |
|
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第3級 |
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應付票據 |
|
|
|
|
|
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|
|
第3級 |
|
債務總額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
2019年12月31日 |
||||||||
|
|
|
攜載 |
|
|
公平 |
|
|
公允價值 |
||
|
(單位：千) |
|
數量 |
|
|
價值 |
|
|
等級 |
||
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定期貸款 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
2級 |
|
2026年到期的優先票據 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2級 |
|
融資租賃負債 |
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|
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第3級 |
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應付票據 |
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第3級 |
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債務總額 |
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$ |
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$ |
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公司定期貸款、循環信貸安排和2026年票據的估計公允價值是基於截至2020年3月31日和2019年12月31日進行的相對價值分析。融資租賃負債及應付票據債務均為固定利率債務，未進行交易，且沒有可觀察到的市場投入，因此，公允價值估計等於賬面價值。
截至2020年3月31日，本公司有一項未償還的利率上限協議，名義金額為$
11
附註10--承付款和或有事項
參與和收入分享協議
本公司以參與和收入分成協議的形式簽訂職位安排合同。根據參與協議，營業地點持有適用的博彩許可證，並保留從公司老虎機中產生的博彩收入的一定比例。根據收入分成協議，公司向營業地點支付公司放置在該地點的老虎機產生的遊戲收入的一定比例，而不是固定的月租金。截至2020年3月31日及2019年3月31日止三個月內，本公司根據收入分享及參與協議確認為博彩開支的或有付款合計為$
法律事項
本公司不時涉及在正常業務過程中產生的各種訴訟、索賠、調查和其他法律程序，包括與勞動和僱傭事宜、人身傷害索賠、違約索賠、商業糾紛、商業慣例、知識產權、税務和其他本公司記錄在案的事項有關的訴訟。雖然訴訟、索償、調查及其他法律程序本身並不確定，其結果亦不能確切預測，但本公司相信其目前未決事項的解決應不會對其業務、財務狀況、經營業績或流動資金造成重大不利影響。無論結果如何，由於辯護費用、管理資源轉移和其他因素，法律訴訟可能會對公司產生不利影響。此外，一個或多個此類訴訟的不利解決可能會在未來對公司的業務、財務狀況、運營結果或特定時期的流動資金產生重大不利影響。
2018年8月31日，Strat之前的客人代表處境相似的個人和實體向內華達州克拉克縣地區法院提交了據稱針對公司的集體訴訟，這些個人和實體在2014年2月6日至指控行為停止之日期間，就構成互聯網接入費的度假村費用部分支付了克拉克縣綜合暫住税(“税”)。訴訟稱，這項税收的徵收違反了聯邦互聯網税收自由法(Internet Tax Freedom Act)，該法案在全國範圍內暫停各州及其政治區對互聯網接入的徵税，並代表原告和假定的階層要求賠償，金額相當於度假村費用、禁令救濟、返還、利息、費用和成本中互聯網接入部分徵收的税款。這一事件的所有被告，包括黃金娛樂公司，都提交了一項聯合動議，以缺乏正當理由駁回這一事件。地區法院於2019年2月21日批准了這項聯合動議，駁回了這項動議。原告於2019年4月10日向內華達州最高法院提起上訴。該公司和其他被告於2019年10月19日提交了上訴應訴簡報。
2015年8月5日，一名前僱員向平等就業機會委員會(“EEOC”)提出歧視指控，隨後於2016年1月提交修訂後的歧視指控，指控公司根據1990年“美國殘疾人法案”從事殘疾歧視。2019年末，平等就業機會委員會發布了一份決定書，並邀請本公司代表原告和類似處境的各方參與調解，努力解決這一問題。這一調解請求已延長至2020年5月，調解日期尚未確定。平等就業機會委員會要求收回財務，並要求公司更新政策和程序，公司正在為未來的調解做準備。
雖然法律程序本質上是不可預測的，無法保證上述任何事項的最終結果，但基於管理層目前對相關事實和情況的理解，本公司相信這些程序不會對其財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
注11--細分市場信息
公司通過以下途徑開展業務
本公司根據該部門的調整後EBITDA評估每個部門的盈利能力，調整後EBITDA代表每個部門扣除利息和其他營業外收入(費用)、所得税、折舊和攤銷前的收益、商譽減值、收購和遣散費、開業前和相關費用、資產處置和其他減記、基於股票的薪酬支出以及在公司管理費用(不分配給每個部門)之前計算的衍生產品公允價值變化。
12
下表列出了所示時期公司各部門的某些經營數據，並將淨收益(虧損)與調整後的EBITDA進行了核對：
|
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截至2020年3月31日的三個月 |
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(單位：千) |
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賭場 |
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分佈式 博彩 |
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公司和 其他 |
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固形 |
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營業收入 |
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博彩 |
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$ |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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食品和飲料 |
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— |
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房間 |
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— |
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— |
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其他 |
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總收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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淨收益(損失) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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折舊攤銷 |
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商譽減值 |
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— |
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— |
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購置和遣散費 |
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開業前及相關費用(1) |
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— |
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資產處置和其他減記 |
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( |
) |
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— |
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股份薪酬 |
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— |
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其他，淨 |
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利息支出，淨額 |
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衍生工具公允價值變動 |
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— |
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— |
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所得税撥備 |
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— |
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— |
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調整後的EBITDA |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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|
|
截至2019年3月31日的三個月 |
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|||||||||||||
|
(單位：千) |
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賭場 |
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|
分佈式 博彩 |
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|
公司和 其他 |
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固形 |
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|
營業收入 |
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博彩 |
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$ |
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$ |
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$ |
— |
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|
$ |
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|
食品和飲料 |
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— |
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|
房間 |
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— |
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|
— |
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|
其他 |
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總收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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淨收益(損失) |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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折舊攤銷 |
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購置和遣散費 |
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|
開業前及相關費用(1) |
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資產處置和其他減記 |
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( |
) |
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股份薪酬 |
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其他，淨 |
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— |
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利息支出，淨額 |
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衍生工具公允價值變動 |
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— |
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— |
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所得税優惠 |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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調整後的EBITDA |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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(1) |
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13
資產
公司按部門劃分的資產包括以下金額：
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(單位：千) |
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賭場 |
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分佈式 博彩 |
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公司和 其他 |
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固形 |
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2020年3月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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2019年12月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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附註12-關聯方交易
截至2020年3月31日，公司向某公司租賃辦公總部大樓
於2018年11月，本公司訂立擬由一間公司興建及擁有的樓宇內辦公用房的租賃協議
本公司之前向關聯方租賃的一家酒館位置於2019年第二季度出售給了一家不相關的第三方。向關聯方租用酒館位置的租金費用(租約是與關聯方簽訂的期間)是$
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，公司支付了$
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，公司記錄的收入為
注13-後續事件
截至綜合財務報表發佈之日，公司管理層對後續事件進行評估。在截至2020年3月31日的三個月內，沒有後續事件需要在綜合財務報表中進行調整或披露。2020年3月31日之後，全球經濟繼續受到冠狀病毒大流行的嚴重影響。雖然公司目前無法估計冠狀病毒的影響，但這場大流行可能會對公司的財務和經營業績造成重大影響。
14
第二項。管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
如本10-Q表格季度報告中所用，除非上下文另有説明，否則術語“黃金”、“我們”、“我們”和“我們”均指黃金娛樂公司。和它的子公司。
以下信息應與本Form 10-Q季度報告第1項中包含的未經審計的綜合財務報表及其附註、已審核的綜合財務報表及其附註以及我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析一併閲讀。
前瞻性陳述
這份關於Form 10-Q的季度報告，包括管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，包含有關未來事件和我們未來結果的前瞻性陳述，這些陳述受修訂後的1933年“證券法”和修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)規定的安全港的約束。前瞻性陳述通常可以通過使用諸如“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“預測”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“潛在”、“尋求”、“應該”、“認為”、“將會”、“將會”和類似的表達方式來識別，或者它們可以使用未來日期。此外，前瞻性陳述還包括有關冠狀病毒大流行對我們業務的影響；我們賭場和其他收購的成本節約、協同效應、增長機會和其他財務和運營利益；我們的戰略、目標、商機和未來擴張、發展或收購的計劃；我們業務或關鍵市場的預期未來增長和趨勢；對未來財務狀況、經營結果、收入、資本支出、成本或其他財務項目的預測；預期的監管和立法變化；以及對未來事件或情況的其他表徵，以及其他不是歷史事實的陳述。前瞻性陳述是基於我們目前對我們的業務、經濟和其他未來狀況的預期和假設。這些前瞻性陳述受假設、風險和不確定因素的影響，這些假設、風險和不確定性可能隨時發生變化。, 因此提醒讀者，實際結果可能與任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同。可能導致我們的實際結果大不相同的因素包括：冠狀病毒大流行的範圍、持續時間和影響以及政府反應的不確定性，包括政府強制關閉或旅行限制；我們實現賭場和其他收購(包括我們最近在拉斯維加斯和內華達州勞克林收購的賭場)預期節省成本、協同效應和其他好處的能力，以及與此類交易相關的整合風險；國家、地區和地方經濟和市場狀況的變化；立法和監管事項(包括遵守或不遵守的成本)。在我們經營的司法管轄區增加博彩税和費用；訴訟；競爭加劇；我們續簽分佈式博彩合同的能力；對關鍵人員(包括我們的首席執行官、總裁和首席財務官以及首席運營官)的依賴；我們的負債水平以及我們遵守債務工具中約定的能力；恐怖事件；自然災害；惡劣天氣條件(包括限制進入我們物業的天氣或路況)；環境和結構性建築條件的影響；我們的信息技術和其他系統和基礎設施中斷的影響，以及本公司年報表格10-K及本報告第II部分第1A項“風險因素”項下所確定的其他因素。, 或出現在本報告和我們提交給證券交易委員會的其他文件中。告誡讀者不要過度依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅説明截至本報告提交日期的情況。我們不承擔以任何理由修改或更新任何前瞻性陳述的義務。
概述
我們擁有並運營一個多元化的娛樂平臺，由專注於度假村賭場運營和分佈式遊戲(包括我們品牌酒館的遊戲)的博彩資產組合組成。
我們通過兩個可報告的運營部門開展業務：賭場和分佈式博彩。在我們的賭場部門，我們在內華達州和馬裏蘭州擁有並運營10家度假村賭場物業。我們的分佈式博彩部門包括在內華達州和蒙大拿州的餐館、酒吧、酒館、便利店、酒類商店和雜貨店等非賭場地點安裝、維護和運營老虎機和娛樂設備，以及主要針對位於內華達州大拉斯維加斯的當地顧客的品牌酒館的運營。
15
賭場
我們在內華達州和馬裏蘭州擁有並經營10家度假村賭場物業。下表列出了截至2020年3月31日有關我們物業的某些信息：
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定位 |
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槽槽 機器 |
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表 小遊戲 |
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酒店 房間 |
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比賽和比賽 體育書籍 |
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賓果遊戲(座位) |
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內華達州賭場 |
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Strat酒店、賭場和Skypod (“戰神”The Strat) |
|
拉斯維加斯，NV |
|
|
748 |
|
|
|
44 |
|
|
|
2,429 |
|
|
|
1 |
|
|
|
— |
|
|
亞利桑那州查理的巨石 |
|
拉斯維加斯，NV |
|
|
824 |
|
|
|
— |
|
|
|
303 |
|
|
|
1 |
|
|
大約。四百 |
|
|
|
亞利桑那州查理的裝飾藝術 |
|
拉斯維加斯，NV |
|
|
1,013 |
|
|
|
10 |
|
|
|
259 |
|
|
|
1 |
|
|
大約。四百 |
|
|
|
寶瓶座賭場度假村(“寶瓶座”) |
|
內華達州勞克林 |
|
|
1,166 |
|
|
|
33 |
|
|
|
1,906 |
|
|
|
1 |
|
|
|
— |
|
|
科羅拉多州百麗酒店和賭場度假村 科羅拉多州美女(“Colorado Belle”) |
|
內華達州勞克林 |
|
|
663 |
|
|
|
16 |
|
|
|
1,102 |
|
|
|
1 |
|
|
|
— |
|
|
濱水酒店和賭場度假村 路透社(“Edgewater”) |
|
內華達州勞克林 |
|
|
703 |
|
|
|
20 |
|
|
|
1,052 |
|
|
|
1 |
|
|
|
— |
|
|
黃金小鎮賭場 |
|
內華達州帕倫普 |
|
|
226 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
湖畔賭場和房車公園 |
|
內華達州帕倫普 |
|
|
168 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
大約。100個 |
|
|
|
Pahrump Nugget酒店賭場 路透社(“Pahrump Nugget”) |
|
內華達州帕倫普 |
|
|
402 |
|
|
|
9 |
|
|
|
69 |
|
|
|
1 |
|
|
大約。200個 |
|
|
|
馬裏蘭州賭場 |
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
洛奇·蓋普賭場度假村 路透社(“洛基峽谷”(Rocky Gap)) |
|
馬裏蘭州弗林斯通 |
|
|
665 |
|
|
|
16 |
|
|
|
198 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
總計 |
|
|
|
|
6,578 |
|
|
|
148 |
|
|
|
7,318 |
|
|
|
7 |
|
|
|
|
|
|
|
• |
樓層：Strat是我們首屈一指的賭場物業，位於拉斯維加斯大道北端的拉斯維加斯大道上。Strat由標誌性的Skypod、一個賭場、一家酒店和一個零售中心組成。截至2020年3月31日，除了酒店客房和8萬平方英尺賭場的博彩外，Strat還提供了9家餐廳、兩個屋頂游泳池、一個健身中心、零售店和娛樂設施。 |
|
|
• |
亞利桑那州查理的賭場：我們的亞利桑那州查理迪凱特和亞利桑那州查理的博爾德賭場主要服務於當地的拉斯維加斯顧客，並提供拉斯維加斯大道的另類體驗。截至2020年3月31日，除了酒店客房、博彩和賓果設施外，亞利桑那州查理的博爾德賭場提供4家餐廳和一個房車公園，約有220個房車勾搭地點，亞利桑那州查理的迪凱特賭場提供5家餐廳。 |
|
|
• |
勞克林賭場：我們在內華達州的勞克林擁有並運營三家賭場，距離拉斯維加斯約90英里，位於科羅拉多河西岸。截至2020年3月31日，除了酒店客房和遊戲，寶瓶座擁有8家餐廳，科羅拉多百麗酒店提供3家餐廳，埃奇沃特酒店提供6家餐廳和專用娛樂場所，其中包括勞克林活動中心。 |
|
|
• |
帕倫普賭場：我們在內華達州帕倫普擁有並運營三家賭場，距離拉斯維加斯約60英里，是通往死亡谷國家公園的門户。截至2020年3月31日，除了我們Pahrump賭場物業的酒店客房、博彩和賓果設施外，Pahrump Nugget還提供保齡球中心，我們的湖畔賭場和房車公園提供160個房車接送地點。 |
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• |
洛奇·蓋普賭場度假村：Rocky Gap位於馬裏蘭州落基溝州立公園(Rocky Gap State Park)，佔地約270英畝，我們從馬裏蘭州DNR租賃，租期為40年，將於2052年到期(外加20年的選擇權續簽)。截至2020年3月31日，除了酒店客房和遊戲，Rocky Gap還提供三家餐廳、一家水療中心和馬裏蘭州唯一的傑克·尼克勞斯(Jack Nicklaus)簽名高爾夫球場。洛基峽谷是AAA四鑽石獎®獲獎度假村，包括一個活動和會議中心。 |
分佈式遊戲
我們的分佈式博彩業務包括在內華達州和蒙大拿州的餐館、酒吧、酒館、便利店、酒類商店和雜貨店等非賭場地點安裝、維護和運營老虎機和娛樂設備。我們將老虎機和娛樂設備放置在我們認為它們將獲得最大客流量的位置，通常是在商店入口處附近。此外，我們擁有並經營有老虎機的品牌酒館，目標客户是當地的顧客，主要是在內華達州的大拉斯維加斯。截至2020年3月31日，我們的分佈式遊戲業務在1000多個地點擁有約11，000個老虎機。
16
我們的品牌酒館為當地顧客提供休閒、高檔的環境，提供上等食物、精釀啤酒和其他酒精飲料，通常包括15個現場時段。自.起三月 31, 2020，我們擁有並擁有經營66家品牌酒館，它總共提供了超過1，000名現場人員老虎機。我們的大多數酒館位於內華達州的大拉斯維加斯大都市區，迎合當地顧客的需求，他們希望獲得比傳統賭場更方便的娛樂設施。我們的酒館品牌包括PT‘s Gold、PT’s Pub、Sierra Gold、Sean Patrick‘s、PT’s Place、PT‘s Ranch、Sierra Junction和SG Bar。
COVID-19大流行
2019年12月，中國湖北武漢爆發冠狀病毒疫情。自那以後，這種疾病在世界各地迅速傳播，導致世界衞生組織(World Health Organization)於2020年3月12日宣佈冠狀病毒為大流行。從那時起，全球各地的人們都被建議避免非必要的旅行，政府當局，包括該公司經營所在的國家，已經採取措施，關閉非必要的業務，以遏制病毒的傳播。冠狀病毒大流行對全球經濟造成了負面影響，擾亂了全球供應鏈，並造成了金融市場的嚴重波動和混亂。根據內華達州、馬裏蘭州和蒙大拿州州長髮布的行政命令，在2020年3月16日當週，我們的所有物業暫時對公眾關閉，我們在第三方地點的分佈式博彩業務也被暫停。雖然我們在蒙大拿州的分佈式博彩業務已於2020年5月4日恢復，但我們無法預測我們關閉的任何酒店何時能夠重新開業以及在什麼條件下重新開業，也無法預測我們在內華達州的分佈式博彩業務何時能夠恢復。
冠狀病毒大流行造成的中斷對我們截至2020年3月31日的三個月的財務狀況和運營業績產生了重大不利影響。全球衞生緊急情況和相關中斷的持續時間尚不確定。關於賭場物業的重新開放，我們預計社交距離要求將包括減少桌上游戲的座位數量和賭場地板上活躍的老虎機數量。此外，冠狀病毒大流行將對我們在重新開放後的幾個月內的業務產生的影響存在不確定性。鑑於這些情況的動態性質，預計2020年對我們的運營結果、現金流和財務狀況的影響將是重大的，但目前無法合理估計，因為尚不清楚冠狀病毒大流行何時結束、我們的物業何時或以多快的速度獲準重新開放，以及當前的旅行限制將被修改或不再必要，以及客户在旅行和娛樂方面的消費意願。我們會繼續監察冠狀病毒的發展，並打算積極管理我們的業務，以應付潛在的影響。
運營結果
以下討論和分析應與截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的本Form 10-Q季度報告中其他地方包含的未經審計的合併財務報表及其註釋一起閲讀。
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截至3月31日的三個月， |
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(單位：千) |
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2020 |
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2019 |
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按細分市場劃分的收入 |
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賭場 |
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$ |
127,970 |
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$ |
151,374 |
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分佈式遊戲 |
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78,984 |
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88,357 |
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公司和其他 |
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203 |
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161 |
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總收入 |
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207,157 |
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239,892 |
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按部門劃分的運營費用 |
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賭場 |
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66,850 |
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|
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73,543 |
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分佈式遊戲 |
|
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64,909 |
|
|
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67,657 |
|
|
公司和其他 |
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322 |
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197 |
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業務費用共計 |
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132,081 |
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141,397 |
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銷售、一般和行政 |
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47,610 |
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56,947 |
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折舊攤銷 |
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|
31,156 |
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27,265 |
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商譽減值 |
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6,461 |
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— |
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購置和遣散費 |
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|
2,976 |
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1,544 |
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處置資產損失 |
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589 |
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|
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247 |
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開業前費用 |
|
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105 |
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778 |
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|
總費用 |
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220,978 |
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228,178 |
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營業(虧損)收入 |
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(13,821 |
) |
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11,714 |
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營業外費用，淨額 |
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(18,747 |
) |
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(20,383 |
) |
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所得税(撥備)優惠 |
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(52 |
) |
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|
651 |
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|
淨損失 |
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$ |
(32,620 |
) |
|
$ |
(8,018 |
) |
17
三個月三月 31, 2020與截至3月底的3個月相比三月 31, 2019
營業收入
與去年同期相比，截至2020年3月31日的三個月的收入減少了3270萬美元，降幅為14%，原因是遊戲、食品和飲料、客房和其他收入分別減少了1660萬美元、820萬美元、570萬美元和220萬美元，這主要是由於冠狀病毒大流行導致我們的所有物業暫時關閉和我們的分銷遊戲業務暫停的影響。
截至2020年3月31日的三個月，與賭場部門相關的收入與去年同期相比下降了2340萬美元，降幅為15%，主要原因是博彩、食品和飲料、客房和其他收入分別減少了900萬美元、660萬美元、570萬美元和210萬美元，這主要是由於冠狀病毒大流行導致我們的賭場物業暫時關閉。
與去年同期相比，截至2020年3月31日的三個月，與我們的分佈式遊戲部門相關的收入減少了940萬美元，降幅為11%，主要原因是遊戲、食品和飲料以及其他收入分別減少了760萬美元、160萬美元和20萬美元，這主要是由於冠狀病毒大流行導致我們的分佈式遊戲業務暫停所致。
在截至2020年3月31日的三個月內，我們賭場部門的調整後EBITDA佔部門收入的百分比(或調整後EBITDA利潤率)為25%，而我們分銷遊戲部門的調整後EBITDA利潤率為9%。在截至2019年3月31日的三個月內，我們賭場部門的調整後EBITDA利潤率為31%，而我們分銷遊戲部門的調整後EBITDA利潤率為15%。我們分銷遊戲部門的經調整EBITDA利潤率低於我們的賭場部門，反映了根據我們的空間和收入分享協議支付給第三方的固定和可變金額，作為分銷遊戲部門的費用(包括根據收入分享協議支付給第三方的博彩收入的百分比)。見注11，段信息有關分部調整後EBITDA和分部調整後EBITDA與分部淨收入(虧損)的對賬的更多信息，請參見隨附的未經審計的合併財務報表。
營業費用
與去年同期相比，截至2020年3月31日的三個月的運營費用減少了930萬美元，降幅為7%，這主要是由於博彩、食品和飲料、房間和其他費用分別減少了420萬美元、330萬美元、50萬美元和130萬美元。這些運營費用的減少主要反映了由於冠狀病毒大流行，我們的賭場物業、品牌酒館和分佈式博彩路線暫時關閉。
銷售、一般和行政費用
與去年同期相比，截至2020年3月31日的三個月的銷售、一般和行政(“SG&A”)費用減少了820萬美元，降幅為15%主要原因是由於冠狀病毒大流行導致我們的賭場物業、品牌酒館和分銷博彩路線暫時關閉，導致工資支出減少。SG&A費用包括營銷和廣告、公用事業、大樓租金、維護合同、公司辦公室管理費用、信息技術、法律、會計、第三方服務提供商、高管薪酬、基於股份的薪酬和工資支出以及工資税。
採購費用
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內的收購費用主要與我們從Marnell Gaming，LLC收購Edgewater Gaming，LLC和Colorado Belle Gaming，LLC相關的額外諮詢服務有關，該收購於2019年1月14日完成(“Laughlin收購”)。
開業前費用
開業前的費用包括勞務費、食品費、水電費、培訓費、初始許可費、租金和組織費用。與開設酒館和賭場地點相關的非資本成本也在發生時作為開業前費用支出。
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，開業前費用主要與發生的企業成本有關。
折舊及攤銷
與上一年相比，折舊和攤銷費用增加了390萬美元，或14%，這主要是由於與Strat重組相關的資產折舊以及與收購Laughlin相關的無形資產的攤銷。
營業外費用，淨額
與上年同期相比，截至2020年3月31日的三個月的非營業費用淨額減少160萬美元，主要是由於衍生品公允價值變化造成的虧損與上年相比減少了2.2美元，並被2019年收購Laughlin後我們的高級擔保信貸安排下負債水平大幅上升導致的利息支出增加了60萬美元所抵消。
18
所得税
截至2020年和2019年3月31日的三個月，我們的有效税率分別為(0.2%)和7.9%。每三個月的有效税率與21%的聯邦税率不同，主要原因是針對我們的遞延税項資產的估值津貼的變化。
非GAAP衡量標準
為了補充我們根據美國公認會計原則(“GAAP”)提交的綜合財務報表，我們使用調整後的EBITDA，我們認為這一衡量標準適合與我們過去的財務業績和未來前景進行有意義的比較，並加強對其總體瞭解。我們相信，調整後的EBITDA通過剔除我們認為不能反映我們核心經營業績的特定費用和收益，為管理層和投資者提供了有用的信息。此外，調整後的EBITDA是管理層和行業分析師用來評估經營和經營業績的經營業績指標，在博彩業中被廣泛使用。這一補充信息的列報並不是孤立地考慮，也不是作為根據公認會計準則編制的財務業績衡量標準的替代品。此外，我們行業的其他公司計算調整後EBITDA的方式可能與我們不同。下表提供了淨收益(虧損)與調整後EBITDA的對賬。
我們將“調整後EBITDA”定義為扣除利息和其他營業外收入(費用)、所得税、折舊和攤銷、商譽減值、收購和遣散費、開業前和相關費用、資產處置和其他減記、基於股票的薪酬支出以及衍生產品公允價值變化前的收益。
下表列出了調整後的EBITDA與淨收入(虧損)的對賬：
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截至3月31日的三個月， |
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(單位：千) |
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2020 |
|
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2019 |
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淨損失 |
|
$ |
(32,620 |
) |
|
$ |
(8,018 |
) |
|
折舊攤銷 |
|
|
31,156 |
|
|
|
27,265 |
|
|
商譽減值 |
|
|
6,461 |
|
|
|
— |
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|
購置和遣散費 |
|
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2,976 |
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1,544 |
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開業前及相關費用(1) |
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|
330 |
|
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2,232 |
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資產處置和其他減記 |
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|
589 |
|
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637 |
|
|
股份薪酬 |
|
|
2,246 |
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4,184 |
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其他，淨 |
|
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357 |
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864 |
|
|
利息支出，淨額 |
|
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18,746 |
|
|
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18,135 |
|
|
衍生工具公允價值變動 |
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1 |
|
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2,248 |
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|
所得税(福利)撥備 |
|
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52 |
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(651 |
) |
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調整後的EBITDA |
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$ |
30,294 |
|
|
$ |
48,440 |
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(1) |
開業前和相關費用包括租金、組織成本、與酒館和賭場地點開業相關的非資本成本，以及與Strat品牌重塑和推出True Rewards忠誠度計劃相關的費用。 |
流動性與資本資源
截至2020年3月31日，我們擁有3.018億美元的現金和現金等價物。我們目前相信，我們的現金和現金等價物，以及來自運營的現金流將足以滿足我們未來12個月的資本需求。
為了保持我們的流動資金，並使我們能夠承受冠狀病毒大流行對我們業務的持續幹擾，我們減少了現金運營費用，遞延了所有資本支出，並2020年3月16日，作為預防措施，我們在循環信貸安排下提取了2億美元的可用容量。根據循環信貸安排的條款，這些借款所得款項可用於營運資金、一般公司或其他許可用途。
我們的經營業績和業績在很大程度上取決於國家、地區和當地的經濟狀況及其對消費者支出的影響。消費者支出的下降將導致我們賭場和分銷博彩部門產生的收入受到不利影響。
為進一步提高我們的流動資金狀況或為未來的任何收購或其他業務投資計劃提供資金，我們可能會獲得額外的融資，這些融資可能包括從公共和/或私人信貸和資本市場進行的債務、可轉換債務或股權融資。
19
現金流
截至2020年3月31日的三個月，經營活動提供的淨現金為1120萬美元，而去年同期為2680萬美元。減少的主要原因是冠狀病毒大流行對我們業務的影響(如上所述)和營運資本支出的時間安排。
截至2020年3月31日的三個月，投資活動中使用的淨現金為1820萬美元，而去年同期為1.761億美元。用於投資活動的現金淨額減少，主要是由於2019年1月完成了對Laughlin的收購，以及上一年期間的額外資本支出。
截至2020年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為1.971億美元，主要原因是在循環信貸機制下借款2億元，作為預防措施，以增加我們的現金狀況，並在全球市場因冠狀病毒大流行而出現不明朗的情況下，保持財政靈活性。.
在截至2019年3月31日的三個月裏，融資活動提供的淨現金為1.415億美元，主要是由於與完成Laughlin收購相關的循環信貸安排下的借款。
高級擔保信貸安排
截至2020年3月31日，我們的高級擔保信貸安排包括10億美元優先抵押第一留置權信貸安排(包括8億美元定期貸款和2億美元循環信貸安排)與JPMorgan Chase Bank，N.A.(作為行政代理和抵押品代理)、貸款方和其他實體(“信貸安排”)。
2020年3月16日，我們充分利用了我們循環信貸安排下2億美元的可用容量，作為預防措施，以增加我們的現金狀況，並鑑於冠狀病毒大流行導致的全球市場不確定性，保持財務靈活性。根據循環信貸安排的條款，這些借款所得款項可用於營運資金、一般公司或其他許可用途。
截至2020年3月31日，我們在我們的信貸安排下有7.72億美元的未償還定期貸款本金，在信貸安排下沒有未償還的信用證，在我們的循環信貸安排下有2億美元的未償還借款本金。
根據我們的選擇，信貸安排下的借款按以下任一種方式計息：(1)等於聯邦基金利率中最大者加0.50%的基本利率，不時公佈的適用行政代理的最優惠利率，或一個月期的LIBOR利率加1.00%，但下限為1.75%(針對定期貸款)或1.00%(針對循環信貸安排下的借款)，或(2)適用利息期的LIBOR利率，以0.75%的下限為限(僅就定期貸款而言)，在每種情況下，外加適用的保證金。信貸安排下定期貸款的適用保證金，基本利率貸款為2.00%，倫敦銀行同業拆息(LIBOR)貸款為3.00%。根據我們的淨槓桿率，循環信貸安排下的借款適用保證金範圍為基本利率貸款的1.50%至2.00%，以及倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)貸款的2.50%至3.00%。循環信貸安排的承諾費按季度支付，費率為0.375%或0.50%，取決於我們的淨槓桿率，並根據可用循環承諾的日均未使用金額累算。截至2020年3月31日，我們在信貸安排下的未償還借款的加權平均實際利率約為3.9%。
循環信貸安排將於2022年10月20日到期，信貸安排下的定期貸款將於2024年10月20日到期。信貸安排下的定期貸款分27個季度償還，每期200萬美元，於2018年3月開始償還，隨後是到期的最後一期7.46億美元。
信貸安排項下的借款由吾等現有及未來全資擁有的每一家境內附屬公司(若干不重要或不受限制的附屬公司除外)擔保，並以Golden及吾等附屬擔保人(除若干例外情況外)現時及未來的幾乎所有資產作抵押。
根據信貸安排，吾等及我們的受限制附屬公司須受若干限制，包括我們各自招致額外債務、授予留置權、出售資產、作出若干投資、支付股息及作出若干其他受限制付款的能力方面的限制。此外，如果吾等或吾等的受限制附屬公司發行債務、出售資產、收取某些非常收據或產生超額現金流(例外情況除外)，吾等將須在某些情況下償還信貸安排項下的定期貸款。循環信貸安排包含一項關於最高淨槓桿率的財務契約，當循環信貸安排下的借款超過循環承諾總額的30%時適用。信貸安排還禁止發生控制權變更，包括取得我們50%或更多股本的實益所有權(某些許可持有人除外，其中包括Blake L.Sartini、Lyle A.Berman和某些附屬實體)。如果我們因違約或其他原因在信貸安排下違約，除其他事項外，貸款人可能有權要求立即償還所有未償還的金額，並出售我們的資產以履行其下的義務。截至2020年3月31日，我們遵守了信貸安排下的財務契約。
20
高級債券將於2026年到期
於2019年4月15日，我們以私募方式向機構買家按面值發行本金為375，000，000美元的2026年到期的7.625釐優先債券(“2026年債券”)。2026年發行的債券利息為7.625釐，每半年派息一次，日期為4月15日和10月15日每一年的。
在發行2026年債券的同時，我們招致大約670萬美元債務融資成本和費用已遞延，正在使用實際利息法在2026年票據期限內攤銷。
2026年債券可在2022年4月15日起計的12個月內的任何時間全部或部分贖回，在2023年4月15日起的12個月內隨時贖回，贖回價格為101.906%，以及在2024年4月15日或之後的任何時間贖回，每種情況下均另加截至贖回日的應計及未贖回利息(如有的話)。在2022年4月15日之前，我們可以指定股票發行的現金所得淨額贖回2026年債券的40%，贖回價格為債券本金的107.625%，另加到贖回日為止的應計和未償還利息(如果有)。在2022年4月15日之前，我們也可以贖回價格贖回全部或部分2026年債券，贖回價格相當於債券本金的100%，另加應計及未償還的利息和適用的溢價(定義見管理2026年紙幣的契約(下稱“契約”))(如有的話)，直至贖回日期為止。
2026年票據由我們現有和未來的每一家全資國內子公司以優先無擔保基礎提供擔保，為信貸安排提供擔保。2026年票據是我們和附屬擔保人的一般優先無擔保債務，與我們各自現有和未來的所有無擔保無擔保債務具有同等的兑付權。2026年票據實際上是我們和附屬擔保人現有和未來擔保債務(包括信貸安排項下的有擔保債務)的優先支付權，在結構上從屬於我們不擔保2026年票據的任何子公司的所有現有和未來負債(包括貿易應付款項)，並優先於我們和附屬擔保人所有現有和未來附屬債務。
根據契約，吾等及我們的受限制附屬公司須受若干限制，包括我們各自招致額外債務、授予留置權、出售資產、作出若干投資、支付股息及作出若干其他受限制付款的能力方面的限制。在控制權變更的情況下(這包括收購我們超過50%的股本，但某些許可持有人除外，其中包括布萊克·L·薩蒂尼(Blake L.Sartini)、萊爾·A·伯曼(Lyle A.Berman)和某些附屬實體)，每個持有人將有權要求我們以現金購買該持有人的全部或任何部分2026年債券，購買價格相當於回購的2026年債券本金總額的101%，另加截至購買日的應計未付利息(如果有的話)。
其他影響流動性的事項
以下具體事項的結果，包括我們的承諾和或有事項，也可能影響我們的流動性。
承諾、資本支出和發展
我們在我們的設施進行持續的整修和維護，如果該等改進或整修延長了相關資產的使用壽命，則將某些維護成本資本化，而不符合條件的其他維護成本則計入已發生的費用。資本承諾及其相關時間取決於(其中包括)最終協議的談判和獲得適當監管機構的批准。我們打算通過我們的循環信貸安排和運營現金流為此類資本支出提供資金。
見注9，承諾和或有事項，在隨附的未經審計的綜合財務報表中，瞭解有關承諾和或有事項的更多信息，這些承諾和或有事項也可能影響我們的流動性。
股票回購計劃
2019年3月12日，我們的董事會批准根據可用的流動性、一般市場和經濟狀況、資本的替代用途和其他因素，回購至多2500萬美元的額外普通股。根據適用的證券法律法規和其他法律要求(包括遵守我們的財務協議)，可以在公開市場交易、大宗交易或私下交易中不時進行股票回購。我們要求回購的股票沒有最低數量，回購計劃可能會在任何時候暫停或終止，而不會事先通知。在截至2020年3月31日的三個月內，我們的普通股沒有根據我們的股票回購計劃進行回購。
其他機會
我們可能會不時地在我們現有的或新的市場中調查和尋求擴張機會。這種擴張將受到許多因素的影響和決定，這些因素可能包括許可的可用性和批准、合適的投資機會以及可接受的融資的可用性。調查和追逐此類機會可能需要我們進行大量投資或產生大量成本，我們可以通過運營現金流或我們循環信貸安排下的借款提供資金。如果這些資金來源不足，我們也可以尋求通過公共或私人股本或債務融資或其他來源籌集這些額外資金。不能保證會有額外的融資，或者如果有的話，這些融資會以對我們有利的條件獲得。此外，我們不能保證調查或追求機會會導致交易完成。
21
關鍵會計政策和估算
管理層對我們的經營業績、流動性和資本資源的討論和分析是以我們的合併財務報表為基礎的，這些報表是根據公認會計原則編制的。在編制這些財務報表時，我們需要對報告期內資產和負債的報告金額、資產負債表日的或有資產和負債的披露以及報告的收入和費用做出影響的估計。我們持續評估我們的估計和判斷，包括與應用會計收購方法、長期資產、商譽和無限期無形資產、收入確認、所得税和基於股份的薪酬支出有關的估計和判斷。我們根據歷史經驗及在當時情況下相信合理的各種其他因素作出估計及判斷，而這些因素的結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。實際結果可能與這些估計大不相同。
我們的重要會計估計數的説明可在第二部分第7項下找到。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析在我們之前提交給SEC的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中。有關我們會計政策的更廣泛討論，請參見附註2，重要會計政策摘要，在我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中的經審計的合併財務報表中。在截至2020年3月31日的前三個月裏，我們的關鍵會計政策和估計沒有實質性變化。
承諾和合同義務
除了2020年3月在我們的循環信貸安排項下借款2億美元(2022年10月20日到期)外，2020年第一季度在第二部分中討論的合同承諾沒有發生重大變化。管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-其他影響流動性的項目-合同義務，在我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中。
季節性
我們認為，我們的賭場和分銷博彩部門受到季節性因素的影響，包括假期、天氣和旅行條件。我們的拉斯維加斯和Pahrump賭場以及我們的內華達州分銷博彩業務歷來在夏季經歷了較低的收入，原因是由於當地居民度假活動增加，更高的氣温導致遊客減少。我們在Laughlin和Rocky Gap的賭場通常在夏季幾個月收入較高，訪問量增加，在冬季可能會受到惡劣天氣的不利影響。由於其他季節的惡劣天氣，我們蒙大拿州的分佈式博彩業務通常在夏季也會經歷更高的收入。雖然失業率、市場競爭和業務多元化等其他因素可能會抵消或放大季節性影響，但一些季節性因素可能會持續下去，這可能會導致我們的季度經營業績出現重大波動。
最近發佈的會計公告
見注1，業務性質和提交依據，在隨附的未經審計的合併財務報表中，請查閲有關最近發佈的會計聲明的信息。
監管和税收
賭場和分銷博彩業受到州博彩當局的廣泛監管。適用法律或法規的變更可能會對我們產生實質性的不利影響。
博彩業對監管機構來説是一個重要的税收來源。時不時地，各種聯邦和州立法者和官員都會提議修改税法，或修改此類法律的管理，從而影響博彩業。無法確定税法或此類法律的實施可能發生變化的可能性。如果這些改變被採納，可能會對我們未來的財務狀況、經營業績、現金流和前景產生重大不利影響。
表外安排
我們沒有表外安排，這些安排對我們的財務狀況、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源具有當前或未來的影響，這些安排對投資者來説是重要的。“
第三項。關於市場風險的定量和定性披露
我們對市場風險的主要敞口是與我們的可變利率長期債務相關的利率風險。截至2020年3月31日，我們的浮動利率長期債務主要包括我們在信貸安排下的債務。
截至2020年3月31日，我們在信貸安排下有7.72億美元的未償還借款本金，在我們的循環信貸安排下有2億美元的未償還借款本金。我們在信貸安排下的主要利率是歐洲美元利率加上適用的保證金。截至2020年3月31日，我們在信貸安排下的未償還借款的加權平均實際利率約為3.9%。假設我們的信貸安排下的未償還餘額在一年內保持不變，適用利率提高50個基點將在資本化利息影響之前的12個月內增加490萬美元的利息。
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自.起2020年3月31日，我們的投資包含的產品組合$301.8百萬現金和現金等價物。自.起2020年3月31日，我們沒有持有任何短期投資。
第4項。控制和程序
我們維持信息披露控制和程序，旨在提供合理保證，以實現我們的交易法報告中的信息在指定的時間段內並根據SEC的規則和表格的要求進行記錄、處理、彙總和報告的目標，並根據需要積累此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。
根據證券交易委員會規則13a-15(B)的要求，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的參與下，對截至2020年3月31日，即本Form 10-Q季度報告涵蓋的期限結束時，我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年3月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
在截至2020年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第二部分：其他信息
第1項。法律程序
我們不時涉及日常業務過程中出現的各種訴訟、索賠、調查和其他法律程序，包括有關勞動和僱傭事宜、人身傷害索賠、違約索賠、商業糾紛、商業慣例、知識產權、税收和其他我們為之保留的事項的訴訟程序。雖然訴訟、索賠、調查和其他法律程序本質上是不確定的，其結果也不能確切地預測，但我們相信，我們目前懸而未決的問題的解決應該不會對我們的業務、財務狀況、運營結果或流動性產生實質性的不利影響。無論結果如何，法律訴訟可能會因為辯護費、管理資源分流等因素而對我們產生不利影響。此外，一個或多個此類訴訟的不利解決可能會在未來對我們的業務、財務狀況、運營結果或特定時期的流動性產生重大不利影響。
2018年8月31日，Strat之前的客人代表處境相似的個人和實體向內華達州克拉克縣地區法院提起了據稱的集體訴訟，這些個人和實體在2014年2月6日至指控行為停止之日期間，就構成互聯網接入費的度假村費用部分支付了克拉克縣綜合暫住税(“税”)。訴訟稱，這項税收的徵收違反了聯邦互聯網税收自由法(Internet Tax Freedom Act)，該法案在全國範圍內暫停各州及其政治區對互聯網接入的徵税，並代表原告和假定的階層要求賠償，金額相當於度假村費用、禁令救濟、返還、利息、費用和成本中互聯網接入部分徵收的税款。這一事件的所有被告，包括黃金娛樂公司，都提交了一項聯合動議，以缺乏正當理由駁回這一事件。地區法院於2019年2月21日批准了這項聯合動議，駁回了這項動議。原告於2019年4月10日向內華達州最高法院提起上訴。Golden和其他被告於2019年10月19日提交了上訴應訴簡報。
2015年8月5日，一名前僱員向平等就業機會委員會(“EEOC”)提出歧視指控，隨後於2016年1月提交修訂後的歧視指控，指控我們根據修訂後的“1990年美國殘疾人法案”從事殘疾歧視。2019年末，平等就業機會委員會發布了一封決定書，邀請我們代表原告和類似處境的各方參加調解，努力解決這一問題。這一調解請求已延長至2020年5月，調解日期尚未確定。平等就業機會委員會要求收回資金，並要求我們更新政策和程序，我們正在為未來的調解做準備。
雖然法律程序本質上是不可預測的，無法保證上述任何事項的最終結果，但基於管理層目前對相關事實和情況的理解，我們相信這些程序不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
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項目11A。國際扶輪SK因素
除本報告所載其他資料外，貴公司應仔細考慮本公司截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告第I部分第1A項“風險因素”中討論的因素，這些因素可能會對我們的業務、財務狀況、流動性或未來業績產生重大影響。除下文所述外，本公司截至2019年12月31日止年度報告10-K表格中“風險因素”一節所述的風險因素並無重大變動。我們在Form 10-K年度報告中描述的風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果、前景或股價產生重大不利影響。
冠狀病毒大流行已導致我們的賭場物業和品牌酒館關閉，並擾亂了我們的運營，導致收入和現金流下降。這種不利影響預計將持續到全球冠狀病毒大流行得到遏制。.
冠狀病毒大流行的影響和防止其蔓延的措施預計將繼續影響我們的業績、業務、現金流和流動性。我們預計，這些中斷的影響，包括它們對我們財務和運營業績的不利影響的程度，將取決於此類中斷持續的時間長度。雖然我們在蒙大拿州的分銷博彩業務已於2020年5月4日恢復運營，但我們無法預測我們關閉的任何酒店何時能夠重新開業以及在何種條件下重新開業，也無法預測我們在內華達州的分銷博彩業務何時能夠恢復，也無法預測重新開業後可能對我們業務施加的任何條件的影響。即使旅行建議和限制被修改或不再必要，對博彩和酒店的需求可能在很長一段時間內仍然疲軟，我們無法預測我們酒店的博彩和非博彩活動是否以及何時會恢復到疫情爆發前的數量或定價水平。特別是，未來的需求可能會受到感知或實際經濟環境的不利變化的負面影響，包括失業率上升、收入水平下降和個人財富損失，或者冠狀病毒大流行影響導致的用於會議、獎勵、會議和展覽的企業支出減少。
如果冠狀病毒大流行的幹擾導致消費者行為的長期變化，我們的業務也將受到影響。冠狀病毒大流行也給管理層評估我們業務的未來表現帶來了更大的挑戰，特別是在中短期內。如果全球遏制冠狀病毒的反應不成功，這將對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。
如果我們將來需要籌集更多資金，我們的融資渠道和成本將視乎全球經濟狀況、全球融資市場狀況、是否有足夠的融資、我們的前景和我們的信用評級等因素。如果我們的信用評級被下調，或者一般市場狀況將更高的風險歸因於我們的評級水平、我們的行業或我們，我們獲得資金的機會和任何債務融資的成本都將受到進一步的負面影響。此外，未來債務協議的條款可能包括更具限制性的契約，或要求增加抵押品，這可能會進一步限制我們的業務運作，或因我們當時生效的契約限制而無法獲得。不能保證未來會有債務融資來為我們的義務提供資金，也不能保證它們會以與我們的預期一致的條款提供。雖然我們目前預計我們將繼續遵守我們的信貸安排下的契約，但我們不能向您保證冠狀病毒大流行的影響不會導致未來無法遵守我們的財務契約，也不能向您保證我們將能夠從我們的貸款人那裏獲得豁免。
冠狀病毒大流行已經並將繼續對我們的行動結果產生不利影響。鑑於冠狀病毒大流行未來可能蔓延或緩解的範圍和時間，以及實施或放鬆保護措施方面的不確定性，我們無法合理估計對我們未來運營業績、現金流或財務狀況的影響。
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項目6.(6)展品
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陳列品 |
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描述 |
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3.1 |
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第六次修訂和重新修訂的章程(通過引用Golden Entertainment，Inc.於2020年3月25日提交的最新8-K表格報告的附件3.1併入) |
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31.1 |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302節對行政總裁的認證 |
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31.2 |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302節認證首席財務官 |
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32.1 |
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根據2002年11月“薩班斯-奧克斯利法案”第906節頒發的首席執行官和首席財務官證書 |
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101.INS |
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內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 |
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101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.CAL |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF |
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內聯XBRL分類擴展計算定義文檔 |
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101.LAB |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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101.PRE |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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104 |
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封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
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簽名：
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使10-Q表格中的本季度報告由正式授權的以下簽名人代表註冊人簽署。
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黃金娛樂公司 |
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(註冊人) |
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日期：2020年5月8日 |
/s/布萊克·L·薩蒂尼(Blake L.Sartini) |
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布萊克·L·薩蒂尼 |
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董事會主席兼首席執行官 |
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(首席行政主任) |
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/s/查爾斯·H·普羅泰爾(Charles H.ProTell) |
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查爾斯·H·普羅泰爾 |
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總裁兼首席財務官 |
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(首席財務官) |
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/s/*託馬斯·E·哈斯(Thomas E.Haas) |
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託馬斯·E·哈斯 |
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會計部高級副總裁 |
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(首席會計官) |
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