美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓， 華盛頓特區20549

表格 10-Q

(標記 一)

或

對於 ，過渡期從_

佣金 文件號001-38424

懶惰 控股公司

(註冊人在其章程中規定的確切名稱 )

813-246-4999

(註冊人電話號碼 ，含區號)

(前 名稱、前地址和前會計年度，如果自上次報告後更改)

根據該法第12(B)款登記的證券 ：

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類 報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是[X]不[]

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了 根據S-T法規(本章232.405節)第405條規則要求提交的每個交互數據文件。是[X]不[]

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器、較小的報告 公司，還是新興的成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是[]不[X]

截至2020年5月6日，已發行和已發行的普通股有8，506，666股，面值0.0001美元。

懶惰 控股公司

截至2020年3月31日的季度表格 10-Q

目錄表

第 部分i-財務信息

第 項1.財務報表

懶惰 控股公司及附屬公司

壓縮 合併資產負債表

(美元 金額(千美元，不包括每股和每股數據)

見 未經審計的簡明合併財務報表附註

懶惰 控股公司及附屬公司

壓縮 合併資產負債表，續

(美元 金額(千美元，不包括每股和每股數據)

見 未經審計的簡明合併財務報表附註

懶惰 控股公司及附屬公司

精簡合併損益表

(除每股和每股數據外，美元金額 以千為單位)

(未經審計)

見 未經審計的簡明合併財務報表附註

懶惰 控股公司及附屬公司

精簡 合併股東權益報表

2020年1月1日至2020年3月31日

(美元 金額(千美元，不包括每股和每股數據)

(未經審計)

見 未經審計的簡明合併財務報表附註

懶惰 控股公司及附屬公司

精簡 合併股東權益報表

2019年1月1日至2019年3月31日

(美元 金額(千美元，不包括每股和每股數據)

(未經審計)

見 未經審計的簡明合併財務報表附註

懶惰 控股公司及附屬公司

精簡 合併現金流量表

(美元 金額(千))

(未經審計)

見 未經審計的簡明合併財務報表附註

懶惰 控股公司及附屬公司

簡明 合併現金流量表，續

(美元 金額(千))

(未經審計)

見 未經審計的簡明合併財務報表附註

懶惰 控股公司及附屬公司

精簡合併財務報表附註

(美元 金額以千為單位，不包括每股、每股和單位金額)

(未經審計)

注 1-業務組織和業務性質

懶惰 控股公司於二零一五年七月一日在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司Andina Acquisition Corp.II(“Andina”)的全資附屬公司(“本公司”或“控股”)最初成立於2017年10月24日 ，目的是與一個或多個業務目標進行合併、換股、資產收購、股份購買、 資本重組、重組或其他類似業務組合。2017年10月27日，Andina、Andina II Holdco Corp.和Andina II Holdco Corp.之間簽訂了合併協議。(“Holdco”)(特拉華州公司 和Andina的全資子公司Andina II Merge Sub Inc.(特拉華州公司)和Holdco (“合併子公司”)的全資子公司Lazy Days‘R.V.Center，Inc.(“合併協議”)。 合併協議通過(I)將Andina與Holdco合併並併入Holdco， 與Holdco繼續合併，將其名稱改為Lazyday Holdings，Inc.。 合併協議規定了通過(I)將Andina與Holdco合併並併入Holdco， 與Holdco繼續存在，將其名稱改為Lazyday Holdings，Inc.的業務合併交易方式。 合併協議旨在通過(I)將Andina與Holdco合併並併入Holdco， 與Holdco繼續存在，並將其名稱改為Lazyday Holdings，Inc.及(Ii)Lazyday房車與Lazyday房車合併成合併子公司，Lazyday房車繼續存續，併成為控股的直接全資附屬公司 (“交易合併”，連同歸化合並，即“合併”)。 於2018年3月15日，合併完成。

Lazyday 房車擁有子公司，在七個地點經營休閒車(“RV”)經銷商，其中兩個在佛羅裏達州 ，兩個在科羅拉多州，一個在亞利桑那州，一個在田納西州，一個在明尼蘇達州。 Lazyday房車還在德克薩斯州休斯頓附近設有專用服務中心，於2020年2月開業。通過其子公司，Lazyday RV銷售和服務新的和二手休閒車，並銷售相關的零部件和配件。它還為客户提供延長服務合同、過夜露營地和餐廳設施等輔助服務。公司 還通過第三方融資渠道安排汽車銷售融資。

注 2-重要的會計政策

演示基礎

隨附的 未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計 原則及美國證券交易委員會 (“證券交易委員會”)的規則及規定編制。因此，它們不包括公認會計原則 要求的完整財務報表所要求的所有信息和腳註。有關更多信息，這些精簡合併財務報表應 與Lazyday Holdings，Inc.和Lazy Days的R.V.Center，Inc.截至2019年12月31日和2018年12月31日以及當時結束的年度的合併財務報表和説明一併閲讀，包括在2020年3月20日提交給證券交易委員會的Form 10-K 年度報告中。管理層認為，所有認為公平列報所需的調整(由正常經常性應計項目組成) 都已包括在內。

合併原則

簡明合併財務報表包括Holdings、Lazyday RV及其全資子公司LDRV Holdings Corp.的賬户。LDRV Holdings Corp 是Lazyday Land Holdings，LLC，Lazyday Tampa Land Holdings，LLC，Lazyday RV America，LLC，Lazyday RV Discount， LLC，Lazyday Mile Hi RV，LLC，田納西LLC的LDRV，Lazyday of Minnesee LLC的唯一所有者“懶惰”或“繼任者”)。所有重要的公司間帳户和交易 都已在合併中取消。

在編制財務報表時使用預估的

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響 於精簡 綜合財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。實際結果 可能與這些估計值不同。重大估計包括在企業合併、商譽和其他無形資產中收購的淨資產估值中使用的假設、沖銷撥備、存貨減記、 壞賬準備和基於股票的補償。

收入 確認

2014年5月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新，明確了確認與客户合同產生的收入的原則 (會計準則編纂(“ASC”)606(“ASC 606”)，取代了現有的收入確認會計準則。收入標準的核心原則 是，實體確認收入以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額，該金額反映了該實體預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。新指南 採用了收入衡量和確認的五步模型，還要求增加披露，包括與客户合同相關的收入和現金流的性質、金額、 時間和不確定性。

公司在2019財年第一季度初採用了新的收入確認標準，採用了修改後的追溯 採用方法，並將指導應用於截至2018年12月31日尚未完成的合同。根據評估， 公司沒有確定在新指南下需要不同認可的客户合同。

收入 在承諾的商品或服務的控制權按照公司 對此類商品和服務有權獲得的預期金額轉移給客户時確認。在 簡明綜合收益表中，收入產生交易所收取的税款不包括在收入中。下表代表了該公司的收入分類：

銷售車輛合同的收入 在交付、所有權轉讓和融資安排完成時確認 。

銷售部件、附件和相關服務的收入 確認為交付服務和部件或客户批准完成服務的 要素。銷售零部件、附件和相關服務的收入在附帶的簡明綜合損益表中確認為其他 收入。

車輛租賃收入 在租賃協議期間按比例確認。租賃協議一般為 短期協議。租金收入計入隨附的簡明綜合收入表 中的其他收入。露營地的收入也是在露營地的使用期間確認的。

公司從向客户銷售保險和車輛服務合同中收取佣金。此外，公司還通過各金融機構為客户安排 融資，並收取佣金。如果客户提前終止合同，公司可能會被退還(“退款”) 融資費、保險費或車輛服務合同佣金。 客户提前終止合同時，本公司可能會被退還(“退款”) 。融資費和佣金的收入在車輛銷售時入賬，並根據歷史運營結果和適用合同的終止條款建立未來退款準備 。 未來退款的估計需要管理層做出判斷，因此存在與 這些收入流相關的風險因素。公司確認金融和保險收入，減去退款津貼的增加， 包括在其他收入中的收入如下(未經審計)：

公司在2020年3月31日和2019年12月31日分別有4，694美元和4，221美元的應計回款 ，幷包括在隨附的精簡 綜合資產負債表中的“應付賬款、應計費用和其他流動負債”中。

預收車輛押金 將作為負債入賬，並在每筆 交易完成後確認為收入。這些合同負債作為客户存款計入附註5--應付帳款、應計費用和其他流動負債 。在截至2020年3月31日的三個月中，截至2019年12月31日的1，374美元合同負債已在收入中確認 。

盤存

車輛 和零部件庫存按成本或可變現淨值中的較低者記錄，成本由後進先出 (“後進先出”)法確定。成本包括採購成本、翻新成本、經銷商安裝的配件和運費。對於交易中接受的 車輛，成本是此類二手車輛在折價時的公允價值。零售零部件、配件、 和其他庫存主要由零售旅遊和休閒特色商品組成。截至2020年3月31日和2019年12月31日，後進先出 庫存的當前重置成本分別比其記錄價值高出3910美元和3719美元。

累計 可贖回可轉換優先股

公司的A系列優先股(見附註10-優先股)為累計可贖回可轉換優先股 股。因此，它被歸類為臨時股本，並在扣除發行成本和與發行A系列優先股同時發行的認股權證的相對公允價值後顯示 。未支付的優先股息在每個季度股息日累計、複利 ，並在A系列優先股的賬面價值內列報，直至董事會宣佈派息 。

基於股票 的薪酬

公司根據ASC 718薪酬核算員工和董事的股票薪酬。ASC 718要求 向員工支付的所有股票付款，包括授予員工股票期權，都必須根據其公允價值在損益表中確認 。根據ASC 718的規定，基於股票的薪酬成本在授予日以獎勵的公允價值為基礎進行計量，並確認為員工必需或派生服務期內的費用。 根據ASC 718，行使股票獎勵實現的超額税收收益被歸類為 經營活動產生的現金流。所有超額税收優惠和税收不足(包括基於股票支付的股息税收優惠 獎勵)在簡明綜合收益表中確認為所得税費用或福利。

每股收益

公司通過將淨收益/(虧損)除以期間已發行普通股的加權 平均股數，計算基本和稀釋後每股收益/(虧損)(“EPS”)。

要求 公司在有淨收入的期間，採用兩級法計算每股收益。之所以需要兩類方法 ，是因為如果 公司宣佈其普通股分紅，公司的A系列優先股有權獲得股息或股息等價物。在兩類法下，該期間的收益按比例 分配給普通股和優先股股東。然後使用 期間已發行普通股和優先股的加權平均數來計算每類股票的基本每股收益。

在公司出現淨虧損的 期間，每股基本虧損的計算方法為普通股股東應佔虧損 除以該期間已發行普通股的加權平均數量。不使用兩級法，因為優先股 不參與虧損。

下表彙總了計算每股普通股基本收益和稀釋收益時使用的普通股股東淨收入 ：

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，基本每股收益和稀釋每股收益的分母計算如下：

對於 截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，以下普通股等值股票不包括在 每股稀釋收益的計算中，因為它們被計入將是反稀釋的：

截至2020年3月31日 ，公司未宣佈並支付股息。因此，A系列可轉換優先股 可轉換為6，713，367股普通股。轉換後，公司可以選擇以現金支付應計股息 或允許轉換為普通股。

廣告費用

廣告 和促銷費用在發生的期間內計入運營費用。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，廣告和促銷成本總額分別約為4，359美元 和3，920美元。

所得税 税

公司確認已列入財務報表或納税申報表 的事件的預期未來税收後果的遞延税項負債和資產。遞延税項資產及負債乃根據 資產及負債的財務報表及税基之間的差額，採用預期差額將撥回的年度的現行税率釐定 。本公司根據税收轄區的預期盈利能力，估計税收資產和抵免結轉將帶來收益的程度 。

在 其中期財務報表中，本公司遵循ASC 270“中期報告”和ASC 740“所得税 税”中的指導，據此，本公司利用預期的年度實際税率來確定 中期的所得税撥備。

季節性

在公司位於佛羅裏達州坦帕市的最大廠區，公司的合併業務通常在每年上半年的冬季銷售略有增加。

供應商 濃度

公司從不同的製造商購買新的休閒車和替換部件。在截至 2020年3月31日的三個月內，四大製造商分別占房車購買量的28.8%、23.7%、18.4%和17.1%。

截至2019年3月31日的三個月內，四大廠商房車購買量佔比分別為43.6%、19.0%、16.4%和11.0%。

公司受與各製造商簽訂的經銷商協議的約束。如果公司嚴重違反協議條款，製造商有權終止經銷商協議 。

地理 濃度

佛羅裏達州和科羅拉多州的分店創造的收入佔總收入的 %，佔收入的10%以上， 如下(未經審計)：

這些 地理集中度增加了與競爭相關的不利發展以及這些地區的經濟、人口、 天氣和其他變化的風險。

後續 事件

公司管理層 分析了自2020年3月31日至這些精簡合併財務報表發佈之日的活動和交易，以確定是否需要對財務報表進行任何調整或披露。 除以下披露的事項外，本公司未發現任何需要在精簡 合併財務報表中披露的已確認或未確認後續事件。

在 2020年3月，世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒(冠狀病毒)的爆發是一種大流行， 繼續在美國和全球範圍內傳播。該公司正在監測冠狀病毒的爆發和相關的 商務和旅行限制，以及旨在減少其傳播的行為變化，以及它對運營、財務 狀況、現金流、庫存、供應鏈、採購趨勢、客户付款和整個行業的影響，以及對員工的影響 。由於這種情況的快速發展和流動性，截至本報告日期， 大流行的規模和持續時間及其對公司運營和流動性的影響尚不確定。雖然 最終可能會對公司的運營和流動資金產生重大影響，但在本季度報告(br}在Form 10-Q中發佈時，無法確定影響。

由於 冠狀病毒大流行，公司採取了一系列措施，從2020年4月6日起調整資源和成本，以使 與大流行導致的需求減少保持一致。這些操作包括：

為了進一步減輕冠狀病毒大流行的影響，本公司於2020年4月16日簽訂了M&T信貸協議第四修正案 。根據第四修正案，雙方同意在2020年4月15日至2020年6月15日期間暫停定期貸款和抵押貸款(只要抵押貸款的永久貸款期已經開始)的預定本金支付 。定期貸款和按揭貸款的未償還本金餘額的利息 將繼續累積，並在延期期間按適用利率支付。延期期滿後， 借款人將恢復支付所有規定的定期貸款和抵押貸款本金。延期期間延期的定期貸款和抵押貸款的所有本金支付 將在定期貸款到期日 或抵押貸款到期日(視具體情況而定)到期並支付。此外，延期期間延遲的所有本金付款將 到期並應支付(A)如上所述，或(B)如果早於所有未付金額到期並根據信用證單據的條款(包括但不限於到期日、提速或在 項下適用的情況下，付款要求)到期並應支付的日期。此外，修正案還包括在2020年4月1日至2020年6月15日期間暫停信貸協議要求的預定削減 付款。與樓層計劃相關的金額 M&T樓層計劃授信額度(如下所定義的 )的未使用承諾費和未使用本金餘額的利息將在暫停期間繼續按適用的利率和信貸協議中規定的條款應計和支付 。

為了應對冠狀病毒大流行帶來的持續的經濟不確定性，Lazyday Holdings，Inc.的子公司。採取 額外步驟，根據冠狀病毒援助的Paycheck保護計劃、救濟和經濟保障法(“CARE法案”)向M&T銀行(“貸款人”)申請貸款(“PPP貸款”)。於2020年4月28日， 本公司部分子公司以貸款人為受益人簽署了總金額為6，831，250美元的購買力平價貸款(PPP)的本票(“票據”)。根據債券，該等購買力平價貸款將以年息1.0釐 計息，並將於二零二二年四月二十八日到期。從2020年11月28日開始，每月將需要支付 本金和利息，金額是在到期日之前完全攤銷本金所需的金額。PPP貸款是無擔保的， 是無追索權債務。本附註規定了常規違約事件，PPP貸款可在違約事件發生時加速 。根據CARE法案的要求和限制，在從PPP貸款發放之日起的8周內向貸款人申請 工資和某些其他費用時，可免除全部或部分PPP貸款。如果公司在8週期間解僱員工或減薪，則有資格獲得寬恕的PPP貸款金額將減少 。雖然本公司的 子公司打算將全部購買力平價貸款用於符合條件的費用，但不能保證 將獲得任何部分購買力平價貸款的豁免。 公司的其他子公司提交了申請，最終於2020年4月30日開立了1，236，040美元的期票，並於2020年5月4日開立了 $636的期票, 665.票據利率為年息1.0%，票據分別於2022年4月30日和2022年5月4日到期 。分別從2020年11月30日和2020年12月4日開始，每月將需要支付本金和利息 ，金額是在到期日之前完全攤銷本金所需的金額。

重新分類

前期的某些 金額已重新分類，以符合本期的列報方式。這些重新分類對之前報告的淨收入沒有 影響。

最近 發佈了會計準則

根據Jumpstart Our Business Startups(“JOBS”) 法案的規定， 公司有資格成為新興成長型公司。“就業法案”第107節規定，新興成長型公司可以推遲採用某些新的會計準則 ，直到這些準則適用於私營公司。本公司已選擇利用《就業法案》規定的延長過渡期 來遵守新的或修訂的會計準則。

租約

採用 新租賃標準

2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了新的會計準則，修訂了 租賃會計和披露指南。這一新標準要求承租人在資產負債表上確認 租賃產生的資產和負債，包括歸類為經營性租賃的租賃，並披露有關租賃安排的定性和定量信息 。財務會計準則委員會隨後發佈了額外的修正案，以解決因實施新的租賃標準而產生的問題 。我們從2020年1月1日起採用本標準，採用修改後的回溯法。此方法 提供了一種在採用時記錄現有租賃的方法。我們使用採用日期作為首次申請日期， 因此，在採用日期之前的期間不會顯示比較期間的財務信息。此外，我們選擇了 新標準內過渡指導下允許的一攬子實踐權宜之計，其中 允許公司推進歷史租賃分類。

採用新標準 導致截至2020年1月1日的總運營租賃負債為17，800美元，運營租賃資產為17，800美元 。該標準對我們的簡明綜合收益表沒有實質性影響，對我們的簡明綜合現金流量表也沒有影響 。我們在新準則下的會計政策描述如下。請參閲 附註6，租賃。

租賃 確認

在 合同開始時，我們確定安排是租賃還是包含租賃。對於所有租賃，我們將分類 確定為運營或融資。

運營 租賃資產代表我們在租賃期內使用基礎資產的權利，租賃負債代表我們根據租賃支付租賃款項的義務 。租賃確認發生在開始日期，租賃負債金額基於租賃期內租賃付款的現值 。我們的租賃條款可能包括延長或終止租賃的選項 當我們合理確定將行使該選項時。由於我們的大多數租賃不提供確定 隱含利率的信息，因此我們使用遞增借款利率來確定租賃付款的現值。運營 租賃資產還包括在開始日期之前支付的任何租賃付款，不包括收到的租賃獎勵。運營 租賃費用在租賃期內以直線方式確認。我們與租賃和非租賃組件都有租賃協議 ，這兩個組件通常一起作為單個租賃組件入賬。

注 3-業務組合

收購經銷商

2019年8月1日，公司完成與Alliance Coach Inc.的資產購買協議。(“聯盟”)。購買 價格包括現金和應付給Alliance賣方的票據。應付票據是一種兩年期票據，將於2021年8月1日到期，每月需要支付134美元的本金和利息。這張票據的利息為年息5.0%。作為收購的一部分 ，公司收購了Alliance的庫存，並已將庫存添加到信貸的M&T樓層計劃行 (定義如下)。

由於 確定Alliance構成一項業務，因此 公司將資產購買協議作為業務組合進行會計核算，採用購買會計方法。因此，本公司確定了為Alliance收購的資產和承擔的負債的公允價值 的初步分配如下：

商譽 代表購買價格超出分配給從Alliance收購的有形和可識別無形資產 以及承擔的負債的估計公允價值。與交易相關的商譽詳情如下：

下表彙總了截至2019年成交之日，公司收購的可識別無形資產的收購價初步分配情況 。

公司在與此次收購相關的 年1月1日至2020年3月31日期間，錄得約1，400萬美元的收入和70萬美元的税前淨收入。

PRO 表單信息

以下 未經審計的備考財務信息彙總了本公司的綜合運營結果，就好像對Alliance的 收購已於2019年1月1日完成一樣。

公司調整Lazyday RV與Alliance的合併收入，並調整淨收入以扣除業務合併費用 以及與初步收購價格分配相關的增量折舊和攤銷，以確定 預計淨收入。

注 4-庫存

庫存 由以下內容組成：

附註 5--應付帳款、應計費用和其他流動負債

應付賬款、應計費用和其他流動負債包括以下各項：

注 6-租約

2019年1月1日，我們採用了新的會計準則，對租賃的會計和報告指南進行了修訂。某些 所要求的披露是根據本標準的指導進行的前瞻性披露。請參閲附註2，重要的 會計政策。

該公司主要根據運營租賃在全美範圍內租賃物業和設備。租期為 12個月或以下的租約在租賃期內按直線計算費用，不計入簡明綜合資產負債表 。

大多數 租約包括一個或多個續訂選項，續訂期限最長可延長20年(某些租約 包括多個續訂期限)。租約續約選擇權的行使由我們全權酌情決定。此外，我們的一些租賃 協議包括根據通貨膨脹定期調整的租金支付。我們的租賃協議不包含任何剩餘價值 擔保，也不施加任何重大限制或契約。

公司通過九個經營租賃為其房車零售點租賃物業。該公司還通過經營租賃租賃廣告牌和某些 設備。這些經營租賃的相關使用權(“ROU”)資產 包括在經營租賃資產中。

截至2020年3月31日 ，營業租賃加權平均剩餘租期和加權平均折扣率分別為5.8年 和5.0%。

截至2020年3月31日的三個月期間，運營租賃成本 包括可變租賃成本為90萬美元。截至2020年3月31日的三個月沒有 短期租賃。

截至2020年3月31日的租賃負債到期日 如下：

以下 提供了2020年與租賃相關的補充現金流信息：

於2020年3月10日， 本公司簽訂協議，以492.1萬美元將土地出售給LD Murfreesboro TN房東有限責任公司。 公司已與買方簽訂租賃協議，租賃付款將在授予 入住證並完成計劃建設後開始支付，費用將由LD Murfreesboro TN房東有限責任公司 支付。租約的開始日期將在施工完成時生效。

附註 7-債務

M&T 融資協議

2018年3月15日，本公司終止美國銀行(BOA)信貸安排，代之以200，000美元的M&T銀行高級 擔保信貸安排(“M&T貸款”)。M&T貸款包括樓層計劃貸款 (“M&T樓層計劃信貸額度”)、定期貸款(“M&T定期貸款”)和循環信貸 貸款(“M&T轉盤”)。M&T基金將於2021年3月15日到期。M&T融資要求 本公司遵守某些財務和其他契約，並由本公司幾乎所有資產擔保。M&T設施的成本 記錄為債務貼現。

2018年3月15日，公司用M&T融資的收益償還了美國銀行建築平面圖項下的未償還票據96，740美元和 美國銀行定期貸款項下的未償還的8，820美元。

於2020年3月6日， 公司就M&T融資訂立第三修正案並加入信貸協議(“第三修正案”)。 根據第三修正案，Lone Star Land of Houston，LLC(“抵押貸款借款人”)和Lone Star Diversified，LDRV的全資子公司 LLC(“Diversified”)成為信貸協議的訂約方，並被確定為額外貸款方。 根據第三修正案，Lone Star Land of Houston，LLC(“抵押貸款借款人”)和Lone Star Diversified， LLC(“Diversified”)成為信貸協議的訂約方，並被確定為額外貸款方。現有借款人和擔保人還要求貸款人為抵押貸款借款人購買的物業提供抵押貸款信貸 ，金額為收購、建設和永久抵押融資的本金總額 。按揭貸款最高貸款額為6，136元。抵押貸款應按(A) 倫敦銀行同業拆借利率加2.25%的適用保證金或(B)基本利率加1.25%的保證金計息。抵押貸款需要每月支付 本金0，000，000美元，並於2021年3月15日到期，屆時所有剩餘本金和應計利息都將到期。 截至2020年3月31日，抵押貸款餘額為5，006美元，利率為3.312%。

自2020年3月31日 起，本公司可根據M&T貸款支付股息(循環貸款收益除外)，只要在支付任何此類股息時，M&T貸款項下不存在違約事件， 也不會因支付該股息而發生違約事件，且只要M&T貸款項下允許支付任何此類股息。 截至2020年3月31日，並考慮到信貸第三修正案的影響。 截至2020年3月31日，並考慮到信貸第三修正案的影響，公司可以支付股息。 截至2020年3月31日，並考慮到信貸第三修正案的影響，公司可以支付股息(循環貸款收益除外)。 在支付任何此類股息時，必須考慮到信貸第三修正案的影響根據M&T融資機制中規定的12個月後的計算，公司可以從合法可用資金中向其股東發放的現金股息的最高金額 限制為總計9886美元。

樓層 計劃授信額度

$175，000 M&T Floor Plan信用額度可用於資助新車輛庫存，但僅有$45，000可用於資助 二手車庫存，$4，500可用於資助租賃單位。本金在相關 車輛出售後到期。M&T樓層計劃信貸額度應按(A)浮動的30天LIBOR利率加上基於公司總槓桿率(定義於M&T貸款)的適用 保證金 或(B)基本利率加上基於公司總槓桿率 (定義於M&T貸款)的1.00%至1.30%的適用保證金來計息 。基本利率在M&T設施中定義為M&T的最優惠 利率、聯邦基金利率加0.50%或一個月期LIBOR加1.00%中的最高者。此外，公司將按0.15%的費率收取未使用承付款 。截至2020年3月31日，M&T樓層計劃信貸額度的利率約為2.989%。

M&T樓層計劃信用額度包括以下內容：

定期貸款

這筆 20，000美元的M&T定期貸款將以每月242美元的等額本金分期付款方式償還，外加應計利息，直至2021年3月15日到期 。M&T定期貸款的利息為(A)倫敦銀行同業拆借利率加2.25%至3.00%的適用保證金 ，基於總槓桿率(定義見M&T貸款)或(B)基本利率加1.25%至2.00%的保證金， 基於總槓桿率(定義見M&T貸款)。截至2020年3月31日， M&T定期貸款下有14，200美元未償還。截至2020年3月31日，M&T定期貸款利率約為3.25%。

左輪手槍

$5，000的M&T Revolver允許公司提取最多$5，000。M&T轉盤應按(A)30天LIBOR 加上2.25%至3.00%的適用保證金(基於總槓桿率(定義見M&T融資))或(B)基本利率加1.25%至2.00%的保證金(基於總槓桿率(定義見M&T融資))計息。(A)30天LIBOR 加2.25%至3.00%的適用保證金(基於總槓桿率(定義見M&T融資))或(B)基本利率加1.25%至2.00%的保證金。M&T Revolver還需要繳納未使用的承諾費，費率根據總槓桿率(如M&T Facility中定義的 )從0.25%到0.50%不等。在截至2020年3月31日的三個月期間，M&T Revolver項下沒有未償還借款 。

附註 8-所得税

公司在截至2020年3月31日的三個月記錄了1，300美元的聯邦和州所得税撥備， 在截至2019年3月31日的三個月記錄了1，185美元的撥備，這兩項撥備的實際税率分別約為30%和39%。

公司的有效税率不同於21%的聯邦法定税率，主要原因是地方和州所得税 税率，扣除聯邦税收影響，以及基於股票的薪酬費用和某些交易 成本的不可抵扣。

附註 9-承付款和或有事項

僱傭 協議

公司與本公司行政總裁(“行政總裁”)訂立僱傭協議，自合併完成後 起生效。與首席執行官的僱傭協議規定，初始基本工資為540美元，但 每年可酌情增加。此外，該高管有資格參加公司不時採用的任何員工福利計劃 ，並有資格根據業績目標的實現情況獲得年度現金獎金。 首席執行官的目標獎金為其基本工資的100%。僱傭協議還規定，該高管將被授予 購買本公司普通股的選擇權(見附註11-股東權益)。

僱傭協議規定，如果高管因任何原因被解僱，他有權獲得任何應計福利， 包括終止日期前基本工資的任何已賺取但未支付的部分，但須扣除扣繳和其他適當的 扣減。此外，如果高管在2022年1月1日之前因正當理由辭職或被無故解僱(均見 僱傭協議的定義)，公司將向其支付相當於CEO基本工資和平均獎金兩倍的高管遣散費 。

於2018年5月期間，本公司與本公司首席財務官(“CFO”)訂立要約書。 聘書規定初始基本工資為每年325美元，但每年可酌情增加。此外， 高管有資格參加公司不時採用的任何員工福利計劃，並有資格根據業績目標的實現情況 獲得年度現金獎金。首席財務官的目標獎金是其年基本工資的75%(最高有可能賺取目標獎金的150%)。他還獲得了100美元的搬遷津貼 ，如果他在開始工作日期的 兩年內從本公司辭職或被本公司因故解僱，CFO將被要求償還這筆津貼。如果他被無故解僱，他將獲得12個月的基本工資作為遣散費。 如果他因控制權變更而被解僱，如果董事會確定業績目標已經實現，他還有資格獲得按比例計算的獎金。他亦獲授予購買本公司普通股 的選擇權(見附註11-股東權益)。

請注意 由於冠狀病毒大流行，截至2020年4月6日，高級管理層已選擇放棄工資的25%，以 降低成本，以適應銷售和服務需求的減少。請參閲上面後續事件部分的討論。

董事 薪酬

公司的非僱員董事會成員在 董事會任職每年將獲得50美元的現金報酬，在董事會委員會任職(各委員會主席除外)將獲得5美元的年度現金報酬 ，擔任任何董事會委員會主席的年度現金報酬為10美元。

法律訴訟 訴訟

公司是在正常業務過程中出現的多個法律程序的一方。本公司有一定的保險承保範圍和賠償權利。本公司不相信這些問題的最終解決將對本公司的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生 重大不利影響。然而，這些問題的 結果無法確切預測，其中一個或多個問題的不利解決可能會 對公司的業務、運營結果、財務狀況和/或現金流產生重大不利影響。

注 10-優先股

2018年3月15日，本公司完成了與機構投資者的私募，出售可轉換優先股 股票、普通股和認股權證，總購買價為94，800美元(“PIPE投資”)。 收盤時，公司發行了總計60萬股A系列優先股，總收益為6萬美元。 PIPE投資的投資者被授予證券購買協議中規定的某些註冊權。 A系列優先股的持有者包括由公司董事會成員管理的基金持有的50萬股。

A系列優先股優先於公司所有已發行股票。A系列優先股持有人有權 在任何年度或 股東特別會議上與普通股持有人一起按折算基準投票，而不是作為一個單獨的類別投票。A系列優先股的每股股票可在持有人選擇的任何時間進行轉換， 初始轉換價格為每股10.0625美元，可進行調整(如果適用，稱為“轉換價格”)。 在轉換A系列優先股的任何股票時，公司將根據公司的選擇，向轉換A系列優先股的每位持有人支付所有應計和未支付的股息，無論是現金還是普通股。 轉換價格將根據股票股息、正向和反向拆分、組合和類似事件以及某些稀釋發行進行調整。

A系列優先股的股息 初始年利率為8%(“股息率”)，按季度複利，A系列優先股每100美元(“發行價”) ，按季度支付。應計和未付股息 在全額現金支付之前，將按當時適用的股息率加2%累計。如果公司在截至任何會計季度末的任何往績12個月期間的優先債務減去無限制現金的比率超過利息、税項、折舊和攤銷前收益(EBITDA)的2.25倍，股息率將提高 至每年11%，按季度複利。股息率將在第一財年 季度末重置為8%，此時公司在截至 的後續12個月期間的優先債務減去無限制現金的比率低於EBITDA的2.25倍。

如果在A系列優先股發行兩週年後的任何時間，公司普通股的成交量加權平均價 連續三十個交易日等於或超過每股25.00美元(經股票股息、拆分、組合 和類似事件調整後)，公司可以選擇按當時有效的轉換價格強制轉換任何或全部已發行的A系列優先股 。自 A系列優先股發行8週年起及之後，本公司可選擇按發行價加所有應計及未支付股息，以現金贖回全部(但不少於全部)A系列未償還優先股。 A系列優先股發行8週年起及之後，本公司可選擇以現金贖回全部(但不少於全部)A系列優先股。自 A系列優先股發行九週年起及之後，A系列優先股的每位持有人均有權要求本公司以現金形式按發行價贖回A系列優先股的所有流通股，外加所有應計和未支付的股息 。

在公司發生任何清算、合併、出售、解散或清盤的情況下，A系列優先股持有人 將有權(I)以現金支付發行價加上所有應計和未支付的股息，或(Ii)將A系列優先股的股票 轉換為普通股，並按折算後的基準與普通股持有人一起參與。

因此 只要A系列優先股尚未發行，其持有人經已發行A系列優先股投票權佔多數 的持有人投票或書面同意，有權指定兩名成員進入董事會。

此外， 在發行A系列優先股的同時， 還發行了5年期認股權證，以每股11.50美元的行使價購買596，273股普通股。根據證券法第3(A)(9)條規定的豁免，認股權證可以現金方式行使，或者根據 持有人的選擇，在“無現金基礎上”行使。如果在向認股權證持有人發出贖回通知前的第三個工作日結束的30天交易期內，本公司普通股的最後報告銷售價格 在任何20個交易日等於或超過每股24.00美元，則認股權證 可能被要求全部贖回，而不是部分贖回，普通股價格為每股0.01美元，前提是認股權證相關股票的當前登記聲明 有效 。在此情況下，認股權證 可能被要求全部贖回，而不是部分贖回，價格為每股普通股0.01美元，條件是本公司普通股在截至贖回通知前第三個工作日的30個交易日內的任何20個交易日的銷售價格等於或超過每股24.00美元。

A系列優先股雖然可以轉換為普通股，但也可以由持有者選擇贖回，因此， 在壓縮綜合資產負債表中被歸類為臨時股本。對其特徵的分析確定， 系列優先股更類似於股權。雖然嵌入轉換期權(“ECO”)須進行反攤薄 價格調整，但由於ECO與權益承擔者明顯及密切相關，故無須將其分拆， 亦不會根據ASC 815衍生工具及對衝計入衍生負債。

計入與A系列優先股一起發行的權證的相對公允價值後，有效轉換價格 為每股9.72美元，而發行日的市場價格為每股10.29美元。因此，3392美元的有益 轉換功能被記錄為精簡綜合收益表中的視為股息，因為A系列優先股 可以立即轉換，並計入額外的實收資本。發行A系列優先股2，035美元的認股權證 的相對公允價值計入壓縮 綜合資產負債表中優先股賬面金額的減值。此外，總髮售成本2，981美元，包括現金和五年期認股權證的價值 ，以每股11.50美元的行使價購買178，882股普通股，發行給配售代理，作為優先股賬面金額的減少 。認股權證的價值632美元是利用Black-Scholes 期權定價模型確定的，期限為5年，波動率為39%，無風險利率為2.61%，股息率為0%。

在截至2020年3月31日的三個月內，與A系列優先股相關的 折扣沒有增加，因為目前認為贖回是不可能的。

公司董事會沒有宣佈從2020年1月1日至2020年3月31日 期間A系列優先股1，644美元的股息支付。股息為A系列優先股每股2.74美元。因此，金額 被添加到A系列優先股的賬面金額，股息率目前為10%，直到支付此類股息 。

附註 11-股東權益

授權資本 資本

公司被授權發行1億股普通股，面值0.0001美元，以及500萬股優先股，面值0.0001美元。該公司普通股的持有者有權每股一票。A系列 優先股的持有者有權獲得與持有者的 股票可轉換成的普通股股數相等的表決權。如果董事會 宣佈，這些A系列優先股的持有者也會參與分紅。有關A系列優先股的更多信息，請參見注釋10-優先股。

2018 長期激勵股權計劃

2018年3月15日，公司通過了《2018年長期激勵股權計劃》(《2018年計劃》)。2018年計劃在完全稀釋的基礎上保留高達已發行普通股股份的13%。2018年計劃由董事會薪酬 委員會管理，並規定授予期權、股票增值權、限制性股票、限制性 股票單位、權證或其他可轉換、可行使或可交換為普通股的證券。 由於緊隨合併完成後的每股公平市值大於每股8.75美元， 根據2018年計劃授權獎勵的股份數量按公式(如2018年計劃中的定義)增加， 不超過當時在完全稀釋基礎上已發行普通股的18%。2019年5月20日，公司股東 批准採用Lazyday Holdings，Inc.修訂並重新修訂了2018年長期激勵計劃(《激勵 計劃》)。激勵計劃修訂並重申了之前通過的2018年計劃，以補充激勵計劃下可用的普通股 ，方法是額外增加600，000股普通股，並根據減税和就業法案及其對修訂後的1986年國税法第162(M)節的影響進行某些更改 。截至2020年3月31日，根據激勵計劃，共有625，748股普通股可供發行。

2019年 員工購股計劃

2019年5月20日，公司股東批准了2019年員工購股計劃(以下簡稱ESPP)。ESPP 保留了90萬股普通股供ESPP參與者購買。計劃參與者可以在購買期的第一天或最後一天以不低於普通股每股公允市值85%的收購價購買普通股 。 ESPP項下的首次發售和購買期從2019年7月7日開始，首次購買日期為2019年12月2日。在截至 2020年3月31日的三個月內，公司記錄了38美元的與ESPP相關的基於股票的薪酬。

權證

公司有以下與普通股相關認股權證的活動：

以上 表不包括永久不可贖回預付股權證，該認股權證可購買1，339，499股普通股，行使價為每股0.01美元。

股票 期權

股票 期權活動彙總如下：

具有市場條件的獎項

根據2018年計劃，公司於2018年3月16日授予員工為期5年的激勵股票期權，以每股11.10美元的行使價購買3573，113股普通股，其中包括1，458，414股CEO股票期權相關的普通股和583，366股前CFO股票期權相關的普通股。一定百分比的股票 期權應根據期權協議中定義的普通股成交量加權平均價格授予， 在連續35個交易 天中，至少有30天等於或大於規定的每股價格，如下所述，並且只能在授予的範圍內行使：30%的期權應授予超過 每股13.125美元的普通股成交量加權平均價格；另外30%的期權將被授予超過 $100美元的普通股；另外30%的期權只能在其被授予的範圍內行使：30%的期權應授予超過 每股13.125美元的普通股成交量加權平均價格；另外30超過每股21.875美元時，將額外授予 期權的30%；超過 每股35美元時，將額外授予額外10%的期權；前提是購股權持有人從授予日期至(幷包括)相關歸屬日期繼續受僱於本公司(和/或其任何附屬公司) 。2018年5月7日，本公司聘請了一位新的CFO，他獲得了 股票期權獎勵，可按與前CFO相同的條款行使為583，366股普通股標的期權。 2018年6月15日，前CFO喪失了她現有的583，366股期權。

2018年3月16日頒發的獎勵的 公允價值15，004美元是使用蒙特卡洛模擬確定的，該模擬基於5年期， 無風險率為2.62%，年股息率為0%，年波動率為42.8%。費用將在每個歸屬部分的派生服務期內確認 ，該服務期確定為0.74年、1.64年、2.24年和3.13 年。

2018年5月7日頒發的獎勵的 公允價值2357美元是使用蒙特卡洛模擬確定的，該模擬基於5年期， 無風險率為2.74%，年波動率為54.70%，年股息率為0%。費用將在每個歸屬部分的派生服務期內確認 ，該服務期確定為0.97年、1.75年、2.15年和2.96 年。

在截至2020年3月31日的三個月期間，記錄的具有市場條件的獎勵的 費用為554美元，在截至2019年3月31日的三個月期間記錄的費用為1，470美元 ，這些費用包括在簡明綜合損益表 的運營費用中。

帶服務條件的獎勵

根據2018年計劃，本公司於2018年3月16日向本公司非僱員董事授予為期5年的股票期權，以每股11.10美元的行使價 購買總計99，526股普通股。這些期權的期限為三年 ，分別在每個週年紀念日授予三分之一。

2018年3月23日，已向一名非僱員董事發行的購買14，218股普通股的股票期權 被取消，而根據同一名非僱員董事與基金投資顧問之間的安排，以每股10.40美元的行使價購買15，123股普通股的新五年期期權 被髮行給某些投資基金。新的期權在三年內授予，分別在每個週年紀念日授予三分之一。2018年5月31日，一名非僱員董事辭職，喪失了購買15，123股普通股的選擇權。

這些獎勵的 $350公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型確定的，該模型基於3.5年的預期壽命、2.42%的無風險率、0%的年股息率和39%的年波動率。費用將在 三年歸屬期內確認。預期壽命是使用簡化方法確定的，因為獎勵被確定為 普通普通期權。

在截至2019年12月31日的年度內，向員工發放了購買505，000股普通股的股票期權。期權 的行權價格從4.50美元到8.50美元不等。這些期權的有效期為五年，歸屬期限為四年。957美元獎勵的公允價值 是使用Black-Scholes期權定價模型確定的，該模型基於3.75年的預期壽命、1.70%-2.51%的無風險 率、0%的年股息率和52%-55%的年波動率。

在截至2020年3月31日的三個月內，向員工發放了購買22.5萬股普通股的股票期權。 期權的行權價為8.50美元。這些期權的有效期為五年，歸屬期限為四年。 獎勵的公允價值145美元是根據以下一系列假設使用Black-Scholes期權定價模型確定的：

預期壽命是使用簡化方法確定的，因為獎勵被確定為普通期權。

在截至2020年3月31日的三個月期間，服務條件獎勵記錄的 費用為88美元，截至2019年3月31日的三個月期間記錄的費用為44美元，這些費用計入簡明合併損益表 的運營費用中。

截至2020年3月31日，與所有非既得獎勵相關的未記錄薪酬成本總額為1，682美元，預計將在約2.09年的加權平均服務期內攤銷 。截至2020年3月31日的三個月期間發放的獎勵的加權平均授予日期公允價值為每股0.65美元。

項目 2-管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

前瞻性陳述

本季度報告中關於Form 10-Q的某些陳述(包括但不限於本項目2-“管理層的討論和對財務狀況和經營結果的分析”)構成“前瞻性陳述”，符合“1995年私人證券訴訟改革法案”的 含義。除歷史事實陳述外，本10-Q表格季度報告中包括的所有陳述(包括但不限於有關冠狀病毒大流行對公司業務的影響、運營結果和財務狀況以及公司為應對 冠狀病毒大流行而採取的措施)、公司未來財務狀況、業務戰略、預算、預計成本和計劃 以及未來運營的管理目標的陳述均屬“前瞻性”陳述。前瞻性陳述通常 可以通過使用“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計” 或“繼續”等前瞻性術語或此類詞語或此類詞語和類似表達的變體的否定詞來識別。(3)前瞻性表述通常可以通過使用“可能”、“將”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計” 或“繼續”等前瞻性術語來識別。這些陳述 不是對未來業績的保證，涉及某些難以預測的風險、不確定性和假設。 因此，實際結果和結果可能與此類前瞻性陳述中表達或預測的內容大不相同。 公司不能保證此類前瞻性陳述將被證明是正確的。可能導致實際結果與前瞻性陳述或“警告性 陳述”明示或暗示的結果大不相同的重要因素包括但不限於：

以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析 應與本10-Q表格第一部分第1項中包含的公司財務報表和相關注釋以及於2020年3月20日提交給美國證券交易委員會的表格10-K年度報告 一起閲讀。

以下列出的 金額以千為單位，除非另有説明，但單位(包括每單位平均售價)、 股和每股數據除外。

業務 概述

概述

Andina Acquisition Corp.II(“Andina”)最初成立的目的是實現與一個或多個企業或實體的業務合併。2018年3月15日，初步業務合併完成。因此，懶天娛樂中心有限公司的業務 。它的子公司變成了公司的業務。因此，Lazyday Holdings， Inc.現在是一家控股公司，通過我們的直接和間接子公司運營。

公司 歷史記錄

Andina 於2015年7月1日作為一家在開曼羣島註冊成立的豁免公司成立，目的是與 一家或多家目標企業進行合併、 換股、資產收購、購股、資本重組、重組或其他類似業務組合。

從 安迪納首次公開募股(“IPO”)完成至2017年10月27日，安迪納一直在尋找 合適的目標業務進行收購。2017年10月27日，Andina、Andina的特拉華州公司和全資子公司Andina II Holdco Corp.(“Holdco”)、Andina II Merge Sub Inc.、 特拉華州的公司和Holdco的全資子公司(“Merge Sub”)、Lazy Days的R.V.Center，Inc.之間簽訂了合併協議。合併協議通過(I)將Andina與Holdco合併並併入Holdco， 與Holdco繼續存在併成為一家新的上市公司(“網約化合並”)及(Ii)Lazy Days‘R.V.Center，Inc.合併來進行業務合併交易。 合併協議規定了通過(I)將Andina與Holdco合併並併入Holdco， 與Holdco繼續生存併成為一家新的上市公司(“網約化合並”)，以及(Ii)合併Lazy Days’R.V.Center，Inc.的業務合併交易。與Lazy Days的R.V.Center，Inc.合併Sub倖存併成為Holdco的直接 全資子公司(“交易合併”，連同歸化合並，“合併”)。 2018年3月15日，Holdco召開股東特別大會，會上Andina股東批准了合併和其他相關提案 。同一天，合併完成。在合併方面，懶惰天‘R.V.中心，Inc.的業務 。它的子公司成為了Holdco的業務。合併的結果是，公司的 股東和Andina的股東成為Holdco的股東，公司將Holdco的名稱改為“Lazyday Holdings，Inc.”。

我們的 業務

公司經營休閒車(“RV”)經銷商，併為房車車主和户外愛好者提供全面的產品和服務 。該公司通過為房車車主和户外愛好者提供全方位的產品 來創收：房車銷售、房車維修和服務、融資和保險產品、第三方保護計劃、售後零部件 以及配件和房車露營設施。該公司通過其Lazyday品牌經銷商提供這些產品。Lazyday 在全國稱為RV Authority®，該註冊商標自2013年以來一直由公司在其營銷 和品牌宣傳中使用。在這份Form 10-Q季度報告中，該公司指的是Lazyday控股公司。例如 “懶惰”、“公司”、“Holdco”、“我們的” 以及類似的詞。

公司認為，根據行業研究和管理層的估計，它經營着世界上最大的房車經銷商， 以現場庫存衡量，位於佛羅裏達州坦帕市外126英畝的土地上。該公司還在佛羅裏達州的鄉村、亞利桑那州的圖森、明尼蘇達州的明尼阿波利斯、田納西州的諾克斯維爾以及科羅拉多州的洛夫蘭和丹佛設有經銷商。Lazyday 在德克薩斯州休斯頓附近還有一個專門的服務中心，於2020年2月開業。Lazyday提供全國最大的領先房車品牌之一 ，擁有3000多輛新房車和二手房車。該公司在所有地點擁有400多個服務 機架，並在所有地點設有房車零部件和配件商店。Lazyday還可以在科羅拉多州提供兩個現場 露營地，擁有700多個房車露營地和運營的房車租賃車隊，這兩個營地已於2019年逐步淘汰。公司 在其八個經銷商和服務點僱傭了700多名員工。該公司的經銷商位置配備了 名知識淵博的當地團隊成員，使客户能夠接觸到廣泛的房車專業知識。該公司相信其經銷商和 服務地點位於關鍵房車市場的戰略位置。根據本公司從統計調查編制的報告中收集的信息 ，這些主要房車市場(佛羅裏達州、科羅拉多州、亞利桑那州、明尼蘇達州、田納西州和德克薩斯州)佔美國每年銷售的新房車的很大一部分。本公司在這些主要市場的經銷商和服務中心 吸引了除夏威夷以外的所有州的客户。

公司主要通過Lazyday經銷商位置以及數字和傳統營銷努力來吸引新客户。 一旦公司獲得客户，這些客户就會成為公司客户數據庫的一部分，在該數據庫中，公司利用 客户關係管理(“CRM”)工具和分析來積極參與、營銷和銷售其產品和 服務。

最近 發展動態

於2020年3月10日，本公司與LD Murfreesboro TN房東LLC簽訂了一項土地出售協議，價格約為 500萬美元。本公司已與買方簽訂租賃協議，租賃付款將在計劃的 建設完成後開始支付，預計包括土地在內的總金額為1，700萬美元，費用將由LD Murfreesboro TN業主 LLC支付。

2020年3月，世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒(冠狀病毒)的爆發是一種流行病，繼續在美國和全球範圍內傳播。雖然冠狀病毒的影響沒有對公司截至2020年3月31日的第一季度的運營業績 產生實質性的不利影響，但公司在3月下旬開始看到冠狀病毒對客户 需求、新車和二手車的銷售水平、零部件、配件和相關服務的銷售水平以及 服務業務量的影響，並在2020年第二季度繼續下降。該公司正在監測 冠狀病毒的爆發以及相關的商業和旅行限制，以及旨在減少其傳播的行為變化， 除了對員工的影響外，還在監測其對運營、財務狀況、現金流、庫存、供應鏈、採購趨勢、客户付款、 和整個行業的影響。由於這種情況的快速發展和流動性， 截至本報告的 日期，大流行的規模和持續時間及其對公司運營和流動性的影響尚不確定。雖然最終可能會對公司的運營和流動性產生重大影響，但在本10-Q表提交時 無法確定影響

由於 冠狀病毒大流行，公司採取了一系列措施，從2020年4月6日起調整資源和成本，以使 與大流行導致的需求減少保持一致。這些操作包括：

由於冠狀病毒大流行，本公司於2020年4月16日簽訂了M&T信貸協議第四修正案。根據第四修正案 ，雙方同意在2020年4月15日至2020年6月15日期間暫停定期貸款和抵押貸款的預定本金支付 (抵押貸款的永久貸款期已經開始) 。定期貸款和按揭貸款的未償還本金餘額的利息將繼續增加，並在延期期間按適用利率 支付。延期期滿後，借款人將恢復 支付定期貸款和抵押貸款所需的全部本金。延期期間延期的定期貸款和抵押 貸款的所有本金付款將在定期貸款到期日或抵押貸款到期日 到期並支付(以適用為準)。此外，延期期間延遲的所有本金付款將到期並支付(A)如上所述的 ，或(B)如果早於所有未付金額到期並根據信用證 單據的條款(包括但不限於到期日、提速或在信用證單據下適用的範圍內的 付款要求)到期並支付的日期。此外，修正案還包括在2020年4月1日至2020年6月15日期間暫停信貸協議要求的預定削減付款 。與樓面平面圖未使用承諾額相關的金額 樓面平面圖信貸額度未償還本金餘額的費用和利息將繼續應計，並在暫停期間按適用利率和信貸協議中規定的條款支付。

為了應對冠狀病毒大流行造成的持續的經濟不確定性，Lazyday Holdings，Inc.的子公司。採取額外的 步驟，根據冠狀病毒援助、救濟 和經濟安全法(“CARE法案”)與M&T銀行(“貸款人”)的Paycheck保護計劃申請貸款(“PPP貸款”)。2020年4月28日，本公司若干子公司以PPP貸款貸款人為受益人籤立了本票(“票據”)，總金額為6，831，250美元。根據債券，該等購買力平價貸款將按年息1.0釐計息， 將於2022年4月28日到期。從2020年11月28日開始，將需要每月支付本金和利息 ，金額是在到期日之前完全攤銷本金所需的金額。PPP貸款是無擔保的，是 無追索權債務。本附註規定了常規違約事件，在違約事件 發生時，PPP貸款可能會加速發放。根據CARE法案的要求和限制，在從PPP貸款發放之日起的8周內向貸款人申請 工資和某些其他費用時，可免除全部或部分PPP貸款。如果公司在8週期間解僱員工或減薪，則有資格獲得寬恕的PPP貸款金額將減少 。雖然本公司的 子公司打算將全部購買力平價貸款用於符合條件的費用，但不能保證 將獲得任何部分購買力平價貸款的豁免。 公司的其他子公司提交了申請，最終於2020年4月30日開立了1，236，040美元的期票，並於2020年5月4日開立了 $636的期票, 665.票據利率為年息1.0%，票據分別於2022年4月30日和2022年5月4日到期 。分別從2020年11月30日和2020年12月4日開始，每月將需要支付本金和利息 ，金額是在到期日之前完全攤銷本金所需的金額。

公司如何創收

公司的收入來自新住宅銷售、二手住宅銷售和其他收入。其他收入包括房車 零部件、服務和維修、銷售第三方融資和保險產品賺取的佣金、坦帕露營地和食品設施的訪客費用以及其他收入。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，公司從這些類別獲得的收入 百分比如下：

在截至2020年3月31日的三個月和截至2019年3月31日的三個月 ，新房車和二手房車銷售額約佔總收入的88%。這些收入貢獻相對保持一致。

關鍵 績效指標

毛利和毛利(不包括折舊和攤銷)。毛利潤是總收入減去適用於不包括折舊和攤銷的收入的總成本 。適用於收入的絕大部分成本與車輛成本 相關。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，新車和二手車佔收入成本的96% 和2019年。毛利是指毛利佔收入的百分比。

公司的毛利潤本質上是可變的，通常會隨着收入的變化而變化。截至2020年和2019年3月31日的三個月，毛利分別為4，150萬美元和3，690萬美元，毛利率分別為21.7%和21.3%。 後進先出(“LIFO”)調整對本公司毛利率在本報告期間的差異沒有實質性影響 。利潤率的增長是由利潤率 較高的二手房銷售略有轉變所推動的。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，毛利率受到其他收入的有利影響，包括財務和 保險收入以及零部件、服務和配件收入。該公司在這些業務線上的利潤率通常 比新車和二手車銷售的毛利率更高。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，這些加在一起的其他收入分別佔總收入的12.4%和11.8% 。

SG&A 佔毛利潤的百分比。銷售、一般和行政(“SG&A”)費用佔毛利的百分比 使公司能夠在一段時間內監控其費用控制。SG&A主要包括與工資相關的 費用、與佣金和廣告相關的銷售費用、租賃費用和公司管理費用。從歷史上看， 工資、佣金和福利是公司總銷售、一般和行政費用的最大組成部分 ，平均約佔總銷售、一般和行政費用的52%至55%。

公司通過將該期間的SG&A費用除以總毛利 來計算SG&A費用佔毛利的百分比。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，不包括交易成本、折舊和攤銷 費用以及基於股票的薪酬佔毛利潤的百分比，SG&A分別為75.0%和71.6%。與前幾個季度相比，公司的運營費用 也有所增加，部分原因是公司預計作為一家上市公司將產生額外的基於股票的補償、法律、會計、保險和其他費用，包括遵守 修訂的1933年證券法、修訂的1934年證券交易法、薩班斯-奧克斯利法案以及相關的 規則和條例。此外，由於公司執行其增長戰略，公司可能會收購無形資產和 物業、廠房和設備，相關的折舊和攤銷費用可能會對我們的SG&A費用 佔毛利的百分比產生負面影響。

調整 EBITDA。調整後的EBITDA不是美國公認會計原則(“GAAP”)的財務衡量標準，但 它是管理層用來評估企業財務業績的主要非GAAP衡量標準之一。調整後的EBITDA 也經常被分析師、投資者和其他感興趣的各方用來評估休閒車行業的公司 。該公司使用調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率來補充GAAP業績衡量標準，如下所示：

本公司將調整後的EBITDA定義為不包括財產和設備折舊和攤銷的淨收入 、非樓層計劃利息費用、無形資產攤銷、所得税費用、 基於股票的薪酬、交易成本和其他補充調整，在所述期間包括後進先出調整、 遣散費和其他一次性費用，以及財產和設備的銷售損失。本公司認為，調整後的EBITDA與其他業績指標一起考慮時， 是一個有用的衡量標準，因為它反映了業務的某些運營驅動因素， 例如銷售增長、運營成本、銷售和行政費用以及其他運營收入和支出。本公司相信 調整後的EBITDA可以更全面地瞭解基本的經營結果和趨勢，並增強對財務業績和未來前景的整體 瞭解。雖然根據GAAP，調整後的EBITDA不是公認的衡量標準，但 管理層使用此財務衡量標準來評估和預測業務績效。經調整的EBITDA並非營運流動資金或現金流的量度 ，亦非可與淨(虧損)收入比較的量度，因為它沒有計入某些 要求，例如非經常性損益，而這些要求並不被視為基本業務活動的正常部分。

公司使用調整後的EBITDA可能無法與行業內的其他公司相比。公司通過將調整後的EBITDA僅作為評估業務績效的幾個指標之一來彌補 這些限制。此外，影響折舊和攤銷、利息費用和所得税費用的資本 支出由 管理層單獨審查。由於計算方法不同，本公司調整後EBITDA的衡量標準與其他 公司的類似標題標題不一定具有可比性。有關調整後EBITDA與淨(虧損)收入的對賬、調整後EBITDA利潤率與淨(虧損)收入利潤率的對賬 ，以及關於公司如何使用這些非GAAP財務指標的進一步討論，請參閲下面的“非GAAP財務指標”。

運營結果

三個 個月

下表列出了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月淨收入構成的比較信息。

彙總 財務數據

(單位： 千)

截至2020年3月31日的三個月與截至2019年3月31日的三個月相比

營業收入

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，收入 分別從1.731億美元增加到1.909億美元，增幅約為1780萬美元或10.3%。

新 和二手車收入

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，新車和二手車銷售收入 分別從1.526億美元增加到1.672億美元，增幅約為1460萬美元，增幅為9.5%。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，新車銷售收入 分別從9780萬美元增加到1.024億美元，增幅約為460萬美元，增幅為4.7%。這一增長是由於新車銷量 從1216輛增加到1367輛。與截至2020年3月31日的三個月的74，400美元相比，截至2019年3月31日的三個月的平均售價從80，000美元下降，抵消了這一增長。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，二手車銷售收入 分別從5480萬美元增加到6470萬美元，增幅約為990萬美元，增幅為18.1%。這是由於二手車銷量 從758輛增加到1049輛，不包括批發銷量。這一增長被截至2019年3月31日的三個月的單位平均銷售收入 從約65，400美元/單位減少所抵消，而截至2020年3月31日的三個月 分別為59，000美元。

其他 收入

其他 收入包括零部件、附件和相關服務的銷售。它還包括金融和保險收入以及營地和雜項收入 。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，其他收入分別從 2040萬美元增加了約330萬美元，增幅16.1%，達到2370萬美元。

由於數量增加， 作為其他收入的組成部分，零部件、附件和相關服務的銷售額從880萬美元增加到1080萬美元，增幅約為200萬美元，增幅為22.7%。

與2019年3月31日相比，截至2020年3月31日的三個月，財務 和保險收入分別增加了約160萬美元，即16.5%，從970萬美元增加到1130萬美元，這主要是因為我們延長保修產品的滲透率更高，單位收入 也更高。

由於2019年停止 房車租金，截至2020年3月31日的三個月，露營地 和雜項收入(包括房車租金收入)減少了約30萬美元，降至160萬美元，而截至2019年3月31日的三個月為190萬美元。

毛利 (不包括折舊和攤銷)

毛利 由毛收入減去銷售和服務成本組成，不包括折舊和攤銷。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，毛利潤分別從3690萬美元增加到4150萬美元，增幅約為460萬美元，增幅為12.5%。 這一增長歸因於所有業務的增長。

新車和二手車毛利潤

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，新車和二手車毛利潤分別從2150萬美元增加到2380萬美元，增幅為230萬美元，增幅為10.7%。這一增長主要是由於銷售單位的增加，抵消了 新機動車和二手機動車和拖車平均售價的下降。

其他 毛利潤

其他 毛利潤增加230萬美元，或14.9%，從截至2020年和2019年3月31日的三個月的1，540萬美元增至1，770萬美元。 原因是房車銷售增加導致金融和保險收入增加，以及公司金融和保險產品滲透率 提高。

銷售， 一般和管理費用

銷售、 一般和行政(SG&A)費用(不包括交易成本、基於股票的薪酬以及折舊和攤銷)在截至2020年3月31日的三個月中增加了460萬美元，增幅為17.4%，從截至2019年3月31日的三個月的2650萬美元增加到3110萬美元。增加的原因是與2019年8月收購的鄉村經銷商 、休斯頓附近的新服務中心相關的管理費用，以及與截至2020年3月31日期間增加的單位 銷售額和收入相一致的績效工資增加。這一增長被基於股票的薪酬減少 80萬美元所抵消，這是由於2018年向管理層成員發放了具有市場條件的分級獎勵 ，其中大部分費用記錄在派生服務期的早期。

利息 費用

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，利息支出分別從300萬美元減少到250萬美元，減少了約50萬美元 ，這主要是由於更優惠的利率和使用了減息股權賬户。

所得税 税

收入 税費支出在報告的兩個月期間均保持相對持平，為130萬美元。

非GAAP 財務指標

公司使用某些非GAAP財務指標，如EBITDA和調整後的EBITDA，以使其能夠分析其業績 和財務狀況，如上文“關鍵業績指標”中所述。本公司使用這些財務 措施來日常管理業務，並相信它們是相關的績效衡量標準。本公司 認為，這些補充指標在行業內被普遍用於衡量業績。該公司相信，除了基於GAAP的標準財務指標 之外，這些 非GAAP指標還可提供更廣泛的洞察力來衡量收入和成本績效。

非GAAP財務信息的 列報不應被孤立地視為替代或優於根據GAAP編制和列報的 財務信息。您應該閲讀本討論和分析本公司的財務狀況和經營業績，以及本公司的合併財務報表和相關的 附註。

EBITDA 定義為不包括財產和設備折舊和攤銷、利息費用、無形資產淨額、攤銷 和所得税費用的淨收入。

調整後的 EBITDA定義為淨收益，不包括財產和設備的折舊和攤銷、非樓層計劃利息 費用、無形資產攤銷、所得税費用、基於股票的薪酬、交易成本和其他補充 調整，在所述期間包括後進先出調整、遣散費和其他一次性費用，以及出售財產和設備的收益或 損失。

下表顯示了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，從簡明綜合收益表的淨收入到EBITDA和調整後的EBITDA以及淨收入利潤率到EBITDA 利潤率和調整後的EBITDA利潤率的對賬 。

注意： 由於四捨五入，表中的數字可能無法準確重新計算。

流動性 與資本資源

現金 流量彙總

淨營業活動現金

公司在截至2020年3月31日的三個月中，運營活動產生的現金約為1610萬美元 ，而截至2019年3月31日的三個月，運營活動提供的現金約為2890萬美元。與截至2019年3月31日的三個月相比，截至2020年3月31日的三個月的淨收入增加了約110萬美元。 在截至2020年3月31日的三個月裏，包括在淨收入中的非現金費用調整減少了100萬美元，降至330萬美元 。在截至2020年3月31日的三個月中，運營資產和負債的現金變化約為990萬美元，而截至2019年3月31日的三個月 的運營資產和負債的現金變化為2270萬美元。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，資產和負債的波動 主要是由於公司管理庫存 下降，特別是坦帕地點的庫存分別減少了760萬美元和2410萬美元。

投資活動淨額 現金

在截至2020年3月31日的三個月中，公司從投資活動中產生了約320萬美元的現金 ，而截至2019年3月31日的三個月，投資活動中使用的現金約為310萬美元。在截至2020年3月31日的三個月內，投資活動提供的淨現金 主要與田納西州納什維爾完成銷售回租 提供的現金490萬美元被購買180萬美元的物業和設備所抵消。

淨融資活動現金

在截至2020年3月31日的三個月中，公司在融資活動中使用的現金約為750萬美元，而截至2019年3月31日的三個月的現金使用量約為 2130萬美元。在截至2020年3月31日的三個月內，用於融資活動的現金淨額主要與M&T樓層計劃信貸額度1060萬美元的淨償還和 170萬美元的其他債務償還有關。這些付款被為休斯頓服務中心提供的500萬美元的新M&T抵押貸款所抵消。

資金 需求和來源

本公司 歷來通過運營現金和各種借款安排滿足其流動資金需求。現金需求 主要包括計劃支付未償債務本金和利息(包括其現有樓面平面圖信貸安排下的債務)、收購庫存、資本支出、工資和銷售佣金 以及租賃費用。我們相信，根據我們目前的業務計劃，我們現有的現金、 M&T設施(定義如下)下的可用資金、在Paycheck保護計劃下收到的資金以及運營現金流 將足以滿足至少未來12個月的必要資本支出和運營現金需求。 公司進一步相信，其財務資源以及管理可自由支配的費用將使其能夠在可預見的未來管理 冠狀病毒對公司業務運營的預期影響，包括 公司銷售額和淨收入水平的下降。我們正在更廣泛地削減整個公司的支出，將我們的 資源集中在核心銷售和服務運營上，並推遲非關鍵資本項目。我們還裁減了25%的員工 ，高級管理層同意放棄他們25%的工資，我們暫停了2020年的年度加薪，我們 暫停了401K比賽。為了進一步保護我們的流動性和現金狀況，我們已經與貸款人進行了談判， 從2020年4月15日到 6月15日暫停我們定期貸款和抵押貸款的預定本金和利息支付，並從2020年4月1日到2020年6月15日暫停預定的建築平面圖削減付款 。冠狀病毒對公司業務構成的挑戰正在迅速演變。因此, 本公司 將繼續根據未來的發展，特別是與冠狀病毒有關的發展，評估其財務狀況。

截至2020年3月31日，公司的現金流動資金約為4330萬美元，營運資本約為3450萬美元 。

資本 支出包括延長現有設施的使用壽命和擴大運營的支出。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月 ，公司分別投資了約180萬美元和310萬美元的資本支出 。

公司保持了相當大的庫存，以滿足客户的期望，並相信它將繼續需要 與過去經驗一致的營運資金。從歷史上看，該公司的運營資金來自內部產生的 現金流和借款。營運資本的變化主要受業務活動水平的推動。該公司維持 平面圖信貸安排，為其車輛庫存提供資金。有時，公司會使用運營產生的超額現金流償還現有樓層 計劃信貸安排。

M&T 信用貸款

2018年3月15日，公司將其與美國銀行的現有債務協議替換為200，000美元的高級擔保信貸安排 (“M&T安排”)。M&T貸款包括175，000美元的M&T樓層計劃信用額度，20，000美元的M&T 定期貸款，以及5，000美元的M&T Revolver。M&T基金將於2021年3月15日到期。M&T融資要求 公司遵守某些財務契約，並由公司的幾乎所有資產擔保。

M&T樓層計劃信用額度可用於資助新車庫存，但僅有45，000美元可用於資助二手車庫存，4，500美元可用於資助租賃單位。本金在各自的車輛出售後到期。 M&T樓層計劃信貸額度應按(A)浮動的30天LIBOR利率加上基於公司總槓桿率(如M&T貸款中定義的)從2.00%到2.30%的適用保證金 或(B)基本利率加上基於公司總槓桿率的1.00%到1.30%的適用保證金 (定義見基本利率在協議中定義為M&T最優惠利率中的最高者， 聯邦基金利率加0.50%或一個月期倫敦銀行同業拆借利率加1.00%。此外，公司將按0.15%的費率收取未使用承付款 。

M&T定期貸款將以每月242美元的等額本金分期付款方式償還，外加截至到期日的應計利息。 在到期日，公司將支付11，300美元的本金氣球付款，外加任何應計利息。M&T期限 貸款的利息為(A)倫敦銀行同業拆借利率加2.25%至3.00%的適用保證金(基於總槓桿率(如協議中的定義))或(B)基本利率加基於總槓桿率的1.25%至2.00%的保證金(如協議中的定義)。

於2020年3月6日，本公司於 M&T融資簽訂第三修正案並加入信貸協議(“第三修正案”)。根據第三修正案，按揭貸款借款人及LDRV的全資附屬公司Diversified成為信貸協議訂約方，並被確定為額外貸款方。現有借款人和擔保人 還要求貸款人為抵押貸款借款人購買的物業提供購買、建設、 和永久抵押融資本金總額的抵押貸款信貸安排。按揭貸款最高借款金額 為613.6萬美元。抵押貸款應按(A)倫敦銀行同業拆借利率加2.25%的適用保證金或(B)基本利率加1.25%的保證金計息。抵押貸款需要每月支付本金0.03萬美元，並於2021年3月15日到期，屆時所有 剩餘本金和應計利息付款都將到期。

M&T Revolver允許公司提取最多5，000美元。M&T轉盤應按(A)30天LIBOR加2.25%至3.0%的適用保證金(基於M&T融資機制的定義)或(B)基本利率 加上基於總槓桿率的1.25%至2.00%的保證金(定義於M&T融資機制)的利率計入利息。(A)30天LIBOR加2.25%至3.0%的適用保證金(基於總槓桿率(定義見M&T融資))或(B)基本利率 加1.25%至2.00%的保證金。M&T Revolver 還需繳納未使用的承諾費，費率根據總槓桿率(定義)從0.25%到0.50%不等。

截至2020年3月31日， M&T樓層計劃信貸額度下未償還的金額為133，600美元，M&T定期貸款下的未償還金額為14，200美元，M&T抵押貸款的未償還金額為5，005美元。

為進一步 減輕冠狀病毒大流行的影響，本公司於2020年4月16日簽訂了M&T信貸協議第四修正案。根據第四修正案，雙方同意在2020年4月15日至2020年6月15日期間暫停定期 貸款和抵押貸款(只要抵押貸款的永久貸款期已經開始)的預定本金支付。定期貸款和按揭貸款的未償還本金餘額將繼續計息 ，並在延期期間按適用利率支付。延期期滿後，借款人 將恢復支付所有規定的定期貸款和抵押貸款本金。延期期間延期的定期貸款和抵押貸款的所有本金付款將在定期貸款到期日或抵押 貸款到期日(視具體情況而定)到期並支付。此外，延期期間推遲的所有本金付款將到期並應支付 (A)如上所述，或(B)如果早於所有未付金額的到期日期並根據 信用證單據的條款(包括但不限於到期日、提速或在信用證單據下適用的範圍內的 付款要求)。此外，修正案還包括暫停 信貸協議要求的2020年4月1日至2020年6月15日期間的預定削減付款。與樓層平面圖未使用承付款相關的金額 M&T樓層平面圖授信額度未償還本金餘額的費用和利息將繼續累計，並在暫停期間按適用利率和信貸協議中規定的條款 支付。

合同 和商業承諾

在截至2020年3月31日的三個月內，本公司的合同和商業承諾沒有任何重大變化。

表外安排 表內安排

截至2020年3月31日 ，沒有S-K條例第303(A)(4)(2)項所界定的表外安排。

通貨膨脹率

雖然本公司無法準確預測通貨膨脹對其運營的影響，但它認為通脹沒有，而且在可預見的未來， 不太可能對運營結果產生實質性影響。

週期性

單元 房車的銷售歷史上一直是週期性的，隨着一般經濟週期而波動。在經濟低迷時期，房車零售業往往會經歷與一般經濟相似的衰退期和衰退期。本公司認為 該行業受到一般經濟狀況的影響，特別是受消費者信心、個人可自由支配支出水平、燃料價格、利率和信貸供應的影響。

季節性 和天氣的影響

由於消費者購買趨勢和我們在佛羅裏達州坦帕市最大的地點冬季幾個月宜人的温暖氣候， 公司的運營通常在每年上半年的汽車銷售量略有增加。

公司最大的房車經銷商位於靠近墨西哥灣的佛羅裏達州坦帕市附近。嚴重的 天氣事件(如颶風)可能會對財產和庫存造成嚴重損害，並減少我們經銷商的流量。 雖然本公司認為其承保範圍足夠，但如果本公司遭受災難性損失， 本公司可能會超出其保單限額，和/或在未來獲得類似的保險覆蓋可能會有困難。

關鍵會計政策和估算

公司根據公認會計原則編制其簡明合併財務報表，在此過程中，它必須作出估計、 假設和判斷，影響資產、負債、收入和費用的報告金額，以及相關的或有資產和負債的 披露。本公司的估計、假設和判斷基於歷史經驗 以及其認為在當時情況下合理的各種其他因素。不同的假設和判斷將改變在編制簡明綜合財務報表時使用的估計 ，這反過來又可能改變報告的結果 。該公司持續評估其重要的會計估計、假設和判斷。

請 參閲隨附的未經審計簡明合併財務報表附註2，瞭解採用ASC 606後對公司 收入確認政策的更新。與之前在Form 10-K年度報告中報告和披露的政策相比，公司的 關鍵會計政策沒有其他重大變化。

第 項3.-關於市場風險的定量和定性披露。

本項目要求的信息 不適用，因為本公司選擇了適用於較小報告 公司的關於本項目的按比例披露要求。

第 項4.-控制和程序。

信息披露控制程序和程序的評估

截至本Form 10-Q季度報告涵蓋的期間結束時 ，公司在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督下，在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的參與下，對披露 控制程序和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)進行了評估。根據對這些 披露控制和程序的評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年3月31日， 披露控制和程序是有效的，以確保公司根據交易所法案提交或提交的 報告中要求披露的信息在SEC規則和表格指定的時間段 內記錄、處理、彙總和報告。

財務報告內部控制變更

在截至2020年3月31日的三個月內，財務報告的內部控制沒有 發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第 第二部分-其他信息

項目 1-法律訴訟

公司是其正常業務過程中出現的多個法律程序的一方。本公司相信 這些問題的最終解決不會對其業務、經營業績、財務 狀況或現金流產生重大不利影響。然而，這些事項的結果無法準確預測，對其中一個或多個事項的不利解決 可能會對本公司的業務、經營業績、財務 狀況和/或現金流產生重大不利影響。

項目 1A-風險因素

I我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告(“2019年Form 10-K”)第一部分的項目 1A包括 對可能對我們的業務、財務狀況或未來前景產生重大影響的風險因素的詳細討論。 下面列出的額外風險因素是對我們之前在2019年Form 10-K中披露的風險因素的重大改變。 以下信息更新了我們2019年10-K表格中的風險因素，應與之一併閲讀。我們建議 您完整閲讀這些風險因素。

冠狀病毒大流行已經產生了重大不利影響，預計將繼續對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

從2020年3月中下旬開始，冠狀病毒大流行已導致一般經濟活動嚴重中斷，因為 企業和聯邦、州和地方政府採取了越來越廣泛的行動來減輕冠狀病毒大流行對公共健康的影響，包括在我們開展業務的 州發佈了一些“避難所”或“待在家裏”的命令。儘管我們繼續開展業務，並已修改我們的業務實踐以完全符合政府的指導方針和最佳實踐，以確保我們的客户、員工和我們服務的社區的健康和安全 ，但我們看到新車和二手車銷售、零部件和配件銷售 以及相關服務(包括財務和保險收入以及營地和雜項收入)大幅下降，我們的 服務業務目前在我們所有的服務地點都處於滿負荷運行狀態。我們的運營還依賴於 我們的經銷商、服務地點和公司總部員工在此次流行病期間的持續健康和生產力 。冠狀病毒大流行最終影響我們的業務、運營結果、 和財務狀況的程度將取決於高度不確定和無法預測的未來事態發展，包括 冠狀病毒大流行的嚴重程度和持續時間，以及個人、企業和聯邦、州和地方政府可能採取的進一步行動。我們已經採取了節約成本的措施，包括裁員25%，高級管理層同意放棄25%的工資, 我們正在推遲非關鍵資本項目，我們將 將我們的資源集中在核心銷售和服務運營上，以應對 冠狀病毒大流行對運營和財務的影響。為了進一步保護我們的流動性和現金狀況，我們與貸款人進行了談判，要求在2020年4月15日至2020年6月15日期間暫停 我們定期貸款和抵押貸款的預定本金和利息支付，並在2020年4月1日至2020年6月15日期間暫時暫停預定樓層平面圖削減付款。 我們還根據Paycheck Protection Program獲得了870萬美元的貸款。但是，這些措施可能不夠 ，如果這些情況持續很長一段時間，我們的流動性可能會受到負面影響。 因此，我們可能需要尋求額外的融資來源來獲得營運資金並履行我們的財務 義務。我們以優惠條款或根本不能保證獲得任何額外融資的能力，在很大程度上 取決於不斷變化的市場狀況和其他因素。此外，雖然我們打算根據CARE法案的要求和限制 尋求對收到的PPP貸款的寬恕，不能保證 將獲得PPP貸款的任何部分的豁免。即使在冠狀病毒大流行消退之後，我們可能會繼續 因其全球經濟影響而對我們的業務產生重大不利影響，包括任何經濟衰退或衰退，以及此類衰退或衰退對失業率、消費者信心、 個人可自由支配支出水平和信貸供應的影響。

項目 2-未登記的股權證券銷售和收益使用

第 3項-高級證券違約

一個也沒有。

第 4項-礦山安全披露

一個也沒有。

項目 5-其他信息

一個也沒有。

物品 6.-展品。

* 隨函存檔。

** 隨函提供。

提供的證物 32.1和32.2不應被視為已根據交易所 法案第18條的目的或以其他方式承擔該條款的責任，也不得被視為通過引用將該等證物併入 根據證券法或交易法提交的任何註冊聲明或其他文件中，除非 任何此類申請中另有説明。

簽名

根據 1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽字人代表其簽署。