公文
假的--12-31Q120200001579877P50Y4.56.015000000012100000199000000.360.380.010.010.01450000000143594117143594117144353374A系列優先股可隨時根據任何持有者的選擇權轉換為我們的普通股，初始轉換價格為每股16.00美元，初始轉換率為A系列優先股每股62.50股我們的普通股，受某些反稀釋調整的限制。A系列優先股轉換後發行我們普通股的上限相當於我們普通股的28，856，239股(“股票上限”)，除非及直到本公司獲得股東批准，達到發行額外股份所需的程度。任何超過股份上限的欠款必須以現金支付。在符合若干條件下，本公司可選擇(I)在截止日期三週年後，所有A系列優先股可轉換為我們的普通股股份，及(Ii)在截止日期七週年後，所有A系列優先股可按相當於A系列優先股清算優先權的100%的贖回價格，加上任何應計及未支付股息贖回為現金。(Ii)在截止日期七週年後，所有A系列優先股均可贖回現金，贖回價格相當於A系列優先股清算優先權的100%，另加任何應計及未支付股息。在某些條件的規限下，A系列優先股的每位持有人在控制權變更(如章程所界定)後，可(I)要求本公司以相當於A系列優先股清算優先權的105%的現金贖回價格，加上任何應計和未支付股息，購買A系列優先股的任何或全部股份，或(Ii)將其A系列優先股的任何或全部股份轉換為等於清算優先權(包括應計和未支付股息)除以清算優先權的我們普通股的股數(包括應計和未支付的股息)；或(Ii)將其持有的A系列優先股的任何或全部股份轉換為等於清算優先權(包括應計和未支付股息)除以清算優先權的普通股數量0.056250.050.046250.050.046252024-02-152027-08-152030-03-152026-11-182024-02-152027-08-152030-03-152026-11-18P1YP28D2024-11-182022-06-302020-06-302024-11-180P10YP40YP20YP3YP20YP5YP10YP40YP20YP3YP20YP5Y00015798772020-01-012020-03-3100015798772020-05-0700015798772020-03-3100015798772019-12-3100015798772019-01-012019-03-310001579877us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-03-310001579877美國-GAAP：CommonStockMember2019-03-3100015798772018-12-310001579877美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-03-310001579877US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-01-012019-03-310001579877美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-01-012019-03-310001579877美國-GAAP：RetainedEarningsMember2018-12-310001579877us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310001579877美國-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-03-310001579877US-GAAP：非控制性利益成員2020-03-310001579877美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-01-012020-03-310001579877美國-GAAP：CommonStockMember2019-01-012019-03-310001579877us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-310001579877美國-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001579877US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-03-310001579877US-GAAP：非控制性利益成員2018-12-3100015798772019-03-310001579877US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001579877US-GAAP：非控制性利益成員2019-01-012019-03-310001579877美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-03-310001579877us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-03-310001579877美國-GAAP：CommonStockMember2020-03-310001579877US-GAAP：非控制性利益成員2019-03-310001579877US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-03-310001579877美國-GAAP：CommonStockMember2018-12-310001579877Out：AtTheMarketEquityOfferingProgramMember2019-01-012019-03-310001579877US-GAAP：非控制性利益成員2019-12-310001579877US-GAAP：非控制性利益成員2020-01-012020-03-310001579877US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-03-310001579877美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-12-310001579877us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-01-012019-03-310001579877Out：AtTheMarketEquityOfferingProgramMemberUS-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-01-012019-03-310001579877us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-03-310001579877US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-12-310001579877US-GAAP：建築施工進度成員2020-03-310001579877美國-GAAP：BuildingMember2019-12-310001579877美國-GAAP：BuildingMember2020-03-310001579877us-gaap:OtherCapitalizedPropertyPlantAndEquipmentMember2019-12-310001579877美國-GAAP：本土成員2020-03-310001579877Out：FurnitureEquipmentAndOtherMember2020-03-310001579877美國-GAAP：本土成員2019-12-310001579877Out：FurnitureEquipmentAndOtherMember2019-12-310001579877US-GAAP：建築施工進度成員2019-12-310001579877us-gaap:OtherCapitalizedPropertyPlantAndEquipmentMember2020-03-310001579877SRT：最小成員數us-gaap:OtherCapitalizedPropertyPlantAndEquipmentMember2020-01-012020-03-310001579877SRT：最小成員數美國-GAAP：BuildingMember2020-01-012020-03-310001579877SRT：最大成員數us-gaap:OtherCapitalizedPropertyPlantAndEquipmentMember2019-01-012019-12-310001579877SRT：最小成員數Out：FurnitureEquipmentAndOtherMember2020-01-012020-03-310001579877SRT：最大成員數美國-GAAP：BuildingMember2020-01-012020-03-310001579877SRT：最小成員數美國-GAAP：BuildingMember2019-01-012019-12-310001579877SRT：最大成員數us-gaap:OtherCapitalizedPropertyPlantAndEquipmentMember2020-01-012020-03-310001579877SRT：最小成員數us-gaap:OtherCapitalizedPropertyPlantAndEquipmentMember2019-01-012019-12-310001579877SRT：最大成員數Out：FurnitureEquipmentAndOtherMember2019-01-012019-12-310001579877SRT：最大成員數美國-GAAP：BuildingMember2019-01-012019-12-310001579877SRT：最小成員數Out：FurnitureEquipmentAndOtherMember2019-01-012019-12-310001579877SRT：最大成員數Out：FurnitureEquipmentAndOtherMember2020-01-012020-03-310001579877US-GAAP：許可協議成員2019-12-310001579877美國-GAAP：法國權利成員2019-12-310001579877美國-GAAP：其他無形資產成員2020-03-310001579877美國-GAAP：其他無形資產成員2019-12-310001579877美國-GAAP：法國權利成員2020-03-310001579877US-GAAP：許可協議成員2020-03-310001579877SRT：最大成員數輸出：DirectLeaseAcquisitionCostMember2020-01-012020-03-310001579877SRT：最小成員數輸出：DirectLeaseAcquisitionCostMember2020-01-012020-03-310001579877us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2019-01-012019-03-310001579877美國-GAAP：運營費用成員2020-01-012020-03-310001579877us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2020-01-012020-03-310001579877美國-GAAP：運營費用成員2019-01-012019-03-310001579877輸出：AcquiredBusinessMember2020-03-310001579877外出：TransitShelterJointVenturesM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NonSegmentMember2020-01-012020-03-310001579877US-GAAP：運營細分市場成員美國-GAAP：所有其他部門成員2020-01-012020-03-310001579877US-GAAP：運營細分市場成員輸出：USMediaSegmentMember2020-01-012020-03-310001579877US-GAAP：運營細分市場成員2020-01-012020-03-310001579877US-GAAP：運營細分市場成員2019-01-012019-03-310001579877SRT：最小成員數外出：AresPurchersMember美國-GAAP：CommonStockMemberUS-GAAP：SubequentEventMember2020-04-200001579877US-GAAP：ConvertiblePferredStockMemberUS-GAAP：SubequentEventMember2020-04-200001579877US-GAAP：ConvertiblePferredStockMemberUS-GAAP：SubequentEventMember2020-04-202020-04-200001579877SRT：最大成員數輸出：ProvidencePurchersMemberUS-GAAP：SubequentEventMember2020-04-160001579877US-GAAP：SubequentEventMember2020-04-202020-04-200001579877US-GAAP：ConvertiblePferredStockMemberUS-GAAP：SubequentEventMember2028-04-200001579877SRT：最小成員數US-GAAP：ConvertiblePferredStockMemberUS-GAAP：SubequentEventMember2020-04-200001579877US-GAAP：ConvertiblePferredStockMemberUS-GAAP：SubequentEventMember2027-04-210001579877SRT：最大成員數US-GAAP：SubequentEventMember2020-04-202020-04-200001579877SRT：最大成員數US-GAAP：ConvertiblePferredStockMemberUS-GAAP：SubequentEventMember2020-04-200001579877SRT：最大成員數外出：AresPurchersMemberUS-GAAP：SubequentEventMember2020-04-160001579877US-GAAP：SubequentEventMember2020-04-20退出：合資企業iso4217：美元xbrli：共享xbrli：共享出局：市場輸出：段xbrli：純輸出：顯示iso4217：美元
目錄        

美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式10-Q
(馬克一)
☒
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告
關於截至的季度期間2020年3月31日
或
☐
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
 
從開始的過渡期
至
 
 
委託文件編號：001-36367
OutFront Media Inc.
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
馬裏蘭州
 
46-4494703
(州或其他司法管轄區
成立公司或組織)
 
(税務局僱主
識別號碼)
 
 
 
 
列剋星敦大道405號，17樓
 
 
紐約
紐約
 
10174
(主要執行辦事處地址)
 
(郵編)
(212) 297-6400
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每一類的名稱
交易代碼
每間交易所的註冊名稱
普通股，0.01美元，面值
出
紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第F13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。☒ 是        ☐ 不

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。☒ 是     ☐ 不

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器
☒
 
加速的文件管理器
☐
 
 
 
 
 
非加速文件管理器
☐
 
規模較小的新聞報道公司
☐
 
 
 
 
 
 
 
 
新興成長型公司
☐

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。☐ 是☒ 不

自.起2020年5月7日，註冊人的普通股流通股數量為144,353,509.


目錄

OutFront Media Inc.
截至季度的Form 10-Q季度報告2020年3月31日
目錄
第一部分
3
第一項財務報表(未經審計)
3
截至2020年3月31日和2019年12月31日的合併財務狀況報表
3
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的綜合運營報表
4
截至2020年和2019年3月31日止三個月的綜合全面收益表
5
截至2020年和2019年3月31日的三個月的綜合權益報表
6
截至2020年和2019年3月31日的三個月合併現金流量表
7
合併財務報表附註
9
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
25
第三項關於市場風險的定量和定性披露
46
項目4.控制和程序
47
第二部分
49
項目2.法律訴訟
49
項目71A。危險因素
49
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
50
第293項高級證券的違約情況
50
第294項礦山安全信息披露
50
項目5.其他信息
50
項目6.展品
50
簽名
52

目錄

第1部分

第(1)項：財務報表。

OutFront Media Inc.
合併財務狀況表
(未經審計)
 
 
自.起
(百萬)
 
3月31日，
2020
 
12月31日，
2019
資產：
 
 
 
 
流動資產：
 
 
 
 
現金和現金等價物
 
$
487.8

 
$
59.1

限制性現金
 
1.8

 
1.8

應收賬款，減去津貼(2020年為19.9美元，2019年為12.1美元)
 
260.8

 
290.0

預付租賃費和特許經營費
 
8.5

 
8.6

預付MTA設備部署費用(附註5和18)
 
0.9

 
55.4

其他預付費用
 
15.3

 
15.8

其他流動資產
 
7.6

 
5.1

流動資產總額
 
782.7

 
435.8

財產和設備，淨額(附註4)
 
665.8

 
666.2

商譽
 
2,081.3

 
2,083.1

無形資產(附註5)
 
562.7

 
550.9

經營租賃資產(附註6)
 
1,470.9

 
1,457.0

預付MTA設備部署費用(附註5和18)
 
188.8

 
116.1

其他資產
 
52.1

 
73.2

總資產
 
$
5,804.3

 
$
5,382.3

 
 
 
 
 
負債：
 
 
 
 
流動負債：
 
 
 
 
應付帳款
 
$
70.8

 
$
67.9

應計補償
 
25.5

 
56.1

應計利息
 
17.7

 
26.4

應計租賃和專營權成本
 
49.2

 
55.3

其他應計費用
 
33.2

 
34.2

遞延收入
 
40.0

 
29.0

短期債務(附註9)
 
210.0

 
195.0

短期經營租賃負債(附註6)
 
180.8

 
168.3

其他流動負債
 
15.4

 
17.8

流動負債總額
 
642.6

 
650.0

長期債務，淨額(附註9)
 
2,718.0

 
2,222.1

遞延所得税負債淨額
 
15.5

 
18.0

資產報廢債務(附註7)
 
34.8

 
35.1

經營租賃負債(附註6)
 
1,287.4

 
1,285.1

其他負債
 
49.0

 
45.6

負債共計
 
4,747.3

 
4,255.9

 
 
 
 
 
承擔和或有事項(附註18)
 


 


 
 
 
 
 
股東權益(附註10)：
 
 
 
 
普通股(2020年-授權450.0股，已發行144.4股
 
 
 
 
(已發行和已發行；2019年-450.0股授權發行，143.6股已發行和已發行)
 
1.4

 
1.4

額外實收資本
 
2,072.8

 
2,074.7

超出收益的分配
 
(1,013.8
)
 
(964.6
)
累計其他綜合損失
 
(31.8
)
 
(17.7
)
股東權益總額
 
1,028.6

 
1,093.8

非控制性權益
 
28.4

 
32.6

總股本
 
1,057.0

 
1,126.4

負債和權益總額
 
$
5,804.3

 
$
5,382.3

見未經審計的合併財務報表附註。

3
目錄

OutFront Media Inc.
合併運營報表
(未經審計)
 
 
三個月
 
 
三月三十一號，
(單位為百萬，不包括每股金額)
 
2020
 
2019
收入：
 
 
 
 
公告牌
 
$
270.9

 
$
251.0

過境和其他
 
114.4

 
120.7

總收入
 
385.3

 
371.7

費用：
 
 
 
 
操作
 
224.8

 
216.9

銷售、一般和行政
 
79.5

 
73.3

重組費用
 
—

 
0.3

處置淨收益
 
(0.1
)
 
(1.5
)
折舊
 
21.0

 
21.1

攤銷
 
26.3

 
24.7

總費用
 
351.5

 
334.8

營業收入
 
33.8

 
36.9

利息支出，淨額
 
(29.8
)
 
(32.7
)
其他收入，淨額
 
0.2

 
0.1

被投資公司所得税收益和權益前收益
 
4.2

 
4.3

所得税優惠
 
1.7

 
1.0

被投資公司扣除税後收益中的權益
 
0.4

 
0.8

分配給非控股權益前的淨收入
 
6.3

 
6.1

可歸因於非控股權益的淨收入
 
0.2

 
—

可歸因於OutFront Media Inc.的淨收入。
 
$
6.1

 
$
6.1

 
 
 
 
 
每股普通股淨收入：
 
 
 
 
基本型
 
$
0.04

 
$
0.04

稀釋
 
$
0.04

 
$
0.04

 
 
 
 
 
加權平均流通股：
 
 
 
 
基本型
 
143.9

 
140.7

稀釋
 
144.7

 
141.1

見未經審計的合併財務報表附註。

4
目錄

OutFront Media Inc.
綜合全面收益表(損益表)
(未經審計)
 
 
三個月
 
 
三月三十一號，
(百萬)
 
2020
 
2019
分配給非控股權益前的淨收入
 
$
6.3

 
$
6.1

可歸因於非控股權益的淨收入
 
0.2

 
—

可歸因於OutFront Media Inc.的淨收入。
 
6.1

 
6.1

其他綜合收益(虧損)，税後淨額：
 
 
 
 
累計平移調整
 
(10.5
)
 
2.6

淨精算收益
 
0.7

 
—

利率互換協議的公允價值變動
 
(4.3
)
 
(0.8
)
扣除税後的其他綜合收益(虧損)總額
 
(14.1
)
 
1.8

綜合收益(虧損)合計
 
$
(8.0
)
 
$
7.9

見未經審計的合併財務報表附註。

5
目錄

OutFront Media Inc.
合併權益表
(未經審計)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(單位為百萬，不包括每股金額)
 
普通股股份
 
*普通股(每股面值0.01美元)
 
額外實收資本
 
超出收益的分配
 
累計其他綜合損失
 
股東權益總額
 
非控制性權益
 
總股本
截止日期的餘額
2018年12月31日
 
140.2

 
$
1.4

 
$
1,995.0

 
$
(871.6
)
 
$
(22.0
)
 
$
1,102.8

 
$
42.5

 
$
1,145.3

新會計準則的累積效應
 
—

 
—

 
—

 
(24.8
)
 
—

 
(24.8
)
 
—

 
(24.8
)
淨收入
 
—

 
—

 
—

 
6.1

 
—

 
6.1

 
—

 
6.1

其他綜合損失
 
—

 
—

 
—

 
—

 
1.8

 
1.8

 
—

 
1.8

基於股票的支付：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
既得
 
0.9

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

攤銷
 
—

 
—

 
5.3

 
—

 
—

 
5.3

 
—

 
5.3

為股票支付預扣税金支付的股票
 
(0.4
)
 
—

 
(7.7
)
 
—

 
—

 
(7.7
)
 
—

 
(7.7
)
A類股權贖回
 
0.1

 
—

 
2.8

 
—

 
—

 
2.8

 
(2.8
)
 
—

根據自動櫃員機計劃發行的股票
 
0.8

 
—

 
16.5

 
—

 
—

 
16.5

 
—

 
16.5

股息(每股0.36美元)
 
—

 
—

 
—

 
(51.6
)
 
—

 
(51.6
)
 
—

 
(51.6
)
其他
 
—

 
—

 
0.1

 
—

 
—

 
0.1

 
0.9

 
1.0

截止日期的餘額
2019年3月31日
 
141.6

 
$
1.4

 
$
2,012.0

 
$
(941.9
)
 
$
(20.2
)
 
$
1,051.3

 
$
40.6

 
$
1,091.9

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截止日期的餘額
2019年12月31日
 
143.6

 
$
1.4

 
$
2,074.7

 
$
(964.6
)
 
$
(17.7
)
 
$
1,093.8

 
$
32.6

 
$
1,126.4

淨收入
 
—

 
—

 
—

 
6.1

 
—

 
6.1

 
0.2

 
6.3

其他綜合收入
 
—

 
—

 
—

 
—

 
(14.1
)
 
(14.1
)
 
—

 
(14.1
)
基於股票的支付：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
既得
 
1.0

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

攤銷
 
—

 
—

 
5.8

 
—

 
—

 
5.8

 
—

 
5.8

為股票支付預扣税金支付的股票
 
(0.4
)
 
—

 
(12.1
)
 
—

 
—

 
(12.1
)
 
—

 
(12.1
)
A類股權贖回
 
0.2

 
—

 
4.4

 
—

 
—

 
4.4

 
(4.4
)
 
—

股息(每股0.38美元)
 
—

 
—

 
—

 
(55.3
)
 
—

 
(55.3
)
 
—

 
(55.3
)
截止日期的餘額
2020年3月31日
 
144.4

 
$
1.4

 
$
2,072.8

 
$
(1,013.8
)
 
$
(31.8
)
 
$
1,028.6

 
$
28.4

 
$
1,057.0

見未經審計的合併財務報表附註。

6
目錄

OutFront Media Inc.
合併現金流量表
(未經審計)
 
 
三個月
 
 
三月三十一號，
(百萬)
 
2020
 
2019
經營活動：
 
 
 
 
可歸因於OutFront Media Inc.的淨收入。
 
$
6.1

 
$
6.1

將淨收入與經營活動提供的淨現金流量進行調整：
 
 
 
 
可歸因於非控股權益的淨收入
 
0.2

 
—

折舊攤銷
 
47.3

 
45.8

遞延税金優惠
 
(1.8
)
 
(0.1
)
以股票為基礎的薪酬
 
5.8

 
5.3

壞賬撥備
 
8.1

 
1.0

增值費用
 
0.6

 
0.6

處置淨收益
 
(0.1
)
 
(1.5
)
被投資公司扣除税後收益中的權益
 
(0.4
)
 
(0.8
)
來自被投資公司的分配
 
1.2

 
0.7

遞延融資成本及債務折價和溢價攤銷
 
1.3

 
1.4

為直接租賃獲得成本支付的現金
 
(14.9
)
 
(14.0
)
資產和負債變動，扣除投資和融資活動後的淨額：
 
 
 
 
應收賬款減少
 
19.7

 
35.1

預付費MTA設備部署成本增加
 
(18.2
)
 
(22.7
)
預付費用和其他流動資產增加
 
(2.8
)
 
(3.2
)
應付賬款和應計費用減少
 
(42.4
)
 
(24.3
)
經營租賃資產和負債增加
 
1.3

 
6.3

遞延收入增加
 
11.1

 
7.5

降低所得税
 
(0.7
)
 
(1.7
)
其他，淨
 
(6.5
)
 
(0.1
)
經營活動提供的現金流量淨額
 
14.9

 
41.4

 
 
 
 
 
投資活動：
 
 
 
 
資本支出
 
(18.2
)
 
(18.1
)
收購
 
(6.6
)
 
(7.5
)
MTA專營權
 
(2.8
)
 
(5.4
)
處置淨收益
 
0.3

 
2.2

對被投資公司的投資回報
 
0.6

 
0.1

用於投資活動的現金流量淨額
 
(26.7
)
 
(28.7
)
 
 
 
 
 
融資活動：
 
 
 
 
長期債務借款收益
 
495.0

 
35.0

短期債務融資項下借款所得收益
 
15.0

 
15.0

償還短期債務安排下的借款
 
—

 
(20.0
)
遞延融資成本的支付
 
(0.4
)
 
—

根據自動櫃員機計劃發行的股票收益
 
—

 
16.6

為股票薪酬預扣的税款
 
(11.8
)
 
(7.6
)
分紅
 
(55.6
)
 
(51.8
)
融資活動提供(用於)的淨現金流量
 
442.2

 
(12.8
)

7
目錄


OutFront Media Inc.
合併現金流量表(續)
(未經審計)
 
 
三個月
 
 
三月三十一號，
(百萬)
 
2020
 
2019
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響
 
(1.7
)
 
0.1

現金、現金等價物和限制性現金淨增加
 
428.7

 
—

期初現金、現金等價物和限制性現金
 
60.9

 
54.1

期末現金、現金等價物和限制性現金
 
$
489.6

 
$
54.1

 
 
 
 
 
補充披露現金流信息：
 
 
 
 
繳納所得税的現金
 
$
0.8

 
$
0.8

支付利息的現金
 
37.5

 
24.5

 
 
 
 
 
非現金投融資活動：
 
 
 
 
財產和設備的應計購置額
 
$
9.7

 
$
9.4

應計MTA專營權
 
5.0

 
1.8

為股票薪酬預扣的税款
 
0.2

 
0.1

見未經審計的合併財務報表附註。

8
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OutFront Media Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)


注1。業務描述和呈報依據

業務説明

OutFront Media Inc.(“本公司”)及其附屬公司(統稱“我們”、“我們”或“我們”)是房地產投資信託基金(“REIT”)， 其在美國(“美國”)的户外廣告結構和站點上提供廣告空間(“展示”)還有加拿大。我們的庫存包括主要位於尼爾森頂級指定市場區域(“DMA”)人流量最大的高速公路和道路上的廣告牌展示，以及根據與美國和加拿大大城市市政當局簽訂的多年獨家合同運營的交通廣告展示。我們還與學院、大學和其他教育機構簽訂了營銷和多媒體版權協議，使我們有權運營校園廣告展示，以及管理體育賽事的營銷機會、媒體版權和體驗式娛樂。總體而言，我們在所有25美國最大的市場和150美國和加拿大的市場。我們通過以下方式管理我們的運營三運營部門-(1)美國公告牌和公共交通，包括在我們的美國媒體可報告部分，(2)國際和(3)體育營銷。

預算的呈報和使用基準

隨附的未經審核綜合財務報表乃根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則編制。我們的管理層認為，隨附的未經審計的綜合財務報表反映了所有必要的調整，包括正常和經常性調整，以公平地陳述我們在所述期間的財務狀況、經營業績和現金流量。對上一年的數據進行了某些重新分類，以符合本期的列報方式。這些財務報表應與更詳細的財務報表及其附註一起閲讀，這些報表和附註包括在我們截至12月31日的年度報告Form 10-K中，2019，於2020年2月26日.

根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制我們的財務報表，要求管理層作出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設將影響報告的資產和負債額、截至財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用。我們的估計是基於歷史經驗和各種其他被認為在當時情況下是合理的假設，包括新的冠狀病毒(冠狀病毒)大流行等非常事件的影響，這些事件的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不是很明顯。在不同的假設或條件下，包括冠狀病毒大流行的嚴重程度和持續時間，實際結果可能與這些估計值大不相同。

冠狀病毒大流行和為幫助遏制傳播而採取的相關預防措施已經並可能繼續對全球經濟和我們的業務產生重大影響。鑑於目前全球經濟及我們的業務因冠狀病毒大流行而出現的不確定性，為保持財務靈活性及增加流動資金，吾等採取了以下行動(其中包括)：借入循環信貸安排(定義見下文)項下的幾乎所有剩餘可用金額，並修訂信貸協議(定義見下文)，以修訂本公司財務維持契約比率的計算(見附註9)。債款(見綜合財務報表)，已完成定向增發(定義見下文)(見附註20)。後續事件合併財務報表)，並通過成本節約舉措減少或遞延資本支出和支出。鑑於冠狀病毒大流行的嚴重程度和持續時間以及為應對冠狀病毒大流行而採取或可能採取的措施的不確定性，本公司目前無法合理估計冠狀病毒大流行對我們的業務、財務狀況和運營結果的全面影響，這些影響可能是重大的。

注2。新會計準則

新會計準則的採納

在2020年第一季度，我們採用了財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)的指導意見來評估和確定雲計算安排(託管安排)何時包括軟件許可。採用這一指導方針並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。


9
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OutFront Media Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)

2020年第一季度，我們採納了財務會計準則委員會的指導意見，要求報告實體估計某些類型金融工具的信貸損失，並將以攤餘成本持有的資產和可供出售的債務證券按預期收取的金額列報。本指引的適用範圍僅限於與租金收入無關的應收賬款，租金收入按租賃會計準則入賬。壞賬撥備是根據歷史壞賬經驗、應收賬款賬齡、行業趨勢和經濟指標、特定客户最近的付款歷史以及預期的未來趨勢來估計的。

我們錄製了一個壞賬撥備的$8.1百萬2020年第一季度的所有應收賬款，其中包括冠狀病毒大流行對未來收款的影響。

最近的聲明

2019年12月，FASB發佈了指導意見，通過刪除會計準則編纂一般原則主題740的某些例外，簡化了所得税的會計處理。所得税。新的指導方針在2020年12月15日之後開始的年度和中期有效。我們預計這一指導不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。

注3。受限現金

我們有一份與我們的一份運輸特許經營合同有關的託管協議，該協議要求我們將資金存入托管賬户，為運輸特許經營合同期限內的資本支出提供資金。自.起2020年3月31日，我們有$1.8百萬存入第三方託管賬户的受限現金。
 
 
自.起
(百萬)
 
2020年3月31日
 
2019年3月31日
 
2019年12月31日
現金和現金等價物
 
$
487.8

 
$
52.7

 
$
59.1

限制性現金
 
1.8

 
1.4

 
1.8

現金、現金等價物和限制性現金
 
$
489.6

 
$
54.1

 
$
60.9



注4.財產和設備，淨值

下表列出了主要資產類別的餘額和累計折舊。
 
 
 
 
自.起
(百萬)
 
估計使用壽命
 
3月31日，
2020
 
12月31日，
2019
土地
 
 
 
$
98.6

 
$
98.8

建築
 
20到40年
 
48.7

 
50.4

廣告結構
 
5到20年
 
1,852.4

 
1,866.1

傢俱、設備和其他
 
3至10年
 
157.9

 
153.1

在建
 
 
 
30.2

 
25.4

 
 
 
 
2,187.8

 
2,193.8

減去：累計折舊
 
 
 
1,522.0

 
1,527.6

財產和設備，淨額
 
 
 
$
665.8

 
$
666.2



折舊費用是$21.0百萬在截至2020年3月31日的三個月，及$21.1百萬在截至2019年3月31日的三個月.

注5.長期資產

我們在以下分析中使用的假設和估計需要對未來事件、市場狀況和財務表現做出重大判斷。鑑於冠狀病毒大流行的嚴重性和持續時間以及

10
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OutFront Media Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)

雖然為應對冠狀病毒大流行而採取或可能採取的措施，實際結果可能與這些假設和估計大不相同，這可能會導致我們的長期資產在未來產生減值費用。

商譽

在2020年第一季度，我們進行了一次定性評估，以確定是否有觸發事件和商譽因冠狀病毒大流行而受損。*由於進行了分析，我們確定，我們的任何報告單位的賬面價值“都不太可能”超過其公允價值，沒有必要對商譽進行進一步評估。

無形資產

我們的可識別無形資產主要包括已獲得的許可證和租賃協議，以及特許經營協議，這些協議授予我們在指定地點運營户外建築的權利，以及在鐵路和市政交通物業上提供廣告空間的權利。可識別無形資產按其估計使用年限以直線方式攤銷，估計使用年限是協議各自的使用年限，在某些情況下包括續簽的歷史經驗。

我們的可識別無形資產包括以下內容：
(百萬)
 
毛
 
累計攤銷
 
網
截至2020年3月31日：
 
 
 
 
 
 
許可證和租賃協議
 
$
1,175.1

 
$
(744.8
)
 
$
430.3

特許經營協議
 
501.5

 
(375.1
)
 
126.4

其他無形資產
 
46.9

 
(40.9
)
 
6.0

無形資產總額
 
$
1,723.5

 
$
(1,160.8
)
 
$
562.7

 
 
 
 
 
 
 
截至2019年12月31日：
 
 
 
 
 
 
許可證和租賃協議
 
$
1,153.3

 
$
(735.7
)
 
$
417.6

特許經營協議
 
497.4

 
(371.1
)
 
126.3

其他無形資產
 
47.1

 
(40.1
)
 
7.0

無形資產總額
 
$
1,697.8

 
$
(1,146.9
)
 
$
550.9



除商譽外，我們所有的無形資產都要攤銷。攤銷費用為$26.3百萬在截至2020年3月31日的三個月，及$24.7百萬在截至2019年3月31日的三個月，其中包括攤銷以下項目的直接租賃購置成本$11.3百萬在截至2020年3月31日的三個月，及$10.3百萬在截至2019年3月31日的三個月. 直接租賃收購成本在相關客户租賃期(一般為四周至一年)內按直線攤銷。

紐約市大都會運輸局(“MTA”)協議

我們已經確定冠狀病毒大流行是引發我們對我們的預付MTA設備部署費用在更新我們的預測以反映2020年收入的相關下降以及我們預期的部署時間表因冠狀病毒大流行的影響而延遲後，除其他外，沒有發現任何減損。但是，由於我們在2020年可能無法收回任何成本，我們重新分類了以前包含在當前項目中的金額預付MTA設備部署費用到非當前預付MTA設備部署費用淺談合併財務狀況表。

注6。租約

承租人

自.起2020年3月31日，我們的運營租賃資產為15億美元，短期經營租賃負債為$180.8百萬和非流動經營租賃負債13億美元。自.起2019年12月31日，我們的運營租賃資產為15億美元,

11
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OutFront Media Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)

的短期經營租賃負債$168.3百萬和非流動經營租賃負債13億美元。自.起2020年3月31日，加權平均剩餘租期為10.3年份加權平均貼現率為5.7%.

對於截至2020年3月31日的三個月，我們記錄的經營租賃成本為$102.5百萬在……裏面營業費用和$2.2百萬在……裏面銷售、一般和行政費用。對於截至2020年3月31日的三個月，這些成本包括$22.1百萬可變運營租賃成本。對於截至2019年3月31日的三個月，我們記錄的經營租賃成本為$94.4百萬在……裏面營業費用和$2.1百萬在……裏面銷售、一般和行政費用。對於截至2019年3月31日的三個月，這些成本包括$19.5百萬可變運營租賃成本。對於這兩個截至2020年3月31日的三個月到2019年，轉租收入是無關緊要的。

對於截至2020年3月31日的三個月，為經營租賃支付的現金是$108.6百萬並以租賃資產換取新的經營租賃負債$77.2百萬。對於截至2019年3月31日的三個月，為經營租賃支付的現金是$94.2百萬並以租賃資產換取新的經營租賃負債$147.6百萬.

出租人

我們記錄的租金收入為$262.3百萬為.截至2020年3月31日的三個月，及$242.0百萬為.截至2019年3月31日的三個月，在.中營業收入關於我們的綜合業務報表。

注7.資產報廢義務

下表列出了與我們位於租賃物業上的廣告結構相關的資產報廢義務的變化。這項義務是根據我們所有的廣告結構將在未來50年內拆除的假設來計算的。每年因租約終止或不續期而拆卸構築物的估計費用，與我們的歷史經驗是一致的。
(百萬)
 
 
截至2019年12月31日
 
$
35.1

增值費用
 
0.6

已結清的負債
 
(0.6
)
外幣換算調整
 
(0.3
)
截至2020年3月31日
 
$
34.8



注8.關聯方交易

我們有一個50%的所有權權益二在大洛杉磯地區和温哥華經營過境避難所的合資企業，以及五目前運營的合資企業總數為11公告牌顯示在紐約和波士頓。所有這些合資企業都作為股權投資入賬。這些投資總計$13.8百萬自.起2020年3月31日，及$15.4百萬自.起2019年12月31日，並且包含在其他資產淺談合併財務狀況表。我們為這些合資企業提供銷售和管理服務，並在#年記錄了管理費。營業收入淺談中國石油天然氣集團公司的合併經營報表$1.5百萬在截至2020年3月31日的三個月和$1.7百萬在截至2019年3月31日的三個月.


12
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合併財務報表附註
(未經審計)

注9.債款

債務(淨額)由以下各項組成：
 
 
自.起
(單位：百萬，百分比除外)
 
3月31日，
2020
 
12月31日，
2019
短期債務：
 
 
 
 
AR設施
 
$
120.0

 
$
105.0

回購機制
 
90.0

 
90.0

短期債務總額
 
210.0

 
195.0

 
 
 
 
 
長期債務：
 
 
 
 
循環信貸安排
 
495.0

 
—

定期貸款，2026年到期
 
597.5

 
597.5

 
 
 
 
 
高級無擔保票據：
 
 
 
 
5.625%優先無擔保票據，2024年到期
 
501.6

 
501.7

5.000%優先無擔保票據，2027年到期
 
650.0

 
650.0

4.625%優先無擔保票據，2030年到期
 
500.0

 
500.0

高級無擔保票據合計
 
1,651.6

 
1,651.7

 
 
 
 
 
發債成本
 
(26.1
)
 
(27.1
)
長期債務總額，淨額
 
2,718.0

 
2,222.1

 
 
 
 
 
總債務，淨額
 
$
2,928.0

 
$
2,417.1

 
 
 
 
 
加權平均負債成本
 
4.0
%
 
4.5
%


定期貸款

2026年到期的定期貸款(“定期貸款”)利率為2.5%年率截至2020年3月31日。自.起2020年3月31日，折扣為$2.5百萬定期貸款仍未攤銷。折扣通過以下方式攤銷利息支出，淨額，在綜合經營報表上。

循環信貸

我們還有一個$500.0百萬循環信貸安排，2024年到期(“循環信貸安排”，連同定期貸款，“高級信貸安排”)。

2020年3月25日，我們借入了$470.0百萬在我們的循環信貸安排上，這幾乎代表了循環信貸安排下所有剩餘的可用金額。自.起2020年3月31日，這裏有$495.0百萬循環信貸機制下的未償還借款，借款利率約為2.7%.

承諾費是根據循環信貸安排下未使用的承諾額計算的。$0.3百萬在截至2020年3月31日的三個月，及$0.4百萬在截至2019年3月31日的三個月。自.起2020年3月31日，我們已開具的信用證總額約為$1.5百萬根據循環信貸融資項下昇華的信用證融資。


13
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(未經審計)

獨立信用證服務

自.起2020年3月31日，我們已開具的信用證總額約為$71.0百萬在我們的總和下$78.0百萬獨立的信用證設施。信用證融資項下的總費用在每一筆交易中都是無關緊要的。截至2020年3月31日的三個月和2019.

應收賬款證券化設施

自.起2020年3月31日，我們有一個$125.0百萬循環應收賬款證券化安排(“應收賬款安排”)，除非進一步延長，否則將於2022年6月終止，並有364天未承諾$90.0百萬結構性回購安排(“回購安排”，連同應收賬款安排，“應收賬款證券化安排”)將於2020年6月終止，除非進一步延長。

關於應收賬款證券化安排，本公司全資附屬公司Outfront Media LLC及Outfront Media Outernet Inc.及本公司若干應課税房地產投資信託基金附屬公司(“發起人”)將出售及/或將其各自現有及未來應收賬款及若干相關資產出售及/或出資予Outfront Media Receivables LLC(本公司的特殊目的工具及全資附屬公司，與本公司的合資格REIT附屬公司應收賬款資產(下稱“應收賬款資產”)有關)，及/或將其各自的現有及未來應收賬款及若干相關資產出售及/或出資予Outfront Media Receivables LLC(與本公司的合資格REIT附屬公司應收賬款資產有關的特殊目的工具及全資附屬公司本公司是一間與本公司TRS應收賬款資產有關的特別目的載體及全資附屬公司(“TRS SPV”，並連同QRS SPV，“SPV”)。特殊目的公司將不時將其各自應收賬款資產的不可分割權益轉讓給某些購買者(“購買者”)。SPV是獨立的法人實體，擁有各自獨立的債權人，他們將有權在SPV的資產可供公司使用之前訪問該資產。因此，特殊目的公司的資產不能用於支付本公司或其任何附屬公司的債權人，儘管從應收賬款中收取的款項可能超過償還特殊目的公司的購買者和其他債權人所需的金額。OutFront Media LLC將代表SPV收取費用，為應收賬款提供服務。本公司已同意保證發起人和Outfront Media LLC以服務商的身份履行各自在管理應收賬款融資協議下的義務。本公司、發起人或特殊目的公司均不擔保應收賬款融資項下的應收賬款是否可收回。進一步, TRS SPV和QRS SPV根據管理AR融資的協議，對各自的義務承擔連帶責任。

就購回融資而言，發起人可借入由特殊目的公司發行的附屬票據(“附屬票據”)作抵押的資金，以其各自的發起人為受益人，並代表發起人根據應收賬款出售予特殊目的公司的未償還應收賬款資產的一部分。附屬票據將轉讓予三菱日聯銀行有限公司。三菱UFG(“三菱UFG”)作為回購買方，在未承諾的基礎上，由適用的發起人在回購融資終止時進行回購。發起人已授予三菱UFG附屬票據的抵押權益，以擔保其在回購融資協議項下的義務，本公司已同意擔保發起人在回購融資協議項下的義務。

自.起2020年3月31日，這裏有$120.0百萬應收賬款融資項下的未償還借款，借款利率約為2.5%，及$90.0百萬回購機制下的未償還借款，借款利率約為2.0%。自.起2020年3月31日，那裏有不是的應收賬款貸款項下剩餘的借款能力基於大約$304.5百萬應收賬款用作應收賬款證券化設施的抵押品，不是的根據管理AR證券化安排的協議，在回購安排下剩餘的借款能力。根據應收賬款機制下未使用的承諾額計算的承諾費對於每個人來説都是無關緊要的截至2020年3月31日的三個月和2019.

2020年4月17日，三菱UFG要求我們將回購機制下的借款能力降低到$80.0百萬並償還$10.0百萬由於三菱UFG減少其對與本公司具有類似發行人信用評級的公司的未承諾回購融資信用敞口，回購融資下的借款減少。自.起2020年5月7日，這裏有$118.0百萬應收賬款融資項下的未償還借款，借款利率約為2.0%，及$80.0百萬回購機制下的未償還借款，借款利率約為2.5%.


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合併財務報表附註
(未經審計)

高級無擔保票據

自.起2020年3月31日，溢價為$1.6百萬在……上面$100.0百萬基金的本金總額5.625%2024年到期的高級無擔保票據仍未攤銷。保費正通過以下方式攤銷利息支出，淨額，在綜合經營報表上。

債務契約

我們截至2014年1月31日的信貸協議(經修訂、補充或以其他方式修改後的“信貸協議”)、管理高級信貸安排的協議、管理AR證券化安排的協議以及管理我們優先無擔保票據的契約包含慣常的肯定和否定契約，但某些例外情況除外，包括但不限於限制本公司和我們的子公司有能力(I)向本公司或其全資子公司支付股息、回購或就本公司或其全資子公司進行分派的那些約定。OutFront Media Capital LLC(“Finance LLC”)(“Finance LLC”)(“金融有限責任公司”)(以下簡稱“金融有限責任公司”)有權(I)(I)(Ii)訂立協議，限制某些附屬公司派發股息或進行其他公司間或第三方轉讓的能力，或作出維持我們的REIT地位所需的股息或分派以外的其他限制性付款。

信貸協議的條款(在某些情況下，管理AR證券化融資的協議)要求我們保持綜合淨擔保槓桿率，這是(I)我們連續四個季度的綜合擔保債務(減去最多1.5億美元的無限制現金)與(Ii)我們的綜合EBITDA(如信貸協議中的定義)的比率，不大於4.5至1.0。(2)信貸協議的條款要求我們保持綜合淨擔保槓桿率，即(I)我們連續四個季度的綜合擔保債務(減去最多1.5億美元的無限制現金)與我們的綜合EBITDA(如信貸協議中的定義)的比率不超過4.5至1.0。自.起2020年3月31日，我們的綜合淨擔保槓桿率為2.0根據信貸協議，我們的存款將增加到1.0美元。信貸協議還要求，對於某些債務的產生，我們維持不超過6.0至1.0的綜合總槓桿率，這是我們連續四個季度的綜合總債務與綜合EBITDA的比率。截止日期：2020年3月31日，我們的綜合總槓桿率為5.4根據信貸協議，我們的存款將增加到1.0美元。自.起2020年3月31日，我們遵守了我們的債務契約。

於二零二零年四月十五日，本公司連同其全資附屬公司Finance LLC及Outfront Media Capital Corporation(連同Finance LLC(“借款人”))及其他擔保附屬公司訂立信貸協議修訂(“修訂”)。修正案規定，在2020年4月15日至2021年9月30日期間，(I)公司的綜合淨擔保槓桿率的計算方法為：在任何過去12個月的合規性測試期內，將截至2020年6月30日和2020年9月30日的每個季度期間的公司綜合EBITDA，分別替換為截至2019年6月30日和2019年9月30日的每個季度的公司歷史綜合EBITDA；(I)公司的綜合有擔保槓桿率應通過以下方式計算：以截至2019年6月30日和2019年9月30日的每個季度的公司綜合EBITDA取代截至2020年6月30日和2020年9月30日的每個季度的綜合EBITDA；及(Ii)未經信貸協議項下的適用貸款人同意，本公司不會作出任何有限制的付款(定義見信貸協議)，但須受某些例外情況所規限，例如維持本公司REIT地位所需的付款，包括在支付本公司普通股股息或分派之前須就本公司任何類別股本支付的任何款項，以及本公司對Outfront Canada A類股權持有人的現有付款義務(定義見附註10。權益合併財務報表。

遞延融資成本

自.起2020年3月31日，我們已經推遲了$30.7百萬與定期貸款、循環信貸融資、應收賬款證券化融資和我們的優先無擔保票據相關的費用和支出。我們通過以下方式攤銷遞延費用利息支出，淨額，關於我們關於定期貸款、循環信貸安排、應收賬款證券化安排和我們的優先無擔保票據各自條款的綜合經營報表。

利率互換協議

我們有幾個利率現金流互換協議，可以有效地將部分基於LIBOR的可變利率債務轉換為固定利率，並對衝與此類可變利率債務相關的利率風險。這些掉期頭寸的公允價值約為淨負債$8.9百萬自.起2020年3月31日，及$4.6百萬自.起2019年12月31日，幷包含在其他負債關於我們的合併財務狀況表。


15
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(未經審計)

自.起2020年3月31日，根據協議條款，我們將按名義總金額支付利息。$200.0百萬，在加權平均固定利率為2.7%，接收速率為一個月期倫敦銀行同業拆息它們在不同的日期成熟，直到2022年6月30日。一個月期倫敦銀行同業拆借利率約為1.0%自.起2020年3月31日.

公允價值

在公允價值層次結構下，相同資產或負債在活躍市場的未調整報價等可見投入定義為第1級；第1級內直接或間接可觀察到的資產或負債報價以外的可觀測投入定義為第2級；而該資產或負債的不可觀測投入定義為第3級。根據類似負債的市場報價估算的我們債務的總公允價值約為$2.8十億自.起2020年3月31日，及$2.5十億自.起2019年12月31日。我們債務的公允價值2020年3月31日，及2019年12月31日與我們的利率現金流掉期協議相關的公允價值損失合計約為$8.9百萬自.起2020年3月31日，及$4.6百萬自.起2019年12月31日。我們的利率現金流掉期協議的總公允價值2020年3月31日和2019年12月31日，被歸類為2級。

注10.權益

自.起2020年3月31日, 450,000,000我們普通股的股份，面值$0.01每股，均獲授權；144,353,374已發行並已發行的股票；以及50,000,000我們優先股的股票，面值$0.01每股，均獲授權不是的已發行和已發行的股票。

關於2017年6月收購加拿大户外廣告資產一事，本公司發佈1,953,407控制其加拿大業務的公司子公司(“Outfront Canada”)的A類股權股份。A類股權有權從Outfront Canada獲得優先現金分配，同時以與公司普通股股票支付的股息相同的每股金額計算。A類股權可以由持有者贖回，以一對一的方式換取公司普通股的股票(受反稀釋調整的約束)，或者根據公司的選擇，贖回相當於公司普通股股票當時公平市場價值的現金。該公司在2022年6月之前出售或以其他方式處置在加拿大收購的資產的能力也受到限制，除非它向Outfront Canada的A類股權持有人支付一筆金額，以近似他們由此產生的税收負擔，外加税收總額。

在.期間截至2020年3月31日的三個月，我們分發了$0.4百萬A類股權的持有者，其記錄在分紅關於我們的合併權益表和合並現金流量表。自.起2020年3月31日, 1,026,727A類股權已贖回為公司普通股。

我們有一項與“市場”股權發行計劃(“自動櫃員機計劃”)有關的銷售協議，根據該協議，我們可以不時發行和出售普通股，總髮行價最高可達$300.0百萬。根據銷售協議，我們沒有義務出售我們的任何普通股，並且可以隨時暫停銷售協議下的招標和報價。不股票是在自動櫃員機計劃下出售的截至2020年3月31日的三個月。自.起2020年3月31日，我們大約有$232.5百萬自動櫃員機計劃下剩餘容量的百分比。


16
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(未經審計)

注11.營業收入

下表按來源彙總了收入：
 
 
三個月
 
 
三月三十一號，
(百萬)
 
2020
 
2019
公告牌：
 
 
 
 
靜態顯示
 
$
201.1

 
$
194.3

數字顯示器
 
60.4

 
47.0

其他
 
9.4

 
9.7

廣告牌收入
 
270.9

 
251.0

中轉：
 
 
 
 
靜態顯示
 
65.1

 
79.0

數字顯示器
 
27.7

 
16.6

其他
 
7.4

 
8.8

過境總收入
 
100.2

 
104.4

體育營銷和其他
 
14.2

 
16.3

運輸和其他收入
 
114.4

 
120.7

總收入
 
$
385.3

 
$
371.7


租金收入是$262.3百萬在截至2020年3月31日的三個月，及$242.0百萬在截至2019年3月31日的三個月，並記錄在廣告牌收入關於合併經營報表。

下表按地理位置彙總了收入：
 
 
三個月
 
 
三月三十一號，
(百萬)
 
2020
 
2019
美國：
 
 
 
 
公告牌
 
$
256.5

 
$
236.2

過境和其他
 
98.2

 
102.2

體育營銷和其他
 
14.2

 
16.3

美國總收入
 
368.9

 
354.7

加拿大
 
16.4

 
17.0

總收入
 
$
385.3

 
$
371.7


我們基本上認出了所有遞延收入關於截至的合併財務狀況表2019年12月31日，在截至2020年3月31日的三個月內。

注12。重組費用

自.起2020年3月31日, $0.4百萬在重組中，儲備仍然未償還，幷包括在其他流動負債淺談合併財務狀況表。對於截至2019年3月31日的三個月，我們記錄了重組費用為$0.3百萬與公司管理職位的取消有關。

為保持財政靈活性，增加流動資金及減少開支，因應目前全球經濟及我們的業務因冠狀病毒大流行而出現的不明朗情況，於2020年5月5日，我們宣佈裁員，並通知了大約70他們解僱了幾名員工，並暫時解僱了大約30名員工。150所有員工。我們目前

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(未經審計)

預計以遣散費為基礎的重組費用約為$4.2百萬，這將在2020年第二季度得到認可。

注13.收購

我們完成了幾筆資產收購，總收購價約為$6.6百萬在截至2020年3月31日的三個月，及$2.5百萬在截至2019年3月31日的三個月.

在2018年第二季度，我們達成了一項協議，收購14數字和七加州靜態廣告牌展示，預計總購買價格為$35.4百萬。自.起2020年3月31日，我們已經完成了這次收購，但在以下方面除外四數字顯示器，我們預計將在2021年收購，預計購買價格為$9.2百萬，視乎慣常的封閉條件和地盤發展的時間而定。

在2019年第一季度，我們達成了一項協議，收購八佐治亞州亞特蘭大的數字廣告牌展示，總購買價格為$24.0百萬。2019年，我們累計支付押金$19.0百萬存入與此交易相關的託管帳户，這些帳户包含在其他資產關於我們截至的合併財務狀況表2019年12月31日。我們在2020年第一季度完成了這筆交易。

注14.基於股票的薪酬

下表彙總了我們的基於股票的薪酬費用截至2020年3月31日的三個月和2019.
 
 
三個月
 
 
三月三十一號，
(百萬)
 
2020
 
2019
所得税前的基於股票的薪酬支出(限制性股票單位(“RSU”)和基於業績的RSU(“PRSU”))
 
$
5.8

 
$
5.3

税收優惠
 
(0.4
)
 
(0.3
)
基於股票的薪酬費用，扣除税收後的淨額
 
$
5.4

 
$
5.0



自.起2020年3月31日，與未歸屬RSU和PRSU相關的未確認補償成本總額為$47.8百萬，預計將在加權平均期間內確認2.4年份.

RSU和PRSU

下表彙總了截至2020年3月31日的三個月發放給我們員工的RSU和PRSU。
 
 
活動
 
加權平均每股授出日期公平市值
截至2019年12月31日的非既得利益者
 
2,024,768

 
$
22.09

已批准：
 
 
 
 
RSU
 
702,351

 
30.63

PRSU
 
323,771

 
29.60

既得利益者：
 
 
 
 
RSU
 
(594,541
)
 
22.64

PRSU
 
(293,852
)
 
22.49

沒收：
 
 
 
 
RSU
 
(5,259
)
 
23.18

截至2020年3月31日的非既得利益者
 
2,157,238

 
25.79




18
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(未經審計)

股票期權

下表彙總了截至2020年3月31日的三個月，發行給我們員工的股票期權。
 
 
活動
 
加權平均行使價
截至2019年12月31日的未償還款項
 
126,528

 
$
24.57

已行使
 
(23,115
)
 
16.43

截至2020年3月31日的未償還款項
 
103,413

 
26.39

 
 
 
 
 
自2020年3月31日起可行使
 
103,413

 
26.39



截至2020年3月31日，根據我們普通股的收盤價，我們向員工發放的所有可行使股票期權都是現金以外的。$13.48.

注15。退休福利

下表列出了我們的養老金計劃的定期養老金淨成本的組成部分和在其他全面收益(虧損)中確認的金額：
 
 
三個月
 
 
三月三十一號，
(百萬)
 
2020
 
2019
定期養卹金淨費用的構成：
 
 
 
 
服務成本
 
$
0.4

 
$
0.5

利息成本
 
0.7

 
0.5

計劃資產的預期收益
 
(1.1
)
 
(0.7
)
精算損失淨額攤銷(a)
 
0.3

 
0.2

定期養老金淨成本
 
$
0.3

 
$
0.5


(a)
反映從累積的其他全面收益重新分類到淨收入的金額。

在截至2020年3月31日的三個月，我們貢獻了$0.4百萬我們的養老金計劃。在……裏面2020，我們預計將貢獻大約$1.4百萬我們的養老金計劃。

注16。所得税

我們的組織符合1986年修訂的“國內收入法典”(下稱“守則”)對REIT資格和税收的要求，因此，我們沒有為我們分配給股東的REIT應税收入規定美國聯邦所得税。我們已選擇將參與某些非REIT資格活動的我們的子公司和我們的外國子公司視為TRS。因此，我們為他們提供了聯邦、州和外國所得税。

納税年度2016向税務機關開放供查驗。

我們的有效所得税率代表適用於中期經營業績的聯邦、州、地方和外國税的綜合年度有效税率。

在截至2020年3月31日的三個月和2019，我們的有效税率與美國聯邦法定所得税率不同，主要是因為我們的REIT地位，包括支付的股息扣除、州和地方税的影響，以及外國業務的影響。


19
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(未經審計)

注17。每股收益(EPS)
 
 
三個月
 
 
三月三十一號，
(百萬)
 
2020
 
2019
普通股股東可獲得的淨收入
 
$
6.1

 
$
6.1

減去：對子公司A類股權持有人的分配
 
0.4

 
0.6

普通股股東可獲得的基本和攤薄淨收益
 
$
5.7

 
$
5.5

 
 
 
 
 
基本每股收益的加權平均股份
 
143.9

 
140.7

來自授予RSU、PRSU和股票期權的稀釋性潛在股票(a)
 
0.8

 
0.4

稀釋後每股收益的加權平均股份
 
144.7

 
141.1


(a)
聚合的潛在影響0.5百萬授予的RSU、PRSU和股票期權截至2020年3月31日的三個月，及0.1百萬授予的RSU、PRSU和股票期權截至2019年3月31日的三個月，都是抗稀釋的。
(b)
的潛在影響1.1百萬Outfront Canada的A類股權在截至2020年3月31日的三個月，及1.7百萬Outfront Canada的A類股權在截至2019年3月31日的三個月，是抗稀釋的。(見注10。權益到合併財務報表。)

注18。承諾和或有事項

表外安排

我們的表外承諾主要包括有保證的最低年度付款。這些安排是我們正常業務過程中的結果，代表了幾年內必須支付的債務。

合同義務

我們與市政當局和交通運營商簽訂了協議，授權我們在他們的交通系統內運營廣告展示，包括在鐵路和地鐵車廂和公交車的內部和外部，以及在長椅、交通候車亭、街道售票亭和交通站臺上。根據這些專營權協議中的大多數，特許經營人有權獲得相關收入的較大百分比(扣除代理費)或指定的保證最低年付款。

我們還與學院、大學和其他教育機構簽訂了營銷和多媒體權利協議，使我們有權運營校園廣告展示，以及管理體育賽事的營銷機會、媒體權利和體驗式娛樂。根據其中大多數協議，學校有權獲得相關收入的較大百分比(扣除代理佣金)或指定的保證最低年付款。

根據MTA協議，我們有責任在幾年內部署：(I)8,565地鐵及列車站臺及入口的數碼廣告屏幕；(Ii)37,716車輛上較小幅面的數碼廣告屏幕；及(Iii)7,829MTA通信顯示器，此類部署金額可根據我們與MTA達成的協議進行修改。此外，我們有義務向MTA支付收入的某個百分比或保證的最低年度付款中較大的一個。超過年度基本收入金額的增量收入將由我們保留，用於在整個交通系統中部署廣告和通信顯示器的費用。如下表所示，MTA設備部署成本記錄為預付MTA設備部署費用和無形資產在我們的綜合財務狀況表上，由於這些成本是從MTA本來有權獲得的增量收入中收回的，預付MTA設備部署費用將會減少。如果在協議期限內產生的增量收入不足以支付全部或部分設備部署成本，則不會收回成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。由於冠狀病毒大流行的影響，我們目前暫停在整個運輸系統中部署廣告和通訊展示牌。此外，在截至2020年3月31日的三個月內，我們沒有收回任何設備部署成本，2020年可能也不會收回設備部署成本。我們已確定冠狀病毒大流行是我們的損害審查的觸發因素預付MTA設備部署費用及相關無形資產，經分析後，並無確認減值。(見注5。長期資產:MTA協議到合併財務報表。)自.起

20
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(未經審計)

2020年3月31日, 5,253已經安裝了數字顯示器，其中676安裝發生在截至2020年3月31日的三個月.
(百萬)
 
期初餘額
 
發生的部署成本
 
回收
 
攤銷
 
期末餘額
截至2020年3月31日的三個月：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
預付MTA設備部署費用
 
$
171.5

 
$
18.2

 
$
—

 
$
—

 
$
189.7

無形資產(特許經營協議)
 
38.3

 
3.8

 
—

 
(1.3
)
 
40.8

總計
 
$
209.8

 
$
22.0

 
$
—

 
$
(1.3
)
 
$
230.5

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2019年12月31日的年度：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
預付MTA設備部署費用
 
$
79.5

 
$
124.2

 
$
(32.2
)
 
$
—

 
$
171.5

無形資產(特許經營協議)
 
14.8

 
26.6

 
—

 
(3.1
)
 
38.3

總計
 
$
94.3

 
$
150.8

 
$
(32.2
)
 
$
(3.1
)
 
$
209.8



信用證

我們對信用證和擔保債券負有賠償義務，主要用於保證在正常業務過程中不履行義務。自.起2020年3月31日，未付信用證大約是$72.5百萬未償還的擔保債券大約是$162.1百萬，並且沒有記錄在綜合財務狀況表中。

法律事項

在持續的基礎上，我們從事訴訟和政府訴訟，並回應來自國家、州和地方政府和其他當局的各種調查、詢問、通知和索賠(統稱為“訴訟”)。訴訟本質上是不確定的，而且總是很難預測。雖然不能確切地預測任何訴訟的最終結果，但我們認為，我們目前的訴訟預計都不會對我們的運營結果、財務狀況或現金流產生實質性的不利影響。

注19。段信息

我們通過以下方式管理我們的運營三運營部門-(1)美國公告牌和公共交通，包括在我們的美國媒體可報告部分，(2)國際和(3)體育營銷。國際和體育營銷不符合可報告部分的標準，因此都包括在其他.

下表列出了我們按部門劃分的財務業績。
 
 
三個月
 
 
三月三十一號，
(百萬)
 
2020
 
2019
收入：
 
 
 
 
美國媒體
 
$
354.7

 
$
338.4

其他
 
30.6

 
33.3

總收入
 
$
385.3

 
$
371.7



我們現在營業收入在此之前折舊, 攤銷, 處置的淨收益， 以股票為基礎的薪酬和重組費用(“經調整的OIBDA”)作為我們經營部門的主要損益衡量標準。

21
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合併財務報表附註
(未經審計)

 
 
三個月
 
 
三月三十一號，
(百萬)
 
2020
 
2019
分配給非控股權益前的淨收入
 
$
6.3

 
$
6.1

所得税優惠
 
(1.7
)
 
(1.0
)
被投資公司扣除税後收益中的權益
 
(0.4
)
 
(0.8
)
利息支出，淨額
 
29.8

 
32.7

其他收入，淨額
 
(0.2
)
 
(0.1
)
營業收入
 
33.8

 
36.9

重組費用
 
—

 
0.3

處置淨收益
 
(0.1
)
 
(1.5
)
折舊攤銷
 
47.3

 
45.8

以股票為基礎的薪酬
 
5.8

 
5.3

調整後的OIBDA合計
 
$
86.8

 
$
86.8

 
 
 
 
 
調整後的OIBDA：
 
 
 
 
美國媒體
 
$
90.8

 
$
94.6

其他
 
0.5

 
1.2

公司
 
(4.5
)
 
(9.0
)
調整後的OIBDA合計
 
$
86.8

 
$
86.8


 
 
三個月
 
 
三月三十一號，
(百萬)
 
2020
 
2019
營業收入(虧損)：
 
 
 
 
美國媒體
 
$
47.4

 
$
55.5

其他
 
(3.3
)
 
(4.0
)
公司
 
(10.3
)
 
(14.6
)
營業總收入
 
$
33.8

 
$
36.9

 
 
 
 
 
處置淨收益：
 
 
 
 
美國媒體
 
$
(0.1
)
 
$
(1.5
)
處置總收益
 
$
(0.1
)
 
$
(1.5
)
 
 
 
 
 
折舊和攤銷：
 
 
 
 
美國媒體
 
$
43.5

 
$
40.6

其他
 
3.8

 
5.2

折舊及攤銷總額
 
$
47.3

 
$
45.8

 
 
 
 
 
資本支出：
 
 
 
 
美國媒體
 
$
17.3

 
$
17.3

其他
 
0.9

 
0.8

資本支出總額
 
$
18.2

 
$
18.1



22
目錄    
OutFront Media Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)

 
 
自.起
(百萬)
 
2020年3月31日
 
2019年12月31日
資產：
 
 
 
 
美國媒體
 
$
5,114.6

 
$
5,077.1

其他
 
255.6

 
284.0

公司
 
434.1

 
21.2

總資產
 
$
5,804.3

 
$
5,382.3



注20。後續事件

於二零二零年四月二十日(“截止日期”)，本公司共發行及售出400,000公司新設立的A系列可轉換永久優先股的股票，面值$0.01每股(“A系列優先股”)，收購價為$1,000每股，總購買價為$400.0百萬私人配售“向普羅維登斯股權合夥有限責任公司(統稱為”普羅維登斯買方“)、ASOF Holdings L.L.P.及Ares Capital Corporation(統稱為”阿瑞斯買方“，連同普羅維登斯買方，為”買方“)的若干聯屬公司配售(”私人配售“)。

A系列優先股優先於公司普通股，面值$0.01每股，涉及股息和分配權。A系列優先股的持有者有權獲得按以下初始利率應計的累計股息7.0%每年，每季度支付一次欠款。股息率將再增加一倍。0.75%在截止日期八週年之後每年增加，在2020年4月20日生效的補充條款規定的某些其他情況下可增加(“條款”)。根據公司的選擇，紅利可以現金、實物、通過增發A系列優先股或現金和實物相結合的方式支付，直到截止日期八週年為止，此後紅利將完全以現金支付。只要A系列優先股的任何股票仍未發行，本公司就不得宣佈向低於A系列優先股或與A系列優先股平價的股本派發股息或作出任何與之有關的分派，但某些例外情況除外，包括但不限於(I)本公司就其股本或就其以現金或股本支付的任何股息或分派，只要該等股息或分派是維持本公司作為房地產投資信託基金的地位所必需的；及(Ii)本公司就本公司的任何股息或現金分派，包括但不限於：(I)為維持本公司作為房地產投資信託基金的地位所必需的該等股息或分派；及(Ii)本公司就本公司或就本公司的股本以現金支付的任何股息或分派。12-緊接該股息或分派之前的一個月期間，不超過5%在此期間，公司為維持其房地產投資信託基金地位所需支付的股息或分派總額12-月期。在截止日期一週年之後，如果所有或任何部分的股息或分配是以現金形式就我們的普通股股票支付的，那麼A系列優先股的股票將在轉換後的基礎上參與此類股息或分配，最高可達該季度它們在A系列優先股上應計股息的金額，這將減少該季度A系列優先股股票的應付股息。

A系列優先股可根據任何持有人的選擇權隨時轉換為我們普通股的股票，初始轉換價格為$16.00每股，初始轉換率為62.50我們的普通股每股A系列優先股，受某些反稀釋調整的影響。A系列優先股轉換後發行我們普通股的上限為28,856,239本公司持有本公司普通股(“股份上限”)的股份，除非及直至本公司獲得股東批准至發行額外股份所需的程度。任何超過股份上限的欠款必須以現金支付。

在符合某些條件的情況下，根據本公司的選擇權，(I)在截止日期三週年後，所有A系列優先股可轉換為我們的普通股，以及(Ii)在截止日期七週年後，所有A系列優先股可按相當於以下價格的贖回價格贖回為現金100%A系列優先股的清算優先權，加上任何應計和未支付的股息。在某些條件的約束下，A系列優先股的每位持有人在控制權變更(定義見章程)後，可(I)要求本公司以相當於以下金額的現金贖回價格購買其持有的A系列優先股的任何或全部股份105%或(Ii)將他們持有的A系列優先股的任何或全部股份轉換為本公司普通股的股數，等於清算優先權(包括應計和未付股息)除以當時適用的轉換價格。


23
目錄    
OutFront Media Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)

A系列優先股持有人有權在轉換後的基礎上就提交給我們普通股持有人表決的事項投票，除非章程條款另有禁止。此外，某些事項將需要A系列已發行優先股至少多數股份持有人的批准，包括(其中包括)本公司發行任何類別或系列的優先或平價股本證券，以及本公司產生本公司債務協議以其他方式不允許的任何額外債務。更改公司章程(包括章程)中對A系列優先股持有人權利產生不利影響的任何條款，至少需要得到以下股東的批准75%A系列已發行優先股的股份，只要戰神購買者及其關聯公司擁有90%Ares購買者於截止日期擁有的普通股數量(按折算或其他方式計算)，其他時間均需要A系列優先股的大部分流通股。在若干條件的規限下，本公司亦已同意增加董事會人數，以推選一名由普羅維登斯買方指定的人士進入董事會。

在某些條件和例外的情況下，普羅維登斯購買者和阿瑞斯購買者各自有權優先購買新發行的我們的普通股或證券，並有權收購我們的普通股。普羅維登斯購買者和阿瑞斯購買者被限制收購本公司的額外證券，但受某些例外和條件的限制，前提是普羅維登斯購買者和阿瑞斯購買者可以收購不超過我們普通股的額外股份數量。3.44%和1.56%，分別為我們截至2020年4月16日的普通股流通股。


24
目錄

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

以下管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析(“MD&A”)應與我們的歷史綜合財務報表及其附註一起閲讀，這些報表出現在我們截至年終的Form 10-K年度報告中2019年12月31日，於年月日向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交。2020年2月26日，以及未經審計的合併財務報表及其附註，這些報表包括在本季度報告的10-Q表格中。本MD&A包含涉及許多風險和不確定性的前瞻性陳述。前瞻性陳述受一系列重要因素的影響，包括但不限於本Form 10-Q季度報告中“風險因素”部分和我們截至該年度的Form 10-K年度報告中討論的那些因素2019年12月31日，於2020年2月26日，以及本季度報告(Form 10-Q)中題為“關於前瞻性陳述的告誡聲明”一節，可能會導致我們的實際結果與本文描述的結果或此類前瞻性陳述所暗示的結果大不相同。. 除另有説明或除文意另有所指外，本季度報告中對(I)“OutFront Media”、“本公司”、“我們”、“我們”、“本公司”和“本公司”的所有10-Q表格中的引用均指馬裏蘭州公司OutFront Media Inc.，且除文意另有所指外，指其合併子公司，以及(Ii)25美國最大的市場，“”150美國和加拿大市場“和”尼爾森指定市場區域“全部或部分基於尼爾森媒體研究公司截至2020年1月1日的指定市場區域排名。

概述

OutFront Media是一家房地產投資信託基金(“REIT”)，在美國(“美國”)的户外廣告結構和網站上提供廣告空間(“展示”)。還有加拿大。我們通過以下方式管理我們的運營三運營部門-(1)美國公告牌和公共交通，包括在我們的美國媒體可報告部分，(2)國際和(3)體育營銷。國際和體育營銷不符合可報告部分的標準，因此都包括在其他(見附註19。段信息合併財務報表)。

業務

我們是美國和加拿大户外廣告結構和網站上最大的廣告空間提供商之一。我們的庫存包括主要位於尼爾森頂級指定市場區域(“DMA”)人流量最大的高速公路和道路上的廣告牌展示，以及根據與美國和加拿大大城市市政當局簽訂的多年獨家合同運營的交通廣告展示。我們還與學院、大學和其他教育機構簽訂了營銷和多媒體轉播權協議，使我們有權運營校園廣告展示，以及管理體育賽事的營銷機會、媒體轉播權和體驗式娛樂。總體而言，我們在所有25美國最大的市場和150美國和加拿大的市場。我們的頂級市場、高調的地理位置組合包括紐約中央車站和時代廣場及其周圍的地點，洛杉磯日落大道沿線的各種地點，以及舊金山的海灣大橋。我們產品組合的廣度和深度為我們的客户提供了一系列的選擇，以滿足他們的營銷目標，從全國性的品牌建設活動到將客户吸引到廣告商網站或零售地點的超本地化活動。

除了提供基於位置的顯示外，我們還專注於向我們的客户提供大規模和有針對性的受眾。Geopath，户外廣告業的受眾測量系統，使我們能夠根據受眾的規模和人口構成建立活動。作為我們技術平臺的一部分，我們正在開發增強人口和位置定位的解決方案，並通過各種方式與移動中的消費者建立聯繫。此外，我們的OutFront移動網絡和社交影響力附加產品允許我們的客户通過互動移動廣告和社交分享放大進一步利用位置定位。

我們相信户外廣告仍然是一種有吸引力的廣告形式，因為我們的顯示器總是可見的，不能關閉、跳過、阻止或快進。此外，户外廣告可以是一種有效的“獨立”媒體，也是利用多種形式的媒體(包括電視、廣播、印刷、在線、移動和社交媒體廣告平臺)接觸受眾的活動的組成部分。相對於其他形式的廣告，我們以極具吸引力的價位為客户提供差異化的廣告解決方案。除了租賃展品外，我們還為客户提供其他增值服務，如活動前類別研究、消費者洞察、印刷製作和活動後跟蹤和分析。


25
目錄

美國媒體。我們的美國媒體生成的段22%其在紐約市大都會地區的收入截至2020年3月31日的三個月和23%在上一年同期，並生成15%在洛杉磯大都會地區截至2020年3月31日的三個月和16.0%在上一年的同一時期。在截至2020年3月31日的三個月我們的美國媒體生成的段3.547億美元的營業收入和9080萬美元的營業收入在此之前折舊, 攤銷, 處置淨收益,以股票為基礎的薪酬和重組費用(“經調整的OIBDA”)。在截至2019年3月31日的三個月我們的美國媒體生成的段3.384億美元的營業收入和9460萬美元調整後的OIBDA。(請參閲本MD&A的“細分運營結果”部分。)

其他(包括國際和體育營銷)。在截至2020年3月31日的三個月, 其他已生成3060萬美元的營業收入和50萬美元調整後的OIBDA。在截至2019年3月31日的三個月, 其他已生成3330萬美元的營業收入和120萬美元調整後的OIBDA。

冠狀病毒影響

新型冠狀病毒(冠狀病毒)大流行和為幫助遏制傳播而採取的相關預防措施，包括在我們開展業務的市場關閉、減緩和限制企業、公共集會、社交和旅行(包括減少行人流量、道路流量和過境通勤)，已經並可能繼續對全球經濟和我們的業務產生重大影響。雖然一般來説，我們仍然能夠繼續銷售和服務我們的顯示器，但我們的業務在頂級DMA(如紐約和洛杉磯)經營廣告牌和過境特許經營協議，在這些地區，冠狀病毒大流行產生了特別重大的影響。冠狀病毒大流行有(I)我們可能會(I)(I)中斷我們建立和部署廣告結構和網站(包括數碼展示)的能力；(Ii)通過取消購買或其他方式減少或削減客户的廣告支出以及對我們服務的整體需求；(Iii)通過短通知購買、推遲購買或其他方式增加客户廣告支出模式的波動性；以及(Iv)延長從客户那裏收取賺取的廣告收入的延遲，所有這些都可能對我們2020年的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

由於冠狀病毒大流行對我們的業務和運營結果的影響，我們預計我們的主要業績指標和總收入在2020年將大幅低於歷史水平，特別是在我們的美國媒體關於我們的運輸和其他業務。此外，我們預計，隨着2020年收入的下降，運輸特許經營權費用、廣告牌物業租賃費用以及張貼、維護和其他費用，如租金費用和最低年度保證金，佔收入的比例將大幅上升，超過歷史水平。我們預計，上述影響在2020年第二季度將比2020年第三季度和第四季度更大。因此，截至2020年3月31日的三個月的業績並不表明截至2020年12月31日的財年可能預期的結果。

為了應對冠狀病毒大流行，我們將員工和客户的健康和安全放在首位，方法是為除運營人員以外的所有人員提供安全的遠程工作人員，為我們的顯示器提供服務，加強仍然開放的所有辦公室或設施的清潔做法，限制非必要的商務旅行，並經常與我們的員工和客户溝通以解決任何擔憂，這些都沒有對我們管理業務連續性或內部控制的能力造成任何重大破壞。此外，為了保持財務靈活性，增加流動資金和降低開支，鑑於目前全球經濟和我們業務的不確定性，我們修改了我們的業務目標，並採取了以下行動，這些行動應與“--經營業績分析”和“--流動性和資本資源“本MD&A的部分內容：

•
在循環信貸安排(定義見下文)項下借款4.7億美元，幾乎佔循環信貸安排剩餘可用金額的全部；

•
進入資本市場，通過私募(定義見下文)在扣除費用前籌集4.0億美元；

•
修訂信貸協議(定義見下文)，修改信貸協議項下公司財務維持契約比率的計算；

•
修訂管理應收賬款證券化設施的協議之一(定義如下)，將與我們的應收賬款資產相關的比率和收款時間調整至2020年7月31日，除非進一步修改和/或延長；

•
暫停我們的季度股息支付，符合REIT年度最低分配要求；

26
目錄


•
我們目前暫停部署數字運輸顯示器，以降低可能從客户銷售或運輸特許經營合作伙伴那裏收回或無法收回的成本；

•
減少維護資本支出(必要的安全相關項目除外)和數字廣告牌顯示器轉換的延遲增長資本支出；

•
暫停新的收購活動；以及

•
通過限制可自由支配費用、凍結招聘、裁員、員工休假、臨時削減某些員工基本工資以及臨時削減我們的首席執行官和其他高管基本工資，我們的職位、維護和其他費用以及SG&A費用(定義見下文)分別減少了50%和20%，以抵消2020年預期收入的下降。

此外，我們還與廣告牌地面租賃業主、公交特許經營權合作伙伴和多媒體版權合作伙伴進行了建設性的對話，以減少廣告牌物業租賃費用、公交特許經營權費用以及張貼、維護和其他費用在收入中所佔百分比的增長。

雖然我們依賴第三方來製造和運輸我們的數字顯示器，並且沒有經歷過任何重大的供應鏈或物流中斷，但是，當我們恢復我們的數字廣告牌顯示器轉換和數字運輸顯示器的部署時，我們確實預計會因為冠狀病毒大流行而延遲接收數字顯示器。

我們繼續監測迅速發展的形勢和聯邦、州和地方公共衞生當局的指導，並可能根據他們的建議採取更多行動。當冠狀病毒大流行消退時，無法保證可能需要多長時間才能創造歷史水平的收入。鑑於冠狀病毒大流行的嚴重程度和持續時間以及為應對冠狀病毒大流行而採取或可能採取的措施的不確定性，本公司目前無法合理估計冠狀病毒大流行對我們的業務、財務狀況和運營結果的全面影響。這可能是很重要的。

經濟環境

我們的收入和經營業績對廣告支出的波動、一般經濟狀況和其他我們無法控制的外部事件非常敏感，如上文所述的冠狀病毒大流行。

營商環境

户外廣告業是支離破碎的，由幾家在全國範圍內運營的公司，以及數百家規模較小的地區性和地方性公司組成，這些公司在一個或幾個地方地理市場上運營有限數量的顯示器。我們與這些公司爭奪客户，爭奪結構和展示地點。我們還與其他媒體競爭，包括在線、移動和社交媒體廣告平臺以及傳統廣告平臺(如電視、廣播、印刷和直郵營銷者)。此外，我們還與各種各樣的户外媒體競爭，包括在購物中心、機場、電影院超市和出租車上的廣告。

增加我們主要受眾地區的數字顯示器數量是我們有機增長戰略的一個重要因素，因為數字顯示器有可能吸引來自新客户和現有客户的更多業務。我們相信數字顯示器對我們的客户很有吸引力，因為它們允許開發更豐富和更具視覺吸引力的信息，為我們的客户提供靈活性，既可以按時間定位受眾，也可以快速發起新的廣告活動，並消除或極大地降低印刷製作和安裝成本。此外，數字顯示器使我們能夠在每個顯示器上播放多個廣告。數字廣告牌顯示器平均每個顯示器產生的收入大約是傳統靜態廣告牌顯示器的四倍。與傳統的靜態廣告牌顯示器相比，數字廣告牌顯示器平均還招致大約兩到四倍的成本，包括與收入增加相關的更高的可變成本。因此，數字廣告牌顯示器比傳統的靜態廣告牌顯示器產生更高的利潤和現金流。我們的大多數數字廣告牌顯示器都是從傳統的靜態廣告牌顯示器轉換而來的。

2017年，我們開始部署與幾個公交特許經營權相關的最先進的數字公交顯示器，並計劃在未來幾年大幅增加部署。*一旦大規模部署數字公交顯示器，我們預計數字公交顯示器產生的收入將是可比數字交通顯示器產生的收入的數倍

27
目錄

靜態中轉顯示。根據冠狀病毒大流行的影響，我們打算在未來幾年產生重大的設備部署成本和資本支出，以繼續增加我們投資組合中的數字顯示器數量。

在此期間，我們在美國建造或改裝了18個新的數字廣告牌顯示器，在加拿大建造或改裝了2個新的數字廣告牌顯示器截至2020年3月31日的三個月。此外，在截至2020年3月31日的三個月，我們達成了營銷安排，在美國的15個第三方數字廣告牌顯示器和加拿大的11個第三方數字廣告牌顯示器上銷售廣告。在截至2020年3月31日的三個月，我們已經在美國建造、轉換或更換了739個數字公交和其他顯示器。如上所述，由於冠狀病毒的流行，我們推遲了數字廣告牌顯示器的轉換，並暫停了目前數字過境顯示器的部署。下表列出了有關我們的數字顯示器的信息。
 
 
數字收入(百萬)
在截至的三個月內
2020年3月31日(a)
 
截至的數字顯示數量
--2020年3月31日(a)
定位
 
數碼廣告牌
 
數字傳輸和其他
 
數字總收入
 
數字公告牌顯示器
 
數字交通和其他顯示器
 
全數字顯示
美國
 
$
54.7

 
$
27.6

 
$
82.3

 
1,162

 
6,884

 
8,046

加拿大
 
5.7

 
0.1

 
5.8

 
235

 
93

 
328

總計
 
$
60.4

 
$
27.7

 
$
88.1

 
1,397

 
6,977

 
8,374


(a)
數字顯示器數量(1)包括2490個預留給運輸機構使用的顯示器，(2)不包括我們與學院、大學和其他教育機構簽訂的多媒體版權協議下的所有顯示器。我們的數字顯示器數量受到收購、處置、管理協議、新的和丟失的廣告牌的淨影響以及這段時間內贏得和失去的特許經營權的淨影響的影響。

我們的收入和利潤可能會因季節性廣告模式和對廣告市場的影響而波動。通常，我們的收入和利潤在假日購物季的第四季度最高，第一季度最低，因為廣告商在假日購物季之後調整了他們的支出。如上所述，我們的收入和利潤也可能由於我們無法控制的外部事件而波動，例如冠狀病毒大流行。

我們在各個行業擁有多元化的客户基礎。在.期間截至2020年3月31日的三個月，我們最大的廣告客户類別是專業服務, 計算機/互聯網和零售，這代表了大約9%, 9%和8%佔我們總數的一半美國媒體部門收入分別為。在.期間截至2019年3月31日的三個月，我們最大的廣告客户類別是專業服務, 醫療保健/製藥和零售，每一個都代表大約9%, 8%和8%佔我們總數的一半美國媒體部門收入分別為。

我們的大規模產品組合使我們的客户能夠接觸到全國受眾，還提供了針對特定地區或市場量身定做活動的靈活性。在截至2020年3月31日的三個月，我們產生了大約42%我們的美國媒體全國廣告活動的細分收入與大約41%在上一年的同一時期。

我們的過境業務要求我們定期獲得並與市政當局和其他政府實體續簽合同。當這些合同到期時，我們通常必須參與競爭激烈的投標過程，才能獲得或續簽合同。

主要業績指標

我們的管理層通過關注下面描述的指標來評估我們的業績。

我們的幾個主要業績指標的編制不符合美國公認會計原則(“GAAP”)。我們認為，這些非GAAP業績指標是我們經營業績的有意義的補充指標，不應孤立地考慮，或作為它們最直接可比的GAAP財務指標的替代品。


28
目錄

 
 
三個月
 
 
 
 
三月三十一號，
 
%
(單位：百萬，百分比除外)
 
2020
 
2019
 
變化
營業收入
 
$
385.3

 
$
371.7

 
4
 %
有機收入(A)(B)
 
385.3

 
371.5

 
4

營業收入
 
33.8

 
36.9

 
(8
)
調整後的OIBDA(b)
 
86.8

 
86.8

 
—

調整後的OIBDA(b)利潤率：
 
23
%
 
23
%
 
 
運營資金(“FFO”)(b)歸功於OutFront Media Inc.。
 
44.7

 
42.1

 
6

調整後的FFO(“AFFO”)(b)歸功於OutFront Media Inc.。
 
40.0

 
39.2

 
2

可歸因於OutFront Media Inc.的淨收入。
 
6.1

 
6.1

 
—


(a)
有機收入不包括外幣匯率的影響(“非有機收入”)。我們提供有機收入，以瞭解不包括非有機收入項目影響的潛在收入增長率。我們的管理層相信，有機收入對我們財務數據的用户是有用的，因為它使他們能夠更好地瞭解我們的業務期與期之間的增長水平。由於有機收入不是根據公認會計原則計算的，因此不應將其作為經營業績的指標與收入分開考慮，也不應將其作為收入的替代品。根據我們的計算，有機收入可能無法與其他公司採用的類似名稱的衡量標準相媲美。
(b)
請參閲本MD&A的“非GAAP財務衡量標準的對賬”和“收入”部分，瞭解營業收入致調整後的OIBDA，可歸因於OutFront Media Inc.的淨收入。歸因於OutFront Media Inc.的FFO。和可歸因於OutFront Media Inc.的AFFO。和營業收入有機收入。

調整後的OIBDA

我們將調整後的OIBDA計算為未計折舊、攤銷前的營業收入(虧損)、處置淨(收益)虧損、基於股票的補償和重組費用。我們通過將調整後的OIBDA除以總收入來計算調整後的OIBDA利潤率。調整後的OIBDA和調整後的OIBDA利潤率是我們用來管理我們的業務、評估我們的經營業績以及規劃和預測未來時期的主要指標，因為每一個指標都是我們運營實力和業務表現的重要指標。我們的管理層認為，如果向我們財務數據的用户提供的信息允許他們按照我們管理層在管理、規劃和執行我們的業務戰略時使用的相同方式來調整他們對我們經營結果的分析和評估，那麼我們的財務數據用户就會得到最好的服務。我們的管理層還認為，調整後的OIBDA和調整後的OIBDA利潤率作為補充措施，在評估我們的業務時是有用的，因為剔除某些不可比項目突出了我們業務中的運營趨勢，否則這些趨勢在單純依靠GAAP財務衡量標準時可能不會很明顯。管理層認為，這些補充措施為我們的財務數據用户提供了一個關於我們經營業績的重要視角，也使我們的財務數據用户更容易將我們的結果與具有不同融資和資本結構或税率的其他公司進行比較。

FFO和AFFO

當在此使用時，提及的“FFO”和“AFFO”指的是“歸因於OutFront Media Inc.的FFO”。和“歸因於OutFront Media Inc.的AFFO”。我們根據全國房地產投資信託協會(“NAREIT”)建立的定義計算FFO。FFO反映了OutFront Media Inc.的淨收益(虧損)。經調整以剔除出售房地產資產、房地產資產折舊及攤銷、直接租賃購置成本攤銷的損益，以及我們的股權投資和非控股權益的相同調整，以及調整的相關所得税影響(視情況而定)。我們將AFFO計算為經調整的FFO，以包括為直接租賃收購成本支付的現金，因為該等成本一般在四周至一年的期間內攤銷，因此定期發生。AFFO還包括為維護資本支出支付的現金，因為這些是我們運營所必需的現金的常規使用。此外，AFFO不包括重組費用，以及某些非現金項目，包括非房地產折舊和攤銷、基於股票的補償費用、增值費用、直線租金的非現金影響、遞延融資成本的攤銷和我們非控股權益的相同調整，以及所得税的非現金部分，以及調整的相關所得税影響(如果適用)。我們使用FFO和AFFO指標來管理我們的業務以及規劃和預測未來時期，每一項指標都是我們運營實力和業務表現的重要指標, 特別是與其他REITs相比。我們的管理層認為，如果向我們財務數據的用户提供的信息允許他們按照我們管理層在管理、規劃和執行我們的業務戰略時使用的相同方式來調整他們對我們經營結果的分析和評估，那麼我們的財務數據用户就會得到最好的服務。我們的管理層還認為，作為補充措施，FFO和AFFO的陳述在評估我們的業務時很有用，因為調整結果以反映包含更多信息的項目

29
目錄

對REITs經營業績的影響突出了我們業務中的趨勢，這些趨勢在單純依賴GAAP財務指標時可能不會很明顯。管理層認為，這些補充措施為我們財務數據的用户提供了關於我們經營業績的重要視角，也使我們更容易將我們的業績與行業內的其他公司以及REITs進行比較。

由於調整後的OIBDA、調整後的OIBDA利潤率、FFO和AFFO不是根據GAAP計算的衡量標準，因此不應將它們與營業收入(虧損)、OutFront Media Inc.的淨收入(虧損)和收入(最直接可比的GAAP財務衡量標準)分開考慮，也不應將其作為運營業績的指標。根據我們的計算，這些衡量標準可能無法與其他公司採用的類似名稱的衡量標準相提並論。此外，這些措施不一定代表可供酌情使用的資金，也不一定是衡量我們為現金需求提供資金的能力。

非GAAP財務指標的對賬

下表對賬營業收入至經調整的OIBDA，以及可歸因於OutFront Media Inc.的淨收入。歸因於OutFront Media Inc.的FFO。和可歸因於OutFront Media Inc.的AFFO。
 
 
三個月
 
 
三月三十一號，
(單位為百萬，不包括每股金額)
 
2020
 
2019
總收入
 
$
385.3

 
$
371.7

 
 
 
 
 
營業收入
 
$
33.8

 
$
36.9

重組費用
 
—

 
0.3

處置淨收益
 
(0.1
)
 
(1.5
)
折舊
 
21.0

 
21.1

攤銷
 
26.3

 
24.7

以股票為基礎的薪酬
 
5.8

 
5.3

調整後的OIBDA
 
$
86.8

 
$
86.8

調整後的OIBDA利潤率
 
23
%
 
23
%
 
 
 
 
 
可歸因於OutFront Media Inc.的淨收入。
 
$
6.1

 
$
6.1

廣告牌廣告構築物折舊
 
15.5

 
16.3

與房地產相關的無形資產攤銷
 
12.0

 
10.9

直接租賃購置費用攤銷
 
11.3

 
10.3

房地產資產處置淨收益
 
(0.1
)
 
(1.5
)
與非控股權益相關的調整
 
(0.1
)
 
—

可歸因於OutFront Media Inc.的FFO。
 
44.7

 
42.1

所得税的非現金部分
 
(2.5
)
 
(1.8
)
為直接租賃獲得成本支付的現金
 
(14.9
)
 
(14.0
)
維修資本支出
 
(4.8
)
 
(4.1
)
重組費用
 
—

 
0.3

其他折舊
 
5.5

 
4.8

其他攤銷
 
3.0

 
3.5

以股票為基礎的薪酬
 
5.8

 
5.3

直線租金的非現金效應
 
1.3

 
1.1

增值費用
 
0.6

 
0.6

遞延融資成本攤銷
 
1.3

 
1.4

AFFO歸因於OutFront Media Inc.
 
$
40.0

 
$
39.2



30
目錄

FFO中的截至2020年3月31日的三個月vt.的4470萬美元增額260萬美元，或6%，與去年同期相比，主要是由於攤銷增加。AFFO在截至2020年3月31日的三個月vt.的4，000萬美元增額80萬美元，或2%與去年同期相比，由於利息支出下降和攤銷增加，營業收入下降和直接租賃獲得成本支付的現金增加部分抵消了這一影響。

對經營成果的分析

營業收入

我們推導出營業收入主要是在我們的廣告結構和網站上向客户提供廣告空間。我們與客户的合同期限一般從四周到一年不等。廣告牌展示的收入在合同期限內以直線方式確認為租金收入。運輸和其他收入在合同期內確認。(見注11。營業收入到合併財務報表。)
 
 
三個月
 
 
 
 
三月三十一號，
 
%
(單位：百萬，百分比除外)
 
2020
 
2019
 
變化
收入：
 
 
 
 
 
 
公告牌
 
$
270.9

 
$
251.0

 
8
 %
過境和其他
 
114.4

 
$
120.7

 
(5
)
總收入
 
$
385.3

 
$
371.7

 
4

 
 
 
 
 
 
 
有機收入(a):
 
 
 
 
 
 
公告牌
 
$
270.9

 
$
250.8

 
8

過境和其他
 
114.4

 
120.7

 
(5
)
有機總收入(a)
 
385.3

 
371.5

 
4

非有機收入：
 
 
 
 
 
 
公告牌
 
—

 
0.2

 
*

非有機收入總額
 
—

 
0.2

 
*

總收入
 
$
385.3

 
$
371.7

 
4


•
計算沒有意義。
(a)
有機收入不包括外幣匯率的影響(“非有機收入”)。

總收入增長了1，360萬美元，或4%，有機收入增加1380萬美元，或4%，在.中截至2020年3月31日的三個月，與去年同期相比。

在截至2019年3月31日的三個月非有機收入反映了外幣匯率的影響。

廣告牌總收入增加1990萬美元，或8%，在.中截至2020年3月31日的三個月，與上年同期相比，主要是由於每塊顯示器的平均收入(收益率)增加，以及傳統靜態廣告牌顯示器轉換為數字廣告牌顯示器。

有機廣告牌收入在截至2020年3月31日的三個月，增加2010萬美元，或8%，與上年同期相比，這是因為每個顯示器的平均收入(收益)增加，以及傳統靜態廣告牌顯示器轉換為數字廣告牌顯示器。

總過境收入和其他收入下降630萬美元，或5%，在.中截至2020年3月31日的三個月與上年同期相比，由於第三方數字設備銷售減少，以及冠狀病毒大流行的影響，每個顯示器的平均收入(收益率)下降，但數字顯示器的增長部分抵消了這一增長。

年有機運輸和其他收入的減少截至2020年3月31日的三個月與上年同期相比，出現下降的原因是第三方數字設備銷售減少，而且由於冠狀病毒大流行的影響，每個顯示器的平均收入(收益率)下降，但數字顯示器的增長部分抵消了這一影響。


31
目錄

費用
 
 
三個月
 
 
 
 
三月三十一號，
 
%
(單位：百萬，百分比除外)
 
2020
 
2019
 
變化
費用：
 
 
 
 
 
 
操作
 
$
224.8

 
$
216.9

 
4
 %
銷售、一般和行政
 
79.5

 
73.3

 
8

重組費用
 
—

 
0.3

 
*

處置淨收益
 
(0.1
)
 
(1.5
)
 
(93
)
折舊
 
21.0

 
21.1

 
—

攤銷
 
26.3

 
24.7

 
6

總費用
 
$
351.5

 
$
334.8

 
5


*
計算沒有意義。

營業費用
 
 
三個月
 
 
 
 
三月三十一號，
 
%
(單位：百萬，百分比除外)
 
2020
 
2019
 
變化
業務費用：
 
 
 
 
 
 
廣告牌物業租賃
 
$
102.8

 
$
96.0

 
7
 %
過境專營權
 
57.8

 
58.1

 
(1
)
張貼、維護和其他
 
64.2

 
62.8

 
2

業務費用共計
 
$
224.8

 
$
216.9

 
4


代表公告牌物業租賃費用38%公告牌收入在每個國家的公告牌收入截至2020年3月31日的三個月和2019年。

運輸專營權費用代表62%的運輸展示收入截至2020年3月31日的三個月和61%在上一年的同一時期。

公告牌物業租賃和交通專營權費用增加了650萬美元在截至2020年3月31日的三個月，與去年同期相比。

張貼、維護和其他費用增加140萬美元，或2%，在.中截至2020年3月31日的三個月與去年同期相比，這主要是因為維護成本增加、薪酬和福利相關成本增加、職位和輪換成本增加以及與我們的體育營銷運營部門相關的費用增加，但與第三方設備銷售相關的成本下降部分抵消了這一影響。

銷售、一般及行政費用(“SG&A”)

SG&A費用表示21%的營業收入在截至2020年3月31日的三個月和20%在上一年的同一時期。SG&A費用增加620萬美元，或8%，在.中截至2020年3月31日的三個月，與上年同期相比，主要是因為為可疑津貼撥備較高。

處置淨收益

處置淨收益曾經是10萬美元為.截至2020年3月31日的三個月，與150萬美元與上一年同期相同。截至2019年3月31日的三個月的收益，主要與出售一個辦公地點有關。

折舊

折舊基本上是持平的截至2020年3月31日的三個月，與去年同期相比。

32
目錄


攤銷

攤銷增額160萬美元，或6%，在.中截至2020年3月31日的三個月，與去年同期相比，主要是由於直接租賃收購成本和無形資產攤銷增加所致。直接租賃購置費用的攤銷是1130萬美元在截至2020年3月31日的三個月和1030萬美元在上一年的同一時期。

利息支出，淨額

利息支出，淨額，曾經是2980萬美元(包括130萬美元遞延融資成本)截至2020年3月31日的三個月，及3270萬美元(包括140萬美元遞延融資成本)與上年同期持平。這一數字的下降利息支出，淨額，主要原因是利率較低，但部分被較高的未償還平均債務餘額所抵消。

所得税優惠

所得税優惠增額70萬美元，或70%在截至2020年3月31日的三個月，與上年同期相比，主要是由於與上年同期相比應税REIT子公司虧損較高。

淨收入

分配給非控股權益前的淨收入曾經是630萬美元在截至2020年3月31日的三個月，增加了20萬美元與上年同期相比，這主要是由於所得税收益增加，但營業收入減少和利息支出減少部分抵消了這一影響。

細分市場的運營結果

我們將調整後的OIBDA作為我們可報告部門的主要損益衡量標準。(請參閲本MD&A的“關鍵性能指標”部分和註釋19。段信息到合併財務報表。)

我們通過以下方式管理我們的運營三運營部門-(1)美國公告牌和公共交通，包括在我們的美國媒體可報告部分，(2)國際和(3)體育營銷。國際和體育營銷不符合可報告部分的標準，因此都包括在其他。因此，我們的分部報告包括美國媒體和其他.


33
目錄

下表介紹了我們的營業收入、調整後的OIBDA和營業收入(虧損)按截至2020年3月31日的三個月和2019.
 
 
三個月
 
 
三月三十一號，
(百萬)
 
2020
 
2019
收入：
 
 
 
 
美國媒體
 
$
354.7

 
$
338.4

其他
 
30.6

 
33.3

總收入
 
385.3

 
371.7

營業收入
 
$
33.8

 
$
36.9

重組費用
 
—

 
0.3

處置淨收益
 
(0.1
)
 
(1.5
)
折舊
 
21.0

 
21.1

攤銷
 
26.3

 
24.7

以股票為基礎的薪酬
 
5.8

 
5.3

調整後的OIBDA合計
 
$
86.8

 
$
86.8

 
 
 
 
 
調整後的OIBDA：
 
 
 
 
美國媒體
 
$
90.8

 
$
94.6

其他
 
0.5

 
1.2

公司
 
(4.5
)
 
(9.0
)
調整後的OIBDA合計
 
$
86.8

 
$
86.8

 
 
 
 
 
營業收入(虧損)：
 
 
 
 
美國媒體
 
$
47.4

 
$
55.5

其他
 
(3.3
)
 
(4.0
)
公司
 
(10.3
)
 
(14.6
)
營業總收入
 
$
33.8

 
$
36.9


34
目錄


美國媒體
 
 
三個月
 
 
 
 
三月三十一號，
 
%
(單位：百萬，百分比除外)
 
2020
 
2019
 
變化
收入：
 
 
 
 
 
 
公告牌
 
$
256.5

 
$
236.2

 
9
 %
過境和其他
 
98.2

 
102.2

 
(4
)
總收入
 
354.7

 
338.4

 
5

營業費用
 
(202.7
)
 
(193.4
)
 
5

SG&A費用
 
(61.2
)
 
(50.4
)
 
21

調整後的OIBDA
 
$
90.8

 
$
94.6

 
(4
)
調整後的OIBDA利潤率
 
26
%
 
28
%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
營業收入
 
$
47.4

 
$
55.5

 
(15
)
處置淨收益
 
(0.1
)
 
(1.5
)
 
(93
)
折舊攤銷
 
43.5

 
40.6

 
7

調整後的OIBDA
 
$
90.8

 
$
94.6

 
(4
)

總計美國媒體部門收入增加1，630萬美元，或5%，在.中截至2020年3月31日的三個月，與去年同期相比。

總計美國媒體細分市場收入增加5%在截至2020年3月31日的三個月這反映了廣告牌平均每塊顯示收入(收益率)的增加、運輸數字顯示屏的增長以及傳統靜態廣告牌顯示器向數字廣告牌顯示器的轉換，但被每塊顯示屏運輸平均收入(收益率)的下降部分抵消。在截至2020年3月31日的三個月，我們產生了大約42%我們的美國媒體來自全國廣告活動的細分收入和41%在上一年的同一時期。

來自以下項目的收入美國媒體分段廣告牌增加2，030萬美元，或9%，在.中截至2020年3月31日的三個月，與上年同期相比，反映每塊顯示器的平均收入(收益)增加，以及將傳統靜態廣告牌顯示器轉換為數字廣告牌顯示器。

運輸和其他收入在美國媒體細分市場減少400萬美元，或4%，在.中截至2020年3月31日的三個月與上年同期相比，由於冠狀病毒大流行的影響，每塊顯示器的平均收入(收益率)下降，但數字顯示器的增長部分抵消了這一影響。

美國媒體部門運營費用增加930萬美元，或5%，在.中截至2020年3月31日的三個月與去年同期相比，主要是由於新租約、租約修改導致廣告牌租賃成本增加，以及廣告牌收入增加導致可變廣告牌租賃成本增加。增加美國媒體業務費用也是因為維護費用增加、薪酬和福利相關費用增加以及員額和輪換費用增加。美國媒體部門SG&A費用增加1080萬美元，或21%，在.中截至2020年3月31日的三個月這主要是因為冠狀病毒大流行導致的可疑賬户撥備增加，以及薪酬和其他與員工有關的費用增加。

美國媒體分段調整後的OIBDA減少380萬美元，或4%，在.中截至2020年3月31日的三個月，與去年同期相比。調整後的OIBDA利潤率為26%在截至2020年3月31日的三個月，及28%在上一年的同一時期。
 

35
目錄

其他
 
 
三個月
 
 
 
 
三月三十一號，
 
%
(單位：百萬，百分比除外)
 
2020
 
2019
 
變化
收入：
 
 
 
 
 
 
公告牌
 
$
14.4

 
$
14.8

 
(3
)%
過境和其他
 
16.2

 
18.5

 
(12
)
總收入
 
$
30.6

 
$
33.3

 
(8
)
 
 
 
 
 
 
 
有機收入(a):
 
 
 
 
 
 
公告牌
 
$
14.4

 
$
14.6

 
(1
)
過境和其他
 
16.2

 
18.5

 
(12
)
有機總收入(a)
 
30.6

 
33.1

 
(8
)
非有機收入：
 
 
 
 
 
 
公告牌
 
—

 
0.2

 
*

非有機收入總額
 
—

 
0.2

 
*

總收入
 
30.6

 
33.3

 
(8
)
營業費用
 
(22.1
)
 
(23.5
)
 
(6
)
SG&A費用
 
(8.0
)
 
(8.6
)
 
(7
)
調整後的OIBDA
 
$
0.5

 
$
1.2

 
(58
)
調整後的OIBDA利潤率
 
2
%
 
4
%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
營業虧損
 
$
(3.3
)
 
$
(4.0
)
 
(18
)
折舊攤銷
 
3.8

 
5.2

 
(27
)
調整後的OIBDA
 
$
0.5

 
$
1.2

 
(58
)

*
計算沒有意義。
(a)
有機收入不包括外幣匯率的影響(“非有機收入”)。

總計其他收入下降270萬美元，或8%，在.中截至2020年3月31日的三個月與去年同期相比，第三方數字設備銷量下降，加拿大受到冠狀病毒大流行的影響，但我們體育營銷運營部門的業績改善部分抵消了這一影響。

其他運營費用下降140萬美元，或6%，在.中截至2020年3月31日的三個月，與去年同期相比，這是由於與第三方數字設備銷售相關的成本降低，但與我們的體育營銷運營部門相關的成本增加和加拿大成本增加部分抵消了這一影響。其他SG&A費用減少60萬美元，或7%，在.中截至2020年3月31日的三個月，與去年同期相比，這主要是由於與我們的體育營銷運營部門和加拿大相關的費用減少所致。

其他調整後的OIBDA減少70萬美元，或58%，在.中截至2020年3月31日的三個月與去年同期相比，這主要是由於受冠狀病毒大流行的影響，加拿大的業績下降，以及第三方設備銷售額的下降，但這部分被我們體育營銷運營部門的更高業績所抵消。

公司

公司費用主要包括與提供集中服務的員工相關的費用。公司費用，不包括基於股票的薪酬，是450萬美元在截至2020年3月31日的三個月，與900萬美元這主要是由於與薪酬相關的費用減少，主要是因為市場波動對公司向某些員工提供的與股權掛鈎的退休計劃的影響。


36
目錄

流動性與資本資源
 
 
自.起
 
 
(單位：百萬，百分比除外)
 
3月31日，
2020
 
2019年12月31日
 
%變化
資產：
 
 
 
 
 
 
現金和現金等價物
 
$
487.8

 
$
59.1

 
*%

限制性現金
 
1.8

 
1.8

 
—

應收賬款，減去津貼(2020年為19.9美元，2019年為12.1美元)
 
260.8

 
290.0

 
(10
)
預付租賃和運輸專營權費用
 
8.5

 
8.6

 
(1
)
預付MTA設備部署費用
 
0.9

 
55.4

 
(98
)
其他預付費用
 
15.3

 
15.8

 
(3
)
其他流動資產
 
7.6

 
5.1

 
49

流動資產總額
 
782.7

 
435.8

 
80

負債：
 
 
 
 
 
 
應付帳款
 
70.8

 
67.9

 
4

應計補償
 
25.5

 
56.1

 
(55
)
應計利息
 
17.7

 
26.4

 
(33
)
應計租賃和運輸專營權費用
 
49.2

 
55.3

 
(11
)
其他應計費用
 
33.2

 
34.2

 
(3
)
遞延收入
 
40.0

 
29.0

 
38

短期債務
 
210.0

 
195.0

 
8

短期經營租賃負債
 
180.8

 
168.3

 
7

其他流動負債
 
15.4

 
17.8

 
(13
)
流動負債總額
 
642.6

 
650.0

 
(1
)
營運資金(赤字)
 
$
140.1

 
$
(214.2
)
 
*


•
計算沒有意義。

我們不斷預測預期的現金需求，以滿足我們的運營、投資和融資需求，以及可用於滿足這些需求的運營活動產生的現金流。由於季節性廣告模式和對廣告市場的影響，我們的收入和運營收入通常在假日購物季的第四季度最高，在第一季度最低，因為廣告商在假日購物季之後調整了他們的支出。此外，我們的某些市政交通合同，以及我們與學院和大學簽訂的營銷和多媒體版權協議，都要求保證最低年付款按月或按季支付(視情況而定)。

我們的短期現金需求主要包括支付運營租賃、保證的最低年度付款、利息、資本支出、設備部署成本和股息。短期現金需求的資金將主要來自我們手頭的現金、運營現金流、我們發行債務和股權證券的能力，以及根據循環信貸安排(定義如下)、AR證券化安排(定義如下)或我們可能建立的其他信貸安排(在可用範圍內)下的借款。

此外，作為我們增長戰略的一部分，我們經常評估收購新業務、資產或數字技術的戰略機會。根據這一戰略，我們定期評估潛在的收購，從小規模交易到較大規模的收購，這些交易可以通過手頭現金、額外借款、股權或其他證券或它們的某種組合來籌集資金。為了應對冠狀病毒大流行，我們暫停了新的收購活動。

我們的長期現金需求包括未償債務的本金支付以及與經營租賃和特許經營及其他協議相關的承諾，包括任何相關的保證最低年度付款，以及設備部署成本。長期現金需求的資金將來自我們手頭的現金、運營現金流、我們發行債務和股權證券的能力，以及我們可能建立的循環信貸安排或其他信貸安排下的借款。

我們預計我們的短期和長期現金需求和相關融資能力將受到冠狀病毒大流行的影響，因為2020年手頭現金和運營現金流減少，我們根據現有或新的信貸安排以合理定價條款發行債務和股權證券和/或借款的能力可能會變得不確定。在……裏面

37
目錄

為保持財務靈活性及增加流動資金，鑑於目前全球經濟及我們的業務因冠狀病毒大流行而出現不確定性，吾等於循環信貸融資項下借款4700百萬美元(幾乎佔循環信貸融資項下的所有剩餘可動用金額)，在私人配售(定義見下文)中籌集40000百萬美元(未計開支)，並修訂信貸協議(定義見下文)以修訂信貸協議項下本公司財務維持契諾比率的計算。(請參閲本MD&A的“概述-冠狀病毒影響”部分。)

截至以下日期的營運資本增加2020年3月31日，相比之下，截至2019年12月31日這主要是由於2020年第一季度循環信貸機制下的借款導致現金增加。現金的增加被現金的減少部分抵消了預付MTA部署成本。由於冠狀病毒大流行對我們業務的影響，以及我們對紐約大都會運輸局(“MTA”)協議下未來收入的預期，我們將大部分預付MTA部署成本到長期資產。

根據MTA協議，我們有責任在幾年內部署：(I)8,565地鐵及列車站臺及入口的數碼廣告屏幕；(Ii)37,716車輛上較小幅面的數碼廣告屏幕；及(Iii)7,829顯示MTA通信，根據我們和MTA商定的部署金額進行修改。此外，我們有義務向MTA支付收入的一個百分比或保證的最低年度付款中較大的一個。超過年度基本收入金額的增量收入將由我們保留，用於在整個交通系統中部署廣告和通信顯示器的費用。如下表所示，MTA設備部署成本記錄為預付MTA設備部署費用和無形資產在我們的綜合財務狀況表上，由於這些成本是從MTA本來有權獲得的增量收入中收回的，預付MTA設備部署費用將會減少。如果在協議期限內產生的增量收入不足以支付全部或部分設備部署成本，則不會收回成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們可能會利用手頭的現金和/或增量第三方融資來為未來幾年的設備部署成本提供資金。然而，鑑於市場對冠狀病毒大流行的嚴重程度和持續時間存在不確定性，我們目前無法合理估計總融資額(如果有的話)。自.起2020年3月31日，我們已經發行了以MTA為受益人的擔保債券(代替信用證)，總額約為1.36億美元，這一金額可能會隨着設備安裝的完成和收入的產生而變化。如下表所示，我們招致2，200萬美元與以下項目中的MTA設備部署成本相關截至2020年3月31日的三個月(包括與未來部署相關的設備部署費用)，共計2.696億美元到目前為止，其中3390萬美元到目前為止已從增加的收入中收回。自.起2020年3月31日, 5,253已經安裝了數字顯示器，其中676安裝發生在截至2020年3月31日的三個月。由於冠狀病毒大流行的影響，我們目前暫停在整個運輸系統中部署廣告和通訊展示牌。此外，在截至2020年3月31日的三個月內，我們沒有收回任何設備部署成本，2020年可能也不會收回設備部署成本。因此，對於2020年全年，我們目前預計我們的MTA設備部署成本將顯著低於我們之前披露的大約1.75億美元根據我們的假設，2020年部署不會大幅恢復。此外，我們預計，隨着2020年收入因冠狀病毒大流行的影響而下降，過境特許經營權費用佔收入的百分比將大幅上升。然而，我們正在與我們的過境專營權合作伙伴進行建設性的對話，以減輕2020年過境專營權費用的增長。(請參閲本MD&A的“概述-冠狀病毒影響”部分。)我們已確定冠狀病毒大流行是我們的損害審查的觸發因素預付MTA設備部署費用及相關無形資產，經分析後，並無確認減值。(請參閲本MD&A的“關鍵會計政策-MTA協議”部分。)
(百萬)
 
期初餘額
 
發生的部署成本
 
回收
 
攤銷
 
期末餘額
截至2020年3月31日的三個月：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
預付MTA設備部署費用
 
$
171.5

 
$
18.2

 
$
—

 
$
—

 
$
189.7

無形資產(特許經營協議)
 
38.3

 
3.8

 
—

 
(1.3
)
 
40.8

總計
 
$
209.8

 
$
22.0

 
$
—

 
$
(1.3
)
 
$
230.5

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2019年12月31日的年度：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
預付MTA設備部署費用
 
$
79.5

 
$
124.2

 
$
(32.2
)
 
$
—

 
$
171.5

無形資產(特許經營協議)
 
14.8

 
26.6

 
—

 
(3.1
)
 
38.3

總計
 
$
94.3

 
$
150.8

 
$
(32.2
)
 
$
(3.1
)
 
$
209.8



38
目錄

自.起2020年3月31日，我們的總負債約為30億美元，其中不包括債券發行成本2610萬美元及未攤銷折價及溢價淨額90萬美元，導致總債務(淨額)約為29億美元.

債款

債務(淨額)由以下各項組成：
 
 
自.起
(單位：百萬，百分比除外)
 
3月31日，
2020
 
12月31日，
2019
短期債務：
 
 
 
 
AR設施
 
$
120.0

 
$
105.0

回購機制
 
90.0

 
90.0

短期債務總額
 
210.0

 
195.0

 
 
 
 
 
長期債務：
 
 
 
 
循環信貸安排
 
495.0

 
—

定期貸款，2026年到期
 
597.5

 
597.5

 
 
 
 
 
高級無擔保票據：
 
 
 
 
5.625%優先無擔保票據，2024年到期
 
501.6

 
501.7

5.000%優先無擔保票據，2027年到期
 
650.0

 
650.0

4.625%優先無擔保票據，2030年到期
 
500.0

 
500.0

高級無擔保票據合計
 
1,651.6

 
1,651.7

 
 
 
 
 
發債成本
 
(26.1
)
 
(27.1
)
長期債務總額，淨額
 
2,718.0

 
2,222.1

 
 
 
 
 
總債務，淨額
 
$
2,928.0

 
$
2,417.1

 
 
 
 
 
加權平均負債成本
 
4.0
%
 
4.5
%
 
 
按期到期付款
(百萬)
 
總計
 
2020
 
2021-2022
 
2023-2024
 
2025年及其後
長期債務
 
$
2,745.0

 
$
—

 
$
—

 
$
995.0

 
$
1,750.0

利息
 
755.5

 
120.9

 
202.6

 
177.8

 
254.2

總計
 
$
3,500.5

 
$
120.9

 
$
202.6

 
$
1,172.8

 
$
2,004.2


定期貸款

2026年到期的定期貸款(“定期貸款”)利率為2.5%年率截至2020年3月31日。自.起2020年3月31日，折扣為250萬美元定期貸款仍未攤銷。折扣通過以下方式攤銷利息支出，淨額，在綜合經營報表上。

循環信貸

我們還有一個5.0億美元循環信貸安排，2024年到期(“循環信貸安排”，連同定期貸款，“高級信貸安排”)。

2020年3月25日，我們借入了4.7億美元在我們的循環信貸安排上，這幾乎代表了循環信貸安排下所有剩餘的可用金額。自.起2020年3月31日，這裏有4.95億美元循環信貸機制下的未償還借款，借款利率約為2.7%.


39
目錄

承諾費是根據循環信貸安排下未使用的承諾額計算的。30萬美元在截至2020年3月31日的三個月，及40萬美元在截至2019年3月31日的三個月。自.起2020年3月31日，我們已開具的信用證總額約為150萬美元根據循環信貸融資項下昇華的信用證融資。

獨立信用證服務

自.起2020年3月31日，我們已開具的信用證總額約為7100萬美元在我們的總和下7800萬美元獨立的信用證設施。信用證融資項下的總費用在每一筆交易中都是無關緊要的。截至2020年3月31日的三個月和2019.

應收賬款證券化設施

自.起2020年3月31日，我們有一個1.25億美元循環應收賬款證券化安排(“應收賬款安排”)，除非進一步延長，否則將於2022年6月終止，並有364天未承諾9，000萬美元結構性回購安排(“回購安排”，連同應收賬款安排，“應收賬款證券化安排”)將於2020年6月終止，除非進一步延長。

關於AR證券化設施，本公司的全資子公司Outfront Media LLC和Outfront Media Outernet Inc.以及本公司的若干TRS(“發起人”)將把各自的現有和未來應收賬款及若干相關資產出售和/或出資給Outfront Media Receivables LLC(與本公司的合格REIT子公司應收賬款資產(“QRS SPV”)有關的公司的特殊目的載體和全資子公司)或Outfront Media Receivables LLC(與本公司的合格REIT子公司應收賬款資產(“QRS SPV”)相關的Outfront Media Receivables LLC本公司是一間與本公司TRS應收賬款資產有關的特別目的載體及全資附屬公司(“TRS SPV”，並連同QRS SPV，“SPV”)。特殊目的公司將不時將其各自應收賬款資產的不可分割權益轉讓給某些購買者(“購買者”)。SPV是獨立的法人實體，擁有各自獨立的債權人，他們將有權在SPV的資產可供公司使用之前訪問該資產。因此，特殊目的公司的資產不能用於支付本公司或其任何附屬公司的債權人，儘管從應收賬款中收取的款項可能超過償還特殊目的公司的購買者和其他債權人所需的金額。OutFront Media LLC將代表SPV收取費用，為應收賬款提供服務。本公司已同意保證發起人和Outfront Media LLC以服務商的身份履行各自在管理應收賬款融資協議下的義務。本公司、發起人或特殊目的公司均不擔保應收賬款融資項下的應收賬款是否可收回。進一步, TRS SPV和QRS SPV根據管理AR融資的協議，對各自的義務承擔連帶責任。

就購回融資而言，發起人可借入由特殊目的公司發行的附屬票據(“附屬票據”)作抵押的資金，以其各自的發起人為受益人，並代表發起人根據應收賬款出售予特殊目的公司的未償還應收賬款資產的一部分。附屬票據將轉讓予三菱日聯銀行有限公司。三菱UFG(“三菱UFG”)作為回購買方，在未承諾的基礎上，由適用的發起人在回購融資終止時進行回購。發起人已授予三菱UFG附屬票據的抵押權益，以擔保其在回購融資協議項下的義務，本公司已同意擔保發起人在回購融資協議項下的義務。

自.起2020年3月31日，這裏有1.2億美元應收賬款融資項下的未償還借款，借款利率約為2.5%，及9，000萬美元回購機制下的未償還借款，借款利率約為2.0%。自.起2020年3月31日，那裏有不是的應收賬款貸款項下剩餘的借款能力基於大約3.045億美元應收賬款用作應收賬款證券化設施的抵押品，不是的根據管理AR證券化安排的協議，在回購安排下剩餘的借款能力。根據應收賬款機制下未使用的承諾額計算的承諾費對於每個人來説都是無關緊要的截至2020年3月31日的三個月和2019.

2020年4月17日，三菱UFG要求我們將回購機制下的借款能力降低到8000萬美元並償還1000萬美元由於三菱UFG減少其對與本公司具有類似發行人信用評級的公司的未承諾回購融資信用敞口，回購融資下的借款減少。自.起2020年5月7日，這裏有1.18億美元應收賬款融資項下的未償還借款，借款利率約為2.0%，及8000萬美元回購機制下的未償還借款，借款利率約為2.5%.


40
目錄

高級無擔保票據

自.起2020年3月31日，溢價為160萬美元在……上面1億美元基金的本金總額5.625%2024年到期的高級無擔保票據仍未攤銷。保費正通過以下方式攤銷利息支出，淨額，在綜合經營報表上。

債務契約

我們截至2014年1月31日的信貸協議(經修訂、補充或以其他方式修改後的“信貸協議”)、管理高級信貸安排的協議、管理AR證券化安排的協議以及管理我們優先無擔保票據的契約包含慣常的肯定和否定契約，但某些例外情況除外，包括但不限於限制本公司和我們的子公司有能力(I)向本公司或其全資子公司支付股息、回購或就本公司或其全資子公司進行分派的那些約定。OutFront Media Capital LLC(“Finance LLC”)(“Finance LLC”)(“金融有限責任公司”)(以下簡稱“金融有限責任公司”)有權(I)(I)(Ii)訂立協議，限制某些附屬公司派發股息或進行其他公司間或第三方轉讓的能力，或作出維持我們的REIT地位所需的股息或分派以外的其他限制性付款。

信貸協議的條款(在某些情況下，管理AR證券化融資的協議)要求我們保持綜合淨擔保槓桿率，這是(I)我們連續四個季度的綜合擔保債務(減去最多1.5億美元的無限制現金)與(Ii)我們的綜合EBITDA(如信貸協議中的定義)的比率，不大於4.5至1.0。(2)信貸協議的條款要求我們保持綜合淨擔保槓桿率，即(I)我們連續四個季度的綜合擔保債務(減去最多1.5億美元的無限制現金)與我們的綜合EBITDA(如信貸協議中的定義)的比率不超過4.5至1.0。自.起2020年3月31日，我們的綜合淨擔保槓桿率為2.0根據信貸協議，我們的存款將增加到1.0美元。信貸協議還要求，對於某些債務的產生，我們維持不超過6.0至1.0的綜合總槓桿率，這是我們連續四個季度的綜合總債務與綜合EBITDA的比率。截止日期：2020年3月31日，我們的綜合總槓桿率為5.4根據信貸協議，我們的存款將增加到1.0美元。自.起2020年3月31日，我們遵守了我們的債務契約。

於二零二零年四月十五日，本公司連同其全資附屬公司Finance LLC及Outfront Media Capital Corporation(連同Finance LLC(“借款人”))及其他擔保附屬公司訂立信貸協議修訂(“修訂”)。修正案規定，在2020年4月15日至2021年9月30日期間，(I)公司的綜合淨擔保槓桿率的計算方法為：在任何過去12個月的合規性測試期內，將截至2020年6月30日和2020年9月30日的每個季度期間的公司綜合EBITDA，分別替換為截至2019年6月30日和2019年9月30日的每個季度的公司歷史綜合EBITDA；(I)公司的綜合有擔保槓桿率應通過以下方式計算：以截至2019年6月30日和2019年9月30日的每個季度的公司綜合EBITDA取代截至2020年6月30日和2020年9月30日的每個季度的綜合EBITDA；及(Ii)未經信貸協議項下的適用貸款人同意，本公司不會作出任何有限制的付款(定義見信貸協議)，惟須受若干例外情況規限，例如維持本公司房地產投資信託基金地位所需的付款，包括在派發本公司普通股股息或分派股息前須支付的任何本公司任何類別股本的付款，以及本公司對Outfront Canada A類股權持有人(定義見附註10)的現有付款責任。權益合併財務報表)。

遞延融資成本

自.起2020年3月31日，我們已經推遲了3070萬美元與定期貸款、循環信貸融資、應收賬款證券化融資和我們的優先無擔保票據相關的費用和支出。我們通過以下方式攤銷遞延費用利息支出，淨額，關於我們關於定期貸款、循環信貸安排、應收賬款證券化安排和我們的優先無擔保票據各自條款的綜合經營報表。

利率互換協議

我們有幾個利率現金流互換協議，可以有效地將部分基於LIBOR的可變利率債務轉換為固定利率，並對衝與此類可變利率債務相關的利率風險。這些掉期頭寸的公允價值約為淨負債890萬美元自.起2020年3月31日，及460萬美元自.起2019年12月31日，幷包含在其他負債關於我們的合併財務狀況表。

自.起2020年3月31日，根據協議條款，我們將按名義總金額支付利息。2億美元，在加權平均固定利率為2.7%，接收速率為一個月期倫敦銀行同業拆息它們在不同的日期成熟，直到2022年6月30日。一個月期倫敦銀行同業拆借利率約為1.0%自.起2020年3月31日.


41
目錄

權益

場內股票發行計劃

我們有一項與“市場”股權發行計劃(“自動櫃員機計劃”)有關的銷售協議，根據該協議，我們可以不時發行和出售普通股，總髮行價最高可達3.0億美元。根據銷售協議，我們沒有義務出售我們的任何普通股，並且可以隨時暫停銷售協議下的招標和報價。不股票是在自動櫃員機計劃下出售的截至2020年3月31日的三個月。自.起2020年3月31日，我們大約有2.325億美元自動櫃員機計劃下剩餘容量的百分比。

A系列優先股發行

於二零二零年四月二十日(“截止日期”)，本公司共發行及售出400,000公司新設立的A系列可轉換永久優先股的股票，面值$0.01每股(“A系列優先股”)，收購價為$1,000每股，總購買價為4.0億美元私人配售“向普羅維登斯股權合夥有限責任公司(統稱為”普羅維登斯買方“)、ASOF Holdings L.L.P.及Ares Capital Corporation(統稱為”阿瑞斯買方“，連同普羅維登斯買方，為”買方“)的若干聯屬公司配售(”私人配售“)。

A系列優先股優先於公司普通股，面值$0.01每股，涉及股息和分配權。A系列優先股的持有者有權獲得按以下初始利率應計的累計股息7.0%每年，每季度支付一次欠款。股息率將再增加一倍。0.75%在截止日期八週年之後每年增加，在2020年4月20日生效的補充條款規定的某些其他情況下可增加(“條款”)。根據公司的選擇，紅利可以現金、實物、通過增發A系列優先股或現金和實物相結合的方式支付，直到截止日期八週年為止，此後紅利將完全以現金支付。只要A系列優先股的任何股票仍未發行，本公司就不得宣佈向低於A系列優先股或與A系列優先股平價的股本派發股息或作出任何與之有關的分派，但某些例外情況除外，包括但不限於(I)本公司就其股本或就其以現金或股本支付的任何股息或分派，只要該等股息或分派是維持本公司作為房地產投資信託基金的地位所必需的；及(Ii)本公司就本公司的任何股息或現金分派，包括但不限於：(I)為維持本公司作為房地產投資信託基金的地位所必需的該等股息或分派；及(Ii)本公司就本公司或就本公司的股本以現金支付的任何股息或分派。12-緊接該股息或分派之前的一個月期間，不超過5%在此期間，公司為維持其房地產投資信託基金地位所需支付的股息或分派總額12-月期。在截止日期一週年之後，如果所有或任何部分的股息或分配是以現金形式就我們的普通股股票支付的，那麼A系列優先股的股票將在轉換後的基礎上參與此類股息或分配，最高可達該季度它們在A系列優先股上應計股息的金額，這將減少該季度A系列優先股股票的應付股息。

A系列優先股可根據任何持有人的選擇權隨時轉換為我們普通股的股票，初始轉換價格為$16.00每股，初始轉換率為62.50我們的普通股每股A系列優先股，受某些反稀釋調整的影響。A系列優先股轉換後發行我們普通股的上限為28,856,239本公司持有本公司普通股(“股份上限”)的股份，除非及直至本公司獲得股東批准至發行額外股份所需的程度。任何超過股份上限的欠款必須以現金支付。

在符合某些條件的情況下，根據本公司的選擇權，(I)在截止日期三週年後，所有A系列優先股可轉換為我們的普通股，以及(Ii)在截止日期七週年後，所有A系列優先股可按相當於以下價格的贖回價格贖回為現金100%A系列優先股的清算優先權，加上任何應計和未支付的股息。在某些條件的約束下，A系列優先股的每位持有人在控制權變更(定義見章程)後，可(I)要求本公司以相當於以下金額的現金贖回價格購買其持有的A系列優先股的任何或全部股份105%或(Ii)將他們持有的A系列優先股的任何或全部股份轉換為本公司普通股的股數，等於清算優先權(包括應計和未付股息)除以當時適用的轉換價格。

A系列優先股持有人有權在轉換後的基礎上就提交給我們普通股持有人表決的事項投票，除非章程條款另有禁止。此外，某些事項將需要A系列已發行優先股的至少大多數股份持有人的批准，其中包括公司發行任何類別或系列的優先或平價股本證券，以及任何額外的

42
目錄

本公司的負債協議不允許本公司的負債。更改公司章程(包括章程)中對A系列優先股持有人權利產生不利影響的任何條款，至少需要得到以下股東的批准75%A系列已發行優先股的股份，只要戰神購買者及其關聯公司擁有90%Ares購買者於截止日期擁有的普通股數量(按折算或其他方式計算)，其他時間均需要A系列優先股的大部分流通股。在若干條件的規限下，本公司亦已同意增加董事會人數，以推選一名由普羅維登斯買方指定的人士進入董事會。

在某些條件和例外的情況下，普羅維登斯購買者和阿瑞斯購買者各自有權優先購買新發行的我們的普通股或證券，並有權收購我們的普通股。普羅維登斯購買者和阿瑞斯購買者被限制收購本公司的額外證券，但受某些例外和條件的限制，前提是普羅維登斯購買者和阿瑞斯購買者可以收購不超過我們普通股的額外股份數量。3.44%和1.56%，分別為我們截至2020年4月16日的普通股流通股。

現金流

下表顯示了我們的現金流。截至2020年3月31日的三個月和2019.
 
 
三個月
 
 
 
 
三月三十一號，
 
%
(單位：百萬，百分比除外)
 
2020
 
2019
 
變化
經營活動提供的現金
 
$
14.9

 
$
41.4

 
(64
)%
用於投資活動的現金
 
(26.7
)
 
(28.7
)
 
(7
)
融資活動提供(用於)的現金
 
442.2

 
(12.8
)
 
*

匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響
 
(1.7
)
 
0.1

 
*

現金、現金等價物和限制性現金淨增加
 
$
428.7

 
$
—

 
*


*
計算沒有意義。

經營活動提供的現金減少2650萬美元在截至2020年3月31日的三個月與上年同期相比，這主要是由於應付賬款和應計費用減少較多，以及冠狀病毒影響導致應收賬款減少，但經非現金項目調整的淨收入增加，以及預付MTA設備部署費用減少，部分抵消了這一影響。在截至2020年3月31日的三個月，我們付了錢1820萬美元與MTA設備部署成本和安裝成本相關676數字顯示器。在截至2019年3月31日的三個月，我們付了錢2，710萬美元與MTA設備部署成本相關。

用於投資活動的現金減少200萬美元在截至2020年3月31日的三個月，與去年同期相比，主要是由於為MTA特許經營權支付的現金減少。

下表列出了我們在年度的資本支出。截至2020年3月31日的三個月和2019.
 
 
三個月
 
 
 
 
三月三十一號，
 
%
(單位：百萬，百分比除外)
 
2020
 
2019
 
變化
生長
 
$
13.4

 
$
14.0

 
(4
)%
維護
 
4.8

 
4.1

 
17

資本支出總額
 
$
18.2

 
$
18.1

 
1


資本支出增加10萬美元，或1%，在.中截至2020年3月31日的三個月，與去年同期相比，這是因為安裝最新LED照明技術的支出減少，但信息技術、車輛和安全方面的支出增加部分抵消了這一影響。

為了應對冠狀病毒大流行的影響，我們減少了維護資本支出(必要的安全相關項目除外)，並推遲了數字廣告牌顯示器轉換的增長資本支出。全年的2020，我們預計我們的資本支出大約為5，000萬美元，這將主要用於必要的安全相關維護項目，以及已經訂購和接收屏幕的數字顯示器的增長。

43
目錄


融資活動提供的現金是4.422億美元在截至2020年3月31日的三個月，與融資活動使用的現金的1280萬美元在上一年的同一時期。在截至2020年3月31日的三個月，我們提取了淨借款。4.95億美元關於我們的循環信貸安排，以改善我們的流動資金狀況，以應對冠狀病毒大流行的影響，吸引了1500萬美元我們的應收賬款證券化設施，並支付了現金股息5560萬美元。在截至2019年3月31日的三個月，我們提取了淨借款。3，500萬美元根據循環信貸安排，收到的淨收益為1660萬美元與出售我們在自動櫃員機計劃下的普通股有關，提取了#美元的淨借款500萬美元淺談應收賬款證券化安排與現金分紅5180萬美元.

繳納所得税的現金曾經是80萬美元對於每個截至2020年3月31日的三個月和2019年。

表外安排

我們的表外承諾主要包括有保證的最低年度付款。(見附註18。承諾和或有事項有關我們表外承諾的信息，請參閲合併財務報表。)

關鍵會計政策

根據公認會計原則編制我們的財務報表要求管理層作出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設影響報告期間資產和負債的報告金額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用。我們不斷評估這些估計，這些估計是基於歷史經驗和我們認為在當時情況下是合理的各種假設，包括冠狀病毒大流行等非常事件的影響。這些評估的結果構成了對資產和負債的賬面價值以及報告的收入和費用金額的判斷的基礎，這些收入和費用從其他來源看起來並不容易顯現。在不同的假設下，包括冠狀病毒大流行的嚴重程度和持續時間，實際結果可能與這些估計不同。

我們認為以下會計政策是最關鍵的，因為它對我們的財務狀況和經營結果具有重要意義，在應用時需要管理層做出重大判斷和估計。有關我們重要會計政策的摘要，請參閲第8項附註2。重要會計政策摘要截至本公司年度報告Form 10-K中的綜合財務報表2019年12月31日，於2020年2月26日.

MTA協議

根據MTA協議，我們有責任在幾年內部署：(I)8,565地鐵及列車站臺及入口的數碼廣告屏幕；(Ii)37,716車輛上較小幅面的數碼廣告屏幕；及(Iii)7,829顯示MTA通信，根據我們和MTA商定的部署金額進行修改。此外，我們有權透過在過境廣告展示上售賣廣告來賺取收入，以及招致過境專營權費用，這些費用是根據合約訂明的收入百分比計算，但須有最低保證額。

各種數字顯示器的所有權在安裝時轉移到MTA，因此在整個交通系統中部署這些屏幕的費用並不代表我們的財產和設備。否則應支付給MTA的部署費用部分將記錄為：預付MTA設備部署費用以合併財務狀況表為基礎，在產生廣告收入時計入營業費用。預付MTA設備部署費用代表我們預計在未來12個月內從MTA收回的成本。預計從廣告收入中報銷的部署成本部分將由我們根據合同保留，記錄如下：無形資產以合併財務狀況表為基礎，在合同期內以直線方式計入攤銷費用。

如果我們不能從MTA合同中產生足夠的廣告收入，就存在相關的風險。預付MTA設備部署費用和無形資產可能無法收回。管理層每季度評估預付MTA設備部署成本是否可收回。這項評估需要評估定性和定量因素，以確定是否有跡象表明賬面金額可能無法收回。管理層在評估這些因素時會做出重大判斷，包括評估宏觀經濟狀況、行業趨勢和公司特有的事件，包括對照初始部署計劃監控公司數字顯示器的實際安裝情況。此外，管理層通過將部署的數字顯示器的收入預測與實際財務結果進行比較來評估量化因素。我們已經確定冠狀病毒大流行是引發我們對我們的預付費MTA

44
目錄

設備部署成本在更新我們的預測以反映2020年收入的相關下降以及我們預期的部署時間表因冠狀病毒大流行的影響而延遲後，除其他外，沒有發現任何減損。我們分析中包括的假設和估計需要對未來事件、市場狀況和財務表現做出重大判斷。鑑於圍繞冠狀病毒大流行的嚴重程度和持續時間以及為應對冠狀病毒大流行而採取或可能採取的措施存在不確定性，實際結果可能與我們的假設和估計不同，這可能會導致未來的減損費用。

會計準則

請參閲註釋2。新會計準則關於採用新會計準則和最近的會計聲明的信息，請參閲合併財務報表。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

我們在本年度報告中就Form 10-K所作的陳述是符合聯邦證券法的前瞻性陳述，包括1995年的“私人證券訴訟改革法”。您可以通過使用“相信”、“預期”、“可能”、“將”、“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“可能”、“打算”、“計劃”、“項目”、“預測”、“估計”等前瞻性術語來識別前瞻性陳述。“預測”或“預期”或否定這些單詞和短語或類似的單詞或短語是對未來事件或趨勢的預測或指示，而不只是與歷史事件有關。您還可以通過討論與我們的資本資源、投資組合績效和運營結果相關的戰略、計劃或意圖來識別前瞻性陳述，包括但不限於冠狀病毒大流行對我們資本資源、投資組合績效和運營結果的影響。

前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性，您不應依賴它們作為對未來事件的預測。前瞻性陳述取決於假設、數據或方法，這些假設、數據或方法可能是不正確或不精確的，可能無法實現。我們不保證所描述的事務和事件會按照描述的方式發生(或者根本不會發生)。除其他因素外，以下因素可能導致實際結果和未來事件與前瞻性陳述中陳述或預期的大不相同：

•
新型冠狀病毒(冠狀病毒)和任何其他流行病的嚴重程度和持續時間，以及對我們的業務、財務狀況和經營業績的影響；
•
廣告和一般經濟狀況下降，包括冠狀病毒大流行造成的下降；
•
競爭；
•
政府監管；
•
我們有能力實施我們的數字展示平臺，並向我們的過境特許經營合作伙伴部署數字廣告展示，包括冠狀病毒大流行的影響；
•
税費和註冊要求；
•
我們有能力以優惠條件獲得和續簽重要的市政合同；
•
減少政府對拆除合法廣告牌的補償；
•
基於內容的户外廣告限制；
•
環境、健康和安全法律法規；
•
季節變化；
•
我們可能進行的收購和其他戰略交易可能會對我們的運營結果產生負面影響；
•
依賴我們的管理團隊和其他關鍵員工；
•
董事會在未經股東批准的情況下，促使我們增發股票的能力；
•
馬裏蘭州法律的某些條款可能會限制第三方控制我們的能力；
•
我們的權利和我們的股東對我們的董事和高級管理人員採取行動的權利是有限的；
•
我們的鉅額債務；
•
管理我們債務的協議中的限制；
•
招致額外債務；
•
我們的浮動利率負債帶來的利率風險敞口；
•
我們產生現金償還債務的能力；
•
可用於分配的現金；
•
對交易進行套期保值；
•
我們加拿大業務中的各種風險；
•
經歷網絡安全事件；
•
有關隱私、信息安全和數據的法規和消費者擔憂的變化，或任何未能或被認為未能遵守這些法規或我們的內部政策；

45
目錄

•
我們的長期資產和商譽的資產減值費用；
•
我們未能保持作為房地產投資信託基金(“REIT”)納税的資格；
•
房地產投資信託基金的分配要求；
•
外部資金來源的可用性；
•
即使我們仍然有資格作為房地產投資信託基金納税，我們也可能面臨其他納税義務；
•
遵守房地產投資信託基金的要求可能會導致我們清算投資或放棄其他有吸引力的機會；
•
我們將某些合同貢獻給應税房地產投資信託基金子公司(“TRS”)的能力；
•
我們計劃使用TRSS可能會導致我們無法保持作為房地產投資信託基金徵税的資格；
•
房地產投資信託基金所有權限制；
•
遵守房地產投資信託基金的要求可能會限制我們有效對衝的能力；
•
因接受不符合條件的收入而未通過房地產投資信託基金收入測試的；
•
美國國税局(“國税局”)可能會認為出售我們的户外廣告資產所得的收益須徵收100%禁止交易税；以及
•
建立運營夥伴關係，作為我們REIT結構的一部分。

雖然前瞻性陳述反映了我們真誠的信念，但它們並不是對未來業績的保證。本季度報告中關於Form 10-Q的所有前瞻性表述均適用於本報告發布之日或截至其發表之日，除非適用法律另有要求，否則我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性表述的義務，以反映新信息、數據或方法、未來事件或其他變化的基本假設或因素的變化。有關這些和其他可能影響我們未來業績、業績或交易的因素的進一步討論，請參閲本季度報告Form 10-Q和我們截至12月31日的Form 10-K年度報告中題為“風險因素”的章節。2019，於2020年2月26日。您應該明白，不可能預測或識別所有這些因素。因此，您不應將任何此類列表視為所有潛在風險或不確定性的完整集合。

第三項是關於市場風險的定量和定性披露。

我們面臨着與商品價格和外幣匯率相關的市場風險，在一定程度上還面臨着利率和信貸風險。

商品價格風險

我們產生了各種運營成本，這些成本受到基礎商品價值波動造成的價格風險的影響。商品價格風險表現在與夜間為我們的數字廣告牌顯示器供電和照明我們的傳統靜態廣告牌顯示器相關的電費上。

我們目前沒有使用衍生品或其他金融工具來減輕我們對大宗商品價格風險的敞口。然而，我們確實與商品供應商簽訂了合同，以限制我們受到商品價格波動的影響。截至年底的年度2019年12月31日，這類合同佔了18.0%我們總的公用事業成本。自.起2020年3月31日，我們有康涅狄格州、伊利諾伊州、新澤西州、紐約、賓夕法尼亞州、俄亥俄州和德克薩斯州的活躍購電協議，合同費率固定，這些協議將在不同的日期到期，直到2024年6月。

外匯風險

外幣換算風險是指出於合併目的將我們加拿大業務的收益表和財務狀況表從本位幣轉換為我們的報告貨幣(美元)而產生的匯率收益或損失的風險。翻譯的任何收益或損失都包括在綜合收益中，累計其他綜合收入關於我們的合併財務狀況表。我們國際子公司的本位幣是它們各自的本幣。自.起2020年3月31日，我們有1500萬美元未確認的外幣兑換損失包括在累計其他綜合損失關於我們的合併財務狀況表。

我們在加拿大子公司的幾乎所有交易都以當地功能貨幣計價，從而降低了我們的外幣交易損益風險。

我們目前沒有使用衍生品或其他金融工具來緩解外幣風險，儘管我們未來可能會這樣做。


46
目錄

利率風險

只要我們有未償還的浮動利率債務，包括高級信貸安排和應收賬款證券化安排下的債務，我們就會受到利率風險的影響。

自.起2020年3月31日，我們有一個6.0億美元2026年到期的未償還浮動利率定期貸款，利率為2.5%每年一次。我們的定期貸款利率每增加或減少1/4%，我們的年化利息支出就會改變大約1/4。100萬美元.

自.起2020年3月31日，這裏有1.2億美元應收賬款融資下的未償還借款，借款利率為2.5%，及9，000萬美元在回購機制下的未償還借款，借款利率為2.0%。我們的應收賬款證券化貸款利率每增加或減少1/4%，我們的年化利息支出就會改變大約1/4個百分點。50萬美元。自.起2020年5月7日，這裏有1.18億美元應收賬款融資項下的未償還借款，借款利率約為2.0%，及8000萬美元回購機制下的未償還借款，借款利率約為2.5%.

我們有幾個利率現金流互換協議，可以有效地將部分基於LIBOR的可變利率債務轉換為固定利率，並對衝與此類可變利率債務相關的利率風險。這些掉期頭寸的公允價值為未確認的淨虧損約890萬美元自.起2020年3月31日，幷包含在其他負債關於我們的合併財務狀況表。下表提供了有關我們的利率互換協議的信息，這些協議對利率變化很敏感。名義金額用於計算根據協議交換的合同現金流。
(單位：百萬，百分比除外)
 
2021
 
2022
 
2023
 
2024
 
2025
 
此後
 
總計
 
截至2010年3月31日的公允價值虧損
支付固定/接收可變
 
$
150.0

 
$
50.0

 
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
200.0

 
$
8.9

平均工資率
 
2.7
%
 
1.8
%
 
—
%
 
—
%
 
—
%
 
—
%
 
 
 
 
平均接收速率(a)
 
一個月期倫敦銀行同業拆息
 
一個月期倫敦銀行同業拆息
 
—

 
—

 
—

 
—

 
 
 
 

(a)
一個月期倫敦銀行同業拆借利率約為1.0%自.起2020年3月31日.
 
信用風險

在我們管理層看來，由於使用了大量的客户和廣告公司，信用風險是有限的。我們對我們的客户和代理機構進行信用評估，並相信信用損失準備金是足夠的。我們經歷了由於冠狀病毒大流行而導致的信貸損失撥備的增加，因此，我們在2020年第一季度記錄了額外的可疑賬户撥備。我們目前沒有使用衍生品或其他金融工具來緩解信用風險。

第(4)項：管理控制和程序。

對披露控制和程序的評價

根據經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)第13a-15(B)條的要求，我們的管理層已在我們的首席執行官和首席財務官的監督下並在其參與下，對截至本季度報告10-Q表格所涵蓋期間結束時，我們的披露控制程序和程序的設計和操作的有效性進行了評估，該有效性在交易法規則第13a-15(E)條中定義。基於上述，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序有效地提供了合理的保證，即我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並在適當情況下積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。


47
目錄

財務報告內部控制的變化

在本10-Q表格季度報告所涵蓋的期間內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化，如交易法規則13a-15(F)所定義的那樣。

信息披露控制程序與財務報告內部控制有效性的侷限性

在設計和評估我們的披露控制和程序以及財務報告的內部控制時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，財務報告的披露控制和程序以及內部控制的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的好處時運用其判斷。


48
目錄

第二部分

第一項：法律訴訟。

在持續的基礎上，我們從事訴訟和政府訴訟，並回應來自國家、州和地方政府和其他當局的各種調查、詢問、通知和索賠(統稱為“訴訟”)。訴訟本質上是不確定的，而且總是很難預測。雖然不能確切地預測任何訴訟的最終結果，但我們認為，我們目前的訴訟預計都不會對我們的運營結果、財務狀況或現金流產生實質性的不利影響。

項目71A。風險因素。

我們已在截至年終的10-K表格年報的“風險因素”一節披露影響本公司業務、經營業績及財務狀況的風險因素。2019年12月31日，於2020年2月26日。本Form 10-Q季度報告中描述的冠狀病毒大流行的影響，增加了我們在截至年終Form 10-K的年報中披露的某些風險2019年12月31日，而這些風險因素在本表格10-Q的季度報告中所描述的與冠狀病毒大流行有關的信息中進一步受到限制。除以下披露外，與先前披露的風險因素相比，沒有發生實質性變化。

新的冠狀病毒(冠狀病毒)大流行和任何其他大流行可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

最近的新型冠狀病毒(冠狀病毒)大流行和為減輕任何大流行的影響而採取的相關預防措施，包括關閉、減緩和限制我們開展業務的整個市場的商業、公共集會、社交和旅行(包括減少行人流量、道路流量和過境通勤)，已經並可能繼續對全球經濟和我們的業務產生影響。雖然一般來説，我們仍然能夠繼續銷售和服務我們的顯示器，但我們的業務在頂級DMA(如紐約和洛杉磯)經營廣告牌和過境特許經營協議，在這些地方，冠狀病毒大流行產生了特別重大的影響。冠狀病毒大流行有(I)(I)中斷我們建立和部署廣告結構和網站的能力，包括數字顯示；(Ii)通過取消購買或其他方式減少或減少客户的廣告支出和對我們服務的總體需求；(Iii)通過短時間通知購買、推遲購買或其他方式增加客户廣告支出模式的波動性；以及(Iv)延長從客户那裏收取賺取的廣告收入的延遲，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。. 見“第一部分，第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”。

冠狀病毒大流行可能，以及任何其他大流行，可能會對全球經濟和我們的業務產生更重大的影響，如果我們的安全和安全運營能力完全或部分關閉，失去主要客户和關鍵人員，我們的製造商、供應商和相關物流出現重大中斷，可能會阻止我們履行對交易對手的合同義務，a未能履行我們的合同義務或需要從我們可能無法從交易對手那裏獲得的合同義務中尋求救濟，未能實現任何成本節約措施，如減少或推遲資本支出和開支、減損費用、網絡安全事件，以及進入資本市場和/或以合理定價或其他條款獲得或產生債務融資的困難，等等，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。見“第I部分，第1A項。風險因素-與我們的業務和運營相關的風險-我們的業務對廣告支出的下降、一般經濟狀況和其他我們無法控制的外部事件非常敏感，“我們”-實施我們的數字展示平臺和向我們的過境特許經營合作伙伴部署數字廣告展示，可能比預期的更困難、更昂貴或更耗時，預期的好處可能無法完全實現，“和”-管理我們債務的協議條款限制了我們目前和未來的運營，特別是我們產生債務的能力，我們可能需要這些債務來為應對業務變化的計劃提供資金。本公司截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中的“經濟和政府法規”。

冠狀病毒大流行或任何其他可能發生的大流行對我們業務的影響程度將取決於未來的事態發展，包括這種大流行的嚴重程度和持續時間，以及為應對這種大流行而採取的措施，這些都是高度不確定和無法預測的。因此，本公司目前無法合理估計冠狀病毒大流行或任何其他可能發生的大流行對我們的業務、財務狀況和運營結果的全部影響。這可能是很重要的。


49
目錄

第二條股權證券的未登記銷售和所得資金的使用。

未登記的股權證券銷售

此前在公司於2020年4月21日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告中披露的信息。

發行人購買股權證券
 
 
股份總數
購買的電子郵件(a)
 
每股平均支付價格
 
作為公開宣佈的計劃的一部分購買的股票總數
 
剩餘授權
2020年1月1日至2020年1月31日
 
—

 
$
—

 
—

 
—

2020年2月1日至2020年2月29日
 
16,153

 
30.70

 
—

 
—

2020年3月1日至2020年3月31日
 
—

 
—

 
—

 
—

總計
 
16,153

 
30.70

 
—

 
—


(a)
反映在按相關行使價行使員工股票期權時，公司因預扣税款而被視為交出的股份。

第293項高級證券的違約。

一個也沒有。

第二項第四項礦山安全披露。

一個也沒有。

第五項其他資料。

一個也沒有。

項目6.展品。

見緊跟在本項目後面的附件索引，其通過引用併入本文。


50
目錄

展品索引
陳列品
數
 
描述
 
 
 
3.1
 
OutFront Media Inc.的修訂和重述條款。自2014年3月28日起生效，經OutFront Media Inc.修正案條款修訂。自2014年11月20日起至2019年6月10日止(本文引用本公司於2019年6月10日提交的當前8-K報表(檔案號：001-36367)附件3.1)。
 
 
 
3.2
 
修訂和重新修訂了OutFront Media Inc.的章程。(在此引用本公司於2019年2月26日提交的8-K表格當前報告(文件號：第001-36367號)的附件3.1)。
 
 
 
3.3
 
Outfront Media Inc.的補充文章。自2020年4月20日起生效(本文通過引用本公司於2020年4月21日提交的8-K表格當前報告(文件號：001-36367)的附件3.1併入本文)。
 
 
 
31.1
 
OutFront Media Inc.首席執行官的認證。根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的第13a-14(A)或15d-14(A)條。
 
 
 
31.2
 
Outfront Media Inc.首席財務官認證。根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的第13a-14(A)或15d-14(A)條。
 
 
 
32.1
 
OutFront Media Inc.首席執行官的認證。根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的“美國法典”第18編第1350條。
 
 
 
32.2
 
Outfront Media Inc.首席財務官認證。根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的“美國法典”第18編第1350條。
 
 
 
101.INS
 
XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互式數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
 
 
 
101.SCH
 
內聯XBRL分類擴展架構
 
 
 
101.CAL
 
內聯XBRL分類計算鏈接庫
 
 
 
101.DEF
 
內聯XBRL分類定義文檔
 
 
 
101.LAB
 
內聯XBRL分類標籤鏈接庫
 
 
 
101.PRE
 
內聯XBRL分類演示文稿鏈接庫
 
 
 
104
 
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。

51
目錄

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名者代表其簽署。

OutFront Media Inc.
 
 
 
依據：
 
/s/Matthew Siegel
 
 
姓名：
 
馬修·西格爾
 
 
標題：
 
執行副總裁兼
 
 
 
 
首席財務官
 
 
 
 
(首席財務官)

日期：2020年5月8日

52