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美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式10-Q
(馬克一)
☒ 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告
在截至2010年12月1日的季度內，2020年3月31日
或
☐ 根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期
委員會文件編號：001-38434
Dropbox，Inc.
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
|
| | |
特拉華州 | | 26-0138832 |
(成立為法團或組織的州或其他司法管轄區) | | (國際税務局僱主識別號碼) |
Dropbox，Inc.
歐文斯街1800號
舊金山, 加利福尼亞 94158
(415) 857-6800
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
|
| | | | |
| | | | |
| 每一類的名稱 | 交易代碼 | 註冊的交易所名稱 | |
| A類普通股，每股票面價值0.00001美元 | DBX | 納斯達克股票市場有限責任公司 | |
| | | (納斯達克全球精選市場) | |
| | | | |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)註冊人在過去90天內是否遵守了此類提交要求。是 ☒ 不☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ 不☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：
|
| | | | | | |
大型加速文件服務器 | ☒ | | 加速的文件管理器 | ☐ |
| | |
非加速文件管理器 | ☐ | | 規模較小的新聞報道公司 | ☐ |
| | | | |
| | 新興市場成長型公司 | ☐ |
如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐ 不☒
截至2020年5月4日，有262,947,182註冊人已發行的A類普通股(不包括10，333，333股A類普通股，但須受根據共同創始人授予的限制性股票獎勵的限制，並在滿足服務條件和實現某些股價目標後授予，以及4，122，149股A類普通股，須受授予其他Dropbox高管並在服務條件滿足後授予的限制性股票獎勵)，150,266,636註冊人已發行的B類普通股的股份，以及不是的註冊人已發行的C類普通股的股份。
目錄
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| | 頁 |
| 第一部分財務信息 | |
第1項 | 簡明合併財務報表(未經審計) | 5 |
| 截至2020年3月31日和2019年12月31日的簡明合併資產負債表 | 5 |
| 截至2020年3月31日和2019年3月31日止三個月的簡明綜合經營報表 | 6 |
| 截至2020年3月31日和2019年3月31日止三個月簡明綜合全面收益(虧損)表 | 7 |
| 截至2020年和2019年3月31日三個月的股東權益簡明合併報表 | 8 |
| 截至2020年和2019年3月31日三個月的簡明現金流量表 | 9 |
| 簡明合併財務報表附註 | 10 |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 32 |
項目3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 51 |
項目4. | 管制和程序 | 52 |
| | |
| 第二部分：其他資料 | |
第1項 | 法律程序 | 53 |
第1A項 | 危險因素 | 54 |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 79 |
第6項 | 陳列品 | 79 |
| 展品索引 | 80 |
| 簽名 | 81 |
前瞻性陳述
這份關於Form 10-Q的季度報告包含符合“1933年證券法”(修訂後)第27A節和“1934年證券交易法”(修訂後)第21E節含義的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定因素。前瞻性陳述一般與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含諸如“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等詞，或者這些詞或其他與我們的期望、戰略、計劃有關的類似術語或表達的否定意義。或意圖。本季度報告中包含的關於Form 10-Q的前瞻性陳述包括但不限於關於以下內容的陳述：
| |
• | 我們吸引新用户或將註冊用户轉換為付費用户的能力； |
| |
• | 我們未來的財務業績，包括收入趨勢、收入成本、毛利或毛利率、運營費用、付費用户和自由現金流； |
| |
• | 我們對爆發冠狀病毒大流行和相關公共衞生措施對我們的業務、我們的客户、供應商和合作夥伴的業務以及經濟的潛在影響的預期； |
| |
• | 嚴重中斷服務或丟失或未經授權訪問用户內容可能造成的危害； |
| |
• | 由於缺乏一支重要的海外銷售隊伍，我們的增長能力有所提高； |
我們提醒您，上述列表可能不包含本季度報告中關於Form 10-Q的所有前瞻性陳述。
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本季度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受題為“風險因素”一節和本季度報告Form 10-Q中其他部分描述的風險、不確定因素和其他因素的影響。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險和不確定因素不時出現，我們無法預測所有可能對本10-Q表格季度報告中包含的前瞻性陳述產生影響的風險和不確定因素。我們不能向您保證前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況將會實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果、事件或情況大不相同。
本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述僅涉及截至陳述日期的事件。我們沒有義務更新本Form 10-Q季度報告中所作的任何前瞻性陳述，以反映本Form 10-Q季度報告日期之後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，除非法律另有要求。我們可能無法實際實現我們的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。
第一部分財務信息
項目1.財務報表
Dropbox，Inc.
壓縮合並資產負債表
(單位：百萬)
(未經審計)
|
| | | | | | | |
| 自.起 |
| 2020年3月31日 |
| 2019年12月31日 |
| | | |
資產 |
|
|
|
流動資產： |
|
|
|
現金和現金等價物 | $ | 486.4 |
|
| $ | 551.3 |
|
短期投資 | 614.4 |
|
| 607.7 |
|
貿易和其他應收賬款淨額 | 36.9 |
|
| 36.7 |
|
預付費用和其他流動資產 | 57.5 |
|
| 47.5 |
|
流動資產總額 | 1,195.2 |
|
| 1,243.2 |
|
財產和設備，淨額 | 473.2 |
|
| 445.3 |
|
經營性租賃使用權資產 | 708.1 |
| | 657.9 |
|
無形資產，淨額 | 44.4 |
|
| 47.4 |
|
商譽 | 233.3 |
|
| 234.5 |
|
其他資產 | 63.1 |
|
| 70.9 |
|
總資產 | $ | 2,717.3 |
|
| $ | 2,699.2 |
|
負債和股東權益 |
|
|
|
流動負債： |
|
|
|
應付帳款 | $ | 38.8 |
|
| $ | 40.7 |
|
應計負債和其他流動負債 | 149.5 |
|
| 161.9 |
|
應計薪酬和福利 | 41.4 |
|
| 101.4 |
|
經營租賃負債 | 84.3 |
| | 79.9 |
|
融資租賃義務 | 80.0 |
|
| 76.7 |
|
遞延收入 | 576.8 |
|
| 554.2 |
|
流動負債總額 | 970.8 |
|
| 1,014.8 |
|
經營租賃負債，非流動 | 771.6 |
| | 711.9 |
|
融資租賃義務，非流動 | 147.9 |
|
| 138.2 |
|
其他非流動負債 | 26.6 |
|
| 25.9 |
|
負債共計 | 1,916.9 |
|
| 1,890.8 |
|
承擔和或有事項(附註10) |
|
| |
股東權益： |
|
| |
額外實收資本 | 2,528.5 |
|
| 2,531.3 |
|
累積赤字 | (1,726.6 | ) |
| (1,726.2 | ) |
累計其他綜合收益(虧損) | (1.5 | ) |
| 3.3 |
|
股東權益總額 | 800.4 |
|
| 808.4 |
|
總負債和股東權益 | $ | 2,717.3 |
|
| $ | 2,699.2 |
|
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簡明合併操作報表
(單位：百萬美元，每股數據除外)
(未經審計)
|
| | | | | | | | |
| 截至三個月
三月三十一號， | |
| 2020 |
| 2019 | |
| | | | |
營業收入 | $ | 455.0 |
|
| $ | 385.6 |
| |
收入成本(1) | 103.1 |
|
| 98.4 |
| |
毛利 | 351.9 |
|
| 287.2 |
| |
營業費用(1): |
|
|
| |
研究與發展 | 181.8 |
|
| 150.0 |
| |
銷售及市場推廣 | 104.3 |
|
| 101.5 |
| |
一般和行政(2) | 39.0 |
|
| 57.0 |
| |
業務費用共計 | 325.1 |
|
| 308.5 |
| |
營業收入(虧損) | 26.8 |
|
| (21.3 | ) | |
利息收入，淨額 | 2.4 |
|
| 3.7 |
| |
其他收入，淨額 | 10.6 |
|
| 4.2 |
| |
所得税前收入(虧損) | 39.8 |
|
| (13.4 | ) | |
所得税受益(撥備) | (0.5 | ) |
| 5.7 |
| |
淨收益(損失) | $ | 39.3 |
|
| $ | (7.7 | ) | |
每股淨收益(虧損)-基本和稀釋後： | | | | |
每股基本淨收益(虧損) | $ | 0.09 |
|
| $ | (0.02 | ) | |
稀釋後每股淨收益(虧損) | $ | 0.09 |
| | $ | (0.02 | ) | |
用於計算普通股股東每股淨收益(虧損)的加權平均股份，基本 | 417.3 |
|
| 410.5 |
| |
用於計算普通股股東每股應佔淨收益(虧損)的加權平均股份，稀釋後 | 419.3 |
| | 410.5 |
| |
|
| | | | | | | | |
| 截至三個月
三月三十一號， | |
| 2020 | | 2019 | |
| | | | |
收入成本 | $ | 3.5 |
| | $ | 3.0 |
| |
研究與發展 | 37.2 |
| | 30.5 |
| |
銷售及市場推廣 | 6.7 |
| | 7.1 |
| |
一般和行政(2) | (7.6 | ) | | 15.0 |
| |
| |
(2) | 與2019年12月31日之前確認的費用相關。詳情見附註12“股東權益”。 |
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簡明綜合全面收益表(虧損)
(單位：百萬美元)
(未經審計)
|
| | | | | | | | |
| 截至三個月
三月三十一號， | |
| 2020 | | 2019 | |
| | | | |
淨收益(損失) | $ | 39.3 |
| | $ | (7.7 | ) | |
其他綜合收益(虧損)，税後淨額： | | | | |
外幣換算調整的變動 | (3.0 | ) | | 1.1 |
| |
短期投資未實現淨收益(虧損)的變化 | (1.8 | ) | | 1.9 |
| |
扣除税後的其他綜合收益(虧損)總額 | $ | (4.8 | ) | | $ | 3.0 |
| |
綜合收益(虧損) | $ | 34.5 |
| | $ | (4.7 | ) | |
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股東權益簡明合併報表
(單位：百萬美元)
(未經審計)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年3月31日的三個月 | | 截至2019年3月31日的三個月 |
| A類和B類普通股 | | 額外實收資本 | | 累積 赤字 | | 累計其他綜合收益(虧損) | | 股東權益總額 | | A類和B類普通股 | | 附加 付清 資本 | | 累積 赤字 | | 累積 其他 全面 收入(虧損) | | 總計 股東的 權益 |
| 股份 | | 數量 | | | | | | 股份 | | 數量 | |
期初餘額 | 417.0 |
| | $ | — |
| | $ | 2,531.3 |
| | $ | (1,726.2 | ) | | $ | 3.3 |
| | $ | 808.4 |
| | 409.6 |
| | $ | — |
| | $ | 2,337.5 |
| | $ | (1,659.5 | ) | | $ | (1.2 | ) | | $ | 676.8 |
|
採用ASC 842的累積效果調整 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 1.0 |
| | — |
| | 1.0 |
|
釋放受限制的股票單位 | 2.7 |
| | — |
| | — |
| | | | — |
| | — |
| | 2.6 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
發行限制性股票時回購的股票預扣税款 | (1.0 | ) | | — |
| | (9.3 | ) | | (9.6 | ) | | — |
| | (18.9 | ) | | (1.0 | ) | | — |
| | (17.0 | ) | | (8.5 | ) | | — |
| | (25.5 | ) |
普通股回購 | (3.7 | ) | | — |
| | (33.9 | ) | | (30.1 | ) | | — |
| | (64.0 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
股票期權及獎勵的行使 | 0.1 |
| | — |
| | 0.6 |
| | — |
| | — |
| | 0.6 |
| | 0.2 |
| | — |
| | 0.9 |
| | — |
| | — |
| | 0.9 |
|
與收購相關的假定股票期權 | | | | | | | | | | | — |
| | | | | | 0.8 |
| | | | | | 0.8 |
|
以股票為基礎的薪酬 | — |
| | — |
| | 39.8 |
| | — |
| | — |
| | 39.8 |
| | — |
| | — |
| | 55.6 |
| | — |
| | — |
| | 55.6 |
|
其他綜合收益(虧損) | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (4.8 | ) | | (4.8 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 3.0 |
| | 3.0 |
|
淨收益(損失) | — |
| | — |
| | — |
| | 39.3 |
| | — |
| | 39.3 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (7.7 | ) | | — |
| | (7.7 | ) |
期末餘額 | 415.1 |
| | $ | — |
| | $ | 2,528.5 |
| | $ | (1,726.6 | ) | | $ | (1.5 | ) | | $ | 800.4 |
| | 411.4 |
| | $ | — |
| | $ | 2,377.8 |
| | $ | (1,674.7 | ) | | $ | 1.8 |
| | $ | 704.9 |
|
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簡明合併現金流量表
(單位：百萬美元)
(未經審計)
|
| | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月， |
| 2020 | | 2019 |
| | | |
經營活動現金流 | | | |
淨收益(損失) | 39.3 |
| | $ | (7.7 | ) |
將淨收益(虧損)與經營活動提供的現金淨額進行調整： | | | |
折舊攤銷 | 39.5 |
| | 45.8 |
|
以股票為基礎的薪酬 | 39.8 |
| | 55.6 |
|
股權投資淨收益 | (11.0 | ) | | — |
|
遞延佣金的攤銷 | 5.1 |
| | 3.9 |
|
其他 | 1.2 |
| | (4.4 | ) |
營業資產和負債的變化： | | | |
貿易和其他應收賬款淨額 | (1.2 | ) | | (5.1 | ) |
預付費用和其他流動資產 | (14.7 | ) | | (14.2 | ) |
其他資產 | 17.8 |
| | 11.2 |
|
應付帳款 | (7.8 | ) | | (5.2 | ) |
應計負債和其他流動負債 | (9.9 | ) | | 10.0 |
|
應計薪酬和福利 | (59.7 | ) | | (45.9 | ) |
遞延收入 | 22.2 |
| | 18.6 |
|
其他非流動負債 | (16.5 | ) | | (13.2 | ) |
租户改善津貼報銷 | 9.2 |
| | 13.8 |
|
經營活動提供的淨現金 | 53.3 |
| | 63.2 |
|
投資活動的現金流 | | | |
資本支出 | (27.8 | ) | | (29.7 | ) |
企業合併，扣除收購現金後的淨額 | — |
| | (172.1 | ) |
購買短期投資 | (120.5 | ) | | (153.0 | ) |
出售短期投資的收益 | 65.1 |
| | 110.2 |
|
短期投資到期收益 | 67.7 |
| | 66.6 |
|
其他 | 3.8 |
| | 4.7 |
|
投資活動所用現金淨額 | (11.7 | ) | | (173.3 | ) |
融資活動的現金流 | | | |
發行限制性股票時回購的股票預扣税款 | (18.9 | ) | | (25.5 | ) |
發行普通股所得收益，扣除回購後的淨額 | 0.7 |
| | 0.9 |
|
融資租賃義務的本金支付 | (21.7 | ) | | (26.2 | ) |
普通股回購 | (64.0 | ) | | — |
|
其他 | (0.4 | ) | | (0.2 | ) |
用於融資活動的現金淨額 | (104.3 | ) | | (51.0 | ) |
匯率變動對現金和現金等價物的影響 | (2.2 | ) | | 1.0 |
|
現金和現金等價物的變動 | (64.9 | ) | | (160.1 | ) |
現金和現金等價物-期初 | 551.3 |
| | 519.3 |
|
期末現金和現金等價物 | $ | 486.4 |
| | $ | 359.2 |
|
| | | |
補充現金流數據： | | | |
根據融資租賃獲得的財產和設備 | $ | 34.7 |
| | $ | 39.9 |
|
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目錄
Dropbox，Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
(表格中的金額除每股數據外，或另有説明)
注1。業務説明和重要會計政策摘要
業務
Dropbox，Inc.(“公司”或“Dropbox”)是世界上第一個智能工作空間。Dropbox於2007年5月成立，名為Evenflow，Inc.，是特拉華州的一家公司，並更名為Dropbox，Inc.。2009年10月。該公司總部設在加利福尼亞州舊金山。
列報和整理的基礎
隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“GAAP”)及美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)有關中期財務報告的適用規則及規例編制。隨附的未經審計的簡明綜合財務報表包括Dropbox及其全資子公司的賬目。所有公司間餘額和交易已在合併中沖銷。
截至12月31日的壓縮合並資產負債表，2019本文所包括的財務報表是從截至該日的經審計的財務報表中衍生出來的。未經審計的簡明合併財務報表反映了公平列報中期資產負債表、經營表、全面收益表(損益表)、股東權益表和現金流量表所需的所有正常經常性調整，但不一定表明截至12月31日的整個會計年度預期的經營結果。2020或任何未來的時期。
未經審計的簡明合併財務報表應與截至12月31日止年度的經審計綜合財務報表及其相關附註一併閲讀。2019包括在公司提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告(“年度報告”)中。
預算的使用
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響公司的簡明綜合財務報表和附註中報告和披露的金額。這些估計是基於截至簡明合併財務報表日期可獲得的信息。管理層定期評估這些估計和假設。實際結果可能與這些估計大不相同。
該公司最重要的估計和判斷涉及對收購的無形資產和從業務合併中獲得的商譽的估值。
有關細分市場和地理區域的財務信息
該公司作為一個單一的運營部門管理其運營和分配資源。此外，該公司將其財務狀況作為一個單一的報告部門進行管理、監測和報告。該公司的首席運營決策者是其首席執行官，他審查在綜合基礎上提交的財務信息，以便做出經營決策、評估財務業績和分配資源。有關公司按地理位置劃分的長期資產和收入的信息，請參閲附註15，“地理區域”。
外幣交易
公司境外子公司的資產和負債按資產負債表日的有效匯率從各自的功能貨幣換算成美元。收入和費用金額按該期間的平均匯率折算。外幣折算損益計入其他綜合收益(虧損)。
外幣交易(以外國子公司職能貨幣以外的貨幣計價的交易)實現的損益計入其他收入、淨額。貨幣資產和負債在期末使用外幣匯率重新計量，非貨幣資產根據歷史匯率重新計量。
目錄
Dropbox，Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
(表格中的金額除每股數據外，或另有説明)
費率。該公司錄得淨外幣交易虧損#美元。1.2百萬美元和$0.1分別在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內
收入確認
該公司的收入來自向客户收取的進入其平臺的訂閲費。該公司的政策是在衡量其認購協議的交易價格時不徵收銷售税和其他間接税。本公司通過以下步驟對與客户簽訂的收入合同進行核算：
該公司的認購協議一般按月或按年簽訂合同條款，有一小部分訂有多年合同條款。收入從平臺向客户提供之日起按相關合同條款按比例確認。對平臺的訪問代表一系列不同的服務，因為公司在訂閲期內不斷提供對最終客户的訪問，並履行其義務。這一系列不同的服務代表單一的履行義務，隨着時間的推移而得到滿足。該公司按比例確認收入，因為客户在整個合同期內接收和消費平臺的好處。該公司的合同一般是不可取消的。
公司對月度合同預付賬單，對條款為以下條款的合同通常每年預付帳單一年或更長時間。該公司還確認了一筆無形的合同資產或未開票應收賬款，主要與報告日期已完成但未開票的服務的對價有關。當公司有權向客户開具發票時，未開單的應收賬款被歸類為應收賬款。
公司在收到或應在業績前收到或到期的現金付款為遞延收入時，記錄合同負債。遞延收入主要與從客户收到的預付對價有關。
認購價格通常在合同開始時是固定的，因此，公司的合同不包含大量可變對價。因此，前幾期已履行(或部分履行)的履約義務在列報期間確認的收入數額並不重要。
公司認識到$257.5百萬和$222.6在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，分別有100萬美元的收入在各自的期初計入遞延收入餘額。
自.起2020年3月31日，未履行或部分未履行的與履約義務相關的未來估計收入為$630.0百萬。大部分未履行的履約義務將在接下來的幾年內得到履行。12個月.
以股票為基礎的薪酬
公司根據2008年股權激勵計劃(“2008計劃”)、2017年股權激勵計劃(“2017計劃”)和2018年股權激勵計劃(“2018年計劃”，連同2008年計劃和2017年計劃，稱為“Dropbox股權激勵計劃”)向員工和董事會成員授予RSU。公司已根據Dropbox股權激勵計劃授予以下類型的RSU：
| |
• | 單層RSU，其具有基於服務的歸屬條件四-年期間。這些獎勵通常有一個懸崖獲得期為一年此後繼續按季度授予。該公司於2015年8月開始根據其2008計劃發放單級RSU，並根據2018年計劃繼續發放單級RSU。本公司在必要的服務期內按直線法按比例確認與一級RSU相關的補償費用，並在發生補償費用的期間對沒收進行會計處理。 |
目錄
Dropbox，Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
(表格中的金額除每股數據外，或另有説明)
| |
• | 兩層RSU，既有基於服務的歸屬條件，也有性能歸屬條件。與本公司首次公開招股有關的登記聲明的有效性符合業績歸屬條件。在2015年8月之前，公司根據2008年計劃授予了兩級RSU。兩級RSU的最後一次授予日期是2015年5月。公司在必要的服務期內使用加速歸屬法確認與雙層RSU相關的補償費用。 |
自.起2020年3月31日根據Dropbox股權激勵計劃，公司只有一個級別的RSU未償還。
自2015年8月以來，除授予聯合創始人和某些高管的獎勵外，公司向員工授予的唯一股票支付獎勵是一級RSU，此後再沒有向員工授予任何股票期權。在公司首次公開募股之前授予的RSU相關普通股的公允價值由董事會根據管理層的意見和當時的第三方估值確定，這些估值至少每季度進行一次。對於公司首次公開募股(IPO)後的估值，董事會根據授予當日納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)報告的公司A類普通股收盤價確定每股標的普通股的公允價值。
關於收購JN Projects，Inc.(d/b/a HelloSign)(“HelloSign”)，本公司承擔根據HelloSign的2011年股權激勵計劃授予的未歸屬股票期權。假設的期權公允價值基於Black-Scholes期權定價模型，詳情請參閲附註12，“股東權益”。
於2017年12月，董事會批准向本公司限制性股票獎勵(RSA)的聯合創始人授予14.7百萬A類普通股合計(統稱為“共同創辦人授予”)，其中10.3百萬RSA授予公司聯合創始人兼首席執行官休斯頓先生，以及4.4百萬向本公司聯合創始人兼董事費爾道西先生發放了特別許可證。這些聯合創始人贈款具有基於服務、基於市場和基於績效的授予條件。本公司估計聯席創辦人授予的授出日期公允價值，所採用的模型是基於通過使用蒙特卡羅模擬開發的多條股價路徑，並在估值中納入股票價格目標可能無法實現的可能性。自2020年3月19日起，費爾多西先生辭去了董事會成員和公司高級管理人員的職務。截至費爾多西先生辭職之日，沒有一個股票價格目標達到，導致他的股票被沒收。4.4百萬RSA。詳情見附註12，“股東權益”。
收入成本
收入成本主要包括與為付費用户和免費用户(也稱為基本用户)存儲、交付和分發公司平臺相關的費用。這些成本稱為基礎設施成本，包括位於公司租賃和運營的主機託管設施中的服務器折舊、這些數據中心的租金和設施費用、網絡和帶寬成本、基礎設施設備的支持和維護成本，以及向第三方數據中心服務提供商支付的費用。收入成本還包括主要責任涉及支持公司基礎設施和提供用户支持的員工的成本，如工資、獎金、福利、差旅相關費用和基於股票的薪酬，這些成本稱為員工相關成本。收入成本中包括的其他非僱員成本包括與處理客户交易相關的信用卡費用和分配的間接費用，如設施，包括租金、水電費、租賃改進和所有部門共享的其他設備的折舊，以及共享的信息技術成本。此外，收入成本包括已開發技術的攤銷、與用户支持計劃相關的專業費用以及與數據中心相關的財產税。
現金和現金等價物
現金主要由存放在銀行的現金組成，包括支付處理商為信用卡和借記卡交易而轉移的金額，通常結算在五工作日。現金等價物包括從購買之日起購買的原始到期日為90天或更短的高流動性投資。該公司通過考慮歷史經驗、信用評級、當前經濟狀況以及合理和可支持的預測等因素來監控其信用風險。
目錄
Dropbox，Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
(表格中的金額除每股數據外，或另有説明)
短期投資
該公司的短期投資主要包括公司票據和債務、美國國庫券、存單、資產支持證券、商業票據、股本證券、美國機構債務、超國家證券和市政證券。該公司在購買時確定其短期投資的適當分類，並在每個資產負債表日期重新評估該指定。除股權證券外，本公司已將其短期投資歸類並核算為可供出售的證券，因為本公司可隨時出售這些證券，用於當前業務或用於其他目的，甚至在到期之前。因此，該公司將其短期投資(包括規定到期日超過12個月的證券)歸類為壓縮綜合資產負債表中的流動資產。
公司的短期投資在每個報告期都按公允價值記錄。這些短期投資的未實現損益在實現之前作為累計其他全面收益(虧損)的單獨組成部分在壓縮綜合資產負債表中報告。管理層打算出售的任何短期投資或更有可能要求管理層在預期復甦之前出售的任何短期投資的未實現損益均記入其他收入(費用)淨額。該公司根據證券的基本風險狀況對其投資組合進行細分，並對美國國債和美國政府機構證券保持零損失預期。本公司定期審查處於未實現虧損狀態的證券，並通過考慮信用評級、發行人特定因素、當前經濟狀況以及合理和可支持的預測等因素來評估當前預期的信用損失。截至2020年3月31日，公司沒有記錄其短期投資的任何信貸損失
本公司持有一家上市公司的股權證券，而本公司在該上市公司中並無控股權或重大影響力。這項投資是用其活躍市場的報價和簡明綜合經營報表中記錄的其他收入淨額的變化來衡量的。截至2020年3月31日，公司股權擔保合計$20.6百萬並計入濃縮綜合資產負債表中的短期投資。公司確認淨收益為$11.0百萬與截至2020年3月31日的三個月內投資活躍市場的報價變化有關。該投資被歸類為公允價值層次結構中的1級投資。
信用風險集中
可能使公司面臨嚴重集中信用風險的金融工具主要包括現金、現金等價物、應收賬款和短期投資。該公司將其現金和現金等價物以及短期投資放在久負盛名的金融機構。
貿易應收賬款通常是無擔保的，來源於從世界各地客户那裏賺取的收入。一總代理商合作伙伴已佔53%總貿易和其他應收賬款的淨額，截至2020年3月31日. 二總代理合作夥伴佔10%和27%總貿易和其他應收賬款的淨額，截至2019年12月31日。在本報告所述期間，沒有任何客户佔公司收入的10%以上。
遞延佣金，淨額
遞延佣金淨額表示為遞延佣金總額減去累計攤銷。該公司的銷售隊伍和第三方經銷商賺取的銷售佣金以及相關的工資税被認為是與客户簽訂合同的遞增和可收回的成本。這些金額已在壓縮綜合資產負債表中的預付和其他流動資產及其他資產內資本化為遞延佣金。公司遞延了獲得以下項目合同的遞增成本$7.8百萬和$7.3分別在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內達到100萬美元。
遞延佣金，包括在預付資產和其他流動資產中的淨額為#美元。22.1百萬和$19.9百萬自.起2020年3月31日和2019年12月31日分別為。遞延佣金，包括在其他資產中的淨額為#美元。44.0百萬和$43.5百萬自.起2020年3月31日和2019年12月31日分別為。
遞延佣金通常在受益期內攤銷。五年。利潤期是通過考慮歷史客户流失率、公司技術的使用壽命和行業競爭的影響等因素來估計的。攤銷成本為$5.1百萬及$3.9截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月分別為100萬美元。攤銷成本包括在隨附的簡明綜合經營報表中的銷售和營銷費用中。有不是的任何呈列期間與遞延成本有關的減值損失。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
(表格中的金額除每股數據外，或另有説明)
財產和設備，淨額
設備按成本減去累計折舊計算。折舊是在相關資產的估計使用年限內使用直線法計算的，估計使用年限通常是三至七年了。租賃改進按其估計使用年限或相關租賃期限中較短的時間按直線攤銷。
下表列出了財產和設備的估計使用壽命：
|
| | |
財產和設備 | | 使用壽命 |
| | |
建築 | | 20到30年 |
數據中心和其他計算機設備 | | 3至5年 |
辦公設備及其他 | | 3至7年 |
租賃權的改進 | | 估計使用年限或剩餘租賃期中較短者 |
租賃義務
該公司以不可取消的融資和運營租賃方式租賃辦公空間、數據中心和設備，租期至2036年，到期日各不相同。本公司決定一項安排在開始時是否包含租約。
經營租賃、使用權、資產和租賃負債按未來租賃付款開始之日的現值確認。本公司經營租賃中隱含的利率不容易確定，因此估計遞增借款利率以確定未來付款的現值。在類似條款、付款和經濟環境的擔保基礎上，在假設利率的基礎上，估計的增量借款利率因數。經營租賃使用權資產還包括任何預付租賃付款和租賃獎勵。
某些經營租賃協議包含租金優惠、租金上漲和續訂條款的選擇權。在釐定在租賃期內應入賬的單一租賃成本時，租金寬減及租金上升條款已予考慮。單一租賃成本在公司有權使用租賃物業之日起的租賃期內以直線方式確認。租賃條款可以包括延長或終止租賃的選項。在確認租賃資產和負債時，公司通常使用基本的、不可撤銷的租賃期限，除非它合理地確定期權將被行使。
此外，該公司的某些經營租賃協議包含業主提供的租户改善津貼。這些津貼作為租賃獎勵入賬，減少了公司的使用權資產，並在租賃期內減少了單次租賃成本。
本公司通過設備融資租賃方式，向各第三方租賃特定設備。這些租賃要麼包括廉價購買選擇權，要麼在租賃期結束時全額轉讓所有權，要麼租賃條款至少為資產使用壽命的75%，因此被歸類為融資租賃。這些租賃在資產和設備淨額中資本化，融資租賃項下資產的相關攤銷包括在本公司精簡綜合經營報表的折舊和攤銷費用中。初始資產價值和融資租賃義務以未來最低租賃付款的現值為基礎。
本公司的融資租賃協議可能包含租賃和非租賃部分。非租賃部分包括通過融資租賃獲得的基礎設施設備支持付款，當該部分與整體協議相比並不重要時，將與租賃部分合並，並作為單一租賃部分一起入賬。
業務合併
該公司使用最佳估計和假設，包括但不限於未來預期現金流、預期資產壽命和貼現率，為截至收購日收購的有形和無形資產以及在業務合併中承擔的債務分配公允價值。這些估計本身就是不確定的，需要加以改進。在.期間
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未經審計的簡明合併財務報表附註
(表格中的金額除每股數據外，或另有説明)
在自收購日期起計最長一年的計量期內，該等有形及無形資產及承擔負債的公允價值調整可予以記錄，並與商譽作出相應的抵銷。在計量期結束或收購資產或承擔負債的公允價值最終確定後(以先到者為準)，隨後的任何調整均記錄在本公司的簡明綜合經營報表中。
長期資產，包括商譽和其他已獲得的無形資產，淨額
每當事件或情況顯示其物業及設備及有限年限無形資產的賬面值可能無法收回時，本公司便會評估該等資產的可收回程度，以計提可能出現的減值。評估是在可識別現金流基本上獨立於其他資產和負債現金流的最低水平進行的。這些資產的可回收性是通過將賬面金額與資產預期產生的未來未貼現現金流進行比較來衡量的。如果審查確定特定財產和設備或無形資產的賬面價值不可收回，則該等資產的賬面價值將減至其公允價值。
本公司在第四季度至少每年審查一次減值商譽，如果事件或環境變化更有可能使其單一報告單位的公允價值低於其賬面價值，則會更頻繁地審查商譽減值。
在這些簡明合併財務報表中列示的期間，公司沒有記錄財產和設備、商譽或無形資產的減值費用。
已取得的財產和設備以及有限壽命的無形資產在其使用年限內攤銷。當事件或情況變化需要修訂剩餘攤銷期限時，本公司評估這些資產的估計剩餘使用壽命。如果本公司修訂任何資產的預計使用年限假設，剩餘的未攤銷餘額將按預期基準在修訂後的估計使用年限內攤銷或折舊。
所得税
遞延所得税餘額反映了公司資產和負債的財務報告和税基之間的暫時性差異的影響，採用的是預計將在實際繳納或收回税款時適用的已制定税率。此外，遞延税項資產計入淨營業虧損和信貸結轉。
除非遞延税項資產更有可能基於所有可獲得的正面和負面證據而變現，否則會就遞延税項資產撥備估值撥備。該等證據包括但不限於近期累計收益或虧損、徵税管轄區對未來應課税收入的預期，以及可用於使用遞延税項資產的結轉期。
該公司採用兩步法確認和衡量不確定的所得税頭寸。第一步是通過確定現有證據的權重是否表明該職位更有可能在審計中得到維持，來評估要確認的税務職位。第二步是將税收優惠衡量為最終結算時實現可能性超過50%的最大金額。該公司將與未確認的税收優惠相關的利息和罰款確認為所得税費用。
雖然本公司相信已為其不確定的税務狀況預留足夠款項，但不能保證該等事宜的最終税務結果不會有重大不同。公司定期評估其不確定的税務狀況，評估基於多個因素，包括事實和環境的變化，税法的變化，如2017年減税和就業法案(2017税制改革法案)和2020年冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法案(“2020 CARE法案”)，審計過程中與税務機關的通信，以及審計問題的有效解決。
若該等事項的最終税務結果與所記錄的金額不同，則該等差異將影響作出該等釐定期間的所得税撥備，並可能對本公司的財務狀況及經營業績產生重大影響。
公允價值計量
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未經審計的簡明合併財務報表附註
(表格中的金額除每股數據外，或另有説明)
本公司對財務報表中按公允價值確認或披露的所有金融資產和負債及非金融資產和負債採用公允價值會計。本公司將公允價值定義為在計量日出售資產或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的價格。在確定資產和負債的公允價值計量時，本公司將考慮其將進行交易的本金或最有利的市場，以及市場參與者在為資產或負債定價時將使用的基於市場的風險計量或假設，例如估值技術固有的風險、轉讓限制和信用風險。公允價值是通過應用以下層次結構來估計的，該層次結構將用於計量公允價值的輸入劃分為三個級別，並根據對公允價值計量有意義且可用的最低級別的輸入在該層次結構內進行分類：
1級-相同資產或負債在活躍市場的報價。
2級-相同資產和負債的活躍市場報價以外的可觀察投入，非活躍市場相同或類似資產或負債的報價，或基本上整個資產或負債期限內可觀察到或可以由可觀察到的市場數據證實的其他投入。
第3級-通常無法觀察到的投入，通常反映管理層對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設的估計。
最近採用的會計聲明
2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13，金融工具.信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量這要求計量和確認以攤銷成本持有的金融資產的預期信貸損失。它還消除了非臨時性減值的概念，並要求與可供出售債務證券相關的信貸損失通過信貸損失撥備來記錄，而不是作為證券攤銷成本基礎的減少來記錄。本公司於2020年1月1日採用修改後的回溯法通過了ASU 2016-13號文件。轉換為留存收益的累積影響(截至採用日記錄)對公司的綜合財務報表沒有重大影響。在截至2020年3月31日的三個月內，公司沒有記錄任何重大信貸損失。
2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-13號，公允價值計量(主題820)，它修改了公允價值計量的披露要求，要求進行新的披露，修改現有要求，並取消其他要求。這些修訂是一個更廣泛的披露項目的結果，該項目旨在提高披露的有效性。本公司於2020年1月1日採用ASU編號2018-13。該準則的採用並未對公司的綜合財務報表產生實質性影響。
2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-15號，無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40)，客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的核算。ASU No.2018-15中的修訂修訂了託管安排的定義，並要求作為服務合同的託管安排中的客户將某些成本資本化，就好像該安排是內部使用的軟件項目一樣。本公司於2020年1月1日採用ASU編號2018-15。該準則的採用並未對公司的綜合財務報表產生實質性影響。
2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號，簡化所得税的核算。本會計準則簡化了所得税的會計核算，在持續經營和其他項目的收入或收益出現虧損時，取消了期間內税收分配的增量方法的例外，取消了要求在外國子公司成為權益法投資時確認權益法投資的遞延税項負債的例外，取消了當外國權益法投資成為子公司時不能確認外國子公司的遞延税項負債的例外，以及取消了在過渡期內計算所得税的一般方法的例外，即年初至今的虧損超過了本年度的預期虧損。本ASU還包括與特許經營税、作為企業合併一部分的商譽、合併、税法修改和保障性住房項目相關的其他要求。本公司於2020年1月1日採用ASU編號2019-12。該標準的採用並未對公司的綜合財務報表產生實質性影響。
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(表格中的金額除每股數據外，或另有説明)
注2.現金、現金等價物和短期投資
截至公司的現金、現金等價物和可供出售證券的攤餘成本、未實現損益和估計公允價值2020年3月31日和2019年12月31日包括以下內容：
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年3月31日 |
| 攤銷成本 | | 未實現收益 | | 未實現虧損 | | 估計公允價值 |
| | | | | | | |
現金 | $ | 112.1 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 112.1 |
|
現金等價物 |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
貨幣市場基金 | 373.0 |
| | — |
| | — |
| | 373.0 |
|
商業票據 | 1.3 |
| | — |
| | — |
| | 1.3 |
|
現金和現金等價物合計 | $ | 486.4 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 486.4 |
|
短期投資 | | | | | | | |
公司票據和義務 | 289.0 |
| | 0.6 |
| | (2.7 | ) | | 286.9 |
|
美國國債 | 173.3 |
| | 2.1 |
| | — |
| | 175.4 |
|
資產支持證券 | 59.1 |
|
| 0.1 |
|
| (0.7 | ) |
| 58.5 |
|
存單 | 30.8 |
|
| — |
|
| — |
|
| 30.8 |
|
商業票據 | 21.4 |
| | — |
| | — |
| | 21.4 |
|
美國機構義務 | 15.3 |
| | 0.2 |
| | — |
| | 15.5 |
|
超國家證券 | 2.8 |
| | — |
| | — |
| | 2.8 |
|
市政證券 | 2.5 |
| | — |
| | — |
| | 2.5 |
|
可供出售證券總額 | 594.2 |
| | 3.0 |
| | (3.4 | ) | | 593.8 |
|
總計 | $ | 1,080.6 |
| | $ | 3.0 |
| | $ | (3.4 | ) | | $ | 1,080.2 |
|
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未經審計的簡明合併財務報表附註
(表格中的金額除每股數據外，或另有説明)
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2019年12月31日 |
| 攤銷成本 | | 未實現收益 | | 未實現虧損 | | 估計公允價值 |
| | | | | | | |
現金 | $ | 105.0 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 105.0 |
|
現金等價物： | | |
| |
| |
|
貨幣市場基金 | 444.3 |
| | — |
| | — |
| | 444.3 |
|
商業票據 | 2.0 |
| | — |
| | — |
| | 2.0 |
|
現金和現金等價物合計 | $ | 551.3 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 551.3 |
|
投資 |
| |
| |
| | — |
|
公司票據和義務 | 285.5 |
| | 1.2 |
| | (0.1 | ) | | 286.6 |
|
美國國債 | 171.0 |
| | 0.3 |
| | — |
| | $ | 171.3 |
|
資產支持證券 | 53.8 |
| | — |
| | — |
| | 53.8 |
|
存單 | 38.2 |
| | — |
| | — |
| | 38.2 |
|
美國機構義務 | 27.2 |
| | — |
| | — |
| | $ | 27.2 |
|
商業票據 | 24.2 |
| | — |
| | — |
| | 24.2 |
|
超國家證券 | 4.0 |
| | — |
| | — |
| | 4.0 |
|
市政證券 | 2.4 |
| | — |
| | — |
| | 2.4 |
|
短期投資總額 | 606.3 |
| | 1.5 |
| | (0.1 | ) | | 607.7 |
|
總計 | $ | 1,157.6 |
| | $ | 1.5 |
| | $ | (0.1 | ) | | $ | 1,159.0 |
|
包括在現金和現金等價物中的是來自支付處理商的用於信用卡和借記卡交易的在途現金。$11.8百萬及$11.5百萬美元，截至2020年3月31日和2019年12月31日分別為。
除我們的股權證券外，所有短期投資都被指定為可供出售的證券，截至2020年3月31日。短期投資的總公允價值為$614.4百萬截至2020年3月31日。所有短期投資都被指定為可供出售的證券，截至2019年12月31日.
下表列出了截至以下日期公司可供出售證券的合同到期日2020年3月31日:
|
| | | | | | | |
| 截至2020年3月31日 |
| 攤銷成本 | | 估計公允價值 |
| | | |
一年內到期 | 288.3 |
| | 289.1 |
|
截止日期為一至三年 | 280.8 |
| | 280.1 |
|
三年後到期 | 25.1 |
| | 24.6 |
|
總計 | $ | 594.2 |
| | $ | 593.8 |
|
公司有194截至未實現虧損頭寸的可供出售證券2020年3月31日。有幾個人不是的*可供出售證券和債券的重大未實現虧損不是的在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，從累積的其他全面收益(虧損)中重新分類的可供出售證券的重大已實現損益。
截至2020年3月31日，公司的短期投資組合包括九安全類型、二其中一些處於未變現虧損狀態。該公司的公司票據和債務以及資產支持證券的未實現虧損約為$2.7百萬和$0.7百萬，分別截至2020年3月31日。公司票據和債務以及資產支持證券的未實現虧損沒有計入收入，因為管理層不打算也不會要求在這些證券預期復甦之前出售這些證券，而公允價值的下降主要是由於信貸利差的變化。與公司票據和債務以及資產支持證券相關的信用評級大多沒有變化，評級很高，發行人繼續及時支付本金和利息。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
(表格中的金額除每股數據外，或另有説明)
公司記錄了$5.1百萬美元和$6.2截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，其現金、現金等價物和短期投資的利息收入分別為100萬美元。
注3。公允價值計量
本公司在每個報告期以公允價值計量其金融工具，採用公允價值層次結構，在計量公允價值時優先使用可觀察到的投入，並將不可觀察到的投入的使用降至最低。公允價值層次中金融工具的分類基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。
下表提供了有關本公司的金融工具的信息，這些金融工具是使用附註1中討論的投入類別按公允價值經常性計量的。
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年3月31日 |
| 1級 | | 2級 | | 第3級 | | 總計 |
| | | | | | | |
現金等價物 | | | | | | | |
貨幣市場基金 | $ | 373.0 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 373.0 |
|
商業票據 | — |
| | 1.3 |
| | — |
| | 1.3 |
|
現金等價物合計 | $ | 373.0 |
| | $ | 1.3 |
| | $ | — |
| | $ | 374.3 |
|
短期投資 | | | | | | | |
公司票據和義務 | — |
| | 286.9 |
| | — |
| | 286.9 |
|
美國國債 | — |
| | 175.4 |
| | — |
| | 175.4 |
|
資產支持證券 | — |
| | 58.5 |
| | — |
| | 58.5 |
|
存單 | — |
| | 30.8 |
| | — |
| | 30.8 |
|
商業票據 | — |
| | 21.4 |
| | — |
| | 21.4 |
|
股權證券 | 20.6 |
| | — |
| | — |
| | 20.6 |
|
美國機構的義務 | — |
| | 15.5 |
| | — |
| | 15.5 |
|
超國家證券 | — |
| | 2.8 |
| | — |
| | 2.8 |
|
市政證券 | — |
| | 2.5 |
| | — |
| | 2.5 |
|
短期投資總額 | $ | 20.6 |
| | $ | 593.8 |
| | $ | — |
| | $ | 614.4 |
|
現金等價物和短期投資總額 | $ | 393.6 |
| | $ | 595.1 |
| | $ | — |
| | $ | 988.7 |
|
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未經審計的簡明合併財務報表附註
(表格中的金額除每股數據外，或另有説明)
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2019年12月31日 |
| 1級 | | 2級 | | 第3級 | | 總計 |
| | | | | | | |
現金等價物 | | | | | | | |
貨幣市場基金 | $ | 444.3 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 444.3 |
|
商業票據 | — |
| | 2.0 |
| | — |
| | 2.0 |
|
現金等價物合計 | $ | 444.3 |
| | $ | 2.0 |
| | $ | — |
| | $ | 446.3 |
|
短期投資 | | | | | | | |
公司票據和義務 | — |
| | 286.6 |
| | — |
| | 286.6 |
|
美國國債 | — |
| | 171.3 |
| | — |
| | 171.3 |
|
資產支持證券 | — |
| | 53.8 |
| | — |
| | 53.8 |
|
存單 | — |
| | 38.2 |
| | — |
| | 38.2 |
|
美國機構義務 | — |
| | 27.2 |
| | — |
| | 27.2 |
|
商業票據 | — |
| | 24.2 |
| | — |
| | 24.2 |
|
超國家證券 | — |
| | 4.0 |
| | — |
| | 4.0 |
|
市政證券 | — |
| | 2.4 |
| | — |
| | 2.4 |
|
短期投資總額 | $ | — |
| | $ | 607.7 |
| | $ | — |
| | $ | 607.7 |
|
股權投資 | 9.8 |
| | — |
| | — |
| | 9.8 |
|
總計 | $ | 454.1 |
| | $ | 609.7 |
| | $ | — |
| | $ | 1,063.8 |
|
公司有不是的在公允價值層次結構的各個級別之間進行轉移。
若干金融工具(包括銀行持有的現金、應收賬款及應付賬款)的賬面金額因其短期到期日而接近公允價值，並不計入上表的公允價值。
注4.財產和設備，淨值
財產和設備，淨額由以下部分組成：
|
| | | | | | | |
| 自.起 |
| 2020年3月31日 | | 2019年12月31日 |
| | | |
數據中心和其他計算機設備 | 779.0 | | 749.3 |
傢俱和固定裝置 | 40.0 | | 35.5 |
租賃權的改進 | 231.4 | | 211.4 |
在建 | 41.9 | | 36.3 |
總資產和設備 | 1,092.3 |
| | 1,032.5 |
|
累計折舊和攤銷 | (619.1 | ) | | (587.2 | ) |
財產和設備，淨額 | $ | 473.2 |
| | $ | 445.3 |
|
本公司通過設備融資租賃方式，向各第三方租賃一定的基礎設施。截至的基礎設施資產2020年3月31日和2019年12月31日，分別包括總額為$338.3百萬和$321.8百萬根據融資租賃協議收購。這些租賃以財產和設備資本化，融資租賃項下資產的相關攤銷計入折舊和攤銷費用。融資租賃項下基礎設施的累計折舊總額為#美元。129.9百萬和$124.6百萬自.起2020年3月31日和2019年12月31日分別為。
目錄
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未經審計的簡明合併財務報表附註
(表格中的金額除每股數據外，或另有説明)
在建工程包括主要與改善寫字樓和數據中心租賃設施建設有關的成本。
與財產和設備有關的折舊費用為#美元。36.0百萬美元和$43.1截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月分別為100萬美元。
注5.企業合併
2019年2月8日，本公司收購了JN Projects，Inc.的全部流通股。(d/b/a HelloSign)(“HelloSign”)，提供電子簽名和文件工作流平臺。對HelloSign的收購擴大了該公司的內容協作能力，使其包括更多的關鍵業務工作流程。HelloSign業務的結果自收購之日起就包含在公司的綜合業務業績中。
轉讓的購買對價包括以下內容：
|
| | | |
| 購買注意事項 |
支付給普通股和優先股股東以及既得期權持有人的現金 | $ | 175.2 |
|
Dropbox代表HelloSign支付的交易費用 | 2.4 |
|
可歸因於合併前服務的假定HelloSign期權的公允價值(1) | 0.8 |
|
購進價格調整 | (0.5 | ) |
總購買注意事項 | $ | 177.9 |
|
(1) 假設的期權公允價值是基於Black-Scholes期權定價模型。
除上述購買總對價外，公司還與HelloSign關鍵人員簽訂了員工扣留協議，包括$48.5百萬以現金支付，以持續的員工服務為準。相關費用在規定的服務期限內的研究和開發費用中確認。三年。付款開始於本季度，$16.2百萬在截至2020年3月31日的三個月內支付。剩餘的餘額$32.3百萬將在剩餘的所需服務期內按季度平均支付。
購買對價分配給截至收購日收購的有形和無形資產和負債，超出部分計入商譽，如下所示。
|
| | | |
收購的資產： | |
現金和現金等價物 | $ | 5.5 |
|
短期投資 | 7.8 |
|
與收購相關的無形資產 | 44.6 |
|
應收賬款、預付賬款和其他資產 | 5.0 |
|
收購的總資產 | $ | 62.9 |
|
| |
承擔的負債： | |
應付賬款、應計賬款和其他負債 | $ | 6.3 |
|
遞延收入 | 4.8 |
|
遞延税項負債 | 6.9 |
|
承擔的總負債 | 18.0 |
|
取得的淨資產，不包括商譽 | 44.9 |
|
總購買注意事項 | 177.9 |
|
商譽(2) | $ | 133.0 |
|
(2) 確認的商譽主要歸因於擴大本公司平臺用户基礎的機會。出於美國聯邦所得税的目的，商譽是不可扣除的。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
(表格中的金額除每股數據外，或另有説明)
取得的可單獨確認的有限壽命無形資產和估計的加權平均使用壽命的公允價值如下：
|
| | | | | |
| 估計公允價值 | | 估計加權平均使用壽命 年(以年為單位) |
客户關係 | $ | 20.5 |
| | 4.9 |
發達的技術 | 19.6 |
| | 5.0 |
商品名稱 | 4.5 |
| | 5.0 |
與收購相關的無形資產總額 | $ | 44.6 |
| | |
收購相關無形資產的公允價值分別採用以下方法確定：多期超額收益法、重置成本法和免收特許權使用費法，分別用於客户關係、開發技術和商號。評估模型的輸入要求管理層應用重大判斷。收購的無形資產的總加權平均攤銷期限為4.9好多年了。
與收購相關的一次性調查成本為$1.0在截至2019年3月31日的三個月內，在一般和行政費用中支出了100萬美元。
注6。無形資產
無形資產包括以下內容：
|
| | | | | | | | | |
| 截止到三月三十一號， | | 截至12月31日， | | 加權的-
平均值
剩餘
有用的生活
(以年為單位) |
| 2020 | | 2019 | |
發達的技術 | $ | 25.7 |
| | $ | 25.8 |
| | 3.8 |
客户關係 | 20.5 |
| | 20.5 |
| | 3.9 |
軟體 | 20.5 |
| | 20.0 |
| | 1.4 |
專利 | 13.0 |
| | 13.0 |
| | 7.5 |
資產收購中的集合勞動力 | 12.6 |
| | 12.6 |
| | 0.8 |
商標和商號 | 5.2 |
| | 5.2 |
| | 3.9 |
執照 | 4.6 |
| | 4.6 |
| | 1.3 |
其他 | 3.3 |
| | 3.3 |
| | 5.4 |
總無形資產 | 105.4 |
| | 105.0 |
| | |
累計攤銷 | (61.0 | ) | | (57.6 | ) | | |
無形資產，淨額 | $ | 44.4 |
| | $ | 47.4 |
| | |
攤銷費用為$3.5百萬美元和$2.8截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月分別為100萬美元。
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(表格中的金額除每股數據外，或另有説明)
截至的無形資產的預期未來攤銷費用三月三十一號， 2020，詳情如下：
|
| | | |
| |
2020財年剩餘9個月 | $ | 10.7 |
|
2021 | 11.7 |
|
2022 | 8.3 |
|
2023 | 7.7 |
|
2024 | 3.4 |
|
此後 | 2.6 |
|
總計 | $ | 44.4 |
|
注7.商譽
商譽是指企業合併中購買價格超過取得的有形和無形資產淨值的公允價值。商譽賬面金額的變動情況如下：
|
| | | |
2019年12月31日的餘額 | $ | 234.5 |
|
外幣折算的影響 | (1.2 | ) |
2020年3月31日的餘額 | $ | 233.3 |
|
商譽金額不攤銷，但每年進行減值測試。有不是的截至的商譽減值2020年3月31日和2019年12月31日.
注8.循環信貸
於二零一七年四月，本公司訂立經修訂及重述的信貸及擔保協議，該協議規定$600.0百萬循環貸款安排(經不時修訂，稱為“循環信貸安排”)。連同循環信貸安排，本公司預付$2.6百萬，這些資金將在年內攤銷五-協議的年限。
2018年2月，本公司修訂了循環信貸安排，其中包括允許本公司進行某些投資，簽訂無擔保備用信用證安排，並將其備用信用證昇華至$187.5百萬。本公司在循環信貸安排下的借款能力由$600.0百萬至$725.0百萬。本公司可不時要求增加其在循環信貸安排下的借款能力，最高可達$275.0百萬，只要違約事件沒有發生或正在繼續，也沒有這種增加將導致的違約事件。為配合修訂，本公司預付下列發行費用：$0.4百萬，這些資金將在協議的剩餘期限內攤銷。
根據循環信貸安排的條款，本公司可根據循環信貸安排簽發信用證，從而減少可供借款的總金額。根據循環信貸安排的條款，本公司須支付年度承諾費，應計費率為0.20%循環信貸安排項下借款承諾的未使用部分的年利率。此外，本公司須支付與根據循環信貸安排簽發的信用證有關的費用，費用的累計率為1.5%每年按未付信用證金額計算。還有一筆額外的預付費0.125%年利率乘以所有信用證項下每日可用的平均最高金額。循環信貸安排項下的借款根據本公司的選擇權，以倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加利差為基礎，按年利率計息1.50%或以可選的基本利率加上利差0.50%.
循環信貸安排包含借款、違約事件和契諾的慣例條件，包括限制本公司產生債務、授予留置權、向本公司或其子公司的股權持有人進行分配、進行投資或與其聯屬公司進行交易的契諾。此外，循環信貸安排載有財務契約，包括綜合槓桿率契約及最低流動資金餘額為
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(表格中的金額除每股數據外，或另有説明)
$100.0百萬，其中包括任何可用的借款能力。本公司於以下日期遵守循環信貸安排的契諾2020年3月31日和2019年12月31日分別為。
該公司總共有$45.6百萬截至，循環信貸融資項下未償還信用證的2020年3月31日，而本公司在循環信貸安排下的總可供借貸能力為$679.4百萬自.起2020年3月31日。本公司的信用證在2020年4月和2023年9月.
注9.租約
該公司擁有公司辦公室和數據中心的運營租賃，以及基礎設施設備的融資租賃。該公司的租約的剩餘租約條款為1年至16年份，其中一些選項包括將租約延長最多5年份.
本公司亦有前公司辦公室的轉租。轉租契約的剩餘租賃條款為1年至4年份。轉租收入，記為租金費用減少，為#美元。1.8百萬美元和$1.9截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月分別為100萬美元。
2017年，本公司簽訂了位於加利福尼亞州舊金山的辦公空間租賃協議，作為其新的公司總部。本公司於2018年6月初步擁有新公司總部一期，並開始確認與一期相關的單次租賃成本。在同一時期，公司記錄了與第一階段相關的租户改善補償相關的租賃激勵義務。2019年4月，本公司接管了第二階段，並開始確認額外的租賃成本，並記錄了額外的租賃義務，扣除與第二階段相關的租户改善補償。2019年12月，本公司接管了最後一期，並開始確認租賃成本和租賃義務，扣除與第三階段相關的租户改善補償。該公司預計租賃所有三個階段的最低債務總額為#美元。831.2百萬美元，其中不包括房東預期的租户改善補償約為$75.0百萬和可變運營費用。本公司根據租約承擔的義務由$34.2百萬信用證，這降低了循環信貸安排下的借款能力。在截至2020年3月31日的三個月，公司向業主收取租客改善費用共$8.5百萬
不可取消租賃項下的未來最低租賃付款，截至2020年3月31日具體情況如下：
|
| | | | | | | |
截至十二月三十一日止的年度： | 經營租賃(1) | | 融資租賃 |
2020年(不包括截至2020年3月31日的三個月) | $ | 91.3 |
| | $ | 67.6 |
|
2021 | 114.5 |
| | 78.1 |
|
2022 | 107.1 |
| | 64 |
|
2023 | 91.1 |
| | 30.4 |
|
2024 | 84.7 |
| | 1.7 |
|
此後 | 644.1 |
| | — |
|
未來最低租賃付款總額 | 1,132.8 |
| | 241.8 |
|
扣除的計入利息 | (254.1 | ) | | (13.9 | ) |
租户改善應收賬款減少 | (22.9 | ) | | — |
|
總負債 | $ | 855.8 |
| | $ | 227.9 |
|
(1) 包括本公司擁有所有權的公司辦公室和數據中心根據運營租約支付的未來不可取消的最低租金，不包括本公司分租户支付的租金和可變運營費用。自.起2020年3月31日，公司有權向其分租户收取不可撤銷的租金。$31.9百萬美元，這筆錢將在接下來的1到10年內收取4好多年了。
自.起2020年3月31日，公司有以下承諾：$116.9尚未開始的經營租賃，因此未計入使用權資產或經營租賃負債。這些經營租約將在2020至2021年之間開始，租期為5年份至15年份.
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(表格中的金額除每股數據外，或另有説明)
注10.承諾和或有事項
法律事務
本公司不時參與日常業務過程中出現的各種索賠、訴訟和訴訟，包括涉嫌侵犯知識產權的索賠。當公司認為很可能會發生損失，並且損失金額或損失範圍可以合理估計時，公司記錄負債。在其看來，懸而未決的問題的解決不太可能對其濃縮的綜合運營結果、現金流或其財務狀況產生重大不利影響。鑑於法律訴訟的不可預測性，本公司根據評估時可獲得的信息進行估計。當獲得更多信息時，公司重新評估潛在的負債，並可能修改估計。
本公司目前參與的業務包括四2019年8月30日、2019年9月5日、2019年9月13日和2019年10月3日，聖馬特奧縣加利福尼亞州高等法院對本公司、其某些高管和董事、其首次公開募股(IPO)的承銷商以及紅杉資本十二號(Sequoia Capital XII，L.P.)及其某些附屬實體(統稱為Dropbox被告)提起了可能的集體訴訟，指控其違反了聯邦證券法。2019年10月4日，美國加州北區地區法院(“聯邦原告”)對Dropbox被告提起了兩起可能的集體訴訟，指控他們違反了聯邦證券法。這六起訴訟都對違反聯邦證券法提出了相同或相似的指控，指控他們在公司的首次公開募股註冊聲明中做出了重大虛假和誤導性陳述，或在其中遺漏了重大信息。原告尋求未指明的金錢損害賠償和其他救濟。-2020年3月2日，聯邦原告提交了一份合併的集體訴訟。該公司認為這些案件沒有根據，並打算對其進行有力的辯護。本公司目前不認為此事可能對其綜合經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。
賠償
本公司的安排一般包括某些條款，用於在其產品或服務侵犯第三方知識產權時賠償客户的責任。由於先前索賠的歷史有限，不可能確定這些賠償義務下的最高潛在金額。
其他承諾
其他承諾包括向第三方供應商支付與公司基礎設施相關的服務、基礎設施保修合同，以及用於辦公室改造的資產報廢義務。如年報所披露，本公司的其他承諾並無重大變動。
注11.應計負債和其他流動負債
應計負債和其他流動負債包括以下各項：
|
| | | | | | | |
| 自.起 |
| 2020年3月31日 | | 2019年12月31日 |
| | | |
應付非所得税 | 93.3 | | 92.2 |
應計法律費用和其他外部費用 | 25.2 | | 29.2 |
其他應計負債和流動負債 | 31.0 | | 40.5 |
應計負債和其他流動負債總額 | $ | 149.5 |
| | $ | 161.9 |
|
普通股
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(表格中的金額除每股數據外，或另有説明)
公司修訂重述的公司註冊證書授權發行A類普通股、B類普通股和C類普通股。在公司董事會宣佈時，A類普通股、B類普通股和C類普通股的持有人有權按比例獲得股息，但須符合公司優先股持有人的權利。A類普通股持有人有權一每股投票權，B類普通股持有人有權10每股投票權，C類普通股持有者有權零每股投票數。
B類普通股持有人自願轉換9.9百萬和11.8百萬在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，分別將股份轉換為等量的A類普通股。
自.起2020年3月31日，本公司已授權2,400.0百萬A類普通股，475.0百萬B類普通股，以及800.0百萬C類普通股，每股面值為$0.00001。自.起2020年3月31日, 264.0百萬A類普通股，151.3百萬B類普通股，以及不是的發行併發行了C類普通股。自.起2019年12月31日, 255.8百萬A類普通股，161.2百萬B類普通股，以及不是的發行併發行了C類普通股。截至已發行及已發行的A類股2020年3月31日和2019年12月31日不包括年內授予某些行政人員的限制性股票獎勵，以及10.3百萬授予公司聯合創始人之一的未歸屬限制性股票獎勵。有關更多詳細信息，請參閲下面的“聯合創始人贈款”部分。
優先股
公司董事會將有權在公司股東不採取進一步行動的情況下，發行最多240.0百萬董事會不定期指定的具有權利和優先權(包括投票權)的未指定優先股的股份。
股票回購計劃
2020年2月，公司董事會批准了一項股票回購計劃，最高可回購$600百萬公司A類普通股的流通股。股份回購將視乎當時的情況而定，並會在證券法及其他法律規定許可的情況下，不時以私人交易或公開市場購買的方式進行。該計劃不要求本公司回購任何特定數量的股票，並可隨時終止。
於截至二零二零年三月三十一日止三個月內，本公司回購及其後退休3.7百萬其A類普通股，總金額為$64.0百萬.
股權激勵計劃
根據2018年計劃，公司可以授予基於股票的獎勵，以購買或直接向員工、董事和顧問發行普通股。期權的授予價格相當於授予之日公司普通股的公平市場價值。授予的期權最長期限為10年份從授予之日起，一般在一段時間內歸屬四年。RSU和RSA也是根據2018年計劃授予的。2018年計劃將終止10在(I)通過或(Ii)股東批准增加2018年計劃項下預留股份數量的最近一次增加後數年，除非本公司董事會提前終止。2018年規劃於2018年3月22日通過。
在收購HelloSign方面，該公司承擔了根據HelloSign的2011年股權激勵計劃授予的未授予股票期權。
自.起2020年3月31日，這裏有30.4百萬已發行和未償還的以股票為基礎的獎勵和88.3百萬根據Dropbox股權激勵計劃和HelloSign的2011年股權激勵計劃(統稱為“計劃”)可供發行的股票。
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該計劃的股票期權和限制性股票活動如下截至2020年3月31日的三個月:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 未償還期權 | | 限制性股票 傑出的 |
| 數量： 股份 可用於 發行 在.之下 平面圖 | | 數量 股份 傑出的 在.之下 平面圖 | | 加權的- 平均值 鍛鍊 價格 每股收益 | | 加權的- 平均值 剩餘 契約性 術語 (按年計算) | | 聚合內在價值 | | 數量 股份 該計劃下的未償還款項 | | 加權的- 平均值 授予日期 公允價值 每股 |
| | | | | | | | | | | | | |
2019年12月31日的餘額 | 66.2 |
| | 2.0 |
| | $ | 12.28 |
| | 6.5 | | $ | 16.40 |
| | 30.7 |
| | $ | 20.48 |
|
授權的額外股份 | 21.7 |
| | — |
| | — |
| | | | | | — |
| | — |
|
行使選項並釋放RSU | — |
| | (0.1 | ) | | 5.43 |
| | | | | | (2.7 | ) | | 20.20 |
|
選項和RSU已取消 | 3.3 |
| | (0.1 | ) | | 23.38 |
| | | | | | (3.3 | ) | | 20.51 |
|
發行限制性股票時回購的股票預扣税款 | 1.0 |
| | — |
| | — |
| | | | | | — |
| | 20.19 |
|
授予的限制性股票和期權 | (3.9 | ) | |
|
| |
|
| | | | | | 3.9 |
| | 18.59 |
|
2020年3月31日的餘額 | 88.3 |
| | 1.8 |
| | $ | 12.36 |
| | 6.3 | | $ | 12.90 |
| | 28.6 |
| | $ | 20.25 |
|
歸屬於2020年3月31日 | | | 1.2 |
| | $ | 15.40 |
| | 5.5 | | $ | 6.40 |
| | — |
| | $ | — |
|
在2020年3月31日未授權 | | | 0.6 |
| | $ | 5.26 |
| | | | $ | 6.50 |
| | 28.6 |
| | $ | 20.25 |
|
下表彙總了在截至2020年3月31日的三個月內行使的期權的税前內在價值信息。2019:
|
| | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月， | |
| 2020 | | 2019 | |
| | | | |
行使期權的內在價值 | $ | 1.8 |
| | $ | 3.1 |
| |
自.起2020年3月31日，與未授予的股票期權、限制性股票獎勵(不包括聯合創始人授予)和RSU有關的未攤銷股票薪酬是$600.1百萬。如果提供必要的服務，將確認此類補償費用的加權平均期間約為2.5年份自.起2020年3月31日.
截至其各自歸屬日期，已釋放的RSU的總公允價值為$31.8百萬和$67.9百萬分別在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內。
假定的股票期權
關於收購HelloSign，公司假定0.9百萬使用Black-Scholes期權定價模型估值的未歸屬股票期權。假設的股票期權的公允價值是使用以下假設估計的：
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(表格中的金額除每股數據外，或另有説明)
|
| | |
預期波動率 | 51.6 | % |
預期期限(以年為單位) | 3.4 - 7.0 |
|
無風險利率 | 2.42% - 2.51% |
|
股息率 | — | % |
預期的波動性。預期波動率是基於公司的歷史波動率。管理層認為，這是對其股票期權預期壽命內預期波動率的最佳估計。
預期期限。由於公司沒有足夠的歷史信息來發展對未來行權模式和歸屬後僱傭終止行為的合理預期，本公司根據股票期權預計將保持未償還狀態的平均期限確定預期期限，通常計算為股票期權剩餘歸屬期限和合同到期日的中點。
無風險利率。無風險利率是以期權假設到期日與期權預期期限相對應時有效的美國國債為基礎的。
預期股息收益率。本公司尚未派發股息，亦不預期派發股息。因此，該公司使用的預期股息收益率為零.
股票期權的估計加權平均授出日期公允價值假設為$21.60每股及總公允價值$19.4百萬其中，$18.6百萬將確認為合併後以股票為基礎的薪酬支出。
聯合創始人格蘭茨
2017年12月，董事會批准向公司非計劃RSA的聯合創始人提供以下方面的贈款14.7百萬A類普通股合計(統稱為“共同創辦人授予”)，其中10.3百萬RSA授予公司聯合創始人兼首席執行官休斯頓先生，以及4.4百萬向本公司聯合創始人兼董事費爾道西先生發放了特別許可證。這些聯合創始人贈款具有基於服務、基於市場和基於績效的授予條件。在滿足這些歸屬條件之前，共同創辦人授予不包括在已發行和未發行的A類普通股之外。聯合創始人贈款還向股東提供某些股東權利，如與A類普通股的其他股東一起投票的權利和累計宣佈股息的權利。然而，就計算附註13“每股淨收益(虧損)”中普通股股東應佔的每股淨收益(虧損)而言，聯合創辦人贈款不被視為參與性證券，因為如果不滿足服務條件，則可喪失獲得累計已宣佈股息的權利。
聯合創始人贈款有資格授予十-自公司A類普通股開始在納斯達克全球精選市場與公司首次公開募股相關的交易之日起的一年內。聯合創辦人資助金包括九有資格授予的部分，基於股價目標的實現情況，每個部分被稱為股價目標，在業績期間連續30天的交易期內衡量。表演期從2019年1月1日開始。
在第一次四年在演出期間，不超過20%每一位共同創始人授予的股份中，將有資格在任何日曆年歸屬。在第一次之後四年，所有股份均有資格根據股價目標的實現情況進行歸屬。
本公司根據通過使用蒙特卡洛模擬開發的多條股票價格路徑計算聯合創始人贈款的授予日期公允價值。蒙特卡羅模擬還計算每個九歸屬部分，這是對實現每個股票價格目標的預期時間的衡量。蒙特卡洛模擬需要使用各種假設，包括標的股票價格、波動性和截至估值日期的無風險利率(對應於業績期間的剩餘時間長度)，以及預期股息收益率。每個共同創辦人贈款的加權平均授予日期公允價值估計為$10.60每股。每一位聯合創辦人補助金的加權平均派生服務期估計為5.2年，範圍從2.9 - 6.9好多年了。截至估值日，公司預計將確認基於股票的薪酬支出總額為$156.2百萬在每一部分的派生服務期內，只要聯合創始人滿足其基於服務的歸屬條件，就使用加速歸屬方法。如果股票價格目標比派生服務期更早實現，公司將調整其基於股票的薪酬，以反映
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(表格中的金額除每股數據外，或另有説明)
與既得獎勵相關的累計費用。如果提供了必要的服務，公司將確認費用，無論是否達到市場條件。
聯合創始人授予的業績歸屬條件於公司A類普通股開始在納斯達克全球精選市場交易與公司首次公開募股相關的日期(2018年3月23日)得到滿足。
在2020年3月，公司聯合創始人之一費爾多西先生辭去了董事會成員和公司高級管理人員的職務。截至費爾多西先生辭職之日，沒有一個股票價格目標達到，導致他的股票被沒收。4.4百萬RSA。由於他沒有提供與聯合創始人贈款相關的必要服務，公司沖銷了從授予之日起至2020年3月19日確認的所有基於股票的薪酬支出，總額為$23.8百萬，其中$21.5百萬與2019年12月31日之前確認的費用相關，並停止確認與獎勵相關的進一步費用。
本公司確認與聯合創辦人贈款相關的基於股票的薪酬支出$6.1百萬及$8.6分別在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內達到100萬美元。自.起2020年3月31日，與聯合創始人贈款相關的未攤銷股票薪酬支出為$52.9百萬.
注13.每股淨收益(虧損)
該公司使用多類普通股和參與證券所需的兩級法計算每股淨收益(虧損)。除表決權外，A類普通股和B類普通股的權利(包括清算權和分紅權)實質上相同。因此，A類普通股和B類普通股在公司淨收益和虧損中所佔份額相等。
每股基本淨收入(虧損)的計算方法是將普通股股東應佔的淨收入除以A類和B類已發行普通股的加權平均股數。
每股攤薄淨收益(虧損)的計算方法是將普通股股東應佔淨收益除以已發行的攤薄普通股的加權平均數。A類普通股稀釋後每股淨收益(虧損)的計算假設我們的B類普通股轉換為A類普通股，而B類普通股的稀釋後淨收益(每股虧損)不假設該等股票轉換為A類普通股。
我們普通股的基本和稀釋每股收益計算的分子和分母計算如下(除每股金額外，以百萬計)：
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(表格中的金額除每股數據外，或另有説明)
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| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月， | 截至3月31日的三個月， |
| 2020 | | 2019 |
| A類 | | B類 | | A類 | | B類 |
| | | | | | | |
每股基本淨收益(虧損)： | | | | | | | |
分子 | | | | | | | |
普通股股東應佔淨收益(虧損) | $ | 24.5 |
| | $ | 14.8 |
| | $ | (4.0 | ) | | $ | (3.7 | ) |
分母 | | | | | | | |
加權-用於計算每股基本淨收益(虧損)的已發行普通股平均數 | 260.0 |
| | 157.3 |
| | 215.1 |
| | 195.4 |
|
基本每股普通股淨收益(虧損) | $ | 0.09 |
| | $ | 0.09 |
| | $ | (0.02 | ) | | $ | (0.02 | ) |
每股攤薄淨收益(虧損)： | | | | | | | |
分子 | | | | | | | |
普通股股東應佔淨收益(虧損) | $ | 24.5 |
| | $ | 14.8 |
| | $ | (4.0 | ) | | $ | (3.7 | ) |
將B類普通股轉換為A類普通股後的淨收入重新分配 | $ | 14.8 |
| | — |
| | — |
| | — |
|
每股攤薄後普通股股東應佔淨收益(虧損) | $ | 39.3 |
| | $ | 14.8 |
| | $ | (4.0 | ) | | $ | (3.7 | ) |
分母 | | | | | | | |
加權-用於計算稀釋後每股淨收益(虧損)的已發行普通股平均數 | 260.0 |
| | 157.3 |
| | 215.1 |
| | 195.4 |
|
稀釋RSU和員工股票期權的加權平均效應 | 1.6 |
| | 0.4 |
| | — |
| | — |
|
將B類普通股轉換為A類普通股 | 157.3 |
| | — |
| | — |
| | — |
|
加權-用於計算稀釋後每股淨收益(虧損)的已發行普通股平均數 | 418.9 |
| | 157.7 |
| | 215.1 |
| | 195.4 |
|
稀釋後每股普通股淨收益(虧損) | $ | 0.09 |
| | $ | 0.09 |
| | $ | (0.02 | ) | | $ | (0.02 | ) |
未包括在稀釋後每股計算中的潛在稀釋證券的加權平均影響如下：
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| | | | | | |
| 截至三個月
三月三十一號， | |
| 2020 | | 2019 | |
| | | | |
限制性股票單位 | 15.2 |
| | 24.6 |
| |
限制性股票獎勵 | 0.2 |
| | — |
| |
購買普通股股份的選擇權 | 1.3 |
| | 1.8 |
| |
聯合創始人格蘭茨 | 14.2 |
| | 14.7 |
| |
總計 | 30.9 |
| | 41.1 |
| |
注14.所得税
本公司計算年初至今所得税撥備的方法是將估計的年度有效税率應用於年初至今的税前收入，並根據該期間的個別税項進行調整。公司的所得税是一筆$0.5百萬為.截至2020年3月31日的三個月，以及以下優勢$5.7百萬為.截至2019年3月31日的三個月.
企業所得税支出截至2020年3月31日的三個月主要歸因於外國所得税和州所得税。
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(表格中的金額除每股數據外，或另有説明)
在本報告所述期間，美國法定税率與該公司實際税率之間的差異主要是由於其在美國和愛爾蘭遞延税項資產的全額估值津貼。有效税率還受到在法定税率低於聯邦法定税率的外國司法管轄區實現的收益的影響。
該公司根據所有可獲得的證據，包括正面和負面證據，定期評估其遞延税項淨資產的變現能力。遞延税項淨資產的實現取決於公司在税項屬性到期前產生足夠的未來應税收入以充分利用這些資產的能力。自.起2020年3月31日，該公司繼續對其在美國和愛爾蘭的遞延税項資產維持全額估值津貼。然而，由於確認了預測的未來收入，該公司從其遞延税項資產中獲得了部分好處，這些收入更有可能是在其外國司法管轄區之一賺取的。
該公司在美國和外國司法管轄區接受所得税審計。該公司記錄了與不確定税收狀況相關的負債，並相信它已為所有開放納税年度的所得税不確定因素提供了充足的準備金。
未確認的税收優惠增加了大約$3.5百萬美元，用於截至2020年3月31日的三個月，其中$0.4百萬如果確認，將影響本公司的實際税率。此外，未確認的税收優惠減少了大約$0.2截至2020年3月31日的三個月，與前期税收狀況相關的訴訟時效失效的費用為100萬美元。
注15。地理區域
長期資產
下表按地理區域列出了長期資產：
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| | | | | | | |
| 自.起 |
| 2020年3月31日 | | 2019年12月31日 |
| | | |
美國 | $ | 461.3 |
| | $ | 431.9 |
|
國際(1) | 11.9 |
| | 13.4 |
|
財產和設備合計(淨額) | $ | 473.2 |
| | $ | 445.3 |
|
| |
(1) | 除美國外，沒有一個國家的財產和設備餘額超過總財產和設備(淨額)的10%。2020年3月31日和2019年12月31日. |
營業收入
按地域劃分的收入通常基於公司訂閲協議中定義的客户地址。下表列出了截至2020年3月31日的三個月按地理區域劃分的收入和2019.
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| | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月， | |
| 2020 | | 2019 | |
| | | | |
美國 | $ | 235.6 |
| | $ | 197.1 |
| |
國際(1) | 219.4 |
| | 188.5 |
| |
總收入 | $ | 455.0 |
| | $ | 385.6 |
| |
| |
(1) | 在截至2020年3月31日的三個月裏，美國以外的任何一個國家的總收入都沒有超過10%，2019. |
第二項：管理層對企業經營財務狀況和業績的討論分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們在本Form 10-Q季度報告和Form 10-K年度報告中其他地方出現的簡明綜合財務報表和相關注釋一起閲讀。正如標題為“關於前瞻性陳述的説明”一節中所討論的，下面的討論和分析包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，以及假設，如果這些陳述從未實現或被證明是不正確的，可能導致我們的結果與此類前瞻性陳述明示或暗示的結果大不相同。以下確定的風險因素，以及本10-Q表季度報告和我們的10-K表年度報告第II部分第1A項下的“風險因素”部分討論的風險因素。我們的財政年度將於12月31日結束。
概述
我們的現代經濟是靠知識運行的。今天，知識以數字內容的形式存在於雲中，Dropbox正在建設世界上第一個智能工作空間，企業和個人可以在全球範圍內創建、訪問和共享這些內容。我們為180個國家和地區的6億多註冊用户提供服務。
自2007年成立以來，隨着我們從保持文件同步擴展到保持團隊同步，我們的市場機會不斷增長。我們的智能工作空間是一個數字環境，它將團隊的所有內容與他們喜歡的工具結合在一起，幫助用户在雜亂中脱穎而出，揭示最重要的東西。在一個在工作中使用技術可能會分散和分散注意力的世界裏，智能工作空間使您可以輕鬆地將注意力集中在重要的工作上。
通過解決這些普遍存在的問題，我們對用户來説變得無價了。我們平臺的受歡迎程度推動了病毒式增長，這使我們能夠快速高效地進行擴展。我們已經與客户建立了蓬勃發展的全球業務。14.6900萬付費用户。
我們的訂閲計劃
我們通過銷售我們平臺的訂閲來從個人、團隊和組織那裏獲得收入，這些訂閲服務於我們不同客户羣的不同需求。訂户可以通過我們的Plus和Professional計劃購買單個許可證，也可以通過標準、高級或企業團隊計劃購買多個許可證。每個團隊代表通過單個管理控制面板管理的單獨計費部署。團隊必須至少有三個用户，但也可以超過數萬個用户。客户可以選擇年度計劃或月度計劃，與少數大型組織進行多年計劃。我們的大多數客户選擇我們的年度計劃。我們通常在客户各自的條款開始時向他們收費，並在訂閲期內按費率確認收入。國際客户可以用美元或一定數量的外幣付款。
我們的高級訂閲計劃，如專業版和高級版，提供比其他訂閲計劃更多的功能，並且每用户價格更高。我們的標準和高級訂閲計劃為企業提供強大的功能，絕大多數Dropbox業務團隊購買我們的標準或高級訂閲計劃。雖然我們的企業訂閲計劃提供了更多的定製機會，但公司可以訂閲這些團隊計劃中的任何一個以滿足其業務需求。
在2019財年第一季度，我們收購了電子簽名和文檔工作流平臺HelloSign。收購HelloSign擴展了我們的內容協作能力，包括更多的業務關鍵型工作流程。HelloSign有幾個產品線，每個產品線產生的定價和收入各不相同，有些產品線根據購買的許可數量定價(類似於Dropbox計劃)，而其他產品線則根據客户的交易量定價。根據購買的產品，團隊必須至少擁有一定數量的許可證，但也可以擁有數百個用户。客户可以選擇年度計劃或月度計劃，與少數大型組織進行多年計劃。我們通常在HelloSign客户各自的條款開始時向他們收費，並在訂閲期內按費率確認收入。我們主要在美國境內銷售HelloSign產品，僅以美元銷售.
我們的客户
我們的客户羣高度多樣化，在本報告所述期間，沒有任何客户佔我們收入的1%以上。我們的客户包括各種規模的個人、團隊和組織，從自由職業者和小企業到財富100強公司。他們涉及廣泛的行業，包括專業服務、技術、媒體、
教育、工業、消費和零售以及金融服務。在公司內部，所有類型的團隊和職能部門都可以使用我們的平臺，包括銷售、市場營銷、產品、設計、工程、財務、法律和人力資源。
我們的業務模式
推動新的註冊
我們通過口碑推薦、直接產品內推薦和內容共享，以相對較低的成本高效地獲得用户。任何人都可以通過我們的網站或應用程序免費創建Dropbox帳户，並在幾分鐘內啟動並運行。這些用户經常與其他非註冊用户共享和協作，從而吸引新的註冊用户加入我們的網絡。
增加註冊用户到我們付費訂閲計劃的轉換率
我們產生了超過90%我們來自自助服務渠道的收入的一半-通過我們的應用程序或網站購買訂閲的用户。為了擴大我們的經常性收入基礎，我們積極鼓勵我們的註冊用户根據最適合他們需求的功能轉換為我們的付費計劃之一。我們通過產品內提示和通知、付費訂閲計劃的限時免費試用、電子郵件活動和生命週期營銷來做到這一點。總而言之，這些使我們能夠從我們現有的用户羣中產生更多的經常性收入。
升級和擴大現有客户
我們提供一系列付費訂閲計劃，從針對個人的Plus和Professional，到針對團隊的Standard、Advanced和Enterprise。我們分析我們網絡中的使用模式，並開展數百個有針對性的營銷活動，以鼓勵付費用户升級他們的套餐。我們鼓勵在Dropbox上與其他人合作的個人訂户購買我們的標準或高級計劃，以獲得更好的團隊體驗，我們還鼓勵現有的Dropbox業務團隊購買額外的許可證或升級到高級訂閲計劃。
COVID-19更新
冠狀病毒大流行對我們運營和財務業績的影響程度將取決於某些事態發展，包括爆發的持續時間和蔓延、對我們客户和我們銷售週期的影響、對我們業務運營的影響、對我們客户、員工或行業事件的影響以及對我們供應商的影響，所有這些都是不確定和無法預測的。冠狀病毒大流行對我們的業務、財務狀況或運營結果的影響程度尚不確定，但可能包括但不限於對我們付費用户增長的影響，以及由於旅行限制、工作場所關閉和對我們供應商的潛在影響而對我們的業務運營造成的中斷。此外，我們的經營業績和現金流會受到相對於我們報告貨幣美元的外幣匯率變化以及利率變化的影響。冠狀病毒大流行引起的動盪市場狀況已經並可能繼續對我們的運營和現金流產生負面影響，原因是(I)外幣相對於美元的疲軟，這可能導致我們的收入相對於我們的成本下降，以及(Ii)政府發起的降息，這可能會減少我們的利息收入。由於我們以訂閲為基礎的商業模式，冠狀病毒大流行的影響可能要到未來一段時間才能完全反映在我們的運營結果中，如果有的話。請參閲第1A項。關於我們目前面臨的重大風險的完整描述，包括與冠狀病毒大流行相關的風險，請參閲本季度報告(Form 10-Q)中的“風險因素”。
關鍵業務指標
我們審查了許多運營和財務指標，包括以下關鍵指標，用於評估我們的業務、衡量我們的業績、確定影響我們業務的趨勢、制定業務計劃和做出戰略決策。
年度經常性收入總額
我們主要關注年度經常性收入總額(“ARR總額”)，將其作為我們業務業績軌跡的關鍵指標。ARR總額代表我們預計每年的經常性收入金額，能夠衡量我們業務計劃的進展情況，並可作為未來增長的指標。此外，Total ARR較少受到短期趨勢變化的影響，這些變化可能無法適當反映我們業務的健康狀況。總ARR是一個績效指標，應獨立於收入和遞延收入進行查看，並且不打算替代或與這些項目中的任何項目組合。
Total ARR包括我們所有收入流的貢獻，包括訂閲和附加服務。我們計算總ARR的方法是，截至期末，擁有有效付費許可證訪問我們平臺的用户數量乘以他們對我們平臺的年化訂閲價格。我們在每個會計年度開始時調整用於計算年度總ARR的匯率。
下表列出了我們使用每年年初設定的匯率以及相對於2020年使用的匯率的不變貨幣基礎上的總ARR。
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| | | | | |
| 自.起 |
| 2020年3月31日 | | 2019年12月31日 | | 2019年3月31日 |
| | | | | |
| (單位：百萬) |
總排列數 | $1,864 | | $1,820 | | $1,600 |
|
| | | | | |
| 自.起 |
不變貨幣 | 2020年3月31日 | | 2019年12月31日 | | 2019年3月31日 |
| | | | | |
| (單位：百萬) |
總排列數 | $1,864 | | $1,811 | | $1,592 |
付費用户
我們將付費用户定義為截至期末擁有有效付費許可證以訪問我們平臺的用户數。如果一個人有多個有效許可證，則該人將被視為多個付費用户。例如，一個50人的Dropbox業務團隊將計為50個付費用户，單個Dropbox Plus用户將計為1個付費用户。如果個人Dropbox Plus用户也是50人Dropbox業務團隊的成員，我們會將該個人算作兩個付費用户。
我們的所有產品的付費用户數量都在增長，在所顯示的時間段內，大多數付費用户都來自我們的自助服務渠道。
我們在2019年第一季度收購了HelloSign。HelloSign有幾個產品線，每個產品線產生的定價和收入各不相同，有些產品線根據購買的許可數量定價(類似於Dropbox計劃)，而另一些產品線則根據客户的交易量定價。出於HelloSign結果的目的，我們包括(I)截至期末根據購買的許可證數量定價的那些產品的有效付費許可證訪問HelloSign平臺的用户數(這與我們用於評估現有Dropbox計劃的方法相同)或(Ii)根據交易量定價的那些產品的客户數量，作為付費用户。“(I)截至期末，根據購買的許可證數量定價的那些產品的有效付費許可證用户數量(這與我們用於評估現有Dropbox計劃的方法相同)或(Ii)根據交易量定價的產品的客户數量。”
下表列出了截至的付費用户數量2020年3月31日, 2019年12月31日，及2019年3月31日.
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| | | | | | | | |
| 自.起 |
| 2020年3月31日 | | 2019年12月31日 | | 2019年3月31日 |
| | | | | |
| (單位：百萬) |
付費用户 | 14.6 |
| | 14.3 |
| | 13.2 |
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每位付費用户的平均收入
我們將每個付費用户的平均收入，或ARPU，定義為我們在該期間的收入除以同期的平均付費用户。對於中期，我們使用年化收入，計算方法是將特定期間的收入除以該期間的天數，然後將該值乘以365天。平均付費用户的計算方法是將截止期初的付費用户數與截止期末的付費用户數相加，然後除以2。
在2019年第二季度，我們對現有的Dropbox Plus計劃進行了重新打包，以包括更多功能，並因此提高了此計劃中新用户和現有用户的價格。對於某些現有用户，加價將在他們的下一個續費日期生效。由於價格上漲，再加上我們價格更高的訂閲計劃的銷售組合增加，與截至2019年3月31日的三個月相比，我們在截至2020年3月31日的三個月中每個付費用户的平均收入有所增加。
下表列出了我們截至2020年3月31日的三個月的ARPU和2019.
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| | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月， | |
| 2020 | | 2019 | |
| | | | |
ARPU | $ | 126.30 |
| | $ | 121.04 |
| |
非GAAP財務指標
除了根據美國公認會計原則(GAAP)確定的結果外，我們還認為自由現金流(FCF)這一非GAAP財務指標在評估我們的流動性方面很有用。
自由現金流
我們將FCF定義為經營活動提供的GAAP淨現金減去資本支出。我們認為，FCF是一種流動性指標，它提供了有關經營活動提供的現金以及用於維持和發展我們業務所需的財產和設備投資的現金的有用信息。財務現金流量表僅供補充信息之用，不應被視為替代根據公認會計原則列報的財務信息。FCF作為一種分析工具有其侷限性，不應孤立地考慮，也不應將其作為分析其他GAAP財務指標(如經營活動提供的淨現金)的替代品。FCF的一些侷限性是，FCF不反映我們未來的合同承諾，不包括為獲得融資租賃資產而進行的投資，並且可能由我們行業的其他公司進行不同的計算，限制了其作為比較指標的有效性。
我們的FCF下降了截至2020年3月31日的三個月，與截至2019年3月31日的三個月，主要是由於與收購HelloSign有關的關鍵員工預扣付款，但部分被訂閲銷售額的增加所抵消。
我們預計我們的FCF在未來將會波動，因為我們購買基礎設施設備來支持我們的用户基礎，並投資於我們新的和現有的辦公空間，包括我們的新公司總部，以支持我們的增長計劃。這些活動，加上下面描述的某些增加的運營費用，可能會導致FCF佔收入的百分比在不同時期有所不同。
以下是FCF與最具可比性的GAAP指標-經營活動提供的淨現金-的對賬：
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| | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月， |
| 2020 | | 2019 |
| | | |
| (單位：百萬) |
經營活動提供的淨現金 | 53.3 |
| | 63.2 |
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資本支出 | (27.8 | ) | | (29.7 | ) |
自由現金流 | $ | 25.5 |
| | $ | 33.5 |
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我們運營結果的組成部分
營業收入
我們通過向我們的平臺銷售訂閲來獲得收入。
收入通常從我們的平臺向客户提供之日開始，按相關合同條款按比例確認。我們的訂閲協議通常按月或按年簽訂合同，但也有一小部分訂有多年合同。我們的協議通常是不可取消的。我們通常對月度合同預付賬單，對一年或更長期限的合同預付年度費用。已開具帳單的金額最初記錄為遞延收入，直到確認收入為止。
我們的收入主要來自我們付費計劃的轉換和追加銷售。我們還從基於交易的產品中獲得收入，並從將用户推薦給我們的合作伙伴中收取費用。我們90%以上的收入來自自助式渠道。在報告的期間內，沒有任何客户佔我們收入的1%以上。
收入成本和毛利率
收入成本。我們的收入成本主要包括與為付費用户和免費用户(也稱為基本用户)存儲、交付和分發我們的平臺相關的費用。這些成本稱為基礎設施成本，包括位於我們租賃和運營的主機託管設施中的服務器折舊、這些數據中心的租金和設施費用、網絡和帶寬成本、基礎設施設備的支持和維護成本，以及向第三方數據中心服務提供商支付的費用。收入成本還包括主要責任與支持我們的基礎設施和提供用户支持相關的員工的工資、獎金、僱主工資税和福利、差旅相關費用和基於股票的薪酬等成本，我們稱之為與員工相關的成本。收入成本中包括的其他非員工成本包括與處理客户交易有關的信用卡費用，以及分配的間接費用，如設施，包括租金、水電費、租賃改進和所有部門共享的其他設備的折舊，以及共享的信息技術成本。此外，收入成本包括已開發技術的攤銷、與用户支持計劃相關的專業費用以及與數據中心相關的財產税。
我們計劃繼續增加基礎設施的容量並增強其能力和可靠性，以支持用户增長和平臺使用量的增加。我們預計，在未來一段時間內，以絕對美元計算的收入成本將會增加。
毛利。毛利是指毛利佔收入的百分比。我們的毛利率可能會根據額外資本支出和相關折舊費用的時間、或我們基礎設施成本的其他增加以及收入波動而在不同時期波動。隨着我們繼續利用我們的內部基礎設施，我們通常預計我們的毛利率在短期內保持相對穩定，在長期內略有增長。
營業費用
研究與發展我們的研發費用主要包括工程、產品和設計團隊與員工相關的成本，與收購關鍵人員相關的薪酬費用和分配的管理費用。此外，研發費用還包括與內部開發相關的第三方託管費。我們幾乎把所有的研發費用都花在了原價上。
我們計劃繼續為我們的工程、產品和設計團隊招聘員工，以支持我們的研發工作。我們預計，研發成本在未來幾個時期將以絕對美元計算增加，並在不同時期佔收入的百分比有所不同。
銷售及市場推廣。我們的銷售和營銷費用與自助服務和出境銷售活動都有關，主要包括與員工相關的成本、品牌營銷成本、潛在客户產生成本、贊助和分配的管理費用。我們的出站銷售團隊賺取的銷售佣金和相關的工資税，以及第三方經銷商賺取的佣金(我們認為這些佣金是與客户簽訂合同的增量和可收回成本)都是遞延的，通常會在五年的估計受益期內攤銷。此外，銷售和營銷費用包括與應用商店費用相關的非員工成本、支付給第三方銷售代表的費用以及已獲得客户關係的攤銷。
我們計劃繼續投資於銷售和營銷，以擴大我們的用户基礎，提高我們的品牌知名度，包括營銷努力，以繼續推動我們的自助業務模式。我們預計銷售和營銷費用將會增加。
在未來期間以絕對美元計算，並以收入百分比的形式在不同時期有所不同。銷售和營銷費用的趨勢和時機將在一定程度上取決於營銷活動的時機。
一般和行政。我們的一般和行政費用主要包括法律、財務、人力資源和其他管理團隊以及某些高管的與員工相關的成本。此外，一般和行政費用包括已分配的間接費用、外部法律費用、會計費用和其他專業費用，以及基於非收入的税收。
我們預計將產生額外的一般和行政費用，以支持公司的增長。一般和行政費用包括確認與授予我們的聯合創始人的限制性股票有關的基於股票的補償費用。我們預計，未來幾個時期的一般和行政費用將以絕對美元計算增加，並在不同時期佔收入的百分比有所不同。
利息收入(費用)，淨額
利息收入(費用)，淨額主要由我們的貨幣市場基金(歸類為現金和現金等價物以及短期投資)賺取的利息收入組成，部分被與我們的基礎設施融資租賃義務相關的利息支出所抵消。
其他收入(費用)，淨額
除其他收入(費用)外，淨額包括其他營業外收益或虧損，包括與股權投資、租賃安排(包括轉租收入、外幣交易收益和虧損)相關的收益或虧損，以及與我們的短期投資相關的已實現收益和虧損。
所得税受益(撥備)
所得税撥備主要包括美國聯邦和州所得税，以及我們開展業務的某些外國司法管轄區的所得税。在本報告所述期間，美國法定税率與我們的有效税率之間的差異主要是由於遞延税項資產的估值津貼造成的。我們的有效税率還受到在法定税率低於聯邦法定税率的外國司法管轄區實現的收益的影響。我們對聯邦、州和某些外國司法管轄區的遞延税淨資產維持全額估值津貼，因為我們得出的結論是，遞延資產實現的可能性不會更大。
運營結果
下表列出了我們在所列期間的經營成果：
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| | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月， | |
| 2020 | | 2019 | |
| | | | |
| (單位：百萬) |
營業收入 | $ | 455.0 |
| | $ | 385.6 |
| |
收入成本(1) | 103.1 |
| | 98.4 |
| |
毛利 | 351.9 |
| | 287.2 |
| |
營業費用(1): | | | | |
研究與發展 | 181.8 |
| | 150.0 |
| |
銷售及市場推廣 | 104.3 |
| | 101.5 |
| |
一般和行政(2) | 39.0 |
| | 57.0 |
| |
業務費用共計 | 325.1 |
| | 308.5 |
| |
營業收入(虧損) | 26.8 |
| | (21.3 | ) | |
利息收入，淨額 | 2.4 |
| | 3.7 |
| |
其他收入，淨額 | 10.6 |
| | 4.2 |
| |
所得税前收入(虧損) | 39.8 |
| | (13.4 | ) | |
所得税受益(撥備) | (0.5 | ) | | 5.7 |
| |
淨收益(損失) | $ | 39.3 |
| | $ | (7.7 | ) | |
|
| | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月， | |
| 2020 | | 2019 | |
| | | | |
| |
收入成本 | $ | 3.5 |
| | $ | 3.0 |
| |
研究與發展 | 37.2 |
| | 30.5 |
| |
銷售及市場推廣 | 6.7 |
| | 7.1 |
| |
一般和行政(2) | (7.6 | ) | | 15.0 |
| |
股票薪酬總額 | $ | 39.8 |
| | $ | 55.6 |
| |
(2) 2020年3月19日，公司的一名聯合創始人辭去了董事會成員和公司高管的職務，導致2380萬美元的股票薪酬支出發生逆轉。在沖銷的總金額中，有2150萬美元與2019年12月31日之前確認的費用有關。詳情見附註12“股東權益”。
下表列出了我們在每個時期的運營結果，以佔收入的百分比表示：
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| | | | | | |
| 截至3月31日的三個月， | |
| 2020 | | 2019 | |
| | | | |
| (佔收入的百分比) |
營業收入 | 100 | % | | 100 | % | |
收入成本(1) | 23 |
| | 26 |
| |
毛利 | 77 |
| | 74 |
| |
營業費用(1): | | | | |
研究與發展 | 40 |
| | 39 |
| |
銷售及市場推廣 | 23 |
| | 26 |
| |
一般和行政(2) | 9 |
| | 15 |
| |
業務費用共計 | 71 |
| | 80 |
| |
營業收入(虧損) | 6 |
| | (6 | ) | |
利息收入，淨額 | 1 |
| | 1 |
| |
其他收入，淨額 | 2 |
| | 1 |
| |
所得税前收入(虧損) | 9 |
| | (3 | ) | |
所得税受益(撥備) | — |
| | 1 |
| |
淨收益(損失) | 9 | % | | (2 | )% | |
| |
(1) | 包括基於股票的薪酬佔收入的百分比，如下所示： |
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| 截至3月31日的三個月， | |
| 2020 | | 2019 | |
| | | | |
| (佔收入的百分比) |
收入成本 | 1 | % | | 1 | % | |
研究與發展 | 8 |
| | 8 |
| |
銷售及市場推廣 | 1 |
| | 2 |
| |
一般和行政(2) | (2 | ) | | 4 |
| |
股票薪酬總額 | 9 | % | | 14 | % | |
(2) 2020年3月19日，公司的一名聯合創始人辭去了董事會成員和公司高管的職務，導致2380萬美元的股票薪酬支出發生逆轉。在沖銷的總金額中，有2150萬美元與2019年12月31日之前確認的費用有關。詳情見附註12“股東權益”。
比較截至2020年3月31日的三個月和2019
營業收入
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| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三個月
三月三十一號， | | | | |
| 2020 | | 2019 | | 零錢美元 | | 更改百分比： |
| | | | | | | |
| (單位：百萬) | | | | |
營業收入 | $ | 455.0 |
| | $ | 385.6 |
| | $ | 69.4 |
| | 18 | % |
收入增加6940萬美元或18%在.期間截至2020年3月31日的三個月，與截至2019年3月31日的三個月。收入的增長主要是由於付費用户的增加、我們的Plus計劃價格的提高以及我們的用户採用了高級計劃。
收入成本、毛利和毛利
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三個月
三月三十一號， | | | | |
| 2020 | | 2019 | | 零錢美元 | | 更改百分比： |
| | | | | | | |
| (單位：百萬) | | | | |
收入成本 | $ | 103.1 |
| | $ | 98.4 |
| | $ | 4.7 |
| | 5 | % |
毛利 | 351.9 |
| | 287.2 |
| | 64.7 |
| | 23 | % |
毛利 | 77 | % | | 74 | % | | | | |
收入成本增加470萬美元或5%在.期間截至2020年3月31日的三個月，與截至2019年3月31日的三個月，這是由於員工人數增加導致與員工相關的成本增加了260萬美元，以及210萬美元的間接費用，其中包括我們新公司總部的設施相關成本。
我們的毛利率在截至2020年3月31日的三個月與截至2019年3月31日的三個月，主要是由於18%期內收入增加，但因上述收入成本增幅較低而被抵銷。
研究與發展
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三個月
三月三十一號， | | | | |
| 2020 | | 2019 | | 零錢美元 | | 更改百分比： |
| | | | | | | |
| (單位：百萬) | | | | |
研究與發展 | $ | 181.8 |
| | $ | 150.0 |
| | $ | 31.8 |
| | 21 | % |
研發費用增加3180萬美元或21%在.期間截至2020年3月31日的三個月，與截至2019年3月31日的三個月，主要是由於員工人數增加導致員工相關成本增加2170萬美元，以及分配的間接費用800萬美元，其中包括我們新公司總部的設施相關成本。
銷售及市場推廣
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三個月
三月三十一號， | | | | |
| 2020 | | 2019 | | 零錢美元 | | 更改百分比： |
| | | | | | | |
| (單位：百萬) | | | | |
銷售及市場推廣 | $ | 104.3 |
| | $ | 101.5 |
| | $ | 2.8 |
| | 3 | % |
銷售和營銷費用增加280萬美元或3%在.期間截至2020年3月31日的三個月，與截至2019年3月31日的三個月，主要是由於銷售額增加導致應用商店費用增加了440萬美元，
由於員工人數增加，員工相關成本為240萬美元，管理費用為220萬美元，其中包括我們新公司總部的設施相關成本。這些增長被品牌營銷費用減少620萬美元所抵消。
一般和行政
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三個月
三月三十一號， | | | | |
| 2020 | | 2019 | | 零錢美元 | | 更改百分比： |
| | | | | | | |
| (單位：百萬美元) | | | | |
一般和行政 | $ | 39.0 |
| | $ | 57.0 |
| | $ | (18.0 | ) | | (32 | )% |
一般和行政費用減少1800萬美元或32%在.期間截至2020年3月31日的三個月，與截至2019年3月31日的三個月這主要是由於基於股票的薪酬減少了2260萬美元，其中大部分減少是由於一名聯合創始人的辭職和他的聯合創始人贈款被沒收，如“--附註12.股東權益”中所討論的，以及基於非收入的税收減少了170萬美元。由於員工人數增加，不包括基於股票的薪酬，與員工相關的成本增加了900萬美元，抵消了這些減少。
利息收入(費用)，淨額
利息收入(費用)，淨減少130萬美元在.期間截至2020年3月31日的三個月，與截至2019年3月31日的三個月，主要是由於政府為應對冠狀病毒大流行而主動降低利率，導致我們的貨幣市場基金和短期投資的利息收入減少。
其他收入(費用)，淨額
其他收入(費用)，淨增640萬美元在.期間截至2020年3月31日的三個月，與截至2019年3月31日的三個月，主要是由於與股權投資相關的1100萬美元的收益，但在截至2019年3月31日的三個月中，因處置基礎設施資產而導致的其他收入減少了320萬美元。
所得税受益(撥備)
所得税撥備增加620萬美元在.期間截至2020年3月31日的三個月，與截至2019年3月31日的三個月，主要是由於我們收購HelloSign在2019年確認的一次性税收優惠。
流動性與資本資源
自.起2020年3月31日，我們有現金和現金等價物4.864億美元和短期投資6.144億美元，它們是為營運資金目的而持有的。我們的現金、現金等價物、股權證券和短期投資主要包括現金、貨幣市場基金、公司票據和債務、美國國債、存單、資產擔保證券、商業票據、股權證券、美國機構債務、超國家證券和市政證券。自.起2020年3月31日，我們有$131.0我們的現金和現金等價物中有100萬由我們的外國子公司持有。我們預計，如果我們匯回這些金額中的任何一筆，都不會招致實質性的税收。
自我們成立以來，我們主要通過股票發行、運營產生的現金和融資租賃為我們的運營提供資金，為我們直接租賃和運營的主機託管設施中與基礎設施相關的資產提供融資。我們簽訂融資租賃的部分原因是為了更好地將基礎設施相關資產的付款時間與從付費用户那裏收到的現金的付款時間相匹配。在我們的商業模式中，隨着時間的推移，我們的一些註冊用户會轉換為付費用户，因此在基礎設施資產的初始投資和從一些用户收到的現金之間存在滯後。
最近幾個時期，我們現金的主要用途是為我們的運營提供資金，購買短期投資，滿足與結算受限股票單位相關的預扣税款，為我們的融資租賃義務支付本金，以及資本支出。在2020年2月，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，回購至多6億美元的公司A類普通股流通股。回購股份將視乎當時的情況而定，並會不時在證券法及其他法律規定所容許的私人交易或公開市場購買中進行。該計劃沒有義務公司回購任何特定數量的股票，也沒有規定的時間限制；該計劃可能會在任何時候停止。在截至2020年3月31日的三個月內，我們回購並隨後註銷了370萬股A類普通股，總金額為6400萬美元。
2017年4月，我們與金融機構銀團達成6.0億美元信貸安排。根據循環信貸安排的條款，我們可以在循環信貸安排下開立信用證，這將減少在該安排下可供借款的總金額。循環信貸安排將於2022年4月4日終止。2018年2月，我們修改了循環信貸安排，除其他外，允許我們進行某些投資，簽訂無擔保備用信用證安排，並將我們的備用信用證昇華至1.875億美元。我們還將循環信貸安排下的借款能力從600.0美元提高到725.0美元。我們可以不時要求增加我們循環信貸安排下的借款能力，最高可達275.0美元，前提是沒有發生或繼續發生違約事件，也沒有違約事件將因此而導致。
根據我們的選擇，循環信貸安排項下的借款利息按與最優惠利率或倫敦銀行同業拆借利率掛鈎的可變利率計算。利息每季度付息一次，拖欠。根據循環信貸安排的條款，吾等須就循環信貸安排下借款承諾的未使用部分支付每年0.20%的應計承諾費。此外，我們還需要支付與根據循環信貸機制開立的信用證有關的費用，該費用按未償還信用證金額的1.5%每年累算。額外預付手續費為每年0.125%，乘以所有信用證每天的平均最高額度。
循環信貸安排包含借款、違約事件和契約的慣例條件，包括限制我們產生債務、授予留置權、向我們的持有人或我們子公司的股權進行分配、進行投資或與我們的附屬公司進行交易的契約。此外，循環信貸安排包含金融契約，包括綜合槓桿率契約和最低流動性餘額。截至年月日，我們遵守了循環信貸安排下的所有契約。2020年3月31日.
自.起2020年3月31日，我們在循環信貸安排下沒有未償還的金額，總共有4560萬美元在循環信貸機制下開立的信用證。我們在循環信貸安排下的總借款能力為6.794億美元自.起2020年3月31日.
我們相信，我們現有的現金和現金等價物，加上我們的短期投資、運營提供的現金和循環信貸安排下的可用金額，將足以滿足我們在可預見的未來的需求。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的收入增長率、訂閲續訂活動、賬單頻率、用於支持進一步基礎設施開發和研發工作的支出的時機和程度、用於投資於現有和新的寫字樓(如我們的新公司總部)的額外資本支出的時機和程度、釋放受限制的股票單位的預扣税款義務的履行情況、銷售和營銷活動的擴大以及國際運營活動、新產品功能的引入和我們平臺的增強、市場對我們平臺的持續接受程度以及冠狀病毒大流行的任何潛在影響。我們已經並可能在未來達成收購或投資於互補性公司的安排。
業務、服務和技術，包括知識產權。我們可能需要尋求額外的股本或債務融資。如果需要從外部獲得額外的資金，我們可能無法以我們可以接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集到資金。如果我們不能如期籌集額外資金，我們的業務、經營業績和財務狀況都將受到實質性的不利影響。
我們在報告期間的現金流活動如下：
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| | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月， |
| 2020 | | 2019 |
| | | |
| (單位：百萬) |
經營活動提供的淨現金 | $ | 53.3 |
| | $ | 63.2 |
|
投資活動所用現金淨額 | (11.7 | ) | | (173.3 | ) |
用於融資活動的現金淨額 | (104.3 | ) | | (51.0 | ) |
匯率變動對現金和現金等價物的影響 | (2.2 | ) | | 1.0 |
|
現金和現金等價物淨減少 | $ | (64.9 | ) | | $ | (160.1 | ) |
經營活動
我們最大的運營現金來源是從我們的付費用户那裏收取的現金，用於訂閲我們的平臺。我們從運營活動中獲得的現金主要用於員工相關支出、基礎設施相關成本和營銷費用。經營活動提供的淨現金受到經某些非現金項目調整的淨收益(虧損)的影響，包括折舊和攤銷費用和基於股票的薪酬，以及經營資產和負債變化的影響。
對於截至2020年3月31日的三個月，經營活動提供的淨現金為#美元。53.3我們的淨收益為3930萬美元，經基於股票的薪酬支出3980萬美元、折舊和攤銷費用3950萬美元以及運營資產和負債的現金淨流出6090萬美元進行調整後，主要由淨收益3930萬美元組成。營業資產和負債的流出主要是由於我們支付了與收購HelloSign相關的公司獎金和關鍵員工預扣款項，但由於我們的大多數付費用户都是預先開具發票的，因此被訂閲銷售增加帶來的遞延收入的增加所抵消。
年內經營活動提供的現金淨額減少截至2020年3月31日的三個月，與截至2019年3月31日的三個月這主要是由於經基於股票的薪酬、折舊和攤銷費用以及營業資產和負債變化帶來的現金流出增加調整後的淨收入所致。
投資活動
投資活動中使用的現金淨額主要受購買短期投資、購買物業和設備以改善現有和新的辦公空間，以及購買我們直接租賃和運營的主機代管設施中的基礎設施設備的影響。
對於截至2020年3月31日的三個月，用於投資活動的現金淨額為1170萬美元，這主要與投資活動淨流入1230萬美元有關，主要與購買短期投資、扣除銷售和到期日的淨額以及380萬美元的設備回扣有關。與我們辦公室和數據中心擴建相關的2780萬美元的資本支出支付的現金部分抵消了這一增長。
年內用於投資活動的現金減少截至2020年3月31日的三個月，與截至2019年3月31日的三個月，主要是由於我們收購了HelloSign，被年內較高的淨投資活動流入所抵消截至2019年3月31日的三個月.
融資活動
融資活動中使用的現金淨額主要受到回購普通股的影響，為此，我們於2020年2月啟動了股票回購計劃，回購普通股以滿足釋放受限股票單位(“RSU”)的預扣税義務，以及支付我們基礎設施設備的融資租賃義務的本金。
對於截至2020年3月31日的三個月，用於融資活動的現金淨額為1.043億美元，其中主要包括6400萬美元用於回購我們的普通股，2170萬美元用於融資租賃債務的本金支付，以及1890萬美元用於償還釋放受限股票單位的預扣税義務。
年內用於融資活動的現金增加截至2020年3月31日的三個月，與截至2019年3月31日的三個月，主要是由於在截至2020年3月31日的三個月內回購了我們的普通股。
合同義務
我們的主要承諾包括辦公空間和數據中心運營的運營租賃項下的義務，以及數據中心設備的融資租賃。有關詳細信息，請參閲本季度報告Form 10-Q中其他部分包含的簡明綜合財務報表的附註9“租賃”。我們的年報披露，我們的合同義務和承諾沒有實質性變化。
表外安排
自.起2020年3月31日，我們與未合併的實體或金融合夥企業沒有任何關係，例如經常被稱為結構性融資或可變利息實體的實體，這些實體的成立目的是促進表外安排或其他合同上狹隘或有限的目的。
關鍵會計政策和判斷
請參閲我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中的第II部分，第7項，“關鍵會計政策和判斷”。自我們截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告以來，我們的關鍵會計政策和估計沒有實質性變化。
近期會計公告
有關最近採用的10-Q表格季度報告日期的會計聲明，請參閲本季度報告(Form 10-Q)中其他地方包含的我們的簡明綜合財務報表的註釋1“業務描述和重要會計政策摘要”(Description of the Business of the Business and Summary of重大會計政策)。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
我們有現金和現金等價物4.864億美元和短期投資6.144億美元自.起2020年3月31日。我們持有現金和現金等價物以及短期投資，用於營運資本目的。我們的現金、現金等價物和短期投資主要包括現金、貨幣市場基金、公司票據和債務、美國國債、存單、資產擔保證券、商業票據、股權證券、美國機構債務、超國家證券和市政證券。我們投資活動的主要目標是保存資本，滿足流動性需求，控制現金和投資。我們不以交易或投機為目的進行投資。由於該等工具屬短期性質，我們相信我們不會因利率變動而對我們投資組合的公允價值變動有任何重大風險敞口。然而，降低利率會減少未來的利息收入。
循環信貸安排下的任何借款都按與最優惠利率或倫敦銀行同業拆借利率掛鈎的可變利率計息。自.起2020年3月31日，我們在循環信貸安排下沒有未償還的金額。我們沒有任何其他浮動利率的長期債務或金融負債會使我們受到利率波動的影響。
截止日期：2020年3月31日，假設利率變化100個基點，不會對我們的現金和現金等價物或我們投資組合的公允價值產生重大影響。
外幣兑換風險
我們的經營業績和現金流會受到相對於我們報告貨幣美元的外幣匯率變化的影響。
我們的大部分收入是以美元產生的，其餘的以歐元、英鎊、澳元、加拿大元和日元產生。
我們的費用通常以我們業務所在的貨幣計價，主要是美國，其次是歐洲和亞洲。Dropbox International UnLimited是我們的國際總部和最大的國際實體，其功能貨幣以美元計價。因此，我們的經營業績和現金流會受到外幣匯率變化的影響，而這些變化與我們的經營業績無關。
由於匯率可能在不同時期之間大幅波動，收入和運營費用在換算成美元時，也可能在不同時期之間經歷重大波動。冠狀病毒大流行引起的動盪市場狀況可能會導致匯率的重大變化，特別是外幣相對於美元的疲軟可能會對我們以美元表示的收入產生負面影響。從歷史上看，我們的大部分收入和運營費用都是以美元、歐元和英鎊計價的。雖然我們受到一些貨幣相對於美元匯率變動的影響，但我們的運營結果尤其受到美元-歐元和美元-英鎊匯率波動的影響。在截至2020年3月31日的三個月我們29%的銷售額是以美元以外的貨幣計價的。相比之下，我們的費用主要以美元計價。因此，美元對這些外幣價值的任何增加都可能導致我們的收入相對於我們的成本下降，從而降低我們的利潤率。
我們記錄了$1.2百萬美元和$0.1 在……裏面 年度淨外幣交易損益截至2020年3月31日的三個月和2019分別為。假設外幣匯率變化10%，不會給中國帶來實質性的收益或損失截至2020年3月31日的三個月和2019.
到目前為止，我們還沒有從事任何套期保值活動。隨着我們國際業務的增長，我們將繼續重新評估我們管理與貨幣匯率波動相關的風險的方法。
通貨膨脹風險
我們不認為通貨膨脹對我們的業務、經營結果或財務狀況有實質性影響。儘管如此，如果我們的成本受到嚴重的通脹壓力，我們可能無法完全抵消這些更高的成本。我們不能或未能做到這一點可能會損害我們的業務、運營結果或財務狀況。
項目4.控制和程序
對披露控制和程序的評價
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本10-Q表格季度報告所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序(如1934年“證券交易法”(下稱“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性。基於該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至該日期，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
財務報告內部控制的變化
在本Form 10-Q季度報告所涵蓋的期間，我們對財務報告的內部控制(如交易法第13a-15(D)和15d-15(D)規則所定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
信息披露控制和程序有效性的內在限制
我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論設計和操作得多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證所有控制問題和欺詐實例(如果有的話)都已被檢測到。這些固有的限制包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或控制的管理超越性都可以規避控制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其所述的目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被檢測到。
第二部分：其他資料
項目1.法律程序
法律程序
我們目前正在參與，將來也可能參與正常業務過程中的法律訴訟、索賠和政府調查，包括與聲稱侵犯其知識產權的第三方的法律訴訟。例如，2015年4月，Synchronoss Technologies，Inc.提供基於雲的產品的公眾公司Synchronoss(“Synchronoss”)在美國新澤西州地區法院對我們提起專利侵權訴訟，聲稱三項專利侵權指控，並尋求禁制令救濟。此案隨後被移交給加利福尼亞州北區的美國地區法院，在簡易判決下，法院解決了所有對我們有利的索賠。Synchronoss已提交上訴通知，我們打算強烈反對Synchronoss的上訴依據。我們目前認為，這件事不太可能對我們的綜合運營結果、現金流或我們的財務狀況產生實質性的不利影響。然而，任何訴訟本質上都是不確定的，任何對我們不利的判決或禁令救濟或任何不利的和解都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
2019年8月30日、2019年9月5日、2019年9月13日和2019年10月3日，聖馬特奧縣加利福尼亞州高等法院對我們、我們的某些高管和董事、我們IPO的承銷商以及紅杉資本XII，L.P.及其某些附屬實體(統稱為Dropbox被告)提起了四起可能的集體訴訟，指控違反聯邦證券法。2019年10月4日，美國加州北區地區法院(“聯邦原告”)對Dropbox被告提起了兩起可能的集體訴訟，指控他們違反了聯邦證券法。這六起訴訟都對違反聯邦證券法提出了相同或類似的指控，指控我們在IPO註冊聲明中做出了重大虛假和誤導性陳述，或在其中遺漏了重大信息。原告尋求未指明的金錢賠償和其他救濟。2020年3月2日，聯邦原告提起合併集體訴訟。2020年4月16日，Dropbox被告提出動議，要求駁回聯邦合併的集體訴訟。我們認為這些指控毫無根據，我們打算對其進行有力的辯護。我們目前認為，這件事不太可能對我們的綜合經營業績、現金流或財務狀況產生實質性的不利影響。然而，任何訴訟本質上都是不確定的，任何對我們不利的判決或禁令救濟或任何不利的和解都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
未來的訴訟可能是必要的，尤其是為了通過確定第三方專有權的範圍、可執行性和有效性來為我們自己或我們的用户辯護，或者為了確立我們的專有權。目前或未來的任何訴訟結果都不能肯定地預測，無論結果如何，訴訟都可能因為辯護和和解費用、管理資源分流等因素而對我們產生不利影響。
第1A項。危險因素
投資我們的A類普通股風險很高。除了本季度報告中列出的其他信息外，在決定投資我們的A類普通股之前，您應該仔細考慮下面描述的風險和不確定性，以及本Form 10-Q季度報告中的所有其他信息，包括標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分，以及我們的合併財務報表和相關説明。我們的業務、經營結果、財務狀況或前景也可能受到風險和不確定性的損害，這些風險和不確定性目前我們不知道，或者我們目前認為不是實質性的。如果任何風險實際發生，我們的業務、經營結果、財務狀況和前景都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們A類普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。此外，冠狀病毒的影響和任何經濟環境的惡化都可能加劇以下所述的風險，其中任何一項都可能對我們產生實質性的影響。這種情況正在迅速變化，可能會出現我們目前沒有意識到的其他影響。
與我們的業務和行業相關的風險
我們的業務取決於我們留住和升級付費用户的能力，續訂或升級的任何減少都可能對我們未來的運營結果產生不利影響。
我們的業務取決於我們維持和擴大與用户關係的能力。我們的業務是基於訂閲的，付費用户沒有義務也不能在現有訂閲到期後續訂。因此，我們不能保證付費用户會使用我們同一級別的產品續訂訂閲或升級到高級產品。我們平臺的續訂可能會因為幾個因素而下降或波動，例如對我們的產品不滿意、支持、定價或功能組合、用户不再需要我們的產品、認為競爭產品提供了更好或更便宜的選項，或者災難性事件(如正在進行的冠狀病毒大流行)對我們付費用户的影響。此外，一些付費用户降級或不續訂。
我們鼓勵付費用户通過推薦其他功能和產品內提示和通知來升級到我們的高級產品。我們專注於增加經常性收入，我們相信訂閲我們高級付費服務的用户會隨着時間的推移表現出保留和擴大部署的傾向。我們尋求通過病毒式方式在組織內進行擴展，增加新用户，讓工作場所購買更多產品，或將Dropbox的使用擴展到工作場所內的其他部門。我們經常看到企業IT決策者在注意到組織內的個人和團隊大量有機採用Dropbox後，決定採用Dropbox。如果我們的付費用户取消訂閲或無法續訂，或者如果我們未能將付費用户升級到高級產品或在組織內擴張，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。此外，使用移動設備升級到付費計劃的用户訂閲的是我們的月度計劃，而不是我們的年度計劃。因此，如果我們更多的用户通過移動設備訂閲我們的付費計劃，訂閲續訂可能會波動或下降。此外，我們越來越多地向我們的用户介紹非基於訂閲的產品，例如附加服務和基於交易量的產品。我們相信，這些努力，以及將用户推薦給我們的合作伙伴所產生的某些費用，將增加我們現有用户基礎的經常性收入。但是，如果用户不認為這些產品有吸引力，他們可能無法保留或擴展其部署，我們也可能無法增加用户羣的經常性收入。
雖然我們的用户在現有訂閲到期後續訂他們的訂閲對我們的業務很重要，並且我們擴展了與我們用户的商業關係，但考慮到我們的用户量，我們不會主動監控我們個人用户的保留率。因此，我們可能無法及時解決特定用户的任何保留問題，這可能會損害我們的業務。
如果我們不能吸引新用户或將註冊用户轉化為付費用户，我們未來的增長可能會受到損害。
我們必須不斷增加新用户，以使我們的業務發展到現有用户基礎之外，並取代那些選擇不繼續使用我們平臺的用户。從歷史上看，我們的收入一直是由我們的自助模式推動的，我們90%以上的收入來自自助渠道。用户對我們產品或支持滿意度的任何下降都可能損害我們的品牌、口碑和推薦，以及增長能力。
此外，我們的許多用户最初免費訪問我們的平臺。我們努力向我們的註冊用户展示我們平臺的價值，從而鼓勵他們通過產品內提示和通知以及付費訂閲計劃的限時試用來轉換為付費用户。自.起2020年3月31日，我們為超過6億註冊用户提供服務，但僅14.6百萬付費用户。實際的獨立用户數量比我們報告的要少，因為可能只有一個人註冊
為我們的平臺不止一次。因此，我們可以轉換為付費用户的獨立註冊用户較少。我們的大多數註冊用户可能永遠不會轉換為我們平臺的付費訂閲，如果不能將用户轉換為付費訂閲，將限制我們增長收入的能力。
此外，隨着市場滲透率的提高，我們的用户增長率已經並可能在未來繼續放緩，我們將重點轉向將註冊用户轉換為付費用户，而不是增加註冊用户總數。如果我們不能繼續擴大我們的用户基礎，或無法將我們的註冊用户轉換為付費用户，對我們付費服務和收入的需求可能會增長得比預期慢或下降。此外，在財務上影響我們的註冊用户和其他潛在付費用户的災難性事件，如正在進行的冠狀病毒大流行，可能會導致這些用户推遲或減少技術支出，這可能會影響我們轉換註冊用户或以其他方式吸引新付費用户的能力。
我們的收入增長率在最近一段時間有所下降，未來可能會繼續放緩。
我們在前幾個季度經歷了顯著的收入增長。然而，我們的收入增長速度正在放緩，未來可能會繼續放緩。許多因素可能會導致我們的增長率下降，包括更高的市場滲透率、競爭加劇、對我們平臺的需求放緩、整體內容協作市場增長放緩、我們未能繼續利用增長機會、災難性事件對經濟狀況或我們當前和潛在付費用户的影響，以及我們業務的成熟等等。您不應依賴之前任何季度或年度的收入增長作為我們未來業績的指標。如果我們的增長率下降，投資者對我們業務的看法和我們A類普通股的交易價格可能會受到不利影響。
冠狀病毒大流行對我們業務的影響目前尚不清楚，但它可能會對我們的財務業績以及我們的業務運營產生不利影響。
冠狀病毒大流行對我們的財務業績和業務運作的影響目前尚不清楚，也不能有任何程度的確定估計。對我們財務業績的影響可能包括但不限於：(1)對我們當前和潛在用户購買或續訂訪問我們平臺的付費許可證的能力的負面影響，或者可能導致他們推遲或拖欠付款義務，這將對我們的收入和現金流產生負面影響；(2)外幣匯率波動，這已經並可能繼續對我們的運營業績和現金流產生負面影響；以及(3)利率下降，這已經並可能繼續減少利息收入。對我們業務運營的影響可能包括但不限於：(1)我們銷售業務和營銷努力的中斷，(2)對我們供應商和業務合作伙伴的財務狀況或運營的負面影響，以及對提供我們服務所需的硬件供應鏈的中斷，(3)我們進行產品開發和其他重要業務活動的能力的中斷，以及(4)先前計劃的投資或其他計劃可能被推遲或取消。因此，冠狀病毒大流行可能會對我們的財務業績以及我們的業務運營產生負面影響，目前我們無法預測其規模和持續時間。此外，對冠狀病毒大流行對經濟影響的擔憂，已導致金融和其他資本市場劇烈波動，可能對我們的股票價格造成不利影響。
我們在競爭激烈的市場中運作，我們必須繼續有效競爭。
內容協作平臺市場競爭激烈，變化迅速。我們平臺的某些功能在雲存儲市場與Microsoft、Amazon、Apple和Google提供的產品競爭，在內容協作市場與Microsoft、Atlassian、Slake和Google提供的產品競爭。在大型企業部署的雲存儲市場上，我們與Box的競爭更為有限。我們還與在雲存儲市場或內容協作市場提供單點解決方案的較小私營公司競爭。我們相信，本港市場的主要競爭因素包括：
隨着新技術和市場進入者的引入，我們預計競爭將會加劇。我們的許多實際和潛在競爭對手或競爭對手之間的聯盟受益於我們的競爭優勢，例如更高的知名度、更長的運營歷史、更多樣化的產品和服務、更大的營銷預算、更建立的營銷關係、獲得更大的用户基礎、與硬件製造商和經銷商達成重大分銷協議，以及更多的財務、技術和其他資源。我們的一些競爭對手可能會進行收購或建立戰略合作關係，以提供比我們更廣泛的產品和服務。這些組合可能會使我們更難有效競爭。我們預計，隨着競爭對手試圖加強或維持其市場地位，這些趨勢將繼續下去。
對我們平臺的需求對價格也很敏感。許多因素，包括我們的營銷、用户獲取和技術成本，以及我們當前和未來競爭對手的定價和營銷策略，都會對我們的定價策略產生重大影響。我們的某些競爭對手提供或可能在未來提供與我們的平臺競爭的低價或免費產品或服務，或者可能捆綁並提供更廣泛的產品和服務。
同樣，某些競爭對手可能會使用營銷策略，使他們能夠以比我們更低的成本獲得用户。不能保證我們不會被迫採取降價措施或增加營銷和其他費用來吸引和留住用户，以應對競爭壓力，這兩種情況都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的業務可能會受到損害，如果有人未經授權訪問我們的數據或我們用户的內容，包括通過隱私和數據安全漏洞，我們可能會承擔責任。
我們平臺的使用涉及用户內容的傳輸、存儲和處理，其中一些內容可能被認為是個人可識別的、機密的或敏感的。我們面臨來自惡意第三方的安全威脅，這些第三方可能未經授權訪問我們的系統、基礎設施和網絡。我們預計，隨着時間的推移，這些威脅的範圍和複雜性將繼續增長。例如，在2016年，我們瞭解到發佈了一套舊的Dropbox用户憑據，約有6800萬個賬户。這些憑證由電子郵件地址和密碼組成，受稱為散列和加鹽的加密技術保護。散列和加鹽會增加獲取原始密碼的難度，但可能不能完全保護原始密碼不被獲取。我們認為這些Dropbox用户憑證是在2012年獲得的，與我們向用户披露的一起安全事件有關。作為迴應，我們通知了我們認為受到影響的所有現有用户，併為自2012年年中以來未更新密碼的任何人完成了密碼重置。“我們對此事件的迴應是擴大了我們的安全團隊和數據監控能力，並繼續致力於雙因素身份驗證等功能，以加強對用户信息的保護。雖然我們相信我們的糾正措施將降低未來發生類似事件的可能性，但第三方可能會使用我們無法防禦的技術來危害和滲透我們的系統、基礎設施和網絡。我們可能無法檢測到是否存在違反用户內容的行為，並且無法阻止未經授權訪問用户和公司內容。用於獲取未經授權的訪問、禁用或降級服務的技術, 或者破壞系統頻繁變化，通常直到對目標發起攻擊時才被識別。它們可能來自世界各地監管較少或偏遠的地區，也可能來自國家支持的行為者。如果我們的安全措施被破壞，或者我們的用户內容通過未經授權的方式被以其他方式訪問，或者如果有人認為發生了任何這樣的行為，我們的平臺可能會被認為是不安全的，我們可能會失去現有用户，或者無法吸引和留住新用户。
在部署我們的基礎設施時，我們可能會依賴第三方，這樣做會使其面臨我們無法直接控制的安全風險。我們依賴外部供應商和承包商提供業務運營所需的服務，他們可能無法充分保護我們的用户和公司內容數據。當供應商和承包商遠程工作時，例如在正在進行的冠狀病毒大流行期間，這種風險可能會增加。此外，創建與我們平臺集成的應用程序的某些開發人員或其他合作伙伴可能會通過這些應用程序接收或存儲由我們或我們的用户提供的信息。如果這些第三方或開發商未能採用或遵守足夠的數據安全做法，或者在他們的網絡遭到破壞的情況下，我們的數據或我們用户的數據可能會被不當訪問、使用或披露。
第三方可能會試圖危害我們的員工及其對內部系統的特權訪問權限，以獲得對帳户、我們的信息、我們的網絡或我們的系統的訪問權限。員工錯誤、瀆職或個人信息存儲、使用或傳輸中的其他錯誤可能會導致實際或感知到的用户隱私受到侵犯。我們的用户還可能泄露或失去對其密碼的控制，或在第三方系統上使用相同或類似的密碼，這可能導致未經授權訪問其在我們平臺上的帳户。
對我們的系統、基礎設施或網絡的任何未經授權或無意訪問，或實際或感覺到的安全漏洞，都可能導致實際或預期丟失或未經授權訪問我們的數據或用户內容、監管調查和命令、訴訟、賠償義務、損害賠償、處罰、罰款，以及與實際和據稱的違反合同、違反適用法律和法規以及其他責任相關的其他成本。任何此類事件也可能嚴重損害我們的聲譽，損害我們的業務、運營結果和財務狀況，包括減少我們的收入、導致我們向用户發放積分、對我們接受和處理用户支付信息的能力產生負面影響、侵蝕我們用户對我們服務和支付解決方案的信任、使我們受到代價高昂的用户通知或補救、損害我們留住用户的能力、損害我們的品牌或增加我們獲取新用户的成本。我們維護涵蓋某些安全和隱私損害的錯誤、遺漏和網絡責任保險。然而，我們不能確定我們的承保範圍是否足以彌補實際發生的債務，或者我們是否會繼續以經濟合理的條件獲得保險，或者根本不能。此外，如果另一家內容協作解決方案提供商發生引人注目的安全漏洞，我們的用户和潛在用户可能會對內容協作解決方案提供商的安全性失去信任，這可能會對我們留住用户或吸引新用户的能力造成不利影響。
我們的業務可能會因我們平臺上的任何重大服務中斷或內容丟失而受到損害。
我們的品牌、聲譽和吸引、留住和服務用户的能力依賴於我們平臺的可靠性能，包括我們的底層技術基礎設施。我們的用户依賴我們的平臺來存儲其有價值內容的數字副本，包括財務記錄、業務信息、文檔、照片和其他重要內容。我們的技術基礎設施可能沒有充分設計為具有足夠的可靠性和宂餘性，以避免可能對我們的業務有害的性能延遲或停機。如果我們的平臺在用户嘗試訪問它時不可用，或者如果它的加載速度沒有他們預期的那麼快，用户將來可能不會經常使用我們的平臺，或者根本不會使用我們的平臺。
隨着我們的用户基礎以及在我們平臺上存儲、同步和共享的信息的數量和類型持續增長，我們將需要越來越多的技術基礎設施，包括網絡容量和計算能力，以繼續滿足我們用户的需求。絕大多數用户內容存儲在我們自己的定製基礎設施上，這些基礎設施位於我們直接租賃和運營的主機代管設施中。在2015和2016年間，我們將絕大多數用户內容遷移到我們直接租賃和運營的主機代管設施中我們自己的定製基礎設施。隨着我們增加基礎設施，我們可能會移動或傳輸更多內容。
此外，隨着我們不斷增長和擴展業務以滿足用户需求，我們可能會高估或低估我們的基礎設施容量需求，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。與租賃和維護我們在主機代管、設施和第三方數據中心的定製基礎設施相關的成本已經佔到我們資本和運營費用的很大一部分。我們不斷評估我們的短期和長期基礎設施容量需求，以確保新用户和現有用户有足夠的容量，同時將不必要的過剩容量成本降至最低。如果我們高估了對我們平臺的需求，從而確保了過剩的基礎設施容量，我們的運營利潤率可能會降低。如果我們低估了我們的基礎設施容量要求，我們可能無法滿足新用户和現有用户不斷增長的需求，我們的託管設施、網絡或系統可能會出現故障。此外，我們準確執行產能規劃的能力取決於硬件、網絡和平臺基礎設施設備的全球供應鏈的可靠性。供應鏈的重大和不可預見的中斷，包括冠狀病毒大流行造成的中斷，再加上對此類設備有限供應的競爭，可能會阻礙我們滿足短期或長期基礎設施能力需求的能力。此外，我們緩解此類幹擾和爭奪此類設備的努力可能會影響我們基礎設施支出的時間和規模，導致短期或長期成本比最初預計的意外增加。
此外，我們使用的數據中心容易受到人為錯誤、故意不良行為、地震、洪水、火災、戰爭、恐怖襲擊、停電、硬件故障、系統故障、電信故障及類似事件的破壞或中斷，這些事件中的任何一項都可能中斷我們的服務、破壞用户內容，或阻止我們能夠持續備份或記錄用户內容的更改。如果其中一個數據中心遭到重大物理損壞，可能需要相當長的一段時間才能完全恢復我們的服務，我們的災難恢復計劃可能無法考慮到所有可能發生的情況。這些數據中心的損壞或中斷可能會損害我們的平臺和業務。
我們從我們平臺的訂閲銷售中獲得收入，對我們平臺或總體內容協作解決方案需求的任何下降都可能對我們的業務產生負面影響。
我們從向我們的平臺銷售訂閲中獲得收入，並預計將繼續獲得這一收入。因此，內容協作解決方案的廣泛接受和使用，尤其是我們的平臺，對我們未來的增長和成功至關重要。如果內容協作市場未能增長或增長速度低於我們目前的預期，對我們平臺的需求可能會受到負面影響。
與我們提供多個平臺或不同的產品相比，用户對內容協作偏好的更改可能會對我們產生不成比例的更大影響。對內容協作解決方案的總體需求，尤其是我們的平臺，受到許多因素的影響，其中許多因素超出了我們的控制範圍。其中一些潛在因素包括：
內容協作市場受到快速變化的用户需求和偏好趨勢的影響。如果我們不能成功預測和應對這些變化和趨勢，不能滿足用户需求，或者不能讓市場更廣泛地接受我們的平臺，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。
我們的業務依賴於我們的平臺跨我們無法控制的設備、操作系統和第三方應用程序之間的互操作性。
我們平臺最重要的功能之一是它與各種不同的設備、操作系統和第三方應用程序具有廣泛的互操作性。我們的平臺可以從Web訪問，也可以從運行Windows、Mac OS、iOS、Android、WindowsMobile和Linux的設備訪問。我們還與Microsoft、Adobe、Apple、Salesforce、Atlassian、Slake、BetterCloud、Google、IBM、Cisco、VMware、Okta、Symantec、Palo Alto Networks、Zoom以及各種其他生產力、協作、數據管理和安全供應商集成。我們依賴於我們的平臺跨這些我們無法控制的第三方操作系統和應用程序的可訪問性。我們的幾個競爭對手擁有、開發、運營或分發操作系統、應用商店、第三方數據中心服務和其他軟件，並且與擁有、開發、運營或分發操作系統、應用程序市場、第三方數據中心服務以及我們的平臺運行所需的其他軟件的公司有着密切的業務關係。此外，其中一些競爭對手在開發產品和服務時具有先天優勢，這些產品和服務與其軟件和硬件平臺或其業務合作伙伴的軟件和硬件平臺更緊密地集成在一起。
第三方服務和產品在不斷髮展，隨着開發的變化，我們可能無法修改我們的平臺以確保其與其他第三方的平臺兼容。此外，我們的一些競爭對手可能會破壞我們的平臺與其產品或服務的運營或兼容性，或對
我們運營和分發我們平臺的能力和條款。例如，我們目前提供的產品與幾家大型科技公司直接競爭，我們依賴這些公司來確保我們的平臺與他們的產品或服務的互操作性。我們還依賴這些公司通過他們的應用程序商店提供我們的移動應用程序。隨着我們各自產品的發展，我們預計這種競爭水平將會增加。如果我們的任何競爭對手以降低我們平臺功能的方式修改他們的產品或標準，或對競爭產品或服務給予優惠待遇，無論是為了增強他們的競爭地位還是出於任何其他原因，我們平臺與這些產品的互操作性可能會降低，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。
未能響應快速的技術變化、擴展我們的平臺或開發新功能或產品可能會損害我們的有效競爭能力，從而對我們的業務造成不利影響。
內容協作市場的特點是技術變化迅速，新產品和服務推出頻繁。我們擴大用户基礎和增加現有用户收入的能力將在很大程度上取決於我們是否有能力增強和改進我們的平臺，推出新功能和產品，增加我們與第三方的戰略合作伙伴關係，以及在越來越多的設備、操作系統和第三方應用程序之間進行互操作。用户可能需要我們當前平臺沒有的特性和功能。我們在研發方面投入了大量資金，我們的目標是將我們的支出集中在提高質量和易用性的措施上，併為我們的平臺創造有機的用户需求。例如，2017年，我們發佈了高級生產力功能Smart Sync，並推出了全新的協作產品體驗Paper。2018年，我們宣佈了Dropbox擴展，允許用户使用Dropbox中的第三方合作伙伴應用啟動和管理工作流。最近，在2019年，我們推出了Dropbox Spaces，這是共享文件夾的發展，為個人和團隊創建了一個協作工作空間。不能保證我們對平臺或新產品體驗、合作伙伴關係、特性或功能的增強會吸引我們的用户或獲得市場認可。如果我們的研發投資不能準確預測用户需求，我們不能成功建立或維持我們的戰略合作伙伴關係，或者如果我們不能以及時和經濟高效的方式開發我們的平臺，我們可能無法留住現有用户或增加對我們平臺的需求。
競爭對手推出新產品和服務或開發全新技術來取代現有產品可能會使我們的平臺過時或對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。我們在軟件開發、設計或營銷方面可能會遇到困難，這可能會延遲或阻止我們開發、引入或實施新產品體驗、功能或功能。我們還可能遇到基礎廣泛的業務或經濟中斷，這可能會對我們員工的工作效率產生不利影響，並導致開發或實施過程的延遲。例如，由於持續的冠狀病毒大流行，我們暫時要求我們的幾乎所有員工遠程工作，這可能會導致中斷和生產力下降，從而可能導致我們產品開發過程的延誤。過去，我們內部計劃的新特性和功能發佈日期出現了延遲，不能保證新產品體驗、特性或功能將按計劃發佈。任何延誤都可能導致負面宣傳、收入損失或市場認可度的損失，或用户對我們提出的索賠，所有這些都可能對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，我們平臺的新功能可能需要大量投資，我們不能保證這些投資會成功。如果用户不廣泛採用我們的新產品體驗、特性和功能，我們可能無法實現投資回報。如果我們無法及時且經濟高效地為我們的平臺開發、許可或獲取新的特性和功能，或者如果此類增強功能不能獲得市場認可，我們的業務、運營結果, 而財務狀況可能會受到不利影響。
我們有淨虧損的歷史，我們未來可能會增加費用，我們可能無法實現或保持盈利。
自成立以來，我們每年都出現淨虧損。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日，我們分別淨虧損5270萬美元、4.849億美元和1.117億美元，截至2019年12月31日，我們累計虧損17.262億美元。雖然我們在2020年第一財季按GAAP計算是盈利的，但在未來幾個季度我們可能不會盈利。隨着我們努力發展業務，短期內費用可能會增加，特別是當我們繼續進行投資以擴大業務規模時。例如，我們將需要越來越多的技術基礎設施來繼續滿足我們用户羣的需求。我們的研發費用也可能會增加，因為我們計劃繼續為我們的工程、產品和設計團隊招聘員工來支持這些努力。此外，我們將因搬遷到新的公司總部而產生額外的租金費用，以及額外的一般和行政費用，以支持我們的增長以及向上市公司的轉型。這些投資可能不會增加我們的收入或業務增長，或者我們的收入可能不會增長到我們預期的程度，費用增長可能會超過收入增長。此外，我們還創建了移動應用程序和移動版本
Dropbox主要通過蘋果和谷歌運營的應用程序商店分發給用户，這兩家公司都向我們收取應用程序內購買費。因此，如果更多的用户通過移動應用程序訂閲我們的產品，這些費用可能會對我們的運營結果產生不利影響。我們還可能遇到不可預見或不可預測的因素，包括不可預見的運營費用、併發症或延誤，這可能會導致成本增加。此外，我們很難預測我們市場的規模和增長率、用户對我們平臺的需求、用户對我們平臺的採用和更新、競爭產品和服務的進入，或者現有競爭產品和服務的成功。因此，我們可能在未來一段時間內無法實現或保持盈利。如果我們的收入增長不足以跟上我們的投資和其他費用，我們的經營業績和財務狀況將受到不利影響。
我們可能無法成功地管理我們的增長或規劃未來的增長。
自2007年成立以來，我們經歷了快速增長。例如，截至2016年12月31日，我們的員工人數已從1，612人增加到2019年12月31日的2，801人，員工分佈在美國和國際各地。業務的增長和擴張給我們的管理、運營和財務資源帶來了持續的巨大壓力。我們業務的進一步增長以支持我們的用户基礎或我們不斷擴大的第三方關係、我們的信息技術系統以及我們的內部控制程序可能不足以支持我們的運營。此外，隨着我們的不斷髮展，我們面臨着整合、發展和激勵世界各國快速增長的員工基礎的挑戰。我們管理層的某些成員以前沒有在一起工作過很長一段時間，有些人沒有管理上市公司的經驗，這可能會影響他們管理我們增長的方式。管理我們的增長還需要大量支出和分配寶貴的管理資源。
此外，我們的快速增長可能會使我們很難評估未來的前景。我們預測未來運營結果的能力受到許多不確定因素的影響，包括我們有效規劃未來增長並對其進行建模的能力。我們過去曾遇到，將來亦可能會遇到，在瞬息萬變的行業中，成長型公司經常遇到的風險和不明朗因素。如果我們不能在組織發展過程中達到必要的效率水平，或者如果我們不能準確預測未來的增長，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。
我們缺乏一支重要的對外銷售隊伍，這可能會限制我們業務的潛在增長。
從歷史上看，我們的業務模式一直是由有機採用和病毒式增長推動的，我們90%以上的收入來自自助渠道。因此，我們沒有一支強大的海外銷售隊伍，這使得我們能夠更有效地利用我們的銷售和營銷支出。儘管我們相信我們的業務模式可以在沒有龐大的出境銷售隊伍的情況下繼續擴大規模，但我們的口碑傳播和用户推薦營銷模式可能不會繼續像我們預期的那樣成功，我們有限的經驗通過我們的出境銷售隊伍直接向大型組織銷售可能會阻礙我們未來的增長。隨着我們不斷擴大業務規模，增強的銷售基礎設施可以幫助我們接觸到更大的組織並增加我們的收入。識別和招聘更多合格的銷售人員並對他們進行培訓將需要大量的時間、費用和關注，並將對我們的業務模式產生重大影響。此外，增加銷售人員會改變我們的成本結構和經營結果，我們可能不得不減少其他費用，以適應相應增加的銷售和營銷費用。如果我們對大型組織有限的銷售和營銷經驗使我們無法接觸到更大的組織並增加我們的收入，如果我們無法在未來招聘、發展和留住有才華的銷售人員，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
我們可能會將銷售擴展到大型組織，這可能會延長銷售週期並帶來更大的部署挑戰。
隨着我們業務的發展，我們可能需要投入更多的資源來向大型組織銷售產品。大型組織可能會進行重要的評估和談判過程，這可能會延長我們的銷售週期。對於大型組織或更復雜的平臺部署，我們還可能面臨意想不到的部署挑戰。大型組織可能需要對我們的平臺進行更多配置和集成，或者需要額外的安全管理或控制功能。我們可能會花費大量的時間、精力和金錢向大型組織進行銷售，但不能保證我們的努力會產生任何銷售。此外，我們通過出境銷售隊伍進行銷售的能力一直受到、可能繼續受到災難性事件的阻礙，包括正在進行的冠狀病毒大流行等公共衞生流行病，這些事件限制了我們旅行或親自會面的能力。因此，對大型組織的銷售可能會導致我們的業務、運營結果和財務狀況出現更大的不可預測性。
任何未能提供高質量客户支持的行為都可能損害我們與用户的關係以及我們的財務業績。
我們將我們的平臺設計為易於採用和使用，幾乎不需要任何支持。用户對客户支持需求的任何增加都可能增加成本並損害我們的運營結果。此外，隨着我們繼續擴大我們的業務並支持我們的全球用户基礎，我們需要能夠繼續提供高效的客户支持，在全球範圍內滿足客户的需求。付費用户獲得額外的客户支持功能，我們的付費用户數量大幅增長，這將給我們的支持組織帶來額外的壓力。例如，付費用户數量從截至2016年12月31日的880萬增長到14.6百萬美元，截至2020年3月31日。如果我們不能在全球範圍內提供高效的大規模客户支持，我們擴大運營的能力可能會受到損害，我們可能需要僱傭額外的支持人員，這可能會損害我們的運營結果。我們的新用户註冊高度依賴於我們的商業聲譽和現有用户的積極推薦。如果不能保持高質量的客户支持，或者市場認為我們沒有保持高質量的客户支持，都可能損害我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況。
我們的季度業績可能會有很大波動，可能不能完全反映我們業務的基本表現。
我們的季度運營結果，包括我們的收入、毛利率、營業利潤率、盈利能力、運營現金流和遞延收入，在未來可能會有很大差異，而且在不同時期之間，我們的運營結果的比較可能沒有意義。因此，任何一個季度的業績都不應被視為未來業績的指標。例如，雖然我們在2020財年第一財季按GAAP計算是盈利的，但我們的季度運營業績在過去和未來都會波動，未來幾個季度我們可能不會盈利。我們的季度運營結果可能會因各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的，因此可能不能完全反映我們業務的基本表現。季度業績的波動可能會對我們證券的價值產生負面影響。可能導致我們季度經營業績波動的因素包括但不限於下列因素：
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• | 我們有能力吸引新的付費用户，並將註冊用户轉換為付費用户； |
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• | 與維護和擴大我們的業務、運營和基礎設施以及簽訂運營和融資租賃有關的運營費用的金額和時間； |
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• | 我們或我們的競爭對手推出新產品功能和服務的時機和成功程度； |
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• | 災難性事件，包括地震、火災、洪水、海嘯或其他天氣事件、斷電、電信故障、軟件或硬件故障、網絡攻擊、戰爭或恐怖襲擊，以及正在進行的冠狀病毒大流行等流行病。 |
我們的運營結果可能不會立即反映銷售的下滑或好轉，因為我們在用户與我們的訂閲期限內確認了他們的收入。
我們根據這些訂閲條款確認我們平臺的訂閲收入。我們的訂閲安排通常有月度或年度合同條款，我們也有一小部分多年合同條款。已開具帳單的金額最初記錄為遞延收入，直到確認收入為止。作為一個
因此，我們每個季度的很大一部分收入反映了前幾個季度訂閲的遞延收入，訂閲銷售的下降或回升，或續訂和我們定價政策的潛在變化，可能要到晚些時候才會反映在我們的運營結果中。我們的訂閲模式也使得我們很難在任何時期通過額外銷售快速增加收入，因為來自新用户的訂閲收入是在適用的訂閲期限內確認的。相比之下，我們的大部分成本是在用户開始使用我們的平臺時立即發生的已發生的費用。因此，用户數量的增加可能會導致我們在訂閲期的較早部分確認的成本大於收入。我們可能不會獲得足夠的收入來維持運營的正現金流，或者在任何給定的時期實現盈利。
我們依賴於我們的關鍵人員和其他高素質的人員，如果我們不能吸引、整合和留住我們的人員，並保持我們獨特的企業文化，我們的業務可能會受到損害。
我們依賴於我們主要人員的持續服務和表現。特別是，我們的總裁兼首席執行官、我們的主要聯合創始人之一安德魯·W·休斯頓(Andrew W.Houston)對我們的願景、戰略方向、文化和產品至關重要。我們的管理團隊不時會因高管的聘用或離職而發生變化，未來可能會有額外的變化。例如，Olivia Nottebohm加入我們擔任首席運營官，我們的聯合創始人之一Arash Ferdowsi於2020年辭去了公司高管和董事會成員的職務。除了Nottebohm女士，其他關鍵人員最近也加入了我們的行列，目前仍在融入我們的公司。雖然我們尋求謹慎地管理這些過渡，但這樣的變化可能會導致機構知識的丟失，並對我們的業務造成中斷。如果我們不能成功地將這些關鍵人員整合到我們的業務中，可能會對我們的業務產生不利影響。
我們所有的官員和關鍵人員都是隨心所欲的員工。此外，我們的許多關鍵技術和系統都是由我們的關鍵人員為我們的業務量身定做的。關鍵人員的流失，包括我們管理團隊的關鍵成員，以及我們某些關鍵的營銷、銷售、產品開發或技術人員的流失，可能會擾亂我們的運營，並對我們的業務增長能力產生不利影響。
為了執行我們的發展計劃，我們必須吸引和留住高素質的人才。對這些員工的競爭非常激烈，特別是在我們總部所在的舊金山灣區，我們在吸引和留住合格人才方面可能不會成功。過去，我們不時遇到招聘和挽留具備適當資歷的高技能僱員的困難，我們預期亦會繼續遇到困難。我們最近的招聘和計劃招聘可能不會像我們預期的那樣高效，我們可能無法招聘、整合或留住足夠數量的合格人員。與我們競爭經驗豐富的人才的許多公司都比我們擁有更多的資源。此外，在作出就業決定時，特別是在互聯網和高科技行業，求職者往往會考慮與其就業相關的權益價值。如果員工擁有的股票或其股權激勵獎勵背後的股票價值大幅升值或大幅縮水，員工可能更有可能離開我們。我們的許多員工可能會從公開市場上出售我們的股權中獲得可觀的收益，這可能會降低他們繼續為我們工作的動力。如果我們不能吸引新的人員，或者不能留住和激勵現有的人員，我們的業務和增長前景可能會受到損害。
此外，如果我們不在成長和發展過程中保持並繼續發展我們的企業文化，可能會損害我們培養創新、創造力和團隊合作的能力，我們認為這是支持我們增長所需的。高層管理人員的增加和大量員工的增加可能會對我們的文化產生重大的負面影響。
我們的業務依賴於強大的品牌，如果我們不能保持和提升我們的品牌，我們擴大用户基礎的能力就會受到損害，我們的業務、經營業績和財務狀況都會受到損害。
我們相信，我們的品牌認同和知名度為我們的成功做出了貢獻，並幫助推動了我們高效的入市戰略。我們還相信，保持和提升Dropbox品牌對於擴大我們的用户基礎至關重要。我們預計，隨着我們的市場競爭日益激烈，維護和提升我們的品牌可能會變得越來越困難和昂貴。對我們的平臺或內容協作解決方案提供商的任何負面宣傳或消費者認知通常都可能對我們的聲譽以及我們吸引和留住用户的能力造成不利影響。此外，如果我們不能推廣和維護Dropbox品牌，我們的業務、經營結果和財務狀況都將受到實質性的不利影響。
我們正在繼續擴大我們在美國以外的業務，在那裏我們可能會受到越來越多的商業和經濟風險的影響，這些風險可能會影響我們的運營業績。
我們在180個國家和地區擁有付費用户，截至2019年12月31日的一年中，我們大約一半的收入來自美國以外的付費用户。我們希望繼續擴大我們的國際業務，其中可能包括在新的司法管轄區開設辦事處，並以更多語言提供我們的平臺。我們試圖向其銷售我們平臺訂閲的任何新市場或國家/地區可能都不會接受。例如，如果我們不能滿足某些政府和行業的具體要求，我們可能無法在一些市場進一步擴張。此外，我們在國際上管理業務和開展業務的能力需要相當大的管理關注和資源，並面臨着在多語言、文化、習俗、法律和監管系統、替代糾紛系統和商業市場的環境中支持快速增長的業務的特殊挑戰。國際擴張已經需要並將繼續需要大量資金和其他資源的投資。國際化經營使我們面臨新的風險，並可能增加我們目前面臨的風險，包括與以下方面相關的風險：
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• | 遵守適用的國際法律和法規，包括有關隱私、數據保護、消費者保護和未經請求的電子郵件的法律和法規，以及如果我們的做法被認為不符合，我們的用户和個別管理層成員或員工可能受到懲罰的風險； |
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• | 在美國以外招聘和留住有才華、有能力的員工，並在我們所有的辦事處保持我們的公司文化； |
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• | 提供我們的平臺，並以不同的語言和不同的文化在相當大的距離上運營我們的業務，包括可能需要修改我們的平臺和功能，以確保它們在不同的國家和地區具有文化適用性和相關性； |
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• | 管理司法管轄區的員工基礎，這些司法管轄區可能不會給我們帶來與美國一樣的就業和留任靈活性； |
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• | 在與美國保護知識產權程度不同的司法管轄區開展業務； |
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• | 我們和我們的業務夥伴遵守反腐敗法、進出口管制法、關税、貿易壁壘、經濟制裁和其他監管限制，限制我們在某些國際市場提供平臺的能力； |
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• | 外匯管制，在某些地理區域建立業務可能需要很長的準備時間，並可能阻止我們將在美國境外賺取的現金匯回國內； |
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• | 外交和貿易關係的變化，包括實施新的貿易限制、貿易保護措施、進出口要求、貿易禁運和其他貿易壁壘； |
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• | 對我們的國際收入雙重徵税，以及由於美國或我們經營所在的國際司法管轄區所得税和其他税法的變化而可能產生的不利税收後果； |
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• | 更高的國際經營成本，包括增加的會計、旅行、基礎設施和法律合規成本；以及 |
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• | 自然災害和公共衞生流行病對員工、旅行和全球經濟的影響，包括正在進行的全球冠狀病毒大流行。 |
遵守適用於我們全球業務的法律法規大大增加了我們在國際司法管轄區開展業務的成本。當法律法規發生變化時，我們可能無法與時俱進。儘管我們已經實施了旨在支持遵守這些法律法規的政策和程序，但不能保證我們將始終遵守或我們所有的員工、承包商、合作伙伴和代理都將遵守。任何違規行為都可能導致監管調查和執法行動、罰款、民事和刑事處罰、損害賠償、禁令或聲譽損害。如果我們不能遵守這些法律法規或成功管理我們全球業務的複雜性，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
我們的運營結果是以美元報告的，如果未來貨幣匯率大幅波動，可能會受到不利影響。
我們的業務遍及全球180個國家。隨着我們繼續擴大國際業務，我們將更容易受到貨幣匯率波動的影響。這一風險敞口是以多種貨幣出售並在功能貨幣為當地貨幣的外國經營的結果。2019年，我們29%的銷售額以美元以外的貨幣計價。相比之下，我們的費用主要以美元計價。因此，美元對這些外幣的任何價值增加，包括冠狀病毒大流行的影響，都可能導致我們的收入相對於我們的成本下降，從而降低我們的毛利率。我們的經營業績主要受歐元和英鎊波動的影響。由於我們以美元以外的貨幣開展業務，但以美元報告我們的經營業績，我們還面臨貨幣匯率波動的重新計量風險，這可能會阻礙我們預測未來業績和收益的能力，並可能對我們的經營業績產生實質性影響。我們目前沒有維持對衝非美元貨幣敞口的計劃。
我們依賴於我們的基礎設施和第三方數據中心，這些設施的任何運行中斷或未能續訂服務都可能對我們的業務產生不利影響。
我們使用我們自己的定製基礎設施來託管我們的服務併為所有用户服務，這些基礎設施是我們在主機代管設施和第三方數據中心服務(如Amazon Web Services)中租賃和運營的。雖然我們通常控制和訪問我們在主機代管設施中操作的服務器以及位於這些主機代管設施中的定製基礎設施的組件，但我們既不控制這些設施的運營，也不控制我們的第三方服務提供商。此外，我們無法實際訪問或控制Amazon Web服務提供的服務。
與數據中心服務提供商的數據中心租約和協議在不同時間到期。這些數據中心的所有者和這些數據中心服務的提供商可能沒有義務以商業合理的條款續簽他們與我們的協議，或者根本沒有義務續簽。數據中心、我們的第三方數據中心服務提供商、與我們或他們簽約的電信網絡提供商或我們的電信提供商在其用户(包括我們)之間分配容量的系統所面臨的問題，可能會對我們用户的體驗產生不利影響。我們的第三方數據中心運營商可能會在沒有足夠通知的情況下決定關閉其設施或停止提供服務。此外，我們的第三方數據中心運營商或與我們或他們簽約的任何服務提供商面臨的任何財務困難，如破產，都可能對我們的業務產生負面影響，其性質和程度難以預測。
如果我們使用的數據中心和服務提供商無法跟上我們日益增長的容量需求，或者如果我們無法以商業合理的條款續簽我們與數據中心和服務提供商的協議，我們可能會被要求將服務器或內容傳輸到新的數據中心或聘用新的服務提供商，並且我們可能會招致鉅額成本，並可能與此相關的服務中斷。數據中心第三方服務級別的任何變化或我們平臺的任何實際或感知的錯誤、缺陷、中斷或其他性能問題都可能損害我們的聲譽，並可能導致我們的用户內容受損、丟失或受損。我們平臺的中斷可能會減少我們的收入，導致我們向用户退款，使我們承擔潛在的責任，損害我們的聲譽，或降低我們的續約率。
我們與第三方有關係，可以提供、開發和創建與我們的平臺集成的應用程序，如果我們不能繼續這些關係，我們的業務可能會受到損害。
我們使用從第三方授權和採購的軟件和服務來開發和提供我們的平臺。我們可能需要從第三方獲得未來的許可和服務，才能使用與我們的平臺開發相關的知識產權和技術，這些可能無法以可接受的條款提供給我們，或者根本無法獲得。任何失去開發和維護我們的平臺所需的任何軟件或服務的使用權都可能導致我們平臺的提供延遲，直到我們開發出同等的技術，或者(如果可以從其他公司獲得)識別、獲取和集成相應的技術，這可能會損害我們的平臺和業務。第三方軟件或服務中的任何錯誤或缺陷都可能導致我們的平臺出現錯誤或故障，從而損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
我們還依賴我們的開發人員生態系統來創建將與我們的平臺集成的應用程序。截至2019年12月31日，Dropbox每月收到超過500億個API調用，超過75萬名開發人員在我們的平臺上註冊和構建應用程序。我們對開發人員生態系統的依賴帶來了某些業務風險，涉及使用我們的API構建的應用程序的質量、這些應用程序對我們平臺的服務中斷、缺乏對這些應用程序的服務支持，以及擁有與這些應用程序相關的知識產權。我們可能沒有能力控制或防範這些風險。因此，與這些應用程序相關的問題可能會對我們的業務、品牌和聲譽產生不利影響。
我們受到各種美國和國際法律的約束，這些法律可能會使我們受到索賠、增加運營成本或以其他方式損害我們的業務，原因是法律的變化、法律解釋的變化、法律的加強執行或對法律合規性的調查。
我們須遵守各項法例，包括版權、不雅內容、保護兒童、保障消費者及類似事宜的法例。在我們不知情的情況下，我們的平臺上存儲了不正當或非法的內容。作為服務提供商，我們不會定期監控我們的平臺以評估存儲在其上的內容的合法性。雖然到目前為止，我們還沒有因為這一內容而受到實質性的法律或行政行動的影響，但這一領域的法律目前處於不斷變化的狀態，在不同司法管轄區之間差異很大。因此，將來我們和我們的競爭對手以及上傳此類內容的用户可能會受到法律訴訟。此外，無論我們可能面臨任何法律責任，如果發生對我們平臺上存儲的內容產生廣泛負面宣傳的事件，我們的聲譽可能會受到損害。這樣的宣傳可能會損害我們的業務和經營結果。
我們還受到消費者保護法的約束，這可能會影響我們的銷售和營銷工作，包括與訂閲、計費和自動續訂相關的法律。這些法律，以及這些法律的任何變化，都可能對我們的自助服務模式產生不利影響，並使我們更難留住和升級付費用户並吸引新用户。此外，由於我們的業務實踐(包括我們的訂閲、計費和自動續訂政策)，我們過去、現在和將來可能會不時成為監管機構詢問和採取其他行動的對象。監管機構對消費者保護法的解釋或適用方式可能會要求我們對我們的運營做出改變，或招致罰款、罰款或和解費用，這可能會對我們的業務、運營結果和品牌造成損害。
我們的平臺依賴於我們的用户訪問互聯網的能力，我們的平臺由於各種原因在一些國家被屏蔽或限制。例如，我們的平臺在中華人民共和國被屏蔽。如果我們未能預見到法律的發展，或由於任何原因未能遵守相關法律，我們的平臺可能會被進一步屏蔽或限制，我們可能面臨可能損害我們業務的重大責任。
我們還必須遵守美國和國際上的各種反腐敗法律，如美國《反海外腐敗法》、英國《行賄法》和2018年愛爾蘭刑事司法(腐敗罪行)法，以及其他類似的反賄賂和反回扣法律法規。這些法律法規一般禁止公司及其員工和中介機構為不正當目的授權、提供或提供不正當的報酬或福利給官員和其他接受者。雖然我們採取預防措施防止違反這些法律，但隨着我們繼續擴大國際業務，我們違反這些法律的風險增加，任何不遵守這些法律的行為都可能損害我們的聲譽和我們的業務。
我們受到進出口管制法律法規的約束，這些法律法規可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力，或者如果我們違反了這些法律法規，我們將承擔責任。
我們受到美國出口管制和制裁法規的約束，這些法規禁止向美國製裁目標的某些國家、政府和個人發貨或提供某些產品和服務。雖然我們採取預防措施防止我們的產品和服務在違反這些法律的情況下出口，包括實施IP地址攔截，但我們不能保證我們採取的預防措施將防止違反出口管制和制裁法律。例如，在2011年，我們向國際用户提供了我們軟件的某些可下載部分，這些部分在出口之前需要進行一次性產品審查或申請加密註冊號來代替此類產品審查。這些出口很可能違反了美國的出口管制和制裁法律。2011年3月，我們向美國商務部工業和安全局(BIS)提交了一份關於這些潛在違規行為的最終自願自我披露報告。2012年6月，國際結算銀行通知我們，它已完成對這些事項的審查，並以發出警告信結束審查。國際清算銀行沒有就2011年的申請對我們進行任何罰款評估。此外，在2017年，我們發現我們的平臺被某些用户訪問，這顯然違反了美國的制裁規定。我們於2017年10月向外國資產控制辦公室(OFAC)提交了初步自願自我披露，並於2018年2月向OFAC提交了最終自願自我披露。2018年10月，OFAC通知我們，它已經完成了對這些事項的審查，並以發出警告函結束了審查。沒有對2018年的申請進行任何罰款評估。如果將來我們被發現違反了美國的制裁或出口管制法律, 這可能會給我們和為我們工作的個人帶來鉅額罰款和懲罰。
此外，各國對某些加密和其他技術的進出口進行監管，包括進出口許可和許可要求，並頒佈了可能限制我們分銷產品的能力的法律。
或者可能會限制我們的用户在這些國家訪問我們平臺的能力。我們平臺或客户端軟件的更改，或未來進出口法規的更改，可能會阻止我們的國際業務用户在全球範圍內部署我們的平臺，或者在某些情況下，完全阻止向某些國家、政府或個人出口或導入我們的平臺。進出口法規、經濟制裁或相關法律的任何變化，或此類法規針對的國家、政府、個人或技術的變化，都可能導致我們平臺的使用量減少，或導致我們向具有國際業務的現有或潛在用户出口或銷售我們平臺訂閲的能力下降。任何對我們平臺的使用減少或對我們出口或銷售產品能力的限制都可能對我們的業務、運營結果和財務結果產生不利影響。
我們實際或認為不遵守隱私、數據保護和信息安全法律、法規和義務的行為可能會損害我們的業務。
我們接收、存儲、處理和使用個人信息和其他用户內容。有許多關於隱私、數據保護、信息安全以及個人信息和其他內容的存儲、共享、使用、處理、傳輸、披露和保護的聯邦、州、地方和國際法律和法規，其範圍正在變化，可能會受到不同解釋的影響，並且可能在不同國家之間不一致，或者與其他規則衝突。我們還發布隱私政策，並遵守與隱私、數據保護和信息安全相關的第三方合同義務。我們努力盡可能遵守適用的法律、法規、政策和其他與隱私、數據保護和信息安全相關的法律義務。然而，全球隱私和數據保護的監管框架在可預見的未來仍然是不確定的，這些或其他實際或聲稱的義務可能會以不同司法管轄區之間不一致的方式解釋和應用，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。
我們還預計，各司法管轄區將繼續提出和頒佈有關隱私、數據保護和信息安全的新法律、法規和行業標準。例如，2018年5月，一般數據保護條例(GDPR)在歐盟(EU)生效。與以前的數據保護法相比，GDPR實施了更嚴格的數據保護要求，並對不遵守規定提供了更大的懲罰。此外，在2016年6月舉行全民公投，英國選民批准退出歐盟(“英國退歐”)後，英國政府啟動了脱離歐盟的程序。英國於2020年1月31日根據英國退歐退出歐盟，過渡期將於2020年12月31日結束。英國退歐給英國的數據保護監管帶來了不確定性。特別是，雖然聯合王國頒佈了一項旨在與GDPR保持一致的數據保護法，但仍不清楚如何監管進出聯合王國的數據傳輸。此外，儘管我們已經根據最新的美國-歐盟法案和美國-瑞士隱私盾牌框架對我們從歐盟和瑞士向美國轉移某些個人數據進行了自我認證，但圍繞從歐盟和瑞士向美國轉移數據的未來仍然存在一些監管不確定性，我們正在密切關注這一領域的監管發展。2018年加州消費者隱私法(California Consumer Privacy Act Of 2018)於2020年1月1日生效，該法案為加州消費者提供了更廣泛的隱私保護。然而，管理加州消費者隱私法某些方面的法規及其執行尚未最終敲定。這項立法的影響仍然具有潛在的深遠影響。, 根據最終監管指導和其他相關發展，我們可能需要修改我們的數據處理實踐和政策，併產生大量成本和開支以努力遵守。同樣，歐盟、美國、聯邦和州一級以及其他司法管轄區的一些立法建議可能會在影響我們業務的領域施加新的義務。此外，一些國家正在考慮或已經通過立法，實施數據保護要求或要求本地存儲和處理數據，或類似的要求，這可能會增加提供我們服務的成本和複雜性。
由於歐盟的GDPR和美國的“加州消費者隱私法”(California Consumer Privacy Act)等法律法規施加了新的相對繁重的義務，加上這些和其他法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，我們在滿足他們的要求以及對我們的政策和做法進行必要的改變方面可能會面臨挑戰，並可能為此付出巨大的成本和開支。我們未能或被認為未能遵守我們的隱私政策、我們對用户或其他第三方的隱私相關義務，或我們與隱私、數據保護或信息安全相關的任何其他法律義務，都可能導致政府調查或執法行動、訴訟、索賠或消費者權益倡導團體或其他人對我們的公開聲明，並可能導致重大責任或導致我們的用户失去對我們的信任，這可能對我們的聲譽和業務產生不利影響。此外，遵守適用於我們用户業務的法律、法規和政策的成本以及由此帶來的其他負擔可能會限制用户採用和使用我們的服務，並降低對我們服務的總體需求。
此外，如果與我們合作的第三方(如供應商或開發商)違反適用的法律或法規或我們的政策，此類違規行為還可能使我們用户的內容面臨風險，進而可能對我們的業務產生不利影響。對適用的法律、法規或行業實踐的任何重大更改，涉及收集、使用、保留、安全或
披露我們的用户內容，或關於獲得用户對收集、使用、保留或披露此類內容的明示或默示同意的方式，可能會增加我們的成本，並要求我們以可能無法完成的實質性方式修改我們的服務和功能，並可能限制我們存儲和處理用户數據或開發新服務和功能的能力。
我們的業務可能會受到我們用户互聯網接入變化或具體管理互聯網的法律的不利影響。
我們的平臺取決於我們的用户接入互聯網的質量。我們平臺的某些功能需要大量帶寬和保真度才能有效工作。互聯網接入通常由擁有重大市場力量的公司提供，這些公司可能會採取行動降低、擾亂或增加用户訪問我們平臺的成本，這將對我們的業務產生負面影響。如果網絡運營商：
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2018年6月11日，美國聯邦通信委員會(Federal Communications Commission，簡稱FCC)“網絡中立”規則的廢止生效，並回歸“輕觸”監管框架。之前的規定旨在確保互聯網服務提供商和其他提供寬帶服務的公司對所有在線內容一視同仁。此外，加利福尼亞州和其他一些州正在考慮或已經頒佈立法或行政行動，以規範寬帶提供商的行為。我們無法預測FCC命令或州倡議是否會因法院、聯邦立法或FCC的法律行動而被修改、推翻或撤銷。隨着網絡中立規則的廢除，我們可能會產生更大的運營費用，這可能會損害我們的運營結果。隨着互聯網用户數量、使用頻率和傳輸數據量的持續增長，我們和我們的用户所依賴的互聯網基礎設施可能無法支持對其提出的需求。我們或我們的用户所依賴的互聯網基礎設施的故障，即使是在很短的一段時間內，也可能會破壞我們的運營，損害我們的運營結果。
此外，還有各種法律法規可能會阻礙互聯網或其他在線服務的發展，未來可能會通過新的法律法規。這些法律和法規除了限制互聯網中立性外，還可能涉及税收、關税、隱私、數據保護、內容、版權、分銷、電子合同和其他通信、消費者保護以及服務的特性和質量，其中任何一項都可能減少對我們平臺的需求或使用。立法者和監管機構可能會做出法律和法規更改，或解釋和應用現有法律，從而要求我們招致鉅額成本、使我們承擔意想不到的民事或刑事責任，或導致我們改變業務做法。這些變化或增加的成本可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性損害。
我們目前是，將來也可能是知識產權索賠和其他訴訟事項的當事人，如果這些事項得到不利解決，可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大影響。
我們擁有大量的專利、版權、商標、域名和商業祕密，並不時因侵犯、挪用或其他侵犯知識產權或其他權利的指控而受到訴訟。隨着我們面臨日益激烈的競爭和越來越高的知名度，知識產權索賠、商業索賠和其他針對我們的主張的可能性也越來越大。我們過去一直是，現在是，將來也可能成為與我們的知識產權、我們的業務實踐、涉及我們的證券和我們的平臺的交易有關的訴訟和糾紛的一方。例如，我們目前在州和聯邦法院受到一些可能的集體訴訟，指控我們的IPO違反了聯邦證券法。支持訴訟和爭議解決程序的費用是相當可觀的，而且不能保證有利的
結果一定會出來的。我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到此類成本以及當前或未來訴訟中任何不利結果的實質性不利影響。我們可能需要以對我們不利的條件解決訴訟和糾紛，或者我們可能會受到不利的判決，上訴後可能無法逆轉。任何和解或判決的條款可能要求我們停止部分或全部業務，或向另一方支付大量款項。對於任何知識產權索賠，我們可能需要申請許可證才能繼續實施被發現侵犯第三方權利的行為，這些行為可能無法按合理條款提供，並可能大幅增加我們的運營費用。我們可能根本得不到繼續這種做法的許可證，我們可能被要求開發替代的非侵權技術或做法，或者停止這些做法。開發替代的、非侵權的技術或實踐可能需要大量的努力和費用。
我們未能保護我們的知識產權和專有信息，可能會削弱我們的品牌和其他無形資產。
我們依賴並預計將繼續依靠專利、專利許可證、商業祕密、域名保護、商標和版權法，以及與我們的員工、顧問和第三方達成的保密和許可協議來保護我們的知識產權和專有權利。在美國和國外，我們有1000多項已頒發的專利和500多項正在申請的專利。但是，第三方可能有意或無意侵犯我們的專有權，第三方可能挑戰我們的專有權，待決和未來的專利、商標和版權申請可能不會獲得批准，我們可能無法在不招致鉅額費用的情況下防止侵權。我們還投入了大量資源來開發我們的專有技術和相關工藝。為了保護我們的專有技術和流程，我們在一定程度上依賴於商業祕密法律和與我們的員工、顧問和第三方簽訂的保密協議。這些協議可能不能有效地防止機密信息的泄露，並且在未經授權披露機密信息的情況下可能沒有提供足夠的補救措施。此外，其他人可能會獨立發現我們的商業祕密，在這種情況下，我們將無法主張商業祕密權，或開發類似的技術和流程。此外，某些司法管轄區的法律可能很少或根本不提供商業祕密保護，而我們經營業務的任何國家/地區的知識產權法的任何變化或意外解釋都可能損害我們執行知識產權的能力。執行和確定我們專有權的範圍可能需要昂貴和耗時的訴訟。如果對我們專有權的保護不足以防止第三方使用或挪用, 我們的平臺、品牌和其他無形資產的價值可能會縮水，而競爭對手可能會更有效地複製我們的平臺及其功能。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性的負面影響。
我們使用開源軟件可能會對我們提供和銷售平臺訂閲的能力產生負面影響，並使我們面臨可能的訴訟。
我們使用的部分技術包含開放源碼軟件，將來我們可能會包含開放源碼軟件。開放源碼軟件通常由其作者或其他第三方根據開放源碼許可進行許可。這些許可證可能會使我們受到某些不利條件的約束，包括要求我們免費提供包含開放源代碼軟件的平臺，要求我們公開源代碼以用於我們基於、合併或使用開放源代碼軟件創建的修改或衍生作品，和/或我們根據特定開源許可證的條款許可此類修改或衍生作品。此外，如果第三方軟件提供商將開源軟件合併到我們從該提供商處獲得許可的軟件中，我們可能會被要求披露合併了我們許可的軟件或對其進行了修改的任何源代碼。如果發佈我們使用或許可的開源軟件的作者或其他第三方聲稱我們沒有遵守適用許可證的條件，我們可能會被要求招致針對這些指控的鉅額法律費用，並可能受到重大損害賠償，被禁止提供或銷售包含開源軟件的我們的解決方案，並被要求遵守上述條件。上述任何一項都可能擾亂和損害我們的業務、經營結果和財務狀況。
我們向我們平臺銷售訂閲的能力可能會受到我們平臺中實際或感知到的重大缺陷或錯誤的損害。
我們平臺背後的軟件技術本質上是複雜的，可能包含重大缺陷或錯誤，特別是在首次引入或發佈新特性或功能時。我們會不時發現我們平臺中的缺陷或錯誤，我們或我們的用户將來可能會檢測到我們現有平臺或新軟件中的新缺陷或錯誤。不能保證我們現有的平臺和新軟件不會包含缺陷。我們平臺中的任何實際或感知的錯誤、故障、漏洞或錯誤都可能導致負面宣傳或導致數據安全、訪問、保留或其他性能問題，所有這些都可能損害我們的業務。糾正此類缺陷或錯誤所產生的成本可能很高，並可能損害我們的運營結果和財務狀況。而且，對我們的危害，
與此類缺陷或錯誤相關的聲譽和法律責任可能是重大的，並可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
我們還在我們的平臺上使用購買或租賃的硬件以及從第三方獲得許可的軟件和服務。我們或第三方軟件、服務或硬件中的任何缺陷或不可用，導致我們服務的可用性中斷、數據丟失或性能問題，除其他事項外，還可能：
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• | 轉移我們的開發資源，或者要求我們對我們的平臺進行大範圍的更改，這會增加我們的費用； |
我們已經並可能在未來收購其他業務，我們也可能收到將被收購的要約，其中任何一項都可能需要大量的管理層關注，擾亂我們的業務，或稀釋股東價值。
作為我們業務戰略的一部分，我們已經並可能在未來收購其他公司、員工團隊或技術，以補充或擴展我們的產品、獲取人員或以其他方式發展我們的業務。例如，在2019年第一財季，我們收購了電子簽名和文檔工作流平臺HelloSign，以擴展我們的內容協作能力，以包括其他業務關鍵型工作流。追求收購可能會轉移管理層的注意力，並導致我們在識別、調查和尋求合適的收購時產生各種費用，無論這些收購是否完善。
我們進行收購的經驗有限。我們可能找不到合適的收購候選者，也可能無法以有利的條件完成收購，如果有的話。如果我們進行完整的收購，我們可能最終不會加強我們的競爭地位或從此類收購中獲得預期的好處，這是由於許多因素，包括：
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• | 與收購相關的成本、負債或税收影響，其中一些可能是意想不到的； |
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• | 難以整合和保留被收購企業的人員、知識產權、技術基礎設施和運營； |
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• | 多個產品線或服務產品，作為我們收購的結果，以不同的方式提供、定價和支持； |
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• | 與被收購企業相關的潛在未知債務或風險，包括因現有合同義務或訴訟事項而產生的債務或風險； |
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• | 無法與被收購企業的主要客户、供應商和合作夥伴保持關係； |
此外，我們收購的公司收購價格的很大一部分可能會分配給收購的商譽。我們至少每年審查一次商譽減值。未來，如果我們的收購沒有產生預期的回報，我們可能需要根據這一評估記錄減值費用，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。
在收購之後，我們可能無法成功整合被收購的業務或有效管理合並後的公司。如果我們不能成功整合收購，或與這些收購相關的人員或技術，合併後的公司的運營結果可能會受到不利影響。任何整合過程都將需要大量的時間、資源和管理層的關注，並擾亂我們業務的正常運作，我們可能無法成功管理該過程，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們完成的任何收購都可能會受到用户、開發人員、合作伙伴或投資者的負面影響，並可能對我們現有的業務關係產生不利影響。此外，我們可能無法成功評估或利用收購的技術或準確預測收購交易的財務影響，包括會計費用。
我們可能不得不支付我們可用現金的很大一部分，產生債務，或發行股權證券來支付任何此類收購，每一項都可能影響我們的財務狀況或我們的股本價值。出售股權為任何此類收購提供資金，可能會導致我們的股東股權被稀釋。如果我們承擔更多債務，將導致固定債務增加，還可能使我們受到公約或其他限制的影響，從而阻礙我們靈活經營業務的能力。
我們的業務可能會受到經濟變化的重大影響，包括對消費者或企業支出的任何由此產生的影響。
我們的業務可能會受到總體經濟變化的影響，包括對我們的企業和消費者用户支出的任何影響。我們的一些用户可能會認為訂閲我們的平臺是一種可自由支配的購買，而我們的付費用户可能會在經濟低迷期間減少他們在我們平臺上的可自由支配支出。如果經濟下滑，我們將來可能會經歷這樣的減幅，特別是在長期衰退的情況下。例如，正在進行的冠狀病毒大流行和控制這種大流行的努力已導致全球經濟不確定性，並可能導致美國和其他地方的經濟衰退，這可能導致當前和潛在的付費用户推遲、減少或取消購買我們的產品和服務，或者推遲或拖欠他們的付款義務。因此，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到總體經濟變化的重大影響。
我們的業務可能會因災難性事件而中斷。
任何災難性事件的發生，包括地震、火災、洪水、海嘯或其他天氣事件、停電、電信故障、軟件或硬件故障、網絡攻擊、戰爭或恐怖襲擊，都可能導致我們的服務長期中斷。此外，冠狀病毒等大流行性疾病的爆發或對此類事件的恐懼導致了應對措施，包括政府實施的旅行限制、航班停飛和工作場所關閉。因此，我們正在進行大量修改的業務，包括對員工出差和員工工作地點的修改。這些修改可能會擾亂重要的業務運營，例如我們的產品開發、銷售和營銷活動，以及我們員工的生產力。
此外，我們的美國總部和我們使用的一些數據中心位於舊金山灣區，這是一個以地震活動聞名的地區，我們的保險範圍可能不會賠償我們在發生地震或其他重大自然災害時可能發生的損失。此外，恐怖主義行為可能會對互聯網或整個經濟造成幹擾。即使有我們的災難恢復安排，我們的服務也可能中斷。如果我們的系統因自然災害或其他事件而出現故障或受到負面影響，我們向用户交付產品的能力將受到影響，或者我們可能會丟失關鍵數據。如果我們不能制定足夠的計劃來確保我們的業務職能在災難期間和災難發生後繼續運營，並在發生災難或緊急情況時成功執行這些計劃，我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽都將受到損害。
我們可能面臨比預期更大的税負，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
雖然到目前為止，我們在經營業務時沒有產生重大的所得税，但我們在美國和美國以外的各個司法管轄區都要繳納所得税。我們的有效税率可能會因法定税率不同的國家盈虧組合的變化而波動。我們的税費還可能受到以下因素的影響：不可抵扣税費的變化、基於股票的薪酬的超額税收優惠的變化、遞延税資產和負債的估值以及我們利用這些資產和負債的能力的變化、預扣税的適用性以及收購的影響。
我們的税收條款還可能受到會計原則的變化、適用於跨國公司的美國聯邦、州或國際税法的變化(如美國最近頒佈的法律)、許多國家目前正在考慮的其他基本法律變化以及税收管轄區行政解釋、決定、政策和立場的變化的影響。此外，經濟合作與發展組織(OECD)發佈了涵蓋各種主題的指導意見，包括數字經濟、轉移定價、逐國報告，以及最終可能影響我們納税義務的常設機構的定義變化。
我們接受美國聯邦、州、地方和外國税務當局的審查和審計。這些税務機關可能不同意我們的税務立場，如果任何此類税務機關成功挑戰任何此類立場，我們的財務業績和運營可能會受到實質性和不利的影響。由於聯邦、州或國際税法的變化，税收司法管轄區的行政解釋、決定、政策和立場的變化，税務檢查、結算或司法裁決的結果，會計原則的變化，業務運營(包括收購)的變化，以及對導致上一時期税收狀況變化的新信息的評估，我們還可能面臨額外的税收責任，這是由於聯邦、州或國際税法的變化，以及税收管轄區行政解釋、決定、政策和立場的變化，税務審查、結算或司法裁決的結果，會計原則的變化，業務運營(包括收購)的變化，以及對導致上一時期税務立場變化的新信息的評估，我們還可能承擔額外的税收責任。
我們使用淨營業虧損結轉和某些其他税收屬性的能力可能是有限的。
自.起2019年12月31日，我們有916.9美元的聯邦和390.8美元的州淨營業虧損結轉可用於減少未來的應税收入。在我們結轉的聯邦淨運營虧損中，2.889億美元將於2032年開始到期，6.28億美元將無限期結轉，而州淨運營虧損將於2026年開始到期。自.起2019年12月31日，我們還有2.214億美元的海外淨營業虧損結轉，以減少未來的應税收入，這將無限期結轉。此外，我們還有2290萬美元的海外收購淨運營虧損，這些虧損將無限期結轉。該公司還有70萬美元的外國税收抵免結轉，這些結轉將無限期結轉。我們可能無法及時產生應税收入，以便在這些淨營業虧損到期前結轉或根本不使用這些淨營業虧損。根據修訂後的1986年“國內税法”(Internal Revenue Code)第382和383條或該法典，如果一家公司經歷了“所有權變更”，該公司使用變更前淨營業虧損結轉和其他變更前屬性(如研究税收抵免)來抵消變更後收入的能力可能是有限的。一般來説，如果“5%的股東”在三年滾動期間的累計所有權變化超過50個百分點，就會發生“所有權變更”。類似的規則可能適用於州税法。本公司已確定其經歷了多次所有權變更，因此，我們的淨營業虧損結轉和其他變更前屬性的年度使用率將受到限制。然而，我們預計年度限制不會對我們在到期前利用我們的淨運營虧損或税收抵免結轉的能力產生重大影響。
如果我們被要求在我們歷史上沒有這樣做的司法管轄區為我們的訂閲服務收取銷售額或其他相關税收，我們的經營業績可能會受到損害。
我們在多個司法管轄區收取銷售税和增值税，作為我們訂閲協議的一部分。一個或多個州或國家可能尋求對我們施加增量或新的銷售、使用或其他徵税義務，包括我們或我們的經銷商和其他合作伙伴過去的銷售。如果一個州、國家或其他司法管轄區成功斷言我們應該或應該對我們的服務徵收額外的銷售、使用或其他税收，除其他事項外，可能會導致過去銷售的鉅額税負，給我們帶來重大的行政負擔，阻礙用户購買我們的平臺，或以其他方式損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
我們的經營業績和財務狀況可能會因立法的頒佈、實施美國或外國對國際商業活動徵税的變化或採取其他税制改革政策而受到重大影響。
2017年12月22日，俗稱2017年税改法案的立法頒佈，其中包含對美國税法的重大修改，包括但不限於降低企業税率和向新的屬地税制過渡。新立法對我們所得税撥備的主要影響是，由於公司税率的降低，我們遞延税收資產的未來税收優惠減少了。然而，由於我們已經對我們的遞延税項資產記錄了全額估值津貼，美國税法的這些變化對我們合併財務報表中的所得税撥備沒有實質性影響。
2020年3月11日，世界衞生組織宣佈冠狀病毒為全球大流行，並建議在全球範圍內採取遏制和緩解措施。2020年CARE法案於2020年3月27日在美國頒佈，其中包含幾項所得税條款，包括但不限於對淨營業虧損管理規則的修改，以及對2017年税改法案某些條款的技術更正。然而，由於我們已經對我們的遞延税項資產記錄了全額估值津貼，美國税法的這些變化對我們合併財務報表中的所得税撥備沒有實質性影響。另外，雖然我們運營的很多國家也有
雖然發佈了某種形式的冠狀病毒相關所得税指南，但該指南對我們截至2020年3月31日的合併財務報表中的所得税撥備沒有實質性影響。
2019年6月7日，第九巡迴上訴法院的一個司法小組在Altera Corp.訴Commission一案中發佈了一份意見，要求公司間成本分擔安排中的關聯方分擔與股票薪酬相關的費用。2019年7月22日，納税人請求第九巡迴上訴法院全體審理EN BANC重審，2019年11月12日請求被駁回。2020年2月10日，納税人向美國最高法院提交了移審令狀請願書。一系列延長政府提交回復時間的動議獲得批准，時間延長至2020年5月14日。最高法院批准移送的裁決的結果是不確定的，可能會影響我們未來可獲得的淨運營虧損金額。我們將繼續關注此案未來的發展。
2018年3月，歐盟委員會提出瞭解決在歐盟內運營的數字企業徵税的提案。任何提案都需要在歐洲議會徵求意見後，在經濟和財政事務理事會(“理事會”)中獲得一致通過。然而，到2019年3月，議會無法就範圍僅限於數字廣告服務的銷售税達成協議。因此，一些國家單方面採取行動，推出自己的數字服務税，以更快地捕捉數字服務的税收收入，這通常是應税活動總收入的一個百分比。鑑於經濟合作與發展組織(Organization for Economic Co-operation and Development，簡稱OECD)關於這一問題的報告，歐盟輪值主席國繼續就歐盟在數字税國際討論中的立場展開工作。由於上述措施和政府税收當局對跨國公司的日益關注，我們開展業務的某些國家的税法可能會在前瞻性或追溯性的基礎上發生變化，任何此類變化都可能增加我們的税收、利息和罰款負債，導致更高的實際税率，並損害我們的現金流、經營業績和財務狀況。
如果我們不能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制系統，我們編制及時準確的財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。
我們須遵守修訂後的1934年證券交易法或交易法、2002年薩班斯-奧克斯利法案或薩班斯-奧克斯利法案的報告要求，以及納斯達克全球精選市場(Nasdaq)適用的上市標準的規則和規定。我們預計，這些規章制度的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時和昂貴，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。
薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。我們還被要求提供一份年度管理報告，説明我們對財務報告的披露控制和程序的有效性。我們正在繼續制定和完善我們的披露控制和其他程序，旨在確保我們在提交給SEC的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保積累根據“交易法”要求在報告中披露的信息，並將其傳達給我們的主要高管和財務主管。我們還在繼續完善對財務報告的內部控制。為了保持和提高我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性，我們已經並預計將繼續花費大量資源，包括與會計相關的成本和重要的管理監督。此外，根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的規定，我們的獨立註冊會計師事務所每年都必須審計我們對財務報告的內部控制的有效性。測試，或由我們的獨立註冊會計師事務所隨後進行的測試，可能會顯示出重大缺陷或重大缺陷。如果發現重大弱點或我們不能及時遵守第404條的要求，我們報告的財務結果可能會出現重大錯誤陳述，我們可能會收到獨立註冊會計師事務所對我們財務報告內部控制的不利意見。, 我們可能會受到監管部門的調查或制裁，而且我們可能會產生鉅額費用。
我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會因為我們業務條件的變化而變得不夠充分。此外，在我們收購其他業務的範圍內，被收購公司可能沒有足夠強大的內部控制系統，我們可能會發現新的缺陷。我們在財務報告披露控制和內部控制方面的弱點可能會在未來被發現。任何未能制定或維持有效控制，或在實施或改進過程中遇到任何困難，可能會損害我們的運營結果，或導致我們無法履行報告義務，並可能導致我們重報前期財務報表。任何未能對財務報告實施和保持有效內部控制的行為也可能對定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響，這些報告涉及我們財務報告內部控制的有效性，這些報告必須包括在我們將提交給證券交易委員會的定期報告中。
無效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們A類普通股的交易價格產生負面影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在納斯達克上市。
我們報告的經營結果可能會受到美國普遍接受的會計原則變化的不利影響。
在美國，公認的會計原則受到財務會計準則委員會(FASB)、美國證券交易委員會(SEC)以及為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構的解釋。這些原則或解釋的改變可能會對我們報告的運營結果產生重大影響，甚至可能影響對在宣佈或更改有效性之前完成的交易的報告。很難預測未來會計原則或會計政策變化的影響，其中任何一項都可能對我們的經營業績產生負面影響。
我們已經公開披露了市場機會估計、增長預測和關鍵指標，包括這份Form 10-Q季度報告中包含的關鍵指標，這些指標可能被證明是不準確的，任何真實或預期的不準確都可能損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響。
市場機會估計和增長預測受到重大不確定性的影響，基於的假設和估計可能被證明不準確。我們披露的有關目標市場規模和預期增長的估計和預測可能被證明是不準確的。即使我們競爭的市場達到了我們預測的規模估計和增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。我們還依賴假設和估計來計算某些關鍵指標，例如付費用户、每位付費用户的平均收入和自由現金流。我們定期檢查並可能調整我們計算關鍵指標的流程，以提高其準確性。由於方法不同，我們的關鍵指標可能與第三方發佈的估計值不同，也可能與我們競爭對手的類似標題的指標不同。我們發現，總體用户活動指標並不是收入或轉換的領先指標。因此，出於財務規劃和預測的目的，我們不會全面跟蹤Dropbox平臺上的用户活動。如果投資者或分析師認為我們的指標不能準確反映我們的業務，或者如果我們發現我們的指標存在重大不準確之處，我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況都將受到損害。
我們的循環信貸安排為我們的貸款人提供了對我們幾乎所有知識產權和某些其他資產的優先留置權，幷包含金融契約和其他對我們行動的限制，可能會限制我們的運營靈活性或以其他方式對我們的運營結果產生不利影響。
我們是經修訂的循環信貸和擔保協議的締約方，該協議包含許多契約，這些契約限制了我們和我們的子公司產生額外債務、支付股息、贖回和回購股票、進行投資、貸款和收購、創建留置權、與關聯公司進行交易、與其他公司合併或合併，或出售我們所有資產的能力。我們還必須遵守某些金融公約，包括最高綜合槓桿率和最低流動資金餘額。我們循環信貸安排的條款可能會限制我們目前和未來的業務，並可能對我們為未來的業務或資本需求提供資金或執行首選業務戰略的能力產生不利影響。此外，遵守這些公約可能會令我們更難成功執行我們的商業策略，與不受這些限制的公司競爭。
如果我們不遵守經修訂的信貸協議中規定的契約或付款要求，可能會導致該協議下的違約事件，這將使貸款人有權終止其根據我們的循環信貸安排提供額外貸款的承諾，並宣佈所有未償還的借款以及應計和未支付的利息和費用立即到期和支付。此外，貸款人將有權對我們授予他們的抵押品進行訴訟，這些抵押品基本上包括我們所有的知識產權和某些其他資產。如果我們的循環信貸安排下的債務加速，我們可能沒有足夠的現金或能夠借到足夠的資金來再融資債務或出售足夠的資產來償還債務，這可能會立即對我們的業務、現金流、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。即使我們能夠獲得新的融資，也可能不是以商業上合理的條件，或者是我們可以接受的條件。
如果我們拖欠租賃或信貸義務，我們的運營可能會中斷，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
我們的很大一部分支出是通過租賃安排來融資的，我們將來可能會達成更多類似的安排。截至2019年12月31日，我們總共有14.579億美元的承諾來償還合同義務。特別是，我們利用融資和運營租賃來為我們的一些設備、數據中心和辦公室融資。此外，我們可能會利用我們的循環信貸安排來為我們的運營或其他公司目的提供資金。如果我們在這些租賃或信貸義務上違約，我們的租賃合作伙伴和貸款人可能會：
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• | 要求償還從我們的循環信貸安排中提取的任何未償還金額； |
如果部分或全部這些事件發生，我們的運營可能會中斷，我們為運營或義務提供資金的能力以及我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
我們可能需要額外的資本，而且我們不能確定是否會以優惠的條件獲得額外的融資，或者根本不能。
從歷史上看，我們主要通過股票發行、運營產生的現金和用於資本購買的債務融資來為我們的運營和資本支出提供資金。雖然我們目前預計我們現有的現金、現金等價物和短期投資、我們現有信貸安排下的可用金額以及運營現金流將足以滿足我們在可預見的未來的現金需求，但我們可能需要額外的融資。我們不定期評估融資機會，我們獲得融資的能力將取決於我們的發展努力、業務計劃、經營業績和我們尋求融資時的資本市場狀況等。我們不能向您保證在需要時或根本不能以優惠條件向我們提供額外的融資。如果我們通過發行股權或股權掛鈎或債務證券籌集額外資金，這些證券可能擁有高於我們A類普通股權利的權利、優惠或特權，我們的股東可能會經歷稀釋。
與我們A類普通股所有權相關的風險
我們A類普通股的交易價格可能會波動，您可能會損失全部或部分投資。
我們A類普通股的交易價格可能會波動，可能會受到各種因素的影響而波動，其中一些因素是我們無法控制的。可能導致我們A類普通股交易價格波動的因素包括：
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• | 其他技術公司，特別是本行業公司的經營業績和股票市場估值的變化； |
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• | 證券分析師沒有保持對我們的報道，跟蹤我們公司的證券分析師改變了財務估計，或者我們沒有達到這些估計或投資者的預期； |
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• | 我們可能向公眾提供的財務預測，這些預測的任何變化，或我們未能滿足這些預測； |
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• | 我們或我們的競爭對手發佈的新產品、新功能或新服務； |
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• | 公眾對我們的新聞稿、其他公開公告和提交給證券交易委員會的文件的反應； |
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• | 我們的業務、我們的競爭對手的業務或總體競爭格局的實際或預期發展； |
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• | 涉及我們、我們的行業或兩者兼而有之的訴訟，或監管機構對我們或我們的競爭對手的業務進行的調查； |
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• | 我們或我們的競爭對手宣佈或完成了對業務、產品、服務或技術的收購； |
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• | 適用於本公司業務的新法律法規或對現有法律法規的新解釋； |
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• | 災難性事件，包括地震、火災、洪水、海嘯或其他天氣事件、斷電、電信故障、軟件或硬件故障、網絡攻擊、戰爭或恐怖襲擊，以及正在進行的冠狀病毒大流行等流行病。 |
此外，過往，在整體市場和某間公司證券的市價出現波動後，這些公司經常會被提起證券集體訴訟。例如，我們目前在州和聯邦法院受到一些可能的集體訴訟，指控我們的IPO違反了聯邦證券法。目前的訴訟，以及未來可能對我們提起的任何證券訴訟，都可能導致鉅額費用，並轉移我們管理層的注意力和資源。
我們普通股的多級結構具有與那些在我們IPO完成之前持有我們股本的股東集中投票控制權的效果，這可能會壓低我們A類普通股的交易價格。
我們A類普通股每股有一票，我們B類普通股每股有十票，我們C類普通股沒有投票權，除非法律另有規定。自.起2020年3月31日、我們超過5%普通股的董事、高管和持有人，以及他們各自的關聯公司，合計持有我們股本投票權的86.4%，我們的聯合創始人持有我們股本投票權的約64.3%。我們將休斯頓先生的聯合創始人格蘭特計算在內，因為這種授予的基礎股票是我們A類普通股的合法發行和流通股，休斯頓先生可以在這些股票歸屬之前投票。由於我們的B類普通股和A類普通股之間的投票比例為10：1，我們B類普通股的持有者集體將繼續控制我們普通股的大多數合併投票權，因此只要B類普通股的股份至少佔我們A類和B類普通股所有流通股的9.1%，就能夠控制提交給我們股東審批的所有事項。這種集中控制將限制或排除其他股東在可預見的未來影響公司事務的能力，包括選舉董事、修改我們的組織文件以及任何合併、合併、出售我們全部或幾乎所有資產或其他需要股東批准的重大公司交易。此外，這可能會阻止或阻止其他股東可能認為符合他們作為我們股東之一的最佳利益的對我們股本的主動收購建議或要約。
B類普通股持有人未來的轉讓或出售通常將導致這些股份轉換為A類普通股，但我們修訂和重述的公司註冊證書中描述的某些轉讓除外，包括出於遺產規劃目的進行的轉讓，其中關於B類普通股股份的唯一處置權和獨家投票權由轉讓持有人保留，以及我們的聯合創始人之間的轉讓。此外，由自然人股東持有或由該股東的許可實體或許可受讓人持有的每股B類普通股(如我們修訂和重述的公司註冊證書中所述)將在該自然人去世後自動轉換為一股A類普通股。如果聯合創始人去世或永久完全殘疾，該聯合創始人、其獲準實體或獲準受讓人持有的B類普通股將轉換為A類普通股，條件是轉換將在他去世或永久完全殘疾後推遲9個月，或如果我們的大多數獨立董事批准，則最長可推遲18個月。我們的聯合創始人之間的轉讓是允許的轉讓，不會導致被轉讓的B類普通股的股份轉換；然而，一旦轉讓的聯合創始人去世或完全永久殘疾，轉讓的股票將在9個月的延遲期後轉換為A類普通股，或者如果得到我們大多數獨立董事的批准，最長可達18個月。將B類普通股轉換為A類普通股，隨着時間的推移，將提高那些長期保留股份的B類普通股個人持有人的相對投票權。
此外，由於我們的C類普通股沒有投票權(法律另有要求的除外)，如果我們將來發行C類普通股，B類普通股的持有者可能能夠選舉我們的所有董事，並在比我們在此類交易中發行A類普通股而不是C類普通股的情況下，在更長的時間內決定提交給我們股東投票的大多數事項的結果。
此外，2017年7月，富時羅素(FTSE Russell)和標準普爾(Standard&Poor‘s)宣佈，他們將停止允許大多數使用雙層或多級資本結構的新上市公司被納入其指數。受影響的指數包括羅素2000指數和標準普爾500指數，標準普爾MidCap 400指數和標準普爾SmallCap 600指數，它們共同組成了標準普爾綜合指數1500。儘管我們後來滿足了納入富時羅素指數(FTSE Russell Index)的要求，而且現在也被納入了富時羅素指數(FTSE Russell Index)，但我們的多類別資本結構仍使我們沒有資格被納入上述任何一種標準普爾指數，因此，試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金(ETF)和其他投資工具將不會投資於我們的股票。到目前為止，尚不清楚這些政策將對被排除在一個或多個這些指數之外的上市公司的估值產生什麼影響(如果有的話)，但與被納入的其他類似公司相比，它們可能會壓低這些估值。
未來的大量銷售可能會壓低我們A類普通股的市場價格。
我們A類普通股的市場價格可能會因為這類股票的大量出售而下跌，而對這些出售可能發生的看法也可能壓低我們A類普通股的市場價格。
此外，我們提交了一份登記聲明，登記根據我們的股權補償計劃為未來發行預留的股票。因此，在滿足適用的行權期的情況下，行使已發行股票期權或結算未償還RSU獎勵後發行的股票可在美國公開市場立即轉售。
出售我們的股票可能會使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。這些出售還可能導致我們A類普通股的交易價格下跌，使您更難出售我們A類普通股的股票。
特拉華州法律和我們重述的公司證書和重述章程中的條款可能會使合併、收購要約或代理權競爭變得困難，從而壓低我們A類普通股的市場價格。
我們作為特拉華州公司的地位和特拉華州一般公司法的反收購條款可能會阻止、推遲或阻止控制權的變更，因為它禁止我們在利益相關股東成為利益股東後三年內與該股東進行業務合併，即使控制權變更將有利於我們的現有股東。此外，我們重述的公司證書和重述的章程包含可能使我們公司的收購變得更加困難的條款，包括以下內容：
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• | 任何可能導致我們公司控制權變更的交易都需要我們作為一個獨立類別的大多數已發行B類普通股投票權的批准； |
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• | 我們的多級普通股結構，這使我們B類普通股的持有者能夠顯著影響需要股東批准的事項的結果，即使他們持有的股份明顯少於我們已發行的A類普通股、B類普通股和C類普通股的多數股份； |
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• | 當B類普通股流通股佔我們A類和B類普通股總投票權的比例低於多數，或低於投票門檻時，我們的董事會將被分為三類董事，交錯任期三年，董事只能因此被免職，而董事只能因此而被免職；當B類普通股的流通股佔我們A類普通股和B類普通股總投票權的比例低於投票門檻時，我們的董事會將分為三類，交錯任期三年； |
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• | 在B類普通股作為一個類別轉換為A類普通股之前，對我們重述的公司註冊證書的任何修改都將需要我們當時已發行的A類普通股和B類普通股的三分之二的合併投票權的批准；在我們的B類普通股作為一個類別轉換為A類普通股之後，對我們修訂和重述的公司註冊證書的某些修改將需要我們當時三分之二的未償還投票權的批准； |
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• | 我們修訂和重述的章程將規定，作為一個單一類別，持有我們三分之二表決權的股東必須獲得批准，才能修改或採納我們章程的任何條款； |
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• | 在投票門檻日期之後，我們的股東將只能在股東大會上採取行動，並且不能在書面同意的情況下就任何事項採取行動； |
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• | 在投票門檻日期之前，我們的股東只有在我們的董事會首先推薦或批准的情況下，才能在書面同意下采取行動； |
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• | 我們董事會的空缺只能由我們的董事會填補，不能由股東填補； |
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• | 只有我們的董事會主席、首席執行官、過半數的董事會成員或在B類普通股作為一個類別轉換為A類普通股之前，持有我們A類和B類普通股合計投票權30%的股東才有權召開特別股東大會； |
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• | 我們重述的公司證書授權非指定優先股，其條款可以設立，股票可以發行，無需A類普通股持有人的批准；以及 |
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• | 預先通知程序適用於股東提名董事候選人或將事項提交年度股東大會。 |
這些反收購防禦措施可能會阻礙、推遲或阻止涉及我們公司控制權變更的交易。這些規定還可能阻止委託書競爭，使股東更難選舉他們選擇的董事，並導致我們採取他們希望採取的其他公司行動，在某些情況下，任何這些行動都可能限制我們的股東從他們持有的我們股本股份中獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的A類普通股支付的價格。
我們修訂和重述的法律指定位於特拉華州的州或聯邦法院作為我們與我們股東之間基本上所有爭議的獨家論壇，並規定聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家論壇，其中每一項都可能限制我們的股東選擇司法論壇處理與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛。
本公司經修訂及重述之附例規定，除非吾等以書面形式同意選擇另一法院，否則該法院為(1)代表吾等提起之任何衍生訴訟或法律程序、(2)任何聲稱違反吾等任何董事、高級職員或其他僱員對吾等或吾等股東之受信責任之索賠之任何訴訟、(3)根據特拉華州一般公司法或公司註冊證書或經修訂之公司證書之任何規定而引起之任何訴訟之唯一及排他性法院。
任何其他主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟應由特拉華州衡平法院(或，如果衡平法院沒有管轄權，則為特拉華州地區聯邦地區法院)提起，在所有案件中，均受對被指定為被告的不可或缺的各方擁有管轄權的法院的管轄。(4)任何其他主張受內政原則管轄的訴訟均應由特拉華州衡平法院(或，如果衡平法院沒有管轄權，則為特拉華州地區聯邦地區法院)負責。
我們修訂和重述的附例還規定，美利堅合眾國的聯邦地區法院將是解決根據“證券法”或聯邦論壇條款提出訴訟因由的任何投訴的獨家論壇。
任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們任何證券的任何權益，應被視為已通知並同意本條款。這些排他性論壇條款可能會限制股東就其選擇的與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛在司法法院提出索賠的能力，這可能會阻礙針對我們以及我們的董事、高級管理人員和其他員工的訴訟。
如果我們面臨相關訴訟，無法執行這些規定，我們可能會因在其他司法管轄區解決糾紛而產生額外費用，這可能會損害我們的運營結果。
我們不能保證我們的股票回購計劃將得到全面實施，也不能保證它將提高長期股東價值。
2020年2月，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，回購最多6億美元的公司A類普通股流通股。回購計劃沒有到期日，我們沒有義務回購特定數量或美元價值的股票。股份回購將視乎當時的情況而定，並會在證券法及其他法律規定許可的情況下，不時以私人交易或公開市場購買的方式進行。股票回購計劃可能會影響我們A類普通股的價格，增加波動性，減少我們的現金儲備。我們的回購計劃可能隨時暫停或終止，即使全面實施，也可能不會提高長期股東價值。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或發表不準確或不利的研究，我們的A類普通股市場價格和交易量可能會下降。
我們A類普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。分析師的估計是基於他們自己的意見，通常與我們的估計或預期不同。如果報道我們的一位或多位分析師下調了我們的A類普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們證券的價格可能會下跌。如果很少有證券分析師開始對我們進行報道，或者如果這些分析師中有一位或多位停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們證券的需求可能會減少，這可能會導致我們A類普通股的價格和交易量下降。
在可預見的未來，我們不打算分紅。
我們從來沒有宣佈過，也沒有支付過我們的股本的現金股息。我們目前打算保留任何未來的收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。因此，股東必須依賴於在價格升值後出售他們的A類普通股，作為實現未來投資收益的唯一途徑。此外，我們的循環信貸安排對我們支付股息的能力有限制。
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
發行人購買股票證券
下表提供了Dropbox在截至2020年3月31日的季度回購A類股本的相關信息。
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週期 | | 購買的股份總數(百萬股)(1) | | 每股平均支付價格(2) | | 作為公開宣佈的計劃的一部分購買的股票總數 (百萬)(1) | | 根據該計劃可能尚未購買的股票的近似美元價值 (百萬) |
2月25日至29日 | | 0.4 | | $ | 20.2 |
| | 0.4 |
| | 592.2 |
3月1日至31日 | | 3.3 | | $ | 17.2 |
| | 3.3 |
| | 536.0 |
總計 | | 3.7 |
| | $ | 17.5 |
| | 3.7 |
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(1) 2020年2月20日，我們宣佈，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，回購至多6億美元的公司A類普通股流通股。根據這一計劃，根據一般商業和市場條件以及其他投資機會，可以通過公開市場購買或私人持有的談判交易(包括通過規則10b5-1計劃)回購股票，在每種情況下，都可以在證券法和其他法律要求允許的情況下回購股票。回購計劃沒有到期日。有關股票回購的更多信息，請參閲本季度報告的10-Q表格中的附註12“股東權益”。
(2) 每股支付的平均價格包括與回購相關的成本。
項目6.展品
我們已將所附的展品索引中列出的展品歸檔，該索引通過引用併入本文。
展品索引
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陳列品 數 | | 描述 | | 形式 | | 文件號 | | 通過引用結合於展覽號 | | 已提交給SEC |
10.1+ | | Dropbox，Inc.2018年股權激勵計劃及相關形式協議 | | | | | | | | |
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31.1 | | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的交易所法案規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官的認證。 | | | | | | | | |
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31.2 | | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的交易所法案規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官的認證。 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
32.1† | | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的“美國法典”第18編第1350條規定的首席執行官和首席財務官證書。 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
101.INS | | XBRL實例文檔。 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
101.SCH | | XBRL分類擴展架構文檔。 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
101.CAL | | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
101.DEF | | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
101.LAB | | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | | | | | | | | |
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101.PRE | | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
104 | | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) | | | | | | | | |
+表示管理合同或補償計劃。
†本Form 10-Q季度報告中隨附的作為附件32.1的證明被視為已提供，未向美國證券交易委員會備案，不得通過引用將其併入Dropbox，Inc.的任何備案文件中。根據修訂後的1933年“證券法”或修訂後的1934年“證券交易法”，無論是在本10-Q表格季度報告日期之前還是之後作出，無論此類文件中包含的任何一般註冊語言如何。
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。
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| | Dropbox，Inc. |
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日期： | 2020年5月8日 | 依據： | | /s/安德魯·W·休斯頓 |
| | | | 安德魯·W·休斯頓 |
| | | | 首席執行官 |
| | | | (首席行政主任) |
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日期： | 2020年5月8日 | 依據： | | /s/Ajay V.Vashee |
| | | | 阿賈伊·瓦希(Ajay V.Vashee) |
| | | | 首席財務官 |
| | | | (首席財務官) |
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日期： | 2020年5月8日 | 依據： | | /s/蒂莫西·J·里根(Timothy J.Regan) |
| | | | 蒂莫西·J·里根 |
| | | | 首席會計官 |
| | | | (首席會計官) |