美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-Q

關於截至的季度期間

2020年3月31日

或

在從中國到日本的過渡期內，中國從中國到日本的過渡期，從中國到日本的過渡期。

委託檔案編號：001-36385

Biolase，Inc.

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

4克倫威爾

加利福尼亞州歐文，郵編：92618

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

(949) 361-1200

(登記人的電話號碼，包括區號)

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。☐：是，不是。

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。*☐：是，不是：

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條規則所定義)：註冊人是空殼公司，☐是空殼公司，☐是空殼公司，不是空殼公司。

根據該法第12(B)條登記的證券

截至2020年5月4日，註冊人擁有31，743，102股普通股，每股面值0.001美元，已發行。

Biolase，Inc.

索引

2

第一部分：財務信息

Biolase，Inc.

綜合資產負債表

(單位為千，每股數據除外)

見未經審計的合併財務報表附註。

3

Biolase，Inc.

合併經營報表和全面虧損

(未經審計，單位為千，每股數據除外)

見未經審計的合併財務報表附註。

4

Biolase，Inc.

可贖回優先股和可贖回優先股合併報表

股東(虧損)權益

(未經審計，單位為千)

見未經審計的合併財務報表附註。

5

Biolase，Inc.

綜合現金流量表

(未經審計，以千為單位)

見未經審計的合併財務報表附註。

6

合併財務報表附註(未經審計)

注1-業務描述和呈報依據

本公司

Biolase，Inc.(“BIOLASE”及其合併子公司“公司”)是一家開發、製造、營銷和銷售牙科和醫學激光系統的醫療設備公司，該公司的產品推動了患者和醫療保健專業人員的牙科和醫學實踐。該公司的專有牙科激光系統允許牙科醫生、牙周科醫生、牙髓科醫生、口腔外科醫生和其他牙科專家執行範圍廣泛的微創牙科手術，包括美容、修復和複雜的外科應用。該公司的激光系統旨在為許多類型的牙科手術提供比鑽頭、手術刀和其他傳統儀器更優越的臨牀效果。該公司已獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的許可，可以在美國營銷和銷售其激光系統，並且還擁有必要的註冊，可以在加拿大、歐盟和美國以外的許多其他國家營銷和銷售其激光系統。

陳述的基礎

未經審計的綜合財務報表包括BIOLASE及其全資子公司的賬目，並根據2019年12月31日經審計的綜合財務報表編制，幷包括公平呈現其中所載信息所需的所有重大調整，包括正常經常性調整和消除所有重大公司間交易和餘額。這些未經審計的中期綜合財務報表不包括美國公認會計原則(“GAAP”)通常要求的完整綜合財務報表的所有腳註、陳述和披露。

截至2020年3月31日的三個月的綜合運營業績不一定表明全年的業績。隨附的合併財務報表應與截至2019年12月31日的年度合併財務報表及其附註一併閲讀，這些報表包括在BIOLASE於2020年3月30日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告(“2019年Form 10-K”)中。

流動性與管理計劃

公司在截至2020年3月31日的三個月中出現了運營虧損和淨虧損，並在運營活動中使用了現金。該公司的經常性虧損、運營中使用的現金水平以及對額外資本的需求，以及圍繞該公司籌集額外資本的能力的不確定性，使人們對該公司作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生了極大的懷疑。如果公司不能繼續經營下去，財務報表不包括任何可能需要的調整。

關於SWK貸款的第四修正案

截至2019年12月31日，本公司未遵守定期貸款(定義見下文)項下的若干貸款契諾。2020年3月25日，本公司與SWK Funding，LLC簽訂了信貸協議第四修正案，並授予本公司在2020年3月31日之前免除此類契約的權利。第四修正案包括修改金融契約和SWK認股權證的權證價格。有關更多信息，請參見注釋9。

由於公司繼續無法履行債務契約的不確定性，以及冠狀病毒對公司業務影響的不確定性，公司沒有預測未來12個月其債務契約的遵守情況，並已將使用SWK Funding的定期貸款LLC(“定期貸款”)歸類為短期負債。

7

截至2020年3月31日，公司營運資金為負約370萬美元。截至2020年3月31日，公司的主要流動資金來源包括約180萬美元的現金、現金等價物和限制性現金，以及470萬美元的應收賬款(淨額)。他説：

為了使公司在未來12個月後繼續運營，並能夠在正常業務過程中履行其債務和承諾，公司必須增加其產品的銷售，控制或潛在地降低開支，並建立盈利業務，以便在需要時從運營中產生現金或獲得額外資金。

額外的資本需求可能取決於許多因素，其中包括公司業務的增長速度、公司從呼吸機銷售中獲得的收入的程度、冠狀病毒大流行和採取的控制措施、對營運資金的需求、製造能力以及公司可能進行的任何收購。有時，公司可能被要求或可能試圖通過股權或債券發行籌集資金。本公司不能保證未來能夠成功進行任何此類股權或債務融資，或所需資本將按可接受的條款提供(如果有的話)，或任何此類融資活動不會稀釋其股東的權益。

冠狀病毒風險和不確定性及護理法案

此外，2020年1月30日，世界衞生組織(“WHO”)宣佈全球衞生緊急狀態，原因是源自中國武漢的一種新的冠狀病毒株(“冠狀病毒爆發”)以及該病毒在全球範圍內超出其發源地傳播給國際社會帶來的風險。2020年3月，世界衞生組織根據全球接觸人數迅速增加的情況，將冠狀病毒疫情列為大流行，2020年3月13日，美國宣佈冠狀病毒疫情進入全國緊急狀態。這場疫情嚴重影響了全球經濟活動和税收，美國許多國家和州對疫情的反應是建立隔離措施，強制關閉企業和學校，並限制旅行。這些強制關閉的業務包括關閉歐洲和美國的牙科診所，除了緊急程序。在這些關門期間，我們的銷售人員一直無法拜訪牙科客户。此外，原定於2020年第一季度和第二季度舉行的大多數牙科展覽和研討會都已被取消。不能保證銷售將在2020年第二季度或之後的任何時候恢復到正常水平。然而，冠狀病毒爆發的全面影響仍在繼續發展，尚不確定這場大流行將對公司的財務狀況、流動資金和未來的經營業績產生多大影響。管理層正在積極監測其財務狀況、流動性、運營、供應商、行業和勞動力方面的全球形勢，並已採取行動減輕影響，其中包括臨時減薪、某些職位的休假以及為保存現金支付的延期。鑑於冠狀病毒爆發的每日演變和全球遏制其傳播的反應, 該公司無法估計冠狀病毒爆發對其2020財年的運營結果、財務狀況或流動性的影響。

2020年3月27日，特朗普總統簽署了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法案》，使之成為法律。除其他事項外，CARE法案包括有關可退還工資税抵免、推遲僱主方社會保障付款、淨營業虧損結轉期、替代最低税收抵免退款、修改淨利息扣除限制、增加對合格慈善捐款的限制，以及對合格裝修物業的税收折舊方法進行技術更正的規定。

我們繼續檢查CARE法案可能對我們業務產生的影響。目前，我們無法確定CARE法案將對我們的財務狀況、運營結果或流動性產生什麼影響。

薪資保障計劃貸款(“PPP貸款”)

2020年4月14日，根據2020年3月27日頒佈的CARE法案第一標題A分部下的Paycheck Protection Program(PPP)，Biolase，Inc.從太平洋商業銀行獲得了一筆總額為2，980，000.00美元的貸款。

8

這筆購買力平價貸款以本公司於2020年4月13日發行的票據形式，於2022年4月13日到期，年利率為1.0%，從2020年11月1日開始按月支付。本公司可於到期前任何時間預付票據，毋須預付任何罰款。PPP貸款的資金只能用於工資成本、用於繼續集團醫療福利的成本、抵押貸款支付、租金、公用事業和2020年2月15日之前發生的其他債務的利息。該公司打算將全部購買力平價貸款金額用於符合條件的費用。根據PPP的條款，如果PPP貸款中的某些金額用於CARE法案中描述的合格費用，則可以免除這些貸款。

申請這些資金需要公司真誠地證明，當前的經濟不確定性使貸款申請成為支持公司持續運營所必需的。這一認證進一步要求公司考慮我們目前的業務活動，以及我們以不會對業務造成重大損害的方式獲得足以支持持續運營的其他流動性來源的能力。這些資金的接收，以及這些資金的貸款附帶人員的寬恕，取決於公司最初是否有資格獲得貸款，以及根據我們未來對寬恕標準的遵守，是否有資格獲得此類貸款的寬恕。

附註2-重要會計政策摘要

預算的使用

按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制這些綜合財務報表要求公司作出影響綜合財務報表和附註中報告金額的估計和假設。這些合併財務報表中的重要估計包括應收賬款、存貨和遞延税額的扣除，以及對應計保修費用、商譽和商譽變現能力、收入遞延、基於股票的補償和認股權證的影響、或有負債以及所得税撥備或福利的估計。由於作出估計所涉及的固有不確定性，未來期間報告的實際結果可能與這些估計大不相同。

關鍵會計政策

有關公司的關鍵會計政策的信息，管理層認為這些政策可能會對公司的報告結果產生最重大的影響，需要管理層做出主觀或複雜的判斷，這些信息包含在2019年10-K表格的第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中。管理層認為，在截至2020年3月31日的三個月內，公司的關鍵會計政策與2019年10-K表第7項披露的政策相比沒有重大變化。

金融工具的公允價值

公允價值被定義為於計量日期就特定資產或負債在主要市場(或如不存在，則為最有利的市場)的市場參與者之間進行有序交易時將收到的出售資產或轉移負債的價格(稱為“退出價格”)。公允價值是基於市場參與者將使用的假設，包括考慮非業績風險。在公允價值層次會計指導下，計量投入分為三個層次。一級投入是指相同資產或負債在活躍市場上的報價。級別2的輸入可以直接或間接觀察到。由於很少或沒有確證的市場數據，3級投入是看不到的。

9

本公司的金融工具，包括現金、現金等價物、限制性現金、應收賬款、應付賬款、應計負債和附註9所述的SWK貸款，由於這些項目的性質，其價值接近公允價值。

信用風險、利率風險與外幣匯率的集中度

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、限制性現金和貿易應收賬款。該公司與老牌商業銀行保持其現金和現金等價物，並限制現金。有時，餘額可能會超過聯邦保險的限額。為了將與應收賬款相關的風險降至最低，管理層對客户的財務狀況進行持續的信用評估，並與公司的客户保持關係，使管理層能夠監控當前業務運營的變化，以便公司能夠根據需要做出反應。該公司通常不要求客户在向他們出售其產品之前提供抵押品。然而，該公司已經要求某些分銷商對大量購買的產品進行預付款。

該公司幾乎所有的收入都以美元計價，包括對國際分銷商的銷售。它的收入和支出中只有一小部分是以外幣計價的，主要是歐元和印度盧比。公司的外幣支出主要包括辦公室維護成本、諮詢服務成本和與員工相關的成本。於截至2020年3月31日及2019年3月31日止三個月期間，本公司並無訂立任何對衝合約。未來美元價值的波動可能會影響公司產品在美國以外的價格競爭力。

近期會計公告

GAAP的變更由財務會計準則委員會(“FASB”)以FASB會計準則編纂的會計準則更新(“ASUS”)的形式確定。

本公司考慮所有華碩的適用性和影響力。以下未列明之華碩經評估後決定不適用，或預期對本公司綜合財務狀況及經營業績之影響微乎其微。

近期發佈的會計準則

2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革。之所以發行這一ASU，是因為倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)是各種協議中引用的基準利率，所有類型的實體都使用這些協議。到2021年底，銀行將不再需要報告用於確定LIBOR的信息。因此，倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)可能會停產。出於類似的原因，全球使用的其他利率也可能被停止。ASU 2020-04為公司提供了可選的指導，以減輕與從預計將停止的參考利率過渡相關的潛在會計負擔。公司可以立即應用ASU。但是，該指南的有效期有限(通常截止到2022年12月31日)。該公司目前正在評估替代倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的替代基準利率，並仍在評估採用這一新會計準則將對其綜合財務報表和相關披露產生的影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，《金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量》。該標準的主要目標是通過要求提前確認範圍內的融資應收賬款和其他金融資產的信貸損失來改進財務報告，並用一種反映預期信貸損失的方法取代現行GAAP下的已發生損失減值方法，並要求考慮更廣泛的合理和可支持的信息，以告知信貸損失估計。公司將被要求對應收賬款、貸款和其他金融工具使用前瞻性預期信用損失模型。與可供出售債務證券有關的信貸損失也將通過信貸損失撥備來記錄，而不是作為證券攤銷成本基礎的減少來記錄。該標準將從2023年1月1日起對公司生效，允許從2019年1月1日起提前採用。該公司目前正在評估採用這一新會計準則將對其綜合財務報表產生的影響。

10

注3-收入確認

與客户簽訂合同

產品和服務的銷售收入來自與客户的合同。在客户合同中承諾的產品和服務包括交付激光系統、成像系統和消耗品，以及某些輔助服務，如培訓和延長保修。與每個客户簽訂的合同通常規定了銷售條款，包括每種產品或服務的描述、數量和價格。付款條件在合同中寫明，並根據安排而有所不同。由於客户通常同意合同中規定的在合同有效期內不變的費率和價格，因此公司的合同不包含可變對價。本公司為預計的保修費用計提了一筆準備金。

履行義務

在合同開始時，公司評估其與客户的合同中承諾的產品和服務。然後，公司確定將不同的產品或服務轉讓給客户的履約義務。為了確定履約義務，公司會考慮合同中承諾的所有產品或服務，無論它們是明確聲明還是按慣例商業慣例暗示。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，在單個時間點轉移給客户的產品和服務收入分別佔淨收入的74%和84%。該公司在某個時間點確認的大部分收入用於銷售激光系統、成像系統和消耗品。當客户能夠直接使用產品並從產品中獲得基本上所有的好處時，這些合同的收入就會確認，這些好處通常與發貨過程中的所有權轉讓相吻合。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，隨着時間的推移轉移給客户的服務收入分別佔淨收入的26%和16%。隨着時間的推移，公司確認的大部分收入與產品培訓和延長保修有關。截至2020年3月31日和2019年12月31日，可歸因於未交付要素(主要包括產品培訓)的遞延收入總額分別約為50萬美元和60萬美元。

交易價格分配

合同的交易價格被分配給每個不同的履行義務，並在每個履行義務得到履行時確認為收入。對於有多個履約義務的合同，公司使用對合同中每種不同商品或服務的獨立銷售價格的最佳估計，將合同的交易價分配給每個履約義務。估計獨立銷售價格的主要方法是當商品或服務在類似情況下單獨銷售給類似客户時的可觀察價格。

重大判決

隨着客户從保修範圍中獲益，隨着時間的推移，延長保修的收入也會入賬。這筆收入將在整個合同期內平等確認，因為客户從公司承諾提供此類服務中獲益。當客户參加培訓計劃或義務到期時(通常是在9個月之後)，產品培訓的收入會被記錄下來。

該公司還簽訂了將產品銷售和產品培訓作為履約義務的合同。在這些情況下，公司會在產品發貨時記錄產品銷售收入。客户在產品裝運時獲得控制權，因為所有的裝運都是FOB裝運點，並且在客户選擇裝運方式並支付所有運輸費用和保險之後。該公司的結論是，控制權在裝運時轉移給客户。

11

應收帳款

應收賬款按預計可變現淨值列報。壞賬準備是基於對客户賬户的分析和公司在應收賬款沖銷方面的歷史經驗。

合同責任

公司通過轉讓產品和/或服務來履行與客户簽訂的合同規定的義務，以換取客户的對價。公司通常在資產控制權轉讓並確定公司應收賬款後立即向客户開具發票。然而，當客户為商品和/或服務預付款項，並且公司沒有轉讓對商品和/或服務的控制權時，公司確認合同責任。公司合同負債期初和期末餘額如下(單位：千)：

合同資產餘額並不重要，因為公司於2020年3月31日和2019年12月31日沒有大量未開票應收賬款。

在截至2020年3月31日的三個月中，與未交付元素相關的期初合同負債餘額中確認的收入為10萬美元，與延長保修合同相關的收入為100萬美元。

收入的分類

該公司將與客户簽訂的合同的收入按地理區域和貨物和服務轉移的時間進行分類。該公司確定，將收入分成這些類別描述了收入和現金流的性質、數量、時間和不確定性如何受到地區經濟因素的影響。

該公司與下列地理區域有關的收入在所示時期如下(以千為單位)：

12

按貨物和服務轉讓時間分列的收入信息如下(以千為單位)：

該公司按終端市場劃分的銷售額在所示時期如下(以千為單位)：

該公司作為其所有成像設備經銷的主體。公司在將設備出售並轉讓給客户之前擁有並控制這些設備。公司直接向客户提供設備和任何相關服務。在設備轉讓給客户之前，公司存在庫存風險。公司在與客户簽訂合同之前購買並獲得貨物。公司還有權確定出售給客户的設備價格。

本公司按產品線劃分的銷售收入和收入佔收入的百分比如下：

運輸和裝卸成本和收入

運輸和運費被視為履行成本。對於向最終客户發貨，客户承擔運費和運費，並在發貨時控制產品。對於運往分銷商的貨物，分銷商承擔運費和運費，包括保險、關税和其他進出口費用。

13

注4-可贖回優先股和股東(赤字)權益

可贖回優先股

Biolase董事會(“董事會”)可不時授權發行最多1，000，000股本公司優先股，而無需股東進一步授權。在1，000，000股優先股中，有500，000股被指定為B系列初級參與累積優先股。2019年，公司以非公開發行的方式出售了E系列可轉換優先股，截至2020年3月31日和2019年12月31日，這些股票中有69，565股已發行併發行。

E系列優先股的股票在收到必要的股東批准後自動轉換為普通股(如E系列參與可轉換優先股的指定、優先股和權利證書所定義)。E系列優先股的股份沒有其他換股權利。

購買協議包含本公司的慣常陳述、擔保和契諾、本公司和投資者的慣常賠償義務(包括證券法下的責任)以及雙方的其他義務。購買協議中包含的陳述、擔保和契諾僅為該協議的目的而作出，截至特定日期，完全是為了該協議的各方的利益，並可能受到締約各方商定的限制。

E系列優先股的發行依賴於D法規和州證券法的相應條款規定的根據美國證券法獲得的註冊豁免。該公司已同意採取商業上合理的努力，在收到必要的股東批准後30天內，向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，以登記E系列優先股相關普通股的轉售。

基於股票的薪酬

2002年股票激勵計劃

2002年股票激勵計劃(修訂後於2004年5月26日、2005年11月15日、2007年5月16日、2011年5月5日、2013年6月6日、2014年10月30日、2015年4月27日和2016年5月6日生效)被關於未來股權獎勵的2018年計劃(定義如下)取代。根據2002年計劃有資格獲得獎勵的人包括該公司的高級管理人員、員工和董事，以及顧問。截至2020年3月31日，根據2002年計劃，公司共有約310萬股普通股已被授權發行，其中約100萬股公司普通股已根據已行使的期權發行，以普通股結算的限制性股票單位(“RSU”)和120萬股普通股已預留給已發行期權和未歸屬RSU，沒有股票可供未來授予。

2018年股票激勵計劃

在2018年股東周年大會上，公司股東批准了經2018年9月21日股東特別會議批准的2018年長期激勵計劃修正案1號修正案和2019年5月15日公司股東批准的2018年計劃修正案2號修正案的2018年長期激勵計劃(修訂後為《2018年計劃》)。2018年計劃的目的是(I)通過增加該等獲獎者在本公司成長和成功中的專有權益來協調本公司股東和2018計劃獲獎者的利益；(Ii)通過吸引和留住非僱員董事、高級管理人員、其他員工、顧問、獨立承包商和代理人來促進本公司的利益；及(Iii)激勵該等人士按照本公司及其股東的長期最佳利益行事。

根據2018年計劃的條款和條件，根據2018年計劃授權授予的股份數量為500萬股。截至2020年3月31日，共有230萬股公司普通股預留給已發行期權和未歸屬RSU，還有80萬股公司普通股仍可用於未來授予。

14

根據授予日期的公允價值，該公司在截至2020年和2019年3月31日的三個月中分別確認了70萬美元和80萬美元的股票薪酬支出。截至2020年和2019年3月31日的三個月，股票薪酬支出對收益的淨影響分別為每股基本和稀釋後收益0.02美元和0.04美元。截至2020年3月31日，公司與基於股份的未歸屬薪酬安排相關的未確認薪酬支出總額(扣除估計的沒收)約為110萬美元。該公司預計這筆費用將在1.5年的加權平均期內確認。

下表彙總了與基於股份的付款關聯的報酬費用的損益表分類(以千為單位)：

股票期權公允價值是在以下假設下使用Black-Scholes期權定價模型估算的：

截至2020年3月31日的三個月期權活動摘要如下(單位：千，每股數據除外)：

15

截至2020年3月31日的三個月未歸屬股票期權活動摘要如下(單位：千，每股數據除外)：

現金收益以及與贈與、行使和既得期權有關的公允價值披露如下(單位為千，每股金額除外)：

限售股單位

在截至2020年3月31日的三個月內，沒有提供任何實質性的贈款，由於沒有實現業績目標，本公司取消了約840，000筆基於業績的授予。

截至2020年3月31日的三個月未歸屬RSU活動摘要如下(單位：千，每股金額除外)：

16

權證

本公司發行認股權證，以收購董事會批准的本公司普通股股份。截至2020年3月31日的三個月權證活動摘要如下(單位：千，行權價金額除外)：

有關西部聯盟認股權證、SWK認股權證和DPG認股權證(定義見下文)的更多信息，請參見注釋9。

每股淨虧損-基本虧損和稀釋虧損

每股基本淨虧損的計算方法是將普通股股東可獲得的淨虧損除以該期間公司已發行普通股的加權平均股數。在計算每股攤薄淨虧損時，加權平均流通股數進行了調整，以反映潛在攤薄證券的影響。

在截至2020年3月31日的三個月中，購買約340萬股票的已發行股票期權、RSU和認股權證不包括在每股稀釋虧損的計算中，因為它們的影響將是反稀釋的。對於相同的2019年期間，購買570萬股的反稀釋流通股期權和認股權證不包括在每股稀釋虧損的計算中。

注5-庫存

存貨按成本或可變現淨值中較低者估值，由以下各項組成(以千計)：

庫存已減少，截至2020年3月31日和2019年12月31日的過剩和過時金額估計分別為130萬美元和130萬美元。

17

注6-財產、廠房和設備

財產、廠房和設備，淨值由以下內容組成(以千為單位)：

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，與房地產、廠房和設備相關的折舊和攤銷費用分別為20萬美元和30萬美元。

附註7--無形資產和商譽

本公司進行了截至2019年6月30日的商譽年度減值測試，確定不存在減值。本公司亦會在年度減值測試期間測試其無形資產及商譽，以確定是否發生事件或情況變化，以致本公司或其資產的公平值更有可能低於賬面價值。對於需要攤銷的無形資產，公司會在出現需求減少或經濟大幅放緩等指標時進行減值測試。由於冠狀病毒對本公司業務影響的不確定性，本公司於2020年3月31日進行了評估，結果不需要減值。除冠狀病毒的影響外，自2019年6月30日至該等未經審核綜合財務報表日期為止，並無發生會引發本公司無形資產及商譽進一步減值測試的事件。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司商譽(無限期生命)為290萬美元。截至2020年3月31日和2019年12月31日，在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，所有無形資產已全部攤銷，未確認攤銷費用。

附註8--應計負債

應計負債包括以下內容(以千計)：

18

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，初始產品保修應計變化以及公司初始和延長保修項下發生的費用計入綜合資產負債表的應計負債，具體如下(以千計)：

該公司在全球銷售的Waterlase激光系統從公司或分銷商向最終用户銷售之日起，在國內享有最長16個月的材料和工藝缺陷保修，在國際上最長保修28個月。該公司在全球銷售的二極管系統享有自公司或分銷商向最終用户銷售之日起最長28個月的材料和工藝缺陷保修。

附註9-債務

下表提供了本金未償還和未攤銷折扣的詳細信息(以千為單位)：

信用額度

太平洋商業銀行

於2019年10月28日，本公司作為貸款人(“貸款人”)與太平洋商業銀行訂立貸款及擔保協議(“貸款協議”)，該協議規定循環信貸額度(“PMB貸款”)的最高本金金額不得超過(I)300萬美元或(Ii)合資格賬户(定義見貸款協議)的90%加合資格存貨(定義見貸款協議)的75%的總和，並受若干限制(以較小者為準)，該協議規定循環信貸額度(“PMB貸款”)不得超過(I)300萬美元或(Ii)合資格賬户的90%(定義見貸款協議)加合資格存貨的75%(定義見貸款協議)，並受若干限制所規限其中規定，在貸款協議中規定的貸款人的誠信業務判斷中，PMB貸款的最高本金金額可以不時降低。港口及航運局貸款項下的借款可用作營運資金。除非提前終止，否則PMB貸款將於2021年10月28日到期。

本公司在貸款協議項下的義務以本公司幾乎所有財產的擔保權益作擔保。除非美國進出口銀行同意為港口及航運局貸款提供擔保，並且本公司已與美國進出口銀行簽訂借款人協議，否則不得根據貸款協議進行借款。

港口及航運局貸款項下的借款，每日利率相等於《華爾街日報》刊登的最優惠利率，另加年息1.5%；但條件是，任何一天的有效利率不得低於年息6.0%。此外，若貸款協議於2020年10月28日或之前終止，本公司須支付初步費用，並須支付年費52，500美元，以及相當於30，000美元的終止費。

19

貸款協議要求公司在貸款人保持不受限制的現金，外加PMB貸款項下的未使用可獲得性，金額至少等於燃燒率。“燃燒率”是指公司的淨利/淨虧損加折舊加攤銷加股票薪酬，按往績三個月計算。此外，“貸款協議”還包含這類融資的習慣性肯定和否定契約(除習慣性例外情況外)。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，該公司在這項300萬美元和270萬美元的信貸安排下沒有未償還借款和未使用的可用資金。截至2020年3月31日，該公司遵守了所有債務契約。

2020年4月，該公司從港口及航運局貸款中提取了300萬美元。更多信息將在附註15-後續事件中討論。

定期貸款

於2018年11月9日，本公司與SWK Funding LLC(“SWK”)訂立為期五年的擔保信貸協議(“信貸協議”)，據此，本公司已借入1，250萬美元(“SWK貸款”)。本公司在信貸協議項下的義務以本公司幾乎所有資產作抵押。根據信貸協議的條款，貸款在首兩年只計利息償還，按季支付，並可選擇延長只計利息期限。本金償還將於2021年第一季度開始，在2023年第四季度貸款到期之前，每季度將償還約70萬美元。如果LIBOR不再存在，貸款的利息為倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)加10%，或儘可能接近LIBOR的另一個指數。SWK貸款的收益中約有90萬美元用於償還根據2018年簽訂的商業融資協議欠西聯銀行的所有金額。

信貸協議包含金融和非金融契約，其中要求公司(I)維持(A)不少於150萬美元或(B)運營現金流量總額減去資本支出的未受約束流動資產，(Ii)在貸款的頭兩年達到一定的收入和EBITDA水平，(Iii)限制未來借款、投資和分紅，以及(Iv)提交月度和季度財務報告。

在SWK貸款方面，該公司支付了大約100萬美元的債務發行成本，其中包括20萬美元的貸款發放費、40萬美元的發放人費用以及40萬美元的法律和其他費用。這些成本被確認為SWK貸款的折扣，並在貸款期限內以直線方式攤銷，這近似於實際利息法。

截至2019年3月31日，本公司未遵守信貸協議中的某些條款，2019年5月，SWK授予本公司該等條款的豁免權。於2019年5月7日，本公司與SWK同意修訂信貸協議(“第一修正案”)，將總承擔額由1，250萬美元增至1，500萬美元，並修訂財務契諾，以(A)調整最低收入及EBITDA水平，(B)要求本公司在2019年9月30日前由美國證券交易委員會宣佈生效，如本公司未達至所訂截至三個月期間的最低收入水平，則建議的最高總髮行價至少為1，000萬美元。以及(C)在任何時候都要求最低流動資金為150萬美元。第一修正案規定，如果在2019年9月30日前未達到合計最低營收和EBITDA水平，最低流動性要求將提高至300萬美元，直到公司獲得不低於500萬美元的額外股權或債務融資，2019年，公司獲得了超過500萬美元的額外股權融資。在截至2019年12月31日的年度內，公司額外借入了250萬美元。

與這項修訂相關，公司向SWK支付了大約10萬美元的現金應付貸款和其他費用，以及大約20萬美元的額外SWK認股權證(定義見下文)，以購買公司的普通股。公司向Deal Partners Group(“DPG”)支付了大約10萬美元的現金和10萬美元的額外DPG認股權證，以購買公司的普通股。該公司將第一修正案視為對現有債務的修改，因此確認以現金和認股權證支付給SWK的金額為額外的債務發行成本。

20

2019年9月30日，BIOLASE，Inc.與SWK公司就該特定信貸協議由公司、SWK及其貸款人之間簽訂了《信貸協議第二修正案》(“第二修正案”)。第二修正案修訂了信貸協議，規定了允許的庫存和應收賬款循環貸款安排，以公司庫存和應收賬款的第一留置權擔保權益為擔保，本金最高為500萬美元，並具有可接受的其他實質性條款和條件。*第二修正案修訂了信貸協議，規定了允許的庫存和應收賬款循環貸款安排，以公司庫存和應收賬款的第一留置權擔保權益為擔保，本金最高為500萬美元，並具有其他可接受的實質性條款和條件此外，SWK同意放棄本公司不遵守信貸協議中規定的某些未設押流動資產財務運營契諾的效力，並且SWK同意在2019年10月31日之前或更早的情況下，在發生此類不遵守情況時，或在額外股權或次級債務融資完成時，毛收入不低於500萬美元的情況下，或在信貸協議下發生違約的情況下，不行使本公司原本可獲得的權利和補救措施。

2019年11月6日，本公司同意進一步修訂信貸協議。根據第三項修訂，SWK授權本公司豁免本公司不遵守信貸協議內若干財務契諾。同樣根據第三修正案，本公司和SWK同意(I)修訂財務契約，以調整最低收入和EBITDA水平，以及(Ii)取消截至2019年9月30日基於某些總最低收入和EBITDA水平(根據第一修正案增加的)自動增加的最低流動性要求。關於第三修正案，本公司合併了於2018年11月9日和2019年5月7日向SWK發行的SWK權證。價格調整為1.00美元，其影響微乎其微。

截至2019年12月31日，本公司未遵守經修訂的信貸協議下的契諾，並於2020年3月25日，本公司同意進一步修訂信貸協議(“第四修正案”)。根據信貸協議第四修正案，SWK授予本公司豁免本公司於2020年3月31日前不遵守信貸協議所載若干財務契諾。此外，根據第四修正案，公司和SWK同意(I)修改財務契約，以調整最低收入和EBITDA水平，以及(Ii)修改與所需的無擔保流動資產有關的財務契約。

由於冠狀病毒對其業務的影響存在不確定性，本公司預計不會在2020年6月30日之前重新遵守信貸協議下的財務契約。因此，定期貸款在未經審計的綜合資產負債表中被歸類為流動負債。

該公司在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中分別確認了約60萬美元和50萬美元的利息支出。截至2020年3月31日的加權平均利率為12.25%。

西部聯盟授權

於2018年3月6日，本公司向西部聯盟權證(“原西部聯盟權證”)發出認股權證，以購買最多等於120，000美元除以行使該等認股權證時的適用行使價格的普通股股份數目。原有的西部聯盟認股權證完全歸屬並可行使，原有的西部聯盟認股權證可由西部聯盟以現金支付方式行使，或以西部聯盟的現金支付代替現金支付，將認股權證全部或部分轉換為若干股份，而認股權證的初始行權價為每股2.35美元。2018年9月27日，本公司簽訂第二份修改協議，對原《經營融資協議》進行修訂。就第二份修訂協議而言，原有的西部聯盟權證終止，本公司發行新的認股權證(“西部聯盟權證”)，購買最多等於120，000美元除以行使價2.13美元(即本公司普通股於2018年9月27日的收市價)的普通股股份。西部聯盟認股權證立即可行使，並於2028年9月27日到期。這些認股權證包含下一輪特徵，如果公司以低於行使價的每股價格發行股票，則要求公司按比例調整行使價。

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SWK認股權證

就信貸協議而言，本公司於2018年11月9日向SWK發行認股權證(“SWK認股權證”)，以購買最多372，023股本公司普通股。SWK認股權證立即可行使，並於2026年11月9日到期。SWK認股權證的行權價為1.34美元，為緊接2018年11月9日之前10個交易日公司普通股的平均收盤價。這些認股權證包含下一輪特徵，如果公司以低於行使價的每股價格發行股票，則要求公司按比例調整行使價。SWK認股權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型在以下假設下估計的：預期期限為8年；波動率為81.79%；年度每股股息為0.00美元；無風險利率為3.13%；估計公允價值為40萬美元。他説：

2019年11月，這些權證被合併，執行價調整為1.00美元，2020年3月，執行價第二次調整為0.49美元。這兩個重新定價事件對未經審計的綜合財務報表的影響微乎其微。

DPG認股權證

關於SWK貸款，該公司向Deal Partners Group支付了40萬美元現金的尋找人費用，併發行了認股權證，購買最多279，851股普通股(“DPG認股權證”)。DPG認股權證於2018年11月14日發行，可立即行使，並於2026年11月9日到期。DPG認股權證的行使價為1.34美元，這是緊接2018年11月9日之前10個交易日公司普通股的平均收盤價。這些認股權證包含下一輪特徵，如果公司以低於行使價的每股價格發行股票，則要求公司按比例調整行使價。DPG認股權證的公允價值是使用Black Scholes期權定價模型在以下假設下估計的：預期期限為8年；波動率為81.79%；年度每股股息為0.00美元；無風險利率為3.13%。2019年11月，2018年11月9日發行的DPG權證的行權價由每股13.4億美元調整為每股0.8767美元，2019年5月發行的DPG權證的行權價由每股2.17美元調整為每股1.4197美元，重定價對未經審計的合併財務報表的影響微乎其微。

SWK認股權證和DPG認股權證的價值都被確認為SWK貸款的折扣，並正在按近似實際利息法的直線基礎在5年的貸款期限內攤銷。此外，基於2018年第四季度採用ASU 2017-11，這些權證在截至2020年3月31日的綜合資產負債表中被歸類為權益。

截至2020年3月31日的未來最低本金和利息支付如下(單位：千)：

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附註10-租契

本公司主要為房地產、辦公設備和車隊車輛簽訂經營租賃。租賃期限一般從一年到五年不等，通常包括續簽一年的選項。2019年1月1日，本公司採用了主題842，使用了附註2中討論的修改後的追溯法，因此確認了約80萬美元的使用權資產，經通過之日的遞延租金調整後為20萬美元，以及約100萬美元的租賃負債。採用主題842後，不需要對留存收益進行累積效果調整。使用權資產計入預付，其他資產和租賃負債計入應計負債或其他負債，取決於它們是流動的還是非流動的。由於每份租約中隱含的利率不容易確定，本公司使用其遞增借款利率(“IBR”)來確定租賃付款的現值，並在採用之日確定其IBR為12.78%。這一利率是基於公司對SWK貸款(一種抵押貸款)的融資，並基於2018年第四季度的現行市場利率。

與公司使用權資產和相關負債相關的信息如下(單位：千)：

本公司在租賃和非租賃組成部分之間分配租賃成本。本公司在計量租賃負債或使用權資產時不計入短期租賃(租賃期限在一年以內的租賃)。

截至2020年3月31日，已經開始的租賃的租賃負債到期日如下(以千為單位)：

截至2020年3月31日，使用權資產為10萬美元，租賃負債為10萬美元。在截至2020年3月31日的三個月內，本公司簽訂了兩份新的房地產租約，將於2020年7月1日開始生效。公司預計在租賃開始後，將在未經審計的綜合資產負債表中確認180萬美元的使用權資產和抵銷租賃負債。

23

截至2020年3月31日，租賃協議下的未來最低租金承諾，截至12月31日的每一年不得取消期限超過一年的未來最低租金承諾如下(以千為單位)：

附註11--承付款和或有事項

2012年4月24日，CAO Group，Inc.(“CAO”)在猶他州地區對BIOLASE提起訴訟，指控BIOLASE的ezlase牙科激光器侵犯了美國第7，485，116號專利(“116專利”)。2012年9月9日，CAO修改了其訴狀，增加了(1)普通法下的商業誹謗/傷害性虛假和(2)美國法典第15條第1125(A)條下的不正當競爭索賠。額外的指控源於BIOLASE於2012年4月30日發佈的一份新聞稿，CAO聲稱該新聞稿包含貶低CAO及其二極管產品的虛假陳述。修改後的起訴書尋求禁令救濟、三倍損害賠償、律師費、懲罰性賠償和利息。直到2018年1月24日，這起訴訟被擱置，涉及美國專利商標局與116項專利相關的訴訟，這些訴訟最終在2017年1月27日美國聯邦巡迴上訴法院做出裁決，確認專利審判和上訴委員會的裁決，這些裁決總體上對公司有利。2018年1月25日，CAO申請許可，提出了第二次修改後的申訴，以增加某些索賠，提起公司並不反對。

2018年1月23日，CAO在加州中心區對BIOLASE提起訴訟，指控BIOLASE的二極管激光器侵犯了美國專利號8，337，097、8，834，497、8，961，040和8，967，883。起訴書要求禁令救濟、三倍賠償、律師費、懲罰性賠償和利息。

2019年1月25日(《生效日》)，BIOLASE與中航油簽訂和解協議(《和解協議》)。根據和解協議，民航處同意在不利情況下駁回民航處於二零一二年四月及二零一八年一月對本公司提起的訴訟。此外，CAO向本公司及其聯屬公司授予許可專利用於許可產品的非獨家、不可轉讓(和解協議規定除外)、免版税、全額支付的全球許可，並同意不就許可產品中許可專利的使用起訴本公司、其聯屬公司或其任何製造商、分銷商、供應商或客户，雙方同意相互釋放債權，並就許可產品中許可專利的使用向本公司及其聯屬公司授予非獨家、不可轉讓(和解協議規定除外)、免版税、全額支付的全球許可，並同意不起訴本公司、其聯屬公司或其任何製造商、分銷商、供應商或客户在許可產品中使用許可專利。本公司同意(I)於生效日期起計五天內向CAO支付500，000美元現金，(Ii)於生效日期起計30天內向CAO發行500，000股本公司普通股限制性股份(“股份代價”)，及(Iii)於2021年12月31日起30天內向CAO支付相等於1，000，000美元與2021年12月31日股票代價價值之間差額(如為正數)的現金金額。股票對價於2021年12月31日授予並可轉讓，但須符合雙方將簽訂的限制性股票協議的條款。該公司將此視為第I類後續事件，並在截至2018年12月31日的年度運營報表中確認了150萬美元的專利訴訟和解或有虧損。2019年1月，公司向中航油支付現金50萬美元。2019年1月31日，該案以偏見駁回。於截至2019年3月31日止三個月期間，本公司於專利訴訟方面錄得額外虧損20萬美元，即將於3月31日向CAO發行的限制性股票的公允價值變動, 2019年2019年3月31日之後，公司扭轉了與公司股價波動相適應的額外虧損。截至2020年3月31日和2019年12月31日，與本協議相關的應計負債為100萬美元。

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注12-分部信息

該公司目前在一個單一的業務部門運營。管理層使用一種盈利能力衡量標準，並不將其業務分開進行內部報告。在截至2020年3月31日的三個月裏，對美國客户的銷售額約佔淨收入的65%，國際銷售額約佔淨收入的35%。在截至2020年3月31日或2019年3月31日的三個月裏，除美國外，沒有一個國家的淨收入佔總淨收入的10%以上。

基於客户位置的按地理位置劃分的淨收入如下(以千為單位)：

按地理位置劃分的房產、廠房和設備如下(以千為單位)：

附註13-濃度

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，公司產品收入情況如下(單位：千美元)：

在截至2020年3月31日或2019年3月31日的三個月內，沒有任何個人客户佔公司收入的10%以上。

本公司在老牌商業銀行設有現金和現金等價物賬户。這樣的現金存款定期超過聯邦存款保險公司的保險限額。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，一個個人客户佔公司應收賬款的10%以上。

該公司目前從單一供應商處購買其產品的某些關鍵部件。雖然這些關鍵部件的製造商數量有限，但管理層認為，其他供應商可以在可比條件下提供類似的關鍵部件。然而，供應商的改變可能會導致製造延遲和可能的銷售損失，這可能會對公司的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

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附註14--所得税

本公司按資產負債法核算所得税，遞延税項資產和負債因現有資產和負債的賬面金額與其各自税基之間的差異而產生的未來税收後果予以確認。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量，預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的年份。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含制定日期的期間的收入中確認。管理層根據現有暫時性差額、預期收回期間及預期應課税收入水平，評估是否需要為遞延税項資產設立估值撥備。當部分或全部遞延税項資產“更有可能”無法變現時，就會建立減少遞延税項資產的估值津貼。根據本公司前幾年的淨虧損，管理層已確定以本公司遞延税項淨資產作為全額估值準備金是合適的。

所得税中的不確定性會計規定了對納税申報表中所採取或預期採取的納税頭寸的財務報表確認和計量的確認閾值和計量屬性，並就取消確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡提供指導。該公司已選擇將利息和罰款歸類為其所得税撥備的一個組成部分。關於未確認税收優惠的責任，包括相關的罰款和利息估計，本公司沒有記錄截至2020年3月31日和2019年3月31日止三個月的未確認税收優惠責任。該公司預計未來12個月其未確認的税收優惠不會有任何會對其綜合財務報表產生重大影響的變化。

截至2020年3月31日及2019年3月31日止三個月，本公司分別錄得所得税優惠19，000美元及撥備15，000美元，實際税率分別為0.2%及0.3%。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的所得税撥備是使用離散年初至今法計算的。實際税率與法定税率21%不同，主要是由於估計的國家所得税負債和外國税收負債產生的遞延税項淨資產和流動負債存在估值免税額。

注15-後續事件

工資保障計劃貸款

2020年4月14日，Biolase，Inc.根據2020年3月27日頒佈的CARE法案第一標題A分部下的Paycheck保護計劃，從太平洋商業銀行獲得了一筆總額為298萬美元的貸款。

這筆購買力平價貸款以本公司於2020年4月13日發行的票據形式，於2022年4月13日到期，年利率為1.0%，從2020年11月1日開始按月支付。本公司可於到期前任何時間預付票據，毋須預付任何罰款。PPP貸款的資金只能用於工資成本、用於繼續集團醫療福利的成本、抵押貸款支付、租金、公用事業和2020年2月15日之前發生的其他債務的利息。公司打算將全部貸款金額用於符合條件的費用。根據PPP的條款，收到貸款後超過八週在授權購買上花費的金額如果用於CARE法案中描述的合格費用，則可以免除。

申請這些資金需要公司真誠地證明，當前的經濟不確定性使貸款申請成為支持公司持續運營所必需的。這一認證進一步要求公司考慮我們目前的業務活動，以及我們以不會對業務造成重大損害的方式獲得足以支持持續運營的其他流動性來源的能力。這些資金的接收，以及這些資金的貸款附帶人員的寬恕，取決於公司最初是否有資格獲得貸款，以及根據我們未來對寬恕標準的遵守，是否有資格獲得此類貸款的寬恕。

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循環信貸

2020年4月，該公司根據港口及航運局貸款借入300萬美元。

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以下信息應與BIOLASE，Inc.未經審計的合併財務報表和相關注釋一起閲讀。(“BIOLASE”)及其合併子公司(連同BIOLASE、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)包括在本Form 10-Q季度報告(本“Form 10-Q”)的其他地方，以及我們經審計的合併財務報表和相關附註，包括在2020年3月30日提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-K年度報告(“2019年Form 10-K”)除歷史信息外，本討論和分析還包含修訂後的1933年“證券法”第27A節和修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節中定義的“前瞻性陳述”。此類前瞻性表述包括有關市場機遇、未來產品和服務以及現有產品和服務的增強、潛在合作、我們對PPP貸款收益的使用(定義見下文)、季節性及其原因、運營和其他費用、預期的現金需求、我們的戰略以及任何其他非歷史事實的表述、預測或預期。前瞻性陳述通過使用諸如“可能”、“可能”、“將會”、“打算”、“應該”、“可能”、“可以”、“將會”、“繼續”、“預期”、“相信”、“預期”、“估計”、“預測”、“展望”、“潛在”、“計劃”、“尋求，“以及類似的表述和變體，或這些術語或其他可比術語的否定。

本10-Q表格中包含的前瞻性陳述基於我們管理層的預期、估計、預測、信念和假設，這些預期、估計、預測、信念和假設基於截至本10-Q表格提交給證券交易委員會之日管理層可獲得的信息，所有這些信息都可能會發生變化。前瞻性陳述會受到風險、不確定因素和其他難以預測的因素的影響，這些因素可能會導致實際結果與我們的前瞻性陳述中陳述或暗示的結果大不相同。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於：

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有關可能對本公司產生重大影響的因素的進一步信息，包括我們的運營結果和財務狀況，請參見2019年10-K表格中1A項和本10-Q表格1A項中的“風險因素”。除非法律另有要求，否則我們沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述，以反映假設的變化、預期或意外事件的發生、隨着時間的推移或其他方面對未來結果的新信息或變化。

概述

我們是為牙科行業提供先進激光系統的領先供應商。我們開發、製造、營銷和銷售激光系統，為牙科醫生及其患者帶來巨大利益。我們的專有系統允許牙科醫生、牙周科醫生、牙髓科醫生、口腔外科醫生和其他牙科專家執行範圍廣泛的微創牙科手術，包括美容、修復和複雜的外科應用。我們的激光系統旨在為許多類型的牙科手術提供比鑽頭、手術刀和其他傳統器械更優越的臨牀效果。潛在的患者好處包括更少的疼痛，更少的注射，更快的癒合，更少的恐懼和焦慮，以及更少的預約。從業者的潛在好處包括改善患者護理，並有能力執行更大數量和更廣泛的程序，併產生更多的患者轉診。

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我們還為我們的激光系統製造和銷售耗材產品和配件。我們的Waterlase和Diode系統使用不同大小和形狀的一次性激光頭，具體取決於所執行的程序。我們還銷售柔性纖維和手持設備，牙科醫生在最初購買激光系統後的某個時候會更換這些產品。對於我們的EPIC系統，我們銷售牙齒美白凝膠套件。

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由於與傳統和替代牙科器械相關的限制，我們相信全組織牙科激光系統有很大的市場機會，可以提供卓越的臨牀結果，減少使用麻醉的需要，幫助減少與牙科手術相關的創傷、疼痛和不適，並提高患者對治療方案的接受度。

我們的戰略是：(I)通過教育牙科從業者和患者瞭解我們產品系列的臨牀益處，提高牙科從業者對我們產品的認識和需求；(Ii)通過教育患者瞭解Waterlase和Diode系統的臨牀益處，提高患者對我們的激光系統的認識和需求。我們的一個重要目標是通過銷售更多牙科醫生在使用我們的牙科激光系統進行手術時使用的一次性配件來增加消耗品收入。在短期內，我們正在通過精益企業計劃努力實現卓越運營，重點放在我們的銷售戰略和現金流管理上，同時優化我們的工程能力，以開發創新的新產品。

我們還尋求通過創新和利用現有技術在鄰近的醫療應用程序中創造價值。我們計劃通過開發增強功能和變革性創新來擴展我們的產品線和臨牀應用，包括針對牙科應用和其他鄰近醫療應用的新臨牀解決方案。我們尤其相信，我們現有的技術可以在眼科、耳鼻喉科、整形外科、足科、疼痛管理、美學/皮膚科、獸醫和消費產品等領域提供比現有護理標準更大的改進。我們計劃在未來繼續探索潛在的合作，將我們的專利激光技術與擴大的FDA批准的適應症應用到其他醫療應用中。

近期發展

冠狀病毒(冠狀病毒)對我們業務的影響

2019年12月，據報道，中國武漢出現了一種新型冠狀病毒株。自那以後，這種新型冠狀病毒已經傳播到100多個國家，包括美國的每個州。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈由新型冠狀病毒引起的疾病冠狀病毒進入大流行，2020年3月13日，美國宣佈冠狀病毒爆發進入全國緊急狀態。這場疫情嚴重影響了全球經濟活動，美國許多國家和許多州都對疫情做出了反應，建立了隔離措施，下令關閉企業和學校，並限制旅行。這些強制關閉的業務主要包括全球範圍內除緊急程序外的所有牙科診所的關閉。我們的銷售人員在這些關門期間拜訪牙科客户的能力受到了極大的限制。此外，原定於2020年第一季度和第二季度舉行的大多數牙科展覽和研討會都已被取消。由於冠狀病毒大流行造成的銷售額下降以及採取的遏制行動，我們在2020年第一季度的運營產生的現金受到了負面影響。冠狀病毒爆發的全面影響仍在繼續發展，大流行可能對我們的財政狀況、流動性和未來業務結果產生的全面影響仍不確定。不能保證銷售將在2020年第二季度或之後的任何時候恢復到正常水平。

工資保障計劃貸款

2020年4月14日，根據2020年3月27日頒佈的冠狀病毒援助救濟和經濟證券(CARE)法案A分部下的Paycheck保護計劃(PPP)，BIOLASE從太平洋商業銀行獲得了一筆總額為2，980，000美元的貸款(“PPP貸款”)。

這筆購買力平價貸款以本公司於2020年4月13日發行的票據形式，於2022年4月13日到期，年利率為1.0%，從2020年11月1日開始按月支付。本公司可於到期前任何時間預付票據，毋須預付任何罰款。PPP貸款的資金只能用於工資成本、用於繼續集團醫療福利的成本、抵押貸款支付、租金、公用事業和2020年2月15日之前發生的其他債務的利息。該公司打算將全部購買力平價貸款金額用於符合條件的費用。根據PPP的條款，收到貸款後超過八週在授權購買上花費的金額如果用於CARE法案中描述的合格費用，則可以免除。

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SWK第四修正案：

截至2019年12月31日，本公司未遵守其與SWK Funding，LLC簽訂的信貸協議(經修訂)下的債務契約。2020年3月，本公司與SWK簽訂了信貸協議第四修正案。根據這項修訂，金融契約被修訂，要求截至任何確定日期的綜合無擔保流動資產不低於300萬美元。修正案亦調整了最低總收入規定。

循環信貸

於二零二零年四月，本公司就其與太平洋商業銀行的信貸安排(“港口及航運局貸款”)借入三百萬元。

便攜式呼吸機合作伙伴關係

2020年4月，該公司與一家重症監護設備製造商建立了合作伙伴關係，通過BIOLASE在FDA註冊的製造工廠供應ICU級便攜式呼吸機。

關鍵會計政策

未經審核綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制，該原則要求吾等作出影響於綜合財務報表日期呈報資產及負債額及期間呈報收入及開支的估計及假設。有關我們的關鍵會計政策的信息，我們認為這些政策可能會對我們報告的結果產生最重大的影響，並要求管理層做出主觀或複雜的判斷，這些信息包含在2019年10-K表格的項目7中，“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”。在截至2020年3月31日的三個月內，我們的關鍵會計政策與2019年10-K表格第7項披露的政策相比沒有重大變化。

運營結果

下表列出了我們未經審計的綜合經營報表中的某些數據，以淨收入的百分比表示：

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非GAAP披露

除了按照GAAP編制的財務信息外，我們還提供某些歷史上的非GAAP財務信息。管理層認為，這些非GAAP財務指標有助於投資者對各時期的經營結果進行比較，在某些方面，它們表明了我們正在進行的核心業績。2019年，我們修訂了非GAAP財務指標，將可疑賬户撥備的變化包括在內，以努力使調整後的EBITDA與我們的貸款契約以及管理層如何評估業務業績更好地保持一致。上一年的非GAAP披露已經修訂，以符合調整後EBITDA的當前定義。

管理層認為，這種非GAAP財務信息的呈現為投資者提供了更大的透明度，並促進了對具有不同資本結構、薪酬戰略、衍生工具和攤銷方法的廣泛公司的經營結果的比較，從而更全面地瞭解了我們的財務業績、競爭地位和未來前景。然而，本10-Q表格中介紹的非GAAP財務指標有一定的侷限性，因為它們不能反映根據GAAP確定的與我們業務運營相關的所有成本。因此，投資者應該考慮將非GAAP財務衡量標準作為根據GAAP編制的財務績效衡量標準的補充，而不是作為替代或優於這些衡量標準。此外，我們提出的非GAAP財務指標可能與其他公司使用的類似名稱的非GAAP財務指標不同。

非GAAP淨虧損

調整後的EBITDA

管理層使用調整後的EBITDA來評估我們的核心運營結果和會計期間之間的趨勢，並認為這些衡量標準是其內部業績衡量過程的重要組成部分。調整後的EBITDA定義為扣除利息、税項、折舊及攤銷前的淨虧損、基於股票的補償、壞賬準備和專利訴訟和解責任的公允價值變化。管理層使用調整後的EBITDA來評估我們的核心運營結果和會計期間之間的趨勢，並認為這些衡量標準是其內部業績衡量過程的重要組成部分。因此，投資者應該考慮將非GAAP財務指標作為根據GAAP編制的財務業績指標的補充，而不是作為替代或優於這些指標。此外，我們提出的非GAAP財務指標可能與其他公司使用的類似名稱的非GAAP財務指標不同。

下表包含可歸因於普通股股東的非GAAP調整後EBITDA與GAAP淨虧損的對賬(以千計)：

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手術效果的比較

截至2020年和2019年3月31日的三個月

淨收入：下表彙總了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月我們按類別劃分的未經審計的淨收入，包括每個類別佔我們總收入的百分比，以及每個收入類別的變化量和變化百分比(以千美元為單位)：