美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

表10-Q

(標記一)

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告

截至2020年3月31日的季度業績

或

☐根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告

從到的過渡期

委託文件第001-31568號

New England Realty Associates Limited Partnership

(註冊人的確切名稱見其章程)

註冊人電話號碼，包括區號：(617)783-0039

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。yes no☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405條)第405條規定需要提交的每個互動數據文件。yes no☐

用複選標記表示註冊者是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐否

根據該法第12(B)條登記的證券：

截至2020年5月6日，註冊人的A類有限合夥單位(2，922，151份存託憑證)中有97，405個已發行和未償還，23，134個B類單位已發行和未償還。

New England Realty Associates Limited Partnership

索引

New England Realty Associates，L.P.

第1部分--財務信息

第1項、財務報表

隨附的未經審計的綜合資產負債表、損益表、合夥人資本變動以及現金流量及其相關附註，是根據美國中期財務信息公認會計原則(“GAAP”)並結合美國證券交易委員會(“SEC”)的規則和規定編制的。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表的所有披露。財務報表反映了僅由正常的經常性調整組成的所有調整，管理層認為這些調整對於中期的公允列報是必要的。

截至2019年12月31日的綜合資產負債表來源於該日期經審計的綜合資產負債表，但不包括美國公認會計原則要求的所有信息和腳註，以完成財務報表。

上述財務報表應與前述財務報表附註、管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析以及新英格蘭房地產公司截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的財務報表及其附註一併閲讀。

截至2020年3月31日的三個月期間的運營結果不一定代表整個財年或任何其他期間的預期結果。

New England Realty Associates有限合夥企業和子公司

合併資產負債表

參見合併財務報表附註。

New England Realty Associates有限合夥企業和子公司

合併損益表

(未審核)

參見合併財務報表附註。

New England Realty Associates有限合夥企業和子公司

合作伙伴資本變動合併報表

(未審核)

參見合併財務報表附註。

New England Realty Associates有限合夥企業和子公司

合併現金流量表

(未審核)

參見合併財務報表附註。

New England Realty Associates有限合夥企業和子公司

合併財務報表附註

2020年3月31日

(未審核)

注1.重大會計政策

業務線：新英格蘭房地產協會有限合夥企業(“NERA”或“合夥企業”)於1977年在馬薩諸塞州成立。NERA及其子公司擁有29個物業，其中包括21個住宅建築；4個混合用途的住宅、零售和寫字樓；3個商業建築和一個共管公寓綜合體的個人單位。這些房產總共有2892套公寓單元、19套共管公寓單元和108043平方英尺的商業空間。此外，該合夥公司還擁有7個住宅和混合用途物業40-50%的權益，包括688個公寓單元、12，500平方英尺的商業空間和一個50個停車場。這些物業位於馬薩諸塞州東部和新罕布夏州南部。

列報依據：財務報表按照公認會計準則編制。按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額。這些估計和假設是基於管理層的歷史經驗，當時認為這些經驗是合理的。然而，由於未來的事件及其影響不能確定，估計的確定需要運用判斷力。夥伴關係的關鍵會計政策是那些要求對高度不確定的事項作出假設的政策。不同的估計可能會對夥伴關係的財務業績產生實質性影響。影響這些政策和估計應用的判斷和不確定性可能會導致在不同條件和情況下報告的金額大不相同。

合併原則：合併財務報表包括NERA及其子公司的賬目。NERA擁有每個子公司99.67%至100%的所有權權益，但合夥企業擁有40%至50%所有權權益的7家有限責任公司(“投資地產”或“合資企業”)除外。合併後的集團被稱為“夥伴關係”。少數人的利益不會被記錄下來，因為它們微不足道。所有重要的公司間賬户和交易都在合併中取消。合夥企業對上述投資物業的投資採用權益合併法核算。(見附註14：對未合併合資企業的投資。)

合夥企業在合資企業中的投資採用權益會計法核算。這些投資最初按成本入賬，作為對未合併合資企業的投資，隨後根據收益中的權益以及現金貢獻和分配進行了調整。一般來説，當投資(和任何墊款)降至零時，合夥企業將停止應用權益法，並且不會計入額外損失，除非合夥企業擔保了合資企業的義務或以其他方式承諾向被投資人提供進一步的財務支持。如果合資企業後來產生了收入，合夥企業只有在超過其先前未確認的虧損份額的程度上才確認其在此類收入中的份額。在2013年及以後，一些投資的賬面價值降至零以下。如果有需要，我們打算為投資未來的運營赤字提供我們應承擔的份額。然而，我們沒有法律義務支付這類投資的任何債務，也沒有任何法律義務為經營赤字提供資金。(見附註14：對未合併合資企業的投資。)

關於合併的權威指導意見就如何識別通過投票權以外的方式獲得控制權的實體(“可變利益實體”或“VIE”)以及確定哪些企業(如果有)應合併VIE(“主要受益人”)提供指導。一般而言，當(1)股權投資者(如有)缺乏控股財務權益的一項或多項基本特徵，(2)風險股權投資不足以在沒有額外附屬財務支持的情況下為該股權的活動提供資金，或(3)股權投資者擁有與其經濟利益不成比例的投票權，而該實體的活動涉及或代表擁有不成比例小投票權的投資者進行時，則適用於考慮該實體是否為VIE。主要受益者由具有以下兩個特徵的實體來定義：(1)指導活動的權力，當這些活動合在一起時，最大的影響是

可變利益實體的業績；以及(2)承擔損失的義務和從VIE獲得對VIE意義重大的回報的權利。

減值：管理層每年評估是否有任何指標表明合夥企業的租賃物業或在未合併子公司的投資可能減值。除了確定可能影響一個或多個物業的任何特定情況外，管理層還考慮其他標準，以確定哪些物業可能需要評估潛在的減值。管理層考慮的準則包括審查低租賃百分比、重大近期租賃到期、最近收購的物業、當前和歷史運營及/或現金流虧損、近期抵押債務到期日或其他可能影響合夥企業持有物業意向和能力的因素。只有當管理層對物業將產生的總未來現金流(未貼現且不計利息費用)的估計低於物業的賬面價值時，該物業的價值才會減值。發生減值的，應當以該財產的賬面價值超過該財產的公允價值來計量損失。合夥企業對每個物業預期產生的總未來現金流的估計基於一些假設，這些假設受到經濟和市場不確定性的影響，其中包括對空間的需求、對租户的競爭、市場租金的變化以及每個物業的運營成本。由於這些因素很難預測，而且可能會受到未來事件的影響，這些事件可能會改變管理層的假設，因此管理層在減值分析中估計的未來現金流可能無法實現。

收入確認：住宅和商業物業的租金收入在相關租賃期內確認。對於住宅租户，60天的欠款從收入中扣除。我們會按個別情況評估商户。商業物業的某些租賃規定提高階梯最低租金，這些租金在租賃期內按直線計算。來自商業租賃的收入還包括從租户那裏收到的補償和收回租賃協議規定的某些費用。費用一般包括房地產税、水電費、保險費、公共區域維護費和可收回費用。租金優惠也是按直線核算的。

所購物業的高於市場和低於市場的租賃值最初是根據(I)根據每份就地租約支付的合同金額和(Ii)管理層對每個相應就地租約的公平市場租賃率的估計之間的差額的現值(使用反映所購租約相關風險的貼現率)來記錄的，該差額是在相當於高於市場的租約的剩餘租期和低於市場的租約的初始期限加上任何低於市場的固定利率續租選擇權的期限的期間內計算的資本化的高於市場的租賃金額計入各自租賃剩餘期限內基本租金收入的減少，資本化的低於市場的租賃價值作為剩餘初始期限的基本租金收入的增加加上各自租賃的任何低於市場的固定費率續訂期權的條款攤銷。

2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2016-02，租賃(主題842)。ASU 2016-02修改了合同雙方(承租人和出租人)的租約確認、計量、呈報和披露原則。ASU 2016-02提供了新的準則，改變了承租人租賃安排的會計處理，據此，他們在幾乎所有現有和新租賃下的權利和義務都被資本化並記錄在資產負債表上。然而，對於出租人，新標準大體上與現有指南保持一致，但已更新，以與承租人模式和ASU 2014-09，與客户的合同收入(主題606)(“ASU 2014-09”)的某些更改保持一致。

根據本標準，合夥企業評估非租賃組成部分(包括公共區域維護服務的租賃安排)和相關租賃組成部分(租賃收入)。如果非租賃組件和相關租賃組件的轉移時間和模式都相同，則租賃組件是主要組件。合夥企業選擇了一個允許的實際權宜之計。對於(I)包括公共區域維修服務的涉及房地產的經營租賃安排，以及(Ii)包括房地產税和保險費在內的所有房地產安排，我們在綜合收益表中將這些金額列在租賃收入中。我們記錄承租人在發生相應費用期間報銷的金額。

我們在2019年1月1日開始的中期和年度期間採用了本指南，採用修改後的追溯方法，在採納期開始時應用過渡條款，而不是在

出現的最早比較期間的開始。我們選擇了過渡指南允許的實際權宜之計，這使得我們可以不重新評估安排是否包含租賃、租賃分類和初始直接成本。採用租賃標準未導致截至2019年1月1日留存收益期初餘額確認的累計效果調整。採用本標準不會對合夥企業的財務報表產生實質性影響。

租賃物業：租賃物業按成本減去累計折舊列示。維護和維修在發生時計入費用；改善或延長資產壽命的改進和增加計入資本化。當資產報廢或以其他方式處置時，資產的成本和相關的累計折舊從賬户中沖銷，處置的任何損益計入收益。全額折舊的資產將從賬户中移出。租賃物業在其預計使用年限內採用直線折舊法和加速折舊法進行折舊。於收購租賃物業時，合夥企業估計所收購有形資產的公允價值，包括土地、樓宇及裝修，以及已確認的假設無形資產及負債，一般由(I)市場租賃之上及之下、(Ii)原址租賃及(Iii)租户關係的公允價值組成。合夥企業根據其公允價值將購買價格分配給所獲得的資產和承擔的負債。如果收購的淨資產/承擔的負債超過交易的購買對價，合夥企業記錄商譽或廉價購買收益(如果有)。在估計所收購有形及無形資產的公允價值時，合夥企業會考慮其盡職調查及營銷及租賃活動所取得的有關每項物業的資料，並採用各種估值方法，例如採用適當折現率及資本化率的估計現金流量預測、扣除折舊後的重置成本估計，以及現有的市場信息。收購財產的有形資產的公允價值將該財產的價值視為空置。

收購的其他無形資產包括原地租賃價值和租户關係價值，這是基於管理層對每個租户的租約具體特徵以及合作伙伴與各自租户的整體關係的評估。管理層在分析原址租賃值時將考慮的因素包括考慮當前市場狀況的假設預期租賃期內的賬面成本估計，以及根據當地市場狀況在預期租賃期內按市場價格執行類似租約的成本。在估計執行類似租賃的成本時，管理層考慮租賃佣金、法律和其他相關費用。管理層在評估租户關係時考慮的特徵包括合夥企業與租户的現有業務關係的性質和程度、與租户發展新業務的增長前景、租户的信用質量以及對續租的預期。原址租約的價值在各自租約的剩餘初始期限內攤銷至費用。租户關係無形資產的價值在關係的預期壽命內攤銷為費用。

如果事實和情況表明租賃物業的賬面價值可能受到減值，則應準備價值分析。估計的未來未貼現現金流與資產的賬面價值進行比較，以確定是否需要減記至公允價值。

租賃費：租賃費在相關租賃期內以直線方式資本化並攤銷。當相應費用不再適用時，未攤銷餘額將計入費用。

遞延融資成本：獲得融資所發生的成本在相關債務期限內資本化並攤銷。遞延融資成本在資產負債表中列示為直接從與其相關的債務負債的賬面價值中扣除，但與循環信貸安排相關的遞延融資成本除外，這些成本在預付費用和其他資產中列報。在所有情況下，此類成本的攤銷都包括在利息支出中，截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月分別約為60，000美元和55，000美元。

所得税：財務報表是在NERA及其子公司有權作為合夥企業享受税收待遇的基礎上編制的。因此，沒有記錄所得税撥備(見附註13)。

現金等價物：合夥企業將現金等價物視為購買的期限在三個月或以下的所有高流動性工具。

分部報告：運營分部是合夥企業的創收部分，內部會為其生成單獨的財務信息以供管理。根據該定義，NERA在提出的所有時期內作為一個部門運營。

綜合收益：綜合收益定義為合夥人權益的變化，不包括與所有者的交易(如出資和分紅)。NERA在2020或2019年除了報告的淨收入外，沒有任何全面收入項目。

每張存託憑證的收益(虧損)：自2012年1月3日起，合夥企業授權對其在紐約證券交易所上市的存託憑證進行3比1的遠期拆分，並同時將合夥企業A類單位的存託憑證兑換比例從10比1調整為30比1，這樣每張存託憑證相當於合夥企業A類單位的1/30(1/30)。報告中對存託憑證的所有引用都反映了1取3的遠期拆分。

單位收入：單位淨收入是根據各期間未清償單位的加權平均數計算得出的。合夥企業沒有稀釋單位，因此，基本淨收入與單位稀釋淨收入相同(見注7：合夥人資本)。

信用風險和金融工具集中：合夥企業的財產位於新英格蘭，合夥企業面臨與之相關的一般經濟風險。在2020或2019年，沒有一個單一租户的收入佔合作伙伴關係收入的5%以上。該合夥企業與高信用質量的金融機構進行臨時現金投資。截至2020年3月31日，合夥企業的幾乎所有現金和現金等價物都存放在金融機構的計息賬户中，利息從0.01%到0.22%不等。截至2020年3月31日和2019年12月31日，預付費用和其他資產中包含的現金和現金等價物以及保證金分別約為12，421，000美元和7，407，000美元，超過了聯邦保險金額。

廣告費：廣告費用按已發生費用計入。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，廣告費用分別為69，056美元和62，969美元。

資本化利息：當建築時間超過一年時，合夥企業遵循將利息資本化作為租賃物業成本的一部分的政策。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，沒有資本化的利息。

債務清償：如果向同一貸款人對現有抵押貸款進行再融資，並且確定再融資情況有很大不同，則將其記錄為債務清償。然而，如果確定再融資實質上是相同的，那麼它們將被記錄為債務交換。所有再融資均符合債務清償的條件。

重新分類：為符合本期列報，對前期金額進行了一定的重新分類。

注2.租賃物業

截至2020年3月31日，合夥企業及其附屬合夥企業在25個住宅和綜合用途綜合體(統稱為“公寓綜合體”)中擁有2，892個住宅公寓單元。該合夥公司亦擁有一個住宅共管大廈內的19個共管單位，全部出租予住宅租户(統稱為“共管單位”)。公寓綜合體和公寓單元主要位於馬薩諸塞州的波士頓大都市地區。

此外，截至2020年3月31日，合夥企業及其子公司合夥企業在弗雷明翰擁有一個商業購物中心，在牛頓和布魯克林擁有商業建築，在波士頓、布羅克頓和牛頓擁有多用途物業，全部位於馬薩諸塞州。這些物業統稱為“商業物業”。

於2020年3月31日，合夥企業亦擁有七個住宅及混合用途建築羣(“投資物業”)共688個公寓單位的40%至50%擁有權權益，按權益合併法計算。有關這些投資的摘要信息，請參閲附註14。

租賃屬性包括：

2019年12月20日，Mill Street Gardens，LLC和Mill Street Development，LLC，統稱為Mill Street，New England Realty Associates Limited Partnership的全資子公司，完成了與93 Realty Limited Partnership於2019年9月27日簽署的購買協議，據此，Mill Street以59，550，000美元的購買總價收購了位於馬薩諸塞州沃本市Mill Street 57號的181套單元公寓樓-鄉村俱樂部花園公寓(Country Club Garden ApartmentsMILL Street從現有信貸額度中為收購價提供了1800萬美元的資金，從現金儲備中為收購價的現金部分提供了1055萬美元，從貸款收益中為剩餘的3100萬美元提供了資金。成交費用約為237000美元。從購買價格中，合作伙伴關係分配了約1，282，000美元用於就地租賃，約136，000美元分配給租户關係價值。這些金額將分別在12個月和36個月內攤銷。

2019年12月20日，Mill Street與Insurance Strategy Funding Corp.LLC簽訂了一項貸款協議，規定最高本金為35，000，000美元，其中包括31，000，000美元的初始預付款，以及如果滿足某些財務條件，隨後最高可預付4，000，000美元。票據的利息按月支付，固定利率為：(I)首次墊款年息3.586釐及(Ii)(A)墊款時市場利差利率與內插(根據貸款剩餘期限)美國國庫券利率之和及(B)任何其後墊款的3.500釐，兩者以較大者為準。票據本金將於2035年1月1日到期應付。票據由物業抵押擔保，並由合夥企業根據日期為2019年12月20日的擔保協議提供擔保。

注3.關聯方交易

合夥企業的財產由普通合夥人的大股東擁有的實體管理。管理費相當於合夥公司大部分物業租金收入和洗衣收入毛收入的4%，Linewt物業的3%。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，支付的總費用分別約為649，000美元和591，000美元。

合作伙伴協議允許普通合夥人或管理公司向NERA收取專業服務(如律師、會計師和承包商)的費用。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，向NERA收取了約346，000美元和349，000美元，用於法律、會計、建築、維護、經紀費、租賃和建築服務以及監督基本建設。在上文提到的2020年費用中，約67000美元包括維修和維護費用，83000美元為行政費用。大約196000美元的建築、建築服務和監督基本建設項目的費用被資本化為租賃財產。此外，2020年，漢密爾頓公司從投資地產公司獲得約314，000美元，其中約171，000美元為管理費，約6，000美元用於維護服務，約9，000美元用於行政服務，約128，000美元用於

建築服務和基本建設項目的監督。管理費相當於大多數投資物業租金收入毛收入的4%，德克斯特公園的2%。

合夥企業向管理公司報銷在物業工作的員工的工資和相關費用。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，總報銷金額分別約為822，000美元和789，000美元。管理公司為所有符合條件的員工維持一個401K計劃，根據該計劃，員工可以按法律允許的最高限額供款。該計劃還規定僱主可酌情繳費。在截至2020年3月31日的三個月裏，合作伙伴關係為僱主與計劃的匹配部分積累了11，000美元。在截至2019年3月31日的三個月裏，合作伙伴為該計劃的僱主配對部分貢獻了12，000美元。

記賬和核算職能由管理公司的會計人員負責，大約有14人。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，管理公司向合夥企業收取31，250美元(每年125，000美元)的簿記和會計服務，包括在上述管理費用中。

該合夥企業投資了七家有限合夥企業，這些有限合夥企業投資了多用途住宅小區。合夥企業擁有每項投資物業40%至50%的所有權權益。其他投資者是哈羅德·布朗的遺產公司，以及管理公司的五名現任和前任員工。布朗家族相關實體的所有權權益在47.6%至59%之間。有關屬性及其操作的説明，請參見注釋14。

附註4.預付費用及其他資產

截至2020年3月31日和2019年12月31日，預付費用和其他資產中分別包括約3，016，000美元和2，936，000美元的保證金。保證金和託管賬户為受限現金。

此外，包括在2020年3月31日和2019年12月31日的預付費用和其他資產中，分別約為538，000美元和501，000美元，以託管形式存放，以資助未來的資本改善。

收購Mill Street Apartments和Webster Green Apartments的無形資產包括在預付費用和其他資產中。截至2020年3月31日和2019年12月31日，無形資產分別在累計攤銷約513，000美元和約1，382，000美元后淨額約1，047，000美元和累計攤銷約178，000美元。

與信貸額度相關的融資費用約為25，000美元和36，000美元，分別扣除截至2020年3月31日和2019年12月31日的累計攤銷約103，000美元和93，000美元。

附註5.應付抵押票據

於2020年3月31日及2019年12月31日，應付按揭由各種貸款組成，所有貸款均以附註2所述物業的第一按揭作抵押。於2020年3月31日，該等貸款的利率介乎3.53%至5.66%，以每月合計約1，268，000美元(含本金)的分期方式支付，直至2035年為止。大部分按揭貸款都要繳納提前還款罰金。截至2020年3月31日，上述抵押貸款加權平均利率為4.42%。4.51%的實際利率包括遞延融資成本的攤銷費用。公允價值信息見附註12。合夥企業的抵押債務及其未合併的合資企業的抵押債務通常是無追索權的，但與濫用資金和重大失實陳述有關的慣例例外除外。

融資費用約為1，521，000美元和1，449，000美元，分別扣除截至2020年3月31日和2019年12月31日的累計攤銷約1，384，000美元和1，411，000美元，以抵消全部應付抵押票據。

合夥企業已將租户租賃作為某些貸款的額外抵押品。

截至2020年3月31日的大致年度到期日如下：

2020年3月31日，Nera Brookside Associates，LLC(“Brookside Apartments”)與KeyBank National Associates(KeyBank)簽訂了本金為6，175，000美元的抵押票據。債券的純息付款按月支付，固定息率為年息3.53釐，債券本金將於2035年4月1日到期應付。票據以位於馬薩諸塞州沃本Totman Drive 5-12號的Brookside公寓建築羣的抵押為抵押，該抵押是根據日期為2020年3月31日的抵押、租賃和租金轉讓以及擔保協議。根據2020年3月31日的擔保協議，票據由合夥企業擔保。Brookside Apartments用這筆貸款的收益償還了一筆約239萬美元的未償還貸款，剩餘的收益部分加入了現金儲備。與此次再融資相關的結賬成本約為132，000美元。

2019年12月20日，Mill Street Gardens，LLC和Mill Street Development LLC，統稱為Mill Street，New England Realty Associates Limited Partnership的全資子公司完成了與93 Realty Limited Partnership於2019年9月27日簽署的購買協議，根據該協議，Mill Street收購了位於馬薩諸塞州沃本市Mill Street 57號的181套公寓樓，總價為59，550，000美元。MILL Street從現有信貸額度中為收購價提供了1800萬美元的資金，從現金儲備中為收購價的現金部分提供了1055萬美元，從貸款收益中為剩餘的3100萬美元提供了資金。成交費用約為237000美元。從購買價格中，合作伙伴關係分配了約1，282，000美元用於就地租賃，約136，000美元分配給租户關係價值。這些金額將分別在12個月和36個月內攤銷。

2019年12月20日，Mill Street與Insurance Strategy Funding Corp.LLC簽訂了一項貸款協議，規定最高本金為35，000，000美元，其中包括31，000，000美元的初始預付款，以及如果滿足某些條件，隨後最高可預付4，000，000美元。票據的利息按月支付，固定利率為：(I)首次墊款年息3.586釐及(Ii)(A)墊款時市場利差利率與內插(根據貸款剩餘期限)美國國庫券利率之和及(B)任何其後墊款的3.500釐，兩者以較大者為準。票據本金將於2035年1月1日到期應付。票據以物業抵押作抵押，並由合夥企業根據日期為2019年12月20日的擔保協議提供擔保。

2019年5月31日，Parker船長有限責任公司(“Parker船長”)的住宅與Strategy Funding Corp.，LLC簽訂了本金為20，750，000美元的抵押票據。債券的純息付款按月支付，固定息率為年息4.05釐，債券本金將於2029年6月1日到期應付。根據日期為2019年5月31日的抵押、租約和租金轉讓及擔保協議，該票據以位於馬薩諸塞州列剋星敦Worten Road和Ryder Lane 125號的Capter Parker公寓建築羣的抵押為抵押。根據日期為2019年5月31日的擔保協議，票據由合夥企業擔保。帕克船長用這筆貸款的收益償還了大約20071000美元的未償還貸款。與這次再融資有關，該物業發生了大約202，000美元的預付款罰款。此費用計入合併損益表的其他費用。

授信額度

2014年7月31日，該合夥企業簽訂了25，000，000美元循環信貸額度協議。該額度的期限為三年，浮動利率等於(A)最優惠利率(B)聯邦基金利率加每年0.5%，或(C)一個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)中較大者的基本利率

年息1%，另加2.5%的適用保證金。該協議最初於2017年7月31日到期，並被延長至2020年10月31日。與信用額度延長相關的成本約為128，000美元。

2019年12月19日，合夥企業在購買Mill Street公寓時使用了20，000，000美元的信貸額度。2019年12月20日，合夥企業支付了200萬美元。2020年1月22日，合夥企業支付了100萬美元。截至2020年3月31日，信貸額度的未償還餘額為17，000，000美元。

信用額度可用於合夥企業的收購、再融資、改進、營運資金和其他需求。該線路不得用於支付分配、進行分配或獲取合夥企業的股權。

信用額度以合夥企業在其23個附屬物業和合資企業中的所有權權益的不同百分比為抵押。質押權益由合夥企業在各自實體的所有權權益的49%至100%不等。

合作伙伴支付費用以確保信用額度。信貸額度的任何未使用餘額都要繳納每年15至20個基點的費用。合作伙伴在截至2020年3月31日的三個月中支付了大約3，000美元的費用。

信用額度協議有幾個約定，例如提供現金流預測和合規證書，以及其他財務信息。該等契約包括但不限於：維持不超過65%的槓桿率；附屬公司及合營企業合計增加的債務不應超過15，000，000元；維持有形淨值(定義見協議)最少150，000，000元；經營淨收入與總負債的最低比率至少9.5%；償債覆蓋比率最少1.6比1，以及其他項目。合作伙伴關係自2020年3月31日起遵守這些公約。

注6.預付租金和保證金

合夥企業的住宅租賃協議可能要求租户預付一個月租金和/或保證金。截至2020年3月31日，收到的預付租金金額約為219.3萬美元，包括現金和現金等價物，約301.6萬美元的保證金包括在預付費用和其他資產中，並受現金限制。

注7.合夥人資本

合夥有兩類有限合夥人(A類和B類)和一類普通合夥人。根據合夥協議的條款，給予乙類單位和一般合夥單位持有人的分派必須分別佔未償還單位總數的19%和1%。所有類別都有與其所有權利益成比例的平等利潤分享和分配權。

2020年1月，合夥企業批准了對其A類有限合夥人和存託憑證持有人的季度分配，截至2020年3月15日，應於2020年3月31日支付，每單位9.60美元(每張收據0.32美元)。

2019年，每台9.60美元(每張收據0.32美元)的定期季度分發在3月、6月、9月和12月支付。

該合夥企業已與一家代理簽訂了存款協議，以促進有限合夥人在A類單位中的權益公開交易。根據本協議的條款，A類單位的持有人有權用每個A類單位換取30張存託憑證。以下是每張存託憑證的信息：

注8.庫房單位

2020年3月31日的國庫單位如下：

2007年8月20日，普通合夥人NewReal，Inc.批准了一項股權回購計劃(“回購計劃”)，根據該計劃，合夥企業可在12個月內購買最多300，000張存託憑證(每張存託憑證為A類單位的十分之一)。隨着時間的推移，普通合夥人已授權增加股權回購計劃。2015年3月10日，普通合作伙伴授權將回購計劃從1，500，000張增加到2，000，000張存託憑證，並將該計劃從2015年3月31日再延長5年至2020年3月31日。2020年3月9日，普通合夥人將該計劃再延長五年，從2020年3月31日延長至2025年3月31日。回購計劃要求合夥企業根據合夥企業第二份修訂和重新簽署的有限合夥企業合同，根據A類、B類和普通合夥人單位持有人的80%、19%和1%的固定分配百分比，回購與合夥企業回購任何存託憑證相關的一定比例的B類單位和普通合夥人單位。根據回購計劃對存託憑證或合夥單位的回購可由合夥企業在公開市場交易或私下協商的交易中隨時自行決定。從2007年8月20日至2020年3月31日，合夥公司已回購了1，428，361張存託憑證，每張存託憑證平均價格為28.42美元(或每張A類單位852.60美元)，3，571個乙類單位和188個普通合夥單位，均為每單位1，032.98美元，包括合夥公司支付的經紀費用，總計約44，714，000美元。

在截至2020年3月31日的三個月內，合夥企業共購買了5，252張存託憑證。平均價格為每張收據59.38美元或每張1781.40美元。包括佣金在內的總費用為311，951美元。該合夥公司需要回購41.6套B類單位和2.2套普通合夥單位，回購成本分別為74063美元和3898美元。

鑑於冠狀病毒問題帶來的經濟不確定性，自2020年4月15日起，合作伙伴選擇暫停回購計劃。

注9.承付款和或有事項

合夥企業不時會捲入與其業務相關的各種普通例行訴訟。合夥企業要麼有保險範圍，要麼在適當的時候規定任何未投保的索賠。該合夥企業不涉及任何重大待決法律程序。

注10.租金收入

在截至2020年3月31日的三個月內，約95%的租金收入與租賃一年或以下的住宅公寓和共管公寓單元有關。這些租約大部分在6月、7月和

八月。約5%與商業物業有關，截至2020年3月31日，商業物業的不可取消經營租約的未來最低年租金收入如下：

未來最低租金收入總額不包括根據與公共區域費用和房地產税相關的各種租約可能收到的或有租金。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，持續運營的或有租金總額分別約為121，000美元和129，000美元。史泰博廣場的租户史泰博(Staples)和交易員喬斯(Trader Joes)約佔商業租金收入總額的30%。

商業租賃提供以下信息：

截至2020年3月31日和2019年12月31日，應收租金扣除壞賬準備約198，000美元和240，000美元。截至2020年3月31日的應收租金中包括約105，000美元，這是由於確認來自不可取消商業租賃的租金收入，並在未來直線增加租金。其中大部分是馬薩諸塞州博伊爾斯頓街62號、柏樹街和斯台普斯廣場的長期租約。

截至2020年3月31日的應收租金還包括大約120，000美元，即主要與住宅物業相關的租金特許權的延期。

注11.現金流信息

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，支付利息的現金分別約為3229，000美元和2944，000美元。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，支付州所得税的現金分別約為76，000美元和48，000美元。此外，在截至2020年3月31日的三個月內，該合夥企業參與了一項與收購Brookside Apartments有關的約2393，000美元的非現金融資活動。

附註12.公允價值計量

經常性公允價值計量

截至2020年3月31日和2019年12月31日，我們的合併財務報表中沒有任何按公允價值經常性計量的重大金融資產或金融負債。

未按公允價值計量的金融資產和負債

在2020年3月31日和2019年12月31日，我們的某些金融工具(包括現金和現金等價物、應收賬款以及應付票據、應付賬款和應計費用)的賬面價值代表其公允價值，原因是這些工具的短期性質或最近對這些項目的收購。

在2020年3月31日和2019年12月31日，噹噹前市場報價可用時，我們根據相同(1級)或類似(2級)問題的報價估計了我們的應付抵押貸款和其他票據的公允價值。我們通過使用我們目前可用於類似期限和到期日的債務的利率貼現未來現金流，估計了我們沒有當前報價的有擔保抵押債務的公允價值(第3級)。我們債務公允價值與賬面價值的差異是由於我們在2020年3月31日和2019年12月31日可獲得的利率和/或借款利差與發行或收購債務時的利率和/或借款利差存在差異所致。有擔保的抵押債務包含預付罰款或收益維持條款，這可能會使以較低利率對債務進行再融資的成本超過這樣做所帶來的好處。

合夥企業在估算其金融工具的公允價值時使用了以下方法和假設：

下表反映了我們債務的賬面金額和估計公允價值。

*未攤銷遞延融資成本淨額

關於金融工具公允價值的披露是基於截至2020年3月31日和2019年12月31日管理層可獲得的相關信息。雖然管理層不知道任何會顯著影響公允價值金額的因素，但自2020年3月31日以來，這些金額在這些財務報表中沒有進行過全面重估，目前對公允價值的估計可能與本文提出的金額大不相同。

附註13.應納税所得額及計税依據

由於免税交換、不同的折舊方法、不同的納税年限、其他具有有限税收抵扣的項目以及與重大收購的預付租金、津貼和無形資產相關的時間差異，合夥企業應報告並應包括在其合夥人納税申報表中的應税收入與財務報表收入不同。聯邦應税收入約為2，039，000美元，比截至2019年12月31日的年度報表收入約少4，508，000美元。合夥企業的雷亞爾的聯邦累計計税基礎

截至2019年12月31日的遺產比報表基準少約5，311，000美元。税基差異的主要原因是免税兑換、加速折舊和獎金折舊。該合夥企業在其合資企業投資中的聯邦税基比報表基數高出約1，688，000美元。由於某些項目的納税方式不同，國家應納税所得額可能會有很大差異。

合夥企業合併財務報表中包含的某些實體需繳納一定的州税。這些税款並不重要，在隨附的合併財務報表中記錄為運營費用。

合夥企業通過了與ASC 740所得税不確定税條款相關的修訂條款。由於實施了指導方針，合夥企業確認其税務會計處理沒有重大調整。合夥企業希望將與不確定的税收狀況相關的利息和罰款(如果有)確認為所得税費用，並將其計入一般和行政費用。

在正常業務過程中，合夥企業或其子公司之一將接受其運營所在的聯邦、州和地方司法管轄區(如果適用)的審查。截至2020年3月31日，根據訴訟時效，主要税務管轄區通常仍需審查的納税年度為2016年起的納税年度。

2020年3月27日，為應對冠狀病毒大流行，頒佈了“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)。除了其他變化外，該法案還將合夥企業在2020年開始的納税年度內的業務利息支出限制提高到調整後應税收入的50%。這些變化可能會對合夥企業截至2020年12月31日的年度的應納税所得額產生影響。

對於合夥企業，CARE法案僅在2020年開始的納税年度將業務利息支出限制提高到50%。從2019年開始的合夥企業納税年度，ATI限制保持在30%。然而，合夥企業在2019年納税年度分配給合夥人的EBIE的一半可以自動視為合夥人從2020年開始的第一個納税年度的可扣除利息支出。分配給合作伙伴的另一半EBIE將按正常方式處理。合作伙伴可以選擇不將2019年EBIE的一半視為2020年自動扣除。另一方面，合夥企業，而不是其合作伙伴，有權選擇2020年ATI限制的增加。

合夥人是否會因為這項針對合夥企業的特殊規則而變得更好或更差，將取決於事實和情況。例如，假設按比例分配的合夥企業在一個日曆納税年度在2019年和2020年各有1億美元的ATI(或者2020年的ATI較少，但選擇用2019年的ATI代替2020年的ATI)，並且每年都沒有業務利息收入或平面圖融資利息。

附註14.投資未合併的合資企業

該合夥企業投資了七家有限合夥企業和有限責任公司，其中大部分投資了住宅小區，三家合資企業投資於商業地產。該合夥企業在每項投資中擁有40%-50%的所有權權益。其他投資者是布朗家族相關實體以及管理公司的五名現任和前任員工。哈羅德·布朗的所有權在47.6%到59%之間，其餘的歸其他人所有。每筆投資説明如下：

2009年10月28日，合夥企業在一家合資企業中投資約15，925，000美元，收購位於馬薩諸塞州布魯克林的一處住宅物業40%的權益。這處房產名為漢密爾頓公園塔樓有限責任公司(Hamilton Park Towers LLC)，被稱為德克斯特公園(Dexter Park)，或漢密爾頓公園(Hamilton Park)，是一個409個單元的成交價為129，500，000美元。原始抵押貸款為89，914，000美元，利率為5.57%，將於2019年到期。抵押貸款要求在貸款的前兩年只支付利息，並在之後的30年內攤銷。

2018年5月31日，Hamilton Park Towers，LLC與John Hancock Life Insurance Company(U.S.A.)簽訂抵押票據本金為1.25億美元。債券的純息付款按月支付，固定息率為年息3.99釐，債券本金將於2028年6月1日到期應付。票據以位於馬薩諸塞州布魯克林弗里曼街175號的Dexter Park公寓建築羣的按揭作為抵押，按揭、租約及租金轉讓及日期為#年的保安協議。

2018年5月31日。根據日期為2018年5月31日的擔保協議，票據由合夥企業和HBC Holdings，LLC擔保。

漢密爾頓公園用貸款收益償還了一筆約8200萬美元的未償還貸款，並向其所有者分發了約4120萬美元。該夥伴關係在分配中的份額約為16，500，000美元。由於這種分配，投資的賬面價值降至零以下。合夥企業將繼續使用權益會計方法對投資進行核算，儘管合夥企業沒有法律義務根據需要為其在未來任何經營虧損中的份額提供資金。與這次再融資有關，該物業產生了大約383萬美元的減損費用。根據其對該物業的所有權，該合夥企業承擔了這筆費用的40%，費用約為1，532，000美元。

截至2020年3月31日，此抵押貸款未攤銷遞延融資成本前的餘額為125，000，000美元。這項投資，Hamilton Park Towers，LLC稱為Dexter Park。

2005年10月3日，合夥企業投資250萬美元，購買了馬薩諸塞州昆西市一棟擁有168個單元的公寓樓50%的所有權權益。成交價為30，875，000美元。合資公司出售了120套公寓作為公寓，並保留了48套作為長期投資。於二零零七年二月，合營公司以新的10年期按揭向該48個單位再融資，原來金額為4，750，000元，息率為5.57%，利息只為5年。這筆貸款將在30年內攤銷，到期日為2017年3月。2017年3月1日，抵押貸款餘額全額支付，合夥企業在抵押貸款餘額中貢獻了約222.2萬美元的份額。在還清抵押貸款後，合夥企業出售了單個單元。2019年售出了3台，收益約為42.9萬美元。2019年，所有單位都由這家合資企業售出。這項投資稱為漢密爾頓海灣公寓有限責任公司。

2005年3月7日，該合夥公司投資200萬美元，購買了位於馬薩諸塞州波士頓的一棟大樓的50%所有權權益，該大樓包括48套公寓、一個商業空間和一個可容納50輛車的地面停車場。購買價格是14，300，000美元，外加10，750，000美元的抵押貸款。合資企業計劃運營這座建築，並啟動停車場的開發。2007年6月，合資公司將地塊分開，為住宅公寓額外成立了一家有限責任公司，並獲得了房產的抵押貸款。為住宅公寓和商業空間成立的新有限責任公司被稱為漢密爾頓埃塞克斯81有限責任公司(Hamilton Essex 81，LLC)。2008年8月，合資企業對埃塞克斯81號的兩個地塊的抵押貸款進行了重組。2015年9月28日，漢密爾頓埃塞克斯開發有限責任公司(Hamilton Essex Development，LLC)償還了1，952，286美元的未償還抵押貸款餘額。該合夥企業向漢密爾頓埃塞克斯發展有限責任公司(Hamilton Essex Development LLC)提供了978，193美元的資本，作為其在交易所需資金中的份額。此外，該合夥企業還向漢密爾頓·埃塞克斯81號有限責任公司提供了10萬美元的資本。2015年9月30日，Hamilton Essex 81，LLC獲得了一筆新的10年期抵押貸款，金額為1000萬美元，利息僅為2.18%加一個月倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)。票據的收益用於償還8040，719美元的現有抵押貸款，合夥企業獲得了978，193美元的分配，作為其在超額收益中的份額。由於這種分配，投資的賬面價值降至零以下。合夥企業將繼續使用權益會計方法對這項投資進行會計核算。。雖然合夥企業沒有法律義務，但如果需要，合夥企業打算為其在未來任何運營赤字中的份額提供資金。截至2020年3月31日，在扣除未攤銷遞延融資成本之前，該抵押貸款的餘額約為10，000美元。, 000。停車場的投資稱為Hamilton Essex Development，LLC；公寓的投資稱為Hamilton Essex 81，LLC。

2005年3月2日，合夥企業投資2，352，000美元，購買了位於馬薩諸塞州昆西市的一個擁有176個單元的公寓樓和另一座小型商業建築的50%所有權權益。成交價為2375萬美元。合資企業出售了127個單元作為共管公寓，並保留了49個單元進行長期投資。合營公司就將由合營公司保留的單位獲得了新的5，000，000美元的10年期抵押貸款。新貸款的利息為5.67%，固定期限為10年，只支付利息，期限為5年，貸款期限的剩餘部分在30年內攤銷。2016年7月8日，漢密爾頓1025有限責任公司償還了抵押貸款餘額的未償還餘額。該合夥公司向Hamilton 1025，LLC提供了2359，500美元的資本，作為其在交易所需資金中的份額。還清抵押貸款後，合夥企業開始出售個別單位。2019年售出了2台，收益約為306，000美元。2019年，住宅全部售出。合夥企業仍然擁有這座商業建築。這項投資稱為Hamilton 1025，LLC。

2004年9月，該合夥企業投資約5，075，000美元，購買了位於馬薩諸塞州列剋星敦的一個42個單元的公寓樓50%的所有權權益。成交價為1010萬美元。2004年10月，合資企業獲得了8，025，000美元的房產抵押貸款，並向合夥企業返還了3，775，000美元。合資企業在2007年1月獲得了一筆新的10年期抵押貸款，金額為5，500，000美元。新貸款的利息為5.67%，固定期限為10年，只支付利息，期限為5年，貸款餘額在30年內攤銷。這筆貸款要求夥伴關係在2006年12月提供1250000美元的現金捐助。2016年9月12日，該房產通過15年期抵押貸款進行了再融資，金額為600萬美元，利率為3.71%，僅利息。合資合夥企業用新抵押貸款的收益償還了約5158，000美元的先前抵押貸款，並向該合夥企業分配了385，000美元。與再融資相關的成本約為12.3萬美元。截至2020年3月31日，扣除未攤銷遞延融資成本前的這一抵押貸款餘額約為600萬美元。2018年，這筆投資的賬面價值降至零以下。合夥企業將繼續使用權益會計方法對這項投資進行核算，儘管如果需要，合夥企業沒有法律義務為其在未來任何經營虧損中的份額提供資金。這項投資稱為Hamilton Minuteman，LLC。

2004年8月，該合夥企業投資8，000，000美元，購買了位於馬薩諸塞州沃特敦的一個280個單元的公寓樓50%的所有權權益。總成交價為5600萬美元。這家合資企業出售了137套公寓作為共管公寓。這些資產與漢密爾頓在主公寓進行了合併。美因河上的漢密爾頓，有限責任公司被稱為漢密爾頓廣場。2005年，Hamilton on Main Apartments，LLC獲得了將保留的三棟建築的10年期抵押貸款。按揭為16，825，000元，3年期利息只有5.18%，其餘7年到期時按30年攤銷。扣除代管賬户資金和抵押結賬費用後的淨收益約為16700000美元，用於減少現有抵押貸款。2014年8月，該房產通過10年期抵押貸款進行了再融資，金額為16，900，000美元，利息僅為4.34%。合資企業用新抵押貸款的收益償還了約15，205，000美元的先前抵押貸款，並向合夥企業分配了850，000美元。與再融資相關的成本約為161，000美元。截至2020年3月31日，未攤銷遞延融資前的抵押貸款餘額為16，900，000美元。2018年，這筆投資的賬面價值降至零以下。合夥企業將繼續使用權益會計方法對這項投資進行核算，儘管如果需要，合夥企業沒有法律義務為其在未來任何經營虧損中的份額提供資金。該投資稱為Main LLC上的Hamilton。

2001年11月，該合夥公司投資約1，533，000美元，購買了馬薩諸塞州劍橋市一棟40個單元的公寓樓50%的所有權權益。於二零一三年六月，該物業以10，000，000美元的15年期按揭再融資，利率為3.87%，利息僅為3年，並在剩餘期限內按30年攤銷。合資企業用新按揭的收益償還了約6，776，000美元的先前按揭。在再融資後，合資企業向合夥企業分配了161萬美元。由於這種分配，投資的賬面價值降至零以下。合夥企業將繼續使用權益會計方法對這項投資進行會計核算。雖然合夥企業沒有法律義務，但如果需要，合夥企業打算為其在未來任何運營赤字中的份額提供資金。截至2020年3月31日，扣除未攤銷遞延融資成本前的這一抵押貸款餘額約為9304，000美元。這項投資稱為345 Franklin，LLC。

截至2020年3月31日的財務信息摘要

截至2020年3月31日的三個月的財務信息

截至2020年3月31日的未來年度抵押貸款到期日如下：

截至2020年3月31日，上述抵押貸款加權平均利率為3.99%。包括遞延融資成本的攤銷費用在內，有效利率為4.06%。

2019年3月31日的財務信息摘要