我們已經簽訂了受控股權發行協議。^SM與Cantor Fitzgerald&Co.或Cantor Fitzgerald&Co，或Cantor Fitzgerald簽訂的關於本招股説明書附錄和隨附招股説明書提供的普通股每股面值0.01美元的銷售協議或銷售協議。根據銷售協議的條款，根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，我們可以不時通過擔任銷售代理的Cantor Fitzgerald提供和出售銷售總價高達1，000萬美元的普通股股票。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“OCGN”。2020年5月7日，我們普通股在納斯達克資本市場的最新銷售價格為每股0.33美元。

截至2020年5月7日，非關聯公司持有的已發行普通股總市值為31，939，450美元，根據本公司截至2020年5月7日的已發行普通股74，549，048股計算，其中68，686，989股由非關聯公司持有。在本招股説明書發佈日期之前(包括該日)的12個日曆月內，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值為31，939，450美元。在本招股説明書發佈日期之前(包括該日)的12個日曆月內，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值為31，939，450美元，這是基於截至2020年5月7日我們已發行普通股的74，549，048股計算得出的。

根據本招股説明書附錄，我們普通股(如果有)的銷售可以按照根據修訂後的《1933年證券法》或《證券法》頒佈的第415(A)(4)條規定的“按市場發售”的銷售方式進行。根據銷售協議條款，Cantor Fitzgerald不需要銷售任何具體數量或美元金額的證券，但將按照Cantor Fitzgerald與我們雙方同意的條款，以符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力作為我們的銷售代理。不存在以任何託管、信託或類似安排接收資金的安排。

根據銷售協議條款，康託菲茨傑拉德將有權按每股銷售總價3.0%的固定佣金率獲得補償。關於代表我們出售普通股的，Cantor Fitzgerald將被視為證券法意義上的“承銷商”，Cantor Fitzgerald的賠償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意向Cantor Fitzgerald提供某些民事責任的賠償和貢獻，包括根據證券法承擔的責任。請參閲“分配計劃”。

投資我們的普通股是有風險的。在做出投資決定之前，您應仔細考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的所有信息，以及通過引用併入本招股説明書的文件。請參閲本招股説明書附錄S-7頁上的“風險因素” 以及通過引用併入本招股説明書附錄的文件中的“風險因素”。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，或對本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

		頁

關於本招股説明書副刊		S-1
招股説明書補充摘要		S-3
危險因素		S-7
關於前瞻性陳述的特別説明		S-9
收益的使用		S-11
稀釋		S-12
配送計劃		S-14
法律事項		S-15
專家		S-15
在那裏您可以找到更多信息		S-15
將某些資料參考納入為法團		S-15
招股説明書
		頁面
關於這份招股説明書		1
在那裏您可以找到更多信息		2
以引用方式併入某些資料		2
關於OCUGEN公司		4
危險因素		6
關於前瞻性陳述的特別説明		7
收益的使用		9
股本説明		10
債務證券説明		20
手令的説明		26
單位説明		28
環球證券		29
配送計劃		33
法律事項		35
專家		35

本招股説明書副刊和隨附的招股説明書與發行我們的普通股有關。在購買我們提供的任何普通股之前，我們建議您仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及本招股説明書附錄中標題 “您可以找到更多信息”和“通過引用併入某些信息”中所述的以引用方式併入的信息。這些文檔包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

此文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次普通股發行的條款，並對附帶的招股説明書和通過引用併入的文件中包含的信息進行了補充、更新和更改。第二部分是隨附的招股説明書，給出了更多的概括性信息。一般説來，當我們提到本招股説明書時，我們指的是本文檔的兩個部分的總和。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或任何日期較早的參考文件中包含的信息不同或衝突，則以本招股説明書附錄中的信息為準。如果其中一個文件中的任何陳述與另一個日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的文件將修改或取代較早的陳述中日期較晚的文件中的陳述。

我們沒有、Cantor Fitzgerald也沒有授權任何人向您提供與本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們可能授權用於本次發售相關的任何免費寫作招股説明書中包含或合併的信息不同的信息。我們和Cantor Fitzgerald對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買本招股説明書和隨附的招股説明書所提供的證券的要約，也不構成向在該司法管轄區提出要約或徵求要約的任何人出售或邀請購買該證券的要約。建議擁有本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的人員告知自己，並遵守與本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的發售和分發相關的任何限制。

您應假設本招股説明書附錄中包含的信息僅在本招股説明書附錄封面上的日期是準確的，並且我們通過引用方式併入或包含在隨附的招股説明書中的任何信息僅在以引用方式併入的文檔中給出的日期或招股説明書的日期(如適用)是準確的，無論本招股説明書附錄的交付時間、隨附的招股説明書、任何相關的自由寫作招股説明書或我們普通股的任何出售。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會發生變化。

我們進一步注意到，我們在作為任何文件的證物存檔的任何協議中所作的陳述、擔保和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在各方之間分擔風險，並且不應被視為對您的陳述、保證或契諾。該文件通過引用方式併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書。此外，此類陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、保證或契諾準確地反映我們當前的事務狀況。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書引用了基於獨立行業出版物和其他內容的市場數據、行業統計數據和預測

公開可用信息。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證此信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實此信息。此外，本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中可能包含或合併的市場和行業數據及預測可能涉及估計、假設以及其他風險和不確定因素，並可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書副刊和隨附的招股説明書中包含的“風險因素”標題下討論的那些數據和預測，以及通過引用併入本文和此處的其他文件中類似標題下的那些數據和預測。因此，投資者不應過度依賴此信息。

僅為方便起見，本招股説明書附錄中提及的商標名不帶®符號，但這些引用並不以任何方式表明我們不會根據適用法律最大程度地主張我們對這些商標名的權利或適用所有者不會主張其權利。本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的所有商標、服務標記和商號均為其各自所有者的財產。

除上下文另有規定外，本招股説明書附錄中提及的“歐庫根”、“公司”、“合併後的公司”、“我們”、“我們”或“我們”是指歐庫根股份有限公司(前身為組織基因公司)及其子公司，提及的“奧庫根”是指合併完成(定義見下文)後的公司，提及的“組織基因”指的是在合併完成之前的公司，提及的是“前組織基因公司”。所提及的 “OpCo”是指公司合併後的全資子公司Ocugen OpCo，Inc.。請參閲“招股説明書補充摘要”中的“公司信息”。

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了有關我們和此產品的某些信息，以及中其他地方包含的或通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的精選信息。這份摘要並不完整，沒有包含您在決定是否投資我們的普通股之前應該考慮的所有信息。為更全面地瞭解本公司和本次發售，我們鼓勵您仔細閲讀並仔細考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的更詳細信息，包括通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息，以及我們授權在與本次發售相關的使用的任何自由編寫招股説明書中包含的信息，包括本招股説明書補充説明書第S-7頁的“風險因素”標題下包含和通過引用併入的信息。並在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以類似的標題在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用。

關於Ocugen，Inc.

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於發現、開發和商業化治療全眼的變革性療法。

我們專注於開發三波針對眼前和眼後的技術創新：

針對眼前部的潛在療法：

: 小分子3期罕見病資產我們的OCU300候選產品處於 3期臨牀開發階段，用於治療與眼移植物抗宿主病(OGVHD)相關的症狀。

潛在的針對眼後部的療法：

: 修飾性基因治療平臺基於核激素受體，我們相信我們的基因治療平臺有潛力用一種產品治療多種視網膜疾病，包括視網膜色素變性(RP)。
: 視網膜疾病的新生物療法我們正在開發OCU200，正在開發用於治療糖尿病黃斑水腫(DME)、糖尿病視網膜病變(DR)和濕性老年性黃斑變性(WAMD)。

小分子3期罕見病資產

我們正在開發OCU300，這是一種小分子療法，目前處於第三階段臨牀開發，用於治療與oGVHD相關的症狀。OCU300是一種酒石酸溴莫尼定滴眼液，配方為局部納米乳劑。截至2020年5月，我們已經100%完成了OCU300的3期臨牀試驗的計劃登記。OCU300已經獲得了食品和藥物管理局(FDA)的孤兒藥物稱號(ODD)，它是第一個也是唯一一個獲得該稱號的產品，用於治療與oGVHD相關的症狀。移植物抗宿主病(OGVHD)是一種嚴重的慢性自身免疫性疾病，在接受捐獻者造血幹細胞移植的患者中，高達60%的患者會發生這種疾病，稱為異基因造血幹細胞移植，可導致光敏感、眼部過度發紅、嚴重的眼部疼痛，最終導致視力障礙。我們估計目前美國患有oGVHD的患者約為63，000人。OCU300是使用我們的專利納米乳液技術OcuNanoE？？Ocugen的One Platform？或 OcuNanoE？配製而成的，我們認為它代表了一種治療眼表疾病的有效藥物輸送機制。我們相信，與傳統配方相比，OcuNanoE®為眼表面提供了額外的保護，並具有增強療效的潛力。研製了OCuNanoE®納米乳液，以降低引流率，延長角膜前停留時間，並

增加淚腺中的藥物濃度，這對淚膜的生產至關重要。我們是第一家也是唯一一家在眼科領域使用納米乳液技術的公司。

修飾基因治療平臺

我們正在開發一個修飾基因治療平臺，以產生旨在滿足視網膜疾病(包括遺傳性視網膜疾病或IRD)領域未得到滿足的醫療需求的療法。我們的修飾基因治療平臺基於核激素受體，或稱NHR，它有可能恢復視網膜的基本生物過程-動態平衡。與只針對一種基因突變的單基因替代療法不同，我們相信我們的基因治療平臺通過使用NHR，代表了一種新的方法，因為它可以用一種產品解決多種視網膜疾病。像RP這樣的IRD影響着全世界150多萬人。超過150個基因突變與RP 相關，這個數字只佔RP人羣的60%。其餘40%的RP患者不能進行基因診斷，因此很難制定個體化治療方案。OCU400有潛力消除開發150多種單獨產品的需要，併為所有RP患者提供一種治療選擇。我們的第一個基因治療候選OCU400從FDA獲得了兩個賠率，一個用於治療核受體亞家族2組E成員3，或者NR2E3，與突變相關的視網膜疾病，另一個用於治療中心體蛋白290，或CEP290，突變相關的視網膜疾病。我們計劃在2021年啟動OCU400的1/2a期臨牀試驗。我們的第二個基因治療候選藥物OCU410正在開發中，以利用核受體基因RAR相關的孤兒受體A，或RORA，用於治療乾性老年性黃斑變性，或乾性AMD。該候選藥物目前正處於臨牀前開發階段。

視網膜疾病的新生物療法

我們正在對一種新的候選生物產品OCU200進行臨牀前開發。OCU200是一種用於治療DME、DR和濕性AMD的新型融合蛋白。我們預計在2022年啟動OCU200的1/2a期臨牀試驗。我們計劃將OCU200的治療應用擴展到DME、DR和濕性AMD之外，以潛在地包括視網膜靜脈阻塞後的黃斑水腫和近視性脈絡膜新生血管。

公司信息

2019年9月27日，我們完成了與Ocugen OpCo Inc.的反向合併或合併。Ocugen，Inc.(前身為Ocugen，Inc.或OpCo)根據OpCo於2019年4月5日簽署的協議和合並重組計劃的條款，恢復經修訂的全資子公司Restore Merge Sub，Inc.或Merge Sub，Inc.或經修訂的合併協議或合併協議，根據該協議，Merge Sub與OpCo合併並併入OpCo，OpCo作為我們的全資子公司繼續存在。合併完成後，我們立即更名為 Ocugen，Inc.我們做的生意變成了OpCo做的生意。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“OCGN”。我們的全球總部位於賓夕法尼亞州馬爾文，160Suit160，Great Valley Parkway 5，郵編19355 ，我們的電話號碼是(4843284701)。我們的網址是www.ocugen.com。本招股説明書中包含的內容或可通過本網站訪問的內容不屬於本招股説明書的一部分。請參閲 “可以找到更多信息的地方”和“通過引用合併某些信息”。

我們是1934年修訂後的證券交易法或交易法中定義的“較小的報告公司”，並已選擇利用較小的報告公司可獲得的某些規模披露的優勢。

供品


發行人		Ocugen，Inc.
我們提供的普通股		我們普通股的股票，總髮行價高達10，000，000美元。
要約方式		根據本招股説明書附錄出售我們普通股的任何方式都可以按照1933年修訂的證券法第415(A)(4)條規定的“在市場上發行”的方式進行。根據銷售協議的條款，Cantor Fitzgerald將按照Cantor Fitzgerald和我們雙方同意的條款，按照其正常的交易和銷售實踐以及適用的州和聯邦法律、規則和法規以及納斯達克資本市場規則，使用商業上合理的努力進行所有銷售。請參閲本招股説明書增刊S-14頁的“分銷計劃”。
緊隨發行後發行的普通股		82，928，258股，假設在本次發行中以每股0.33美元的發行價出售30，303，030股我們的普通股，這是我們普通股在納斯達克資本市場上的最新報告銷售價格。實際發行的股票數量將根據我們選擇出售多少普通股以及出售價格的不同而有所不同。
收益的使用		根據我們的未償還優先本票(或高級票據)的條款，在本次發售期間，我們必須每月使用我們從此次發行中獲得的淨收益的特定百分比來贖回高級票據項下的未償還金額，直到該等票據全部付清為止。對於在2020年8月22日或之前銷售的普通股，所需的百分比為20%，而在該日期之後，所需的百分比為30%。在每月使用此次發行淨收益的適用百分比贖回我們的未償還優先債券項下的金額後，我們打算將本次發行淨收益的餘額用於營運資金和一般公司用途，其中可能包括資本支出和研發、銷售和營銷以及一般和行政費用。請參閲本招股説明書附錄第S-11頁的“收益的使用”。
危險因素		投資我們的普通股涉及很高的風險。請參閲本招股説明書增補件S-7頁“風險因素”標題下包含或以引用方式併入本招股説明書附錄中的信息、隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄的文件以及我們授權與本次發售相關的任何免費編寫的招股説明書。
納斯達克資本市場代碼		OCGN

以上討論和表格基於截至2020年3月31日已發行普通股52，625，228股，截至日期不包括在內：

: 截至2020年3月31日，可通過行使已發行股票期權發行的2，496，771股普通股，加權平均行權價為每股1.70美元；
: 截至2020年3月31日，根據我們的2019年股權激勵計劃，為未來發行預留的普通股2，235，753股，以及根據本計劃為發行預留的普通股股數的任何年度自動增加；
: 截至2020年3月31日，根據我們的2014年股票期權計劃，為未來發行預留的216，491股普通股；
: 截至2020年3月31日，在行使已發行認股權證時可發行的普通股9，643，948股，加權平均價為每股7.00美元；以及
: 轉換優先股時可發行的56股普通股。

2020年4月22日，我們交換並停用了某些A系列認股權證，用於購買與合併前私募相關的普通股。此類認股權證交換了21，920，820股普通股和我們的先生票據，本金總額約為560萬美元(此類交易，即“認股權證交換”)。同一天，我們行使了B系列認股權證和C系列認股權證，共發行了2，000股普通股，我們以私募方式額外發行了1，000股普通股。因此，截至本招股説明書附錄日期，74，549，048股我們的普通股已發行，只有870，020股普通股可在行使已發行認股權證時發行。

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定是否在本次發行中購買任何普通股之前，您應仔細查看我們截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中的標題“風險因素”中描述和討論的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素通過引用合併到本招股説明書附錄中的季度、年度和其他報告和文件進行了更新。每個風險因素都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響，並對我們普通股投資的價值產生不利影響，任何這些風險的發生都可能導致您的全部或部分投資損失。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能嚴重影響我們的業務運營。

我們在如何使用此次發售的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，我們可能不會有效地使用這些收益或以您同意的方式使用。

除使用本次發售所得款項淨額的一定百分比贖回我們的未償還優先債券外，除償還優先債券(如有)外，吾等並無指定本次發售所得款項淨額的任何部分作任何特定用途。我們的管理層將像一樣擁有廣泛的自由裁量權來應用本次發售的淨收益，並可以將其用於本次發售時所考慮的以外的目的。我們的股東可能不同意我們管理層選擇的分配和使用淨收益的方式。此外，我們的管理層可能會將淨收益用於公司用途，而不會提高我們普通股的市場價格。有關更詳細的信息，請參閲本招股説明書附錄中的“收益的使用”。

本次發行的每股發行價可能超過本次發行前我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。假設根據本招股説明書補充資料以每股0.33美元的價格出售30，303，030股我們的普通股，這是我們普通股於2020年5月7日在納斯達克資本市場最後一次報告的銷售價格，總收益為1，000萬美元，扣除佣金和我們應支付的估計總髮售費用後，您將立即稀釋每股0.22美元，相當於我們預計的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。行使已發行的股票期權和認股權證可能會進一步稀釋您的投資。請參閲本招股説明書補充資料中的“攤薄”，瞭解有關如果您參與此產品將產生的攤薄的更詳細説明。

為了籌集額外資本，我們未來可能會以可能與本次發行的每股價格不同的價格提供額外的普通股或其他可轉換為普通股或可交換為我們普通股的證券。我們可能會以低於本次發行中任何投資者支付的每股價格的價格出售任何其他發行中的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於任何投資者在此次發行中支付的每股價格。

在銷售協議的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們有權在整個銷售協議期限內的任何時間向Cantor Fitzgerald發送配售通知。在遞送配售通知後通過Cantor Fitzgerald出售的股票數量將根據多個因素而波動，包括銷售期內我們普通股的市場價格、我們可能在任何適用的配售通知中對Cantor Fitzgerald設定的任何限制以及對我們普通股的需求。由於根據銷售協議出售的每股股票的價格將隨着時間的推移而波動，因此目前無法預測與銷售協議下的銷售相關的總收益。

這裏提供的普通股可能會在“市場發售”中出售，而在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買此次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此可能會經歷不同的稀釋程度和不同的投資結果。我們將根據市場需求，酌情改變此次發行的時間、價格和出售的股票數量。此外，根據我們董事會的最終決定或我們可能在提交給Cantor Fitzgerald的任何適用配售通知中施加的任何限制，本次發售中出售的股票沒有最低或最高銷售價格。由於以低於他們支付的價格出售股票，投資者可能會體驗到他們在此次發行中購買的股票價值的下降。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們提交給證券交易委員會的文件通過引用併入本文，其中包含“證券法”第27A節和“交易法”第21E節所指的前瞻性陳述，這些陳述涉及大量風險和不確定性。除有關歷史事實的陳述外，本招股説明書中包含的所有陳述以及本文引用的有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃和管理目標的文件均為前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“將”或“將”或這些術語的否定等詞語和類似表述旨在識別前瞻性表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些標識性詞語。此類陳述基於可能無法實現的假設和預期，並固有地受到風險、不確定性和其他因素的影響，其中許多無法準確預測，有些甚至可能無法預期。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和此處的文件中的前瞻性陳述包括有關以下內容的陳述：

我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。實際結果或事件可能與我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖和預期大不相同。我們已在本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入本招股説明書附錄的警告性聲明、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中包含重要因素，特別是在 “風險因素”項下，我們認為這些因素可能會導致實際結果或事件與我們所作的前瞻性聲明大不相同。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業、合作或投資的潛在影響。您應閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們在此和其中引用的文檔，並瞭解我們的實際未來結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定本招股説明書附錄中的所有前瞻性陳述。

除法律要求的外，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，以反映新信息或未來事件或發展。您不應認為我們隨着時間的推移保持沉默意味着實際事件如此類前瞻性聲明中所明示或暗示的那樣存在。在決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書和適用的招股説明書附錄中討論並以引用方式併入的風險因素。請參閲“風險因素”。

我們可以不時發行和出售總銷售收入高達1000萬美元的普通股。由於根據與Cantor Fitzgerald的銷售協議，沒有最低發售金額要求，因此我們的實際公開發售金額、佣金和收益(如果有)目前無法在確定。實際淨收益將取決於我們出售的股票數量和出售價格。不能保證我們將根據與Cantor Fitzgerald的銷售協議出售任何股份或充分利用該協議作為融資來源。

根據我們的未償還優先債券的條款，我們必須在本次發售期間按月使用我們從本次發售中收到的淨收益的指定百分比每月贖回高級債券項下的未償還金額，直至該等票據全部付清為止。對於在或2020年8月22日之前銷售的普通股，所需的百分比為20%，而在該日期之後，所需的百分比為30%。在每月使用本次發行淨收益的適用百分比贖回我們未償還優先票據項下的金額後，我們打算將此次發行淨收益的餘額用於營運資金和一般公司用途，其中可能包括資本支出和研發、銷售和營銷以及一般和行政費用。我們還可以使用此次發售淨收益的一部分來收購或投資於與我們自己互補的業務、產品和技術，儘管截至本招股説明書附錄日期，我們目前沒有關於任何此類收購或投資的計劃、承諾或協議。

我們根據與Cantor Fitzgerald的銷售協議出售普通股的淨收益(如果有的話)的預期用途代表了我們基於我們目前的計劃和業務條件的意圖，這些計劃和業務條件在未來可能會隨着我們的計劃和業務條件的發展而變化。我們實際支出的金額和時間將取決於眾多因素，包括我們研發工作的結果、臨牀前研究的時機和成功、我們正在進行的臨牀研究或我們未來可能開始的臨牀研究、監管提交的時間以及監管機構的反饋。我們尚未確定專門用於此類目的的淨收益金額，因此，管理層將保留分配淨收益(如果有的話)的廣泛酌處權。

如果您在本次發行中投資於我們的普通股，您的所有權權益將立即稀釋至本次發行後每股公開發行價與我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2020年3月31日，我們的有形賬面淨值約為730萬美元，或每股0.14美元，在權證交易所(定義如下)生效後，我們的預計有形賬面淨值約為 170萬美元，或每股0.02美元。我們計算每股有形賬面淨值的方法是將有形賬面淨值除以我們普通股的流通股數量。有形賬面淨值是有形資產減去總負債。相對於每股有形賬面淨值的攤薄是指本次發售中股份購買者支付的每股金額的部分與本次發售生效後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。

在本次發行中，我們假設以每股0.33美元的發行價出售我們的普通股，總金額為1，000萬美元，這是2020年5月7日我們普通股在納斯達克資本市場公佈的最後一次銷售價格，在實施後，扣除佣金和我們應支付的估計總髮售費用，截至2020年3月31日，我們的預計有形賬面淨值約為1，120萬美元，或每股0.11美元。在扣除佣金和估計的我們應支付的總髮售費用後，截至2020年3月31日，我們的預計有形賬面淨值約為1，120萬美元，或每股0.11美元這意味着我們的現有股東的每股有形賬面淨值立即增加了0.09美元，對於購買本次發行普通股的新投資者來説，每股有形賬面淨值立即稀釋了0.22美元。對於購買此次發行的普通股的新投資者來説，這意味着每股有形賬面淨值立即稀釋了0.22美元。下表説明瞭參與此次發行的新投資者在每股基礎上的稀釋情況。


假定每股發行價				$	0.33
截至2020年3月31日的每股有形賬面淨值	$	0.14
可歸因於認股權證交易所的每股有形賬面淨值預計減少	$	(0.12	)

截至2020年3月31日的預計每股有形賬面淨值	$	0.02
可歸因於購買本次發行股票的新投資者的調整後每股有形賬面淨值的增加	$	0.09

預計為本次發售生效後調整後的每股有形賬面淨值				$	0.11

在此次發行中對新投資者的每股攤薄				$	0.22

為了説明起見，上面的表假設我們的普通股總共30，303，030股，以每股0.33美元的價格出售，這是我們的普通股在納斯達克資本市場上最後一次報告的銷售價格，是2020年5月7日，總收益為1，000萬美元。本次發行中出售的股票(如果有的話)將不定期以不同的價格出售。假設在與Cantor Fitzgerald的銷售協議期間，我們的全部普通股在與Cantor Fitzgerald的銷售協議期限內以該價格出售，則股票的出售價格從上表所示的假設發行價每股0.33美元提高0.25美元，將使我們預計在發售後調整後的每股有形賬面淨值增加到每股0.12美元，並將對新投資者的每股有形賬面淨值稀釋至0.46美元。假設在與Cantor Fitzgerald的銷售協議期間，我們總金額為1，000萬美元的所有普通股在與Cantor Fitzgerald的銷售協議期間以該價格出售，出售股票的價格從上表所示的假設發行價每股0.33美元下降0.25美元，將使我們在發售後調整後的預計每股有形賬面淨值降至每股0.06美元，並將向新投資者攤薄每股有形賬面淨值至0.02美元。

扣除佣金和我們應支付的預計總髮售費用。此信息僅用於説明目的，可能會根據實際發行價和實際發行股票數量而有所不同。

以上討論和表格基於截至2020年3月31日已發行普通股52，625，228股，截至日期不包括在內：

對於行使未償還期權或認股權證的程度，購買此次發行股票的投資者可能會經歷進一步稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。如果額外資本是通過出售股權或可轉換債務證券籌集的，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

我們已經簽訂了受控股權發行協議。^SM與Cantor Fitzgerald簽訂銷售協議或銷售協議，根據該協議，我們可不時通過Cantor Fitzgerald代理髮行和出售總銷售總價高達1，000萬美元的普通股。普通股(如果有的話)可以在納斯達克資本市場上按市場價格出售，也可以我們和康託·菲茨傑拉德商定的其他方式出售。我們將以8-K表格當前報告的附件形式提交銷售協議，該表格通過引用併入本招股説明書中。

在配售通知送達後，根據銷售協議的條款和條件，Cantor Fitzgerald可以法律允許的任何方式以證券法頒佈的第415(A)(4)條規定的“按市場發售”的任何方式發售和出售我們的普通股。如果銷售不能達到或高於我們不時指定的價格，我們可以指示坎託·菲茨傑拉德不要出售普通股。我們或康託·菲茨傑拉德可以在接到通知後暫停或終止本次普通股發行，並受其他條件的限制。

我們將向Cantor Fitzgerald支付現金佣金，以補償其作為銷售代理銷售我們普通股的服務。康託·菲茨傑拉德將有權獲得根據銷售協議出售的每股銷售總價的3.0% 的佣金。由於本次發售沒有最低發售金額的要求，因此目前無法確定實際的公開發售總金額、佣金和支付給我們的收益(如果有)。我們還同意報銷康託·菲茨傑拉德與此優惠相關的部分費用，包括律師費，最高限額為50，000美元。我們估計，此次發售的總費用(不包括根據銷售協議條款支付給Cantor Fitzgerald的佣金和費用報銷)約為135，000美元。

出售我們普通股股票的結算將在任何出售之日之後的第二個交易日(或正常交易的行業慣例較早的日期)進行，或在我們與Cantor Fitzgerald就特定交易商定的其他日期進行，以換取向我們支付淨收益。不存在以託管、信託或類似安排接收資金的安排。本招股説明書中所設想的我們普通股的銷售將通過託管信託公司的設施或我們與Cantor Fitzgerald可能同意的其他方式進行結算。

康託菲茨傑拉德將擔任我們的銷售代理，並按照其正常的貿易和銷售做法，使用商業上合理的努力。就代表我們出售普通股而言，Cantor Fitzgerald將被視為證券法意義上的“承銷商”，Cantor Fitzgerald的賠償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意向Cantor Fitzgerald提供某些民事責任的賠償和貢獻，包括證券法下的責任。

根據銷售協議發售本公司普通股的將在(1)根據銷售協議出售本公司所有普通股時終止，或(2)在銷售協議允許的情況下終止銷售協議(以較早者為準)。根據銷售協議發行本公司普通股將於(1)根據銷售協議出售本公司所有普通股時終止。我們和坎託·菲茨傑拉德都可以在提前十天通知的情況下隨時終止銷售協議。

坎託菲茨傑拉德及其附屬公司未來可能會為我們及其附屬公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，他們將來可能會收到常規費用。在M規則要求的範圍內，Cantor Fitzgerald將不會在本招股説明書規定的發售期間從事任何涉及我們普通股的做市活動。

此電子格式的招股説明書可能會在坎託·菲茨傑拉德維護的網站上提供，坎託·菲茨傑拉德可能會以電子方式分發本招股説明書。

本招股説明書附錄提供的普通股發行的有效性將由賓夕法尼亞州費城的Pepper Hamilton LLP為我們傳遞。賓夕法尼亞州費城的Pepper Hamilton LLP將為我們傳遞此招股説明書附錄提供的普通股發行的有效性。坎託·菲茨傑拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.)由紐約古德温·普羅克特有限責任公司(Goodwin Procter LLP)代理此次發行。

歐庫根公司的合併財務報表。Ocugen，Inc.截至2019年12月31日的年度報告(Form 10-K) 已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計，其報告(其中包含一段説明，描述合併財務報表附註1所述的條件使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑)，並將其併入本文作為參考。該等綜合財務報表併入本文作為參考。

我們已根據“證券法”以表格S-3向證券交易委員會提交了一份關於我們根據本招股説明書附錄提供的普通股的註冊聲明。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書並不包含註冊説明書和註冊説明書附件中列出的所有信息。有關我們以及我們在此招股説明書附錄下提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的展品和時間表。當本招股説明書附錄中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，引用可能不完整，您應參考作為註冊聲明一部分的證物或此處引用的報告或其他文件，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。

我們目前遵守“交易法”的報告要求，並根據該要求向證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。您可以在證券交易委員會的網站http://www.sec.gov和我們網站www.ocugen.com的“投資者關係”部分查閲我們的證券交易委員會文件。我們的網站和該站點上包含或連接到該站點的信息不包含在本招股説明書附錄中，也不屬於本招股説明書附錄的一部分。

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的其他文檔中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息將取代我們在本招股説明書日期之前提交給證券交易委員會的以引用方式併入的信息，而我們稍後提交給證券交易委員會的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息。我們通過引用將我們向證券交易委員會提交的下列信息或文件併入本招股説明書和本招股説明書所屬的註冊説明書中：

我們還參考併入了根據《交易所法案》和適用的SEC規則根據《交易法》未被視為“存檔”的任何未來文件(不包括根據《交易所法案》和適用的SEC規則而被視為“存檔”的任何文件或報告的部分，包括根據Form 8-K第2.02項或第7.01項提供的當前報告，以及在該表格上提供的與該等項目相關的證物，除非該Form 8-K明確規定有相反規定)根據第13(A)、13(C)、14或15(D)條向SEC提交的任何未來文件(包括當前報告和在該表格上提供的與該等項目相關的證物)包括在本招股説明書附錄日期之後作出的修訂，直至我們對適用的註冊聲明提交一份生效後的修正案，表明本招股説明書附錄所作的證券發售已終止為止，並將自該等文件提交給證券交易委員會之日起成為本招股説明書附錄的一部分。此類未來備案文件中的信息會更新和補充本招股説明書附錄中提供的信息。任何此類未來備案文件中的任何聲明將自動被視為修改和取代我們之前提交給SEC的任何文件中的任何信息，該文件通過引用合併或被視為合併於此，條件是稍後提交的文件中的聲明修改或替換此類較早的聲明。

如果您提出書面或口頭要求，我們將免費向您提供通過引用合併的任何或所有文件的副本，包括這些文件的證物，方法是書面或通過以下地址或電話與我們聯繫：

Ocugen，Inc.
注意：公司祕書
5大谷公園大道，160套房
賓夕法尼亞州馬爾文，郵編：19355
(484) 328-4701

我們可能會不時在一個或多個產品中發售和出售以上確定的證券總額高達75，000，000美元。本招股説明書概述了我們可能提供和出售的證券。

每次我們根據本招股説明書發行證券時，我們將在本招股説明書的附錄中提供所提供證券的具體條款，包括公開發行價格。任何招股説明書增刊均可添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在做出投資決定之前，您應該閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄，以及在“在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的其他信息。

我們可以將本招股説明書和任何招股説明書附錄中描述的證券提供和出售給或通過一個或多個承銷商、交易商和代理，或者直接提供和出售給購買者，或者通過這些方法的組合。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，他們的姓名以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出，或將從所述信息中計算出來。有關詳細信息，請參閲本招股説明書標題為“關於本招股説明書”和“分銷計劃”的章節。在未交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的適用招股説明書附錄之前，不得出售任何證券。

我們的普通股在納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)或納斯達克(NASDAQ)交易，代碼為“OCGN”。2020年3月26日，我們普通股在納斯達克的收盤價為每股0.35美元。適用的招股説明書附錄將在適用的情況下包含適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券在納斯達克或任何其他證券交易所的其他上市信息(如果有)。

截至2020年3月26日，根據S-3表格I.B.6的一般指示，非關聯公司持有的我們已發行普通股的總市值約為2920萬美元，這是基於截至該日期非關聯公司持有的46，397，047股普通股，以及我們普通股在2020年1月28日的收盤價每股0.63美元。根據S-3表格I.B.6的一般指示，在任何情況下，只要非關聯公司持有的我們普通股的總市值低於75，000，000美元，在任何12個月期間，我們都不會出售在註冊説明書中登記的證券，而本招股説明書是該聲明的一部分，其價值超過非關聯公司持有的我們普通股總市值的三分之一。截至本招股説明書日期，在本招股説明書日期之前(包括該日)的12個日曆月內，我們沒有根據表格S-3的一般指令I.B.6提供任何證券。

投資我們的證券涉及很高的風險。與投資我們證券相關的風險將在適用的招股説明書附錄和我們提交給美國證券交易委員會的某些文件中進行説明，並將其作為參考併入本招股説明書中，如第6頁的“風險因素”中所述。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

		頁

關於這份招股説明書			1
在那裏您可以找到更多信息			2
以引用方式併入某些資料			2
關於OCUGEN公司			4
危險因素			6
關於前瞻性陳述的特別説明			7
收益的使用			9
股本説明			10
債務證券説明			20
手令的説明			26
單位説明			28
環球證券			29
配送計劃			33
法律事項			35
專家			35

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的表格S-3註冊聲明的一部分，採用“擱置”註冊流程。根據此貨架註冊流程，我們可以單獨或組合提供和銷售本招股説明書中所述證券的任何組合，總金額最高可達 $75，000，000。本招股説明書僅為您提供我們可能提供和出售的證券的概括性描述。每次根據此擱置註冊聲明發售和出售證券時，我們都將提供招股説明書補充資料，其中包含有關這些證券的條款和此次發售的條款的具體信息，包括所發售證券的類型和數量、發行價、任何承銷商、交易商、經紀人或代理人的姓名以及適用的銷售佣金或折扣。我們也可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，這些招股説明書可能包含與這些產品相關的重要信息。我們授權向您提供的招股説明書附錄和任何免費編寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的任何文檔中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書之間有任何不一致之處，您應以招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書為準(視情況而定)。您應仔細閲讀整個招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄或相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用方式併入本招股説明書和/或任何招股説明書附錄中的文檔, 在做出投資決定之前。另請閲讀下面“在哪裏可以找到更多信息”一節中描述的其他信息。

吾等並無授權任何交易商、代理人或其他人士提供任何信息或作出任何陳述，本招股説明書及任何隨附的招股説明書補充文件或相關的免費撰寫招股説明書中引用的信息或陳述除外。您不得依賴本招股説明書或隨附的招股説明書附錄或相關免費撰寫的招股説明書中引用未包含或併入的任何信息或陳述。本招股説明書及其附帶的招股説明書和相關的免費寫作招股説明書(如果有)不構成出售或邀約購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書和隨附的招股説明書附錄和相關的免費撰寫招股説明書(如果有的話)也不構成向在任何司法管轄區向違法的任何人出售或邀請購買證券的要約。

除非我們另有説明，否則您應假設本招股説明書和隨附的招股説明書附錄中顯示的信息僅在其各自封面上的日期是準確的，在任何相關自由寫作招股説明書中出現的信息僅在該自由寫作招股説明書的日期是準確的，並且通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書以引用方式併入，任何招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書都可能包含和引用基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計數據以及預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證此信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實此信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書附錄或任何適用的免費寫作招股説明書中可能包含或納入的市場和行業數據及預測可能涉及估計、假設和其他風險及不確定性，並可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何適用的免費撰寫招股説明書中“風險因素”標題下討論的數據和預測，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下討論的數據和預測。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

除文意另有所指外，本招股説明書中提及的“歐庫根”、“公司”、“合併後的公司”、“我們”或“我們”均指歐庫根公司。歐庫根“指的是合併(定義見下文)完成後的公司，”前奧庫根“指的是合併完成前的公司，”前奧庫根“指的是合併完成前的私人持股公司歐庫根，”奧庫根“指的是合併後本公司的全資子公司歐庫根OpCo，Inc.，”OpCo“指的是合併完成後本公司的全資子公司歐庫根公司(Ocugen OpCo，Inc.)，”前奧庫根“指的是合併前的私人持股公司歐庫根公司(Ocugen OpCo，Inc.)，”奧庫根“指的是合併後本公司的全資子公司歐庫根OpCo，Inc.。請參閲“關於歐庫根公司” 信息。

本招股説明書是根據證券法提交給證券交易委員會的S-3表格註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中規定的所有信息。當本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，該引用可能不完整，您應參考作為註冊聲明一部分的證物或此處引用的報告或其他文件，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的其他文件中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息將取代我們在本招股説明書日期之前提交給SEC的通過引用合併的信息，而我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息。我們通過引用將我們向證券交易委員會提交的下列信息或文件合併到本招股説明書和本招股説明書所屬的註冊説明書中：

我們還參考併入了根據《交易所法案》和適用的SEC規則根據《交易法》未被視為“存檔”的任何未來文件(不包括根據《交易所法案》和適用的SEC規則而被視為“存檔”的任何文件或報告的部分，包括根據Form 8-K第2.02項或第7.01項提供的當前報告，以及在該表格上提供的與該等項目相關的證物，除非該Form 8-K明確規定有相反規定)根據第13(A)、13(C)、14或15(D)條向SEC提交的任何未來文件(包括當前報告和在該表格上提供的與該等項目相關的證物)包括在本招股説明書作為其一部分的註冊説明書首次提交日期之後、在註冊説明書生效之前所做的修改，直至我們提交生效後的修正案，即表明本招股説明書的證券發售終止，並將從向SEC提交該等文件之日起成為本招股説明書的一部分。此類未來備案文件中的信息更新和補充中提供的信息

此招股説明書。任何此類未來備案文件中的任何陳述將自動被視為修改和取代我們之前提交給SEC的任何文件中的任何信息，該文件通過引用合併或被視為在此併入，條件是稍後提交的文件中的陳述修改或替換此類較早的陳述。

Ocugen，Inc.
注意：公司祕書
5大谷公園大道，160套房
賓夕法尼亞州馬爾文，郵編：19355
(484) 328-4701

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於發現、開發和商業化治療全眼的變革性療法。

我們正在開發一個修飾基因治療平臺，以產生旨在滿足視網膜疾病(包括遺傳性視網膜疾病或IRD)領域未得到滿足的醫療需求的療法。我們的修飾基因治療平臺基於核激素受體，或稱NHR，它有可能恢復視網膜的基本生物過程-動態平衡。與只針對一種基因突變的單基因替代療法不同，我們相信我們的基因治療平臺通過使用NHR，代表了一種新的方法，因為它可以用一種產品解決多種視網膜疾病。像RP這樣的IRD影響着全世界150多萬人。超過150個基因突變與RP 相關，這個數字只佔RP人羣的60%。其餘40%的RP患者不能進行基因診斷，因此很難制定個體化治療方案。OCU400有潛力消除開發150多種單獨產品的需要，併為所有RP患者提供一種治療選擇。我們的第一個基因治療候選藥物OCU400從食品和藥物管理局(FDA)獲得了兩個孤兒藥物名稱，或ODDS，一個用於治療NR2E3突變相關視網膜疾病及其治療的其他研究進展CEP290突變相關的視網膜疾病。我們計劃在 2021年啟動OCU400的1/2a期臨牀試驗。我們的第二個基因治療候選藥物OCU410正在開發中，利用核受體基因RAR相關的孤兒受體A治療乾性老年性黃斑變性，或乾性AMD。該候選藥物目前正處於臨牀前開發階段。

我們正在對一種新的候選生物產品OCU200進行臨牀前開發。OCU200是一種用於治療DME、DR和濕性AMD的新型融合蛋白。我們預計在未來兩年內啟動OCU200的1/2期臨牀試驗。我們計劃將OCU200的治療應用擴展到DME、DR和濕性AMD 之外，潛在地包括視網膜靜脈阻塞後的黃斑水腫和近視性脈絡膜新生血管。

我們還在開發OCU300，這是一種小分子療法，目前正處於oGVHD患者的3期臨牀開發階段。 OCU300是一種酒石酸溴莫尼定滴眼液，是一種局部納米乳劑。截至2020年3月1日，我們已經完成了 OCU300的3期臨牀試驗計劃登記的70%以上。OCU300已經獲得了FDA的ODD，它是第一個也是唯一一個獲得該稱號的產品，用於治療與oGVHD相關的症狀。OGVHD是一種嚴重的慢性自身免疫性疾病，在接受異基因造血幹細胞移植的患者中，高達60%的患者會發生這種疾病，稱為異基因造血幹細胞移植，它會導致光敏感、眼部過度發紅、嚴重的眼部疼痛，最終導致視力障礙。我們估計目前美國患有oGVHD的患者約為63，000人。OCU300是使用我們的專利納米乳液技術OcuNanoE®Ocugen的One Platform®或OcuNanoE®配製而成的，我們認為這代表了一種有效的藥物輸送機制來治療眼表疾病。我們相信，與傳統配方相比，OcuNanoE®為眼表提供了額外的保護，並具有增強療效的潛力。OCuNanoE®納米乳劑是為了降低淚液的引出率，延長角膜前停留時間，增加淚腺內的藥物濃度而研製的，這是淚膜生產的關鍵。我們是第一家也是唯一一家在眼科領域使用納米乳液技術的公司。

2019年9月27日，我們完成了與Ocugen OpCo Inc.的反向合併或合併。(前身為Ocugen，Inc.或前Ocugen)根據日期為2019年4月5日的前Ocugen之間的協議和合並重組計劃的條款，恢復經修訂的前Ocugen全資子公司Sub，Inc.或Merge Sub，Inc.和我們之間的合併，或恢復合併協議，根據該協議，Merge Sub與前Ocugen合併並併入前Ocugen，前Ocugen仍保留為我們的全資子公司。合併完成後，我們立即更名為歐庫根公司。我們做的生意變成了前歐庫根做的生意。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“OCGN”。我們的全球總部位於賓夕法尼亞州馬爾文，大谷公園大道5號，Suite160，郵編：19355，我們的電話號碼是(4843284701)。我們的網址是www.ocugen.com。本招股説明書中包含的內容或可通過本網站訪問的內容不屬於本招股説明書的一部分。請參閲“此處您可以找到更多信息”和“通過引用合併信息”。

投資我們的證券涉及很高的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮隨附的招股説明書附錄和任何相關免費撰寫的招股説明書中“風險因素”標題下描述的風險和不確定因素，這些風險和不確定性在我們截至2019年12月31日的最新10-K表格年度報告中標題為“風險因素”的章節中進行了討論，以及在隨後提交給證券交易委員會的文件中反映的任何對風險和不確定性的修訂，這些修訂通過引用一併併入本招股説明書全文。以及通過引用合併的文件，以及我們可能授權用於與此次發售相關的任何免費編寫的招股説明書。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。年度報告和後續文件中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重大的其他風險也可能對我們產生不利影響。如果實際發生任何風險，我們的業務、運營結果、現金流或財務狀況都可能受到影響。我們不能向您保證風險因素中討論的任何事件都不會發生。這些風險可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響，如果是這樣，我們的未來前景可能會受到重大不利影響。如果發生任何這樣的事件，我們證券的交易價格和價值可能會下降，您的投資可能會全部或部分損失。您應該瞭解，無法預測或識別所有此類風險。因此, 您不應將風險因素視為對所有潛在風險或不確定性的完整討論。還請仔細閲讀以下標題為“有關前瞻性陳述的特別説明”的章節。

本招股説明書和通過引用併入本文的文件包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，本招股説明書中包含的所有陳述以及本文引用的有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃和管理目標的文件均為前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“將”或“將”或這些術語的否定等詞語和類似表述旨在識別前瞻性表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些標識性詞語。此類陳述基於可能無法實現的假設和預期，並固有地受到風險、不確定性和其他因素的影響，其中許多無法準確預測，有些甚至可能無法預期。

本招股説明書和本文引用的文件中的前瞻性陳述包括有關以下內容的陳述：

我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。實際結果或事件可能與我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖和預期大不相同。我們在本招股説明書中包含的警示性聲明中包含了重要因素，特別是在我們認為可能導致實際結果或事件與我們所作的前瞻性聲明大不相同的“風險因素”項下。我們的前瞻性陳述不反映我們可能進行的任何未來收購、合併、處置、合資企業、合作或投資的潛在影響。

您應完整閲讀本招股説明書和我們在此引用的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們用這些警告性陳述來限定本招股説明書中的所有前瞻性陳述。

除非適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們打算將我們根據本招股説明書出售證券所得的淨收益用於一般公司目的，其中可能包括營運資本、資本支出、研發支出、臨牀試驗支出、商業支出、收購新技術或業務以及投資。有關我們根據本招股説明書出售證券所得淨收益使用的其他信息，將在與具體發售相關的招股説明書附錄中列出。

以下股本條款摘要受我們第六次修訂和重述的公司證書(經修訂)或證書，以及我們修訂和重述的章程或章程(其副本作為以前SEC備案文件的證物)的完整約束和限制。有關獲取這些文件的説明，請參閲下面的“在哪裏可以找到更多信息”。

我們的法定股本包括2.1億股，其中2億股被指定為普通股，每股面值為0.01美元，其中1000萬股被指定為優先股，面值為0.01美元。

截至2019年12月31日，(I)我們的股本由38名股東登記持有，(Ii)已發行普通股52，625，228股，已發行優先股7股，購買總計9，643，948股已發行普通股的認股權證，以及購買總計731，189股已發行普通股的期權。

普通股的每位持有者在提交股東投票表決的所有事項上，每股有一票的投票權。我們在董事選舉中沒有規定累計投票。因此，有權在任何董事選舉中投票的我們普通股的多數股份的持有者可以選舉所有參選的董事。除非法律另有規定，否則本公司普通股持有人無權就僅與已發行系列優先股的條款有關的任何證書修訂投票，前提是該系列股票的持有人根據證書或任何指定證書有權就該系列優先股的條款投票。

根據可能適用於當時已發行優先股股票的優惠，我們普通股已發行股票的持有者有權從我們董事會不時確定的時間和金額的合法可用資產中獲得股息。未來分紅的時間、宣佈、金額和將取決於我們的財務狀況、收益、資本要求和償債義務，以及法律要求、監管限制、行業慣例和董事會認為相關的其他因素。我們的董事會將根據適用的法律不時做出有關我們支付股息的所有決定。

在我們清算、解散或清盤時，普通股持有人有權按比例分享支付所有債務和任何已發行優先股的清算優先股後剩餘的所有資產。

我們普通股的持有者沒有任何優先認購權或優先認購權，可以認購我們的股本或任何其他證券。我們的普通股不受任何贖回或償債基金條款的約束。

我們普通股的轉讓代理和註冊商是Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.

我們的普通股在納斯達克上市，代碼是“OCGN”。適用的招股説明書附錄將包含有關適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券在納斯達克或其他證券交易所上市(如果有)的信息(如適用) 。

我們可能會不時發行一個或多個系列的優先股，條款可能由我們的董事會在發行時確定，無需我們的股東採取進一步行動，優先股和此類股票可能包括投票權、股息和清算的優先選項、轉換權、贖回權和償債基金撥備。每一系列優先股的股票應具有與同一系列其他股票相同的優先權、限制和相對權利(包括投票權)，除該系列説明中規定的範圍外，與其他系列優先股的優先股相同。

我們公司所在的特拉華州的法律規定，優先股持有人將有權對涉及優先股持有人權利根本改變的任何提案進行分類投票。這項權利是適用的指定證書中可能規定的任何投票權之外的權利。

發行優先股可能會減少可分配給普通股持有人的收益和資產金額，或對普通股持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利影響。優先股的發行，在提供與可能的收購和其他公司目的相關的靈活性的同時，除其他外，可能會產生延遲、推遲或阻止Ocugen控制權變更或管理層撤換的效果，這可能會壓低我們普通股的市場價格。

如果我們根據本招股説明書提供一系列特定的優先股，我們將在招股説明書附錄中描述此類發行的優先股條款，並將向證券交易委員會提交一份確定優先股條款的證書副本。在需要的範圍內，此描述將包括：

本招股説明書提供的優先股在發行時不擁有或不受任何優先購買權或類似權利的約束。

任何系列優先股的轉讓代理和註冊商將在每個適用的招股説明書附錄中説明。

我們的董事會根據 A系列可轉換優先股的指定優惠、權利和限制證書，或指定證書，規定發行A系列可轉換優先股，或A系列優先股。最多30，000股被指定為系列A優先股。A系列優先股的持有者有權在支付A系列優先股股息時(在轉換為普通股的基礎上)獲得與普通股實際支付的股息相同的股息，如果支付此類股息，則A系列優先股的持有者有權獲得等同於且形式相同的A系列優先股股息。除法律另有規定外，首輪優先股沒有投票權。在Ocugen清算或解散時，A系列優先股的持有者將有權獲得與優先股完全轉換為普通股時普通股持有人將獲得的相同金額。A系列優先股可根據持有者的選擇，按照指定證書中規定的條款和條件轉換為普通股。

A系列首選條款的前述摘要受證書和指定證書的整體約束和限制，證書和指定證書的副本已在SEC備案，作為以前SEC備案文件的證明件。(#**$$ =>有關獲取這些文檔的説明，請參閲下面的“哪裏可以找到更多信息”。

緊接合並前，組織基因公司和前歐庫根公司根據本公司、前歐庫根公司和投資者之間於2019年6月13日簽署的經修訂的特定證券購買協議或證券購買協議，完成了先前宣佈的與某些認可投資者或投資者的私募交易，總購買價約為2500萬美元，或合併前融資，其中，我們同意在合併完成後的第五個交易日發行。(A)A系列認股權證，代表收購我們普通股股份的權利，最高可達可發行金額，以換取初始普通股股份加上放入第三方託管的額外股份，而不影響持有人購買的證券購買協議或A系列認股權證中所載的任何交割限制；(B)額外的B系列認股權證，以購買我們普通股的股份，或B系列認股權證，以及(C)C系列認股權證 A系列權證、B系列權證和C系列權證統稱為以下稱為合併前融資

權證。根據證券購買協議，我們於2019年10月4日發行了合併前融資權證。

於2019年11月5日，吾等與各投資者訂立協議，修訂各該等投資者持有的每份合併前融資權證的條款，該等修訂在此稱為認股權證修訂。下面將進一步討論認股權證修正案的條款。

截至2019年12月31日，(I)有8，771，928股普通股可行使A系列認股權證，(Ii)有1，000股普通股可行使B系列份已發行認股權證，及(Iii)有1，000股普通股可行使C系列認股權證。

A系列認股權證以7.13美元的初始行使價發行，可在發行時立即行使，期限為自發行之日起 60個月。

A系列認股權證規定，如果我們發行或出售，簽訂一項最終的、有約束力的協議，根據該協議，根據A系列認股權證的規定，我們必須發行或出售或被視為已發行或出售任何普通股，每股價格低於當時有效的行使價，或稀釋發行，但受某些有限例外的限制。則(I)A系列權證的行權價應降至該較低的每股價格，(Ii)A系列權證行使時可發行的股票數量應增加到普通股的數量，方法是(A)將緊接該稀釋性發行之前有效的行使價格乘以(B)在緊接該稀釋性發行之前行使A系列權證時可發行的普通股數量(不受任何限制 )

根據A系列認股權證，我們已同意不訂立、不允許或不參與某些基本交易，一般包括與其他實體的任何合併、出售我們的全部或幾乎所有資產、要約收購或交換要約、或我們普通股的重新分類，或基本交易，直到緊接在以下較早發生的第45個交易日之前：(I)持有人可以根據修訂後的1933年證券法或證券法下的第144條規則不受限制地出售可根據A系列權證和B系列權證行使而發行的所有股票的第一天，且不要求遵守規則144(C)(1)和(Ii)2020年10月4日(該較早日期稱為保留日期此後，我們已同意不參與或參與基礎交易，除非此類交易中的繼任實體以書面形式承擔我們在A系列權證和其他合併前融資文件項下的所有義務，包括如果持有人提出要求，向A系列權證的每位持有人交付協議，以換取此類A系列權證的繼任實體的證券，該等擔保由與A系列權證在形式和實質上基本相似的書面文書證明。可行使的證券和/或其他財產，與在行使A系列認股權證的未行使部分時可發行的普通股支付的相同，就像該普通股在此類基本交易完成時並截至交易結束時已發行的普通股一樣同樣的證券和/或其他財產可行使在行使A系列認股權證的未行使部分時可發行的普通股, 可根據首輪認股權證的規定不時作進一步調整。根據完成基本交易的A系列認股權證條款可向持有人發行或可能向持有人發行的任何證券必須由持有人註冊並自由交易，不受任何限制或限制，也不受任何適用證券法必須遵守任何持有期的要求。

此外，應基礎交易完成後第90天前交付的持有人的請求，我們或後續實體必須購買該持有人的價值認股權證

使用Black-Scholes期權定價模型計算截至適用的基本交易公開宣佈後的第二天，或者，如果基本交易未公開宣佈，則計算為基本交易完成之日。

A系列認股權證還包含“無現金行使”功能，允許持有人在沒有有效的註冊聲明登記行使A系列認股權證後可發行的股票的情況下，無需支付現金即可行使A系列認股權證。A系列認股權證受一項阻止條款的約束，該條款限制A系列認股權證的行使，條件是，由於行使A系列認股權證，持有人及其關聯公司，以及根據修訂後的1934年證券交易法第13(D)節或交易法，我們普通股的實益所有權將與持有人的實益所有權合計的任何其他人，將實益擁有超過4.99%或9.99%的已發行普通股(包括股票) ，則該條款將限制A系列認股權證的行使，條件是持有人及其關聯公司和任何其他人將根據修訂後的1934年證券交易法第13(D)條或交易法實益擁有超過4.99%或9.99% 的已發行普通股(包括股票因此，所有權百分比是根據A系列認股權證的條款確定的。

如果我們未能向A系列認股權證持有人發行該持有人在該持有人行使A系列認股權證時有權獲得的普通股數量，則我們有義務在該違約持續期間的每一天向該持有人支付相當於未交付股票市值的2.0%的金額，該金額是使用持有人選擇的普通股的任何交易價格確定的，該價格在從發出行使通知至適用期間的任何時間都有效如果持有人因該失敗而購買普通股(該購買的普通股以下簡稱A系列買入股票)，則我們必須由持有人自行決定向持有人償還此類A系列買入股票的成本或交付欠款，並償還持有人為A系列買入股票支付的價格與行使日普通股收盤價之間的差額。該持有人購買A系列買入股票所支付的價格與行使日普通股股票的收盤價之間的差額必須由持有人自行決定。

B系列權證的行權價為0.01美元。根據認股權證修訂，該等認股權證可於於涵蓋可行使該等認股權證的普通股轉售的登記聲明生效後10個交易日完結後行使。B系列認股權證將於(I)保留日期及(Ii)B系列認股權證已全部行使日期(不影響其中所載的任何行使限制)的翌日到期，且不會繼續根據該等認股權證發行任何股份，而B系列認股權證將於(I)保留日期及(Ii)B系列認股權證已全部行使(不受其中所載的任何行使限制)的翌日到期，且不會繼續根據該等認股權證發行任何股份。

B系列認股權證包括一項條款，根據該條款，在某些“重置期間”(如B系列認股權證所定義)，在行使B系列認股權證時可發行的股票數量應根據以下公式中的較大者增加：(I)在緊接適用重置日期之前的適用重置期間內，我們在納斯達克上市的普通股的兩個最低美元成交量加權平均價的算術平均值的80%和(Ii)$1.00(重置期於2019年11月20日開始，根據認股權證修訂的條款，這是我們的S-3表格註冊聲明(第333-234127)生效之後十個交易日的第二天。由於我們在納斯達克的普通股的美元成交量加權平均價在重置期的前兩個交易日低於1.00美元，投資者選擇將重置期結束提前到2019年11月21日，在重置價格1.00美元的基礎上，行使B系列認股權證後可發行的股票數量增加了。此次重置導致在行使 B系列認股權證後，總共增加了約1260萬股普通股。

根據 B系列認股權證，我們已同意在預訂日期之前不進行、允許或參與基本交易。此後，我們已同意不進入或

成為基礎交易的一方，除非此類交易中的繼任實體以書面形式承擔我們在B系列權證和其他合併前融資文件項下的所有義務，包括在持有人提出要求時向B系列權證的每位持有人交付協議，以換取該B系列權證的後繼者實體的證券，該證券由與B系列權證在形式和實質上基本相似的書面文書證明。可行使的證券及/或其他財產與在行使B系列認股權證的未行使部分時可就可發行普通股支付的相同證券及/或其他財產，猶如該等普通股在該等基本交易完成時已發行，須不時根據B系列認股權證的規定作進一步調整。根據B系列認股權證的條款可向持有人發行或可能向持有人發行的任何證券，在基本交易完成後必須由持有人登記和自由交易，不受任何限制或限制，也不受任何適用證券法規定的任何持有期的要求。

B系列權證還包含“無現金行使”功能，允許持有人在不支付現金的情況下行使B系列權證。 B系列認股權證受限制行使B系列認股權證的阻止條款的約束，條件是持有人及其關聯公司以及根據交易法第13(D)條我們普通股的實益擁有權將與持有人的實益所有權合計的任何其他人士將實益擁有超過4.99% 或9.99%的已發行普通股(包括行使後可發行的普通股股份)，則B系列認股權證必須受限制行使B系列認股權證的阻止條款的約束，條件是持有人及其聯屬公司和任何其他人士將實益擁有超過4.99% 或9.99%的已發行普通股(包括行使認股權證後可發行的普通股股份)。

如果我們未能向B系列認股權證持有人發行該持有人在該持有人行使B系列認股權證時有權獲得的普通股數量，則我們有義務在該不履行持續期間的每一天向該持有人支付相當於未交付股票市值的2.0%的金額，該金額是使用持有人選擇的普通股的任何交易價格確定的，該價格在從發出行使通知到適用的股票交割日期期間的任何時間有效，如果持有人因該失敗而購買普通股(該等購買的普通股在下文中稱為B系列買入股票)，則我們必須由持有人自行決定償還持有人購買該B系列買入股票的成本或交付欠款，並補償持有人為B系列買入股票支付的價格與行使日我們普通股的收盤價之間的差額。

根據認股權證修正案，C系列認股權證總共可行使最多2000萬股普通股。權證修訂允許投資者選擇在行使C系列認股權證時收取最多2000萬股普通股，而不是支付任何原本預期在行使C系列認股權證時向我們支付的現金。未發行的C系列認股權證將於緊接(I)持有人根據規則144行使C系列認股權證可發行的所有股票而不受限制且無需遵守規則144(C)(1)和(Ii)2020年10月4日之後的第45個交易日到期，但如果該日期適逢假日，則次日不是假日。

根據 C系列認股權證，我們已同意在預訂日期之前不進行、允許或參與基本交易。此後，我們同意不進行或參與基礎交易，除非此類交易中的繼承實體以書面形式承擔我們在C系列認股權證和其他合併前融資文件項下的所有義務，包括協議(如果持有人提出要求，向C系列認股權證的每位持有人交付)，以換取該C系列認股權證的後續實體的擔保，該擔保由一份在形式和實質上與C系列認股權證基本相似的書面文書證明，可為同樣的方式和實質行使

在行使C系列認股權證未行使部分時應支付給可發行普通股的證券和/或其他財產，如同該普通股在該基本交易完成時尚未發行，但須根據C系列認股權證的規定不時進行進一步調整。根據C系列權證的條款可發行給持有人的任何證券或根據基本交易完成後可能向持有人發行的證券，必須由持有人登記和自由交易，沒有任何限制或限制，也不受任何適用證券法規定的任何持有期的約束。

C系列認股權證受一項限制行使C系列認股權證的阻止條款的約束，條件是，由於行使C系列認股權證，持有人連同其關聯公司，以及根據交易法第13(D)條我們普通股的實益所有權將與持有人的實益所有權合計的任何其他人將實益擁有超過4.99%或9.99%的已發行普通股(包括行使後可發行普通股的股份)，則C系列認股權證必須受限制行使C系列認股權證的限制條款的約束，條件是持有人及其關聯公司和任何其他人士將實益擁有超過4.99%或9.99%的已發行普通股(包括行使認股權證後可發行的普通股股份)。

如果我們未能向C系列認股權證持有人發行該持有人在該持有人行使C系列認股權證時有權獲得的普通股數量，則我們有義務在該違約持續期間的每一天向該持有人支付相當於未交付股票市值的2.0%的金額，該金額是使用持有人選擇的普通股的任何交易價格確定的，該價格在從發出行使通知到適用的股票交割日期期間的任何時間有效，如果持有人購買了與該失敗相關的普通股(該等購買的普通股在下文中稱為C系列買入股票)，則我們必須由持有人自行決定償還持有人購買該C系列買入股票的成本或交付欠款，並償還持有人為C系列買入股票支付的價格與行使日我們普通股的收盤價之間的差額。該持有者為C系列買入股票支付的價格與我們普通股在行使日的收盤價之間的差額，我們必須由持有人自行決定償還股持有人支付的C系列買入股票價格與我們普通股股票在行使日的收盤價之間的差額。

關於合併前融資，我們與投資者簽訂了註冊權協議。根據註冊權利協議，吾等須於合併前融資結束後10天內，就投資者或可註冊證券所持有或可向其發行的本公司股本或可註冊證券的股份提交初步轉售註冊聲明。 “註冊權利協議”規定，吾等須於合併前融資結束後10天內，就本公司持有或可向投資者或可註冊證券持有的股份提交初步轉售註冊聲明。這樣的註冊聲明於2019年11月5日生效。此外，我們還需要在每個結束重置日期後30天內提交關於可註冊證券的額外轉售註冊聲明，前提是此類可註冊證券尚未在之前的註冊聲明中註冊轉售。我們將被要求使用商業上合理的努力來維持這些註冊聲明的有效性，直到這些註冊聲明涵蓋的可註冊證券已被處置或不再是可註冊證券。

如果我們未能提交併獲得並維持註冊權協議要求的轉售登記聲明的有效性，或者在有限的寬限期內未能維持轉售登記聲明的有效性，則我們有義務向每位受影響的可註冊證券持有人支付相當於該投資者可註冊證券購買總價的2.0%的金額，無論該投資者的可註冊證券的購買價格總額是否包括在該註冊聲明中，在該失敗的每一天以及此後的每30天(按比例計算{

根據註冊權協議授予的這些註冊權受某些條件和限制的約束，包括我們在某些情況下延遲或撤回註冊聲明的權利。“註冊權協議”中授予的註冊權受習慣賠償和出資條款的約束。

我們的公司註冊證書、我們的章程和特拉華州法律條款的反收購效果

證書、章程和特拉華州法律中包含的各種條款可能會延遲、阻止或阻止涉及歐庫根控制權實際或潛在變更的一些交易，包括通過收購要約收購我們；通過代理競爭或其他方式收購我們；或罷免我們現任的高級管理人員和董事。這些規定，總結如下，預計將阻止強制性收購做法和不充分的收購出價。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，加強對其與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者進行談判的潛在能力的保護的好處超過了阻止這些提議的壞處，因為談判這些提議可能會導致其條款的改善。

證書授權我們的董事會設立一個或多個優先股系列，並就任何系列優先股確定該系列的優先股、權利和其他條款。有關更多信息，請參閲“優先股”。根據這一授權，我們的董事會可以創建和發行一系列具有權利、優惠或限制的優先股，其效果是歧視我們股本的現有或潛在持有人該持有人實益擁有或開始對大量普通股進行投標或交換要約。授權但未發行和未保留的優先股的影響之一可能是使潛在收購者更難或阻止潛在收購者通過合併、投標或交換要約、代理權競爭或其他方式獲得對我們的控制權，從而保護公司管理層的連續性。優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更，而無需我們的股東採取任何行動。

證書和章程規定，除在特定情況下可由任何系列優先股持有人選舉的董事外，董事應分為三類。這些類別的董事人數應在合理範圍內儘可能接近相等。這些班級的選舉是交錯進行的，以至於在任何一年，我們的董事會只有大約三分之一的人蔘加選舉。每名董事的任期至選舉董事的股東年會之後的第三次股東年會結束。每名董事的任期直至該董事的繼任者正式當選並具備資格為止，或直至該董事事先去世、辭職、退休、喪失資格或其他免職為止。

該證書沒有規定在董事選舉中進行累積投票。因此，在任何董事選舉中有權投票的我們普通股的多數股份的持有者可以選舉所有參選的董事。

證書規定，我們董事會出現的任何空缺都將由當時在任的大多數董事填補，即使少於法定人數。證書還規定，我們的董事只有在所有當時已發行的股本的持有者有權投下的三分之二以上的選票，作為一個類別一起投票時，才能因此被免職。

證書和章程規定，只有董事會、董事長或總裁才能召開股東特別會議。章程規定，只有董事會通過決議，才能改變授權的董事人數。章程規定，股東只能在正式召開的年會或特別會議上採取行動，不得通過書面同意採取任何行動。

我們修訂和重述的章程為股東提案和選舉人選的提名設立了預先通知程序，但由董事會或根據董事會指示進行的提名除外。

上述任何條款(允許董事會發行非指定優先股的條款除外)以及下文所述的排他性形式和賠償條款的修訂，都需要獲得當時已發行有表決權股票至少三分之二投票權的股東投票批准。

我們受“特拉華州一般公司法”(DGCL)第203條的約束，該條款禁止被視為“利益股東”的人在這些人成為利益股東之日起三年內與特拉華州的上市公司進行“業務合併”，除非業務合併或此人成為利益股東的交易已按規定方式獲得批准，或者適用另一個規定的例外情況。通常，“有利害關係的股東”是指在確定有利害關係的股東身份之前，或在確定有利害關係的股東身份之前的三年內，擁有公司15%或更多有表決權股票的人。通常，“業務合併”包括合併、出售資產或股票或其他交易，從而為感興趣的股東帶來財務利益。這一條款的存在可能會對未經我們董事會事先批准的交易產生反收購效果，例如阻止可能導致溢價高於我們普通股市場價格的收購嘗試。

證書規定，除非我們書面同意選擇替代論壇，否則在法律允許的最大範圍內，特拉華州衡平法院應是(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我們或我們股東的受信責任的索賠的唯一和獨家論壇，(Iii)根據DGCL的任何規定而產生的任何訴訟。本排他性法院條款不適用於為強制執行《證券法》或《交易法》規定的任何責任或義務或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。

其他公司的公司註冊證書中類似的聯邦法院選擇法院條款的可執行性已在法律程序中受到質疑，法院可能會發現此類條款不適用或不可執行。如果法院發現證書中包含的任一選擇的法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用。

法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的此類訴訟，並導致投資者提出索賠的成本增加。

本證書包括限制我們的董事因違反其作為董事的受託責任而承擔的金錢損害賠償責任的條款，但根據DGCL無法消除的責任除外。因此，我們的董事不會因違反其作為董事的受託責任而承擔個人賠償責任，但以下責任除外：

對這些規定的任何修訂或廢除都需要代表至少三分之二的股份的持有者批准，這些股份有權在董事選舉中投票，並作為一個類別進行投票。證書和章程規定，我們將在特拉華州法律允許的最大程度上賠償我們的董事和高級管理人員。證書和章程還允許我們代表任何高級管理人員、董事、員工或其他代理為其作為高級管理人員、董事、員工或代理的行為而產生的任何責任購買保險，而不管特拉華州法律是否允許賠償。我們已與我們的董事和高管簽訂了單獨的賠償協議，其中要求我們就他們的董事身份或服務可能產生的某些責任進行賠償，並提前支付他們因任何針對他們的訴訟而產生的費用他們可以得到賠償。我們相信，證書和賠償協議中的責任限制條款有助於我們繼續吸引和留住名合格的個人擔任董事和高級管理人員。

證書和章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東就董事違反其受託責任提起訴訟。它們還可能減少針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，即使訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到損害。

本節介紹我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的一般條款和規定，其中任何債務證券都可以作為可轉換或可交換債務證券發行。我們將在招股説明書附錄中列出其提供的債務證券的具體條款。以下一般規定適用於特定債務證券的範圍(如果有)將在適用的招股説明書附錄中説明。以下有關債務證券的一般條款以及將根據其發行債務證券的契約的描述僅為摘要，因此並不完整。您應閲讀有關任何特定發行債務證券的契約和招股説明書附錄。

我們可以根據本招股説明書提供最高75，000，000美元的有擔保或無擔保債務證券的本金總額，或者如果債務證券是以折扣價發行的，或者以外幣或複合貨幣發行，則本金金額可能以最高75，000，000美元的公開發行價出售。債務證券可以是優先債務證券、高級次級債務證券或次級債務證券。我們將根據其與適用招股説明書附錄中指定的受託人之間訂立的契約發行任何債務證券。債務證券的條款將包括契約中陳述的條款及其任何修訂或補充，以及參照1939年“信託契約法”或 “信託契約法”作為契約一部分的那些條款，這些條款在契約生效之日起生效。(B)債務證券的條款將包括契約及其任何修訂或補充條款，以及參照1939年“信託契約法”或 “信託契約法”作為契約一部分的那些條款。我們已經或將提交一份契約表格副本，作為包含本招股説明書的註冊聲明的證物。

以下有關債務證券和契約的陳述為摘要，根據契約和最終形式契約的詳細規定進行整體限定，最終形式契約將與未來的招股説明書附錄及其任何修訂或補充一起提交。( 以下與債務證券和契約相關的陳述均為摘要，參考契約和最終形式契約的詳細規定進行修改或補充，最終形式契約將與未來的招股説明書附錄一起提交。

我們可以按面值、溢價或折扣價，以一個或多個系列發行相同或不同期限的債務證券。我們將在與每個系列相關的招股説明書附錄中描述每個系列債務證券的特定條款，我們將向SEC提交該文件。

招股説明書附錄將在需要的範圍內列出招股説明書附錄所涉及的債務證券的以下條款：

一個系列的所有債務證券不必同時發行，除非另有規定，否則可以不經任何持有人同意，以與該系列的原始債務證券相同的條款發行該系列的額外債務證券(發行價格和額外債務證券發行日期之前的應計利息除外)。我們可以發行貼現債務證券，該貼現債務證券的金額低於規定的本金，根據契約條款，此類債務證券將在加速到期時到期並支付。我們也可以用無記名債券的形式發行債券，包括票面利率和票面利率。如果我們以無記名形式發行貼現債務證券或債務證券，我們將在適用的招股説明書附錄中説明適用於這些債務證券的重大美國聯邦所得税考慮事項和其他重大特殊考慮事項。我們可以發行以外幣計價或以外幣計價或以一個或多個外幣單位支付的債務證券。如果我們這樣做，我們將在適用的招股説明書附錄中説明與債務證券和外幣或外幣單位有關的限制、選舉和一般税務考慮因素。

我們可以發行債務證券，這些證券可以交換或轉換為我們的普通股或優先股。如果我們這樣做了，我們將在招股説明書附錄中説明與這些債務證券相關的交換或轉換條款。

我們將在適用於特定發行的招股説明書補充資料中具體説明所提供的債務證券是記賬式證券還是認證型證券。

如果您持有根據契約發行的帶證書的債務證券，您可以根據該契約的條款轉讓或交換此類債務證券。您不會因任何憑證債務證券的轉讓或交換而被收取服務費，但可能需要支付足以支付與此類轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的金額。

一系列債務證券可以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在招股説明書附錄中確定的與債務證券相關的存託機構或其指定人處。除非以最終登記形式將全球證券全部或部分交換為債務證券，否則全球證券不得登記轉讓或交換，除非全球證券的託管人將該全球證券作為一個整體轉讓或交換給託管人，並且除與債務證券有關的招股説明書補編中所述的情況外。更多信息，請參見下面的“環球證券”。

適用的招股説明書附錄中將介紹管理本招股説明書涵蓋的我們的債務證券的任何契約中的任何條款，包括規定認沽或增加利息的任何契約或其他條款，或者在資本重組交易、Ocugen控制權變更或高槓杆交易的情況下為其債務證券持有人提供額外保護的任何條款。

除非在本招股説明書或適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們的債務證券可能不會受益於任何限制或限制我們的業務或運營、我們的資產質押或我們產生的債務的契約。我們將在適用的招股説明書附錄中説明與一系列債務證券有關的任何重要條款。

我們可以在管轄本招股説明書涵蓋的任何系列債務證券的任何契約中同意，其不會與任何其他人合併或合併，也不會將我們的財產和資產作為整體轉讓、轉讓、出售或租賃給任何人，除非：

儘管如上所述，該契約可能允許進行某些交易，包括但不限於我們與我們的全資子公司之間的合併，或我們與我們的附屬公司之間的合併，目的是根據美國、或其任何州或哥倫比亞特區的法律將本公司轉變為公司，或者創建或關閉控股公司結構的目的。(br}我們與我們的全資子公司之間的合併，或我們與我們的附屬公司之間的合併，目的是根據美國、或其任何州或哥倫比亞特區的法律將本公司轉變為一家公司，或者創建或倒閉控股公司結構。

任何系列的債務證券都將包含適用的招股説明書附錄中指定的違約事件，可能包括但不限於：

如果任何系列的債務證券發生違約事件並仍在繼續，我們可以同意，受託人或持有該系列當時未償還債務證券本金總額至少25%的受託人或持有人可以宣佈該系列的所有債務證券的本金金額或該系列的債務證券或補充契約可能提供的其他金額立即到期並支付。有關違約事件的任何規定以及與之相關的任何補救措施將在適用的招股説明書附錄中進行説明。

管理本招股説明書所涵蓋債務證券的任何契約可能要求該契約下的受託人在受託人知道發生違約後90天內，向任何系列債務證券的持有人發出其已知的關於該系列的所有未治癒違約的通知。但是，除非因未能支付任何系列債務證券的本金、利息或溢價(如有)而導致違約，否則如果受託人真誠地確定扣留該通知符合該系列債務證券持有人的利益，則受託人可以扣留該通知。與上述條款類型相關的任何條款和條款將在適用的招股説明書附錄中進一步詳細説明。

本招股説明書涵蓋的管轄我們債務證券的任何契約將包含一項條款，使受託人有權在應債務證券持有人的要求提起訴訟或根據該契約尋求補救之前，獲得債務證券持有人的賠償。任何此類契約可規定，任何系列當時未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人可指示就該系列債務證券進行任何訴訟程序的時間、方法和地點，或就該系列債務證券行使授予受託人的任何信託或權力的時間、方法和地點。但是，如果受託人確定指示的行動或程序可能不合法地採取、將使受託人承擔個人責任或將不適當地損害債務系列證券的持有者而不加入該方向，則任何此類契約下的受託人可以拒絕遵循任何此類指示。受託人確定指示的行動或程序可能不合法地採取、將涉及受託人承擔個人責任或將不適當地損害債務證券的持有者。

管轄本招股説明書涵蓋的債務證券的任何契約可允許此類債務證券的持有人就該契約提起訴訟，但須遵守適用的招股説明書附錄中規定的某些條件，其中可能包括持有當時未償還的該系列債務證券本金總額至少25%的持有人事先書面要求受託人行使其在該契約下的權力，並向受託人提供合理賠償。即便如此，該等持有人可能有絕對權利收取到期的本金或溢價(如有)及利息，以要求轉換或交換債務證券(如該契約提供可兑換或可互換)，並可根據持有人的選擇提起訴訟以強制執行該等權利。與上述條款類型相關的任何條款和條款將在適用的招股説明書附錄中進一步詳細説明。

在招股説明書補充説明的某些情況下，吾等和受託人可以在徵得或不經該等債務證券持有人同意的情況下，修改本招股説明書涵蓋的任何系列我們的債務證券的任何契約。

招股説明書附錄將概述我們可以選擇解除契約項下的某些義務的條件，在這些條件下，契約義務將被視為已履行。

本招股説明書涵蓋的管轄我們債務證券的任何契約可能規定，如果符合以下條件，我們可以履行此類債務證券和與此類債務證券有關的契約項下的義務：

本招股説明書涵蓋的管轄我們債務證券的任何契約可能規定，除某些例外情況外，我們可以解除與任何債務證券有關的義務。此外，本招股説明書涵蓋的管轄我們債務證券的任何契約可能規定，除某些例外情況外，我們可以免除此類契約的某些部分下的義務。在任何一種情況下，該契約可規定在該解除或釋放之前必須滿足某些條件，包括但不限於：

我們將在與適用債務證券相關的招股説明書附錄中，就任何系列債務證券確定受託人及其可能與該受託人之間的任何關係。您應注意，如果受託人成為本公司的債權人，契約和信託契約法案將限制受託人在某些情況下獲得債權付款的權利，或將就任何此類債權而收到的某些財產變現的權利，例如擔保或其他。受託人及其附屬公司可與我們及其附屬公司進行並將被允許繼續從事與我們及其附屬公司的其他交易。然而，如果受託人獲得了信託契約法所指的任何“衝突利益”，它必須消除這種衝突或辭職。

我們過去、現在或將來的董事、高級管理人員、員工或股東將不會對其在債務證券或契約項下的任何義務或基於該等義務或其創設的任何索賠、或因該等義務或其產生而提出的任何索賠承擔任何責任。通過接受債務擔保，每個持有人免除並免除所有此類責任。這一豁免和免除是發行債務證券的部分對價。但是，根據美國聯邦證券法，這種豁免和免除可能不會有效地免除責任，SEC認為這樣的豁免違反了公共政策。

契約和債務證券將受紐約州的國內法律管轄，並根據紐約州的國內法律進行解釋。

我們可以發行認股權證購買我們的普通股或優先股或債務證券。我們可以獨立或與其他證券一起發行權證，這些權證可以附加在任何已發行證券上，也可以與任何已發行證券分開。每一系列認股權證將根據我們與投資者或認股權證代理簽訂的單獨認股權證協議發行。以下認股權證和認股權證協議的重要條款摘要受適用於特定系列認股權證的所有認股權證協議和認股權證證書的所有條款制約，並通過參考對其整體進行限定。招股説明書附錄中提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。我們建議您閲讀適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

任何認股權證發行的特定條款將在與發行相關的招股説明書附錄中説明。這些條款可能包括：

每份認股權證持有人將有權以適用的招股説明書附錄中規定的行使價或可計算的行使價購買債務證券的本金金額或優先股或普通股的股份數量。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日之前的任何時間行使認股權證。到期日收市後，未行使的認股權證將失效。

權證持有者可以兑換不同面值的新權證，憑其辦理轉讓登記，並在權證代理人的公司信託辦事處或招股説明書附錄中註明的任何其他辦事處行使。在任何購買債務證券的權證行使之前，權證持有人將不擁有在行使時可購買的債務證券持有人的任何權利，包括收取標的債務證券的本金、溢價或利息付款的任何權利或執行適用契約中的契諾。在購買普通股或優先股的任何認股權證行使之前，認股權證持有人將不享有相關普通股或優先股持有人的任何權利，包括在對普通股或優先股(如果有)進行任何清算、解散或清盤時收取股息或付款的任何權利。

我們可以在一個或多個系列中發行由本招股説明書下提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們可以通過我們將根據單獨協議頒發的單位證書來證明每個系列的單位。我們可以與單位代理商簽訂單位協議。每個單位代理將是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書副刊中註明單位代理的名稱和地址。

以下説明以及任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息彙總了我們在本招股説明書下可能提供的單位的一般功能。您應閲讀我們授權向您提供的與所提供的系列單位相關的任何招股説明書補充資料和免費撰寫的招股説明書，以及包含單位條款的完整的單位協議。具體的單元協議將包含其他重要的條款和規定，我們將在本招股説明書所屬的註冊聲明中作為證物，或將通過引用我們提交給證券交易委員會的另一份報告，將與本招股説明書下提供的單元相關的每份單元協議的格式作為證物。

如果我們提供任何單位，該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書附錄中進行説明，包括但不限於適用的以下條款：

除非我們在任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中另有説明，否則每個債務證券、認股權證和單位最初將以簿記形式發行，並由一個或多個全球票據或全球證券或全球證券(統稱為全球證券)代表。全球證券將存放在紐約的存託信託公司(作為託管機構，或DTC)，並以DTC的代名人cede&Co.的名義登記。除非在下述有限情況下將其兑換為證明證券的個別證書，否則全球證券不得轉讓，除非託管機構將全球證券作為整體轉讓給其指定人，或由代名人轉讓給託管機構，或由託管機構轉讓。除非託管機構將全球證券作為整體轉讓給其指定人，或由被指定人轉讓給託管機構，否則全球證券不得轉讓給託管機構。除非託管機構將其作為整體轉讓給其指定人，或者由被指定人轉讓給託管機構，或者由託管機構將其作為整體轉讓給託管機構

DTC 持有參與者存放在DTC的證券。DTC還通過更改參與者賬户的電子計算機化賬簿分錄，促進其參與者之間的證券交易結算，如轉讓和質押，從而消除了證券證書實物移動的需要。直接參與者“直接參與者” 包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織。DTC是存託清算公司(DTCC)的全資子公司。 DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這些公司都是註冊清算機構。DTCC歸其受監管的子公司的用户所有。通過直接或間接與直接參與者清除或保持託管關係的其他人(我們有時稱為間接參與者)也可以訪問DTC系統。適用於DTC及其參與者的規則已提交給SEC。

在DTC系統下購買證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，他們將獲得DTC記錄中的證券信用。證券的實際購買者(我們有時稱為受益所有人)的所有權權益依次記錄在直接和間接參與者的記錄中。證券受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認。然而，預計受益所有人將從購買證券的直接或間接參與者那裏收到提供其交易細節的書面確認，以及其所持股份的定期聲明。全球證券所有權權益的轉讓將通過代表受益所有人行事的參與者賬簿上的分錄來完成。實益所有人不會收到代表其在全球證券中所有權權益的證書，除非以下所述的有限情況。

為方便後續轉讓，直接參與者存放在DTC的所有全球證券將以DTC的合夥被指定人CEDE&Co.的名義註冊或DTC授權代表可能要求的其他名稱。將證券存入DTC並以CEDE&Co.或該等其他被提名人的名義登記不會改變證券的實益所有權。DTC對證券的實際受益者並不知情。DTC的記錄僅反映證券被記入賬户的直接參與者的身份，

其中可能是也可能不是受益者。參與者有責任代表其客户對其所持資產進行記賬。

因此，只要證券是記賬式的，您將只能通過託管機構及其直接和間接參與者的設施收到付款並可以轉讓證券。我們將在招股説明書附錄中指定的適用證券的地點設立辦事處或代理機構，在那裏可以向我們交付關於證券和契約的通知和要求，並可以在那裏交出經證明的證券以進行付款、轉讓或交換登記。

DTC向直接參與者、由直接參與者向間接參與者以及由直接參與者和間接參與者向受益所有人傳送通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受不時生效的任何法律要求的約束。

兑換通知將發送給DTC。如果要贖回的特定系列證券少於全部，DTC的做法是通過抽籤確定每個直接參與者在該系列證券中要贖回的利息金額。

DTC和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不會同意或就這些證券投票。根據常規程序，DTC將在記錄日期後儘快將綜合代理郵寄給我們。綜合代理將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給在記錄日期(在綜合代理所附的列表中標識)將該系列的證券記入其賬户的那些直接參與者。

因此只要證券是簿記形式，我們將通過電匯即期可用資金的方式將這些證券支付給作為此類證券的註冊所有者的存託機構或其指定人。如果證券是在下述有限情況下以最終證明的形式發行的，並且如果本文中適用證券的描述或適用招股説明書附錄中沒有另有規定，我們將可以選擇通過支票郵寄到有權獲得付款的人的地址，或者通過電匯到有權獲得付款的人至少在適用付款日期前15天指定的美國銀行賬户進行付款，除非有權獲得付款的人對較短的期限感到滿意，否則我們可以選擇通過支票付款。除非適用的受託人對較短的期限感到滿意，否則我們可以選擇將款項郵寄到有權獲得付款的人的地址，或者通過電匯到有權獲得付款的人以書面指定的美國銀行賬户進行付款。

贖回證券的收益、分配和股息將支付給cede&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名者。DTC的慣例是根據DTC記錄中顯示的參與者的各自的持有量，在收到DTC在付款日從我們那裏獲得的資金和相應的詳細信息後，將直接參與者的賬户記入DTC的賬户。參與者向受益所有人支付的款項將受長期指示和慣例的約束，就像為客户的賬户以無記名形式持有或以“街道名稱”註冊的證券一樣。這些付款將由參與者負責，而不是DTC或我們的責任，受不時生效的任何法律或法規要求的約束。向CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他指定人支付贖回收益、分配和股息是我們的責任，向直接參與者支付款項是DTC的責任，向受益者支付款項是直接參與者和間接參與者的責任。

除以下所述的有限情況外，證券購買者將無權以其名義註冊證券，也不會收到證券的實物交割。因此，每個實益所有人必須依賴DTC及其參與者的程序來行使證券和契約項下的任何權利。

一些法域的法律可能要求某些證券購買者採用最終形式的證券實物交割。這些法律可能會削弱轉讓或質押證券實益權益的能力。

DTC 可隨時向我們發出合理通知，終止其作為證券託管人提供的有關證券的服務。在這種情況下，如果沒有取得後續託管機構，則需要打印並交付證券證書。

如上文所述，特定系列證券的受益者通常不會收到代表其在這些證券中的所有權利益的證書。但是，如果：

我們將為此類證券準備和交付證書，以換取在全球證券中的實益權益。在前一句所述情況下可交換的全球證券的任何實益權益，均可交換為以託管機構指示的名稱註冊的最終認證形式的證券。預計這些指示將以保管人從其參與者收到的有關全球證券實益權益所有權的指示為基礎。

如果適用的招股説明書附錄中有此規定，您可以通過Clearstream Banking S.A.或 Clearstream或Eurocleer Bank S.A./N.V.作為Euroclear系統的運營商或Euroclear持有全球證券的權益，如果您是Clearstream或Euroclear的參與者，則可以直接持有，也可以通過參與Clearstream或Euroclear的組織間接持有。Clearstream和Euroclear將分別通過各自美國託管機構賬簿上的名為Clearstream和Euroclear的客户證券賬户代表各自的參與者持有權益，而美國託管機構將在DTC賬簿上的此類託管機構的名稱中持有客户證券賬户的此類權益。

Clearstream 和Euroclear是歐洲的證券清算系統。Clearstream和Euroclear為各自的參與機構持有證券，並通過更改賬户中的電子賬簿來促進參與者之間的證券交易清算和結算，從而消除了證書實物移動的需要。

支付、交付、轉讓、交換、通知和其他與通過Euroclear或Clearstream擁有的全球證券的實益權益相關的事項必須遵守這些系統的規則和程序。一方面，Euroclear或Clearstream的參與者與DTC的其他參與者之間的交易也受DTC的規則和程序的約束。

投資者只有在這些系統開放營業的日子，才能通過Euroclear和Clearstream進行付款、交付、轉賬和其他交易，這些交易涉及通過這些系統持有的全球證券的任何實益權益。當銀行、經紀商和其他機構在美國營業時，這些系統可能無法營業。

DTC的參與者與Euroclear或Clearstream的參與者之間的跨市場轉賬將由其各自的美國託管機構根據 DTC的規則代表Euroclear或Clearstream(視情況而定)通過DTC進行；但是，此類跨市場交易將需要該系統中的交易對手根據規則向EuroClear 或Clearstream(視情況而定)交付指令如果交易滿足結算要求，EuroClear或 Clearstream(視具體情況而定)將指示其美國託管機構採取行動，通過DTC交付或接收全球證券的權益，並按照當日資金結算的正常程序進行付款。Euroclear或Clearstream的參與者不能將説明直接發送到各自的美國託管機構。

由於時區差異，EUROCLEAR或Clearstream參與者從DTC的直接參與者處購買全球證券權益的證券賬户將被記入貸方，任何此類貸記將在緊接DTC結算日期之後的證券結算處理日(EUROCLEAR 或Clearstream的營業日)內報告給EUROCLEAR或Clearstream的相關參與者。由於 Euroclear或Clearstream的參與者向DTC的直接參與者出售全球證券權益而在Euroclear或Clearstream收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但僅在DTC結算日之後的EuroClear或Clearstream的營業日才可在相關的EuroClear或Clearstream現金賬户中使用。

本招股説明書本節中有關DTC、Clearstream、Euroclear及其各自的簿記系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們不對此信息負責。提供此信息純粹是為了方便起見。DTC、Clearstream和Euroclear的規則和程序僅在這些組織的控制範圍內，並可隨時更改。我們、受託人或我們或受託人的任何代理都不能控制這些實體，我們也不對他們的活動承擔任何責任。建議您直接聯繫DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的參與者，討論這些問題。此外，儘管我們預計DTC、Clearstream和Euroclear將執行上述程序，但它們均無義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可能隨時停止。對於DTC、Clearstream和 Euroclear或其各自的參與者或管理其各自運營的任何其他規則或程序的履行或不履行，我們或我們的任何代理均不承擔任何責任。

我們可能會根據承銷的公開發行、協商交易、大宗交易或這些方式的組合，或通過承銷商或交易商、通過代理和/或直接向一個或多個購買者出售證券。證券可能會不時在一個或多個交易中分發：

每次我們出售本招股説明書所涵蓋的證券時，我們將提供一份招股説明書補充或補充材料，説明分銷方法，並闡明此類證券的發售條款和條件，包括證券的發行價和向我們提供的收益(如果適用)。

購買本招股説明書提供的證券的要約可以直接徵集。還可以指定代理在時間內不時徵求購買證券的報價。參與要約或出售我們證券的任何代理將在招股説明書附錄中註明。

如果利用交易商銷售本招股説明書提供的證券，這些證券將作為本金出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

如果承銷商用於出售本招股説明書提供的證券，將在出售時與承銷商簽署承銷協議，並在招股説明書補充材料中提供任何承銷商的名稱，承銷商將使用該名稱向公眾轉售證券。在證券銷售方面，我們或者承銷商可以代理的證券購買人可以承銷折扣或者佣金的形式補償承銷商。承銷商可以將證券出售給或通過交易商，這些交易商可以從承銷商那裏以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償，和/或從他們可以代理的購買者那裏獲得佣金。除非招股説明書附錄中另有説明，否則代理人將盡最大努力行事，交易商將作為委託人購買證券，然後可以由交易商確定的不同價格轉售證券。

向承銷商、交易商或代理支付的與證券發售相關的任何賠償，以及承銷商向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書附錄中提供。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為經修訂的1933年證券法含義內的承銷商，他們在轉售證券時收到的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤都可能被視為承銷折扣和佣金。我們可以簽訂協議，以賠償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括證券法下的責任，或支付他們可能被要求就此支付的款項，並償還這些人的某些費用。

任何普通股或優先股都將在納斯達克資本市場上市，但任何其他證券可能會也可能不會在國家證券交易所上市。為促進證券發行，某些參與發行的人士可以進行穩定、維持或影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發售的人員出售的證券多於向其出售的證券。在這種情況下，這些人員將彌補這些超額配售或短缺

持倉通過在公開市場購買或行使其超額配售選擇權(如果有)。此外，這些人可以通過競購或在公開市場購買證券或通過實施懲罰性出價來穩定或維持證券價格，據此，如果他們出售的證券是與穩定交易相關的回購，則允許參與發售的交易商出售的特許權可以收回。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能流行的水平。這些交易可能會在任何時候中斷。

我們可以根據證券法下的規則415(A)(4)在市場上向現有交易市場提供產品。此外，我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊註明，與該等衍生品相關的，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人借入的證券來結算這些銷售或結算任何相關的未平倉股票，並可以使用從我們收到的證券結算這些衍生品來平倉任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易的第三方將作為承銷商，如果未在本招股説明書中指明，將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修訂)中列出。此外，我們可能會以其他方式將證券出借或質押給金融機構或其他第三方，金融機構或其他第三方可能會使用本招股説明書和適用的招股説明書附錄賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

有關任何特定發售的任何鎖定條款的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易，或為我們提供服務，並獲得賠償。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則此處提供的證券發行的有效性將由賓夕法尼亞州費城的Pepper Hamilton LLP 代為傳遞。如有必要，代表承銷商、交易商或代理人的法律顧問將在隨附的招股説明書附錄中列出，並可能就某些法律問題發表意見。

歐庫根公司的合併財務報表。Ocugen，Inc.截至2019年12月31日的年度報告 (Form 10-K)中所列的財務報表已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)進行審計，其報告(其中包含一段説明，描述合併財務報表附註1所述的條件，令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑)，並將其併入本文作為參考。該等合併財務報表併入本文中以供參考。該等合併財務報表併入本文以供參考。該等合併財務報表包含於報告中(其中包含一個説明性段落，描述了令人對本公司如合併財務報表附註1所述的持續經營能力產生極大懷疑的條件)，並通過引用併入本文