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第1節：10-Q(10-Q)
 
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格10-Q
(馬克一)
塔塔根據1934年證券交易法第13或15(D)節提交季度報告。
截至2020年3月31日的季度
根據1934年證券交易法第13或15(D)條的規定，他將提交過渡報告。
由_的過渡期

委託檔案編號：001-38458
Level One Bancorp，Inc.
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
密西根
(州或其他司法管轄區)
公司或組織)
 
71-1015624
(I.R.S.僱主
識別號碼)
漢密爾頓法院32991號
密西西比州法明頓山
(主要行政機關地址)
 
48334
(郵政編碼)
(248) 737-0300
(註冊人電話號碼，包括區號)
每節課的標題
普通股，無面值
交易代碼
級別
每間交易所的註冊名稱
納斯達克全球精選市場


用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，塔，否，o

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或要求註冊人提交此類文件的較短期限)內，以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是，塔，否，o

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義：
大型加速文件管理器*
加速的文件管理器*
非加速文件管理器*
規模較小的報告公司塔塔集團。
新興成長型公司*
 

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。O

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則12b-2所定義)：是或否

截至2020年5月4日，註冊人普通股(無面值)的流通股數量為7，730，822股。



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Level One Bancorp，Inc.
目錄
 
 
 
頁
 
第1部分：
財務信息
3
 
第1項
合併財務報表
3
 
 
截至2020年3月31日(未經審計)和2019年12月31日的合併資產負債表
3
 
 
截至2020年和2019年3月31日止三個月的綜合收益表(未經審計)
4
 
 
截至2020年和2019年3月31日三個月的綜合全面收益表(未經審計)
5
 
 
截至2020年和2019年3月31日三個月的合併股東權益變動表(未經審計)
6
 
 
截至2020年和2019年3月31日三個月的合併現金流量表(未經審計)
7
 
 
合併報表附註(未經審計)
8
 
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
40
 
項目3.
關於市場風險的定量和定性披露
66
 
項目4.
管制和程序
68
 
 
 
 
 
第2部分：
其他資料
68
 
第1項
法律程序
68
 
第1A項
危險因素
68
 
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
69
 
項目3.
高級證券違約
70
 
項目4.
礦場安全資料披露
70
 
第五項。
其他資料
70
 
第6項
陳列品
71
 
 
 
 
 
簽名
 
72

目錄

第一部分財務信息

項目1-合併財務報表
Level One Bancorp，Inc.
綜合資產負債表
 
 
2020年3月31日
 
2019年12月31日
(千美元)
 
(未經審計)
 
 
資產
 
 
 
 

現金和現金等價物
 
$
104,867

 
$
103,930

可供出售的證券
 
230,671

 
180,905

聯邦住房貸款銀行股票
 
12,398

 
11,475

按公允價值持有以供出售的按揭貸款
 
18,305

 
13,889

貸款：
 
 
 
 
始發貸款
 
1,188,107

 
1,158,138

獲得性貸款
 
278,300

 
69,471

貸款總額
 
1,466,407

 
1,227,609

減去：貸款損失撥備
 
(12,989
)
 
(12,674
)
淨貸款
 
1,453,418

 
1,214,935

房舍和設備，淨值
 
16,673

 
13,838

商譽
 
36,216

 
9,387

其他無形資產，淨額
 
3,974

 
383

擁有的其他房地產
 
2,093

 
921

銀行擁有的人壽保險
 
17,848

 
12,167

所得税優惠
 
630

 
1,217

應收利息和其他資產
 
39,730

 
21,852

總資產
 
$
1,936,823

 
$
1,584,899

負債
 
 

 
 

存款：
 
 

 
 

無息活期存款
 
$
410,152

 
$
325,885

有息活期存款
 
105,197

 
62,586

貨幣市場和儲蓄存款
 
401,238

 
313,885

定期存款
 
554,021

 
433,072

總存款
 
1,470,608

 
1,135,428

借款
 
211,787

 
212,225

附屬票據
 
44,447

 
44,440

其他負債
 
34,213

 
22,103

負債共計
 
1,761,055

 
1,414,196

股東權益
 
 

 
 
普通股，每股無面值：
 
 

 
 
授權-20，000，000股
 
 

 
 
已發行和已發行股票-截至2020年3月31日的7，730，822股和截至2019年12月31日的7，715，491股
 
88,910

 
89,345

留存收益
 
81,489

 
77,766

累計其他綜合收益，税後淨額
 
5,369

 
3,592

股東權益總額
 
175,768

 
170,703

總負債和股東權益
 
$
1,936,823

 
$
1,584,899

   
見合併財務報表附註。


3
目錄

Level One Bancorp，Inc.
綜合收益表-(未經審計)
 
 
截至3月31日的三個月，
(單位為千，每股數據除外)
 
2020
 
2019
利息收入
 
 

 
 

原始貸款，包括手續費
 
$
14,039

 
$
13,894

獲得的貸款，包括手續費
 
4,089

 
1,757

證券：
 
 
 
 
應税
 
684

 
936

免税
 
611

 
545

出售的聯邦基金和其他
 
394

 
310

利息收入總額
 
19,817

 
17,442

利息支出
 
 

 
 
存款
 
3,832

 
4,121

借入資金
 
530

 
353

附屬票據
 
635

 
250

利息支出總額
 
4,997

 
4,724

淨利息收入
 
14,820

 
12,718

貸款損失撥備費用
 
489

 
422

計提貸款損失撥備後的淨利息收入
 
14,331

 
12,296

非利息收入
 
 

 
 
押金手續費
 
634

 
625

證券銷售淨收益(虧損)
 
529

 
(7
)
按揭銀行業務
 
2,588

 
1,120

其他收費及收費
 
939

 
548

非利息收入總額
 
4,690

 
2,286

非利息支出
 
 

 
 
工資和員工福利
 
8,630

 
6,913

入住率和設備費用
 
1,528

 
1,204

專業服務費
 
392

 
362

收購和盡職調查費用
 
1,471

 
—

營銷費用
 
222

 
176

數據處理費用
 
847

 
68

印刷費和供應費
 
136

 
595

核心存款溢價攤銷
 
192

 
52

其他費用
 
1,144

 
998

總非利息費用
 
14,562

 
10,368

所得税前收入
 
4,459

 
4,214

所得税撥備
 
349

 
747

淨收入
 
$
4,110

 
$
3,467

每個普通股數據：
 
 

 
 

普通股基本每股收益
 
$
0.53

 
$
0.45

稀釋後每股普通股收益
 
$
0.53

 
$
0.44

宣佈的每股普通股現金股息
 
$
0.05

 
$
0.04

加權平均已發行普通股-基本
 
7,637

 
7,752

加權平均已發行普通股-稀釋
 
7,738

 
7,869

見合併財務報表附註。

4
目錄

Level One Bancorp，Inc.
綜合全面收益表
(未經審計)
 
 
截至3月31日的三個月，
(千美元)
 
2020
 
2019
淨收入
 
$
4,110

 
$
3,467

其他全面收入：
 
 
 
 

期內可供出售證券的未實現持有收益
 
2,749

 
2,612

收入中包含的損失(收益)的重新分類調整
 
(529
)
 
7

税收效應(1)
 
(443
)
 
(550
)
可供出售證券的未實現淨收益(虧損)，税後淨額
 
1,777

 
2,069

綜合收益總額，扣除税後的淨額
 
$
5,887

 
$
5,536

__________________________________________________________________________ 
(1)分別包括截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月與收入中包括的收益重新分類調整相關的11.1萬美元和(1)000美元的税費(福利)。

見合併財務報表附註。

5
目錄

Level One Bancorp，Inc.
合併股東權益變動表-(未經審計)
(以千為單位的美元)
 
普通股
 
留存收益
 
累計其他綜合收益(虧損)
 
總股東權益
2018年12月30日的餘額
 
$
90,621

 
$
62,891

 
$
(1,752
)
 
$
151,760

淨收入
 
—

 
3,467

 
(1,752
)
 
3,467

其他綜合收入
 
—

 
—

 
—

 
2,069

贖回股票(46，626股)
 
(1,104
)
 
—

 
2,069

 
(1,104
)
宣佈普通股股息(每股0.04美元)
 
—

 
(309
)
 
—

 
(309
)
行使股票期權(12300股)
 
125

 
—

 
—

 
125

基於股票的薪酬費用，扣除税收影響後的淨額
 
11

 
—

 
—

 
11

2019年3月31日的餘額
 
$
89,753

 
$
66,049

 
$
317

 
$
156,119

 
 
 
 
 
 
 
 
 
2019年12月31日的餘額
 
$
89,345

 
$
77,766

 
$
3,592

 
$
170,703

淨收入
 
—

 
4,110

 
—

 
4,110

其他綜合收入
 
—

 
—

 
1,777

 
1,777

贖回股票(25，256股)
 
(620
)
 
—

 
—

 
(620
)
宣佈普通股股息(每股0.05美元)
 
—

 
(387
)
 
—

 
(387
)
行使股票期權(6500股)
 
61

 
—

 
—

 
61

基於股票的薪酬費用，扣除税收影響後的淨額
 
124

 
—

 
—

 
124

2020年3月31日的餘額
 
$
88,910

 
$
81,489

 
$
5,369

 
$
175,768

見合併財務報表附註。


6
目錄

Level One Bancorp，Inc.
合併現金流量表-(未經審計)
 
 
截至3月31日的三個月，
(千美元)
 
2020
 
2019
經營活動現金流
 
 

 
 

淨收入
 
$
4,110

 
$
3,467

將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：
 
 
 
 
固定資產折舊
 
413

 
327

核心存款無形資產攤銷
 
192

 
52

按揭還款權收益
 
(121
)
 
—

基於股票的薪酬費用
 
188

 
154

貸款損失撥備費用
 
489

 
422

證券溢價淨攤銷
 
502

 
397

證券銷售淨(利)損
 
(529
)
 
7

持有以供出售的貸款的來源
 
(90,076
)
 
(36,793
)
出售貸款所得款項
 
88,516

 
29,137

貸款銷售淨收益
 
(2,282
)
 
(1,200
)
已獲得的購買信用減值貸款的增值
 
(443
)
 
(584
)
增加人壽保險的現金退還價值
 
(118
)
 
(79
)
債務發行成本攤銷
 
7

 
14

應計利息、應收賬款和其他資產淨增
 
(14,059
)
 
(2,457
)
應計應付利息和其他負債淨增加
 
6,853

 
629

經營活動使用的現金淨額
 
(6,358
)
 
(6,507
)
投資活動現金流量
 
 

 
 

貸款淨增加
 
(16,005
)
 
(4,022
)
可供出售證券的本金支付
 
8,266

 
5,752

購買可供出售的證券
 
(35,950
)
 
(32,153
)
處所和設備的增建工程
 
(844
)
 
(290
)
收益來自：
 
 
 
 
出售可供出售的證券
 
27,581

 
6,000

用於收購的現金淨額
 
(29,464
)
 
—

投資活動所用現金淨額
 
(46,416
)
 
(24,713
)
融資活動現金流量
 
 

 
 

存款淨增量
 
70,360

 
16,828

短期借款的變動
 
(40,675
)
 
(1,649
)
發行長期FHLB預付款
 
24,975

 
20,000

有擔保借款的變更
 
(17
)
 
(18
)
股票回購-贖回股票
 
(620
)
 
(1,104
)
支付的普通股股息
 
(309
)
 
(233
)
行使股票期權所得收益
 
61

 
125

與基於股票的薪酬獎勵的預扣税相關的支付
 
(64
)
 
(43
)
籌資活動提供的現金淨額
 
53,711

 
33,906

現金和現金等價物淨變化
 
937

 
2,686

期初現金和現金等價物
 
103,930

 
33,296

期末現金和現金等價物
 
$
104,867

 
$
35,982

補充披露現金流信息：
 
 

 
 

已付利息
 
$
4,511

 
$
4,397

已繳税款
 
40

 
360

將為出售而持有的貸款轉移為為投資而持有的貸款
 
40

 
239

從貸款轉移到其他擁有的房地產
 
1,172

 
373

收購中的資產和負債增加：
 
 

 
 

收購的資產-安娜堡州立銀行
 
$
324,465

 
$
—

承擔的債務-安娜堡州立銀行
 
283,350

 
—

見合併財務報表附註。

7
目錄

Level One Bancorp，Inc.
合併財務報表附註
2020年3月31日
附註1-重要會計政策的列報和摘要依據
運營的組織和性質：
Level One Bancorp，Inc.(“公司”、“第一級”、“我們”、“我們”或“我們”)是一家總部設在密歇根州法明頓山的金融控股公司。除公司總部外，截至2020年3月31日，其全資銀行子公司Level One Bank(“銀行”)設有17個辦事處，包括位於底特律大都會的11個銀行中心(我們的全方位服務分支機構)、位於大急流城的一個銀行中心、位於傑克遜的一個銀行中心、位於安娜堡的三個銀行中心以及位於安娜堡的一個抵押貸款製作辦公室。
該銀行是一家密歇根州的銀行公司，其存款賬户由聯邦存款保險公司(“FDIC”)的存款保險基金承保。該銀行在密歇根州東南部和西密歇根州提供廣泛的商業和消費金融服務。其主要存款產品是支票、有息活期、貨幣市場和儲蓄、定期憑證賬户，主要貸款產品是商業房地產、工商業貸款、住宅房地產和消費貸款。幾乎所有貸款都由特定的抵押品項目擔保，包括商業資產、消費資產以及商業和住宅房地產。商業貸款預計將從企業經營的現金流中償還。其他可能代表信用風險集中的金融工具包括出售的聯邦基金。
本公司的子公司Hamilton Court保險公司(“Hamilton Court”)是本公司的全資保險子公司，為本公司和本銀行提供財產和意外保險，併為保險市場上目前沒有保險或在經濟上可行的其他十名第三方自保人員提供再保險。漢密爾頓法院旨在通過為免賠額、超額限額和未投保的風險提供額外的保險，為公司和銀行的風險提供保險。漢密爾頓法院在內華達州註冊成立。
與Ann Arbor Bancorp，Inc.合併：
2020年1月2日，公司完成了之前宣佈的對Ann Arbor Bancorp，Inc.的收購。(“AAB”)及其全資子公司安娜堡州立銀行。根據日期為2019年8月12日的本公司、合併附屬公司及AAB之間的合併協議及合併計劃，本公司的全資合併附屬公司(“合併附屬公司”)與AAB合併並併入AAB而完成交易。該公司支付的現金總對價約為6790萬美元。有關詳細信息，請參閲“注2-業務合併”。
陳述依據和合並原則：
隨附的本公司未經審核綜合財務報表及其附註乃根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則及規例編制，並符合銀行業內的慣例，幷包括美國公認會計原則(“GAAP”)就中期財務報告所要求的所有資料及披露。隨附的未經審計的綜合財務報表反映了公平列報所列中期財務結果所需的所有調整(僅包括正常經常性調整)。過渡期的經營業績不一定代表全年或任何其他時期的業績。這些中期未經審計的財務報表應與截至2019年12月31日的已審計綜合財務報表及其附註一併閲讀，這些報表包括在我們於2020年3月13日提交給證券交易委員會的10-K年度報表中。
隨附的合併財務報表包括公司及其全資子公司、銀行和漢密爾頓法院在消除重大公司間交易和賬户後的賬户。
預算的使用：
為了按照公認會計原則編制財務報表，管理層根據現有信息進行估計和假設。這些估計和假設會影響財務報表中報告的金額和所提供的披露，因此，未來的結果可能會有所不同。這些估計和假設受到許多風險和不確定性的影響，包括利率和其他一般經濟、商業和政治條件的變化，包括2019年冠狀病毒病(“冠狀病毒”)大流行的影響，包括其對經濟環境、我們的客户和我們的運營的潛在影響，以及聯邦、州和地方政府法律、法規和命令的任何變化。

8
目錄

與大流行有關。冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)於2020年3月27日簽署成為法律，其中提供了各種條款，其中包括髮起工資保護貸款的小企業貸款計劃、社區銀行槓桿率臨時減免，以及與問題債務重組相關的社區銀行臨時救濟。實際結果可能與這些估計不同。
新興成長型公司狀況：
該公司是一家“新興成長型公司”，根據2012年“啟動我們的企業創業法案”(JOBS法案)的定義。就業法案第107條規定，新興成長型公司在遵守新的或修訂後的會計準則時，可以利用延長的過渡期。換句話説，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用這一延長的過渡期，這意味着只要我們仍然是一家新興的成長型公司，這些財務報表以及我們未來提交的財務報表將受到所有新的或修訂後的會計準則的約束，這些會計準則通常適用於私營公司。
最近採用的會計準則的影響：
收入確認
2014年5月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2014-09年度“來自與客户的合同收入(主題606)”，其中提供了一個收入確認框架，取代了現有準則下現有的行業和交易特定要求。ASU 2014-09要求一個實體應用一個五步模型來確定何時確認收入以及確認的金額。該模型規定，當(或作為)實體將商品或服務的控制權轉讓給客户時，應確認收入為該實體預期有權獲得的金額。根據是否滿足某些標準，收入應該以描述實體業績的方式隨時間推移確認，或者在將商品或服務的控制權移交給客户的某個時間點確認。
ASU 2014-09的修訂可以追溯到提交的每個先前報告期，也可以追溯到最初應用ASU 2014-09的累積效果，該累積效果是在首次應用之日確認的。本公司於2019年1月1日通過ASU 2014-09及相關公告，對本準則實施時要求的期初留存收益不做累計效果調整。採用本指南不會改變收入的確認方式，也不會改變採用我們的方法之前的確認時間。收入在履行與客户的合同條款下的義務時確認，這通常發生在提供服務時。收入的衡量標準是我們期望從提供服務中獲得的對價金額。
本公司對採用這一ASU的影響進行了分析，審查了存款賬户服務費記錄的收入、其他房地產擁有和其他資產的收益(虧損)、借記卡交換費和商家手續費。
存款賬户服務費-這些費用來自存款人選擇購買合同下提供的服務，只有當存款人行使購買這些服務的選擇權時，該費用才被視為合同。因此，我們認為我們與存款人的合同期限是日常的，不會超出已經提供的服務範圍。
借記卡交換費-當我們向客户發放的借記卡用於商業交易時，我們會收取交換費收入。當我們開始從客户賬户向商家賬户支付資金時，我們履行了履約義務並確認了收入。
商家手續費-我們收到推薦我們的客户到商家服務商的轉介費。費用是無關緊要的，並被確認為已收到。
出售所擁有的其他房地產的收益(損失)-只有在房地產銷售完成後，公司才會記錄收入或費用。
金融工具
2016年1月，FASB發佈了ASU No.2016-01《金融工具-總體(825-10分主題)：金融資產和金融負債的確認和計量》，以改進金融工具的會計處理。這項ASU要求公允價值易於確定的股權投資按公允價值計量，無論分類如何，淨收益中確認的變化均應以公允價值計量。對於沒有易於確定的公允價值的股權投資，投資價值將按成本減去減值(如有)加上或減去同一發行人的相同或類似投資的有序交易中可觀察到的價格變化而不是公允價值來計量，除非定性評估表明減值。此外，本ASU要求單獨提交金融資產和

9
目錄

按資產負債表或財務報表附註的金融資產計量類別和形式分類的金融負債，以及在計量金融工具公允價值以進行披露時所需使用的退出定價。該指導意見對本公司在2018年12月15日之後的財年和2019年12月15日之後的財年內的中期生效，並將前瞻性應用，自採用財年開始時對資產負債表進行累計效果調整。本公司於2019年1月1日通過ASU 2016-01及相關事項，並認定本準則的實施不會對本公司合併財務報表產生實質性影響。
最近發佈的會計準則的影響：
租約
2016年2月，FASB發佈了ASU第2016-02號“租賃(主題842)”，以提高各實體在租賃安排方面的透明度和可比性。本ASU要求確認代表租賃期內所需貼現租賃付款的獨立租賃負債和代表同一租賃期內標的資產使用權的獨立租賃資產。此外，本ASU澄清了合同中代表租賃的某些組成部分的識別，並要求對財務報表附註進行額外披露。
該指導意見適用於本公司2019年12月15日之後開始的財年，以及2020年12月15日之後開始的財年內的過渡期，並將根據可選的過渡方法實施。該公司正計劃在上述時間框架內採用這一新的指導方針。該公司目前正在評估採用這一新準則對合並財務報表的影響，但預計採用不會產生實質性影響。此外，公司預計在採用之前不會大幅更改經營租賃協議。
信貸損失準備
2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13，“金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的衡量”，以取代目前確認信用損失的已發生損失方法，這種方法將確認推遲到很可能發生損失，其方法反映了所有預期的信用損失估計，並在確定信用損失估計時考慮額外的合理和可支持的預測信息。這會影響所有金融資產(包括收購時及收購後的PCI貸款)在攤餘成本基礎下計量的信貸損失撥備的計算。此外，與可供出售債務證券有關的信貸損失將通過信貸損失準備金記錄，而不是作為對證券攤銷成本的直接調整。
該指導對本公司2022年12月15日之後的會計年度有效，包括這些會計年度內的過渡期。該公司目前正在評估採用這一新指南對合並財務報表、當前系統和流程的影響。目前，該公司正在審查使用合理和可支持的預測信息估計預期信貸損失的潛在方法，並已確定某些數據和系統要求。一旦被採納，我們預計我們的貸款損失撥備將通過對留存收益的一次性調整而增加；然而，在我們的評估完成之前，預計撥備的增幅將是未知的。該公司正計劃在上述時間框架內採用這一新的指導方針。

10
目錄

注2-業務組合
2020年1月2日，公司完成了之前宣佈的對Ann Arbor Bancorp，Inc.的收購。及其全資子公司安娜堡州立銀行。該公司支付的現金總對價約為6790萬美元。
AAB的經營業績包括在公司從2020年1月2日開始的業績中。收購相關成本150萬美元計入公司截至2020年3月31日的季度損益表。
此次收購產生的2680萬美元商譽主要包括協同效應和兩家公司業務合併所節省的成本。收購AAB所產生的商譽不可扣税。
下表彙總了在收購日收購的資產金額和假定確認的負債。
(千美元)


支付的對價：
 
 
現金
 
$
67,944

收購資產的公允價值：
 
 
現金和現金等價物

38,480

投資證券

47,416

聯邦住房貸款銀行股票

923

持有待售貸款
 
1,703

為投資而持有的貸款

222,356

房舍和設備

2,404

核心存款無形資產

3,663

其他資產

7,520

收購的總資產

324,465

承擔負債的公允價值：
 
 
存款

264,820

聯邦住房貸款銀行預付款

15,279

其他負債

3,251

承擔的總負債

283,350

可識別淨資產總額

41,115

在收購中確認的商譽

$
26,829

收購中取得的貸款最初按公允價值入賬，沒有單獨計提貸款損失撥備。該公司對收購時的貸款進行了審查，以確定哪些貸款應被視為購買的信用減值貸款(即根據ASC 310-30計入的貸款)，將減值貸款定義為那些在收購日沒有應計利息或表現出與非應計貸款一致的信用風險因素的貸款。購入貸款的公允價值基於貼現現金流量方法，該方法考慮了各種因素，包括貸款類型和相關抵押品、分類狀況、固定或可變利率、貸款期限以及貸款是否攤銷，以及反映公司對現金流量估計中固有風險評估的貼現率。本公司根據ASC 310-30的規定對購買的信用減值貸款進行會計處理。預期因購入貸款而收取的現金流是根據標的貸款的預期剩餘年限估計的，其中包括估計提前還款的影響。如果購買之日有信用惡化的證據，並且很可能不會收回所有合同要求的付款，則購買的貸款被視為信用減值。利息收入通過增加貸款賬面價值與預期現金流量之間的差額，在收購的貸款中確認，並根據ASC 310-30入賬。
在ASC 310-30範圍之外購買的貸款在ASC 310-20項下入賬。當貸款按收購時的公允價值記錄時產生的溢價和折扣將在貸款的剩餘期限內攤銷，作為對相關貸款收益率的調整。

11
目錄

(千美元)
 
 
在ASC 310-30項下核算：
 
 

合同現金流
 
$
1,018

預計不會收取合同現金流(不可增值差額)
 
82

預期現金流
 
936

預期現金流的利息部分(可增值收益)
 
35

收購時的公允價值
 
901

在ASC 310-20項下核算：
 
 
未付本金和利息餘額
 
221,061

公允價值溢價
 
394

收購時的公允價值
 
221,455

收購時的公允價值總額
 
$
222,356


下表提供的信息就好像收購發生在2019年1月1日一樣。備考信息包括調整，以對與收購貸款的公允價值調整相關的折扣(溢價)增加(攤銷)導致的利息收入變化、與收購的定期存款和借款及其他債務的公允價值調整相關的估計溢價攤銷/折扣增加導致的利息支出變化、在2019年1月1日收購存款的情況下本應產生的核心存款無形資產攤銷，以及相關的所得税影響。備考財務信息不一定表明如果交易在假定日期進行，將會發生的經營結果。在截至2020年3月31日的三個月內，公司和AAB發生了與合併相關的盡職調查、專業費用和其他費用，但形式簡明的合併損益表沒有進行調整，以排除這些成本。
 
截至3月31日的三個月，
(千美元，每股數據除外)
2020
 
2019
淨利息收入
$
14,865

 
$
15,185

非利息收入
4,690

 
2,678

非利息支出
14,579

 
12,099

淨收入
4,123

 
4,066

稀釋後每股淨收益
0.53

 
0.52



12
目錄

附註3-證券
下表彙總了可供出售證券組合於2020年3月31日和2019年12月31日的攤餘成本和公允價值，以及在累計其他綜合收益(虧損)中確認的相應未實現損益總額。
(千美元)
 
攤銷
成本
 
毛
未實現
利得
 
毛
未實現
損失
 
公平
價值
2020年3月31日
 
 

 
 

 
 

 
 

*美國政府贊助的實體和機構
 
$
9,624

 
$
151

 
$
—

 
$
9,775

國家和政治分區
 
122,446

 
5,699

 
(465
)
 
127,680

抵押貸款支持證券：住宅
 
10,047

 
247

 
—

 
10,294

抵押貸款支持證券：商業
 
8,527

 
607

 
(1
)
 
9,133

抵押貸款債券：住宅債務抵押貸款債券：住房抵押貸款債務抵押貸款債務抵押貸款債券：住房抵押貸款債務抵押貸款債券
 
7,929

 
171

 
(44
)
 
8,056

抵押貸款抵押債券：商業銀行、銀行和銀行。
 
28,960

 
1,107

 
(6
)
 
30,061

美國財政部
 
1,000

 
10

 
—

 
1,010

SBA
 
20,609

 
80

 
(127
)
 
20,562

資產支持證券
 
10,394

 
—

 
(781
)
 
9,613

公司債券
 
4,483

 
27

 
(23
)
 
4,487

可供銷售總額
 
$
224,019

 
$
8,099

 
$
(1,447
)
 
$
230,671

2019年12月31日
 
 

 
 

 
 

 
 

國家和政治分區
 
89,304

 
4,463

 
(20
)
 
93,747

抵押貸款支持證券：住宅
 
10,609

 
82

 
(126
)
 
10,565

抵押貸款支持證券：商業
 
8,567

 
224

 
(12
)
 
8,779

抵押貸款債券：住宅債務抵押貸款債券：住房抵押貸款債務抵押貸款債務抵押貸款債券：住房抵押貸款債務抵押貸款債券
 
8,541

 
39

 
(51
)
 
8,529

抵押貸款抵押債券：商業銀行、銀行和銀行。
 
22,891

 
300

 
(10
)
 
23,181

美國財政部
 
1,976

 
23

 
—

 
1,999

SBA
 
22,051

 
87

 
(154
)
 
21,984

資產支持證券
 
10,390

 
—

 
(306
)
 
10,084

公司債券
 
2,030

 
20

 
(13
)
 
2,037

可供銷售總額
 
$
176,359

 
$
5,238

 
$
(692
)
 
$
180,905

以下期間的證券銷售收入及相關損益如下：
 
截至3月31日的三個月，
(千美元)
2020
 
2019
收益
$
27,581

 
$
6,000

毛利
538

 
64

總損失
(9
)
 
(71
)








13
目錄

證券的攤餘成本和公允價值按合同到期日列於下表。如果借款人有權催繳或預付債務，並有或沒有催繳或預付罰款，則實際時間可能與合同到期日不同。
 
 
2020年3月31日
(千美元)
 
攤銷
成本
 
公平
價值
一年內
 
$
8,114

 
$
8,129

一到五年
 
32,389

 
33,124

五到十年
 
49,829

 
51,617

十年以後
 
133,687

 
137,801

總計
 
$
224,019

 
$
230,671

2020年3月31日和2019年12月31日質押的證券賬面價值分別為5，200萬美元和2，730萬美元，並被質押以獲得聯邦住房貸款銀行(FHLB)預付款、聯邦儲備銀行的信貸額度、回購協議、存款和抵押貸款衍生品。
截至2020年3月31日，該行持有72只由密歇根學校債券貸款基金(Michigan School Bond Loan Fund)支持的免税州和地方市政證券，總額為5270萬美元。除上述投資外，截至2020年3月31日和2019年12月31日，除美國政府及其機構外，沒有任何一個發行人持有的證券金額超過股東權益的10%。
下表彙總了2020年3月31日和2019年12月31日按證券類型和持續未實現虧損頭寸的時間長度彙總的未實現虧損證券：
 
 
少於12個月
 
12個月或更長時間
 
總計
(千美元)
 
公平
價值
 
未實現
損失
 
公平
價值
 
未實現
損失
 
公平
價值
 
未實現
損失
2020年3月31日
 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

可供出售
 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

國家和政治分區
 
$
15,489

 
$
(465
)
 
$
—

 
$
—

 
$
15,489

 
$
(465
)
抵押貸款支持證券：商業
 
—

 
—

 
427

 
(1
)
 
427

 
(1
)
抵押抵押債券：住宅
 
—

 
—

 
2,708

 
(44
)
 
2,708

 
(44
)
抵押抵押債券：商業抵押債券
 
871

 
(6
)
 
—

 
—

 
871

 
(6
)
SBA
 
3,846

 
(11
)
 
10,467

 
(116
)
 
14,313

 
(127
)
資產支持證券
 
3,396

 
(168
)
 
6,217

 
(613
)
 
9,613

 
(781
)
公司債券
 
1,499

 
(23
)
 
—

 
—

 
1,499

 
(23
)
可供銷售總額
 
$
25,101

 
$
(673
)
 
$
19,819

 
$
(774
)
 
$
44,920

 
$
(1,447
)
2019年12月31日
 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

可供出售
 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

國家和政治分區
 
$
5,109

 
$
(20
)
 
$
305

 
$
—

 
$
5,414

 
$
(20
)
抵押貸款支持證券：住宅
 
4,022

 
(39
)
 
3,982

 
(87
)
 
8,004

 
(126
)
抵押貸款支持證券：商業
 
1,769

 
(11
)
 
430

 
(1
)
 
2,199

 
(12
)
抵押抵押債券：住宅
 
770

 
(1
)
 
4,631

 
(50
)
 
5,401

 
(51
)
抵押抵押債券：商業抵押債券
 
—

 
—

 
1,716

 
(10
)
 
1,716

 
(10
)
SBA
 
3,961

 
(13
)
 
12,405

 
(141
)
 
16,366

 
(154
)
資產支持證券
 
8,220

 
(232
)
 
1,864

 
(74
)
 
10,084

 
(306
)
公司債券
 
489

 
(13
)
 
—

 
—

 
489

 
(13
)
可供銷售總額
 
$
24,340

 
$
(329
)
 
$
25,333

 
$
(363
)
 
$
49,673

 
$
(692
)
截至2020年3月31日，公司的投資組合由321只證券組成，其中81只處於未實現虧損狀態。這些證券的未實現虧損主要是由於購買以來利率的變化造成的。本公司預期該等證券之賬面值將全數收回，並不打算以任何形式出售該等證券。

14
目錄

未實現虧損頭寸，也不認為需要在價值收回之前以未實現虧損頭寸出售證券。公司不認為這些證券在2020年3月31日時是暫時減值的。
附註4-貸款
下表顯示了在2020年3月31日和2019年12月31日記錄的貸款投資。記錄的貸款投資不包括應計應收利息。
(千美元)
 
起源於
 
後天
 
總計
2020年3月31日
 
 

 
 

 
 

商業地產
 
$
578,960

 
$
149,950

 
$
728,910

工商業
 
398,875

 
70,352

 
469,227

住宅房地產
 
209,426

 
53,468

 
262,894

消費者
 
846

 
4,530

 
5,376

總計
 
$
1,188,107

 
$
278,300

 
$
1,466,407

2019年12月31日
 
 

 
 

 
 

商業地產
 
$
551,565

 
$
53,081

 
$
604,646

工商業
 
403,922

 
6,306

 
410,228

住宅房地產
 
201,787

 
10,052

 
211,839

消費者
 
864

 
32

 
896

總計
 
$
1,158,138

 
$
69,471

 
$
1,227,609

於2020年3月31日及2019年12月31日，本公司持有待售住宅貸款，源於出售意向，總額分別為1，830萬美元及1，390萬美元。於截至2020年及2019年3月31日止三個月內，本公司出售住宅房地產貸款，所得款項分別為8850萬美元及2，910萬美元。
不良資產

不良資產包括停止計息的貸款和通過喪失抵押品贖回權和其他收回資產而擁有的其他房地產。如果管理層認為本公司很可能無法按貸款協議中規定的時間收取所有合同利息和本金，則超出ASC 310-30項下的貸款被歸類為非應計項目。當一筆貸款處於非應計狀態，並且收到的任何付款都降低了貸款的賬面價值時，利息的應計就停止了。如果所有合同付款都已收到，並且未來本金和利息的收取不再存在疑問，則貸款可以恢復權責發生制狀態。沒有按照合同條款履行的收購貸款不會報告為不良貸款，因為這些貸款是根據公司預計從這些貸款上收取的本金和利息按其可變現淨值記錄在池中的。截至2020年3月31日和2019年12月31日，分別有210萬美元和120萬美元的承諾向貸款被歸類為非應計項目的借款人提供額外資金。
有關不良資產的資料如下：
(千美元)
 
2020年3月31日
 
2019年12月31日
非權責發生制貸款：
 
 

 
 

商業地產
 
$
3,721

 
$
4,832

工商業
 
9,364

 
11,112

住宅房地產
 
2,124

 
2,569

消費者
 
15

 
16

非權責發生制貸款總額
 
15,224

 
18,529

擁有的其他房地產
 
2,093

 
921

不良資產總額
 
$
17,317

 
$
19,450

逾期90天或以上且仍在累計的貸款
 
$
437

 
$
157

截至2020年3月31日和2019年12月31日，所有逾期90天或以上且仍在應計的貸款均為PCI貸款。

15
目錄

截至以下日期的貸款拖欠情況如下：
(千美元)
 
電流
 
30-59天
逾期
 
60-89天
逾期
 
90天以上
逾期
 
總計
2020年3月31日
 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

商業地產
 
$
726,231

 
$
1,557

 
$
293

 
$
829

 
$
728,910

工商業
 
467,608

 
306

 
201

 
1,112

 
469,227

住宅房地產
 
256,486

 
4,071

 
868

 
1,469

 
262,894

消費者
 
5,350

 
23

 
3

 
—

 
5,376

總計
 
$
1,455,675

 
$
5,957

 
$
1,365

 
$
3,410

 
$
1,466,407

2019年12月31日
 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

商業地產
 
$
597,892

 
$
3,630

 
$
1,286

 
$
1,838

 
$
604,646

工商業
 
407,692

 
377

 
1,275

 
884

 
410,228

住宅房地產
 
206,002

 
3,286

 
1,429

 
1,122

 
211,839

消費者
 
892

 
4

 
—

 
—

 
896

總計
 
$
1,212,478

 
$
7,297

 
$
3,990

 
$
3,844

 
$
1,227,609

不良貸款：
有關不良貸款(不包括已購入的信貸減值貸款)的資料如下：
(千美元)
 
2020年3月31日
 
2019年12月31日
非權責發生制貸款
 
$
15,224

 
$
18,529

執行問題債務重組：
 
 

 
 
工商業
 
541

 
547

住宅房地產
 
599

 
359

問題債務重組業績總額
 
1,140

 
906

減值貸款總額，不包括購買信用減值貸款
 
$
16,364

 
$
19,435

問題債務重組：
該公司對貸款修改進行評估，以確定修改是否構成問題債務重組(“TDR”)。這適用於所有貸款修改，但對ASC 310-30項下的池中計入的貸款的修改除外，這些修改不受TDR會計/分類的約束。對於被排除在ASC 310-30會計之外的貸款，當借款人遇到財務困難並且公司給予借款人特許權時，修改被認為是TDR。對於根據ASC/310-30單獨核算的貸款，當借款人遇到財務困難，並且修改後的有效收益率低於獲得貸款時的有效收益率，或低於考慮到ASC 310-40中包括的質量因素而對收購後現金流進行任何重新估計的有效收益率時，修改被視為TDR。所有的TDR都被認為是減值貸款。在釐定適當的貸款損失撥備水平時，會考慮存託憑證的減值性質及減值程度，包括其後曾發生違約的存託存託憑證。
由於冠狀病毒的流行，該公司目前正在與借款人合作，提供短期付款修改。為應對冠狀病毒而在善意基礎上做出的任何短期修改不被視為基於機構間指導的TDR，因為借款人在任何救濟之前都是目前的借款人。這包括短期修改，如延期付款、免除費用、延長還款期限或其他無關緊要的付款延遲。被視為當前借款人的借款人是那些在修改計劃實施時合同付款逾期不到30天的借款人。該公司的修改計劃旨在為目前受冠狀病毒大流行影響的借款人提供臨時救濟。為了確定TDR狀態，公司假定當前還款的借款人在修改時沒有遇到財務困難，因此該計劃中的每項貸款修改都不需要進一步的TDR分析。




16
目錄

截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司在問題債務重組方面的有記錄投資分別為370萬美元和390萬美元。公司於2020年3月31日為這些貸款撥付了22.1萬美元的專項準備金，在2019年12月31日為這些貸款劃撥了38萬4千美元的專項準備金。本公司並無承諾向貸款已被修改的借款人提供額外金額的貸款。截至2020年3月31日，不良貸款中包括260萬美元的不良TDR和110萬美元的不良TDR。截至2019年12月31日，不良貸款中包括90.6萬美元的不良TDR和300萬美元的表現TDR。
所有TDR在其重組日曆年都被視為減值貸款。已修改的貸款如果滿足六個月的績效要求，則可以恢復到履約狀態；但是，它將繼續報告為TDR並被視為減值。
下表按授予的特許權類型列出了截至2019年3月31日的三個月內修改為TDR的貸款的記錄投資。在截至2020年3月31日的三個月內，沒有貸款修改為TDR。在獲得超過一種優惠的情況下，貸款是根據最重要的優惠來分類的。
 
 
特許權類型
 
 
 
 
 
的財務影響
改型
(千美元)
 
校長
延期
 
利息
率
 
忍耐
協議書
 
總計
數量
貸款
 
總計
錄下來
投資
 
網
沖銷
 
備抵
申請貸款
損失
截至2019年3月31日的三個月
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
工商業
 
$
—

 
$
—

 
$
335

 
1

 
$
335

 
$
—

 
$
158

總計
 
$
—

 
$
—

 
$
335

 
1

 
$
335

 
$
—

 
$
158

在持續的基礎上，公司監督TDR的執行情況，以符合其修改後的條款。下表列出了截至2020年3月31日和2019年3月31日的12個月內修改為TDR的貸款數量，其中包括截至期末記錄的投資。一旦TDR逾期超過30天，TDR的付款就被認為是違約的。
 
 
截至2020年3月31日的三個月
(千美元)
 
總數
貸款
 
記錄總數
投資
 
計提下列各項貸款損失撥備
後續默認
工商業
 
1

 
$
—

 
$
12

總計
 
1

 
$
—

 
$
12

 
 
截至2019年3月31日的三個月
(千美元)
 
總數
貸款
 
記錄總數
投資
 
計提下列各項貸款損失撥備
後續默認
住宅房地產
 
1

 
$
115

 
$
5

總計
 
1

 
$
115

 
$
5

信用質量指標：
該公司根據借款人償債能力的相關信息將貸款分類為風險類別，這些信息包括：當前財務信息、歷史支付經驗、信用文件、公共信息和當前經濟趨勢等因素。該公司通過將貸款按信用風險分類，對貸款進行單獨分析。這項分析包括商業和工商業房地產貸款，每年執行一次。本公司使用以下風險評級定義：
PASS。被歸類為PASS的貸款是質量更高的貸款，不符合下文描述的任何其他類別。這一類別包括評級為以下評級的貸款風險：有擔保的現金/股票、優良信用風險、優良信用風險、良好信用風險、令人滿意的信用風險和邊際信用風險。

17
目錄

特別提到，被歸類為特別提及的銀行貸款有一個潛在的弱點，值得管理層密切關注。如果不加以糾正，這些潛在的弱點可能會導致貸款的償還前景惡化或公司在未來某個日期的信用狀況惡化。
不合格。被歸類為不合格的銀行貸款沒有得到債務人或質押抵押品(如果有)的當前淨值和支付能力的充分保護。這樣分類的貸款有一個或多個明確的弱點，危及債務的清算。它們的特點是，如果這些不足之處得不到糾正，公司顯然有可能蒙受一些損失。
可疑。被歸類為可疑貸款的銀行貸款具有被歸類為不合格貸款的所有固有弱點，並增加了一個特點，即根據目前存在的事實、條件和價值，這些弱點使收集或清算變得完全可疑和不太可能。
根據最近進行的分析，按貸款類別劃分的貸款風險類別如下：
(千美元)
 
經過
 
特殊
提一下
 
不合標準
 
疑團
 
總計
2020年3月31日
 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

商業地產
 
$
715,292

 
$
9,828

 
$
2,932

 
$
858

 
$
728,910

工商業
 
441,179

 
11,995

 
15,197

 
856

 
469,227

總計
 
$
1,156,471

 
$
21,823

 
$
18,129

 
$
1,714

 
$
1,198,137

2019年12月31日
 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

商業地產
 
$
591,419

 
$
8,325

 
$
4,042

 
$
860

 
$
604,646

工商業
 
383,756

 
8,967

 
16,527

 
978

 
410,228

總計
 
$
975,175

 
$
17,292

 
$
20,569

 
$
1,838

 
$
1,014,874

對於住宅房地產貸款和消費貸款，本公司根據貸款的老化狀態和支付活動來評估信用質量。如果住宅房地產貸款和消費貸款逾期90天或更長時間，則被視為不良貸款。消費貸款類型被持續監測拖欠趨勢和其他資產質量指標的變化。
以下是按信貸質量分類的住宅房地產和消費貸款：
(千美元)
 
表演
 
不良資產
 
總計
2020年3月31日
 
 

 
 

 
 

住宅房地產
 
$
260,770

 
$
2,124

 
$
262,894

消費者
 
5,361

 
15

 
5,376

總計
 
$
266,131

 
$
2,139

 
$
268,270

2019年12月31日
 
 

 
 

 
 

住宅房地產
 
$
209,270

 
$
2,569

 
$
211,839

消費者
 
880

 
16

 
896

總計
 
$
210,150

 
$
2,585

 
$
212,735

購買的信用減值貸款：
作為本公司之前五項收購的一部分，本公司收購了自發起以來有證據表明信用質量惡化的購買信貸減值(“PCI”)貸款，吾等確定本公司很可能無法收回所有合同要求的本金和利息付款。從這些收購中獲得的所有PCI貸款的總餘額如下：

18
目錄

(千美元)
 
未付本金餘額
 
記錄的投資
2020年3月31日
 
 

 
 

商業地產
 
$
6,558

 
$
2,990

工商業
 
1,348

 
779

住宅房地產
 
4,192

 
2,969

PCI貸款總額
 
$
12,098

 
$
6,738

2019年12月31日
 
 
 
 
商業地產
 
$
6,597

 
$
2,884

工商業
 
556

 
135

住宅房地產
 
4,215

 
2,954

PCI貸款總額
 
$
11,368

 
$
5,973

下表反映了過去收購的PCI貸款的可增加收益的活動，其中包括超出記錄投資的預期現金流(包括利息)總額。
 
 
截至3月31日的三個月，
(千美元)
 
2020
 
2019
期初可增加產量
 
$
9,141

 
$
10,947

因收購而增加的費用
 
35

 
—

增加收入
 
(443
)
 
(584
)
期末可增加收益率
 
$
8,733

 
$
10,363

“因收購而增加的收益”是指由於收購AAB而增加的可增加收益。“收入增值”是指當年從這些貸款中賺取的收入。
附註5-貸款損失撥備
貸款損失撥備是為了吸收貸款組合中可能發生的損失。貸款損失撥備是基於管理層對貸款組合的風險特徵和信用質量的持續評估、對當前經濟狀況的評估、投資組合的多樣化和規模、抵押品的充足性、過去和預期的虧損經驗以及非應計貸款額。
該公司根據收購日期之後的信用惡化情況建立了與PCI貸款相關的貸款損失準備金(在ASC 310-30項下記賬)。截至2020年3月31日，公司擁有6個PCI貸款池和16個非彙集PCI貸款。本公司重新估計預期每半年收取一次PCI貸款的現金流，期內任何預期現金流的下降均記作貸款損失的貼現撥備。對於預計將收取的現金流量的任何增加，本公司將調整可增加收益的金額，以便在貸款剩餘期限內按預期確認。
對於沒有計入ASC 310-30項下的貸款，本公司每季度單獨評估某些減值貸款，並在需要時為此類貸款設立特定的撥備。當一筆貸款很可能不會按照貸款協議的合同條款支付利息或本金時，該貸款被視為減值。根據這一定義，所有利息應計已終止的貸款(非應計貸款)和所有TDR均被視為減值。本公司單獨評估賬面餘額在25萬美元或以上的非權責發生貸款，所有在TDR中修改條款的貸款，以及某些其他貸款。個人評估的門檻不太頻繁地修訂，通常是在經濟環境發生重大變化時。減值貸款的特定撥備使用多種方法之一估計，包括相關抵押品的估計公允價值、類似債務的可觀察市場價值或預期未來現金流貼現。所有其他減值貸款都是通過確定其風險特徵並對相應的貸款池應用標準準備金係數來單獨評估的。
不符合單獨評估標準的貸款在具有相似風險特徵的貸款池中進行評估。商業貸款根據公司的內部風險評級系統分配到池中。內部風險評級在批准時分配給每筆商業貸款，並由公司高級管理層隨後定期審查，通常至少每年或更頻繁地在發生影響信用的情況時進行審查

19
目錄

貸款的風險。對於沒有單獨評估的企業貸款，通過將標準準備金係數應用於未償還本金餘額來估計集合固有的損失。
沒有單獨評估的貸款撥備是通過將估計損失率應用於投資組合中具有相似風險特徵的各種貸款池來確定的。所有資產池的估計虧損率每季度更新一次，納入了定量和定性因素，如最近的沖銷經驗、當前的經濟狀況和趨勢、擔保貸款的物業抵押品價值的變化(使用基於指數的估計)以及與逾期和非應計金額有關的趨勢。
在企業合併中收購的貸款最初按公允價值記錄，其中包括預計在貸款剩餘壽命內實現的信貸損失估計，因此該等貸款在收購時沒有記錄相應的貸款損失撥備。用於估計收購時未被視為信貸減值的已收購貸款的任何隨後需要的貸款損失準備的方法與原始貸款相似；不過，損失的估計是基於未償還本金餘額減去任何剩餘購買折扣。
單獨評估減值的貸款如下所示。
(千美元)
 
通過以下方式記錄的投資
無相關
津貼
 
記錄的投資
與相關的
津貼
 
總計
錄下來
投資
 
合同
校長
平衡
 
相關
津貼
2020年3月31日
 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

單獨評估減值貸款：
 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

商業地產
 
$
3,721

 
$
—

 
$
3,721

 
$
4,014

 
$
—

工商業
 
9,279

 
624

 
9,903

 
10,437

 
318

住宅房地產
 
1,192

 
188

 
1,380

 
1,529

 
22

總計
 
$
14,192

 
$
812

 
$
15,004

 
$
15,980

 
$
340

2019年12月31日
 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

單獨評估減值貸款：
 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

商業地產
 
$
4,832

 
$
—

 
$
4,832

 
$
5,156

 
$
—

工商業
 
10,739

 
913

 
11,652

 
12,521

 
363

住宅房地產
 
1,197

 
189

 
1,386

 
1,570

 
22

總計
 
$
16,768

 
$
1,102

 
$
17,870

 
$
19,247

 
$
385

(千美元)
 
平均值
錄下來
投資
 
利息
收入
公認
 
收付實現制
利息
公認
截至2020年3月31日的三個月
 
 

 
 

 
 

單獨評估減值貸款：
 
 

 
 

 
 

商業地產
 
$
4,015

 
$
—

 
$
—

工商業
 
10,998

 
11

 
18

住宅房地產
 
1,383

 
9

 
—

總計
 
$
16,396

 
$
20

 
$
18

截至2019年3月31日的三個月
 
 
 
 
 
 
單獨評估減值貸款：
 
 
 
 

 
 

商業地產
 
$
5,467

 
$
—

 
$
173

工商業
 
10,868

 
9

 
224

住宅房地產
 
2,746

 
7

 
—

總計
 
$
19,081

 
$
16

 
$
397





20
目錄

貸款損失撥備和貸款撥備分配的活動如下：
(千美元)
 
商品化
房地產
 
商品化
和工業
 
住宅
房地產
 
消費者
 
總計
截至2020年3月31日的三個月
 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

貸款損失撥備：
 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

期初餘額
 
$
5,773

 
$
5,515

 
$
1,384

 
$
2

 
$
12,674

貸款損失準備金
 
350

 
87

 
23

 
29

 
489

總沖銷
 
—

 
(187
)
 
—

 
(31
)
 
(218
)
恢復
 
—

 
8

 
34

 
2

 
44

淨(沖銷)回收
 
—

 
(179
)
 
34

 
(29
)
 
(174
)
貸款損失期末撥備
 
$
6,123

 
$
5,423

 
$
1,441

 
$
2

 
$
12,989

截至2019年3月31日的三個月
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
貸款損失撥備：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
期初餘額
 
$
5,227

 
$
5,174

 
$
1,164

 
$
1

 
$
11,566

貸款損失撥備(利益)
 
(46
)
 
477

 
(15
)
 
6

 
422

總沖銷
 
—

 
(95
)
 
—

 
(6
)
 
(101
)
恢復
 
—

 
50

 
21

 
2

 
73

淨(沖銷)回收
 
—

 
(45
)
 
21

 
(4
)
 
(28
)
貸款損失期末撥備
 
$
5,181

 
$
5,606

 
$
1,170

 
$
3

 
$
11,960


(千美元)
 
商品化
房地產
 
商品化
和工業
 
住宅
房地產
 
消費者
 
總計
2020年3月31日
 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

貸款損失撥備：
 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

單獨評估損害情況
 
$
—

 
$
318

 
$
22

 
$
—

 
$
340

集體評估減損情況
 
5,417

 
5,076

 
1,396

 
2

 
11,891

在信用質量惡化的情況下收購
 
706

 
29

 
23

 
—

 
758

貸款損失期末撥備
 
$
6,123

 
$
5,423

 
$
1,441

 
$
2

 
$
12,989

貸款餘額：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
單獨評估損害情況
 
$
3,721

 
$
9,903

 
$
1,380

 
$
—

 
$
15,004

集體評估減損情況
 
722,199

 
458,545

 
258,545

 
5,376

 
1,444,665

在信用質量惡化的情況下收購
 
2,990

 
779

 
2,969

 
—

 
6,738

貸款總額
 
$
728,910

 
$
469,227

 
$
262,894

 
$
5,376

 
$
1,466,407

2019年12月31日
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
貸款損失撥備：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
單獨評估損害情況
 
$
—

 
$
363

 
$
22

 
$
—

 
$
385

集體評估減損情況
 
5,062

 
5,124

 
1,339

 
2

 
11,527

在信用質量惡化的情況下收購
 
711

 
28

 
23

 
—

 
762

貸款損失期末撥備
 
$
5,773

 
$
5,515

 
$
1,384

 
$
2

 
$
12,674

貸款餘額：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
單獨評估損害情況
 
$
4,832

 
$
11,652

 
$
1,386

 
$
—

 
$
17,870

集體評估減損情況
 
596,930

 
398,441

 
207,499

 
896

 
1,203,766

在信用質量惡化的情況下收購
 
$
2,884

 
135

 
2,954

 
—

 
5,973

貸款總額
 
$
604,646

 
$
410,228

 
$
211,839

 
$
896

 
$
1,227,609



21
目錄

注6-房舍和設備
截至2020年3月31日和2019年12月31日的房舍和設備如下：
(千美元)
 
2020年3月31日
 
2019年12月31日
土地
 
$
3,514

 
$
2,254

建築
 
10,625

 
9,825

租賃權的改進
 
3,341

 
2,714

傢俱、固定裝置及設備
 
7,095

 
6,539

總房舍和設備
 
$
24,575

 
$
21,332

減去：累計折舊
 
7,902

 
7,494

淨房舍和設備
 
$
16,673

 
$
13,838

截至2020年和2019年3月31日的三個月，折舊費用分別為41.3萬美元和32.7萬美元。
該公司的大部分分支機構設施是根據不可取消的經營租賃協議租用的。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，租金總支出分別為46.1萬美元和29.7萬美元，
附註7-商譽和無形資產
商譽：截至目前，公司已於2015年3月收購了蓮花銀行(Lotus Bank)、2016年3月收購了密歇根銀行(Bank Of Michigan)和2020年1月收購了安娜堡州立銀行(Ann Arbor State Bank)，商譽確認金額分別為460萬美元、480萬美元和2680萬美元。截至2020年3月31日，總商譽為3620萬美元，截至2019年12月31日，總商譽為940萬美元。
商譽不攤銷，但每年評估減值，如果事件或情況變化表明商譽可能受損，則臨時評估商譽。當商譽的賬面價值超過其公允價值時，商譽就存在減值。本公司截至2019年10月1日的最新年度商譽減值審查並未顯示存在減值。然而，根據ASC 350，該公司根據冠狀病毒大流行造成的當前經濟狀況審查了中期損害測試的要求。因此，公司得出結論，截至2020年3月31日進行定性分析，表明截至2020年3月31日沒有減值。
收購的無形資產：據報道，公司已記錄了與其每次收購相關的核心存款無形資產(“CDI”)。CDI在其估計使用壽命的基礎上加速攤銷。
下表列出了該公司的CDI賬面淨額：
(千美元)
 
2020年3月31日
 
2019年12月31日
總賬面金額
 
$
5,708

 
$
2,045

累計攤銷
 
(1,936
)
 
(1,744
)
淨無形資產
 
$
3,772

 
$
301

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，CDI的攤銷費用分別為19.2萬美元和5.2萬美元。
抵押貸款服務權(“MSR”)：本公司記錄了貸款的MSR，這些MSR在出售時保留服務。MSR以初始資本化金額、累計攤銷淨額或估計公允價值中的較低者計入。MSR按估計服務淨收入期間的比例攤銷。截至2020年3月31日和2019年12月31日，該公司分別為未償還本金餘額約為2190萬美元和900萬美元的其他人提供住宅抵押貸款。

22
目錄

截至2020年3月31日的三個月，我們抵押貸款服務權的變化如下。本公司在截至2019年3月31日的三個月內沒有抵押貸款償還權：
(千美元)
 
2020年3月31日
按揭還款權：
 
 
期初餘額
 
$
76

始發服務
 
142

攤銷
 
(5
)
期末餘額
 
213

估值免税額：
 
 
期初餘額
 
—

加法
 
17

期末餘額
 
17

抵押貸款償還權，淨額
 
$
196

公允價值：
 
 
在期初
 
$
87

在期末
 
196

附註8--借款和次級債務
下表列出了我們短期借款和長期債務的組成部分。
 
 
2020年3月31日
 
2019年12月31日
(千美元)
 
數量
 
加權
平均值
率(1)
 
數量
 
加權
平均值
率(1)
短期借款：
 
 

 
 

 
 

 
 

FHLB預付款
 
$
25,000

 
0.29
%
 
$
60,000

 
1.61
%
根據回購協議出售的證券
 
176

 
0.30

 
851

 
0.30

購買的聯邦基金
 
—

 
—

 
5,000

 
1.90

短期借款總額
 
25,176

 
0.29

 
65,851

 
1.62

長期債務：
 
 
 
 
 
 
 
 
2022年到期的擔保借款
 
1,357

 
1.00

 
1,374

 
1.00

FHLB將於2022年提前至2029年(2)
 
185,254

 
1.10

 
145,000

 
1.06

2025年和2029年到期的次級票據(3)
 
44,447

 
5.29

 
44,440

 
5.29

長期債務總額
 
231,058

 
1.91

 
190,814

 
2.04

短期和長期借款總額
 
$
256,234

 
1.75
%
 
$
256,665

 
1.93
%
_______________________________________________________________________________
(1) 加權平均費率是合同費率，不包括與採購會計有關的保費和折扣。
(2)截至2020年3月31日，FHLB的長期預付款由0.42%-2.93%的固定利率票據組成，可以召回到2024年，而不會受到發行人的處罰。2020年3月31日的餘額包括FHLB預付款1.85億美元和購買會計保費254，000美元。
(3)2020年3月31日的餘額包括4500萬美元的次級票據和55.3萬美元的債券發行成本。2019年12月31日的餘額包括4500萬美元的次級票據和56萬美元的債券發行成本。
該銀行是印第安納波利斯FHLB的成員，該機構向其成員提供由抵押貸款相關資產擔保的短期和長期資金。FHLB短期借款以倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)為基礎，以浮動利率計息。截至2020年3月31日，FHLB的2.103億美元短期和長期預付款是由5.141億美元房地產相關貸款的一攬子留置權擔保的。根據這一抵押品和本公司持有的FHLB股票，本公司有資格於2020年3月31日從FHLB額外借款至多5240萬美元。此外，通過與其他代理銀行建立的無擔保信貸額度，世行可以借入至多1.225億美元，以及500萬美元

23
目錄

通過與聯邦儲備銀行的安全線路。截至2020年3月31日，世行沒有購買任何未償還的聯邦基金，截至2019年12月31日，沒有購買500萬美元的未償還聯邦基金。
截至2020年3月31日，該公司根據與客户的回購協議出售了17.6萬美元的證券，這些證券在隔夜到期。這些借款由住宅抵押抵押債券證券擔保，截至2020年3月31日的公允價值為150萬美元。
截至2020年3月31日，公司有140萬美元的擔保借款，涉及公司出售的某些不符合銷售待遇的貸款參與。擔保借款的固定利率為1.00%，將於2022年9月15日到期。
截至2020年3月31日，公司有4500萬美元的未償還次級票據和55.3萬美元的債務發行成本。債務發行成本從次級票據餘額中扣除，並確認為票據預期期限內的費用。
2015年12月21日發行的1，500萬美元次級票據，年利率固定為6.375釐，每半年支付一次，直至2020年12月15日。這些票據的浮動利率為3個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加477個基點，2020年12月15日之後每季度支付一次，到期。票據不遲於2025年12月15日到期，公司有權在2020年12月15日之後或發生二級資本事件或税務事件時，隨時贖回或預付任何或全部附屬票據，而不支付溢價或罰款。
2019年12月18日發行的3，000萬美元次級票據的固定利率為年息4.75%，每半年支付一次，直至2024年12月18日。票據的浮動利率為3個月期SOFR加311個基點，2024年12月18日後每季度支付一次，直至到期。票據不遲於2029年12月18日到期，公司有權在2024年12月18日之後的任何時間或在發生二級資本事件或税務事件時贖回任何或所有附屬票據，而不支付溢價或罰款。
附註9--所得税
本公司及其子公司需繳納美國聯邦所得税。在正常業務過程中，我們會定期接受國税局的審計。目前，本公司正接受税務機關對2016納税申報年度及以後的審查。
使用截至2020年3月31日和2019年3月31日的聯邦法定税率21%的預期所得税費用與實際所得税費用的對賬如下：
 
 
截至3月31日的三個月，
(千美元)
 
2020
 
2019
基於聯邦公司税率的所得税費用
 
$
936

 
$
885

以下原因導致的更改：
 
 
 
 
免税所得
 
(150
)
 
(121
)
CARE淨營業虧損結轉法案
 
(290
)
 
—

取消股票期權的資格處置
 
(175
)
 
—

其他，淨
 
28

 
(17
)
所得税費用
 
$
349

 
$
747


2020年3月，美國政府批准了冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(The CARE Act)，允許公司將2018-2020年產生的淨運營虧損結轉五年，計入税率較高的時期。安娜堡州立銀行在其2020年的短期納税申報單上產生了約220萬美元的淨營業虧損(“NOL”)，導致NOL(這是遞延税項資產的一部分)的價值增加，因此將在2020年第一季度確認29萬美元的税收優惠。此外，取消出售安娜堡州立銀行股票期權的資格產生了17.5萬美元的税收優惠。


24
目錄

附註10-基於股票的薪酬
2018年3月15日，公司董事會通過了《2018年股權激勵計劃》(《2018年計劃》)。2018年計劃經股東在2018年4月17日召開的年度股東大會上批准後生效。根據2018年計劃，公司可以向公司及其子公司的董事和員工以及某些服務提供商授予激勵性和非限制性股票期權、股票獎勵、股票增值權和其他激勵獎勵。一旦2018年計劃生效，2007年股票期權計劃(“股票期權計劃”)或2014年股權激勵計劃(“2014計劃”)不能再授予獎勵。然而，根據購股權計劃或二零一四年計劃授予的任何未償還股權獎勵將繼續受制於該等計劃的條款，直至該等獎勵不再未償還為止。
本公司已根據2018年計劃預留25萬股普通股供發行。在截至2020年和2019年3月31日的三個月內，本公司根據2018年計劃分別發放了38，170份和35，633份限制性股票獎勵。截至2020年3月31日，可供發行的股票有165，597股。
股票期權
截至2020年3月31日，公司所有未償還期權均根據股票期權計劃授予。這些期權的期限為十年，在三年內每年授予三分之一。該公司將使用授權的但未發行的股票來滿足股票認購權的行使。每個期權獎勵的公允價值在授予之日使用封閉式期權估值(Black-Scholes)模型進行估計。
預期的波動性是基於該公司普通股的歷史波動性。本公司承擔所有獎勵將授予。已授出期權的預期期限代表已授出期權預期未償還的時間段，其中考慮到期權不可轉讓。期權預期期限的無風險利率以授予時生效的美國公債收益率曲線為基礎.在截至2020年3月31日或2019年3月31日的三個月內，沒有授予任何股票期權。
截至2020年3月31日的三個月，我們的股票期權活動摘要如下：
 
 
股份
 
加權平均
鍛鍊價格
 
加權平均剩餘合同
術語
未償還期權，期初
 
355,218

 
$
16.63

 
5.0
已行使
 
(6,500
)
 
9.46

 
 
未償還期權，期末
 
348,718

 
16.76

 
4.8
可行使的期權
 
338,716

 
$
16.52

 
4.7
截至2020年3月31日，未償還和可行使期權的總內在價值為904，000美元。截至2020年3月31日，根據股票期權計劃授予的股票期權相關的未確認補償成本總額為3.9萬美元。這項成本預計將在0.88年的加權平均期間確認。
截至2020年和2019年3月31日的三個月，從收入中扣除的基於股份的薪酬支出分別為1.1萬美元和2萬美元。
限制性股票獎
截至2020年3月31日的三個月，公司非既得股變動摘要如下：
非既得股
 
股份
 
加權平均
授予日期公允價值
2020年1月1日未歸屬
 
80,370

 
$
24.28

授與
 
38,170

 
24.90

既得
 
(19,850
)
 
23.10

沒收
 
(1,400
)
 
24.46

截至2020年3月31日的未歸屬
 
97,290

 
$
24.76

截至2020年3月31日，根據2014年計劃和2018年計劃，與非既得股相關的未確認補償成本總額為160萬美元。這項成本預計將在2.24年的加權平均期間內確認。截至2020年3月31日的三個月內，歸屬股票的總公允價值為45.9萬美元。

25
目錄

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，限制性股票獎勵的總支出分別為17.7萬美元和13.4萬美元。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，分別有6.4萬美元和4.3萬美元的限制性股票被贖回，以支付歸屬時到期的工資税。
附註11-表外活動
在正常經營過程中，公司提供多種具有表外風險的金融工具，以滿足客户的融資需求。這些金融工具包括未償還的信貸承諾、信貸額度、商業信用證和備用信用證。提供信貸的承諾是指只要滿足合同中規定的條件，就向客户提供信貸的協議，並且通常有到期日。承諾額可能到期而不使用，承諾額總額不一定代表未來的現金流需求。
備用信用證和商業信用證是公司為保證客户向第三方履行義務而出具的有條件承諾。備用信用證通常取決於客户未能根據與第三方的基礎合同條款履行義務，而商業信用證是專門為促進商業而開具的，通常導致在客户和第三方之間完成基礎交易時提取承諾。當客户未能償還未償還的貸款或債務工具時，這些金融備用信用證不可撤銷地要求公司向第三方受益人付款。
儘管預計不會出現重大損失，但表外風險對信用損失的影響一直存在於這些工具的面值之內。用於貸款的相同信貸政策用於作出此類承諾，包括在履行承諾時獲得抵押品。我們維持一項準備金，以彌補我們的金融工具中存在表外風險的可能損失。截至2020年3月31日，表外風險撥備為38萬美元，而截至2019年12月31日為31.8萬美元，並計入我們綜合資產負債表的“其他負債”。
本公司表外風險敞口的合同金額摘要如下：
 
 
2020年3月31日
 
2019年12月31日
(千美元)
 
固定
 
變量
 
固定
 
變量
提供貸款的承諾
 
$
26,088

 
$
12,778

 
$
16,276

 
$
20,128

未使用的信貸額度
 
37,051

 
348,460

 
28,723

 
288,086

未使用的備用信用證和商業信用證
 
4,327

 
2,028

 
4,895

 
—

作出貸款承諾的期限一般為90天或更短。截至2020年3月31日的2，610萬美元固定利率貸款承諾，利率從2.8%到9.0%不等，期限從8個月到30年不等。
附註12-監管資本事宜
銀行和銀行控股公司受到聯邦銀行機構管理的監管資本要求的約束。資本充足率指導方針和針對銀行的快速糾正措施規定，涉及根據監管會計慣例計算的資產、負債和某些表外項目的量化計量。資本金額和分類也受到監管機構的定性判斷。未能滿足資本要求可能會啟動監管行動。管理層認為，截至2020年3月31日，公司和銀行滿足了它們必須遵守的所有資本充足率要求。
巴塞爾III規則要求公司維持普通股權益資本的資本保存緩衝，高於最低風險加權資產比率2.5%以上，這是資本保存緩衝的完全分階段金額。2020年3月31日和2019年12月31日的保本緩衝為2.5%。
未能維持高於2.5%的資本保存緩衝將導致資本分配(包括股息和股票回購)和向高管支付酌情獎金的限制，除非事先獲得監管部門的批准。如果一家銀行機構的保護緩衝小於或等於0.625%，該銀行機構不得向高管人員進行任何資本分配或酌情發放獎金。如果保護緩衝大於0.625%但小於或等於1.25%，資本分配和可自由支配的獎金支付將被限制在當前日曆季度之前四個日曆季度淨收入的20%(扣除這四個季度的資本分配後)，即“合格留存收入”。如果保育緩衝大於1.25%但小於等於1.875%，則限額為符合條件的留存收入的40%；如果保育緩衝大於1.875%但小於或等於2.5%，則限額為符合條件的留存收入的60%。

26
目錄

及時糾正措施條例提供了五種分類：資本充足、資本充足、資本不足、嚴重資本不足和嚴重資本不足，儘管這些術語並不用於表示整體財務狀況。如果資本充足，則需要獲得監管部門的批准才能接受經紀存款。如果資本不足，資本分配就會受到限制，資產增長和擴張也是如此，需要制定資本恢復計劃。
截至2020年3月31日和2019年12月31日，該行的資本充足率超過了監管框架下迅速採取糾正行動的“資本充足”要求。管理層認為沒有任何條件或事件改變了世行的類別。截至2020年3月31日，公司沒有就其一級資本與風險加權資產比率高於2.5%的水平保持完全2.5%的資本保存緩衝。截至2020年3月31日，公司的保本緩衝為2.1%。
實際和要求的資本額和比率如下：
 
 
實際
 
對於資本
充分性
目的
 
資本充足率
目的：+資本
保護緩衝區(1)
 
在及時糾正下資本充足
訴訟條文
(千美元)
 
數量
 
比率
 
數量
 
比率
 
數量
 
比率
 
數量
 
比率
2020年3月31日
 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

普通股1級至風險加權資產：
 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

固形
 
$
130,442

 
8.10
%
 
$
72,503

 
4.50
%
 
$
112,782

 
7.00
%
 


 


銀行
 
171,033

 
10.62
%
 
72,481

 
4.50
%
 
112,749

 
7.00
%
 
$
104,695

 
6.50
%
一級資本與風險加權資產之比：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
固形
 
$
130,442

 
8.10
%
 
$
96,670

 
6.00
%
 
$
136,950

 
8.50
%
 


 


銀行
 
171,033

 
10.62
%
 
96,642

 
6.00
%
 
136,909

 
8.50
%
 
$
128,856

 
8.00
%
總資本與風險加權資產之比：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
固形
 
$
188,258

 
11.68
%
 
$
128,894

 
8.00
%
 
$
169,173

 
10.50
%
 


 


銀行
 
184,402

 
11.45
%
 
128,856

 
8.00
%
 
169,123

 
10.50
%
 
$
161,070

 
10.00
%
一級資本對平均資產的比率(槓桿率)：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
固形
 
$
130,442

 
7.08
%
 
$
73,669

 
4.00
%
 
$
73,669

 
4.00
%
 


 


銀行
 
171,033

 
9.33
%
 
73,356

 
4.00
%
 
73,356

 
4.00
%
 
$
91,695

 
5.00
%
2019年12月31日
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
普通股1級至風險加權資產：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
固形
 
$
157,659

 
11.72
%
 
$
60,533

 
4.50
%
 
$
94,163

 
7.00
%
 


 


銀行
 
165,199

 
12.27
%
 
60,568

 
4.50
%
 
94,217

 
7.00
%
 
$
87,487

 
6.50
%
一級資本與風險加權資產之比：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
固形
 
$
157,659

 
11.72
%
 
$
80,711

 
6.00
%
 
$
114,341

 
8.50
%
 


 


銀行
 
165,199

 
12.27
%
 
80,757

 
6.00
%
 
114,406

 
8.50
%
 
$
107,676

 
8.00
%
總資本與風險加權資產之比：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
固形
 
$
215,091

 
15.99
%
 
$
107,615

 
8.00
%
 
$
141,244

 
10.50
%
 


 


銀行
 
178,191

 
13.24
%
 
107,676

 
8.00
%
 
141,325

 
10.50
%
 
$
134,595

 
10.00
%
一級資本對平均資產的比率(槓桿率)：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
固形
 
$
157,659

 
10.41
%
 
$
60,580

 
4.00
%
 
$
60,580

 
4.00
%
 


 


銀行
 
165,199

 
10.96
%
 
60,276

 
4.00
%
 
60,276

 
4.00
%
 
$
75,345

 
5.00
%
_______________________________________________________________________________
(1)反映2.5%的保本緩衝。


27
目錄

股息限制-公司的主要現金來源是從銀行收到的股息。銀行業監管規定限制了在未經監管機構事先批准的情況下可能支付的股息金額。截至2020年3月31日，銀行有能力向公司支付高達3410萬美元的股息，而無需事先獲得監管部門的批准。
附註13-公允價值
公允價值是指在計量日市場參與者之間進行有序交易時，為轉移資產或負債的本金或最有利市場的負債而收取或支付的交換價格。可用於衡量公允價值的投入有三個級別：
級別1-截至測量日期，實體有能力訪問的活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)。
第2級-第1級價格以外的其他重大可觀察輸入，如類似資產或負債的報價、不活躍市場的報價或可觀察到或可由可觀察市場數據證實的其他輸入。
3級--反映公司自身對市場參與者將用來為資產或負債定價的假設的重大不可觀察的輸入。
該公司使用以下方法和重大假設來估計每種金融工具的公允價值：
投資證券：可供出售的所有證券按公允價值按公允價值經常性記錄如下：投資證券的公允價值由市場報價(如果有)確定(第1級)。對於沒有報價的證券，公允價值根據同類證券的市場價格計算(二級)。對於沒有類似證券定價的證券，請第三方使用市政市場數據曲線(第3級)計算公允價值。
持有待售貸款，按公允價值計算：持有待售貸款的公允價值是使用類似資產的報價確定的，並根據該貸款的特定屬性進行調整(第2級)。
按公允價值計量的貸款：在正常業務過程中，由於公司在發起時採用公允價值期權，最初打算出售但最終未售出的貸款從持有以供出售轉移到我們以公允價值持有以供投資的貸款組合。這些貸款的公允價值是通過從第三方軟件獲得公允價值定價，然後根據持有供出售的貸款轉移的原因，根據管理層確定的從5到75個基點不等的額外調整來確定的。由於所作的調整，本公司將持有待售貸款轉來的貸款歸類為經常性貸款3級。
抵押貸款服務權(“MSR”)：根據公認會計原則，當賬面價值超過估計公允價值時，公司必須在非經常性基礎上記錄抵押貸款服務權的減值費用。我們的MSR的公允價值是從第三方評估公司獲得的，該公司使用貼現現金流評估模型計算估計的未來淨服務現金流的現值，考慮到預期的抵押貸款預付率、貼現率、服務成本、合同服務費收入、輔助收入、滯納金、重置準備金和其他基於當前市場狀況確定的經濟因素。依賴3級輸入以MSR的公允價值派生的結果是3級分類。
減值貸款：所有減值貸款在非經常性基礎上按公允價值計量和記錄。我們所有的非權責發生貸款和問題債務重組貸款都被認為是減值的，如果有減值的話會單獨審查減值金額。減值貸款的公允價值是使用幾種方法中的一種來估計的，包括抵押品的公允價值或按貸款的實際利率貼現的預期未來現金流的現值。對於依賴抵押品的貸款，每筆貸款抵押品的公允價值通常基於獨立準備的評估得出的估計市場價格。這些評估可以採用單一的估值方法，也可以採用多種方法，包括可比銷售額法和收益法。評估師通常在評估過程中進行調整，以調整現有可比銷售和收入數據之間的差異。非房地產抵押品可以使用評估、借款人財務報表的賬面淨值或賬齡報告進行估值，這些報告基於管理層的歷史知識、自估值時以來的市場狀況變化以及管理層對客户和客户業務的專業知識進行調整或貼現。此類調整被認為是不可觀察的，公允價值計量被歸類為第3級計量。
其他擁有的房地產：其他房地產擁有的資產在貸款轉移到擁有的其他房地產時以成本或公允價值中的較低者入賬，隨後繼續以成本或公允價值中的較低者計量和列賬。

28
目錄

擁有的其他房地產的公允價值是基於最近的房地產評估，這些評估通常每年更新。這些評估可以使用單一的評估方法，也可以使用包括可比銷售額法、成本法和收益法在內的多種方法的組合。獨立評估師通常在評估過程中進行調整，以根據現有的可比銷售和收入數據之間的差異進行調整。此類調整通常意義重大，通常會導致對用於確定公允價值的投入進行3級分類。其他房地產自有物業按季評估額外減值，並作出相應調整。
對抵押品依賴型減值貸款和擁有的房地產的評估均由註冊一般評估師(針對商業物業)或註冊住宅評估師(針對住宅物業)進行，其資質和許可證已由本公司或本公司的評估服務供應商審核和核實。一旦收到，管理層將審查評估中使用的假設和方法，以及與獨立數據來源(如最新市場數據或全行業統計數據)進行比較的總體結果公允價值。管理層監控已出售至最近評估價值的抵押品的實際銷售價格，以確定應對評估價值進行哪些額外調整才能達到公允價值。
衍生品：客户發起的衍生品在場外交易市場交易，那裏的市場報價不容易獲得。客户發起的衍生品的公允價值是使用使用市場可觀察到的投入的估值模型在經常性基礎上計量的(第2級)。
按揭銀行相關衍生工具，包括向二手市場出售的按揭貸款(利率鎖定)提供資金的承諾，以及未來交付該等按揭貸款的遠期承諾，均按公允價值經常性入賬。這些承諾的公允價值是基於使用可觀察到的市場數據確定的相關按揭貸款的公允價值(第2級)。利率鎖定承諾根據對行使和資金的預期進行調整。此調整不被視為實質性投入。






















29
目錄

按公允價值經常性計量的資產和負債摘要如下：
(千美元)
 
總計
 
報價
在活躍的市場中
對於相同的資產
(一級)
 
重要的其他人
可觀測
輸入量
(二級)
 
顯着性
看不見的
輸入量
(第三級)
2020年3月31日
 
 

 
 

 
 

 
 

可供出售的證券：
 
 

 
 

 
 

 
 

美國政府支持的實體和機構
 
$
9,775

 
$
—

 
$
9,775

 
$
—

國家和政治分區
 
127,680

 
—

 
125,870

 
1,810

抵押貸款支持證券：住宅
 
10,294

 
—

 
10,294

 
—

抵押貸款支持證券：商業
 
9,133

 
—

 
9,133

 
—

抵押抵押債券：住宅
 
8,056

 
—

 
8,056

 
—

抵押抵押債券：商業抵押債券
 
30,061

 
—

 
30,061

 
—

美國財政部
 
1,010

 
—

 
1,010

 
—

SBA
 
20,562

 
—

 
20,562

 
—

資產支持證券
 
9,613

 
—

 
9,613

 
—

公司債券
 
4,487

 
—

 
4,487

 
—

可供出售的證券總額
 
230,671

 
—

 
228,861

 
1,810

持有待售貸款
 
18,305

 
—

 
18,305

 
—

按公允價值計量的貸款：
 
 
 
 
 
 
 
 
住宅房地產
 
3,712

 
—

 
—

 
3,712

衍生資產：
 
 
 
 
 
 
 
 
客户發起的衍生品
 
13,551

 
—

 
13,551

 
—

與按揭貸款有關的遠期合約將交付出售
 
5

 
—

 
5

 
—

利率鎖定承諾
 
1,783

 
—

 
1,783

 
—

按公允價值計算的總資產
 
$
268,027

 
$
—

 
$
262,505

 
$
5,522

衍生負債：
 
 
 
 
 
 
 
 
客户發起的衍生品
 
13,551

 
—

 
13,551

 
—

與按揭貸款有關的遠期合約將交付出售
 
1,566

 
—

 
1,566

 
—

按公允價值計算的負債總額
 
$
15,117

 
$
—

 
$
15,117

 
$
—


30
目錄

(千美元)
 
總計
 
報價
在活躍的市場中
對於相同的資產
(一級)
 
重要的其他人
可觀測
輸入量
(二級)
 
顯着性
看不見的
輸入量
(第三級)
2019年12月31日
 
 
 
 
 
 
 
 
可供出售的證券：
 
 
 
 
 
 
 
 
國家和政治分區
 
$
93,747

 
$
—

 
$
93,747

 
$
—

抵押貸款支持證券：住宅
 
10,565

 
—

 
10,565

 
—

抵押貸款支持證券：商業
 
8,779

 
—

 
8,779

 
—

抵押抵押債券：住宅
 
8,529

 
—

 
8,529

 
—

抵押抵押債券：商業抵押債券
 
23,181

 
—

 
23,181

 
—

美國財政部
 
1,999

 
—

 
1,999

 
—

SBA
 
21,984

 
—

 
21,984

 
—

資產支持證券
 
10,084

 
—

 
10,084

 
—

公司債券
 
2,037

 
—

 
2,037

 
—

可供出售的證券總額
 
$
180,905

 
$
—

 
$
180,905

 
$
—

持有待售貸款
 
13,889

 
—

 
13,889

 
—

按公允價值計量的貸款：
 
 
 
 
 
 
 
 
住宅房地產
 
4,063

 
—

 
—

 
4,063

衍生資產：
 
 
 
 
 
 
 
 
客户發起的衍生品
 
4,684

 
—

 
4,684

 
—

與按揭貸款有關的遠期合約將交付出售
 
34

 
—

 
34

 
—

利率鎖定承諾
 
256

 
—

 
256

 
—

按公允價值計算的總資產
 
$
203,831

 
$
—

 
$
199,768

 
$
4,063

衍生負債：
 
 
 
 
 
 
 
 
客户發起的衍生品
 
4,684

 
—

 
4,684

 
—

與按揭貸款有關的遠期合約將交付出售
 
33

 
—

 
33

 
—

按公允價值計算的負債總額
 
$
4,717

 
$
—

 
$
4,717

 
$
—

在截至2020年3月31日的三個月或截至2019年12月31日的年度內，公允價值層次結構內的級別之間、特定類別內沒有轉移。













31
目錄

下表彙總了按公允價值經常性計量的三級資產變動情況。
(千美元)
 
為投資而持有的貸款
截至2020年3月31日的三個月
 
 
期初餘額
 
$
4,063

持有待售貸款的轉賬
 
40

損益：
 
 
記錄在“按揭銀行活動”內
 
(7
)
還款
 
(384
)
期末餘額
 
$
3,712

截至2019年3月31日的三個月
 
 
期初餘額
 
$
4,571

持有待售貸款的轉賬
 
239

損益：
 
 
記錄在“按揭銀行活動”內
 
88

還款
 
(248
)
期末餘額
 
$
4,650

該公司已為持有的待售貸款選擇公允價值選項。這些貸款是用於出售的，公司認為公允價值是衡量這些貸款清償情況的最佳指標。利息收入是根據貸款的合同條款記錄的，並符合公司關於為投資而持有的貸款的政策。截至2020年3月31日或2019年12月31日，沒有持有的待售貸款處於非權責發生狀態或逾期90天。
截至2020年3月31日和2019年12月31日，按公允價值持有待售貸款的公允價值合計、合同餘額(包括應計利息)和損益如下：
(千美元)
 
2020年3月31日
 
2019年12月31日
合計公允價值
 
$
18,305

 
$
13,889

合同餘額
 
17,587

 
13,510

未實現收益
 
718

 
379

截至2020年3月31日和2019年3月31日止三個月，因持有待售貸款公允價值變動而產生的收益總額如下：
 
 
截至3月31日的三個月，
(千美元)
 
2020
 
2019
公允價值變動
 
$
339

 
$
83











32
目錄

在非經常性基礎上按公允價值計量的資產摘要如下：
(千美元)
 
總計
 
不可觀測的重要輸入
(3級)
2020年3月31日
 
 
 
 
不良貸款：
 
 
 
 
工商業
 
$
1,139

 
$
1,139

按揭還款權
 
196

 
196

擁有的其他房地產
 
2,093

 
2,093

總計
 
$
3,428

 
$
3,428

2019年12月31日
 
 
 
 
不良貸款：
 
 
 
 
商業地產
 
$
265

 
$
265

工商業
 
261

 
261

按揭還款權
 
87

 
87

擁有的其他房地產
 
921

 
921

總計
 
$
1,534

 
$
1,534

公司根據標的抵押品的估計公允價值，分別於2020年3月31日和2019年12月31日記錄了31.7萬美元和16.1萬美元的特定準備金，用於減少該等貸款的價值。在截至2020年3月31日的三個月中，該公司還按公允價值記錄了與減值貸款相關的10.8萬美元減記。在截至2019年12月31日的一年中，與公允價值減值貸款相關的減值貸款沖銷了29.8萬美元。
在截至2020年3月31日的三個月中，該公司記錄了與抵押貸款服務權相關的1.7萬美元估值津貼。在截至2019年12月31日的年度內，沒有記錄估值津貼。在截至2020年3月31日的三個月或截至2019年12月31日的年度內，擁有的其他房地產沒有記錄減記。
下表提供了在2020年3月31日和2019年12月31日按公允價值非經常性計量的資產重大不可觀察投入的量化信息：
(千美元)
 
2020年3月31日的公允價值
 
估價
技術
 
顯着性
無法觀察到的輸入
 
折扣百分比範圍
減值貸款
 
$
1,139

 
貼現估價；抵押品的估計可變現淨值
 
抵押品折扣
 
10.00-80.00%

按揭還款權
 
196

 
貼現現金流
 
提前還款速度
 
15.34
%
 
 
 
 
 
 
貼現率
 
8.25
%
擁有的其他房地產
 
2,093

 
財產的估價
 
評估貼現價值
 
18.00-41.00%


(千美元)
 
公允價值在
2019年12月31日
 
估價
技術
 
顯着性
無法觀察到的輸入
 
折扣百分比範圍
減值貸款
 
$
526

 
貼現估價；抵押品的估計可變現淨值
 
抵押品折扣
 
10.00-50.00%

按揭還款權
 
87

 
貼現現金流
 
提前還款速度
 
13.42
%

 
 
 
 
 
貼現率
 
8.50
%
擁有的其他房地產
 
921

 
財產的估價
 
評估貼現價值
 
18.00-36.00%




33
目錄

金融工具於2020年3月31日和2019年12月31日的賬面金額和估計公允價值(除非另有説明，不包括之前呈報的金融工具)見下表。截至2020年3月31日的貸款估計公允價值考慮了我們採用ASU No.2016-01後的退出定價。
 
 
 
 
估計公允價值
(千美元)
 
賬面價值
 
報價在
以下項目的活躍市場
相同資產(第1級)
 
顯着性
其他可觀察到的
投入(第2級)
 
顯着性
看不見的
投入(第3級)
 
總計
2020年3月31日
 
 

 
 

 
 

 
 

 
 
金融資產：
 
 

 
 

 
 

 
 

 
 
現金和現金等價物
 
$
104,867

 
$
22,775

 
$
82,092

 
$
—

 
$
104,867

聯邦住房貸款銀行股票
 
12,398

 
不適用

 
不適用

 
不適用

 
不適用

淨貸款
 
1,453,418

 
—

 
—

 
1,498,580

 
1,498,580

應計應收利息
 
6,019

 
—

 
2,027

 
3,992

 
6,019

財務負債：
 
 
 
 
 
 
 
 
 


存款
 
1,470,608

 
—

 
1,490,547

 
—

 
1,490,547

借款
 
211,787

 
—

 
216,964

 
—

 
216,964

附屬票據
 
44,447

 
—

 
40,950

 
—

 
40,950

應計應付利息
 
2,061

 
—

 
2,061

 
—

 
2,061

2019年12月31日
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
金融資產：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
現金和現金等價物
 
$
103,930

 
$
19,990

 
$
83,940

 
$
—

 
$
103,930

聯邦住房貸款銀行股票
 
11,475

 
不適用

 
不適用

 
不適用

 
不適用

淨貸款
 
1,214,935

 
—

 
—

 
1,203,639

 
1,203,639

應計應收利息
 
4,403

 
—

 
1,236

 
3,167

 
4,403

財務負債：
 
 
 
 
 
 
 
 
 


存款
 
1,135,428

 
—

 
1,138,202

 
—

 
1,138,202

借款
 
212,225

 
—

 
212,125

 
—

 
212,125

附屬票據
 
44,440

 
—

 
47,100

 
—

 
47,100

應計應付利息
 
1,574

 
—

 
1,574

 
—

 
1,574

用於估計公允價值的方法和假設(以前未提出)如下所述：
(A)現金及現金等價物
手頭現金和銀行賬户到期非利息的賬面價值接近公允價值，被歸類為一級；出售的聯邦基金賬面金額和銀行賬户到期計息的賬面金額接近公允價值，被歸類為二級。
(B)FHLB股票
由於FHLB股票的可轉讓性受到限制，確定FHLB股票的公允價值是不切實際的。
(C)貸款
貸款(不包括持有供出售的貸款)的公允價值估計如下：所有貸款的公允價值均使用未來估計現金流的現值，使用目前為具有類似信用質量的借款人提供的類似條款的貸款提供的利率來估計，從而產生3級分類。如前所述，不良貸款按成本或公允價值中的較低者估值。
(D)存款
活期存款(例如利息和非利息支票、存摺儲蓄和貨幣市場賬户)披露的公允價值根據定義等於報告日期的即期應付金額(即其賬面金額)，從而產生二級分類。固定利率和可變利率存單的公允價值是使用現值估計的。

34
目錄

未來估計現金流計算的價值，適用於目前對定期存款的合計預期月度到期日證書提供的利率，從而產生2級分類。
(E)控制銀行借款。
本公司短期和長期借款的公允價值是使用未來估計現金流的現值估計的，使用為類似類型的借款安排向本公司提供的當前利率，從而產生二級分類。
(F)附屬票據
公司附屬票據的公允價值是根據未來估計現金流的現值計算的，使用為類似類型的借款安排向本公司提供的當前利率，從而產生二級分類。
(G)減少應收/應付應計利息
應計利息的賬面價值接近公允價值，導致應收賬款為3級分類，應付款為2級分類，與其相關資產/負債一致。
附註14-衍生工具
本公司與商業銀行客户進行利率互換，以方便其各自的風險管理策略。這些利率掉期同時通過抵消本公司與第三方執行的利率掉期進行對衝，以便本公司將與條款基本匹配的經批准、信譽良好的獨立交易對手進行此類交易所產生的淨風險敞口降至最低。這些協議被認為是獨立的衍生品，衍生品公允價值的變化在收益中報告為非利息收入。
信用風險產生於交易對手可能無法履行其合同條款。該公司的風險敞口僅限於合同的重置價值，而不是名義、本金或合同金額。在與交易對手的協議中，有條款允許某些無擔保信貸敞口達到商定的門檻。超過商定門檻的風險敞口將被抵押。此外，公司還通過信用審批、限額和監控程序將信用風險降至最低。
為出售到二級市場的某些抵押貸款(利率鎖定)提供資金的承諾，以及未來向第三方投資者交付抵押貸款的遠期承諾，均被視為衍生品。根據本公司的慣例，在訂立利率鎖定承諾時，本公司會就未來交付的住宅按揭貸款作出遠期承諾，以經濟地對衝其為貸款提供資金的承諾所導致的利率變動的影響。這些抵押貸款銀行衍生品不是在對衝關係中指定的。公允價值是根據抵押貸款利率自承諾之日起的變化而估計的。這些抵押貸款銀行衍生品的公允價值變動包括在抵押貸款銀行活動中。













35
目錄

下表列出了公司持有或發行的與客户發起和抵押銀行活動相關的衍生工具的名義金額和公允價值：
 
2020年3月31日
 
2019年12月31日
(千美元)
名義金額
 
公允價值
 
名義金額
 
公允價值
包括在其他資產中：
 
 
 
 
 
 
 
客户發起和抵押銀行衍生品：
 
 
 
 
 
 
 
客户發起的衍生品
$
122,703

 
$
13,551

 
$
103,941

 
$
4,684

與按揭貸款有關的遠期合約將交付出售
2,000

 
5

 
6,018

 
34

利率鎖定承諾
83,596

 
1,783

 
25,519

 
256

包括在其他資產中的衍生品總額
$
208,299

 
$
15,339

 
$
135,478

 
$
4,974

包括在其他負債中：
 
 
 
 
 
 
 
客户發起和抵押銀行衍生品：
 
 
 
 
 
 
 
客户發起的衍生品
$
122,703

 
$
13,551

 
$
103,941

 
$
4,684

與按揭貸款有關的遠期合約將交付出售
74,686

 
1,566

 
20,633

 
33

利率鎖定承諾
—

 
—

 
928

 
—

包括在其他負債中的衍生品總額
$
197,389

 
$
15,117

 
$
125,502

 
$
4,717

在正常的業務過程中，公司可以決定結算遠期合同，而不是履行合同。以這種結算方式收到或支付的現金包括在綜合收益表中的“抵押銀行活動”中，並被視為執行遠期合同的成本。下表為反映公允價值變動的衍生工具相關損益：
 
 
 
截至3月31日的三個月，
(千美元)
損益位置
 
2020
 
2019
與按揭貸款有關的遠期合約將交付出售
按揭銀行業務
 
$
(1,958
)
 
$
(174
)
利率鎖定承諾
按揭銀行業務
 
1,527

 
122

在收入中確認的總虧損
 
 
$
(431
)
 
$
(52
)
資產負債表抵銷：
某些金融工具，包括客户發起的衍生工具和利率掉期，可能有資格在綜合資產負債表中抵銷和/或受主要淨額結算安排或類似協議的約束。本公司是與其金融機構對手方達成主要淨額結算安排的一方；然而，本公司不會為基於會計政策選擇的財務報表列報目的而根據這些安排抵銷資產和負債。下表介紹了該公司符合抵銷條件的金融工具的信息。

36
目錄

 
 
 
 
 
 
 
財務狀況表中未抵銷的總額
 
 
(千美元)
已確認的總金額
 
財務狀況表中的毛額抵銷
 
財務狀況表中列報的淨額
 
金融工具
 
抵押品(收到)/過帳
 
淨額
2020年3月31日
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
抵銷衍生資產：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
客户發起的衍生品
$
13,551

 
—

 
$
13,551

 
—

 
—

 
$
13,551

抵銷衍生工具負債：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
客户發起的衍生品
$
13,551

 
—

 
$
13,551

 
—

 
$
13,793

 
$
(242
)
2019年12月31日
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
抵銷衍生資產：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
客户發起的衍生品
$
4,684

 
—

 
$
4,684

 
—

 
—

 
$
4,684

抵銷衍生工具負債：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
客户發起的衍生品
$
4,684

 
—

 
$
4,684

 
—

 
$
4,375

 
$
309

附註15-母公司財務報表
資產負債表-母公司
(千美元)
 
2020年3月31日
 
2019年12月31日
資產
 
 

 
 

現金和現金等價物
 
$
2,391

 
$
35,210

對銀行子公司的投資
 
216,357

 
178,240

對專屬自保保險子公司的投資
 
1,950

 
1,668

所得税優惠
 
638

 
520

其他資產
 
118

 
99

總資產
 
$
221,454

 
$
215,737

負債
 
 
 
 
附屬票據
 
$
44,447

 
$
44,440

應計費用和其他負債
 
1,239

 
594

負債共計
 
45,686

 
45,034

股東權益
 
175,768

 
170,703

總負債和股東權益
 
$
221,454

 
$
215,737


37
目錄

損益表和全面收益表-母公司
 
 
截至3月31日的三個月，
(千美元)
 
2020
 
2019
收入
 
 

 
 

銀行子公司股息收入
 
$
36,500

 
$
—

總收入
 
36,500

 
—

費用
 
 
 
 
借入資金的利息
 
$
11

 
$
—

附屬票據的利息
 
636

 
250

其他費用
 
437

 
200

總費用
 
1,084

 
450

子公司未分配淨收益(超額分配)的税前收益(虧損)和權益前收益(虧損)
 
35,416

 
(450
)
所得税優惠
 
127

 
52

子公司(超額分配)未分配收益的權益
 
(31,433
)
 
3,865

淨收入
 
$
4,110

 
$
3,467

其他綜合收入
 
1,777

 
2,069

綜合收益總額，扣除税後的淨額
 
$
5,887

 
$
5,536

現金流量表-母公司
 
 
截至3月31日的三個月，
(千美元)
 
2020
 
2019
經營活動現金流
 
 

 
 

淨收入
 
$
4,110

 
$
3,467

將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：
 
 
 
 
子公司超額(不足)分配收益的權益
 
31,433

 
(3,865
)
基於股票的薪酬費用
 
13

 
11

(增加)其他資產減少，淨額
 
(137
)
 
203

其他負債增加(減少)，淨額
 
574

 
(230
)
經營活動提供(用於)的現金淨額
 
35,993

 
(414
)
投資活動現金流量
 
 
 
 
用於收購的現金
 
(67,944
)
 
—

投資活動所用現金淨額
 
(67,944
)
 
—

融資活動現金流量
 
 
 
 
股票回購-贖回股票
 
(620
)
 
(1,104
)
支付的普通股股息
 
(309
)
 
—

行使股票期權所得收益
 
61

 
125

用於融資活動的現金淨額
 
(868
)
 
(979
)
現金和現金等價物淨減少
 
(32,819
)
 
(1,393
)
期初現金和現金等價物
 
35,210

 
9,690

期末現金和現金等價物
 
$
2,391

 
$
8,297


38
目錄

注16-每股收益
從2019年第二季度開始，由於未歸屬的限制性股票獎勵符合參與證券的資格，本公司已選擇前瞻性地使用兩級法計算每股收益。基本每股收益和稀釋後每股收益的計算採用兩級法。在兩類法下，普通股股東當期可獲得的收益根據宣佈的(或累計的)股息和未分配收益的參與權在普通股股東和參與證券之間進行分配。
普通股每股攤薄淨收入的平均普通股包括根據公司基於股票的補償計劃和限制性股票獎勵授予的股票期權行使時將發行的股票。
採用兩級法計算本期基本每股收益和稀釋後每股收益如下：
(單位為千，每股數據除外)
 
截至2020年3月31日的三個月
淨收入
 
$
4,110

分配給參與證券的淨收益
 
47

分配給普通股股東的淨收入(1)
 
$
4,063

加權平均普通股-已發行
 
7,726

平均未歸屬限制性股票獎勵
 
(89
)
加權平均已發行普通股-基本
 
7,637

稀釋證券的影響：
 
 
加權平均普通股等價物
 
101

加權平均已發行普通股-稀釋
 
7,738

普通股股東可獲得的每股收益
 
 
普通股基本每股收益
 
$
0.53

稀釋後每股普通股收益
 
$
0.53

(1) 在兩類法下，分配給普通股股東的基本每股收益和稀釋每股收益的淨收入可能不同，這是因為在已發行的稀釋股票中增加了期權的普通股等價物，這改變了為計算稀釋每股收益而向普通股股東和參與證券分配淨收益的比率。
截至2019年3月31日的三個月，基本每股收益和稀釋後每股收益均採用庫存股方法計算，如下表所披露。
(單位為千，每股數據除外)
 
截至2019年3月31日的三個月
基本：
 
 
普通股股東應佔淨收益
 
$
3,467

加權平均已發行普通股
 
7,751,750

基本每股收益
 
$
0.45

稀釋：
 
 
普通股股東應佔淨收益
 
$
3,467

加權平均已發行普通股
 
7,751,750

新增：股票期權假定行權的稀釋效應
 
117,431

加權平均普通股和稀釋潛在已發行普通股
 
7,869,181

稀釋後每股普通股收益
 
$
0.44

在計算截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的稀釋每股普通股收益時，3萬股普通股的股票期權都沒有考慮在內，因為它們是反稀釋的。

39
目錄

注17-後續事件
2020年3月，為應對冠狀病毒大流行，CARE法案設立了Paycheck Protection Program(“PPP”)。第一級已經採取了全面的措施，提供貸款延期支付和提供費用減免，以及其他行動。到2020年5月5日，我們通過推遲償還貸款並免除3.761億美元貸款的費用，幫助了我們的消費者和小企業客户。此外，我們的團隊一直致力於滿足PPP應用程序的高需求。截至2020年5月5日，我們已為SBA批准的1884筆(4.114億美元)PPP貸款提供了便利。
項目2-管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
以下討論解釋了我們截至2020年3月31日的三個月的財務狀況。以下討論和分析應與本報告其他地方提供的合併財務報表和相關注釋以及我們於2020年3月13日提交給SEC的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告一起閲讀。這些中期的年化結果可能不代表全年或未來期間的結果。
除本文包含的歷史信息外，本10-Q表格還包括“1995年私人證券訴訟改革法案”中此類術語所指的“前瞻性陳述”。這些聲明會受到許多風險和不確定性的影響，包括但不限於冠狀病毒大流行的影響，包括它對經濟環境、我們的客户和我們的運營的潛在影響，以及與這種大流行相關的聯邦、州或地方政府法律、法規或命令的任何變化；利率和其他一般經濟、商業和政治條件的變化，包括金融市場的變化；根據情況需要對業務計劃的變化；與合併和收購相關的風險；以及公司不時提交給證券交易委員會的其他風險。讀者應注意，本文中包含的前瞻性陳述不是對未來事件的保證，實際事件可能與前瞻性陳述中所作或暗示的大不相同。前瞻性陳述一般可以通過使用“將”、“建議”、“可能”、“計劃”、“尋求”、“預期”、“打算”、“估計”、“預期”、“相信”、“繼續”或類似術語來識別。本文中提出的任何前瞻性陳述僅在本文件發表之日作出，我們不承擔任何更新或修改任何前瞻性陳述以反映假設的變化、意外事件的發生或其他情況的義務。
關鍵會計政策
我們的合併財務報表是根據美國普遍接受的會計政策的應用編制的。我們的關鍵會計政策要求依賴估計和假設，這些估計和假設是基於歷史經驗和管理層認為在當前情況下合理的各種其他假設，但可能被證明是不準確的或可能會發生變化。潛在因素、假設或估計的變化可能會對我們未來的財務狀況和運營結果產生實質性影響。
這些重要會計政策中最關鍵的一項載於我們於2020年3月13日提交給SEC的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中包括的合併財務報表附註的“附註1-重要會計政策的列報基礎和摘要”。自2019年12月31日以來，關鍵會計政策或應用這些政策時使用的假設和判斷沒有重大變化。
概述
Level One Bancorp，Inc.是一家總部位於密歇根州法明頓山的金融控股公司，在密歇根州東南部和西部設有主要分支機構。通過我們的全資子公司Level One Bank，我們向住宅和商業市場提供廣泛的貸款產品，以及零售和商業銀行服務。漢密爾頓法院保險公司是該公司的全資子公司，為公司和銀行提供財產和意外保險，併為保險市場上目前可能沒有保險或在經濟上可行的其他十名第三方保險俘虜提供再保險。
我們的主要業務活動一直是向個人、企業、市政當局和其他實體放貸和接受存款。我們的收入主要來自貸款和租賃的利息，其次是投資證券的利息和股息。我們也有來自非利息來源的收入，例如與各種借貸和存款服務有關的費用，以及住宅按揭貸款的發放和銷售。我們的本金費用包括存款和借款的利息費用，運營費用，如工資和員工福利，佔用和設備費用，數據處理費用，專業費用和其他非利息費用，貸款損失準備金和所得税費用。

40

自2007年以來，我們通過有機增長和一系列五筆收購實現了大幅增長，所有這些都已完全整合到我們的業務中。在過去的幾年裏，我們在招聘更多員工以及升級技術和系統安全方面進行了重大投資。2016年，我們在密歇根州大急流市場開設了第一家分店。2017年第三季度，我們在奧克蘭的布盧姆菲爾德鎮開設了第二家門店。2018年第三季度，我們增加了新的抵押貸款官員和支持人員，將抵押貸款部門的規模擴大了一倍。
2020年1月2日，公司完成了之前宣佈的對Ann Arbor Bancorp，Inc.的收購。(“AAB”)及其全資子公司安娜堡州立銀行。根據日期為2019年8月12日的本公司、合併附屬公司及AAB之間的合併協議及合併計劃，本公司的全資合併附屬公司(“合併附屬公司”)與AAB合併並併入AAB而完成交易。該公司支付的現金總對價約為6790萬美元。
我們2020年第一季度的運營業績包括AAB在2020年1月2日及之後的運營業績，其中包括150萬美元的採購費。2020年1月2日之前的業績僅反映一級業績，不包括AAB的運營業績。有關詳細信息，請參閲“注2-業務合併”。此外，所有可識別資產，包括2680萬美元商譽和370萬美元核心存款無形資產，以及截至合併日期的AAB負債，都已按其估計公允價值入賬，並計入一級資產。截至2020年3月31日，公司合併資產總額19.4億美元，合併存款總額14.7億美元，合併股東權益總額1.758億美元。

近期發展
第一季度股息。2020年3月18日，公司宣佈2020年第一季度每股0.05美元的現金股息，將於2020年4月15日支付。第一季度每股0.05美元的現金股息比上一季度宣佈的每股0.04美元增加了0.01美元。
冠狀病毒的影響。美國的冠狀病毒大流行料在未來財年對經濟、銀行業及本公司造成複雜而重大的不利影響，均受高度不確定性影響。
對我們的市場領域的影響。我們的商業和消費者銀行產品和服務主要在密歇根州提供，從2020年3月開始，密歇根州個人和政府對冠狀病毒大流行的反應導致經濟活動廣泛減少。在密歇根州，州長髮布了一系列命令，包括一項命令，除有限的例外情況外，所有個人留在家裏，非必要的企業停止所有活動，該命令於2020年3月下旬生效。居家令目前的有效期至2020年5月28日。在這些訂單期間，銀行及其分行一直保持營業，因為銀行一直被認為是必要的業務。銀行一直通過免下車服務為客户提供服務，僅通過預約提供面對面服務，以及在線和移動銀行工具。
在全美範圍內，由於居家訂單，許多州都經歷了由於商業活動減少而導致的失業率大幅上升。根據美國勞工部的數據，截至2020年4月25日的一週，密歇根州的保險失業率為21.8%。
政策和法規的發展。聯邦、州和地方政府以及監管當局針對冠狀病毒大流行制定併發布了一系列政策應對措施，包括：
•
2020年3月3日，美聯儲將聯邦基金目標利率區間下調了0.5%，2020年3月16日又下調了1.0%，達到了0.0-0.25%的區間。

•
2020年3月27日，特朗普總統簽署了冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE Act)，該法案建立了2.0萬億美元的經濟刺激計劃，包括向個人支付現金、補充失業保險福利，以及通過美國小企業管理局(SBA)管理的3490億美元貸款計劃，即工資支票保護計劃(PPP)。根據PPP，小企業、獨資企業、獨立承包商和個體户可以向現有的SBA貸款人和其他註冊參加該計劃的經批准的受監管貸款機構申請貸款，但要受到許多限制和資格標準。世行作為貸款人蔘與了購買力平價計劃。2020年4月16日左右，SBA通知貸款人，指定用於PPP的3490億美元已經用完。2020年4月24日，額外批准了3100億美元的PPP貸款資金，從2020年4月27日開始，這些資金可用於PPP貸款。此外，CARE法案為金融機構提供了在有限的一段時間內暫時暫停GAAP中與TDR相關的某些要求的選項，以説明冠狀病毒的影響。有關CARE法案及其對TDR的影響的進一步討論，請參閲附註4--貸款。

41


•
2020年4月7日，聯邦銀行業監管機構發佈了修訂後的關於金融機構貸款修改和報告的跨機構聲明，其中包括鼓勵金融機構與因冠狀病毒影響而無法或可能無法履行合同付款義務的借款人謹慎合作，並聲明機構一般不需要將與冠狀病毒相關的修改歸類為TDR，機構不會指示受監管機構將所有與冠狀病毒相關的貸款修改自動歸類為TDR。

•
2020年4月9日，美聯儲宣佈了旨在支持中小型企業以及受冠狀病毒影響的州和地方政府的額外措施。美聯儲宣佈了主街商業貸款計劃，該計劃建立了兩個新的貸款工具，旨在促進對中小型企業的貸款：(1)主街新貸款工具(“MSNLF”)，和(2)主街擴大貸款工具(“MSELF”)。MSNLF貸款是在2020年4月8日或之後發放的無擔保定期貸款，而MSELF貸款是作為2020年4月8日之前發放的現有貸款的較大部分提供的。該計劃的總規模將高達6，000億美元。該計劃是為員工人數不超過1萬人或2019年收入為25億美元的企業設計的。要獲得貸款，借款人必須確認他們是因為冠狀病毒而尋求財政支持，而且他們不會用貸款所得來償還債務。美聯儲還表示，它將向向陷入困境的小企業提供購買力平價貸款的銀行提供額外資金。參與PPP的貸款機構將能夠將由該安排提供資金的貸款排除在他們的槓桿率之外。

對我們業務的影響。我們目前預計，冠狀病毒大流行和上述具體事態發展將對我們的業務產生重大影響。特別是，我們預計銀行在餐飲業和酒店業的很大一部分借款人將繼續遭受嚴重的經濟困難，這已經並將繼續導致他們動用現有的信貸額度，對他們償還現有債務的能力和意願造成不利影響，並預計將對抵押品的價值產生不利影響。這些發展，加上一般的經濟狀況，預計也會影響我們的商業地產投資組合，特別是與這些行業有關聯的房地產，以及某些擔保我們貸款的抵押品的價值。見“第II部分--第1A項。有關冠狀病毒對我們的業務、財務狀況和運營結果的影響和風險的更多信息，請參閲“風險因素”。
一級對冠狀病毒的反應。在當前的冠狀病毒健康危機期間，Level One已採取全面措施幫助我們的客户、員工和社區。對於我們的客户，我們提供貸款延期付款，並提供費用減免，以及其他措施。到2020年5月5日，我們通過推遲償還貸款並免除3.761億美元貸款的費用，幫助了我們的消費者和小企業客户。此外，我們的團隊勤奮工作，孜孜不倦地工作，以滿足PPP應用進入的高需求。截至2020年5月5日，我們已為SBA批准的1884筆(4.114億美元)PPP貸款提供了便利。
對於我們的員工，我們已使絕大多數主要辦公室團隊成員每天都能遠程工作。我們還採取了重大行動，幫助確保我們的員工的安全，這些員工的職責要求他們進入辦公室。為了支持我們的社區，我們進行了慈善捐贈，其中一項捐贈給了當地的醫療系統，以幫助受冠狀病毒影響的前線工作人員。我們將繼續評估這種不穩定的情況，並在必要時採取額外行動。
第一級還認識到，對冠狀病毒影響最直接的行業是酒店業和餐飲業。截至2020年3月31日，一級酒店和餐飲服務行業的貸款集中度分別不到0.5%和4%。

42
目錄

選定的財務數據-未審核
 
截至及截至以下三個月
(千美元，每股數據除外)
2020年3月31日
 
2019年12月31日
 
2019年3月31日
收益摘要
 
 
 
 
 
利息收入
$
19,817

 
$
17,366

 
$
17,442

利息費用
4,997

 
4,458

 
4,724

淨利息收入
14,820

 
12,908

 
12,718

貸款損失撥備費用
489

 
548

 
422

非利息收入
4,690

 
4,590

 
2,286

非利息支出
14,562

 
11,295

 
10,368

所得税前收入
4,459

 
5,655

 
4,214

所得税撥備
349

 
975

 
747

淨收入
4,110

 
4,680

 
3,467

分配給參與證券的淨收益 (1)
47

 
50

 
—

普通股股東應佔淨收益 (1)
$
4,063

 
$
4,630

 
$
3,467

每股數據
 
 
 
 
 
普通股基本每股收益
$
0.53

 
$
0.60

 
$
0.45

稀釋後每股普通股收益
0.53

 
0.60

 
0.44

普通股每股賬面價值
22.74

 
22.13

 
20.15

每股有形賬面價值(2)
17.54

 
20.86

 
18.88

已發行股票(千股)
7,731

 
7,715

 
7,749

平均基本普通股(千股)
7,637

 
7,632

 
7,752

平均稀釋普通股(千股)
7,738

 
7,747

 
7,869

選定的期末餘額
 
 
 
 
 
總資產
$
1,936,823

 
$
1,584,899

 
$
1,456,552

可供出售的證券
230,671

 
180,905

 
226,874

貸款總額
1,466,407

 
1,227,609

 
1,131,097

總存款
1,470,608

 
1,135,428

 
1,151,463

負債共計
1,761,055

 
1,414,196

 
1,300,433

股東權益總額
175,768

 
170,703

 
156,119

有形股東權益(2)
135,578

 
160,940

 
146,337

業績和資本比率
 
 
 
 
 
平均資產回報率
0.87
%
 
1.23
%
 
0.96
%
平均股本回報率
9.40

 
10.98

 
8.99

淨息差(全額應税等值) (3)
3.42

 
3.56

 
3.76

效率比(非利息費用/淨利息收入加非利息收入)
74.64

 
64.55

 
69.10

股息支付率
7.52

 
6.60

 
6.72

總股東權益與總資產之比
9.08

 
10.77

 
10.72

有形權益與有形資產之比(2)
7.15

 
10.22

 
10.11

普通股1級至風險加權資產
8.10

 
11.77

 
11.78

一級資本與風險加權資產之比
8.10

 
11.77

 
11.78

總資本與風險加權資產之比
11.68

 
16.05

 
13.95

一級資本對平均資產的比率(槓桿率)
7.08

 
10.41

 
10.19

資產質量比率：
 
 
 
 
 
淨沖銷與平均貸款之比
0.05
%
 
0.06
%
 
0.01
%
不良資產佔總資產的百分比
0.89

 
1.23

 
1.17

非權責發生貸款佔總貸款的百分比
1.04

 
1.51

 
1.47

貸款損失撥備佔期末貸款的百分比
0.89

 
1.03

 
1.06

貸款損失撥備佔非應計貸款的百分比
85.32

 
68.40

 
71.85

貸款損失撥備佔非應計貸款的百分比，不包括根據ASC 310-30計入的貸款撥備
80.34

 
64.29

 
66.33

(1)列報的金額用於計算兩類普通股每股收益。該方法於2019年第二季度被本公司採用。
(2)見下面題為“GAAP對賬和非GAAP財務措施的管理解釋”一節。
(3)按21%的税率在税額等值基礎上列報。



43
目錄

GAAP對賬及非GAAP財務指標的管理説明
本報告中包括的一些財務指標不是公認會計準則認可的財務狀況或業績指標。這些非GAAP財務指標包括有形股東權益、每股有形賬面價值和有形權益與有形資產的比率，以及扣除收購和盡職調查費用的淨收入和普通股稀釋後收益。我們的管理層在分析我們的業績時使用了這些非GAAP財務指標，我們相信，向財務分析師和投資者提供這些信息可以讓他們評估資本充足性，以及更好地瞭解和評估公司在相關時期的核心財務業績。
我們計算：(1)有形股東權益總額減去核心存款無形資產、抵押服務權和商譽；(2)每股有形賬面價值，即有形股東權益除以已發行普通股份額；(3)有形資產總額，減去核心存款無形資產、抵押服務權和商譽；(4)淨收益，不包括收購和盡職調查費用，作為報告的淨收入，減去收購和盡職調查費用，扣除所得税利益；以及(V)稀釋每股普通股收益，不包括收購和盡職調查費用，如報告所述，作為稀釋後每股普通股收益，扣除所得税收益後，收購和盡職調查費用對稀釋後每股收益的影響較小。
以下列出了這些非GAAP財務指標及其根據GAAP計算的最直接可比財務指標：
 
截至及截至以下三個月
(千美元，每股數據除外)
2020年3月31日
 
2019年12月31日
 
2019年3月31日
 
(未經審計)
 
(未經審計)
 
(未經審計)
股東權益總額
$
175,768

 
$
170,703

 
$
156,119

更少：
 
 
 
 
 
商譽
36,216

 
9,387

 
9,387

其他無形資產，淨額
3,974

 
376

 
395

有形股東權益
$
135,578

 
$
160,940

 
$
146,337

 
 
 
 
 
 
已發行股票(千股)
7,731

 
7,715

 
7,749

每股有形賬面價值
$
17.54

 
$
20.86

 
$
18.88

 
 
 
 
 
 
總資產
$
1,936,823

 
$
1,584,899

 
$
1,456,552

更少：
 
 
 
 
 
商譽
36,216

 
9,387

 
9,387

其他無形資產，淨額
3,974

 
376

 
395

有形資產
$
1,896,633

 
$
1,575,136

 
$
1,446,770

 
 
 
 
 
 
有形權益與有形資產之比
7.15
%
 
10.22
%
 
10.11
%
 
 
 
 
 
 
報告的淨收入
$
4,110

 
$
4,680

 
$
3,467

收購和盡職調查費用
1,471

 
220

 
—

所得税優惠(1)
(295
)
 
(26
)
 
—

淨收益，不包括收購和盡職調查費用
$
5,286

 
$
4,874

 
$
3,467

 
 
 
 
 
 
據報道，稀釋後每股收益
$
0.53

 
$
0.60

 
$
0.44

購置費和盡職調查費的影響，扣除所得税優惠後的淨額
0.15

 
0.03

 
—

稀釋後每股普通股收益，不包括收購和盡職調查費用
$
0.68

 
$
0.63

 
$
0.44

 
 
 
 
 
 
(1)它假設可扣除的收購費用的所得税税率為21%。
 


44
目錄

運營結果
淨收入
截至2020年3月31日的三個月，我們的淨收入為410萬美元，或每股稀釋後普通股0.53美元，而截至2019年3月31日的三個月，我們的淨收入為350萬美元，或每股稀釋後普通股0.44美元。淨收入增加64.3萬美元，主要反映非利息收入增加240萬美元，淨利息收入增加210萬美元，所得税撥備減少39.8萬美元。這些增長被增加的420萬美元的非利息支出部分抵消。2020年第一季度收益受到收購安娜堡州立銀行(Ann Arbor State Bank)的影響。
淨利息收入
我們的主要收入來源是淨利息收入，即來自生息資產(主要是貸款和證券)的利息收入與資金來源(主要是有息存款和借款)的利息支出之間的差額。
截至2020年和2019年3月31日的三個月，淨利息收入分別為1，480萬美元和1，270萬美元。截至2020年3月31日的三個月，與2019年同期相比，利息收入增加了240萬美元，利息支出增加了27.3萬美元。利息收入增加的主要原因是貸款利息和手續費增加了250萬美元。與2019年3月31日相比，截至2020年3月31日的三個月貸款利息和費用增加，主要是由於收購安娜堡州立銀行(Ann Arbor State Bank)，貸款平均餘額增加了2.548億美元。利息支出增加的主要原因是次級票據利息支出增加了38.5萬美元，借款利息支出增加了17.7萬美元，但存款利息支出減少了28.9萬美元，部分抵消了這一增長。次級票據利息支出增加的主要原因是2019年第四季度發行了3，000萬美元的次級債券。與2019年3月31日相比，截至2020年3月31日的三個月存款利息支出下降的主要原因是內部存款利率修訂後支付的利息較低，主要是由於2020年第一季度聯邦基金目標利率下調150個基點，2019年下半年下調75個基點。
截至2020年3月31日的三個月，我們的淨息差(在全額税額等值基礎上(FTE))為3.42%，而2019年同期為3.76%。淨息差同比下降34個基點的主要原因是平均貸款收益率較低。2020年第一季度平均貸款收益率降至5.00%，而2019年第一季度為5.64%，主要原因是2020年3月冠狀病毒大流行導致聯邦基金目標利率下降150個基點，2019年下半年下降75個基點。由於聯邦基金目標利率下調，以及冠狀病毒大流行的影響，我們預計未來一段時間我們的淨利息收入和淨息差將會下降。
我們的淨息差受益於我們購買的信用減值貸款組合的貼現增加，這是我們可增加收益的一個組成部分。可增加收益代表預期未來現金流量的淨現值超過收購日期公允價值的部分，包括貸款的預期票面利率和貼現增加。可增加收益確認為購買的信用減值貸款預期剩餘壽命內的利息收入。全部貸款的實際收益與基於合同息票產生的收益(不包括非應計狀態貸款的任何利息收入)之間的差額代表超額可增加收益。貸款的合同票面利率考慮貸款的合同票面利率，不包括非權責發生狀態的貸款的任何利息收入。截至2020年和2019年3月31日的三個月，總貸款平均收益率分別為5.00%和5.64%。由於購買的信用減值貸款的可增加收益率，總貸款收益率分別受到8個基點和17個基點的影響。由於超額可增值收益率，我們截至2020年和2019年3月31日的三個月的淨息差分別受益於10個基點和14個基點。截至2020年3月31日和2019年12月31日，我們剩餘的可增值收益分別為870萬美元和910萬美元，我們的不可增值差額分別為400萬美元和390萬美元。

45
目錄

下表列出了與我們的平均資產負債表、平均資產收益率和平均負債率有關的信息。我們通過將收入或支出除以相應資產或負債的日均餘額得出這些收益率。在此表中，對免税資產收益率進行了調整，以便在可比基礎上列報免税收入和全額應税收入。
淨利息收入分析--全額應税等值
 
 
截至3月31日的三個月，
 
 
2020
 
2019
(千美元)
 
平均餘額
 
利息收入/費用(1)
 
平均產量/比率 (2)
 
平均餘額
 
利息收入/費用(1)
 
平均產量/比率(2)
生息資產：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
總貸款(3)
 
$
1,458,897

 
$
18,128

 
5.00
%
 
$
1,125,213

 
$
15,651

 
5.64
%
投資證券(4):
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
應税
 
117,835

 
684

 
2.33

 
141,282

 
936

 
2.69

免税
 
93,858

 
611

 
3.18

 
80,760

 
545

 
3.17

生息現金餘額
 
77,475

 
256

 
1.33

 
28,076

 
176

 
2.54

聯邦住房貸款銀行股票
 
12,387

 
138

 
4.48

 
8,325

 
134

 
6.53

生息資產總額
 
$
1,760,452

 
$
19,817

 
4.56
%
 
$
1,383,656

 
$
17,442

 
5.14
%
非盈利性資產：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
現金和銀行到期款項
 
24,785

 
 
 
 
 
24,794

 
 
 
 
房舍和設備
 
16,498

 
 
 
 
 
13,289

 
 
 
 
商譽
 
35,921

 
 
 
 
 
9,387

 
 
 
 
其他無形資產，淨額
 
3,968

 
 
 
 
 
425

 
 
 
 
銀行擁有的人壽保險
 
17,710

 
 
 
 
 
11,893

 
 
 
 
貸款損失撥備
 
(12,726
)
 
 
 
 
 
(11,563
)
 
 
 
 
其他非盈利性資產
 
35,079

 
 
 
 
 
11,841

 
 
 
 
總資產
 
$
1,881,687

 
 
 
 
 
$
1,443,722

 
 
 
 
有息負債：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
存款：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
有息活期存款
 
$
106,236

 
$
124

 
0.47
%
 
53,299

 
$
48

 
0.37
%
貨幣市場和儲蓄存款
 
403,712

 
1,100

 
1.10

 
306,496

 
1,094

 
1.45

定期存款
 
547,838

 
2,608

 
1.91

 
544,130

 
2,979

 
2.22

借款
 
185,586

 
530

 
1.15

 
55,814

 
353

 
2.57

附屬票據
 
44,465

 
635

 
5.74

 
14,896

 
250

 
6.81

有息負債總額
 
$
1,287,837

 
$
4,997

 
1.56
%
 
$
974,635

 
$
4,724

 
1.97
%
無息負債和股東權益：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
無息活期存款
 
393,519

 
 
 
 
 
$
300,680

 
 
 
 
其他負債
 
25,493

 
 
 
 
 
14,136

 
 
 
 
股東權益
 
174,838

 
 
 
 
 
154,271

 
 
 
 
總負債和股東權益
 
$
1,881,687

 
 
 
 
 
$
1,443,722

 
 
 
 
淨利息收入
 
 
 
$
14,820

 
 
 
 
 
$
12,718

 
 
利差
 
 
 
 
 
3.00
%
 
 
 
 
 
3.17
%
淨息差(5)
 
 
 
 
 
3.39

 
 
 
 
 
3.73

税收等值效應
 
 
 
 
 
0.03

 
 
 
 
 
0.03

按全額税額等值計算的淨息差
 
 
 
 
 
3.42
%
 
 
 
 
 
3.76
%
______________________________________________________________________
(一)利息收入按實際情況列示，不包括應税等值調整。
(2)平均利率和收益率按年公佈，包括對截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月免税證券利息收入分別為13萬美元和8.7萬美元的應税等值調整，使用21%的聯邦公司税率。
(3)包括非權責發生制貸款
(4)為便於在本表中列報，投資證券的平均餘額及相應的平均利率是以歷史成本為基礎，並根據溢價的攤銷和折扣的增加進行調整。
(5)淨息差是指淨利息收入除以平均總生息資產。

46
目錄

速率/體積分析
下表列出了交易量和利率變化對所示期間利息收入和費用的影響。成交量的變化是平均餘額的變化乘以上一時期的平均匯率。匯率的變化是平均匯率的變化乘以上一期間的平均餘額。可歸因於匯率和交易量的綜合影響的淨變化已按比例分配給交易量的變化和匯率的變化。免税證券的平均税率是在全額應税等值基礎上報告的。
 
 
截至2020年3月31日的三個月與2019年
 
 
增加
(減少)由於：
 
 
(千美元)
 
率
 
體積
 
淨增加(減少)
生息資產
 
 
 
 
 
 
總貸款
 
$
(1,782
)
 
$
4,259

 
$
2,477

投資證券：
 
 
 
 
 
 
應税
 
(108
)
 
(144
)
 
(252
)
免税
 
(36
)
 
102

 
66

生息現金餘額
 
(113
)
 
193

 
80

FHLB庫存
 
4

 
—

 
4

利息收入總額
 
(2,035
)
 
4,410

 
2,375

有息負債
 
 

 
 

 
 

有息活期存款
 
18

 
58

 
76

貨幣市場和儲蓄存款
 
(294
)
 
300

 
6

定期存款
 
(391
)
 
20

 
(371
)
借款
 
(277
)
 
454

 
177

次級債務
 
(40
)
 
425

 
385

利息支出總額
 
(984
)
 
1,257

 
273

淨利息收入變動情況
 
$
(1,051
)
 
$
3,153

 
$
(2,102
)

貸款損失準備金
我們通過在綜合損益表中計入費用的貸款損失準備金，建立了貸款損失撥備。管理層按季度審查貸款組合(包括原始貸款和購買貸款)，以評估未償還貸款，並衡量貸款組合的表現和貸款損失撥備的充分性。
與收購相關而獲得的貸款自發起以來有信用惡化的證據，並且在收購之日我們很可能不會收取所有合同要求的本金和利息付款，這些貸款將計入ASC主題310-30，貸款和債務證券與信用質量惡化獲得的證券，或ASC 310-30。該等信貸減值貸款已根據有關風險評級、預期未來現金流及相關抵押品公允價值的主觀決定，於各自收購日期按其估計公允價值入賬，並無結轉相關貸款損失撥備。在收購之日，公司確認預期未來現金流與到期合同金額相比的預期差額為不可增值折扣。預期未來現金流淨現值超過收購日公允價值的任何超額部分均確認為可增加貼現或可增加收益率。我們每半年評估一次這些貸款，以評估預期的現金流。隨後預期現金流的減少通常會導致計提貸款損失準備金。隨後現金流的增加導致貸款損失撥備轉回到以前費用的範圍，或將差額從不可增值重新分類為可增值，對利息收入產生積極影響。截至2020年3月31日和2019年12月31日，我們剩餘的可增值收益分別為870萬美元和910萬美元，不可增值差額分別為400萬美元和390萬美元。
截至2020年3月31日的三個月，貸款損失撥備為48.9萬美元，而2019年同期為42.2萬美元。貸款損失撥備增加，主要是因為我們的原有貸款組合持續增長，以及貸款損失撥備模式內的經濟質素因素因以下因素而調整，令一般儲備增加20萬元。

47
目錄

受冠狀病毒影響，2020年第一季度宏觀經濟因素惡化。此外，與2019年同期相比，該公司在2020年第一季度的沖銷金額增加了14.5萬美元。減值貸款專項準備金減少27.5萬美元，部分抵消了撥備的增加。
本公司將繼續評估冠狀病毒的影響，並將採取進一步行動，如果有任何跡象表明我們的投資組合的信用質量因冠狀病毒而下降，將採取進一步行動適當增加貸款損失撥備。公司將根據需要在2020年第二季度和未來幾個季度重新評估貸款損失撥備的適當性。
非利息收入
下表顯示了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的非利息收入。
 
 
截至3月31日的三個月，
(千美元)
 
2020
 
2019
非利息收入
 
 

 
 

押金手續費
 
$
634

 
$
625

證券銷售淨收益(虧損)
 
529

 
(7
)
按揭銀行業務
 
2,588

 
1,120

其他收費及收費
 
939

 
548

非利息收入總額
 
$
4,690

 
$
2,286

截至2020年3月31日的三個月，非利息收入增加了240萬美元，達到470萬美元，而2019年同期為230萬美元。非利息收入增加的主要原因是按揭銀行業務增加了150萬美元，證券銷售淨收益增加了53.6萬美元，利率掉期費用增加了18.1萬美元(包括在上表的“其他費用和費用”中)。按揭銀行業務收入增加，主要是由於二零二零年第一季的利率環境較低，令按揭貸款的發放及銷售量創紀錄，令發端手續費收入及二手市場手續費上升。證券銷售淨收益的增加是由於為了重新定位我們的投資組合，銷售了3130萬美元的公司債券、抵押貸款支持證券和抵押貸款債券。利率互換費用增加是由於客户發起的衍生品數量增加。
非利息支出
下表顯示了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的非利息支出。
 
 
截至3月31日的三個月，
(千美元)
 
2020
 
2019
非利息支出
 
 

 
 

工資和員工福利
 
$
8,630

 
$
6,913

入住率和設備費用
 
1,528

 
1,204

專業服務費
 
392

 
362

收購和盡職調查費用
 
1,471

 
—

營銷費用
 
222

 
176

數據處理費用
 
847

 
595

印刷費和供應費
 
136

 
68

核心存款溢價攤銷
 
192

 
52

其他費用
 
1,144

 
998

總非利息費用
 
$
14,562

 
$
10,368

截至2020年3月31日的三個月，非利息支出增加了420萬美元，達到1460萬美元，而2019年同期為1040萬美元。非利息支出增加的主要原因是工資和員工福利增加了170萬美元，收購和盡職調查費用增加了150萬美元，佔用和設備費用增加了32.4萬美元，數據處理費用增加了25.2萬美元，核心存款溢價攤銷增加了14萬美元。這個

48
目錄

這兩個期間的薪金和僱員福利增加，主要是由於按揭佣金開支增加87萬9千元，以及增加17名相當於全職僱員的費用。收購和盡職調查費用以及核心存款溢價攤銷的增加與與安娜堡州立銀行(Ann Arbor State Bank)的合併有關，該合併於2020年1月2日完成。收購費用和盡職調查費用主要與合同終止、核心系統轉換以及遣散費和留任費有關。由於此次收購，該公司記錄了370萬美元的核心存款溢價，導致2020年第一季度核心存款無形資產的攤銷費用增加。佔用和設備費用增加的主要原因是大樓租金和其他費用增加，這與與安娜堡州立銀行收購的三個新分行有關，以及由於該組織的有機增長，這些費用增加。數據處理費用增加的主要原因是，除了組織的有機增長外，2020年第一季度在系統整合之前保留和維護了安娜堡州立銀行的遺留系統。
所得税及相關税目
在截至2020年3月31日的三個月內，我們對450萬美元的税前收入確認了34萬9千美元的所得税支出，與2019年同期相比，我們確認了7.8%的有效税率，其中，我們對420萬美元的税前收入確認了74.7萬美元的所得税支出，導致有效税率為17.7%。
與上一年季度相比，所得税撥備減少的主要原因是與安娜堡州立銀行淨營業虧損(NOL)相關的29萬美元税收優惠，這是CARE法案條款允許將2018-2020年產生的NOL向前結轉五年的結果。此外，取消出售安娜堡州立銀行股票期權的資格產生了17.5萬美元的税收優惠。
請參閲合併財務報表附註中的附註9-所得税，以對截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的預期和實際所得税費用進行對賬。


49
目錄

財務狀況
投資證券
下表列出了本公司投資證券組合的公允價值，截至2020年3月31日和2019年12月31日，這些證券組合均被歸類為可供出售。
(千美元)
 
2020年3月31日
 
2019年12月31日
可供出售的證券：
 
 

 
 

美國政府支持的實體和機構
 
$
9,775

 
$
—

國家和政治分區
 
127,680

 
93,747

抵押貸款支持證券：住宅
 
10,294

 
10,565

抵押貸款支持證券：商業
 
9,133

 
8,779

抵押抵押債券：住宅
 
8,056

 
8,529

抵押抵押債券：商業抵押債券
 
30,061

 
23,181

美國財政部
 
1,010

 
1,999

SBA
 
20,562

 
21,984

資產支持證券
 
9,613

 
10,084

公司債券
 
4,487

 
2,037

可供出售的證券總額：3月份，11月份，11月份，11月份，11月份，11月份，11月份，11月份，11月份，11月份。
 
$
230,671

 
$
180,905

我們投資證券組合的構成反映了我們的投資策略，即為正常運營和潛在收購保持適當的流動性水平，同時提供額外的收入來源。投資組合還提供資產負債表其他類別的利率風險和信用風險的平衡，同時為可用資金的投資提供工具，提供流動性，並提供證券作為抵押品。截至2020年3月31日，投資證券總額為2.307億美元，佔總資產的11.9%，而截至2019年12月31日，投資證券總額為1.809億美元，佔總資產的11.4%。從2019年12月31日至2020年3月31日，可供出售的證券增加了4980萬美元，這主要是由於收購了安娜堡州立銀行(Ann Arbor State Bank)，截至2020年1月2日，安娜堡州立銀行貢獻了4740萬美元的投資證券。此外，我們通過購買3600萬美元和銷售3130萬美元重新定位了投資組合。賬面價值為5200萬美元和2730萬美元的證券分別於2020年3月31日和2019年12月31日被質押，以確保借款、存款和抵押貸款衍生品的安全。
截至2020年3月31日，該公司持有72只由密歇根學校債券貸款基金支持的免税州和地方市政證券，總額為5270萬美元。除上述投資外，截至2020年3月31日和2019年12月31日，除美國政府及其機構外，沒有任何一個發行人持有的證券金額超過股東權益的10%。
下表中提供的可供出售的證券按攤銷成本和截至2019年3月31日和2019年12月31日的合同到期日報告。如果借款人有權催繳或預付債務，並有或沒有催繳或預付罰款，則實際時間可能與合同到期日不同。此外，住房抵押貸款支持證券和抵押貸款債券每月都會收到本金付款，下面沒有反映出來。下面的收益率是按税額當量計算的。

50
目錄

 
 
2020年3月31日
 
 
一年或一年以下
 
一到五年
 
五到十年
 
十年後
(千美元)
 
攤銷
成本
 
平均值
產率
 
攤銷
成本
 
平均值
產率
 
攤銷
成本
 
平均值
產率
 
攤銷
成本
 
平均值
產率
可供出售的證券：
 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

美國政府贊助的機構義務
 
$
2,000

 
1.66
%
 
$
7,624

 
1.64
%
 
$
—

 
—
%
 
$
—

 
—
%
國家和政治分區
 
2,219

 
2.18

 
8,771

 
2.16

 
27,985

 
2.73

 
83,471

 
3.18

抵押貸款支持證券：住宅
 
—

 
—

 
131

 
0.91

 
132

 
2.08

 
9,784

 
2.77

抵押貸款支持證券：商業
 
428

 
1.58

 
4,850

 
2.27

 
1,428

 
2.64

 
1,821

 
3.64

抵押抵押債券：住宅
 
—

 
—

 
—

 
—

 
695

 
2.17

 
7,234

 
1.96

抵押抵押債券：商業抵押債券
 
—

 
—

 
8,997

 
2.90

 
11,659

 
2.40

 
8,304

 
2.43

美國財政部
 
1,000

 
1.65

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

SBA
 
—

 
—

 
—

 
—

 
7,930

 
2.54

 
12,679

 
2.41

資產支持證券
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
10,394

 
2.22

公司債券
 
2,467

 
3.11

 
2,016

 
3.09

 
—

 
—

 
—

 
—

可供出售的證券總額
 
$
8,114

 
2.24
%
 
$
32,389

 
2.31
%
 
$
49,829

 
2.61
%
 
$
133,687

 
2.89
%

 
 
2019年12月31日
 
 
一年或一年以下
 
一到五年
 
五到十年
 
十年後
(千美元)
 
攤銷
成本
 
平均值
產率
 
攤銷
成本
 
平均值
產率
 
攤銷
成本
 
平均值
產率
 
攤銷
成本
 
平均值
產率
可供出售的證券：
 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

國家和政治分區
 
$
1,375

 
2.25
%
 
$
3,747

 
2.24
%
 
$
18,566

 
2.95
%
 
$
65,616

 
3.38
%
抵押貸款支持證券：住宅
 
—

 
—

 
153

 
0.93

 
143

 
2.07

 
10,313

 
2.84

抵押貸款支持證券：商業
 
431

 
0.99

 
4,874

 
2.27

 
1,435

 
2.65

 
1,827

 
3.64

抵押抵押債券：住宅
 
—

 
—

 
—

 
—

 
727

 
2.15

 
7,814

 
2.11

抵押抵押債券：商業抵押債券
 
—

 
—

 
9,031

 
2.87

 
4,371

 
2.83

 
9,489

 
2.39

美國財政部
 
—

 
—

 
1,976

 
2.06

 
—

 
—

 
—

 
—

SBA
 
—

 
—

 
—

 
—

 
8,706

 
2.59

 
13,345

 
2.49

資產支持證券
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
10,390

 
2.59

公司債券
 
1,006

 
2.44

 
1,024

 
4.43

 
—

 
—

 
—

 
—

可供出售的證券總額
 
$
2,812

 
2.13
%
 
$
20,805

 
2.60
%
 
$
33,948

 
2.81
%
 
$
118,794

 
3.01
%
貸款
我們的貸款組合代表了廣泛的借款人，包括商業房地產、商業和工業、住宅房地產和消費融資貸款。
商業房地產貸款包括以房地產抵押留置權擔保的定期貸款，如寫字樓和工業建築、零售購物中心和公寓樓，以及向建築商和開發商提供的商業房地產建設貸款。然後將商業房地產貸款分為兩類：非業主自住型和業主自住型。非業主自住貸款，包括由非業主自住和非住宅物業擔保的貸款，通常比業主自住貸款具有更大的風險，後者包括由多户結構和業主自住商業結構擔保的貸款。
商業和工業貸款包括各行各業的商業融資，包括製造業、服務業和專業服務領域。商業和工業貸款通常以公司資產和/或企業主的個人擔保為擔保。

51
目錄

住宅房地產貸款是指向消費者提供的貸款，用於購買或再融資購買住宅。這些貸款通常在15至30年的期限內融資，在大多數情況下，會向借款人提供固定利率和可調整利率期限的主要住房融資。房地產建設貸款也提供給希望建造自己住房的消費者，通常結構上是在建設階段結束時轉換為永久貸款，通常為12個月。住宅房地產貸款還包括房屋淨值貸款和由借款人住所的第一留置權或第二留置權擔保的信用額度。房屋淨值信用額度主要由住宅房地產擔保的循環信用額度組成。
消費貸款包括向沒有房地產擔保的個人發放的貸款，包括以汽車或船舶擔保的貸款，以及個人無擔保貸款。
下表按顯示日期的貸款類型詳細介紹了我們的貸款組合：
 
 
截至3月31日，
 
截至12月31日，
(千美元)
 
2020
 
2019
 
2018
 
2017
 
2016
商業地產：
 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

非業主佔用
 
$
450,694

 
$
388,515

 
$
367,671

 
$
343,420

 
$
322,354

所有者已佔用
 
278,216

 
216,131

 
194,422

 
168,342

 
169,348

總商業地產
 
728,910

 
604,646

 
562,093

 
511,762

 
491,702

工商業
 
469,227

 
410,228

 
383,455

 
377,686

 
342,069

住宅房地產
 
262,894

 
211,839

 
180,018

 
144,439

 
118,730

消費者
 
5,376

 
896

 
999

 
1,036

 
892

貸款總額
 
$
1,466,407

 
$
1,227,609

 
$
1,126,565

 
$
1,034,923

 
$
953,393

截至2020年3月31日，貸款總額為14.7億美元，比2019年12月31日增加2.388億美元。與2019年3月31日和2019年12月31日相比，我們貸款組合的增長主要是由於收購了Ann Arbor State Bank，截至2020年1月2日，該銀行貢獻了2.241億美元的貸款。此外，我們看到我們最初的貸款組合增長了3000萬美元，部分被2020年第一季度1530萬美元的收購貸款徑流所抵消。與去年同期相比，不包括收購安娜堡州立銀行(Ann Arbor State Bank)，我們的商業和住宅房地產貸款組合分別增長了7190萬美元和3700萬美元。一般來説，我們的目標貸款組合組合包括大約一半的商業房地產，大約三分之一的商業和工業貸款，以及六分之一的住宅房地產和消費貸款的組合。截至2020年3月31日，我們的貸款中約有49.7%是商業房地產，32.0%是商業和工業貸款，18.3%是住宅房地產和消費貸款。
我們提供符合Fannie Mae和Freddie Mac承銷準則的固定利率和可調整利率的住宅房地產貸款，以及由第一留置權或初級留置權擔保的房屋淨值貸款和信用額度。我們的大部分固定利率住宅貸款，以及一些可調利率抵押貸款，都賣給了與我們建立了代理貸款關係的其他金融機構。本公司與房利美建立了直接關係，並開始鎖定和向房利美出售貸款，並在2019年第三季度保留了服務。請參閲附註7-商譽和無形資產，瞭解有關我們抵押貸款服務權的更多詳細信息。











52
目錄

貸款期限/利率敏感度
下表顯示了截至2020年3月31日我們貸款的合同到期日。
(千美元)
 
一年或一年
較少
 
一次過後，但是
五分鐘內
年份
 
五點以後。
年份
 
總計
2020年3月31日
 
 

 
 

 
 

 
 

商業地產
 
$
74,460

 
$
458,960

 
$
195,490

 
$
728,910

工商業
 
177,395

 
205,186

 
86,646

 
469,227

住宅房地產
 
11,336

 
9,374

 
242,184

 
262,894

消費者
 
3,486

 
1,692

 
198

 
5,376

貸款總額
 
$
266,677

 
$
675,212

 
$
524,518

 
$
1,466,407

貸款對利率變化的敏感度：
 
 

 
 
 
 

 
 

固定利率
 
 

 
$
562,990

 
$
169,306

 
 

浮動利率
 
 

 
112,222

 
355,212

 
 

總計
 
 

 
$
675,212

 
$
524,518

 
 

減值資產和逾期貸款彙總表
不良資產包括非應計貸款和擁有的其他房地產。我們不認為進行問題債務重組(TDR)是不良資產，但它們是作為減值資產的一部分。非權責發生制貸款水平是評估資產質量的重要因素。當管理層認為根據協議條款不需要收取本金或利息時，貸款被歸類為非應計項目。一般來説，由於借款人繼續未能遵守合同付款條件，加上其他相關因素(如抵押品價值不足)，貸款被置於非應計狀態。
如果由於借款人的財務狀況惡化而給予特許權，例如提供利息或本金的減少，則貸款被歸類為問題債務重組。典型的優惠包括將貸款利率降至被認為低於當前市場利率的利率，免除部分貸款餘額，延長到期日，和/或在一定時期內將支付本金和利息修改為只支付利息。如果修改是短期的，或者只導致收到付款的微小延遲或短缺，則貸款不被歸類為TDR。
信用質量指標：
該公司根據借款人償債能力的相關信息將貸款分類為風險類別，這些信息包括：當前財務信息、歷史支付經驗、信用文件、公共信息和當前經濟趨勢等因素。該公司通過將貸款按信用風險分類，對貸款進行單獨分析。這項分析包括商業和工商業房地產貸款，每年執行一次。本公司使用以下風險評級定義：
PASS。被歸類為PASS的貸款是質量更高的貸款，不符合下文描述的任何其他類別。這一類別包括評級為以下評級的貸款風險：有擔保的現金/股票、優良信用風險、優良信用風險、良好信用風險、令人滿意的信用風險和邊際信用風險。
特別提到，被歸類為特別提及的銀行貸款有一個潛在的弱點，值得管理層密切關注。如果不加以糾正，這些潛在的弱點可能會導致貸款的償還前景惡化或公司在未來某個日期的信用狀況惡化。
不合格。被歸類為不合格的銀行貸款沒有得到債務人或質押抵押品(如果有)的當前淨值和支付能力的充分保護。這樣分類的貸款有一個或多個明確的弱點，危及債務的清算。它們的特點是，如果這些不足之處得不到糾正，公司顯然有可能蒙受一些損失。
可疑。被歸類為可疑貸款的銀行貸款具有被歸類為不合格貸款的所有固有弱點，並增加了一個特點，即根據目前存在的事實、條件和價值，這些弱點使收集或清算變得完全可疑和不太可能。
對於住宅房地產貸款和消費貸款，本公司根據貸款的老化狀態和支付活動來評估信用質量。住宅房地產貸款和消費貸款如果達到90%，則被認為是不良貸款。

53
目錄

逾期幾天或更長時間。消費貸款類型被持續監測拖欠趨勢和其他資產質量指標的變化。
在ASC 310-30項下入賬的購入信用減值貸款被歸類為履約，即使它們可能在合同上逾期，因為任何不支付合同本金或利息的情況都被考慮在預期現金流的半年度重新估計中，幷包括在由此產生的本期貸款損失準備金或未來期間收益率調整的確認中。
截至2020年3月31日與2019年12月31日相比，分類和批評貸款總額如下：
(千美元)
 
2020年3月31日
 
2019年12月31日
分類貸款：
 
 

 
 

不合標準
 
$
18,129

 
$
20,569

疑團
 
1,714

 
1,838

分類貸款總額
 
$
19,843

 
$
22,407

特別提及
 
21,823

 
17,292

分類和批評貸款總額
 
$
41,666

 
$
39,699

以下是截至所示日期的不良資產(定義為非應計貸款和擁有的其他房地產)、進行問題債務重組和逾期90天或以上且仍在應計的貸款的摘要。
 
 
截至3月31日，
 
截至12月31日，
(千美元)
 
2020
 
2019
 
2018
 
2017
 
2016
非權責發生制貸款
 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

商業地產
 
$
3,721

 
$
4,832

 
$
5,927

 
$
2,257

 
$
147

工商業
 
9,364

 
11,112

 
9,605

 
9,024

 
13,389

住宅房地產
 
2,124

 
2,569

 
2,915

 
2,767

 
1,498

消費者
 
15

 
16

 
—

 
—

 
—

非權責發生制貸款總額(1)
 
15,224

 
18,529

 
18,447

 
14,048

 
15,034

擁有的其他房地產
 
2,093

 
921

 
—

 
652

 
258

不良資產總額
 
17,317

 
19,450

 
18,447

 
14,700

 
15,292

進行問題債務重組
 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

商業地產
 
—

 
—

 
—

 
—

 
290

工商業
 
541

 
547

 
568

 
961

 
1,018

住宅房地產
 
599

 
359

 
363

 
261

 
207

總表現不佳的問題債務重組將影響美國、日本、日本和日本的發展。
 
1,140

 
906

 
931

 
1,222

 
1,515

減值資產總額，不包括ASC的310-30筆貸款
 
$
18,457

 
$
20,356

 
$
19,378

 
$
15,922

 
$
16,807

逾期90天或以上且仍在累計的貸款
 
$
437

 
$
157

 
$
243

 
$
440

 
$
377

______________________________________________________
(1) 
非權責發生制貸款包括在上述日期分別為260萬美元、300萬美元、500萬美元、640萬美元和580萬美元的不良問題債務重組。
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，本公司分別錄得3.8萬美元和41.4萬美元的非應計貸款利息收入和不包括PCI貸款的履約TDR利息收入。
除不良資產和不良資產外，該公司還購買了ASC 310-30項下的信用減值貸款，在上表所示的各個日期分別為670萬美元、600萬美元、790萬美元、970萬美元和1160萬美元。截至2020年3月31日的購買信貸減值貸款比2019年12月31日的增加是由於收購了Ann Arbor State Bank。

54
目錄

截至2020年3月31日，與2019年12月31日相比，減值資產減少了210萬美元。減值資產減少的原因是非應計貸款減少330萬美元，但被所擁有的其他房地產增加120萬美元所部分抵消。非權責發生制貸款的減少主要是由於償還了兩個處於非權責發生制狀態的大型商業貸款關係，以及將一項商業貸款關係轉移到其他擁有的房地產。
貸款損失撥備
在當時的條件下，我們將貸款損失準備金維持在我們認為足以吸收貸款組合中可能發生的損失的水平。管理層根據對貸款組合的定期評估和其他因素來確定津貼的充分性。這些評估本質上是主觀的，因為它們要求管理層做出重大估計，所有這些估計都可能受到重大變化的影響。津貼由費用撥備增加，扣除回收後實際沖銷而減少。
購入貸款
購入貸款的貸款損失撥備是根據購置日之後的信用惡化來計提的。根據業務合併的會計指引，任何已收購貸款不計提任何撥備，因為貸款中明顯的任何信貸惡化已計入於收購日期的貸款公允價值的釐定中。對於根據ASC 310-30入賬的已購買信用減值貸款，管理層通過重新估計預期現金流，每半年重新估計一次預期現金流，並將預期現金流的任何下降記錄為貸款損失撥備，從而為收購日後的信用惡化建立撥備。減值是指記錄的貸款投資超過按貸款減值前會計收益率折現的預期未來現金流的現值。對於預期將收取的現金流增加，我們首先沖銷任何以前記錄的貸款損失撥備，然後調整在貸款剩餘壽命內預期確認的可增加收益率的金額。這些現金流評估本質上是主觀的，因為它們需要重大估計，所有這些估計都可能受到重大變化的影響。對於在我們的收購中獲得的未購買的信用減值貸款，根據ASC 310-20核算，歷史損失估計是基於收購以來經歷的歷史損失。只有當計算的金額超過貸款損失撥備計算中所涵蓋的類似期間從收購中確定的剩餘折扣時，我們才記錄貸款損失撥備。對於所有其他購入的貸款，按照計算原貸款貸款損失撥備的方法計算撥備，如下所述。
始發貸款
貸款損失撥備代表管理層對貸款組合中可能存在的信貸損失的評估。貸款損失撥備包括基於對某些貸款的個別評估的具體組成部分，以及具有類似風險特徵的同質貸款池的一般組成部分。
減值貸款包括以非權責發生制狀態發放的貸款和問題債務重組。如果根據目前的信息和事件，我們很可能無法按照貸款協議的原始合同條款收回所有到期金額，則貸款被視為減值。在確定我們是否無法按照貸款協議的原有合同條款收回所有到期本金和利息時，我們會考慮借款人的整體財務狀況、資源和付款記錄、擔保人的支持，以及任何抵押品的可變現價值。一般情況下，出現微不足道的付款延遲和付款缺口的貸款不會被歸類為減值貸款。管理層將考慮到貸款和借款人的所有情況，包括延遲的時間長短、延遲的原因、借款人以前的付款記錄，以及相對於所欠本金和利息的差額，從而逐一確定延遲付款和付款不足的重要性，並考慮到圍繞貸款和借款人的所有情況，包括延遲的時間長短、延遲的原因、借款人以前的付款記錄以及相對於所欠本金和利息的不足金額。
所有減值貸款都被確定為單獨評估減值。如果貸款減值，則分配一部分撥備，以便貸款按預期未來現金流量貼現後的淨值報告，如果還款取決於抵押品，則按抵押品的公允價值報告。
我們的非減值貸款(包括商業房地產、商業和工業、住宅房地產和消費貸款)的撥備沒有單獨評估減值，首先是估計投資組合中可能發生的損失的過程。這些估計是根據我們的歷史損失數據建立的。商業和工商房地產貸款的額外免税額估計是基於內部信用風險評級。內部信用風險評級是在批准時對每筆商業貸款進行的，並由高級管理層隨後定期審查，至少每年或更頻繁地在發生影響貸款信用風險的情況時進行審查。

55
目錄

公司目前的歷史損失分析方法併入並完全依賴公司自己的歷史損失數據。歷史損失估計是按貸款類型建立的，包括商業房地產、商業和工業、住宅房地產和消費者。此外，對於商業和工商房地產貸款，考慮借款人的評級。
下表按貸款類型列出了所列期間貸款損失撥備的變化情況。
 
 
截至3月31日的三個月，
(千美元)
 
2020
 
2019
期初餘額
 
$
12,674

 
$
11,566

貸款沖銷：
 
 
 
 
工商業
 
(187
)
 
(95
)
消費者
 
(31
)
 
(6
)
貸款沖銷總額
 
(218
)
 
(101
)
追討以前註銷的貸款：
 
 
 
 
工商業
 
8

 
50

住宅房地產
 
34

 
21

消費者
 
2

 
2

總貸款收回率
 
44

 
73

淨沖銷
 
(174
)
 
(28
)
貸款損失撥備費用
 
489

 
422

期末餘額
 
$
12,989

 
$
11,960

貸款損失撥備佔期末貸款的百分比
 
0.89
%
 
1.06
%
淨沖銷與平均貸款之比
 
0.05

 
0.01

截至2020年3月31日，我們的貸款損失撥備為1300萬美元，佔貸款的0.89%，而截至2019年12月31日，我們的貸款損失撥備為1270萬美元，佔貸款的1.03%。截至2020年3月31日的三個月貸款損失撥備增加31.5萬美元，主要是由於與有機貸款增長相關的普通準備金增加了36.5萬美元，其中包括貸款損失撥備模型內的經濟質量因素因冠狀病毒大流行導致2020年第一季度宏觀經濟因素惡化而調整而增加的23萬美元。
















56
目錄

下表按貸款類型列出了貸款損失撥備在所列日期的分配情況。
(千美元)
 
分配
津貼
 
每個類別的貸款百分比
貸款總額
2020年3月31日
 
 

 
 

期末餘額適用於：
 
 
 
 

商業地產
 
$
6,123

 
49.7
%
工商業
 
5,423

 
32.0

住宅房地產
 
1,441

 
17.9

消費者
 
2

 
0.4

貸款總額
 
$
12,989

 
100.0
%
2019年12月31日
 
 
 
 
期末餘額適用於：
 
 
 
 
商業地產
 
$
5,773

 
49.2
%
工商業
 
5,515

 
33.4

住宅房地產
 
1,384

 
17.3

消費者
 
2

 
0.1

貸款總額
 
$
12,674

 
100.0
%
2018年12月31日
 
 
 
 
期末餘額適用於：
 
 
 
 
商業地產
 
$
5,227

 
49.9
%
工商業
 
5,174

 
34.0

住宅房地產
 
1,164

 
16.0

消費者
 
1

 
0.1

貸款總額
 
$
11,566

 
100.0
%
(2017年12月31日)
 
 
 
 
期末餘額適用於：
 
 
 
 
商業地產
 
$
4,852

 
49.4
%
工商業
 
5,903

 
36.5

住宅房地產
 
950

 
14.0

消費者
 
8

 
0.1

貸款總額
 
$
11,713

 
100.0
%
2016年12月31日
 
 
 
 
期末餘額適用於：
 
 
 
 
商業地產
 
$
4,124

 
51.5
%
工商業
 
5,932

 
35.9

住宅房地產
 
1,030

 
12.5

消費者
 
3

 
0.1

貸款總額
 
$
11,089

 
100.0
%
商譽
公司已於2015年3月收購了蓮花銀行、2016年3月收購了密歇根銀行和2020年1月收購了安娜堡州立銀行，這導致了商譽的確認。截至2020年3月31日，總商譽為3620萬美元，截至2019年12月31日，總商譽為940萬美元。
在其由冠狀病毒引發的中期商譽減值評估中，本公司記錄了其第一季度的淨收入(不包括收購費用)和收益自2019年第四季度以來的增長，這主要是由於收購了AAB。第一季度收益也受到住宅抵押貸款創紀錄水平推動的住宅抵押貸款手續費收入大幅增加的積極影響。由於住宅抵押貸款需求增加，抵押貸款銀行收入自2019年第四季度以來增長了24%，自2019年第一季度以來增長了131%。
除了收購AAB帶來的資產增加外，與2019年12月31日相比，公司的有機貸款增長了3000萬美元。此外，公司貸款組合的信用質量逐季保持一致，與2019年12月31日相比，非應計貸款減少了330萬美元。此外，

57
目錄

我們貸款組合的違約率有所改善，與2019年12月31日相比，逾期30天或更長時間的貸款減少了440萬美元。
該公司還參與了美國政府批准的Paycheck保護計劃，這將帶來額外的未來收入。資產回報率和股本回報率保持強勁，而截至2020年3月31日，公司股價下跌23%，至每股18.00美元，這與我們的同行也因冠狀病毒大流行導致的市場波動性增加而經歷的股價跌幅相當。雖然公司市值大幅下降，目前低於賬面價值，但公司相信商譽是可以收回的。根據ASC 350，本公司得出結論，從數量上講，截至2020年3月31日，報告單位的公允價值超過了其賬面價值。
存款
截至2020年3月31日和2019年12月31日的存款總額分別為14.7億美元和11.4億美元，分別佔總負債的83.5%和80.3%。存款增加3.352億元，其中活期存款增加1.269億元，定期存款增加1.209億元，貨幣市場和儲蓄存款增加8740萬元。存款增加的主要原因是從安娜堡州立銀行獲得了2.648億美元的存款。此外，在2020年第一季度，有機存款增長了9920萬美元，部分被2880萬美元的存款徑流所抵消。
截至2020年和2019年3月31日的三個月，我們的平均有息存款成本分別為1.46%和1.85%。這兩個時期之間計息存款成本的下降受到存款類型組合變化以及以聯邦基金目標利率衡量的隔夜市場利率下降的影響。聯邦基金目標利率在截至2019年12月31日的下半年下降了75個基點，在截至2020年3月31日的三個月下降了150個基點。
經紀存款。更多的經紀存款通過國家經紀公司以1，000美元的增量向客户銷售。對於這些經紀存款，業主的詳細記錄由存託信託公司以割讓信託公司的名義保存，這種關係為公司提供了一大筆存款來源。由於經紀存款市場的競爭性，經紀存款往往比非經紀存款承擔更高的利率。截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司的經紀存款分別約為8220萬美元和6740萬美元。該公司接受、展期或續簽經紀存款的能力取決於銀行保持“資本充足”的資本水平。
在2019年12月31日的經紀存款總額中，包括存單賬户註冊服務(CDARS)客户存款賬户中的51.4萬美元，這是由於2018年第一季度提前從CDARS客户存款賬户提款，該賬户在到期時支付。
管理層瞭解核心存款作為穩定資金來源的重要性，並可能定期實施各種存款促進策略，以鼓勵核心存款增長。對於利率上升的時期，管理層已將無到期日存款和定期存款的總收益率建模為增長速度慢於基礎市場利率的增長速度，這旨在導致淨息差擴大和淨利息收入增加。
下表列出了下列期間按賬户類型劃分的平均存款分佈情況。
 
 
截至2020年3月31日的三個月
(千美元)
 
平均值
天平
 
百分比
 
平均值
率
無息活期存款
 
$
393,519

 
27.1
%
 
—
%
有息活期存款
 
106,236

 
7.3

 
0.47

貨幣市場和儲蓄存款
 
403,712

 
27.8

 
1.10

定期存款
 
547,838

 
37.8

 
1.91

總存款
 
$
1,451,305

 
100.0
%
 
1.06
%

58
目錄

下表顯示了截至提交日期未償還的定期存款，包括CDARS和IRA存款和其他經紀基金的合同到期日為10萬美元及以上。
(千美元)
 
2020年3月31日
成熟時間：
 
 

3個月或更短時間
 
$
—

3個月到6個月
 
137,157

6個月到1年
 
106,136

1年或更長時間
 
180,938

總計
 
$
424,231


59
目錄

借款
截至2020年3月31日，未償債務總額為2.562億美元，比2019年12月31日的2.567億美元減少了43.1萬美元。總借款減少的主要原因是短期FHLB預付款減少了3500萬美元，購買的聯邦基金減少了500萬美元，但長期FHLB預付款增加了4030萬美元，其中1500萬美元與AAB收購有關，部分抵消了這一減少。
截至2020年3月31日，FHLB預付款由5.141億美元房地產相關貸款的一攬子留置權擔保，回購協議由公允價值150萬美元的證券擔保。截至2019年12月31日，FHLB預付款由4.089億美元房地產相關貸款的一攬子留置權擔保，回購協議由公允價值150萬美元的證券擔保。
截至2020年3月31日，公司有4500萬美元的未償還次級票據，與這些次級票據相關的債務發行成本為55.3萬美元。截至2019年12月31日，公司有4500萬未償還次級票據，與這些次級票據相關的債務發行成本56萬美元。
2015年12月21日發行的1，500萬美元次級票據，年利率固定為6.375釐，每半年支付一次，直至2020年12月15日。這些票據的浮動利率為3個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加477個基點，2020年12月15日之後每季度支付一次，到期。票據不遲於2025年12月15日到期，公司有權在2020年12月15日之後或發生二級資本事件或税務事件時，隨時贖回或預付任何或全部附屬票據，而不支付溢價或罰款。
2019年12月18日發行的3，000萬美元次級票據的固定利率為年息4.75%，每半年支付一次，直至2024年12月18日。票據的浮動利率為3個月期SOFR加311個基點，2024年12月18日後每季度支付一次，直至到期。票據不遲於2029年12月18日到期，公司有權在2024年12月18日之後的任何時間或在發生二級資本事件或税務事件時贖回任何或所有附屬票據，而不支付溢價或罰款。3000萬美元附屬票據的發行反映了管理層為滿足公司的流動資金需求所做的努力。




















60
目錄

以下是與我們的短期借款各組成部分有關的精選財務信息(截至所示期間和日期)：
 
 
截至3月31日的三個月，
(千美元)
 
2020
 
2019
根據回購協議出售的證券
 
 

 
 

日均餘額
 
$
641

 
$
533

期間加權平均匯率
 
0.30
%
 
0.30
%
期末未償還金額
 
$
176

 
$
585

期末加權平均匯率
 
0.30
%
 
0.30
%
最高月末餘額
 
$
936

 
$
682

FHLB預付款
 
 
 
 
日均餘額
 
$
8,736

 
$
48,028

期間加權平均匯率
 
1.59
%
 
2.63
%
期末未償還金額
 
$
25,000

 
$
95,000

期末加權平均匯率
 
0.29
%
 
2.64
%
最高月末餘額
 
$
25,000

 
$
95,000

FHLB信貸額度
 
 
 
 
日均餘額
 
$
203

 
$
320

期間加權平均匯率
 
1.14
%
 
2.65
%
期末未償還金額
 
$
—

 
$
895

期末加權平均匯率
 
—
%
 
2.84
%
最高月末餘額
 
$
—

 
$
895

購買的聯邦基金
 
 
 
 
日均餘額
 
$
560

 
$
3,278

期間加權平均匯率
 
1.84
%
 
3.01
%
資本資源
股東權益主要受收益、股息、公司出售和回購普通股以及主要由可供出售證券的未實現收益或虧損(税後淨額)波動引起的累積其他綜合收益變化的影響。
截至2020年3月31日，股東權益增加了510萬美元，達到1.758億美元，而2019年12月31日為1.707億美元。股東權益的增加主要受到截至2020年3月31日的三個月產生的410萬美元淨收入的影響，以及由於可供出售證券未實現淨收益增加而增加的180萬美元的其他全面收入，但部分被通過股票回購計劃回購的62萬美元的股票和截至2020年3月31日的三個月我們普通股宣佈的38.7萬美元的股息所抵消。

61
目錄

下表彙總了我們的股東權益在下列期間的變化：
 
 
截至3月31日的三個月，
(千美元)
 
2020
 
2019
期初餘額
 
$
170,703

 
$
151,760

淨收入
 
4,110

 
3,467

其他綜合收入
 
1,777

 
2,069

贖回股票
 
(620
)
 
(1,104
)
宣佈的股息
 
(387
)
 
(309
)
股票期權的行使
 
61

 
125

基於股票的薪酬費用
 
124

 
111

期末餘額
 
$
175,768

 
$
156,119

我們努力保持充足的資本基礎，以安全和穩健的方式支持我們的活動，同時試圖最大化股東價值。我們根據資產負債表中固有的風險評估資本充足率，認識到意外損失是風險的公分母，普通股權益具有最大的吸收意外損失的能力。
我們在公司和銀行層面都受到各種監管資本要求的約束。未能達到最低資本要求可能導致監管機構採取某些強制性的、可能的額外酌情行動，如果採取這些行動，可能會對我們的財務報表產生不利的實質性影響。根據資本充足率準則和迅速採取糾正行動的監管框架，我們必須滿足特定的資本準則，這些準則涉及根據監管會計政策計算的資產、負債和某些表外項目的量化指標。我們一直將監管資本充足率維持在或高於資本充裕的標準。
由普通股一級資本組成的資本保存緩衝建立在監管最低資本要求之上，根據巴塞爾III規則，保持資本保存緩衝大於2.5%的金融機構一般不受股息、股票回購和向高管支付酌情獎金的限制。截至2020年3月31日，公司和銀行達到了資本充足率的最低資本要求，但公司沒有就其一級資本對風險加權資產比率高於2.5%的水平保持資本保存緩衝。截至2020年3月31日，公司的保本緩衝為2.1%。因此，在2020年第二季度，除非事先獲得監管部門的批准，否則公司向高管支付的股息、股票回購和酌情獎金總額不得超過公司截至2020年3月31日的四個日曆季度淨收入的60%(扣除截至2020年3月31日的四個日曆季度的任何資本分配)。
由於收購了Ann Arbor State Bank，一級資本比率在2020年第一季度下降，該銀行的資金來自現金和2019年12月發行的3000萬美元次級票據的組合。於2020年3月31日，本公司及本行符合其須遵守的所有資本充足率要求。




62
目錄

以下摘要將實際資本充足率與監管規定的確保資本充足率的最低量化指標進行比較：
 
 
實際
資本
比率
 
資本
充分性
監管
要求
 
資本充足率
監管要求*+
資本節約
緩衝區(1)
 
井
大寫
監管
要求
2020年3月31日
 
 
 
 

 
 

 
 

普通股1級至風險加權資產：
 
 
 
 

 
 

 
 

固形
 
8.10
%
 
4.50
%
 
7.00
%
 


銀行
 
10.62
%
 
4.50
%
 
7.00
%
 
6.50
%
一級資本與風險加權資產之比：
 
 
 
 
 
 
 
 

固形
 
8.10
%
 
6.00
%
 
8.50
%
 


銀行
 
10.62
%
 
6.00
%
 
8.50
%
 
8.00
%
總資本與風險加權資產之比：
 
 
 
 
 
 
 
 

固形
 
11.68
%
 
8.00
%
 
10.50
%
 


銀行
 
11.45
%
 
8.00
%
 
10.50
%
 
10.00
%
一級資本對平均資產的比率(槓桿率)：
 
 
 
 
 
 
 
 

固形
 
7.08
%
 
4.00
%
 
4.00
%
 


銀行
 
9.33
%
 
4.00
%
 
4.00
%
 
5.00
%
2019年12月31日
 
 

 
 

 
 

 
 

普通股1級至風險加權資產：
 
 

 
 

 
 

 
 

固形
 
11.72
%
 
4.50
%
 
7.00
%
 


銀行
 
12.27
%
 
4.50
%
 
7.00
%
 
6.50
%
一級資本與風險加權資產之比：
 
 
 
 
 
 
 
 

固形
 
11.72
%
 
6.00
%
 
8.50
%
 


銀行
 
12.27
%
 
6.00
%
 
8.50
%
 
8.00
%
總資本與風險加權資產之比：
 
 
 
 
 
 
 
 

固形
 
15.99
%
 
8.00
%
 
10.50
%
 


銀行
 
13.24
%
 
8.00
%
 
10.50
%
 
10.00
%
一級資本對平均資產的比率(槓桿率)：
 
 
 
 
 
 
 
 

固形
 
10.41
%
 
4.00
%
 
4.00
%
 


銀行
 
10.96
%
 
4.00
%
 
4.00
%
 
5.00
%
_______________________________________________________________________________
(1)
反映2.5%的保本緩衝。

63
目錄

合同義務
在我們的正常運作過程中，我們簽訂了某些合同義務。截至2020年3月31日，合同債務總額為8.222億美元，比2019年12月31日的6.072億美元增加了2.15億美元。增加2.15億美元是由於FHLB的長期墊款增加了1.853億美元，其中1500萬美元與從AAB收購的FHLB墊款有關，6910萬美元的定期存款，2960萬美元的附屬票據(扣除債務發行成本)和410萬美元的經營租賃債務，但因短期借款減少7300萬美元而被部分抵消。
下表列出了我們截至2020年3月31日和2019年12月31日的合同義務。
 
 
截至2020年3月31日的合同到期日
(千美元)
 
少於
一年
 
一比一
三年
 
三到三個人
五年
 
完畢
五年
 
總計
經營租賃義務
 
$
1,731

 
$
3,147

 
$
2,616

 
$
4,484

 
$
11,978

短期借款
 
25,176

 
—

 
—

 
—

 
25,176

長期借款
 
4,000

 
20,611

 
30,000

 
132,000

 
186,611

附屬票據
 
—

 
—

 
—

 
44,447

 
44,447

定期存款
 
500,295

 
48,531

 
5,195

 
—

 
554,021

總計
 
$
531,202

 
$
72,289

 
$
37,811

 
$
180,931

 
$
822,233

 
 
截至2019年12月31日的合同到期日
(千美元)
 
少於
一年
 
一比一
三年
 
三到三個人
五年
 
完畢
五年
 
總計
經營租賃義務
 
$
1,160

 
$
1,849

 
$
1,628

 
$
3,235

 
$
7,872

短期借款
 
98,129

 
—

 
—

 
—

 
98,129

長期借款
 
—

 
—

 
1,445

 
—

 
1,445

附屬票據
 
—

 
—

 
—

 
14,891

 
14,891

定期存款
 
408,408

 
74,055

 
2,409

 
—

 
484,872

總計
 
$
507,697

 
$
75,904

 
$
5,482

 
$
18,126

 
$
607,209


表外安排
在正常經營過程中，公司提供多種具有表外風險的金融工具，以滿足客户的融資需求。這些金融工具包括未償還的信貸承諾、信貸額度、商業信用證和備用信用證。這些都是提供信貸的協議，只要滿足合同中設定的條件，而且通常都有到期日。承諾可能在未使用的情況下到期。儘管預計不會出現重大損失，但表外風險對信用損失的影響一直存在於這些工具的面值之內。用於貸款的相同信貸政策用於作出此類承諾，包括在履行承諾時獲得抵押品。
我們維持一項準備金，以彌補我們的金融工具中存在表外風險的可能損失。截至2020年3月31日，表外風險撥備為38萬美元，而截至2019年12月31日為31.8萬美元，並計入我們綜合資產負債表的“其他負債”。
我們表外風險敞口的合同金額摘要如下。
 
 
2020年3月31日
 
2019年12月31日
(千美元)
 
固定費率
 
可變費率
 
固定費率
 
可變費率
提供貸款的承諾
 
$
26,088

 
$
12,778

 
$
16,276

 
$
20,128

未使用的信貸額度
 
37,051

 
348,460

 
28,723

 
288,086

未使用的備用信用證和商業信用證
 
4,327

 
2,028

 
4,895

 
—

截至2020年3月31日，在3.855億美元的未使用信貸額度總額中，5890萬美元由未支付的建設貸款承諾組成。該公司預計將有足夠的流動性為其表外承諾提供資金。

64
目錄

流動資金
流動資金管理是指我們管理必要的資金流，以便及時以合理的成本履行我們的財務承諾，並利用增加收益的機會。這些財務承諾包括儲户的提款、對借款人的信貸承諾、我們的運營費用和資本支出。流動性由銀行的資產和負債委員會(ALCO)監測和密切管理，ALCO是由來自財務、企業風險管理、國庫和貸款領域的高級官員以及兩名董事會成員組成的小組。ALCO有責任確保我們擁有正常運營所需的資金水平，並保持應急資金政策，以確保對潛在的流動性壓力事件進行計劃並迅速確定，並確保管理層制定了應對計劃。美國鋁業已經制定了一些政策，這些政策設定了限制，並要求採取措施來監控流動性趨勢，包括建模和管理報告，以確定所有可用資金來源的金額和成本。此外，我們還實施了建模軟件，在包括經濟環境嚴重變化在內的廣泛潛在情景下，預測資產負債表中的現金流。
第一級預計利用財政部設計的SBA PPP貸款工具為PPP貸款提供資金和便利。管理層最近採取措施增加資產負債表上的流動性，並擴大了在需要時提供額外資金的能力。此外，一級繼續定期監測其資本比率，並將受益於參與購買力平價計劃的收入，但這將被冠狀病毒導致的經濟疲軟帶來的潛在壓力所抵消。
截至2020年3月31日，我們的流動資產為2.836億美元，而截至2019年12月31日的流動資產為2.575億美元。流動資產包括現金和銀行到期、出售的聯邦基金、銀行的有息存款和可供出售的未擔保證券。
世行是FHLB的成員，FHLB通過以房地產相關資產和其他精選抵押品為抵押的預付款，最典型的是債務證券的形式，向其成員提供短期和長期資金。實際借款能力取決於可質押給FHLB的抵押品數量。截至2020年3月31日，我們從FHLB獲得了2.103億美元的未償還借款，這些預付款以5.141億美元房地產相關貸款的全面留置權為擔保。根據這一抵押品和批准的保單限額，該公司有資格從FHLB額外借款至多5240萬美元。此外，該銀行可以通過它與其他8家銀行建立的無擔保信貸額度借入至多1.225億美元，以及通過與聯邦儲備銀行的擔保額度借款500萬美元。
此外，由於世行“資本充足”，根據截至2020年3月31日的當前政策限制，它可以接受高達總資產40%的批發資金，約合7.737億美元。管理層相信，截至2020年3月31日，我們有足夠的資源為我們的所有承諾提供資金。
下列流動性比率將某些資產和負債與總存款或總資產進行比較。
 
 
2020年3月31日
 
2019年12月31日
可供出售的投資證券佔總資產的比例
 
11.91
%
 
11.41
%
貸款佔總存款的比例
 
99.71

 
108.12

生息資產佔總資產的比例
 
93.16

 
95.58

有息存款佔存款總額的比例
 
72.11

 
71.30



65
目錄

項目3--關於市場風險的定量和定性披露
市場風險是指金融工具的公允價值因利率變化而發生不利變化而產生的損失風險。利率風險是指市場利率變動對盈利和權益價值造成的風險，並在正常業務過程中出現，即我們的生息資產金額與在特定時期內預付/提取、重新定價或到期的計息負債金額之間存在差異。我們尋求實現淨利息收入和股本的持續增長，同時管理市場利率變化帶來的波動。美國鋁業監督市場風險管理，監測利率風險量及其對淨利息收入和資本的影響的風險措施、限制和政策指導方針。我們的董事會批准利率風險的政策限制。
利率風險
利率風險管理是一個積極的過程，包括監測貸款和存款流動，並輔之以投資和籌資活動。有效的利率風險管理始於瞭解資產和負債的動態特徵，並在給定業務活動、管理目標、市場預期和ALCO政策限制和指導方針的情況下確定適當的利率風險頭寸。
利率風險可以有多種形式，包括重新定價風險、基差風險、收益率曲線風險和期權風險。重新定價風險是指由於利率變化影響我們的資產和負債的時間不同而產生的利率變化帶來的不利後果的風險。基差風險是指相同期限的不同票據的兩種或兩種以上利率之間的利差變化不相等而導致不利後果的風險。收益率曲線風險是指相同或不同工具的不同期限的兩個或兩個以上利率之間的利差變化不相等而導致不利後果的風險。金融工具中的期權風險產生於內含期權，例如提供給借款人進行計劃外貸款提前還款的期權、提供給債務發行人在到期前行使看漲期權的期權，以及存款人提款和提前贖回的期權。
我們定期審查我們對利率變化的風險敞口。我們考慮的因素包括生息資產和有息負債的組合、利差和重新定價期的變化。美國鋁業至少每季度審查一次我們的利率風險頭寸。
利率風險頭寸是在銀行使用淨利息收入模擬模型和股權經濟價值敏感性分析來衡量和監測的，這些分析既包括短期利率風險敞口，也包括長期利率風險敞口。
對淨利息收入和股權的經濟價值對市場利率變化的敏感性進行建模高度依賴於建模過程中包含的許多假設。這些衡量所使用的模型依賴於對利率變化可能對我們貸款組合、投資組合的所有組成部分的價值和提前還款速度以及其他資產和負債的嵌入期權和現金流的潛在影響的估計。資產負債表增長假設也包括在模擬建模過程中。該分析提供了一個框架，説明截至我們最近報告的頭寸，我們的整體敏感頭寸是什麼，以及利率的潛在變化可能對我們的淨利息收入和我們股權的經濟價值產生的影響。
建模假設在2020年第一季度得到了增強，包括對非到期日存款的衰減率進行更穩健的建模。*假設的變化更準確地反映了銀行的利率狀況，以增加利率上升情景的價值。*此外，本季度較低的利率環境延長了某些借款的預期平均壽命。
淨利息收入模擬包括預測各種利率情景下的淨利息收入，包括瞬時衝擊。
假設利率立即平行變動，下表中列出了截至2020年3月31日和2019年12月31日對我們淨利息收入的估計影響。下面提到的兩個時期之間變化的主要驅動因素是由於採用了ASU No.2016-01，以及自2020年3月31日起將退出定價納入淨利息收入模型。

66
目錄

 
2020年3月31日
 
2019年12月31日
差餉的變動
接下來的12個月
 
接下來的24個月
 
接下來的12個月
 
接下來的24個月
+400個基點
(1.9
)%
 
(5.6
)%
 
5.8
 %
 
1.9
 %
+300個基點
(0.4
)
 
(2.6
)
 
5.2

 
2.6

+200個基點
0.9

 
(0.1
)
 
4.2

 
2.7

+100個基點
2.2

 
2.4

 
2.7

 
2.1

-100個基點
(6.1
)
 
(11.4
)
 
(4.0
)
 
(3.9
)
管理策略可能會影響未來的報告期，因為由於利率變化的時間、幅度和頻率、實際經驗與假設特徵之間的差異以及市場狀況的變化，我們的實際結果可能與模擬結果不同。基於市場的提前還款速度被考慮到貸款和證券投資組合的分析中。交易型存款賬户的利率敏感度模型基於歷史經驗和外部行業研究。
我們使用股權的經濟價值敏感性分析來理解利率變化對長期現金流、收入和資本的影響。權益的經濟價值是基於在不同利率情景下對所有資產負債表工具的現金流進行貼現。
下表顯示了假設利率立即平行變化，我們的股權經濟價值在2020年3月31日和2019年12月31日的變化。
差餉的變動
2020年3月31日
 
2019年12月31日
+400個基點
—
 %
 
(39.4
)%
+300個基點
4.0

 
(28.4
)
+200個基點
7.0

 
(17.8
)
+100個基點
6.0

 
(8.1
)
-100個基點
(13.0
)
 
6.6




67
目錄

項目4--控制和程序
信息披露控制和程序的評估。公司管理層，包括我們的總裁兼首席執行官和首席財務官，已經評估了我們的“披露控制和程序”(如“交易法”第13a-15(E)條所定義)截至本報告所述期間結束時的有效性。基於這樣的評估，我們的總裁兼首席執行官以及我們的首席財務官得出的結論是，截至該日期，公司的披露控制和程序是有效的，以提供合理的保證，即公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息已在證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告，並且公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息已累計並傳達給公司管理層。包括其總裁兼首席執行官和首席財務官，以便及時作出關於所需披露的決定。
財務報告內部控制的變化。在與本報告相關的會計季度內，公司財務報告內部控制(該術語在“交易法”下的規則13a-15(F)中定義)沒有發生任何對公司財務報告內部控制產生重大影響或合理地可能對其產生重大影響的變化。
第二部分：其他資料
項目1--法律訴訟
在正常業務過程中，我們在各種訴訟中被點名或被威脅被點名為被告，我們預計這些訴訟都不會對公司產生實質性影響。然而，鑑於適用於我們業務的廣泛法律和監管環境的性質、範圍和複雜性(包括有關消費者保護、公平貸款、公平勞動、隱私、信息安全、反洗錢和反恐的法律和法規)，我們和所有銀行組織一樣，面臨着更高的法律和監管合規性以及訴訟風險。除本公司或本公司任何附屬公司為當事人或本公司財產為標的之一般例行訴訟外，並無任何重大法律程序待決。
項目1A--風險因素
除了本公司截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K第I部分第1A項“風險因素”中列出的風險因素外，以下風險因素適用於本公司。

本公司及本行須遵守嚴格的資本及流動資金要求。
由於巴塞爾III規則的實施，我們被要求滿足增加的資本金要求。此外，除非事先獲得監管部門的批准，否則沒有維持資本保護緩衝(包括普通股一級資本)的銀行機構，除非事先獲得監管部門的批准，否則在支付股息、股票回購和根據缺口向高管支付酌情獎金方面，將面臨限制。因此，如果本行或本公司未能維持適用的最低資本比率和資本保護緩衝，本行向本公司的分配，或本公司的股息或股票回購，可能會被禁止或限制。截至2020年3月31日，公司未能維持一級資本對風險加權資產比率的資本保護緩衝，因此，除非事先獲得監管部門的批准，否則在資本分配(包括股息和股票回購)和向高管支付酌情獎金方面受到限制。
未來最低資本要求的增加可能會對我們的淨收入產生不利影響。此外，我們未能遵守最低資本要求可能會導致我們的監管機構對我們採取正式或非正式的行動，這可能會限制我們未來的增長或運營。
2019年冠狀病毒病(“冠狀病毒”)的爆發已對公司客户經營的某些行業造成不利影響，或其他高度傳染性或傳染性疾病的爆發可能產生不利影響，並削弱其履行對公司義務的能力。此外，疫情的蔓延可能導致經濟衰退或美國經濟的其他嚴重中斷，可能擾亂公司經營地區的銀行和其他金融活動，並可能給公司帶來廣泛的業務連續性問題。

高度傳染性或傳染性疾病的傳播可能會導致，而冠狀病毒的傳播已經造成了整個美國經濟的嚴重中斷，特別是對小企業來説，這可能會擾亂公司的運營，而冠狀病毒的傳播已經造成了嚴重的破壞，特別是對小企業來説，這可能會擾亂公司的運營。我們開始看到冠狀病毒大流行對我們業務的影響，我們相信這可能是重大的、不利的和潛在的實質性影響。目前，冠狀病毒正在美國和世界各地傳播。所產生的

68
目錄

美國和全球民眾的擔憂造成了經濟衰退、經濟活動減少和全球股市大幅回調的威脅。我們預計，由於這些影響，我們的整個業務可能會經歷重大中斷，導致收益下降，我們的貸款收取大幅放緩，以及貸款違約。此外，由於冠狀病毒對我們業務的影響，我們可能需要記錄商譽的減損。

冠狀病毒大流行可能會影響企業和消費者的借貸意願和意願，這將對貸款額產生負面影響。此外，我們的一些借款人在酒店和餐飲業或與之有風險敞口，和/或位於被隔離或處於待在家中訂單的地區，冠狀病毒大流行也可能對我們的商業房地產和消費貸款組合產生不利影響。長時間的隔離或留在家中的命令將對這些借款人及其收入來源產生負面不利影響，從而影響他們履行財務義務的能力，並可能導致貸款違約。

冠狀病毒或其他高度傳染性或傳染性疾病的爆發可能會導致我們客户的業務減少、消費者信心和業務普遍下降、失業增加或本公司供應商提供的服務中斷。我們客户的中斷可能導致拖欠、違約、喪失抵押品贖回權和貸款損失的風險增加，管理的資產和財富管理收入下降，對地區經濟狀況產生負面影響，導致當地貸款需求下降，貸款擔保人的流動性、貸款抵押品(特別是房地產)、貸款來源和存款可用性下降，並對我們增長戰略的實施產生負面影響。

該公司依賴其第三方供應商開展業務，並處理、記錄和監控交易。如果這些供應商中的任何一家無法繼續向公司提供這些服務，可能會對公司為客户提供服務的能力造成負面影響。此外，疫情可能會對公司員工和客户在公司經營的地理區域從事銀行和其他金融交易的能力產生負面影響，並可能給公司帶來廣泛的業務連續性問題。如果關鍵人員或大量員工由於我們市場地區爆發冠狀病毒的影響和限制而無法使用，公司也可能受到不利影響。雖然公司有業務連續性計劃和其他保障措施，但不能保證這些計劃和保障措施將是有效的。

本公司認為，冠狀病毒大流行的經濟影響可能是嚴重的，可能會對我們的業務產生重大和不利的影響，並可能導致我們的貸款組合出現重大損失，所有這些都將對我們的收益和資本產生不利和實質性的影響。

項目2--未登記的股權證券銷售和收益的使用
未登記的股權證券銷售
一個也沒有。
註冊證券收益的使用
一個也沒有。
發行人購買股票證券
股票回購計劃。2019年1月23日，公司公告稱，董事會批准了一項回購計劃，根據該計劃，公司有權在公司認為適當的情況下不時回購公司普通股，總購買價格最高可達500萬美元。回購計劃從2019年1月23日開始，2020年12月31日到期。回購計劃不要求本公司回購任何金額或數量的股票，該計劃可隨時延長、修改、暫停或終止。截至2020年3月31日，根據回購計劃，仍有220萬美元的股票可供回購。截至2020年3月31日，本公司未能就其一級資本對風險加權資產的比率維持資本保護緩衝，因此，除非事先獲得監管部門的批准，否則未來的股票回購將受到限制。

下表列出了該公司在截至2020年3月31日的三個月內回購其已發行普通股股票的相關信息。

69
目錄

(千美元，每股除外)
購買的股份總數
 
每股平均支付價格
 
作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數
 
根據計劃或計劃可能尚未購買的股票的近似美元價值
2020年1月1日-31日
—

 
$
—

 
—

 
$
2,835

2020年2月1日至29日
20,878

 
24.96

 
20,878

 
2,314

2020年3月1日至31日
4,378

 
22.66

 
4,378

 
2,215

總計
25,256

 
$
24.56

 
25,256

 
 
根據適用的州法律，密歇根州的公司不允許保留庫存股。因此，為回購的股票支付的價格記錄在普通股中。截至2020年3月31日，總共回購了280萬美元的股票，但仍是授權的未發行股票。

第3項-高級證券違約
一個也沒有。
項目4--礦場安全披露
不適用。
項目5-其他信息
2020年5月6日，公司分別與帕特里克·J·費林、格雷戈裏·A·韋內特和大衞·C·沃克簽訂了僱傭協議，取代了他們之前與公司簽訂的僱傭協議。新僱傭協議的條款和條件與2020年3月25日提交給證券交易委員會的本公司2020年年度股東大會委託書中列出的先前僱傭協議的摘要一致，該摘要通過引用併入本文，但以下情況除外：(I)根據每一份新的僱傭協議，協議的初始期限為2020年5月6日至2021年12月31日，除非任何一方發出不延長期限的通知，(Ii)競業禁止和競業禁止契約的期限除非在某些控制權變更交易之前6個月內或之後12個月內終止，則12個月期限將繼續適用；(Iii)在與控制權變更無關的僱傭終止的情況下，每位高管將有權獲得相當於其年度基本工資加平均年獎金總和的100%的付款，一次性支付，或在與某些控制權變更交易相關的終止的情況下，每位行政人員將有權獲得相當於該筆款項的150%的付款(Fehring先生為200%)，及(Iv)終止僱傭後12個月期間，每位行政人員將被要求支付與他在該期間繼續受僱於本公司時將支付的相同金額的COBRA保費，而不是全額退還。前述摘要以僱傭協議為參考，其整體內容是有保留的。, 其副本分別與本表格10-Q一起存檔，如圖10.1、10.2和10.3所示。


70
目錄

項目6--展品
證物編號：
 
描述
2.1
 
截至2019年8月12日，Level One Bancorp，Inc.，AASB Acquisition，Inc.之間的合併協議和計劃。和Ann Arbor Bancorp，Inc.(通過引用附件2.1併入本公司2019年8月14日提交的8-K表格的當前報告中)。†
 
 
 
10.1
 
Level One Bancorp，Inc.，Level One Bank和Patrick Fehring之間的僱傭協議，日期為2020年5月6日，謹此提交。
 
 
 
10.2
 
Level One Bancorp，Inc.，Level One Bank和Gregory Wernette之間的僱傭協議，日期為2020年5月6日，特此提交。
 
 
 
10.3
 
茲提交日期為2020年5月6日的Level One Bancorp，Inc.、Level One Bank和David Walker之間的僱傭協議。
 
 
 
31.1
 
現提交規則13(A)-14(A)所要求的首席執行官證明。
 
 
 
31.2
 
現提交規則13(A)-14(A)所要求的首席財務官證明。
 
 
 
32.1
 
現將根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過的“美國法典”第18篇第1350節規定的首席執行官證書一併提交。
 
 
 
32.2
 
現將根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過的“美國法典”第18篇第1350節規定的首席財務官證書一併提交。
 
 
 
101
 
來自公司截至季度的Form 10-Q季度報告中的財務信息
2020年3月31日，根據法規S-T規則405格式化為XBRL交互數據文件：(I)
合併資產負債表；(二)合併損益表；(三)合併資產負債表
全面收益；(4)合併股東權益變動表；(5)
合併現金流量表；(六)合併財務報表附註--存檔
在此。

71
目錄

簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
 
Level One Bancorp，Inc.
 
 
 
 
日期：2020年5月8日
依據：
/s/
帕特里克·J·費林
 
 
 
帕特里克·J·費林
 
 
 
總裁兼首席執行官
 
 
 
(首席執行官)
 
 
 
 
日期：2020年5月8日
依據：
/s/
大衞·C·沃克
 
 
 
大衞·C·沃克
 
 
 
執行副總裁兼首席財務官
 
 
 
(首席財務官)



72